美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
對於截至 2022 年 6 月 30 日的季度
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：333-264777
CRYPTYDE， INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(866) 980-2818
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
☒ 是 ☐ 不是
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是 ☐ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
截至2022年8月18日 ，註冊人的已發行普通股為31,257,585股。
CRYPTYDE， INC.
目錄
| 第 頁碼 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 5 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表（未經審計） | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 7 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分 | 31 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 31 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 31 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 32 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 32 |
| 項目 5. | 其他信息 | 32 |
| 項目 6. | 展品 | 33 |
| 簽名 | 35 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 截至2022年6月30日的10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述與未來的事件有關，包括但不限於我們籌集 資本的能力、我們的運營和戰略計劃或我們未來的財務業績。我們試圖使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、 “繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述 。這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、 活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或 成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。截至本季度報告提交之日，我們的預期是 ，除非法律要求，否則我們不打算在本季度報告提交之日之後更新任何前瞻性陳述以確認這些陳述與實際業績相符。
你 不應過分依賴前瞻性陳述。本季度報告中提出的警示性陳述確定了 在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。除其他外，這些因素包括：
| ● | 我們 有效執行業務計劃的能力包括 從專注於端到端消費品創新、開發和商業化 過渡到專注於數字媒體、廣告和 內容技術的創新、開發和商業化； | |
| ● | 我們 管理擴張、增長和運營支出的能力； | |
| ● | 我們 保護我們的品牌、聲譽和知識產權的能力； | |
| ● | 我們 有能力獲得足夠的資金來支持我們的發展計劃； | |
| ● | 我們的 償還債務的能力； | |
| ● | 我們的 依賴第三方供應商、內容貢獻者、開發人員和其他業務合作伙伴的能力； | |
| ● | 我們 評估和衡量我們的業務、前景和績效指標的能力； | |
| ● | 我們 在競爭激烈和不斷髮展的行業中競爭和成功的能力； | |
| ● | 我們的 響應和適應技術和消費者行為變化的能力； | |
| ● | 我們 依賴信息技術，容易受到潛在的網絡攻擊、安全問題、網絡中斷和其他 事件； | |
| ● | 我們 的合規能力 複雜且不斷變化的法律和法規，包括與 隱私、數據使用和數據保護、內容、競爭、安全和消費者保護、電子商務、數字資產和其他 事項有關的法律和法規，其中許多法律和法規可能會發生變化且解釋不明確； | |
| ● | 我們的 增強能力 披露和財務報告控制和程序，糾正 現有的弱點； | |
| ● | 與已完成或潛在的收購、處置和其他戰略增長機會和舉措相關的風險 ； | |
| ● | 税收； | |
| ● | 政府的穩定性以及我們或我們的某些業務 合作伙伴現在或將來可能在這些國家開展業務的某些外國的政治和商業狀況； | |
| ● | 成本 和潛在訴訟的結果； | |
| ● | 會計準則的變化 或應用會計政策的估計或假設不準確； | |
| ● | 使用社交媒體或數字媒體傳播有關我們的產品、 服務或我們運營的行業的虛假、誤導性和/或不可靠或不準確的信息； | |
| ● | 我們可能無法實現分拆或延遲發放此類收益所預期產生的部分或全部收益； | |
| ● | 由於分拆交易，我們的 正在進行的業務可能會受到不利影響，並面臨某些風險和後果； | |
| ● | 如果 Cryptyde 股票的分配，以及某些關聯交易，不符合美國聯邦所得税目的通常免税的交易的資格，則公司的股東和公司可能需要繳納鉅額税款 ； | |
| ● | 如果 分拆交易不符合州和聯邦欺詐性轉讓法和法定分紅要求；或 | |
| ● | 我們 2022 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明中討論了其他 風險因素。 |
上面討論的這些 和其他因素可能導致結果與任何獨立 各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。
| 3 |
商標、 服務標誌和商品名稱
僅為方便起見 ，我們在本季度報告中提及的商標不帶® 或™ 或符號，但是 此類提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對自有商標的權利。本季度報告中提及的其他 服務標誌、商標和商品名稱（如果有）均為其各自所有者的財產， 但為了便於陳述，我們不得使用® 或™ 符號來識別此類商標。
其他 相關信息
除非上下文另有説明，否則在本季度報告中使用時，“Cryptyde”、“TYDE”、“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和類似術語是指特拉華州的一家公司Cryptyde, Inc. 以及 我們所有的合併子公司和可變權益實體。
| 4 |
第一部分-財務信息
CRYPTYDE， INC.
簡化 合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
使用權資產-經營租賃 | - | |||||||
| 為投資而持有的貸款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付票據，當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | - | |||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 由於前父母的緣故 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除債務折扣後的應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | - | |||||||
| 應付票據，減去當期部分 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 由於前父母 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$面值， 和 授權股份和 和 分別於2022年6月30日和2021年12月31日的已發行股份 | $ | $ | ||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||
| 留存收益 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於Cryptyde, Inc.的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
CRYPTYDE， INC.
簡明綜合虧損表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月（未經審計）
在這三個月裏 已於6月30日結束 | 在 六個月裏 已於 6 月 30 日結束， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 營業外收入總額（支出） | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於Cryptyde, Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的權重平均數——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
CRYPTYDE， INC.
簡明的 股東權益合併報表
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中 ：
| 普通股 | 額外 已支付 | 非 控制 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 利息 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 向投資者發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
| Vinco Ventures, Inc. 分配後向股東發行普通股 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 餘額，2021 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 7 |
CRYPTYDE， INC.
簡明的 合併現金流量表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月（未經審計）
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 可轉換票據下的淨借款 | ||||||||
| 由於前父母的緣故 | ||||||||
| 信貸額度下的還款 | ( | ) | ||||||
| 根據應付票據還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供（用於）的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 原始發行折扣 | $ | $ | - | |||||
| 股權配售的應計配售代理費 | $ | $ | - | |||||
債務配售的應計配售代理費 | $ | $ | - | |||||
| Vinco Ventures, Inc. 分配後發行普通股 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 8 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
1. 業務性質和列報基礎
正如本文所用的 ，“Cryptyde” 和 “公司” 是指Cryptyde, Inc.及其子公司和/或 其管理層，這是一家根據內華達州 法律於2021年9月21日（成立日期）註冊成立的特拉華州公司。2022年3月9日，根據與 前母公司達成的轉換計劃，公司轉換為特拉華州的一家公司。該公司在區塊鏈行業銷售採礦設備。在分拆之前（定義見下文）， 公司由Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “前母公司”）100% 持有。
截至2022年6月30日 ，Cryptyde, Inc. 擁有兩家全資子公司：Ferguson Containers, Inc. 和 BlockHiro, LLC（“BH”）。 Ferguson Containers, Inc. 擁有 Cryptyde 共享服務有限責任公司 100% 的股份。Cryptyde 擁有 CW Machines, LLC 51% 的股份，該公司在 投票權實體模式下合併。在投票權實體模式下，除非非控股股東擁有實質性參與權，否則控制權由多數投票權益的持有人推定 。
在 2021 年期間，前母公司宣佈計劃分拆部分業務（“分離”）。前母公司 已將弗格森容器以及前母公司（“Cryptyde Business”）的其他子公司列為分拆的一部分 。在分拆之前，前母公司貢獻了其資產和包括 Cryptyde Business 的法人實體來促進分離。由於分離，該公司已於2022年6月30日成為一家由Cryptyde Business組成的獨立上市公司 。
2022年3月29日，前母公司將Ferguson Containers, Inc.的所有權轉讓給了公司。共同控制下的 實體之間的這筆交易導致了申報實體的變更，需要在 所列的所有時期內對實體進行追溯性合併，就好像這種組合自共同控制開始以來一直生效一樣。因此，公司簡明的 合併財務報表反映了合併後被收購子公司的歷史賬面價值 的會計，但該權益反映了Cryptyde, Inc.的權益。
演示文稿的基礎 。隨附的公司未經審計的簡明合併財務報表是根據 和美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。在合併中，所有重要的公司間交易 和餘額均已清除。公司的會計政策在Ferguson Containers, Inc.和Cryptyde, Inc.的合併 財務報表附註中描述了公司的會計政策，並在這些Cryptyde, Inc.簡明合併財務報表附註中根據需要進行了更新。這些報表 包括管理層認為公允列報報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整），並且是使用附註2中包含的會計政策摘要 中描述的會計政策在一致的基礎上編制的。在合併過程中，所有重要的公司間交易和餘額均已清除。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已被精簡或省略 ，儘管公司認為隨附的披露足以使 提供的信息不會產生誤導性。截至2022年6月30日的六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年 的預期業績。
2。 重要會計政策摘要
使用 的估算值。編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。 公司在這些簡明合併財務報表中使用的重大估計包括但不限於 收入確認以及折舊財產和設備經濟使用壽命的確定。公司 的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的外部條件和總體經濟狀況。合理地 這些外部因素可能會影響公司的估計，並可能導致實際業績與 這些估計值不同。
現金 及現金等價物。公司將購買時原始到期日為三個月或更短 的所有高流動性短期投資視為現金等價物。
有限的 現金。公司的限制性現金包括公司根據其2022年1月26日有擔保可轉換票據的條款 有合同義務維持的現金。有關進一步的討論，請參見注釋11。
應收賬款 。應收賬款按合同金額記賬，減去無法收回的估計金額。管理層 根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況、 以及逾期賬户的金額和賬齡來估算壞賬備抵額。如果在合同到期日 之前未收到全額付款，則應收款被視為過期。通常，只有在所有收款嘗試都用盡之後，才從壞賬備抵中註銷逾期賬款。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可疑賬户備抵額分別為46,705美元和0美元。截至2022年6月30日，有兩個客户 分別佔應收賬款總額的22％和13％。
| 9 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
庫存。 庫存按成本或可變現淨值中較低者入賬，先入先出。根據客户需求的變化、技術 的發展或其他經濟因素，公司降低了那些可能過剩、過時或流動緩慢的物品的庫存賬面價值 。
財產 和裝備。財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷，累計折舊和攤銷從使用之日開始 ，按資產的估計使用壽命進行記錄，具體如下：辦公室 設備為3至5年，傢俱和固定裝置為5至7年，機械和設備為6至10年，建築物改良為10至15年，軟件為5年， 為5年模具，車輛使用5至7年，建築物使用40年。當固定資產報廢或以其他方式 處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在相應期間的運營報表 中。小規模的增建和修理費用在發生期間支出。延長現有資產使用壽命的主要增建和維修 在剩餘的估計使用壽命內使用直線法進行資本化和折舊。
長期資產的減值 。每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對長期資產進行減值審查。公司使用未貼現的 現金流評估其長期資產的可收回性。如果發現資產減值，則減值確認的金額等於賬面價值 與資產公允價值之間的差額。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月 個月中，公司沒有記錄任何與長期資產相關的減值費用。
或有負債 。公司可能會不時參與某些法律訴訟。根據與在這些問題上進行辯護的外部律師 的磋商以及公司對潛在結果的分析，如果公司確定此類事項可能產生損失 並且可以合理估計，則或有負債的估計將記錄在其簡明合併 財務報表中。如果只能確定估計損失的範圍，則在簡明合併財務報表中，根據估計、假設 和判斷反映最可能結果的範圍內的金額記為或有負債。 如果估計範圍內的任何估計值都無法比任何其他金額更好地估計可能的損失， Company 會記錄該區間的低端。任何此類應計費用都將在適當期間記作支出。此類突發事件的訴訟費用 在提供訴訟服務期間確認。
| 10 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
收入 確認。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”） 606 “與客户簽訂合同的收入”，公司在履行履約義務時確認收入，通過向客户轉讓 承諾的商品或服務，其金額反映了公司在履行這些履約義務時期望有權獲得的對價。產品銷售收入在客户收到產品時予以確認。 沒有合同資產或合同負債，因此沒有未履行的履約義務。在截至2022年6月30日的六個月中，一位客户佔總收入的59％。
收入的分類 。公司的主要收入來源包括瓦楞包裝材料的銷售和採礦 設備的銷售。沒有其他物資業務出於細分目的單獨分列。公司此前有 的租賃業務收入，該收入作為其他收入的一部分包含在截至2021年6月30日的六個月的運營報表中。
收入成本 。收入成本包括運費、採購和接收成本、折舊和檢驗成本。
綜合收入 。公司在報告綜合收益時遵循會計準則編纂法（“ASC”）220。 綜合收益是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露某些財務信息 ，這些信息歷來在計算淨收入時未被確認。由於公司沒有其他綜合虧損項目 ，因此綜合虧損等於淨虧損。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 前母權證持有人的認股權證 | ||||||||
| 應付票據下的可轉換股票 | ||||||||
| 票據持有人和配售代理人的認股權證 | ||||||||
| 股權投資者和配售代理人的認股權證 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
收入 税。公司根據FASB ASC主題740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的規定核算所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對簡明合併財務報表或納税申報表中已包含或排除的 項目的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的税基與其各自的財務報告金額 金額（“臨時差額”）之間的差額確定的，按預計 將扭轉臨時差額的年份的現行税率。公司利用確認門檻和衡量流程來確認財務報表，並衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況 。管理層已評估並得出結論，截至2022年6月30日和2021年12月 31日，公司的簡明合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定的 税收狀況。公司預計 報告日期後的十二個月內，其未確認的税收優惠不會發生任何重大變化。公司的政策是將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，在合併的綜合收益表中，罰款歸類為一般 和管理費用。公司需要接受徵税 司法管轄區的例行審計；但是，目前沒有任何正在進行的納税期的審計。
| 11 |
CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
公平 值測量。公司根據ASC 820 “公平 價值計量與披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值，該指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。
ASC 820 將公允價值定義為在衡量 日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在 主要市場或最具優勢的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少 對不可觀察輸入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
Level 2 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入的報價
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
由於這些工具的短期性質，公司金融工具（例如現金、應收賬款、應付賬款和其他流動 負債）的 賬面金額接近公允價值。
信用風險的集中度 。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是現金等價物、 應收賬款和收入。現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款，可能在 次超過聯邦保險限額。公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何重大損失。
租賃。 2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016-02年《會計準則更新》（“ASU”），《租賃》（主題842）。該亞利桑那州立大學要求承租人在其資產負債表中確認大多數經營租賃下的使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期內生效 。允許提前採用。該公司已採用 ASU 2016-02 作為 2022 年 1 月 1 日的 。該準則的採用並未對資產負債表產生重大影響。截至2022年4月26日，即公司承擔租約之日 （注14），經營租賃使用權資產和經營租賃負債為98,736美元沒有累積效應調整。
最近的 會計公告。截至2022年6月30日，最近通過的會計公告沒有對公司的簡明合併財務報表產生重大影響 。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
區段 報告。公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法 將公司首席運營決策者在做出運營決策 和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。公司的首席運營 決策者是公司的董事長兼首席執行官（“首席執行官”），他審查經營業績，以做出有關資源分配和評估整個公司的業績的決定。公司的主要收入來源包括 瓦楞包裝材料的銷售，因此公司僅確定了一個應報告的運營部門。
3。 應收賬款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應收賬款 包括以下內容：
應收賬款附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
4. 庫存
截至2022年6月30日和2021年12月31日，庫存 包括以下內容：
庫存清單
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
5。 其他流動資產
截至2022年6月30日和2021年12月31日，其他 流動資產包括以下資產：
其他流動資產明細表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 供應商存款 | $ | $ | ||||||
| 預付軟件押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司向供應商Wattum Management, Inc. 存入的存款分別為3,012,655美元和6,999,955美元， ，與採礦設備交付合同有關。Wattum 管理公司是 CW Machines, LLC 的合作伙伴。
6. 為投資而持有的貸款，關聯方
關聯方為投資而持有的貸款 代表關聯方CW Machines, LLC的非控股成員Wattum Management Inc. 的優先擔保本票（“票據”）。該票據的年利率為5％，將於2026年10月12日到期，全部 未償本金和應計利息在到期日到期。該票據由Wattum Management, Inc.的資產擔保。截至2022年6月30日和2021年12月21日，持有的投資貸款的本金分別為400萬美元和400萬美元。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
7。 財產和設備，淨額
截至2022年6月30日和2021年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
財產和設備清單
| 2022 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和建築物改進 | ||||||||
| 設備和機械 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，折舊 和攤銷費用分別為118,384美元和65,624美元。
8. 應計費用和其他流動負債
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計 費用和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和其他流動負債表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 客户存款 | $ | $ | ||||||
| 工資和相關福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 配售代理費 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
9。 由於和來自前父母
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付給前母公司的款項包括應付給Vinco的與管理費相關的淨金額、Cryptyde, Inc.的營運資金和融資需求借款，以及 代表彼此支付的其他運營費用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付給前母公司的淨金額分別為7,226,700美元和4,198,546美元， 。目前正在就應付給前父母的款項進行談判。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
10。 應付票據
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應付票據到期的本金 如下：
信貸額度和應付票據明細表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 減去：應付票據，流動部分 | ( | ) | ||||||
| 應付票據，扣除本期部分 | $ | $ | ||||||
2022年1月29日，公司全額還清了應付票據的剩餘餘額。
11。 可轉換應付票據
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可轉換應付票據到期的本金 如下：
可轉換應付票據附表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
2022年1月26日，公司與合格投資者（“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“票據證券購買協議”）
，發行和出售初始
本金為33,333,333美元的優先可轉換票據（
“Note”），轉換價格為 $
附表 附帶假設的期權公允價值
分紅 收益率 | 預期波動率 | 無風險利率 | 預期 生活 | |||||||||||||
| 哈德遜灣認股權證；2022 年 5 月 | % | % | % | |||||||||||||
| 鈀金資本認股權證；2022年5月 | % | % | % | |||||||||||||
12。 所得税
Cryptyde, Inc. 作為一家公司徵税，並繳納公司聯邦、州和地方所得税。
BloChiro, LLC 和 Cryptyde Shares Services, LLC 是有限責任公司，出於所得税目的，它們是被忽視的實體， 分別由 Cryptyde, Inc. 和 Ferguson Containers, Inc. 100% 擁有。該公司為BlockHiro, LLC和Cryptyde Shared Services, LLC分配給它的 收入繳納公司聯邦、州和地方税。
CW Machines, LLC 是一家出於所得税目的的有限責任公司，由 Cryptyde, Inc. 擁有 51% 的股權。該公司為從 CW Machines, LLC 分配給它的收入繳納公司聯邦、 州和地方税。
Ferguson 集裝箱作為公司納税，並按公司所得税繳納聯邦、州和地方税。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的收入 税收優惠分別為172,997美元和11,802美元， 。所得税優惠與應計税款的沖銷有關。該公司已記錄了淨營業虧損的全額估值備抵額 。
沒有未確認的税收優惠，也沒有不確定的税收狀況的應計額。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
13。 股東權益
普通股票 。在分離之前，Vinco Ventures, Inc. 擁有Cryptyde, Inc.100% 的已發行和流通普通股。自2022年6月29日起，該公司與其前母公司 公司Vinco Ventures, Inc. 分離，其普通股的分配已經完成。截至2022年6月30日和2021年12月31日， 該公司分別有21,815,166股和10,000股已發行和流通普通股。
2022年6月29日，Vinco Ventures, Inc. 將 Vinco 持有的普通股的 100% 分配給了 Vinco 普通股的持有人，但須遵守某些條件。在 分配日，每位Vinco普通股持有人在記錄日營業結束時每持有十股Vinco普通股 股獲得一股Cryptyde普通股。與分配相關的已發行普通股總數為 .
2022年5月18日，公司發行認股權證，保證前母公司的
持有人購買多達10,220,193股普通股，初始行使價為美元
2022年1月26日，公司就某些部分與合格投資者（“股權投資者”）簽訂了證券購買協議（“股權 私募配售”），以發行 (i) 1,500,000股普通股，以及 (ii) 購買不超過150萬股普通股的認股權證（“股權投資者認股權證”），行使價為每股8.00美元普通股（“股權私募配售”）。此外，公司還向配售 代理人發行了購買多達24萬股普通股的認股權證，初始行使價為每股普通股8.00美元。 交易於2022年5月20日結束。通過股權私募向Cryptyde支付的對價為1200萬美元。 股權私募配售包含Cryptyde的契約，包括Cryptyde將為發行 保留股權投資者認股權證轉換後可發行的最大普通股數量的至少100％。 此外，根據股權私募配售，Cryptyde將授予股權投資者參與任何 後續配售的某些權利，其期限與票據證券購買協議規定的參與權相同。請參閲注意 15。後續活動以獲取更多信息。
14。 承諾和突發事件
經營 租賃。公司根據經營租賃協議 逐月向通過共同所有權從關聯實體那裏租賃某些辦公空間。
2022年4月26日，公司與Vinco Ventures, Inc.簽訂了轉讓和承擔協議，雙方同意
將Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety br} Harbor Center, Inc.）與Vinco Ventures, Inc. 100％持股的子公司愛迪生國家有限責任公司於2021年7月16日簽訂的租賃協議轉讓給Cryptyde, Inc.（“安全港租約”）。
該公司於2022年1月1日採用了ASC 842，並確認了98,736美元的使用權資產和負債使用折扣率為
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，租金 支出分別為63,700美元和53,400美元。租金在相關期間的綜合收入報表 中記入支出。
Emmersive 賣家：2021 年 4 月 17 日，前母公司與 Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）簽訂（並完成）某項資產出資協議（“資產 貢獻協議”），根據該協議，Emmersive 向公司出資/轉讓了用於Emmersive業務的資產，包括數字資產、軟件和 某些實物資產（“捐贈資產”），以考慮前母公司承擔 Emmersive 的某些義務、僱用某些員工併發放根據截至2021年4月17日的首次修訂和 前母公司的運營協議（“修訂後的運營協議”），Emmersive和/或其股東（“優先會員”）的EVNT Platform, LLC中的優先會員單位（“優先單位”） 。某些 看跌權與優先單位有關，如果由優先股成員行使，則前母公司有義務購買 優先股，以換取前母公司的普通股（“看跌權”）。此外，如果滿足賺取目標 （“Earn-Out Targets”）的某些條件，Preferred 會員有機會獲得有條件的優先單位。
2022年2月25日，前母公司和Emmersive簽訂了終止和解除協議，終止了2021年4月17日的某些交易 文件，以及一份里程碑協議，要求Cryptyde, Inc. 支付收益股份和任何剩餘對價 ，分拆後協議的生效日期宣佈生效（“生效 日期”），這些協議使Emmersive有機會從該資產中獲得前母公司 的額外普通股捐款協議。Cryptyde, Inc. 在 成功完成分拆後將支付的或有對價如下所述：
已獲得 股票：發行Cryptyde, Inc.（“Cryptyde Shares”）的30萬股普通股。該公司記錄了與Cryptyde股票相關的60.9萬美元的股票薪酬。
里程碑 1：如果公司通過音樂家和 Artist Platform（“歸因收入”）的運營產生了至少550萬美元的年化賬面收入（“歸因收入”）， Emmersive 各方應在分批後的三十（30）內獲得100,000股受限制的Cryptyde股票（“第一批”） 1 里程碑日期.如果公司在第一批里程碑日期之前出於任何原因未能達到這一里程碑，則Emmersive 各方無權獲得額外的Cryptyde股份。
里程碑 2：在生效日期之後，如果公司在截至2023年9月30日或之前的任何三個日曆 個月內從音樂家和藝術家平臺獲得至少26,500,000美元的年化歸因收入，則Emmersive Partyde將額外獲得 100,000股限制性Cryptyde股票（“第二批”）。如果實現了第二里程碑，則里程碑一 也應被視為已實現。如果公司在2023年9月30日 30日之前出於任何原因未能滿足第二階段的要求，則Emmersive各方無權獲得第二階段。
里程碑 3：如果買方在截至2024年9月30日或之前的任何三個日曆月 期間從音樂家和藝術家平臺獲得至少6000萬美元的年化歸因收入，則Emmersive Partyde將額外獲得100,000股限制性Cryptyde股票（“第三批”）。如果實現了里程碑三，則里程碑一和二 也應被視為已實現。如果公司在2024年9月30日 30日之前出於任何原因未能滿足里程碑三的要求，則Emmersive Partys對第三批沒有權利。如果公司在規定的時間內滿足 Milestone Three，則他們有權額外獲得100,000股Cryptyde Shares （“Bonus Branche”）限制性股票。如果公司出於任何原因未能滿足里程碑三的要求，則Emmersive Partys 無權獲得獎勵部分。
截至2022年6月30日，上述里程碑均未實現。
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CRYPTYDE， INC.
簡明合併財務報表附註
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中
（未經審計）
15。 後續事件
2022年7月28日， Cryptyde, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Hudson Bay Master Fund, Ltd.（“投資者”）簽訂了修正協議（“2022年修正協議”），以修改公司與投資者之間截至2022年1月26日的某些證券購買協議（經修訂後的 “SPA”），即某些高級擔保 可轉換根據SPA發行的本金總額為33,333,333美元的票據（經修訂後為 “票據”），以及截至2022年1月 26日的某些註冊權協議，由和公司與投資者（“RRA”）之間。
根據2022年修正協議 ，公司從根據SPA（“限制性資金賬户”）開設的受限 基金賬户中總共發放了2900萬美元（“已發放的資金”），並且今後必須將任何認股權證行使現金（定義見2022年修正協議）的50％ 存入限制性基金賬户。根據2022年修正協議的要求，公司使用已發行資金中的2200萬美元向投資者回購了2200萬美元的票據本金 。根據2022年修正協議，剩餘票據餘額的轉換價格已自願調整為1.06美元（“調整”）。2022年修正協議還修訂了RRA，要求公司登記 (i) 普通股數量等於票據轉換後可發行股份的200％，以及（ii）普通股 股的數量等於行使SPA發行的認股權證時可發行股份的200％，前提是所有現金都已從 限制基金賬户發放根據SPA發行的認股權證行使時可發行的普通股 已根據該法第3 (c) 條進行了調整逮捕令。公司通過在2022年8月12日的S-1表格（“8月S-1”）上向美國證券交易委員會提交註冊聲明 來滿足這一要求。根據8月的S-1，由於調整， 公司在票據轉換後登記了15,050,315股可供發行的股票。截至本季度 報告發布之日，8月S-1尚未宣佈生效。
關於調整，根據股權投資者認股權證的條款
，可行使給鈀金資本集團有限責任公司（“鈀金”）的533,333股普通股的認股權證（“2022年1月鈀金購買協議認股權證”）、可行使的認股權證 我們向鈀金髮行的普通股
股（以及鈀金2022年1月的購買協議認股權證、“鈀金認股權證”）
和向投資者發行的某些認股權證，以購買我們最多 3,333,333 股普通股（“2022 年 1 月認股權證”），
股權投資者認股權證、鈀金認股權證和 2022 年 1 月認股權證的行使價已下調至與之匹配
的轉換價格為 $
2022年修正案
協議對該票據進行了修訂，允許公司簽訂技術許可協議，規定公司有義務支付高達1,000萬美元的現金
（“現金付款”）和不超過1,000,000美元的普通股發行
限制性股票，前提是 (i) 現金付款要等到此類許可協議簽署後至少兩年才到期，
和 (ii) 公司必須就每份許可協議簽訂債權人間協議。2022年修正案
協議還修訂了該票據，將公司債務留置權的允許金額從50萬美元增加到美元
2022年修正案 協議賦予票據持有人在2023年12月27日之後的任何時候迫使公司贖回票據未償還的本金、利息或罰款的全部或任何 部分的權利。
雙方還按照2022年修正協議的規定，修改了公司的carve ，使其陷入融資停頓。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
正如 上所解釋的那樣，除非另有説明，否則術語 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、 “TYDE” 和 “公司” 是指Cryptyde, Inc. 及其合併子公司。以下 對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方出現的公司 財務報表和相關附註一起閲讀。本次討論 和分析中包含的一些信息，或在本季度報告中其他地方列出的信息，包括有關公司業務和相關融資計劃和戰略 的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述， 應與本季度報告的 “關於轉發陳述的警示説明” 部分一起閲讀。這種 風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
Vinco 已成功完成其包裝業務、Web3 業務和比特幣採礦服務業務的分拆工作。為了完成這次 分拆業務，Vinco將這些業務轉讓給了我們，然後Vinco按比例將其在我們的所有股權，包括我們普通股的所有已發行股份（“分配”）分配給了Vinco的股東。在 分離之後，Vinco 不擁有我們的任何股權，我們獨立於 Vinco 運營。
我們的 財務報表是獨立編制的，源自Vinco的合併財務報表和會計 記錄。我們的財務報表反映了我們歷來管理的財務狀況、經營業績和現金流，符合公認會計原則。我們的財務報表包括某些資產和負債，這些資產和負債歷來在 Vinco公司層面持有，但可以具體識別或以其他方式歸屬於我們。
我們與Vinco之間的所有 公司間交易均已包含在我們的財務報表中，並在分離生效時被視為在我們的 合併財務報表中結算。這些公司間 交易結算的總淨影響反映在我們未經審計的預計合併資產負債表中，顯示為 “應付/應收前母公司”。
Ferguson Containers 財務報表中反映的 歷史成本和支出包括對Vinco歷史上由Vinco提供的某些公司 共享服務職能的撥款，包括行政監督、會計、財務、税務、法律、人力資源、 佔用、採購、信息技術和其他共享服務。這些費用是根據可識別的直接 使用量分配給我們的，其餘費用是根據銷售額、人數、有形資產或其他衡量標準按比例分配的 ，這些衡量標準被認為可以合理反映這些服務的歷史利用水平。
我們的 管理層認為，我們的Ferguson Containers財務報表所依據的假設，包括關於Vinco一般公司支出分配的假設，是合理的。儘管如此，我們的財務報表可能不包括我們在報告所述期間作為獨立公司運營會產生的所有實際支出 ，也可能無法反映 如果我們在報告所述期間作為獨立公司運營 ，我們的實際運營業績、財務狀況和現金流會是什麼樣子。如果我們作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於 多個因素，包括組織結構和在各個領域做出的戰略決策，包括信息技術 和基礎設施。分離後，我們現在使用自己的資源或購買的服務來執行這些功能。
Cryptyde 由包裝業務、Web3 業務和比特幣採礦服務業務組成。包裝業務包括 Ferguson Containers，已經運營了 50 多年。比特幣採礦服務業務是通過CW Machines, LLC成立的合資企業，於2021年10月開始運營。該合資企業被視為可變權益實體， 與 Cryptyde, Inc. 完全合併。Web3 業務預計將於 2022 年開始提供 Web3 產品。
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包裝業務 — 弗格森容器
Ferguson Containers 生產和銷售各種產品的定製包裝。根據我們的經驗，包裝有能力 “講述” 產品的故事，提高產品知名度，提升品牌形象，推動單位增長。高級管理層擁有 超過100年的包裝材料營銷、生產和交付經驗。我們的運營標誌是我們的 快速生產週期。我們通常可以在收到訂單後的幾分鐘內開始生產。我們的許多產品 均採用 100% 消費後回收材料製成。生產完成後，我們通常使用自己的卡車運送產品，而不是 依賴普通承運人。Ferguson Containers 與客户沒有長期協議，而是根據客户的採購訂單生產和 銷售其包裝產品。
Web3 Business — blockHiro, LLC
BlockHiro, LLC 是一家內華達州有限責任公司，成立於 2021 年 11 月 8 日，旨在控股 Web3 業務。Web3 Business 計劃 在電子遊戲、音樂和藝術等面向消費者的成熟行業中使用去中心化區塊鏈技術。TYDE 打算 在 2022 年完成數字硬幣鑄造平臺。TYDE認為，其數字硬幣鑄造平臺將使TYDE能夠與 合作伙伴和客户一起，快速高效地創建數字硬幣，用於成熟的面向消費者的行業的項目。
比特幣 採礦服務業務 — CW Machines, LLC
CW Machines, LLC 是一家內華達州有限責任公司，成立於 2021 年 10 月 2 日，旨在控股比特幣採礦服務業務。 比特幣採礦服務業務CW Machines, LLC通過與Wattum Management Inc.和BBA Technology Inc. 的合資企業， 專注於通過提供比特幣採礦設備和託管服務將比特幣採礦提升到消費者層面。
融資
2021年11月11日，公司與Vinco Ventures, Inc.、Hudson Bay Master Fund Ltd.和公司簽訂了修正協議（“2021年修正協議”）。根據2022年5月18日的2021年修正協議， 公司向哈德遜灣主基金有限公司發行了可行使公司8,652,419股普通股的認股權證， 行使價為每股0.001美元。
2022年1月26日，公司與合格投資者（“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“票據證券購買協議”） ，發行和出售優先可轉換票據，初始 本金為33,333,333美元（“票據”），轉換價格為每股Cryptyde普通股10.00美元， 0.001 美元（“普通股”），購買多達 3,333,333 股 普通股的認股權證（“認股權證”），初始行使價為每股普通股 10.00 美元（“註釋”）私募配售”）。 全部未償還的本金餘額和任何未償還的費用或利息應在 票據發行之日三週年（“到期日”）到期並全額支付。但是，該票據不承擔利息，前提是 該票據在發生違約事件後將按每年18％的利息支付。Cryptyde 和 Note Investor 於 2022 年 5 月 5 日完成了《票據證券購買協議》所設想的交易 。收盤時，Cryptyde向Note 投資者發行了購買多達3,333,333股Cryptyde普通股的認股權證，行使價為每股10.00美元。在票據私募方面 ，Cryptyde還與票據投資者簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”），並於2022年5月5日在購買協議結束前簽訂了擔保協議、質押協議和 各種輔助證書、披露時間表和支持該協議的證物。 請參閲註釋 15。後續活動以獲取更多信息。
2022年1月26日 ，公司與經認可的 投資者（“股權投資者”）簽訂了證券購買協議（“股權私募配售”），以發行 (i) 1,500,000股普通股，以及 (ii) 認股權證（“股權 投資者認股權證”），以每股普通股行使價為8.00美元 （“股權私募配售”）。通過股權私募向Cryptyde支付的對價為1200萬美元。 Cryptyde and the Equity Investor 於 2022 年 5 月 20 日完成了股權私募所設想的交易。收盤時， Cryptyde向股票投資者發行了150萬股Cryptyde普通股和購買多達150萬股 Cryptyde普通股的認股權證，行使價為每股8.00美元。股權私募包含Cryptyde的契約， 包括Cryptyde將在股權投資者認股權證轉換後為發行準備至少100％的普通股 。此外，根據股權私募配售，Cryptyde授予股權投資者 參與任何後續配售的某些權利，其期限與票據證券 購買協議規定的參與權相同。請參閲註釋 15。後續活動以獲取更多信息。
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2022年5月18日 在分拆時，公司根據可向Vinco普通股行使的Vinco認股權證，向 Palladium Capital Group, LLC、CVI Investments, Inc.和Armistice Capital Master Fund Ltd.發行了認股權證，可分別行使到767,774股、50萬股和30萬股公司普通股，行使價為每股0.001美元。
每份票據證券購買協議、註冊權協議、質押協議形式、股權證券 購買協議、股權投資者認股權證形式、哈德遜灣主基金有限公司2022年5月18日的認股權證、2022年5月18日的鈀金資本 集團認股權證、2022年5月18日的CVI Investments, Inc.認股權證的副本，2022年5月18日的停戰資本主基金有限公司 認股權證，BHP Capital NY, Inc. 日期為2022年5月20日的認股權證和2022年修正協議作為 附錄 10.10、10.11、10.14、10.15、10分別為 .16、10.18、10.19、10.20、10.21、10.22 和 10.23。
我們的運營業績的關鍵 組成部分
收入
我們 向各種客户出售瓦楞紙定製包裝。此外，我們將通過銷售通過CW Machines, LLC提供的比特幣採礦 設備以及BlockHiro, LLC提供的Web3產品和服務來創造收入。
收入成本
我們的 收入成本包括庫存成本、材料和用品成本、內部勞動力成本和相關收益、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。此外，我們將承擔購買比特幣採礦設備的成本，這些設備將 轉售給客户，以及開發 Web3 產品和服務的費用。
銷售、 一般和管理費用
銷售、 一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。
租金 收入
我們 從我們以前擁有的位於新澤西州華盛頓的部分建築物的按月租賃中賺取了租金收入。 該建築已於 2021 年 8 月出售。
利息 支出和收入，淨額
利息 支出包括我們在債務安排下的借款成本。利息收入包括我們的應收票據 項下賺取的利息。
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其他 收入
其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的建築物的收益。
操作結果
截至2022年6月30日的三個 個月與截至2021年6月30日的三個月
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月淨（虧損）收入組成部分的比較信息：
三個月已結束 6月30日 | 一段時期內的週期 改變 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 7,345,959 | $ | 2,006,694 | $ | 5,339,265 | 266.07 | % | ||||||||
| 收入成本 | 6,546,875 | 1,404,289 | 5,142,586 | 366.21 | % | |||||||||||
| 毛利 | 799,084 | 602,405 | 196,679 | 32.65 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 4,292,308 | 646,419 | 3,645,889 | 564.01 | % | |||||||||||
| 經營（虧損） | (3,493,224 | ) | (44,014 | ) | (3,449,210 | ) | 7,836.62 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | - | 28,703 | (28,703 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 利息收入 | 454 | 13,674 | (13,220 | ) | -96.68 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 53,013 | - | 53,013 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 53,467 | 42,377 | 11,090 | 26.17 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (3,439,757 | ) | (1,637 | ) | (3,438,120 | ) | 210,025.65 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | 17,000 | (460 | ) | 17,460 | -3,795.65 | % | ||||||||||
| 淨虧損 | (3,456,757 | ) | (1,177 | ) | (3,455,580 | ) | 293,592.18 | % | ||||||||
收入
在截至2022年6月30日的三個月中， 的收入與截至2021年6月30日的三個月相比增長了5,339,265美元，增長了266.07％。 增長的主要原因是向客户運送了與採礦設備銷售相關的貨物，導致銷售額增加。
收入成本
在截至2022年6月30日的三個月中， 與截至2021年6月30日的三個月相比，收入成本增加了5,142,586美元，增長了366.21％。增長主要歸因於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。
總利潤
在截至2022年6月30日的三個月中， 的毛利與截至2021年6月30日的三個月相比增長了196,679美元，增長了32.65％。 增長的主要原因是收入的增加被材料和生產成本的增加所抵消。
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運營 費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，銷售、 一般和管理費用分別為4,292,308美元和646,419美元，即 增加了3,645,889美元，增長了469.80％。增長的主要原因是 獨立上市公司的工資成本和運營成本增加，股票薪酬為60.9萬美元。
租金 收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，租金 收入分別為0美元和28,703美元，減少了28,703美元。減少 與2021年8月出售位於新澤西州華盛頓的建築物而不再獲得租金收入有關。
利息 收入
截至2022年6月30日的三個月，利息 收入為454美元，而截至2021年6月30日的三個月為13,674美元。 利息收入的減少與償還未償信貸額度以及未償還的應付票據有關。
其他收入總額
截至2022年6月30日的三個月，其他 的總收入為53,467美元，而截至2021年6月30日的三個月為42,377美元。增長與 Wattum Management 的應收票據所得利息有關 。
收入 税收支出
截至2022年6月30日的三個月，收入 的税收支出為17,000美元，而截至2021年6月30日的三個月，所得税優惠分別為460美元。這一增長是由於與弗格森容器公司相關的州税。
淨虧損
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月， 的淨虧損分別為2892,836美元和1,177美元。淨虧損的增加是銷售、一般和管理費用增加的結果。
截至2022年6月30日的六個月 個月與截至2021年6月30日的六個月
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月淨（虧損）收入組成部分的比較信息：
六個月已結束 6月30日 | 一段時期內的週期 改變 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 11,065,606 | $ | 3,764,346 | $ | 7,301,280 | 193.96 | % | ||||||||
| 收入成本 | 9,721,258 | 2,687,447 | 7,033,811 | 261.73 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,344,348 | 1,076,899 | 267,449 | 24,84 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 6,214,103 | 1,140,474 | 5,073,629 | 444.87 | % | |||||||||||
| 經營（虧損） | (4,869,755 | ) | (63,575 | ) | (4,806,180 | ) | 7,559.86 | % | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | - | 54,407 | (54,407 | ) | -100.00 | % | ||||||||||
| 利息收入（支出） | 325 | (32,818 | ) | 33,143 | -100.99 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 102,532 | - | 102,532 | 100.00 | % | |||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | 102,857 | 21,589 | 81,268 | 376.43 | % | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (4,766,898 | ) | (41,986 | ) | (4,808,884 | ) | 11,453.54 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | (172,997 | ) | (11,802 | ) | (161,195 | ) | 1,365.83 | % | ||||||||
| 淨虧損 | (4,593,901 | ) | (30,184 | ) | (4,563,717 | ) | 15,119.66 | % | ||||||||
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收入
在截至2022年6月30日的六個月中， 的收入與截至2021年6月30日的三個月相比增長了7,301,280美元，增長了193.96％。 增長的主要原因是向客户運送了與採礦設備銷售相關的貨物，導致銷售額增加。
收入成本
在截至2022年6月30日的六個月中， 的六個月中，與截至2021年6月30日的六個月相比，收入成本增加了7,033,811美元，增長了261.73％。增長主要歸因於總收入的增加以及材料和生產成本的增加。
總利潤
在截至2022年6月30日的六個月中， 的毛利與截至2021年6月30日的六個月相比增長了267,449美元，增長了24.84％。 增長的主要原因是收入的增加被材料和生產成本的增加所抵消。
運營 費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，銷售、 一般和管理費用分別為6,214,103美元和1,140,474美元，即 增長了5,073,629美元，增長了391,47％。增長的主要原因是 獨立上市公司的工資成本、專業費用和其他運營成本增加，股票薪酬為60.9萬美元。
租金 收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，租金 收入分別為0美元和54,407美元，減少了54,407美元。減少 與2021年8月出售位於新澤西州華盛頓的建築物而不再獲得租金收入有關。
利息 支出
截至2022年6月30日的六個月中，利息 收入為325美元，而截至2021年6月30日的六個月的利息支出為32,818美元。利息 支出的減少與償還未償信貸額度以及未償還的應付票據有關。
其他 收入總額
截至2022年6月30日的六個月中，其他 的總收入為102,857美元，而截至2021年6月30日的六個月為21,589美元。增長與 Wattum Management 的應收票據所得利息有關 。
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收入 税收支出
截至2022年6月30日的六個月中，收入 的税收優惠為172,997美元，而截至2021年6月30日的六個月中，收入税收優惠分別為11,802美元。 增長是由於所得税前虧損增加所致。
淨虧損
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中， 的淨虧損分別為4,029,980美元和30,184美元。淨虧損的增加是銷售、一般和管理費用增加的結果。
流動性 和資本資源
Cryptyde, Inc. 已要求前母公司提供資金來資助其運營。此外，除了與票據 私募相關的債務（目前約為700萬美元）外，公司沒有鉅額債務。
公司目前擁有來自Vinco、股權私募和票據私募的約4000萬美元現金。 公司認為，在接下來的12個月中，它將有足夠的資金來完成其戰略計劃。
現金 流量
自 成立以來，Cryptyde, Inc. 及其子公司主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表 列出了所列期間的現金流彙總：
在已結束的六個月中 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,894,179 | ) | $ | (246,647 | ) | ||
| 投資活動 | (52,599 | ) | (33,133 | ) | ||||
| 融資活動 | 45,001,510 | 323,684 | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加 | $ | 39,054,732 | $ | 43,904 | ||||
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的現金 流量
經營 活動
在截至2022年6月30日的六個月中，（用於）經營活動的淨現金（5,894,179美元），其中主要包括 4,593,901美元的淨虧損，由118,384美元的非現金折舊費用和 資產和負債變動2,074,367美元所抵消。在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動的淨現金（使用）為（246,647美元），其中 主要包括淨虧損30,184美元，由65,624美元的非現金折舊費用和13,091美元的庫存所抵消。
投資 活動
截至2022年6月30日的六個月中，投資活動的淨現金為（52,599美元），而截至2021年6月30日的六個月 的淨現金為（33,333美元）。這一增長包括在截至2022年6月30日的六個月中，與2021年相比，用於購買財產和設備的現金有所增加。
融資 活動
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為45,001,510美元，而截至2021年6月30日的六個月中， 的淨現金為323,684美元。這一增長主要歸因於發行3000萬美元債務所得收益和普通股發行收益12,001,000美元。
Cryptyde, Inc. 已要求前母公司提供資金才能啟動運營。從歷史上看，Ferguson Containers 一直是來自運營的正現金流 。自成立以來，Ferguson Containers Inc. 的運營資金主要來自其 業務。
合同的 義務和承諾
公司沒有要求滿足某些財務信息的債務契約。
非平衡表 表單安排
截至2022年6月30日， 公司沒有任何資產負債表外安排。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以公司合併的 財務報表為基礎，該報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或美國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告資產和負債金額 、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 的估計和假設。根據美國公認會計原則，公司的估計基於歷史經驗 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
有關公司重要會計政策的 信息，請參閲本季度報告中包含的公司財務報表附註2 。
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分離
普通的
在 加入分離之前，我們是 Vinco 的全資子公司。正如本節 “分離” 中所述，我們 已與Vinco分離，成為一家在納斯達克上市的獨立公司。分居的生效日期為2022年6月29日 。
Vinco 已將Vinco持有的普通股的100％分配給了Vinco普通股的持有人，但須遵守某些條件。 我們的普通股分配於2022年6月29日（“分配日期”）。在分配日，Vinco普通股的每位 持有人在記錄日營業結束時每持有十股Vinco普通股，就會獲得一股Cryptyde普通股，如下所述。
離職原因
Vinco 董事會認為，將 Cryptyde Business 與 Vinco 的其餘股份分開，符合 Vinco 及其股東的最大利益，原因有很多，包括：
| ● | 不同的 焦點。每家公司都將受益於針對其具體運營和增長優先事項的獨特戰略和管理重點。 Vinco預計將繼續運營其以媒體為重點的業務；Vinco將經營Cryptyde業務。由於每家 公司的業務組合將較小，因此每家公司的管理層應更好地分配時間和資源來 確定和執行運營和增長戰略； |
| ● | 差異化的 投資機會。每家公司都將根據其特定的 運營和財務模式提供差異化且引人注目的投資機會，使其能夠與自然投資者類型更加緊密地保持一致。Cryptyde 旨在吸引投資投資者 ，他們希望投資將Web3和區塊鏈技術帶入面向消費者的行業（例如音樂 和藝術）的公司，同時保持包裝業務等老牌業務所帶來的穩定性。鑑於Vinco 可能會吸引希望投資全球媒體業務的投資者； |
| ● | 優化了 資產負債表和資本配置優先級。 每家公司都將採用根據其特定業務模式和增長戰略量身定製的資本結構和資本部署 戰略，而不必與其他公司競爭投資資本。 Cryptyde 將監控 Cryptyde 業務的表現和機會，並以旨在增長 Cryptyde 的方式分配資本。Vinco將繼續為其媒體業務分配資源； |
| ● | 直接進入資本市場。 每家公司都有自己的股權結構，這將使其能夠直接進入資本 市場，並使其能夠利用適合其業務的獨特增長機會； |
| ● | 激勵措施與績效目標保持一致。 每家公司都將能夠為員工 提供與其業務績效更直接相關的激勵性薪酬安排，除其他外， 改善管理層和員工激勵措施與績效和增長目標的一致性，從而提高員工的招聘和留住率。Cryptyde希望在實現收益、市值和用户數量目標後，為管理層和員工提供現金和股權補償。 通過根據Cryptyde Business 的業績，而不是留在 Vinco 的企業 調整管理層和員工的激勵措施，Cryptyde 希望比留在 Vinco 時更快地推進 Cryptyde 業務；以及 |
| ● | 增量 股東價值。每家公司都將受益於投資界在其特定行業背景下獨立估值業務的能力 ，預計隨着時間的推移，在完全分配的基礎上，假設市場條件相同，這些公司 的總市值將高於Vinco保持當前的 配置時的總市值。 |
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Vinco 董事會會在評估分離時還考慮了潛在的負面因素，包括與創建 新上市公司有關的風險、可能增加的管理成本和一次性離職成本，但得出的結論是，分離的潛在好處 大於這些因素。分拆的預期收益基於許多假設， 無法保證此類收益會在預期的範圍內實現，或者根本無法保證。如果分離沒有帶來此類收益 ，則與分離相關的成本可能會對每家公司單獨和總體產生不利影響。 有關更多信息，請參閲 “風險因素” 部分。
份額 發行比例
截至記錄日營業結束時，每持有十股Vinco普通股 ，每位持有人在分配日獲得一股我們的普通股 股。
分數股的待遇
作為分銷代理人（“分銷代理人”）的內華達州 Agency & Transfer Company沒有向Vinco股東分配我們普通股的任何部分 股。在可行的情況下，在分配日當天或之後，分銷代理人 將部分股份彙總為整股，在公開市場上以現行價格出售全部股票，然後分配銷售的淨現金收益 ，扣除經紀費用和佣金、轉讓税和其他成本，並在適當扣除 用於美國聯邦所得税目的所需預扣的金額（如果有）之後，每位原本 有權獲得部分股份的股東的比例與發行版的連接。分銷代理決定何時、如何、通過 哪些經紀交易商，以及以什麼價格出售合計的部分股票。以現金代替部分股份的接受者 無權獲得部分股份的任何最低銷售價格，也無權獲得代替部分 股票的付款金額的任何利息。
傑出股權薪酬獎勵待遇
以下討論描述了與分離相關的Vinco股權獎勵的處理。下述待遇 自發行之日起生效。
Vinco 獎勵的持有者 的分居後僱主是 Cryptyde，作為Vinco獎勵的替代品，在Vinco獎勵基礎的每股Vinco普通股中 獲得的獎勵與我們普通股的約1/10的獎勵相同，因此在分配完成後，由此產生的 Cryptyde獎勵的內在價值等於現有 Vinco 的內在價值考慮到對 的任何必要調整，在分配完成之前立即進行獎勵新獎勵的行使價格（如果適用），以維持此類內在價值。如果現有的Vinco獎勵必須根據在Vinco的持續服務進行歸屬，那麼新的獎勵也仍然受同樣的歸屬條件的約束，前提是持有人在離職後的僱主繼續工作 。此外，如果現有的Vinco獎項取決於某些基於Vinco績效的目標目標的實現 ，則對這些目標目標進行了適當的調整，並將其納入新的 獎項中，以反映同等的基於TYDE績效的目標目標。
目前 分居後，Vinco的員工持有的未歸屬股權獎勵仍留在Vinco。
部分 利息
如果對未償還的Vinco獎勵進行的任何調整都產生了部分股權，則部分權益將四捨五入 至最接近的整股，我們向各自的員工和/或董事支付了現金以代替此類部分權益。
分離的結果
分離後，我們是一家獨立的上市公司，直接或間接持有與Vinco先前經營的Cryptyde Business相關的資產和法人實體， 承擔任何相關負債。
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發生債務
在與分離有關的 中，我們因票據私募配售而產生了債務。在普通 業務過程中，我們可能會繼續承擔更多債務。
監管機構 批准
根據聯邦證券法，我們 必須完成與 分配相關的普通股的必要註冊。我們還被要求完成此類股票在納斯達克的適用上市要求。除了這些 要求外，無需其他重要的政府或監管機構文件或批准即可完成分發。
與 Vinco 簽訂的協議
在與分離有關的 中，我們與 Vinco 簽訂了分離和分銷協議以及其他協議，以實現 分離，併為分離後我們與 Vinco 的關係提供框架。這些協議規定了我們與子公司、Vinco 及其子公司之間的 分配 ，一方面是與 Cryptyde Business 相關的資產、負債、合法 實體和債務，另一方面 ，並管理我們公司與子公司之間的關係，以及 Vinco 和另一方面，其子公司 在分離之後。
分離和分銷協議包含許多與我們與Vinco分離以及向Vinco股東分配 普通股有關的關鍵條款。
下述主要協議的 形式包含在本季度報告的附錄2.1和10.1中。以下對這些協議的描述 是這些協議實質性條款的摘要。
分離 和分銷協議
分離和分銷協議管理分離的總體條款。通常，分拆和分銷協議 包括Vinco和我們與為完成分離而採取的內部重組步驟有關的協議，包括 資產、法人實體和轉讓的權利、承擔的負債以及相關事項。
在 獲得所需的政府和其他同意和批准並滿足其他成交條件的前提下，為了 完成分離，《分離和分銷協議》規定，在分配日期之後，Vinco和我們在運營Cryptyde業務的公司和Vinco的其他現有業務之間轉讓特定的 資產。兩家公司之間轉讓的資產由Vinco 自行決定。分離和分銷協議要求Vinco和我們盡合理努力獲得必要的同意、批准、 和必要的修訂，以轉讓根據分離和分配 協議轉讓的資產、法律實體和負債。
除非 在分離和分銷協議或任何相關的輔助協議中另有規定，否則所有資產均在 “原樣，在哪裏” 的基礎上轉讓 。通常，如果轉讓任何資產或由此產生的任何索賠、權利或利益 需要在分配之前未獲得的同意，或者如果任何此類資產或由此產生的債權或 權利或利益的轉讓或轉讓無效或對轉讓人的權利產生不利影響，以至於預期的 受讓人實際上沒有獲得所有此類權利，則該方保留任何本來可以獲得的資產已轉讓，現在以信託形式持有 此類資產，供該方使用和受益有權承擔此類責任的 並保留應承擔此類責任的一方 的責任，並已採取了將該資產 轉讓給的當事方或承擔此類責任的一方合理要求的其他行動，以便在合理的範圍內 使該方處於與該資產或負債存在時相同的地位在分發完成之前轉移。
此外，Vinco 有權確定分拆的日期和條款，並有權在分銷完成 之前隨時決定放棄或修改分銷以及終止分離和分銷協議。
此外，《分離和分銷協議》一方面規定了賠償、保險和訴訟責任的處理 以及Cryptyde Business 的管理，另一方面，在 分配日期之後，Vinco 的其他現有業務的管理。通常，分拆和分銷協議規定了無上限的交叉賠償，主要旨在 將我們與Vinco的業務義務和負債承擔財務責任，並對Vinco的其他當前業務的債務 和負債承擔財務責任，無論是在分配之前、之時還是之後發生的適用保險範圍（通常 是發生保單）之後 } 日期。我們和Vinco均同意賠償對方因我們中的一方向另一方提供的有關業務、運營、財務業績、股東通信、風險、管理、 管理層薪酬水平和適用公司的股票所有權的重大錯誤陳述或遺漏而造成的任何責任。分離和分銷協議還規定了 處理需要賠償的索賠及相關事宜的程序。
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税務 事項協議
在分居方面 ，我們和 Vinco 簽訂了一項税務問題協議，其中包含某些税務事項安排（ “税務問題協議”），並規定了雙方各自在 税收方面的權利、責任和義務，包括正常業務過程中產生的税收以及因轉讓 和分配未能獲得美國免税待遇而產生的税收（如果有）聯邦所得税的目的。《税務事項協議》還規定了雙方在提交納税申報表、管理税務競賽、税務援助 和税務合作方面的各自義務。
通常 ，《税務事項協議》規定了分居後我們和Vinco在收盤前和收盤後税收方面的權利和義務 。根據税務事項協議，我們通常負責 (i) 分配前後所有 期間的任何税款，以及 (ii) Vinco在分配前期間的任何税款，前提是 歸屬於Cryptyde Business。除我們負責的税款外，Vinco 通常對 Vinco 的任何税款負責。
税務事項協議進一步規定如下：
| ● | 根據税務 事項協議，我們 通常會向Vinco補償在正常業務過程中產生的税款；以及 | |
| ● | 除我們負責的税款外，Vinco 將向我們補償Vinco的任何税款。 |
除了上述賠償義務外，賠償方通常還需要向受賠方 方提供賠償，使其免受任何利息、罰款、增税、損失、評估、和解或判決，以及任何相關競賽或訴訟中產生的費用。
税務事項協議通常還禁止我們和我們的關聯公司採取某些可能導致轉讓和 分配無法獲得預期税收待遇的行動，包括以下內容：
| ● | 在分配日期後的兩年內 （或根據《守則》第 355 (e) 節所指的 “計劃”），我們不得促成或允許某些業務合併或交易； | |
| ● | 在分配日期後的兩年內 ，我們不得停止積極開展業務（根據《守則》第 355 (b) (2) 條 的含義）； | |
| ● | 在分配日期後的兩年內 ，我們不得與任何其他人進行清算、合併、合併或合併； | |
| ● | 在分配日之後的兩年內 ，我們不得出售或以其他方式處置合併總資產 資產的30％以上； | |
| ● | 在分配日之後的兩年內 ，我們不得購買任何普通股，除非根據某些 公開市場回購少於普通股（總計）的20％； | |
| ● | 在分配日期後的兩年內 ，我們不得修改我們的公司註冊證書（或其他組織文件） 或採取任何其他影響普通股投票權的行動；以及 | |
| ● | more 一般而言，我們不得采取任何可以合理預期會導致轉讓和分配的行動，也不會因為 符合美國聯邦所得税目的的免税交易資格。 |
如果 轉讓和分銷全部或部分沒有資格獲得預期的税收待遇，而Vinco 因此而需要納税，則税務事項協議將決定我們是否必須為Vinco支付任何此類税款的賠償 。
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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家規模較小的申報公司，因此公司無需在本第 3 項下提供信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務和會計 官員的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 和第15d-15 (e) 條）的有效性。基於此類評估，公司 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的 期末，公司的披露控制和程序無法有效保證要求在報告中披露的公司向美國證券交易委員會存檔的 信息是在交易法規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的 以及由於下述原因而產生的法規。
截至 2021 年 12 月 31 日，管理層發現我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷：公司 無法及時提供與年終審計相關的財務報告包。這主要是 公司的會計人員有限造成的。這也限制了公司在多大程度上可以分離不相容的職責，而且 缺乏控制措施來確保所有影響財務報表的重大交易和事態發展都得到反映。 在當前情況下，存在可能發生故意或無意錯誤而無法檢測到的風險。
2022年第一季度 ，公司增加了會計人員，並開始實施新的會計制度 。管理層得出的結論是，截至2022年6月30日，上述重大弱點目前存在。公司計劃與外部顧問接觸，以加強其能力，並幫助公司設計和評估其財務報告的內部控制措施 ，以在2022年進一步減少和糾正現有的控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
在 截至2022年6月30日的六個月中，截至2022年6月30日，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這會對我們對財務報告的內部控制產生重大影響 。
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第二部分
商品 1.法律訴訟
時，公司參與對其業務來説是例行和附帶法律訴訟。但是，根據現有信息 並與法律顧問協商，管理層預計 的最終處置不會對公司的資產、業務、現金流、狀況（財務或其他狀況）、流動性、 前景和\ 或經營業績產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的 業務和普通股存在許多風險和不確定性。關於此類風險和不確定性的討論可在 2022 年 8 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格中的 “風險因素” 下找到 。 此類風險因素沒有重大變化。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期 出售未註冊證券；註冊證券收益的用途
2022年1月26日，我們與哈德遜灣 Master Fund, Ltd.（“投資者”）簽訂了票據購買協議（“2022年1月購買協議”），以每股10.00美元的轉換價格發行和出售 (i) 一張初始本金為33,333美元的票據（“2022年1月票據”），以及（ii）購買認股權證改為3,333,333股普通股，初始行使價為每股 股10.00美元（“2022年1月認股權證”），對價為3000萬美元。2022年1月的票據和2022年1月的認股權證 是在2022年5月5日收盤時發行的。
2022年1月票據可立即兑換，其行使期為自發行之日起三年。2022年1月的認股權證可立即行使，其行使期為自發行之日起的五年。
根據2022年1月的購買協議 出售證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和美國證券交易委員會根據該法頒佈的 第506 (b) 條進行的。
與 2022 年 1 月的購買協議有關，我們同意發行可對 533,333 股普通股行使的認股權證，作為根據《證券法》第 4 (a) (2) 條擔任 與《證券法》第 4 (a) (2) 條有關的配售代理人 的補償的一部分。這些認股權證 於 2022 年 5 月 5 日發行，與 2022 年 1 月《購買協議》的到期有關，自 發行之日起有效期為五年。
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2022年1月26日，我們與紐約必和必拓資本公司 簽訂了證券購買協議（“股權私募配售”），以發行 (i) 1,500,000股普通股，以及 (ii) 認股權證（“股權投資者認股權證”），以每股普通股8.00美元的行使價購買 最多150萬股普通股。我們的普通股 和股票投資者認股權證的150萬股於2022年5月20日發行。Equity Private 配售結束時向我們支付的對價為1200萬美元。股權投資者認股權證在收盤後立即可行使，並將於2027年5月16日到期。
根據股權私募出售證券是根據《證券法》第4（a）（2）條和美國證券交易委員會根據該法頒佈的 第506（b）條進行的。
與股權私募配售有關，我們同意發行可對24萬股普通股行使的認股權證，作為Palladium因根據《證券法》第4（a）（2）條擔任與股權私募配售 配售有關的配售代理人而獲得的報酬的一部分。我們之所以可以獲得此豁免，是因為此次產品不是向公眾提供的。這些認股權證於2022年5月20日發行。
在截至2022年6月30日的季度期間 ，CVI Investments Inc.行使了可對499,923股普通股行使的認股權證 ，哈德遜灣行使了可對100萬股普通股行使的認股權證，所有這些認股權均以每股0.001美元的價格行使。從行使這些認股權證中獲得的任何收益將由公司用於一般公司用途。
請參閲註釋 15。 後續活動，瞭解有關上述私募更新的更多信息。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
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商品 6.展品
(b) 展品
以下文件作為證物歸檔於此：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1# | Vinco Ventures, Inc. 與註冊人之間的分離和分銷協議，日期為 5 月 5 日（此前已作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 2.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 3.1 | 公司註冊證書（先前作為 2022 年 3 月 18 日註冊人第 2 號表格 10 修正案附錄 3.1 向美國證券交易委員會提交） | |
| 3.2 | 章程（先前作為 2022 年 3 月 18 日註冊人第 2 號表格 10 修正案附錄 3.2 提交給美國證券交易委員會） | |
| 10.1 | Vinco Ventures, Inc. 與註冊人之間於 2022 年 6 月 7 日修訂和重述的税務事項協議（此前已作為 2022 年 6 月 7 日註冊人 S-1 表格第 1 號修正案附錄 10.1 向美國證券交易委員會提交，提交日期為 2022 年 6 月 8 日） | |
| 10.2+ | 2022 年激勵補償計劃（此前作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.2 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.3+ | 限制性股票單位獎勵補助通知和2022年激勵補償計劃協議的表格（此前已作為2022年5月9日提交的註冊人S-1表格註冊聲明的附錄10.3提交給美國證券交易委員會） | |
| 10.4+ | 註冊人與 Brian McFadden 之間簽訂的僱傭協議（此前曾作為註冊人於 2022 年 3 月 18 日第 10 號表格第 2 號修正案的附錄 10.5 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.5+ | 註冊人與 Brett Vroman 之間的僱傭協議（此前曾作為註冊人於 2022 年 3 月 18 日第 10 號表格第 2 號修正案的附錄 10.6 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.6 | 註冊人與其每位董事和執行官之間簽訂的賠償協議表格（此前已作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.6 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.7 | Cryptyde, Inc.、Vinco Ventures, Inc. 和Hudson Bay Master Fund Ltd. 於 2021 年 11 月 11 日簽訂的修正協議表格（此前已於 2022 年 1 月 25 日作為註冊人第 10 號表格第 1 號修正案的附錄 10.11 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.7.1 | Cryptyde, Inc.、Vinco Venture 之間的《修正協議》的第一修正案。Inc. 和 Hudson Bay Master Fund Ltd.，日期為 2022 年 5 月 5 日（此前曾作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.1.7 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.8 | Cryptyde, Inc. 購買普通股的認股權證表格（此前已於2022年1月25日作為註冊人對錶格10的第1號修正案的附錄10.12向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.9 | Cryptyde, Inc. 與 Hudson Bay Master Fund Ltd. 之間的註冊權協議表格，日期為 2021 年 11 月 11 日（之前已於 2022 年 1 月 25 日作為註冊人第 10 號修正案附錄 10.13 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.10# | 註明日期為2022年1月26日的證券購買協議（此前曾作為註冊人2022年3月18日第10號表格第2號修正案的附錄12向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.10.1 | Hudson Bay Master Fund Ltd. 與 Cryptyde, Inc. 之間的票據證券購買協議第一修正案，日期為 2022 年 5 月 5 日（此前曾作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.10.1 向美國證券交易委員會提交） |
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| 10.11 | 註冊權協議，日期為 2022 年 1 月 26 日（此前已作為 2022 年 3 月 18 日註冊人表格 10 第 2 號修正案附錄 10.13 提交給美國證券交易委員會） | |
| 10.12 | 與2022年1月26日票據證券購買協議相關的票據表格（此前已作為2022年3月18日註冊人對錶格10的第2號修正案附錄10.14向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.13 | 與2022年1月26日票據證券購買協議相關的認股權證表格（此前已作為2022年3月18日註冊人對錶格10的第2號修正案附錄10.15向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.14 | 與2022年1月26日票據證券購買協議相關的質押協議表格（此前已作為2022年3月18日註冊人對錶格10的第2號修正案附錄10.16向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.15# | 股權證券購買協議，日期為2022年1月26日（此前曾作為註冊人2022年3月18日第10號表格第2號修正案的附錄10.17向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.15.1 | Cryptyde, Inc.和必和必拓紐約公司之間的證券購買協議修正案，日期為2022年4月18日（此前曾作為註冊人於2022年5月9日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.15.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.16 | 與2022年1月26日股權證券購買協議相關的認股權證表格（此前曾作為註冊人2022年3月18日第10號表格第2號修正案的附錄18向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.17# | 里程碑協議，由Cryptyde, Inc.、Emmersive Entertainment, Inc. 與其中確定的Emmersive Entertainment, Inc.的某些前股東於2022年4月簽訂。（此前曾作為 2022 年 5 月 9 日提交的 S-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.17 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.18 | Hudson Bay Master Fund Ltd.認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.19 | Palladium Capital Group, LLC認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.20 | CVI Investments, Inc. 認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.21 | Armistice Capital Master Fund Ltd認股權證，日期為2022年5月18日（此前曾作為註冊人2022年5月24日提交的8-K表最新報告的附錄10.4向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.22 | BHP Capital NY, Inc. 日期為 2022 年 5 月 20 日的認股權證（此前已作為 2022 年 5 月 24 日提交的註冊人 8-K 表最新報告的附錄 10.5 向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.23 | Cryptyde, Inc. 與投資者之間的修正協議，日期為2022年7月28日（此前曾作為註冊人2022年7月28日提交的8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 首席執行官的證書（隨函提交） | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 首席財務官的認證（隨函提交） | |
| 32.1 | 根據 18U.S.C. 進行認證第 1350 條，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過（隨函提交） | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類擴展計算 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| + | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
| # | 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本文件中省略了附表 和/或證物。我們同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供 任何省略的附表或附錄的副本。 |
| 34 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
日期： 2022 年 8 月 19 日
| CRYPTYDE, INC. | ||
| 來自： | /s/ Brian McFadden | |
| 姓名： | Brian mcFadden | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| CRYPTYDE, INC. | ||
| 來自： | /s/ Brett Vroman | |
| 姓名： | Brett Vroman | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
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