根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-266673
招股説明書
BIOLASE, INC.
行使未償認股權證後可發行的1,405,405股普通股
本招股説明書涉及可能轉售最多1,405,405股普通股，每股面值0.001美元（普通股票 ）可能在行使某些認股權證時發行，行使價為每股4.625美元（認股證）由本招股説明書或本招股説明書補充文件中確定的出售股東執行。 認股權證是向賣出股東發行的，與先前披露的2022年6月27日私募有關。
我們 沒有根據本招股説明書發行任何普通股進行出售，也不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益；但是，如果認股權證以現金形式行使 行使本招股説明書所涵蓋的普通股的未償認股權證，我們將獲得收益。我們將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，但出售股東產生的所有銷售和其他 費用將由他們承擔。
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 BIOL。2022 年 8 月 12 日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股 5.21 美元。
投資 我們的證券涉及重大風險。在購買我們的任何證券之前，您應考慮本招股説明書第3頁、以引用方式納入本招股説明書的文件中的風險因素，以及任何隨附的招股説明書補充文件中描述的風險 因素（如果適用）。
證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書的發佈日期為2022年8月19日。
目錄
| 招股説明書摘要 |
1 | |||
| 這份報價 |
2 | |||
| 風險因素 |
3 | |||
| 關於前瞻性陳述的警示性陳述 |
3 | |||
| 所得款項的使用 |
6 | |||
| 股本的描述 |
6 | |||
| 出售股東 |
10 | |||
| 分配計劃 |
11 | |||
| 法律事務 |
13 | |||
| 專家們 |
13 | |||
| 以引用方式納入某些信息 |
14 | |||
| 在這裏你可以找到更多信息 |
14 |
註冊聲明的附錄包含我們在本 招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們的普通股時可能認為重要的所有信息，因此您應查看這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得 秒）如標題為 “通過引用納入某些信息以及在哪裏可以找到更多信息” 的部分所示。
您應僅依賴我們在本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件、我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中提供或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同或額外的 信息。我們和賣出普通股的股東都沒有在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的提議。您不應假設本招股説明書或任何 適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自 那幾天以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出 投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的全部內容，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。
我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的 信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。
在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用公司、我們 我們以及我們的或類似提法等術語來指特拉華州的一家公司 BIOLASE, Inc. 及其合併子公司。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細地包含或以引用方式納入本 招股説明書的某些信息。本摘要不完整，未包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的任何招股説明書補充文件、 我們授權使用的與本次發行有關的任何相關自由寫作招股説明書以及本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包括本招股説明書中風險因素標題下提及的信息，以及適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素標題下提及的信息招股説明書 補充。
我們的公司
我們是 牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售為牙科醫生及其患者帶來顯著好處的激光系統。我們的專有系統允許牙醫、 牙周病醫生、牙髓病醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科應用。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統 旨在為許多類型的牙科手術提供更優異的臨牀效果。潛在的患者益處包括減少疼痛、減少注射次數、加快康復速度、 減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理，能夠進行更大容量和更多種類的手術，並促使更多的患者轉診。有關我們公司的其他 信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的其他文件，列在 “以引用方式納入某些信息” 標題下。
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森林湖市湯恩中心大道27042號270套房 92610。我們的電話號碼是 (949) 361-1200。更多信息可以在我們的網站上找到，網址為 www.biolase.com，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告。我們向 向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov 而我們的網站位於 ir.biolase.com/sec-filings。 我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。
認股權證股票的描述
2022 年 6 月 27 日 ，在私募中，賣出股東購買了認股權證，以每股4.625美元的行使價收購了我們共計1,405,405股普通股。從2022年6月27日起，認股權證的行使期為五年 半。
我們依靠經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條 提供的註冊豁免完成了私募配售（《證券法》）以及據此頒佈的規則。每位賣出的股東要麼是《證券法》第 144A (a) 條中定義的 的合格機構買家，要麼是《證券法》第 501 (a) 條所定義的合格投資者。
根據我們在簽訂的與私募相關的證券購買協議中授予的註冊權，我們正在登記出售的股東轉售我們的普通股，這些股票可能是在行使私募中發行的認股權證時發行的 。
1
這份報價
| 賣出股東提供的普通股 | 行使認股權證後可發行1,405,405股普通股，行使價為每股普通股4.625美元 | |
| 普通股將在發行後發行 | 8,260,176 股 | |
| 所得款項的使用 | 行使認股權證後，我們將不會從出售可發行的普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從出售股東持有的認股權證（如果有）的現金行使中獲得收益。 如果截至本招股説明書發佈之日的認股權證為現金全額行使，我們將獲得約650萬美元的現金收益總額。認股權證可隨時行使。我們打算將 行使任何認股權證時收到的任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關行使認股權證所得收益的預期用途的更完整描述，請參閲收益的用途。 | |
| 風險因素 | 投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書中包含和以引用方式納入的風險因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的風險因素 。 | |
| 納斯達克資本市場普通股代碼 | 生物學 | |
如上所示，本次發行後將立即流通的普通股數量基於截至2022年8月1日已發行的 6,854,771 股，加上行使認股權證時可發行的1,405,405股普通股，不包括（已歸屬和未歸屬）：
| | 行使股票期權後可發行71,711股普通股，加權平均行使價 為每股62.23美元； |
| | 我們的431,138股普通股可在未償還的限制性股票單位結算後發行； |
| | 行使未償認股權證（認股權證 和預先注資的認股權證除外）時可發行的688,415股普通股，加權平均行使價為每股10.62美元； |
| | 在未償還的幻影限制性股票單位結算後，可由董事會自行決定發行的423,990股普通股，也可以由我們的董事會自行決定以現金結算； |
| | 38,692股普通股可由董事會自行決定在未償股票增值權結算後發行，也可由董事會自行決定以現金結算；以及 |
| | 行使未償還的預先籌資認股權證可發行726,660股普通股，行使價 為每股0.001美元。 |
2
風險因素
我們面臨着各種重大而多樣的風險，其中許多是我們業務所固有的。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件 中在 “風險因素” 標題下描述的風險（《交易法》），在做出投資決定之前，以引用方式納入本招股説明書。 其他風險因素可能包含在本招股説明書中描述的任何與證券發行有關的招股説明書補充文件中。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況 、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們現在認為不是重大或我們現在沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為未來影響我們的重要因素。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的 部分。
關於前瞻性陳述的警告 陳述
本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此或其中以引用方式納入 的文件均包含前瞻性陳述，定義見《證券法》第27A條和《交易法》第21E條，涉及風險、不確定性和假設，這可能導致實際的 業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及現有 產品和服務的改進、未來的市場增長和預期的增長戰略、對改善牙科保健和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、 節約措施的影響和未來支出減少的陳述、關於季節性對收入影響的陳述，預期的現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、 債務或股權融資收益的預期用途、營運資金的使用、探索潛在合作的計劃、產品和技術的潛在收購、工程和開發工作的影響、擴大現場銷售隊伍的計劃、 發展分銷商關係、我們吸引客户的能力、來自競爭對手的設施、產品和解決方案的充足性、我們維持產品質量的能力標準、專利和其他技術的保護、 第三方付款人支付我們產品成本的能力、資本支出的限制、關鍵會計政策以及最近會計聲明的影響、記錄未來的税收優惠或其他財務項目、 未來運營的計劃、戰略、預期或管理目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是通過使用諸如 可能、可能、將、打算、應該、可以、將、繼續、期望、相信、預期、 估計、預測、展望、潛力、計劃、尋求等詞語來識別的，以及這些術語或其他類似術語的否定詞或負面詞彙。
前瞻性陳述基於我們管理層的預期、估計、預測、信念和假設，其基礎是截至此類前瞻性陳述發表之日管理層可用的 信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響 ，並可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：
| | COVID-19 疫情的影響以及為遏制疫情而採取的行動； |
| | 我們在過去三年中每年遭受的損失； |
| | 全球經濟的不確定性和金融市場的波動； |
| | 無法按照我們可接受的條件籌集額外資金； |
| | 我們與第三方分銷商的關係以及第三方分銷商的努力； |
| | 我們在培訓牙科醫生或克服牙醫和患者對 採用激光技術方面的猶豫不決的努力失敗； |
3
| | 未來數據與我們的臨牀結果之間存在不一致之處； |
| | 來自其他公司的競爭，包括資源較多的公司的競爭； |
| | 我們無法成功開發和商業化與他人開發的 產品或替代技術相比仍具有競爭力的增強型產品或新產品； |
| | 我們的客户無法因使用我們的產品而獲得第三方補償； 我們使用淨營業虧損結轉的能力受到限制； |
| | 在製造我們的產品時遇到問題； |
| | 如果我們的產品有缺陷，則有保修義務； |
| | 關於我們的技術或產品的負面宣傳； |
| | 患者在使用我們的產品期間發生的不良事件，無論是否由我們的產品引起； |
| | 與我們的供應商有關的問題，包括我們的供應商未能向我們提供足夠數量或 足夠質量的材料； |
| | 快速變化的標準和競爭的技術； |
| | 我們無法有效管理和實施我們的增長戰略； |
| | 與在國際市場運營相關的風險，包括《外國 反腐敗法》規定的潛在責任； |
| | 破壞我們的信息技術系統； |
| | 季節性; |
| | 訴訟，包括我們的保險單未能支付與訴訟相關的某些費用，以及 我們無法達成與某些訴訟有關的最終和解； |
| | 我們在主要製造工廠的運營中斷； |
| | 我們的主要管理人員流失或我們無法吸引或留住合格的人員； |
| | 與收購相關的風險和不確定性，包括將收購的業務 成功整合到我們現有業務中的困難以及發現以前未披露的負債的風險； |
| | 未能履行截至2018年11月9日的信貸協議（不時修訂至 時）中的承諾，信貸協議)，由 BIOLASE 和 SWK Funding, LLC 提供； |
| | 利率風險，如果加息，這可能會導致更高的支出； |
| | 根據信貸協議償還債務的義務； |
| | 信貸協議下的違約事件引發的止贖風險； |
| | 未能履行《交易法》和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利 法》第404條規定的報告義務，也沒有對財務報告保持足夠的內部控制； |
4
| | 氣候變化倡議; |
| | 我們的知識產權未能充分保護我們的技術，且潛在的第三方 聲稱我們的產品侵犯了他們的知識產權； |
| | 政府監管的變化或無法獲得或維持必要的政府批准； |
| | 我們未能遵守現有或新的法律和法規，包括欺詐和濫用以及健康信息 隱私和證券法； |
| | 食品藥品監督管理局監管要求的變化（食品藥品管理局) 適用於激光產品、牙科設備或兩者； |
| | 在獲得 FDA 批准或批准後，召回或對我們的產品採取其他監管行動； |
| | 我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；以及 |
| | 與普通股所有權相關的風險，包括高波動性和稀釋。 |
有關可能對公司產生重大影響的因素，包括我們的經營業績、財務狀況和股票 價格，的更多信息包含在本招股説明書的風險因素標題下，載於適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件以及 任何招股説明書補充文件中的風險因素。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、 未來業績隨時間推移的變化或其他情況。
5
所得款項的使用
除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將使用出售股東持有的 認股權證的現金行使（如果有）的淨收益作為營運資金，包括新產品開發、推出和隨後的擴大規模，以及其他一般公司用途。 實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營產生的現金流和我們業務的預期增長。因此，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來分配發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息工具。
股本的描述
以下摘要描述列出了我們股本的一些一般條款和規定。由於這是摘要 描述，因此它不包含對您可能很重要的所有信息。要更詳細地描述我們的股本，您應該參閲《特拉華州通用公司法》（ ）的適用條款DGCL) 以及我們在提供任何產品時有效的章程和章程。經修訂和重述的公司註冊證書副本（我們的憲章)，以及我們的第八次修訂章程和 重述的章程（我們的章程）作為附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是該聲明的一部分。
我們的法定股本
根據我們的章程， 有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。截至2022年8月1日，我們已發行6,856,574股普通股 ，已發行6,854,771股，沒有已發行和流通的優先股。
普通股
投票權。我們的普通股持有人每股有權投一票。在無爭議的選舉中，我們的每位董事都是通過對該董事的多數選票 的贊成票選出的。在有爭議的選舉中，我們的每位董事均由所代表的股份所投的多數票的贊成票選出，並有權就該董事的選舉投票 。在我們的章程中，有爭議的選舉定義為截至董事選舉會議的記錄日期，被提名人數超過 在此類會議上選舉的董事人數的選舉。BIOLASE 董事會的空缺職位（我們的板) 可以通過董事會剩餘 成員中三分之二的贊成票填補，也可以在股東大會上按照前面第二句中規定的方式填補。
股息 權利。我們的普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例分享董事會可能申報的任何 股息，但須遵守我們的優先股任何已發行優先股在支付普通股息之前獲得股息的優先權。我們支付普通股股息的能力將受到限制，因為我們向我們支付股息或向 股東進行分配的能力以及子公司根據我們當前和任何未來債務協議的條款向我們支付股息或向我們進行分配的能力都將受到限制。
其他權利。我們的普通股的每位持有人都受董事會可能指定和我們將來可能發行的任何系列 優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購額外股票的權利。我們的普通股不具有任何贖回權或 任何優先權，使持有人能夠認購或接收我們任何類別的普通股或任何其他可轉換為我們任何類別普通股的證券。
6
清算權。根據我們 任何已發行優先股的任何優先權，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享任何已發行 優先股在償還負債和清算優先權後剩餘的資產。停頓協議。根據 (1) 與傑克·舒勒、雷娜特·舒勒和舒勒家族基金會（統稱舒勒派對)，日期為 2015 年 11 月 10 日（經於 2016 年 8 月 1 日和 2017 年 11 月 9 日修訂）舒勒停頓協議) 以及 (2) 與 Larry N. Feinberg、Oracle Partners, L.P.、Oracle Institutional Partners, L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投資管理公司（統稱為甲骨文派對) 日期為 2015 年 11 月 10 日（經於 2016 年 8 月 1 日和 2017 年 11 月 9 日修訂， 甲骨文停頓協議並且，連同《舒勒停頓協議》停頓協議)，舒勒雙方和甲骨文雙方都同意，舒勒雙方和其 關聯公司和關聯公司 (i) 不購買或收購我們的任何普通股，前提是此類收購將導致舒勒及其關聯公司和關聯公司的總實益所有權超過我們已發行和流通普通股 股的41％；(ii) 不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股（或認股權證或認股權證）此後將立即從中受益的任何人獲得我們的普通股（股份）的其他權利由於此類轉讓和其他來自第三方的轉讓，擁有超過我們普通股已發行和流通股20％的 股份。
首選 股票
我們的章程授權董事會規定在未經股東進一步授權 的情況下以一個或多個系列發行多達1,000,000股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利以及其資格、限制或 限制。
認股證
根據認股權證， 賣出股東有權以每股4.625美元的行使價收購最多1,405,405股普通股。從2022年6月27日起，認股權證的行使期為五年半。 截至2022年8月1日，我們的2,820,480股普通股受未履行的認股權證的約束，用於購買包括認股權證在內的普通股。
特拉華州法律的反收購條款和我們的管理文件
特拉華州法
我們受 DGCL 第 203 條的約束 (部分 203）。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 任何感興趣的股東進行業務合併交易，除非：
| | 在股東成為感興趣的股東之前，要麼是適用的業務合併，要麼是 導致股東成為利益股東的交易由公司董事會批准； |
| | 導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括同時也是公司高管的董事擁有的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的有表決權股票）的股份和員工參與者沒有的員工股票計劃擁有的股份決定權保密地保密受計劃約束的股份 是否將在投標或交易所要約中投標；或 |
| | 在股東成為感興趣的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得不由感興趣股東擁有的至少 66 2/ 3% 的已發行有表決權的股票的贊成票批准。 |
一般而言，業務合併的定義包括 公司與感興趣的股東合併；向利益股東出售公司合併資產市值的10％或以上；導致向利益股東 發行公司股票的某些交易；具有增加利益股東擁有的公司股票比例的交易；以及任何感興趣的股東收到貸款，公司提供的擔保或其他 經濟利益。一般而言，利益股東的定義包括（1）擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人，或者 （2）是公司的關聯公司或關聯公司（定義見第203節），並且在過去三年內的任何時候擁有公司已發行有表決權股票的15％或以上的個人，但有例外情況。
7
特拉華州公司可以選擇退出第 203 條，前提是其 原始公司註冊證書中有明確規定，或者對其公司註冊證書或章程進行修訂，明確選擇不受第 203 條管轄，並得到其大多數已發行有表決權的股份的批准。我們沒有選擇退出 第 203 節。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為符合他們最大利益的對我們公司的合併、控制權變更或其他收購，包括可能導致 支付高於普通股市場價格的溢價的交易，也可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。
未指定優先股
授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一系列具有投票權或其他權利或優惠的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行在清算後的股息或權利方面優先於普通股的優先股，或者其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及普通股持有人獲得 溢價或以其他方式符合他們的最大利益。
提前通知股東 提名和提案的要求
我們的章程規定了有關股東提案和提名 候選人蔘選董事的提前通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。
經書面同意的股東行動 ；股東特別會議
我們的股東可以通過書面同意採取行動，代替我們章程中規定的 會議。我們的章程規定，股東必須遵循某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能獲得書面同意。我們的股東特別會議只能由 我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。也可以應持有公司已發行股本總數的多數股東的要求召開特別會議， 已發行股本並有權在該會議上投票（但須遵守要求的某些時效和內容要求）。
章程和 章程的修訂
在我們的董事會根據特拉華州法律通過一項宣佈此類修正案可取性的決議之後，我們的章程可以由我們已發行和流通的每類資本 股票總數的多數投贊成票進行修訂。我們的章程可以通過我們已發行和流通（並有權就該主題進行表決）的每類股本總數 中多數的贊成票進行修訂，前提是相關通知已在 會議的書面通知中註明。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會多數成員修訂，但我們的章程的某些部分（包括但不限於有關特別會議、投票、 官員和證券發行批准的某些條款）需要當時擔任董事的三分之二的人員或我們的股東投贊成票。
8
論壇選擇
除非代表公司行事的董事會選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或者，如果衡平法院 沒有管轄權，則位於特拉華州的另一州法院，或者，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是 (i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和 專屬論壇代表公司，(ii) 主張任何人違反信託義務的任何訴訟我們的董事、高級職員或其他僱員對公司或 股東，(iii) 根據DGCL、我們的章程或我們的章程的任何規定對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 對 公司或受特拉華州內政原則管轄的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何行動。
證券交易所 上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為BIOL。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理和 註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company
9
出售股東
本招股説明書涵蓋下文確定的賣出股東轉售我們在 行使認股權證時可發行的總共多達1,405,405股普通股。這些認股權證此前於2022年6月27日以私募方式向賣出股東發行。
下表中提供的信息 是根據以下假設計算得出的，即在本次發行終止之前，特此發行的所有股票都將被出售，並且下述股東不會收購或處置我們的普通股的其他股份。但是，我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售或以其他方式處置本協議所涵蓋的股份。除非根據本招股説明書，賣出股東不得出售本 招股説明書所涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置部分或全部股票。下述實益所有權是根據 交易法案第13d-3條確定的。該表是根據賣出股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2022年8月12日的持有量。
除非腳註另有説明，否則在遵守適用的共同財產法的前提下，我們認為（i）下方上市的普通股的受益所有者對其股票擁有唯一的投票權和唯一投資權，（ii）賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司，（iii）任何賣出股東與任何人簽訂任何直接或間接 協議或諒解來分配其股份或其股份。如果下文確定的任何賣出股東是經紀交易商或與經紀交易商有關聯，則根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，他、她或他可能被視為《證券法》所指的承銷商 。
下表列出了截至2022年8月12日賣出股東持有的我們普通股的實益所有權 以及在此發行的普通股數量的信息，以及有關 本次發行完成後賣出股東將實益擁有的股票的信息。下表中的百分比反映了截至2022年8月12日賣出股東實益擁有的股份佔我們已發行普通股總數的百分比。截至 該日，我們已發行6,854,771股普通股。
| 實益所有權 發行之前 |
的數量 股份提供的 特此 |
實益所有權 發行後 |
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| 的數量 股份 |
百分比 | 的數量 股份 |
百分比 | |||||||||||||||||
| 出售股東 |
||||||||||||||||||||
| 停戰資本主基金 有限公司(1) |
760,795 | 9.99 | % | 1,405,405 | 760,795 | 9.99 | % | |||||||||||||
| (1) | 包括我們目前在行使Armistice Capital Master Fund, Ltd.持有的認股權證時可發行的161,455股普通股。不包括在行使Armistice Capital Master Fund, Ltd.持有的認股權證時可發行的1,970,610股普通股，這些認股權證由於某些 的實益所有權限制為4.99％或某些其他認股權證的實益所有權限制為9.99％，目前可能無法發行。Armistice Capital Master Fund Ltd.的投資經理Armistice Capital, LLC（Armistice）和Armistice 的管理成員 對停戰資本主基金有限公司持有的普通股擁有共同的投票權和處置權。停戰和博伊德先生不擁有股份的實益所有權，除非他或其金錢利益 。Armistice Capital Master Fund, Ltd.、Armistice 和 Stephen J. Boyd 的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，位於紐約州紐約麥迪遜大道 510 號 7 樓 10022。 |
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分配計劃
出售股東及其任何質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時出售他們實益擁有並特此發行的部分或全部普通股，也可以直接出售或通過一家或 多家承銷商、經紀交易商或代理人發行。賣出股東將承擔任何承保折扣或代理佣金。普通股可以通過一次或多筆交易以固定價格、出售時的現行市場 價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。
賣出股票的股東在出售股票時可以使用以下任何一種或 多種方法：
| | 在納斯達克或出售證券時可能上市或 報價的任何其他國家證券交易所或報價服務上； |
| | 在 非處方藥市場; |
| | 在這些交易所或系統以外的交易中，或在 非處方藥市場； |
| | 通過期權的寫作，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市； |
| | 通過普通的經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易； |
| | 通過大宗交易，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以持倉和 作為委託人轉售部分區塊以促進交易； |
| | 通過經紀交易商作為委託人購買並由經紀交易商轉售其賬户； |
| | 根據適用交易所的規則進行交易所分配； |
| | 在私下談判的交易中; |
| | 通過賣空結算； |
| | 任何此類銷售方法的組合；以及 |
| | 適用法律允許的任何其他方法。 |
賣出股東也可以根據根據《證券法》頒佈的第144條出售股票，而不是根據本招股説明書或任何相關的招股説明書 補充文件出售股票。
在出售我們的普通股或其權益時，賣出的股東可能會與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股票的股東也可以賣空我們的普通股並交割 我們的普通股以平倉他們的空頭頭寸，或者將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售我們的普通股。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他 金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書所涵蓋的我們的普通股，此類經紀交易商或其他 金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行了補充或修訂）轉售。
出售股票的股東和參與出售股票的任何 經紀交易商或代理商均可被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或 代理商獲得的任何補償以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣。雖然我們也不是任何
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賣出股東目前可以根據金融業監管局的指導方針估算此類補償金額。 (FINRA），根據本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、代理費或其他構成承保補償的項目總額將不超過任何發行 的8％。但是，預計任何特定證券發行所獲得的最高佣金或折扣將低於該金額。
由於賣出股東可能被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，因此賣出 的股東將受到《證券法》招股説明書交付要求的約束，其中可能包括根據《證券法》第153條通過納斯達克設施進行交割。我們已同意賠償某些出售的 股東的某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。出售股票的股東可以同意向參與涉及 普通股出售交易的任何代理人、交易商或經紀交易商提供賠償，以免承擔某些責任，包括根據《證券法》產生的責任。
如果適用的州證券法有要求，則轉售證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非本協議所涵蓋的轉售證券已在 適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。
根據《交易法》的適用規則和 法規，在分配開始之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與普通股的做市活動，如 條例M所定義。此外，賣出股票的股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人買入和出售普通股的時間。我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書 的副本（包括遵守《證券法》第172條）。
每位出售股票的股東 已通知公司，它與任何人沒有直接或間接就分配本招股説明書所涵蓋的普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。在接到賣出股東 的通知，已與經紀交易商或承銷商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或 交易商收購普通股達成任何重大安排後，我們將根據需要提交本招股説明書的補充文件，披露（i）的名稱每位此類賣出股東以及參與的經紀交易商或承銷商，（ii）普通股的 數量所涉及的股票，(iii) 出售此類股票的價格，(iv) 向此類經紀交易商或承銷商支付或將要支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用）， (v) 此類經紀交易商或承銷商沒有進行任何調查以核實本中以引用方式列出或納入的信息 us 和 (vi) 對交易具有重要意義的其他事實。
除某些有限的例外情況外，我們已同意盡商業上合理的努力使本招股説明書構成 一部分的註冊聲明保持有效，直到沒有賣出股東擁有任何認股權證或行使該認股權證或普通股時發行的認股權證或普通股。無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊 的任何或全部普通股，本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。
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精選財務信息
在2022年年會上，我們的股東批准了對公司註冊證書的修正案，以生效我們普通股的反向股票拆分， 的比率範圍為 一比二(1:2) 到 一比二十五(1:25)，最終的 比率將由我們的董事會決定。2022 年年會結束後，我們的董事會立即批准了 一比二十五(1:25) 我們已發行普通股 股的反向股票拆分。2022 年 4 月 28 日，我們向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實施反向股票分割，自 2022 年 4 月 28 日晚上 11:59 起生效。 該修正案沒有改變我們普通股的授權股票數量。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和 攤薄，均來自公司截至2021、2020年和2019年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的財務報表，唯一的不同是基本和攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損 已修訂，以反映根據上述反向股票拆分比率發行的新股，如下所示。
以下列出的歷史財務信息可能並不代表我們的未來業績，應與管理層 財務狀況和經營業績討論與分析以及我們的歷史財務報表和報表附註一起閲讀，這些報表包含在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告以及我們可能向美國證券交易委員會提交的任何未來申報或其他報告中。
如報道的那樣
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | (16,704 | ) | $ | (34,207 | ) | $ | (17,855 | ) | |||
| 基本和攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.56 | ) | $ | (0.77 | ) | |||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的股份 |
147,746 | 61,136 | 23,201 | |||||||||
按照 1:25 反向股票拆分進行了調整（未經審計）
| 截至12月31日的年份 | ||||||||||||
| （以千計，每股數據除外） |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | (16,704 | ) | $ | (34,207 | ) | $ | (17,855 | ) | |||
| 基本和攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損 |
$ | (2.83 | ) | $ | (13.99 | ) | $ | (19.24 | ) | |||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的股份 |
5,910 | 2,445 | 928 | |||||||||
法律事務
Sidley Austin LLP將移交根據註冊聲明註冊的證券的有效性，本招股説明書是 的一部分。該公司的股東邁克爾·戈登是該公司的合夥人。截至本招股説明書發佈之日，戈登先生實益擁有的證券佔公司已發行普通股的不到百分之一。 其他法律事務可以由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。
專家們
BIOLASE, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表和附表以及以引用方式納入本招股説明書的截至2021年12月31日的三年中，每年 的合併財務報表和附表都是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書，以引用方式納入本招股説明書，以引用方式納入此處。
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以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息以引用方式納入本招股説明書， 意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的任何文件中包含或遺漏的聲明，或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的聲明，如果本招股説明書中包含或遺漏的聲明，也或被視為以引用方式納入本招股説明書， 修改或取代了此類聲明，則應視為已修改或 取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式將我們提交的下列 的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在此表格上提交的與此類項目相關的 證物除外）納入後續文件本 招股説明書構成註冊聲明一部分的首次提交日期，直到本招股説明書所涵蓋的證券發行為止招股説明書已完成：
| 1. | 我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告； |
| 2. | 我們的季度報告表10-Q，截至 2022 年 3 月 31 日的季度，於 2022 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交，截至 2022 年 6 月 30 日的季度，於 2022 年 8 月 11 日向 提交給美國證券交易委員會； |
| 3. | 我們在 2022 年 3 月 3 日 、2022 年 5 月 2 日、2022 年 5 月 13、2022 年 6 月 8、2022 年 6 月 8、2022 年 6 月 29 日和 2022 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的最新報告； |
| 4. | 我們於 2022 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 2022 年年度股東大會附表 14A 的最終委託書；以及 |
| 5. | 普通股的描述包含在我們於1991年10月30日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中。 |
根據書面或口頭要求，我們 將免費向包括任何受益所有人（包括向其交付招股説明書副本的任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此類 證物以引用方式特別納入本招股説明書中）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，Towne Center Drive 27042，Suite 270，Forest， California 92610，注意：投資者關係，電話：(949) 361-1200。
在這裏可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾公開 www.sec.gov，以及我們的網站 ir.biolase.com/sec-filings.
任何 BIOLASE, Inc. 網站、任何 BIOLASE, Inc. 網站的任何子節、頁面 或其他分部上的信息，或通過任何 BIOLASE, Inc. 網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息，均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中的 。
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