附件5.1

2022年8月19日

Actdium製藥公司麥迪遜大道275號7樓
紐約，NY 10016

回覆：Actdium製藥公司5,833,333股普通股的S-8表格登記聲明。

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州一家公司Actdium PharmPharmticals， Inc.(The“公司)，與提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange)的文件有關選委會“)根據經修訂的1933年證券法(”行動“) 表格S-8中的註冊聲明(”註冊聲明“)由本公司於本協議日期作出。註冊聲明涉及(I)最多2,845,993股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股“)，可根據Actdium PharmPharmticals Inc.2019年計劃(經 修訂)發行，該計劃的某些修正案於2020年11月18日生效，Actdium PharmPharmticals，Inc.2019年計劃的某些第二修正案，自2021年11月9日起生效，以及Actdium PharmPharmticals，Inc.的某些第三修正案，自2022年8月10日起生效(統稱為，股票計劃)”平面圖“而這樣的份額”計劃 個共享)，(Ii)最多2,687,340股普通股，根據先前根據該計劃授予的期權( )期權股份“)，以及(Iii)最多300,000股普通股，可根據先前根據本計劃授予的限制性股票 單位發行(”RSU共享並且，與計劃份額一起，股票”).

本意見是根據該法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

為表達以下意見， 我們已檢查了(I)公司註冊證書(“公司註冊證書 “)及經修訂及重新修訂的附例(”附例(Ii)本公司董事會有關提交註冊説明書、授權及發行股份及相關事宜的若干決議案；(Iii)註冊説明書及其所有證物；(Iv)計劃；(V)由本公司高級人員簽署、日期為本協議日期的證書；及(Vi)吾等認為就下文所表達的意見而言屬必需或適當的其他記錄、文件及文書。

至於與下文所述意見 有關的事實問題，吾等在沒有獨立核實其準確性的情況下，在吾等認為合理適當的範圍內，依賴本公司提供或提供給吾等的該等文件、記錄、證書、文書或陳述中所載本公司的陳述及保證。

在進行上述審查時，我們已 假設(I)所有簽名的真實性，(Ii)作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(Iii)作為認證或複印件提交給我們的所有文件的正本文件的符合性，(Iv)我們 檢查過的所有協議或文書都是各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，以及(V)我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。

除現行有效的特拉華州公司法外，我們未考慮任何州或司法管轄區的法律，也未在此發表任何意見。 (DGCL”).

我們還假設，在發行股票時：(I)公司將繼續註冊成立，並在其組織管轄範圍內存在和良好地位；(br}(Ii)上述本公司董事會決議不會被修改或撤銷，(Iii)本公司將收到發行本計劃所需股份的對價，且至少相當於普通股的面值，(Iv)發行股份時將遵守DGCL、公司註冊證書和章程的所有要求， (V)將根據本公司的公司註冊證書授權發行足夠的普通股，但尚未發行或預留髮行的普通股。

此處表達的意見僅與註冊聲明相關 提供給您。除上文明確陳述的事項外，我們不對任何事項發表任何意見， 且不得由此推斷或暗示對任何其他事項的意見。本函件所表達的意見於本函件發出之日起 ，我們明確表示不承擔任何義務，以更新本函件或通知閣下本函件後任何事項的任何變更。您不得將此處表達的意見 用於任何其他目的，也不得將其提供、引用給任何其他人、 公司或公司或用於任何其他目的。

基於上述，並受本文所述的 資格、假設及限制所規限，吾等認為：(I)根據計劃條款發行計劃股份時，計劃股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估；及(Ii)根據計劃條款及根據該計劃簽署的適用獎勵發行購股權 股份時，購股權股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的附件5.1提交，並同意註冊聲明中提及我們的所有內容。在給予此同意時，我們 在此不承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。