附件4.3


股本説明
一般信息
以下是Atlassian Corporation Plc的A類普通股的權利摘要。所有提及的“Atlassian”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”都是指Atlassian Corporation Plc。
我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。普通股的面值為0.10美元。
截至2022年6月30日，A類普通股是該公司唯一根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記的證券類別。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納達克”)上市，代碼為“Team”。
我們是一家有限責任上市公司，我們的事務受我們的公司章程和英國法律的管轄。
公司章程中的主要條款
以下是我們公司章程的一些關鍵規定的摘要。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司章程，該章程作為我們年度報告的20-F表格的展品，以及2006年公司法(“公司法”)的適用條款。
目標和目的
《公司法》廢除了目標條款的必要性，因此，我們的目標是不受限制的。
股份和附屬於它們的權利
一般信息
除本文所述投票權外，所有普通股在各方面均享有同等權利並享有同等地位。在公司法及任何其他相關法例條文的規限下，我們的股份可由普通決議案(或如無任何該等決議案，則由董事釐定)所決定的優先、遞延或其他權利，或有關股息、資本回報、投票權或其他方面的限制予以發行。我們也可以根據我們或持有人的選擇，發行贖回或可能贖回的股票。
投票權
A類普通股持有人有權在股東大會上投票。每一位A類普通股股東有權：
·舉手錶決，一票；以及

·在投票中，每持有一股A類普通股可投一票。
只要任何股份是在由存託信託公司(“DTC”)運營的結算系統中持有，所有投票都將以投票方式進行。
B類普通股的持有人有權在股東大會上投票，並在以投票方式進行的投票中享有優先投票權。每一位B類普通股股東有權：



·舉手錶決，一票；以及

·在投票中，每持有一股B類普通股，可獲得10票。
如屬股份的聯名持有人，聯名持有人就該聯名持有股份而在股東名冊上名列前茅的表決，將獲接納，而其他聯名持有人的投票權則不受影響。
股東有權委任另一人為其代表(或如為公司，則為法人代表)，以行使其出席股東大會及於股東大會上發言及表決的全部或任何權利。
資本募集
根據我們的公司章程，我們股東的責任僅限於他們持有的股份未支付的金額(如果有)。
董事可不時就其股份的任何未付款項向股東催繳股款，不論是股份面值或溢價。股東須就股份支付催繳股款，但須在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後方可支付。如股東沒有支付催繳股款的任何部分，董事可送達另一通知，指明自要求付款的進一步通知日期起計不少於14整天的另一天，並述明如不付款，催繳所涉及的股份將可被沒收。隨後的沒收需要董事們的決議。
對股份逾期未付款項的表決的限制
除非董事另有決定，否則吾等任何股東(不論親自委任代表或(如為公司成員)由正式授權代表)無權就其持有的任何股份在任何股東大會或任何單獨的股東大會上投票，除非其就該股份應付的所有催繳股款或其他款項已支付。
分紅
如董事認為中期及末期股息因可供分派的利潤而屬合理，則可根據任何股份或任何類別股份所附帶的權利及限制支付中期股息及末期股息。
除附帶於股份的權利另有規定外，所有股息均須按照派發股息的股份的實繳款額宣派及支付，並按比例分配及支付股息所涉及的任何一段或多於一段期間內股份的實繳款額。
任何股息自到期支付之日起12年內仍無人認領，如董事決議，本公司將予以沒收，並停止繼續欠本公司。此外，就董事存入獨立賬户的任何款項或就股份支付的任何無人認領的股息或其他款項而言，吾等將不會被視為受託人，或有法律責任支付利息。
在下列情況下，吾等可停止就任何股份應付股息支付任何款項：
·就該股至少連續兩次支付的股息而言，支票或憑單已被退回，未交付或仍未兑現(或另一種付款方式失敗)；

·就該股應付的一筆股息而言，支票或股息單已退還，未送達或仍未兑現，或另一種付款方式失敗，合理查詢未能確定收款人的任何新地址或新賬户；或




·收款人未指定地址，或未指定董事規定的賬户類型，或董事決定支付股息所需的其他細節，或收款人選擇接受付款的方式，而這些地址或細節對於我們根據該決定或選擇進行相關支付是必要的，
但在組織章程細則的規限下，吾等可重新寄發支票或認股權證或使用另一種支付該股份應付股息的方法，前提是有權這樣做的人士提出要求，並已書面提供用於該目的的新地址或帳户。
董事可向股東提供權利，以選擇配發入賬列為繳足股款的新股份，以代替股息。董事亦可指示全部或部分以分配特定資產的方式支付股息。
清盤時資產的分配
在本公司清盤、清盤或解散的情況下，A類普通股和B類普通股的持有人將按照他們各自持有的股份數量按比例進行任何資產分配，而不考慮就任何此類股份支付或入賬支付的金額。
權利的變更
任何類別附帶的權利可在吾等經營期間或在清盤期間或在考慮清盤時更改(A)按該等權利所規定的方式(如有)；或(B)如無任何該等條文，經該類別已發行股份面值四分之三的持有人書面同意(不包括作為庫存股持有的任何該類別股份)，或獲該類別股份持有人在另一次特別會議上通過的特別決議案批准，但不得以其他方式更改。
股份轉讓
本公司的所有股份均為登記形式，並可通過轉讓文書以任何常見或普通形式或董事可接受並經公司法和任何其他相關法律允許的任何形式轉讓。
董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的憑證形式的股份轉讓。他們亦可拒絕登記以證書形式(不論是否已繳足股款)的股份轉讓，除非轉讓文書：(A)已遞交本公司註冊辦事處或董事指定的其他地點，並已加蓋適當印花，且(如由金融機構轉讓，而股份並未獲發證書)附有有關股份的證書及董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；(B)只涉及一類股份；及(C)受讓人不超過四名。
資本變更
吾等可通過普通決議案將本公司全部或任何股本合併及分拆為面額較本公司現有股份為大的股份；並將吾等或任何股份再分拆為面額較本公司現有股份為少的股份；以及釐定，就分拆所產生的股份而言，其中任何股份可能較其他股份享有任何優先權或優勢。
優先購買權
根據我們的組織章程細則，在轉讓已發行普通股方面並無優先認購權。在某些情況下，根據《公司法》，我們的股東可能對我們公司的新股分配擁有法定優先購買權。這些法定優先購買權，在適用時，



將要求我們在向其他人配發新股之前，按比例向現有股東提供新股供配發。在此情況下，行使該等法定優先購買權的程序將載於向我們的股東發售該等普通股的文件內。這些法定優先購買權可以通過股東在股東大會上通過的特別決議或我們公司章程中的特定條款來解除。
董事
數
除非及直至吾等在股東大會上另有決定，董事人數不得少於五名，亦不得多於十三名。
董事的委任
我們的大多數董事可以任命一人為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數超過任何固定的董事人數上限。
董事年度改選

如董事會決定，董事須在公司每屆週年大會上競選連任，但董事會在該週年大會通知發出後至週年大會前委任的任何董事除外。董事在股東周年大會上競選連任並獲連任，視為在整個任期內繼續任職。董事如在股東周年大會上競選連任，但未獲再度委任或被視為已獲再度委任，應留任至大會推選某人接替其職位為止；如大會未推選其他人接替其職位，則至大會閉幕為止。
終止董事的委任
董事可在所有其他董事的批准下被撤職，並且由於我們的組織章程中規定的某些其他情況，包括依法辭職和連續不出席董事董事會會議，一個人將不再是董事。根據我們的公司章程，董事不受特定年齡限制的退休限制。
借款權力
根據吾等董事管理吾等業務的一般權力，吾等董事可行使一切權力借入款項、按揭或抵押吾等業務、財產及未催繳股本或其部分，以及發行債權證及其他證券，作為吾等或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或附屬抵押。
法定人數
董事處理事務所需的法定人數可由董事不時釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為董事總人數的過半數。對於其無權表決的任何決議，董事不得計入法定人數。
董事的利益及限制
只要董事已向其他董事披露該董事的任何重大利益的性質和程度，董事可：



(I)成為與吾等進行的任何交易或安排的一方，或在其他方面擁有權益的任何交易或安排的一方，並可以是董事或該等實體的其他高級人員，或受僱於任何我們有利害關係的實體，或在該等實體擔任任何職位，或成為與該等實體的任何交易或安排的一方，或在該等實體中擁有其他權益；

(Ii)在決定是否有足夠法定人數出席任何考慮該項交易或安排或擬進行的交易或安排的董事會議時計算在內；及

(Iii)就該交易或安排或擬進行的交易或安排，或就由該交易或安排所引起的任何事宜投票。
董事不應因其作為董事的身份而就其從上文(I)所述的任何權益或職位所獲得的任何利益向吾等負責，且任何交易或安排均不應因上文(I)所述的任何權益、職位、受僱或職位而被避免。
董事可(在他們認為適合不時施加的條款及條件的規限下，以及始終在他們更改或終止該項授權的權利的規限下)在法律允許的最大範圍內授權：(A)否則會導致董事違反其職責的任何事項，以避免他或她擁有或可能擁有與吾等的利益衝突或可能與吾等的利益衝突的直接或間接利益，以及可能被合理地視為相當可能引起利益衝突(包括利益與責任或義務衝突)的任何事宜；及(B)董事除其董事職位外，可接受或繼續擔任任何職位、受僱工作或職位，並在不損害(A)條的一般性的原則下，可授權處理因該職位、受僱工作或職位而產生的利益衝突的方式，不論是在該利益衝突發生之前或發生之時，但該項授權僅在下列情況下有效：(I)有關考慮該事項的會議的法定人數要求已獲滿足，而有關董事或任何其他有利害關係的董事並不計算在內；及(Ii)該事項未經他們的表決而獲同意，或如他們的投票未被點算則本會獲得同意。
報酬
除非以普通決議案另有決定，否則董事可釐定支付予董事的服務費數額。
任何董事如在本公司擔任任何其他職位，或在任何董事委員會任職，或履行或承擔董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的有關額外酬金。
董事還可獲得因行使其權力和履行其董事職責而適當發生的所有合理費用。
董事的股份資格
我們的公司章程不需要董事以限定的方式持有我們的任何股份。但非成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。
高級船員的彌償
在任何相關法律條文的規限下，本公司每名董事及其他高級人員(核數師除外)均有權就其在執行及履行其職責或與該等職責有關的所有法律責任獲得本公司的賠償。《公司法》規定，董事因其所屬公司的疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任，使董事的彌償無效。



股東大會
召開大會
股東大會可以由多數董事、董事會主席或我們的聯席首席執行官中的任何一人召開。根據《公司法》，一旦我們收到會員的要求，董事們也必須召開股東大會。
會議的法定人數
除非出席會議的法定人數，否則不得在任何會議上處理任何事務。兩名有權就待處理的事務投票的人士(每名均為一名成員或身為成員的公司的正式授權代表)應為法定人數(就此而言，包括兩名作為同一成員的受委代表或公司代表的人士)。
出席率
董事或會議主席可指示任何欲出席任何股東大會的人士接受及遵從他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排。
董事可以通過電子方式作出同時出席和參與的安排，允許不在同一地點的人在股東大會上出席、發言和表決。
對擁有證券的限制
我們的公司章程不以任何方式限制非居民對我們股票的所有權或投票權。
股份權益的披露
如果我們根據《公司法》第793條(要求某人披露股份權益)向某人送達催繳通知書，該人將被要求披露他或她在我們股票中的任何權益。未能披露任何權益可導致下列制裁：暫停出席任何股東大會或任何類別持有人的任何單獨會議或任何投票表決的權利(不論親身或由代表或受委代表出席)；及如股份權益佔其類別股份(庫藏股除外)至少0.25%，則亦暫停就該等股份應付的任何股息及限制任何股份的轉讓(除若干例外情況外)。
註冊權
我們A類普通股和B類普通股的某些持有人有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票納入我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中。這些註冊權包含在我們的註冊協議中，日期為2010年7月2日。當某些股東根據證券法第144條或類似豁免在任何90天期間出售其股份或能夠出售其全部股份時，登記協議所載的登記權利將對該股東失效。我們將支付根據這些登記權登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股份轉讓税除外)。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。
公司法中的差異
《公司法》的適用條款不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是《公司法》條款之間的某些差異的摘要



適用於我們和與股東權利和保護有關的特拉華州公司法。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全文參考特拉華州法律和英國法律是有保留的。
英國特拉華州
董事人數

根據《公司法》，非上市公司必須至少擁有一家董事，而上市公司(與公司一樣)必須至少擁有兩名董事。董事的人數可以由公司章程確定，也可以按照公司章程規定的方式確定。

根據公司章程，除非董事過半數另有決定，否則公司董事會中的董事不得少於5人，不得超過13人。
根據特拉華州法律，一家公司必須至少有一家董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定，除非公司註冊證書中有規定。

董事的免職

根據公司法，無論股東是否有理由在會議上通過普通決議案，無論董事與公司訂立的任何服務合同有何規定，只要股東在動議決議案的大會至少28整天前已向公司發出動議決議案的通知，董事便可被撤職。在收到關於移除董事的意向決議的通知後，該公司必須立即將該通知的副本發送給有關董事。公司法規定的某些其他程序要求也必須遵守，例如允許董事以書面形式和在會議上就罷免他們提出申述。

根據本公司的組織章程細則，董事亦可在所有其他董事的批准下被撤職，而任何人士由於組織章程細則所載的若干其他情況，包括依法辭職及連續不出席董事董事會會議，將不再是董事的成員。董事不受特定年齡限制退休的限制。
根據特拉華州法律，董事可由多數股東投票罷免，不論是否有理由，除非(A)對於董事會分類的公司，股東只能在有理由的情況下罷免董事，除非公司註冊證書另有規定，以及(B)就具有累積投票權的公司而言，如果罷免的人數少於整個董事會，如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以選出他或她，則不得無故罷免董事，或者，如果有不同類別的董事，在他或她所屬的董事類別的選舉中。

董事會的空缺

根據公司章程，公司多數董事可以任命一人為董事，以填補空缺或作為額外的董事，條件是任命不會導致董事人數超過任何固定的董事人數上限。
根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由在任董事的多數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非公司的公司註冊證書或公司章程另有規定。




股東周年大會

根據《公司法》，上市有限公司必須每年舉行一次年度股東大會。本次會議必須在公司會計參考日期後六個月內舉行。

根據《公司法》的要求，公司的年度股東大會在董事會認為合適的任何時間和地點召開。

根據特拉華州的法律，除非董事是通過書面同意選舉出來的，否則應舉行年度股東大會，以選舉董事和任何其他適當的事務。

根據特拉華州法律，股東年會應在董事會不時指定的地點、日期和時間舉行，或在公司註冊證書或章程規定的時間舉行。
特別股東大會
根據《公司法》，公司股東大會可由過半數董事召集。根據公司章程，公司董事會主席和聯席首席執行官也可以召開股東大會。

根據《公司法》，持有公司實收資本至少5%的股東在股東大會上具有投票權(不包括作為庫存股持有的任何股份)，也可以要求董事召開股東大會，並可能包括可能適當地提交大會的決議文本。

董事必須在他們成為該規定的規限之日起計21天內召開會議，而該會議必須在不遲於召開會議通知的日期後28天舉行。如果董事在21日內不召集會議，要求召開會議的公司股東或佔全體股東總表決權一半以上的任何一位股東可以自行召開股東大會。召開會議的日期必須不超過董事被要求召開會議的日期之後的三個月。公司股東因董事未能召開會議而要求召開會議所發生的任何合理費用，必須由公司報銷。

根據特拉華州法律，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一人或多人召開。




股東大會的通知

根據《公司法》，年度股東大會必須提前21整天發出通知，通知中必須包括將在會議上提出的任何決議的細節。任何其他股東大會均須至少提前14整天發出通知。“晴天”通知是指日曆日，不包括郵寄日期、收到或視為收到通知的日期和會議日期。股東可同意較短的通知期，就股東周年大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，股東同意的比例為有權出席大會並於會上投票的過半數成員，即合共持有不少於賦予出席大會並於大會上表決權利的股份面值95%的過半數成員。

根據特拉華州法律，任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至60天向有權在會議上投票的每一名股東發出，並應具體説明會議的地點(如有)或遠程通信方式、日期、時間，如為特別會議，則應説明會議的目的或目的。
股東的法定人數
公司章程規定，兩名有權就待處理的業務進行投票的人士構成法定人數，每名人士均為一名成員或一名成員或一名公司代表(包括兩名作為同一成員的受委代表或公司代表的人)。

如果在指定舉行會議的時間後半小時內未達到法定人數，或在會議期間不再有法定人數出席，會議應根據組織章程的規定休會。
公司註冊證書或章程可規定股份的數目，而股份持有人須出席任何會議或由受委代表出席才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在該會議上投票的股份的三分之一。如公司註冊證書或章程並無該等規定，股東大會的法定人數為有權投票、親身出席、或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席的過半數股份。
代理

根據《公司法》和公司章程，股東可以指定另一人代表他們出席股東大會、發言和表決。
根據特拉華州法律，在任何股東會議上，股東或該股東的授權官員、董事、員工或代理人可指定另一人通過代表代表該股東，但該代表自其日期起三年後不得投票或代理其行事，除非該代表規定了更長的期限。



發行新股

根據《公司法》，公司董事不得行使任何分配股份的權力或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非公司的公司章程或股東的普通決議授權他們這樣做。任何授權都必須説明根據該授權可以分配的最高股份數量，並具體説明其到期日期，該日期不得超過自授權之日起5年。授權可以通過股東的進一步決議來續期。本公司於二零一六年十二月六日通過的組織章程細則規定，該等授權可於該等章程細則通過之日起計五年內配發股份及授予最高面值達5億美元的權利。這一授權是通過2017年12月5日通過的一項特別決議延長的，有效期為自該特別決議之日起五年(即該授權將於2022年12月5日到期)。
根據特拉華州的法律，如果公司的公司註冊證書有這樣的規定，董事有權授權增加股票。董事可授權發行以現金、任何有形或無形財產或任何公司利益或其任何組合為對價的股本。




優先購買權
根據該公司的章程，沒有優先購買權。在某些情況下，根據《公司法》，公司股東在分配公司新股方面可能擁有法定優先購買權。根據《公司法》，“股權證券”，即(1)在股息和資本方面只有權參與規定數額的分配的公司股份(“普通股”)，或(2)認購或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金分配的，必須首先按其所持股份的面值比例提供給公司現有的股權股東，除非有例外情況，或者在董事根據公司法擁有分配股份的一般權力的情況下，股東在股東大會上通過了一項與之相反的特別決議，或根據《公司法》的規定，公司章程另有規定。本公司股東於2017年12月5日通過特別決議案，批准解除有關配發新普通股的法定優先認購權，有效期為自該決議案通過之日起計五年(即將於2022年12月5日屆滿)。
根據特拉華州法律，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律的實施，股東不擁有優先認購公司股票的額外發行或任何可轉換為此類股票的證券的優先購買權。



董事及高級人員的法律責任

根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事人員因與公司有關的疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款，無論是包含在公司章程中還是任何合同中，都是無效的。
根據特拉華州法律，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任：
    
·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；
·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；
·故意或疏忽支付非法股息、股票購買或贖回；或
·任何讓董事獲得不正當個人利益的交易。

特拉華州法律允許類似的免除某些高管違反受託責任的責任，但不允許取消或限制由公司提出或根據公司權利提出的索賠，包括衍生索賠。
投票權

根據公司章程，A類普通股和B類普通股的持有人有權在股東大會上投票。每名A類普通股股東有權(A)舉手錶決一票；及(B)以投票表決方式，每持有一股A類普通股可投一票。B類普通股的持有者在投票表決時享有優先投票權。每名B類普通股股東有權(A)舉手錶決一票；及(B)以投票方式，每持有一股B類普通股可投10票。
特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每個登記在冊的股東有權就其持有的每一股股本投一票。




類別權利的變更

公司的組織章程細則規定，附屬於某一類別股份的權利可(A)按該等權利所規定的方式(如有)更改，或(B)在沒有任何該等規定的情況下，在獲得該類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)面值至少75%的持有人的書面同意下，或在該類別持有人的另一次會議上通過的特別決議上批准該項更改。

《公司法》規定，類別權利變更會議的法定人數為不少於兩名出席者，持有或委託代表該類別已發行股份面值至少三分之一的人(不包括作為庫存股持有的任何股份)。

類別權利變更後，持有該類別已發行股份不少於15%的股東如不批准變更，可向法院申請撤銷變更。任何申請必須在變更後21天內提出。法院如在顧及案件的所有情況後，信納該項更改會不公平地損害申請人所代表的類別的股東，則可取消該項更改。

根據特拉華州法律，某一類別股本的流通股持有人將有權就公司的公司註冊證書的擬議修訂單獨投票，無論該類別的公司註冊證書是否有權就該類別的股票投票，前提是該修訂會增加或減少該類別股份的面值，或改變或改變該類別股份的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響。

然而，任何類別或任何類別股票的法定股份數目，可由公司過半數股本持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，如原始公司註冊證書有此規定，則有權在設立該類別或該等類別股票之前通過的任何修訂中，或在該類別或該類別股票的大多數持有人以贊成票通過的一項或多項決議所授權的任何修訂中投票。




股東對某些交易的投票

公司法“載有若干條文，涉及公司與董事或其控股公司或與董事有關連的人士之間的交易，包括涉及從董事收購大量非現金資產或向董事出售大量非現金資產的交易，以及貸款、準貸款和信貸交易。如果此類交易達到《公司法》規定的某些門檻，則需要通過普通決議獲得股東的批准。

一般而言，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：
    
·董事會批准；以及

·由有權就該事項投票的公司的已發行股票的多數持有人投票批准，或如公司註冊證書規定每股有多於或少於一票，則由有權就該事項投票的公司的已發行股票的多數投票權批准。
根據特拉華州法律，在以下情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員，或擁有經濟利益的其他組織之間的合同或交易，不應僅因董事參加授權該合同或交易的董事會會議而無效，或僅因董事的任何此類董事或高級管理人員的投票為此目的而被計算：
董事會披露或知悉有關董事及其高級管理人員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，並經無利害關係董事的多數贊成票真誠地批准該合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；

有權就此投票的股東披露或知道關於董事的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實，且該合同或交易經股東真誠投票明確批准；或
自董事會、委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。



董事行為準則

根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：
·真誠地按照他們認為的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福於整個;成員
·避免他們有或可能有與公司;的利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況
·按照公司章程行事，僅為其被授予;的目的行使其權力
·行使獨立判斷;
·保持合理的謹慎、技能和勤奮;
·不接受第三方因他們是董事或作為董事;做或不做任何事情而獲得的利益
·申報他們在與該公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。
特拉華州的法律沒有具體規定董事的行為標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在不涉及自身利益的情況下，本着善意，在充分知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式行事。
特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事以通常謹慎的人在類似情況下的謹慎行事。根據這一義務，董事必須告知他或她自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠的義務要求董事本着真誠的態度行事，並真誠地相信所採取的行動和做出的決定符合公司及其股東的最佳利益。董事絕不能利用自己的企業地位謀取私利。一般而言，除某些例外情況外，董事的行動被推定為在知情的基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司及其股東的最佳利益。然而，這一推定可以被違反其中一項受託責任的證據或在發生利益衝突的情況下推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的審查標準，這些董事採取了任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。

此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

根據特拉華州的法律，在某些情況下，控股股東還應以其身份對其他股東承擔受託責任。




英國法律的其他考慮因素
排擠
根據《公司法》，如果對一家公司的股票提出收購要約(如《公司法》第974條所界定)，且要約人將收購或無條件簽訂合同收購：
(I)與收購要約有關的股份(“收購要約股份”)的價值不少於90%；及
(Ii)如該等股份是有表決權股份，則不少於附於該收購要約股份的表決權的90%，
要約人可以在其要約被接受的最後一天起三個月內強制收購剩餘的10%。為此，它將向流通股股東發送通知，告訴他們將強制收購他們的收購要約股份，然後在六週後，它將執行以自己為受益人的已發行收購要約股份的轉讓，並向公司支付對價，公司將以信託形式為流通股股東持有對價。向根據《公司法》強制獲得收購要約股份的股東提出的對價，通常必須與收購要約下的對價相同。
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《公司法》還賦予少數股東在某些情況下被提出收購要約的要約人買斷股份的權利(如《公司法》第974條所界定)。如果收購要約涉及一家公司的全部股份，並且在可以接受要約的期限結束之前的任何時間，要約人持有或同意收購與要約相關的不少於90%的股份，任何與要約相關的股份持有人如未接受要約，可通過書面通知要約人要求其收購該等股份。要約人必須在該權利產生後一個月內向任何股東發出其被收購的權利的通知。要約人可以對被收購的少數股東的權利施加期限，但該期限不得在接受期結束後三個月內結束。如果股東行使其權利，要約人必須按照要約條款或可能商定的其他條款收購這些股份。
股份權益的披露
根據公司法第22部，公司獲授權發出書面通知，要求公司知道或有合理因由相信擁有公司股份權益的任何人士，或在緊接發出通知日期前三年內的任何時間，在合理時間內向公司披露該人士權益的詳情及(據該人士所知)該等股份所存在或存在的任何其他權益的詳情。
如股東未能向公司提供有關有關股份(“違約股份”)的規定詳情，該股東無權就股東大會投票或行使會員資格所賦予的任何其他權利。如果違約股份佔該類別已發行股份的0.25%或以上，董事可指示：
(I)就失責股份而須支付的任何股息或其他款項，須由公司保留，而在該等股息或其他款項最終支付予股東時，公司並無就該等股息或其他款項支付利息的法律責任；及




(Ii)有關股東對股份的轉讓(按照公司組織章程細則的條文批准的轉讓除外)不得登記(除非該股東並無失責，而該項轉讓亦與失責股份無關)。
分紅
根據英國法律，公司在合法進行分配之前，必須確保擁有足夠的可分配儲備。公司的可分配準備金是其累積的已實現利潤，減去其累積的已實現虧損，減去以前未在適當進行的資本減少或重組中沖銷的累積已實現利潤。
除了擁有足夠的可分配儲備外，如果上市公司當時的淨資產額(即公司資產的總和減去負債的總和)少於其已發行和繳足股本以及不可分配準備金的總和，或者如果分配會導致其淨資產額少於該總和，則不允許進行分配。
購買自己的股份
根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股份，或從為購買股票融資而發行新股的收益中購買自己的股份。公眾有限公司不得購買自己的股份，如果購買股份的結果是，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股份。
除上述規定外，由於納斯達克並非公司法所指的“認可投資交易所”，因此公司在進行收購前，只可根據普通股持有人以普通決議案授權的購買合約購買其本身的繳足股款股份。如果公司建議向其購買股份的任何股東對決議進行投票，任何授權都將無效，如果該股東沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明購買授權失效的日期，該日期不得遲於決議通過後五年。
一間公司回購其普通股的股份，須按該公司須支付的代價款額或價值的0.5%徵收英國印花税，而該等印花税將由該公司支付。
我們的公司章程對我們首都的變化沒有比法律要求的更嚴格的條件。
法定優先購買權
根據英國法律，除非滿足以下條件，否則公司不得以任何條件向個人分配股權證券：
(I)該公司是否已向每名持有該公司普通股的人提出要約，以相同或更優惠的條款向他們分配該等證券中與該等人士所持有的該公司普通股的面值比例在切實可行範圍內儘量接近的比例；及

(Ii)可接受任何該等要約的期限已經屆滿，或該公司已接獲接受或拒絕每項如此提出的要約的通知。
為此目的，“股權證券”是指公司普通股或認購證券或將證券轉換為公司普通股的權利。“普通股”是指股票以外的股份，在股息和資本方面，只有權參與不超過一定數額的分配。



法定優先認購權受若干例外情況所規限，包括以非現金代價發行普通股、配發紅股及根據僱員股份計劃配發股本證券。經75%股東同意，法定優先購買權也可不適用。
股東權利
根據《公司法》授予的某些權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提交決議的權利，僅適用於我們的成員。就英國法律而言，我們的成員是登記為股票法定所有權所有者並其姓名記錄在我們的成員登記冊中的人。對於在DTC運營的結算系統中持有的股票，註冊成員將是DTC的代名人，CEDE&Co。如果在DTC持有其A類普通股的人希望行使公司法授予的某些權利，他們可能需要首先採取措施，從DTC運營的結算系統中撤回其A類普通股，併成為我們成員登記冊上的股票的登記持有人。從DTC撤出股票可能會涉及税收問題。
英國關於收購和合並的城市法規
作為一家英國上市公司，其中央管理和控制地點在英國以外，並且由於我們的股票不允許在英國、英吉利海峽羣島或馬恩島的受監管市場或多邊交易設施進行交易(就這些而言，納斯達克不屬於受監管市場或多邊貿易設施的定義)，我們不受收購守則的約束，收購守則由英國收購與合併小組或該委員會發布和管理。
因此，目前對該公司的任何收購提議都不受收購守則的管轄，小組對任何此類交易都沒有管轄權。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。