美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K/A
(第1號修正案)

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

對於 ，過渡期從：_

佣金 文件編號：1-37649

MINIM， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

榆樹街848 , 曼徹斯特, 新漢普郡 03101

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(617) 423-1072

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

根據OTCQB風險市場的報告，截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人持有的普通股的總市值為0.01美元，這是根據該股票在該日的最後銷售價格計算的。51,367,496。2021年7月7日，公司停止在場外創業板市場交易，並在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為 “MINM”。

截至2022年8月19日，註冊人普通股的流通股數量，面值為0.01美元，為46,504,232股份。

通過引用併入的文檔

第1部分第1項、第5部分以及本10-K/A表第III部分第10、11、12、13和14項的某些 部分引用了2022年度股東大會的最終委託書 中的信息。最終的委託書於2022年5月5日提交。除了在本10-K/A表格中通過引用明確包含的信息 以外，委託書不被視為作為本表格的一部分提交。

説明性 註釋

概述

MINIM， Inc.(以下簡稱“MINIM”，“本公司”、“本公司”、“本公司”及類似條款)向本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告提交本修正案 第1號修訂，以修訂和重述我們於2022年3月31日首次提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(以下簡稱“原始10-K表格”)中所陳述的某些項目。

Form 10-K/A包含我們截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審核重述年度財務報表。此 10-K/A表格包括我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的運營、股東權益和現金流量的相關綜合報表 。截至2020年12月31日的年度財務報表沒有變化。本表格10-K/A還包括對以下內容的修改：

(1) 第一部分，第一項業務，

(2)第I部分，第1A項，風險因素，

(3)第I部分，第3項，法律程序，

(4) 第二部分，第7項，“管理層對截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營成果的討論及分析”及

(5)第二部分第9A項“控制和程序”所載管理層對披露控制和程序以及對2021年12月31日終了年度財務報告的內部控制的決定；以及

(6) 附件31.1、31.2和32.1中的首席執行官和首席財務官證書，以及附件101中以可擴展商業報告語言(XBRL)格式表示的財務報表。

我們 還包括了本10-K/A表格第三部分中要求包括的披露內容。除上述情況外，本表格 10-K/A不反映在提交原始10-K表格後發生的事件的調整，除非 其他方面要求在此包括和討論這些信息。

關於重述對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的財務報表的影響的詳細討論，見下文 和本表格10-K/A所列合併財務報表附註中第二部分第8項附註17“重報以前發佈的合併財務報表”。

為了方便讀者，我們在本10-K/A表格中包含了所有項目，該表格全部取代了原來的10-K表格。

關於重述的背景

2022年8月3日，公司審計委員會在與公司管理層協商後得出結論，公司先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的以下 財務報表由於在記錄和報告庫存成本計算、庫存準備金、 和相關內部控制(“庫存成本計算錯誤”)方面存在錯誤，因此不應再依賴該財務報表：

(1) 截至2021年12月31日的財政年度；以及

(2) 截至2022年3月31日的財政季度(統稱為非信任期)。

因此，投資者不應再依賴公司之前發佈的非信任期財務報表，而應 依賴本10-K/A以及截至2022年3月31日的財政季度提交的10-Q/A。此外，投資者不應再依賴這些時期的收益發布以及與這些財務報表相關的其他通信。公司管理層在編制公司截至2022年6月30日的季度財務報表的庫存測試程序中發現了庫存成本計算錯誤。

對庫存成本計算錯誤的更正導致確定客户退回的庫存沒有正確估值， 截至2021年12月31日的年度庫存少報了1,912,817美元。在分析準備金不足對之前報告的財務業績的影響以及客户退回庫存錯誤後，本公司確定截至2021年12月31日的年度的庫存準備金少報了524,744美元。截至2021年12月31日的年度的庫存成本計算錯誤的淨影響合計增加了庫存，淨虧損減少了1,388,073美元。

庫存成本計算錯誤不會影響截至2020年12月31日的年度。

上述變動不會對本公司的現金狀況、現金流、收入或流動資金造成任何影響，亦不影響 遵守本公司信貸安排所載財務契諾或遵守本公司的任何其他協議。

管理層 已考慮庫存成本計算錯誤對本公司先前關於截至2021年12月31日財務報告和披露控制程序的內部控制是否充分的結論的影響。由於庫存成本計算錯誤，管理層已確定，截至2021年12月31日，公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。有關這些事項的説明，請參閲本表格10-K/A中的第II部分第9A項--控制和程序。

由於庫存成本計算錯誤導致重述，本公司在此報告截至2021年12月31日的年度淨虧損2,198,667美元，低於原始10-K報表中報告的淨虧損3,586,740美元。庫存成本計算錯誤不影響截至2021年12月31日的年度報告收入或現金流。

下表彙總了重述對本公司先前發佈的截至2021年12月31日的年度合併財務報表中某些關鍵項目的影響：

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本10-K/A年度報告包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息，以及本10-K/A年度報告第1A項和其他部分中“風險因素”所包含的信息，其中包含1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的“前瞻性陳述”。我們打算讓這些前瞻性陳述受制於這些條款所創造的安全港。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”以及類似的旨在識別前瞻性陳述的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 就這些規定而言，除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於對收益、收入或其他財務術語的任何預測。任何有關未來運營的計劃或管理目標的陳述，任何有關新冠肺炎的陳述，任何有關擬議新產品或許可或合作安排的陳述，任何有關未來經濟或業績的陳述，任何基於上述任何假設的陳述。 這些陳述涉及已知和未知的風險, 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他因素。可能導致或導致我們未來財務業績出現差異的因素包括但不限於與以下各項相關的風險：

儘管我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何 假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。上述風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與此類前瞻性表述或暗示的結果大相徑庭，這些風險、不確定性和假設包括但不限於第一部分第1A項中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，以及我們不時在其他公開文件和公告中討論的風險、不確定性和假設。本文檔中包含的所有前瞻性 陳述均基於截至本文發佈之日我們掌握的信息。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外， 過去在運營和股價方面的表現不一定預示着未來的表現。我們沒有任何意圖或義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

正如在10-K/A表格年度報告中使用的那樣，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“小企業”和“公司”指小企業及其全資子公司。

第 部分I

項目 1-業務

概述

Minim 成立於1977年，是一家網絡公司，現在提供智能軟件來保護和改善我們工作、學習和生活所依賴的WiFi連接。Minm總部位於新罕布夏州曼徹斯特，擁有設計、製造和銷售摩托羅拉品牌消費者網絡產品的全球獨家許可證。我們的有線電視和WiFi產品配有智能操作系統和捆綁的移動應用程序，可以在美國的領先零售商和電子商務渠道中找到。我們的人工智能驅動的雲軟件平臺和應用程序使家庭和企業用户以及幫助他們的服務提供商的網絡管理和安全變得簡單，從而提高客户滿意度並減輕支持負擔。

我們的使命是讓WiFi安全，併為每個人提供支持。我們認為，要做到這一點，我們必須開發和分發連接軟件 ，該軟件可提供頻繁的網絡安全更新、有用的應用程序、廣泛的個性化選項和令人愉快的界面。隨着人們 越來越依賴他們的WiFi進行流媒體、工作、學習、遠程醫療、教育，甚至可能是元宇宙，我們的主要目標是利用趨勢並鞏固我們作為智能網絡產品領先提供商的地位。我們可以通過創新採用最新連接標準的先進產品，並通過頂級零售商、電子商務平臺和應用商店擴大我們在全國和全球的足跡來實現這一點 。

2020年12月4日，Minim收購了Zoom Connectivity，Inc.(簡稱Zoom Connectivity)。Zoom Connectivity是特拉華州的一家公司 將其WiFi管理和安全軟件即服務(“SaaS”)交付給互聯網服務提供商(ISP)，以通過增加用户獲取、留存和支持成本效益來實現利潤增長。Zoom Connectivity解決方案為客户服務代表提供了網絡應用程序以有效支持訂户，併為家庭用户提供了移動應用程序以管理其網絡設置、安全、隱私和家長控制。該公司基於專有設備指紋 技術的直觀應用程序還使企業能夠保護和管理衞星辦公室和遠程員工網絡。提供完整的API套件， Minim平臺已與第三方硬件平臺集成，並隨着無線技術的進步而設計為具有超強的可擴展性。 合併後，該公司將自己的品牌重新命名為Zoom Telephonics的MINIM。

由於 Minim一直在投資WiFi軟件開發，有線調制解調器產品，包括有線調制解調器和有線調制解調器/路由器(網關)， 是Minim在2015至2021年間收入最高的產品類別。電纜調制解調器通過有線服務提供商管理的寬帶網絡提供到互聯網的高帶寬連接。Minim於2000年開始發貨有線調制解調器，並於2016年獲得了銷售摩托羅拉品牌有線網絡產品的受地域限制的許可證。從2016年到2021年，該公司以其以前擁有的ZOOM商標和摩托羅拉品牌銷售 網絡產品。在我們的主要市場美國，MINIM向終端用户分銷的主要方式是通過全國性零售商、電子商務平臺和分銷商。為了滿足 對更快的連接速度、設計上的安全性和增強的功能的需求，我們已經並將繼續投入資源來推進我們的電纜調制解調器產品線。

戰略 概述

我們的 戰略是用先進的技術滿足寬帶用户日益增長的需求，並鞏固我們作為許多美國最大的大批量零售商中領先的家庭網絡產品供應商的地位。我們戰略的主要支柱如下：

分發 高利潤軟件– 我們的基於雲的軟件目前是家庭網絡設備的配套軟件，具有自行分發的潛力。我們專注於將我們現有的硬件銷售轉變為軟件分發平臺 並制定了雄心勃勃的路線圖，以使其更上一層樓。我們相信，高質量的WiFi軟件是利潤的驅動力，有助於提高平均售價(ASP)，並有能力與最終用户建立持久的關係，從而實現產品追加銷售。此外，我們的API允許 第三方硬件供應商和互聯網服務提供商在他們自己的產品中使用Minim。

客户驅動的設計 -隨着對保修和全渠道客户服務的持續投資，我們將我們與最終用户的直接和頻繁連接 視為市場優勢，併為我們的產品路線圖提供信息。該公司繼續利用最新的連接標準(如DOCSIS 3.1、WiFi 6和6E、EasyMesh和5G)進行研發投資，以設計先進的產品，同時 優化成本以保持健康的價格細分產品組合。2021年，該公司引入了內部固件開發(“MinimOS”) 以加快產品上市時間並提高體驗質量；作為這一舉措的一部分，Minim現在是廣受支持的TIP 開放式WiFi社區的一部分。

擴大銷售範圍 – 我們通過提供以價值為導向的產品來維護強大的銷售渠道關係，以補充而不是挑戰我們經銷商的盈利能力。我們相信，這是一種競爭優勢，使我們能夠通過零售商和互聯網服務提供商更廣泛地進入可尋址的總市場。當我們投資於營銷和向現有渠道推出新產品時，我們會考慮新的 市場準入。

增強供應鏈彈性 – 公司繼續調整其製造運營和交付機制，以 降低運營成本。我們繼續構建供應鏈多樣性，以提高我們的運營彈性，以應對地緣政治、天氣相關、 和基於市場的產品供應風險。

產品

一般信息

我們 是創新互聯網接入產品的創造者，可將人們可靠地連接到他們所需要的信息和他們 所愛的人。我們的硬件產品組合包括：電纜調制解調器、電纜調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、MoCA適配器和網狀家庭網絡設備。我們的SaaS平臺包括：移動應用程序、Web應用程序、API套件和用於網絡設備的開源嵌入式代理。

我們 以全球公認的摩托羅拉品牌和我們以前擁有的ZOOM商標銷售家庭網絡產品。 消費者購買我們的硬件和SaaS產品以支持和保護其家庭連接的設備；互聯網服務提供商通過數字化轉型的支持和增值服務降低支持成本並增加收入；以及企業以實惠的價格支持和保護衞星和遠程工作人員網絡。

2015年5月，Minim簽訂了一項協議，向摩托羅拉商標控股有限公司(“摩托羅拉”) 授權某些摩托羅拉商標用於電纜調制解調器產品。該協議包括多項要求，旨在確保摩托羅拉品牌產品的質量和聲譽。2016年1月，MINIM通過其成立於2015年10月6日的子公司MTRLC LLC，開始以摩托羅拉®品牌發貨電纜調制解調器。2016年8月，我們將摩托羅拉許可證擴展到全球獨家許可證，其中包括電纜調制解調器和網關、WiFi路由器、WiFi範圍擴展器、電力線通信設備和相關產品。2017年8月，我們進一步 將我們的摩托羅拉許可證擴展到DSL調制解調器和網關、蜂窩調制解調器和網關以及MoCA產品的全球獨家許可證，以及蜂窩傳感器的全球非獨家許可證。我們在2017年推出了摩托羅拉品牌下的兩個WiFi路由器、一個範圍擴展器、 和一個MoCA適配器。2018年，我們在摩托羅拉品牌下向零售市場推出了兩款WiFi路由器和一款DSL調制解調器/路由器。 2020年3月，Minim與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂了一項修正案，將許可協議延長至2025年12月31日。2020年修正案將Minim使用摩托羅拉商標的獨家許可擴大到全球範圍內的各種授權渠道，包括直接面向消費者的渠道和服務提供商渠道。2020年3月，MINIM與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂了一項許可協議，銷售消費級家庭安全和監控產品並提供相關服務 (“2020許可協議”)。2020年許可協議的期限將持續到12月31日, 2025，包括最低 從2021年開始至協議期限剩餘時間內的許可付款。2020年的許可協議適用於廣泛的產品，包括消費級蜂窩調制解調器和網關、DSL調制解調器和網關，以及用於網絡和家庭安全產品和服務的MoCA適配器。

主頁 網絡硬件

我們的網絡硬件產品將家庭和小型辦公室連接到互聯網，創建無線網絡，並擴展無線信號。 這些產品現在主要通過零售和電子商務渠道在美國銷售。

SaaS

Minim SaaS平臺提供三個核心軟件組件：

面向北美以外市場的產品

從2015年到2021年，我們的絕大部分銷售額來自北美，因為該業務主要銷售電纜調制解調器和調制解調器/路由器產品，而美國是通過零售商銷售的電纜調制解調器的最大市場。然而，隨着我們在摩托羅拉全球品牌授權下擴大我們的互聯網服務提供商客户羣和零售路由器、網狀網系統和其他局域網產品的產品組合，我們預計在北美以外的地區將會出現增長。

網絡 美國以外國家/地區的硬件產品通常不同於美國的類似產品，原因是不同的法規和認證要求、特定國家/地區的電話插孔和交流電源適配器以及語言需求。因此，將新產品引入北美以外的市場可能會產生巨大的成本和上市時間。1993年，我們推出了經選定的西歐國家/地區批准的第一款撥號調制解調器。從那時起，我們已將產品銷往北美以外的多個市場。我們已獲得多個國家/地區的監管認證，包括美國、英國(“UK”)、 和加拿大。我們計劃對產品線進行增強，以實現新的市場擴張。最重要的是，對於美國以外的銷售，我們 正在努力在英國、加拿大、拉丁美洲、印度、墨西哥 和其他地區銷售摩托羅拉品牌的家庭網絡硬件和SaaS產品。

銷售渠道

一般信息

我們主要通過大批量零售商和分銷商(“B2C”)、互聯網服務提供商、個體企業(“B2B”)、服務提供商、增值經銷商、PC系統集成商和原始設備製造商(“OEM”)銷售我們的產品。我們支持我們的主要客户努力識別市場的戰略方向，保持適當的庫存水平，並提供均衡的有吸引力的產品選擇。

相對較少的客户佔公司收入的很大一部分。2021年，兩個客户分別佔10%或更多 ，佔公司總淨銷售額的92%。截至2021年12月31日，應收賬款餘額在10%或以上的四家客户合計佔公司應收賬款的86%。2020年，兩個 客户分別佔10%或更多，佔公司總淨銷售額的76%。截至2020年12月31日，應收賬款餘額在10%或以上的三家客户合計佔公司應收賬款總額的85%。

北美以外的經銷商和零售商

在北美以外的市場，我們主要向分銷商銷售和發運硬件產品。我們的SaaS通過許可證 在全球範圍內銷售給全球的互聯網服務提供商和經銷商。我們認為，北美以外地區的銷售增長將繼續需要在產品設計和測試、法規認證、本地語言説明手冊和軟件、包裝、銷售支持和技術支持方面進行大量額外資源投資。我們過去已經為許多國家/地區進行了這項投資，我們預計未來還會為一些國家/地區和產品進行這項投資。然而，我們預計未來兩年的大部分銷售將來自北美，部分原因是由於美國聯邦法規，美國是為數不多的幾個擁有強勁零售電纜調制解調器市場的國家之一。隨着我們將產品組合擴展到電纜調制解調器之外，並通過直接和經銷商關係為互聯網服務提供商提供服務，我們預計 我們來自美國以外國家/地區的銷售額比例將會增加。

北美大批量零售商和分銷商

在北美，我們主要通過大批量零售商進入零售市場。我們的北美零售商包括百思買、Micro Center、Target、沃爾瑪和e-Tail以及包括亞馬遜在內的電子商務平臺。

我們通過分銷商銷售大量產品，分銷商通常向企業客户、零售商、服務提供商、增值經銷商、設備製造商和其他客户銷售產品。我們在北美的分銷商包括D&H分銷和英邁。

互聯網 服務提供商和企業

Minim 通過其基於訂閲的WiFi管理和安全軟件與140多家互聯網服務提供商和企業合作。我們的解決方案使挑戰者 運營商能夠通過優質WiFi解決方案更好地在市場上競爭，同時通過避免支持電話和現場訪問來降低運營成本 。對於我們的企業客户，我們的解決方案降低了支持和保護遠程員工和衞星辦公室網絡的成本、部署時間和風險。我們正在幫助企業客户的IT員工保護和支持員工家庭網絡 和其他小型工作空間。我們的客户羣主要位於美國；但我們的客户遍及世界各地，包括加拿大、英國和南非。

OEM 和路由器製造商

我們的 開源嵌入式軟件代理使第三方硬件供應商能夠將Minim集成到他們的網絡設備中，潛在地 通過我們的軟件服務創造經常性收入流。我們的系統集成商和OEM客户以自己的名義銷售我們的產品，或將我們的產品作為其系統的組件。我們尋求通過提供具有強大工程和銷售支持的高質量、可靠、經濟實惠的產品來響應這些客户的需求。

銷售、市場營銷和支持

在北美，我們通過直銷團隊和委託獨立銷售代表向零售商、渠道經銷商和電子產品分銷商銷售我們的Zoom®、摩托羅拉®和MINIM®產品。

我們 相信摩托羅拉®是一個廣為人知的品牌，我們通過各種方式鞏固這一品牌資產，包括：亞馬遜廣告、Google AdWords廣告、社交媒體營銷和廣告、零售商合作廣告、產品包裝、 貿易展和公共關係。我們通過類似的方式提升Zoom®和MINIM®的品牌知名度，並參與 行業協會、內容營銷、對外銷售開發、分析師簡報和開源項目貢獻。

我們 開發高質量的產品，這些產品對用户友好，並且只需要最少的支持。我們通常支持我們的質量聲明 ，根據產品的不同，產品保修期為一到兩年。為了滿足需要 幫助的最終用户和經銷商的需求，我們擁有自己的技術支持專家團隊。他們每週提供六天的英語和西班牙語電話支持 ，旨在不斷擴大語言、可用性和支持渠道。我們的技術支持專家還維護着重要的互聯網支持設施，包括電子郵件、固件和軟件下載以及數字知識庫。全球技術支持 主要由我們位於新罕布夏州曼徹斯特的總部負責。

研究和開發

我們的研發工作專注於開發新產品，增強現有產品的能力，降低 生產成本。我們已經與我們的某些原始設計製造商(“ODM”)供應商和組件供應商建立了密切的合作關係。我們與這些合作伙伴和其他來源合作，通過開發應對新興技術和市場趨勢的產品來識別和應對這些趨勢。我們還在內部開發某些產品的所有硬件和固件，包括一些蜂窩調制解調器和一些未來的蜂窩傳感器。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的研發成本分別為620萬美元和380萬美元。截至2021年12月31日，我們有29名員工主要從事研發工作。我們的研發團隊負責硬件設計和佈局、機械設計、原型構建和測試、組件規格、固件和軟件開發、產品測試、國內外監管認證工作、最終用户和內部文檔，以及第三方軟件選擇和測試

製造業 和供應商

我們的 產品目前專為大批量自動化組裝而設計，以幫助確保降低成本、快速進入市場、縮短交貨期、 和可靠性。大批量組裝大多發生在越南或中國。我們的合同製造商和原始設計製造商 通常根據MINIM批准的供應商列表和部件列表獲得組裝產品所需的部分或全部組件。 我們的製造商通常將部件插入印刷電路板，其中大多數部件由機器自動插入，焊接電路板，並測試完成的組件。合同製造商有時會進行最後的包裝。對於美國和許多其他市場，包裝通常在我們在北美的工廠進行，使我們能夠在發貨前立即為客户量身定製包裝及其內容物 。該設施還執行倉儲、運輸、質量控制、整理和一些 軟件更新。我們還在波士頓地區辦事處進行電路設計、電路板佈局和戰略元件採購。無論產品在哪裏生產，我們的質量體系都被用來幫助確保產品符合我們的規格。

我們的北美工廠目前位於墨西哥提華納。我們不時會遇到與提華納工廠相關的某些挑戰，特別是在將產品運到美國和墨西哥之間的邊境方面。我們相信，該設施可幫助我們以經濟高效的方式快速響應美國客户的需求。

在歷史上，我們為給定的設計使用一家主要製造商。我們有時會在第二個製造商為我們產量最大的產品維護備用生產工具。我們的製造商通常足以滿足合理和妥善計劃的生產需求；但 火災、自然災害、罷工、財務問題、新冠肺炎疫情的影響或裝配商設施發生的其他重大事件可能會對我們的發貨量和收入產生不利影響。2021年，一家供應商提供了我們97%的採購庫存。失去該關鍵供應商，或關鍵供應商的業務或我們與關鍵供應商的關係發生重大不利變化，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的 產品包括大量部件，其中大部分可從多種來源獲得，交貨期各不相同。然而，我們的大多數產品都包括獨家採購的芯片組，作為產品最關鍵的組件。我們的絕大多數電纜調制解調器芯片組 完全來自博通。博通的嚴重問題，包括芯片組交貨期長，將大大減少Minim的出貨量。與許多在業務中使用計算機芯片的公司類似，我們在採購芯片方面也遇到了供應鏈問題 ，原因是2021年芯片組短缺。不能保證我們將來不會遇到這樣的問題。

我們 過去在接收基本集成電路發貨方面遇到過延遲，未來我們可能會遇到此類延遲。此外，我們不能保證芯片組供應商將來會向我們銷售足夠數量的芯片組以滿足我們的需求，或者我們會購買特定金額的產品以獲得芯片組供應商的優惠和獎勵。芯片組供應商交付芯片組的能力中斷、我們的供應商未能及時以具有競爭力的價格生產芯片組增強功能或新芯片組、芯片組價格大幅上漲、我們未能購買指定金額的產品或我們與調制解調器組件供應商關係的任何其他不利變化都可能對我們的運營結果產生重大 不利影響。

我們 也會受到商品成本價格波動的影響。如果出現組件短缺、交貨期延長、燃料成本上升或由於與勞動力相關的問題而出現重大延誤，我們的成本可能會增加。

我們 還受到危險物質指令(“RoHS”)和消費電子控制(“CEC”) 規則的限制，這些規則會影響零部件採購、產品製造、銷售和營銷。

自2018年9月24日起至2020年第二季度我們將很大一部分製造業轉移到越南為止，我們的幾乎所有產品都要繳納關税，因為它們是在中國生產的，而且它們屬於產品類別， 在進入美國時對我們的商品成本徵收關税。關税從10%開始，並於2019年6月提高到25%。這些關税對我們的庫存成本和盈利能力有重大影響。由於這些關税可能不會降低，甚至可能會 增加，我們積極努力在中國以外尋找產能。我們最大的供應商在越南建立了主要的生產能力 ，到2020年第二季度末，我們將大部分生產轉移到越南。此外，我們正在與中國以外的其他供應商合作。隨着我們的大部分製造業轉移到越南，我們大幅降低了關税負擔。

競爭

互聯網接入和網絡行業競爭激烈，其特點是積極的定價做法、不斷變化的客户需求模式、快速的技術進步和新興的行業標準。這些特點導致了新產品的頻繁推出，增加了功能和特性，調制解調器和其他通信產品的相對功能和價格也不斷提高。如果我們無法做到以下幾點，我們的經營業績和競爭能力可能會受到不利影響：

按產品組劃分，我們的一些主要競爭對手包括：

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更廣泛的財務、工程、產品開發、製造和營銷資源 。

我們行業的主要競爭因素包括：

我們 相信我們能夠為我們的產品提供具有競爭力的上述因素組合，特別是當這些產品通過零售商、計算機產品分銷商、中小型互聯網服務提供商和系統集成商銷售時。我們在直接向大型電信提供商和其他大型寬帶接入服務提供商銷售產品方面不太成功。

成功打入寬帶調制解調器市場面臨許多挑戰，包括：

知識產權 產權

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和專利的組合來保護我們的專有權利。我們擁有我們的固件(芯片上的軟件)、印刷電路板插圖、説明、包裝和文獻的商標和版權。我們還有兩項有效專利，將於2022年至2031年到期。不能保證任何專利申請將被批准，或所獲得的任何專利將為我們提供保護或對我們有商業利益，或專利的有效性不會受到質疑。 此外，我們保護專有權的手段可能不夠充分，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的 或更好的技術。

我們 在非獨家的基礎上許可我們產品中使用的某些技術，通常是捆綁軟件的權利。此外，我們還購買採用尖端技術的芯片組。我們已經收到並可能在未來收到第三方關於我們的產品和技術的侵權索賠 。我們調查這些索賠的有效性，如果我們認為這些索賠具有可取之處，我們會通過許可或其他適當的行動作出迴應。這些過去的索賠中有一些與調制解調器芯片組中包括的技術有關。我們將這些報銷單 轉發給相應的供應商。如果我們或我們的組件製造商無法以符合成本效益的方式許可必要的技術，我們可能會被禁止銷售包含該技術的產品，在重新設計採用該技術的產品時產生鉅額成本，或在對其採取任何法律行動時產生鉅額成本。在可能的情況下，我們嘗試 從芯片組供應商和其他適當的供應商那裏獲得專利賠償，但覆蓋的範圍各不相同， 執行這一賠償可能會很困難，成本也很高。

在2015年5月，我們達成了一項協議，從2016年1月1日至2020年12月31日，通過某些授權銷售渠道使用某些摩托羅拉®品牌商標，在美國和加拿大授權使用此類商標。2016年8月，MINIM與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂了許可協議修正案。2016年的修正案將Minim使用摩托羅拉商標的獨家許可擴大到全球範圍內的一系列授權渠道，並將許可從電纜調制解調器和網關擴大到包括消費路由器、WiFi範圍擴展器、家庭電力線網絡適配器和接入點。2017年8月，MINIM與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂了許可協議修正案。2017年的修正案將Minim使用摩托羅拉商標的獨家許可擴大到全球範圍內的一系列授權渠道，並將許可從電纜調制解調器、網關、消費路由器、WiFi範圍擴展器、家庭電力線網絡適配器和接入點擴展到還包括MoCA適配器、 和蜂窩傳感器。2020年3月，MINIM簽署了一項修正案，將與摩托羅拉移動有限責任公司的許可協議延長至2025年12月31日。2020年的修正案將Minim使用摩托羅拉商標的獨家許可擴大到全球範圍內的各種授權渠道，包括直接面向消費者的渠道和服務提供商渠道。

2020年3月，我們與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂了銷售消費級家庭安全和監控產品的許可證，並 提供相關服務。本協議有效期至2025年12月31日，包括最低許可付款，從2021年開始，一直持續到協議期限的剩餘時間。

積壓

我們在2022年2月28日的積壓金額為15萬美元，2021年2月29日的積壓金額為140萬美元。包括在積壓訂單中的訂單可由客户取消 或重新安排，不會受到重大處罰。截至任何特定日期的積壓不應被視為我們未來任何時期的淨銷售額的指標。

人力資本

MINIM 致力於吸引和留住最聰明和最優秀的人才。因此，投資、開發和維護人力資本對我們的成功至關重要。我們在吸引、培養、吸引和留住有才華的團隊成員方面的成效表明我們 致力於為我們的團隊成員提供一個歡迎和安全的工作場所，併為他們提供公平的薪酬、福利和機會 在MINIM內不斷成長和發展他們的職業生涯。

截至2021年12月31日，MINIM擁有83名員工。29名員工從事研發和質量控制。11名員工參與運營，管理生產、庫存、採購、倉儲、運費、發票、發貨、收款、 和退貨。32名員工從事銷售、市場營銷和客户技術支持。11名員工執行會計、行政和管理信息系統的執行職能。我們在墨西哥提華納的專職人員是我們墨西哥服務提供商的員工，不包括在我們的員工總數中。截至2021年12月31日，MINIM擁有9名顧問，其中3名負責研發，4名負責運營，2名負責銷售和市場營銷，這些人不包括在我們的員工總數中。

我們的文化和核心價值觀。我們相信，通過培養基於我們核心價值觀的強大文化，我們能夠吸引、聘用並 留住一支高度敬業的團隊。我們的文化支柱-尊重、透明、社區、責任、協作-反映了我們內部以及與客户、合作伙伴、供應商和其他利益相關者相互領導和合作的方式。 我們尋求嵌入我們的核心價值觀，以負責任和誠信的方式行事，向MINIM灌輸個人角色和使命感，以及 公開和誠實地溝通。我們尊重和協作的文化旨在創造一個包容的工作環境和與利益相關者的包容接觸；我們創造的文化鼓勵來自不同經驗、背景和特點的創新；我們的溝通文化鼓勵開放和誠實的討論。我們所做的每一件事都懷着對彼此、我們的客户和我們的股東的深切關懷。我們對每位客户歡迎Minim入住他們的家的決定表示尊重，我們會格外小心地確保我們的產品使他們的互聯家庭更安全、更易於在生活和工作中使用。

我們的董事會通過我們的薪酬委員會對員工事務進行監督。薪酬委員會接收與員工相關的活動、戰略和計劃的最新信息 。作為這項監督的一部分，董事會定期收到我們為應對新冠肺炎疫情所做工作的最新情況。

我們 致力於將多樣性和包容性作為我們人力資本戰略的核心重點。我們歡迎員工羣體之間的差異、多樣性和不同的觀點，併為成為一個機會均等的僱主而感到自豪。我們不會基於種族、宗教信仰、膚色、民族血統、血統、身體殘疾、精神殘疾、醫療條件、遺傳信息、婚姻狀況、性別認同、性別表達、年齡、軍人或退伍軍人身份、性取向或聯邦、州或當地法律確立的任何其他受保護特徵 進行歧視。多樣化的員工隊伍以及包容的文化和工作環境對我們來説至關重要且具有戰略意義，從我們的董事會開始，一直延伸到組織的所有級別。

企業信息

我們 以Minim，Inc.的名義在特拉華州註冊成立。Minim，Inc.最初於1977年在紐約註冊，並於1993年將其註冊狀態更改為特拉華州。Zoom Connectivity，Inc.是Minim，Inc.的全資子公司，是一家在特拉華州成立的公司。MTRLC LLC是MINIM，Inc.的全資子公司，是一家在特拉華州成立的有限責任公司，專注於銷售我們的摩托羅拉品牌產品。我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為 MINM。我們的主要執行辦公室位於曼徹斯特榆樹街848號，郵編03101，電話號碼是(617)423-1072。Www.minim.com。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站主頁上免費獲取我們的年度報告 、Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告以及對此類報告的修訂。公司提交給美國證券交易委員會的材料的副本也可以在美國證券交易委員會的網站上獲得 ，網址為Www.sec.gov。我們的行為和道德準則的副本張貼在我們的網站上：Ir.minim.com。 本《行為和道德準則》如有任何更改或放棄，將在該網站上公佈。

有關我們的高管和董事的信息

本部分要求的信息 以引用方式併入我們為2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的最終委託書 。

第 1a項。--風險因素

與重報本年度合併財務報表有關的風險，以及內部控制的重大缺陷

我們 重述了包含在10-K/A表格中的截至2021年12月31日的年度合併財務報表。這些重述 可能會侵蝕投資者信心，對我們的股價產生負面影響，增加股東訴訟，並影響我們未來籌集資金的能力。

本10-K/A表格包括我們截至2021年12月31日的綜合資產負債表和截至2021年12月31日的年度的運營、股東權益和現金流量的相關綜合報表，以及糾正庫存成本計算錯誤的相關披露。庫存成本計算錯誤是由於軟件處理客户返回的庫存的單位成本錯誤導致的。 庫存。公司結合庫存成本計算錯誤確定庫存儲備不足，無法滿足客户 退回庫存。庫存成本計算錯誤的存在，以及這一重述，可能會侵蝕投資者對公司以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響 ，可能會導致股東訴訟，並可能使我們更難籌集資金。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務造成不利影響。

新型冠狀病毒毒株(新冠肺炎)已經作為一種全球大流行在世界各地傳播，並導致當局 以及企業和個人實施了無數前所未有的措施來試圖控制病毒。這些努力包括旅行禁令和限制、隔離、原地避難/待在家裏和社會距離令以及關閉。這些措施影響了 ，並可能進一步影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們的供應商、供應商和製造業合作伙伴的運營。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況 很難預測，這取決於許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍及其對全球總體不確定性的影響；政府、社會、企業和其他已經和將採取的應對大流行的行動； 大流行對短期和長期總體經濟狀況的影響。

雖然到目前為止，我們的製造合作伙伴和組件供應商大多能夠在遵守適用的法規和當前限制的情況下繼續運營，但未來對其運營的限制可能會影響我們滿足客户需求的能力，並可能 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是如果持續下去的話。同樣，目前和未來的運輸限制或中斷，如空中和地面運輸的可用性降低、港口關閉或擁堵，以及加強邊境控制或關閉，也可能影響我們滿足需求的能力，並可能對我們產生實質性的不利影響。我們 已經注意到大流行導致空運成本大幅上升，這對我們的盈利能力產生了負面影響 因為我們尋求儘快將越來越多的產品從亞洲的製造地點運往北美和國際市場 。我們還經歷了海運成本的增加和貨運能力的短缺，這可能會對我們以較低成本預測出貨量的能力產生負面影響。此外，疫情期間消費者需求的快速變化可能會對我們的運營結果造成意想不到的不利影響。儘管由於消費者對在家辦公和就地避難措施的響應，我們已經看到對我們的電纜調制解調器和網關產品的需求顯著增加 ，但我們不知道這種增長會持續多久。特別是，隨着疫苗的普及、消費者重返工作或學校以及新冠肺炎大流行的影響減輕，這種需求增長可能會開始消退。如果需求迅速消退，我們的淨銷售額, 盈利能力和其他財務業績可能會受到不利影響。需求的增加也給我們的製造合作伙伴、供應商和物流合作伙伴帶來了壓力，他們必須生產和交付足夠數量的產品來滿足這一需求。尤其值得一提的是，我們產品的某些關鍵組件(如專用芯片組)的供應有限和延遲，大大限制了我們滿足日益增長的消費者需求的能力，在過去一年中，我們看到其中一些關鍵組件的交付期大幅增加，最長可達52周。這反過來又給我們的準確預測能力帶來壓力，並增加了此類預測的準確性較低的可能性 ，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。如果我們遇到產品需求疲軟的情況，我們的淨銷售額、盈利能力和其他財務業績將受到重大不利影響。

大流行大大增加了經濟和需求的不確定性，也導致資本市場和信貸市場的混亂和波動加劇。目前疫情導致的嚴重經濟放緩已經開始導致全球經濟衰退。對於任何此類放緩或衰退的程度和持續時間，存在很大程度的不確定性和缺乏可見性。與經濟放緩或衰退相關的風險包括：如果消費者為了節省資金而選擇推遲產品升級或各種項目，隨着時間的推移，對我們產品的需求將受到嚴重損害的風險 。鑑於疫情造成的重大經濟不確定性和波動性，很難預測對我們產品需求的影響的性質和程度。這些 期望值如有更改，恕不另行通知。

新冠肺炎的傳播 導致我們修改了業務做法，包括員工差旅、員工工作地點、取消 實際參加會議、活動和會議以及社交距離措施。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户、合作伙伴、供應商和供應商利益的情況採取進一步措施。 在家辦公和其他措施會帶來額外的運營風險，包括網絡安全風險，並影響我們進行產品開發、測試、客户支持和其他活動的方式，這可能會對我們的運營產生不利影響。 此外，我們依賴第三方實驗室來測試和認證我們的產品。如果這些服務提供商關閉或裁員， 可能會推遲我們的產品開發工作。不確定此類措施是否足以減輕病毒構成的風險，疾病和員工中斷可能導致關鍵人員無法使用，並損害我們履行關鍵職能的能力 。此外，在家辦公和相關業務實踐的修改對維護我們的企業文化(包括員工敬業度和工作效率)帶來了挑戰，無論是在當前的大流行危機期間，還是在我們在最終過渡期間進行額外調整時。

新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測。 包括恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。同樣，我們無法預測大流行對我們的客户、供應商、供應商和其他合作伙伴以及他們的財務狀況的影響程度，但對這些方面的重大影響也可能對我們產生不利影響。新冠肺炎的影響還可能加劇下文討論的其他風險，而這些風險又可能對我們產生實質性的不利影響。新冠肺炎的相關發展瞬息萬變，可能會出現我們目前尚未意識到或能夠適當應對的其他影響和風險。如果新冠肺炎形勢或全球經濟放緩得不到改善或惡化，或者我們試圖緩解其對我們運營和成本的影響的努力失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

如果我們的運輸網絡發生中斷或運輸成本大幅增加，我們可能無法銷售或及時交付產品 ，毛利率可能會下降。

我們 高度依賴我們用來運輸產品的運輸系統，包括海運、空運和陸運。我們試圖將庫存水平與我們的產品需求緊密匹配，這加劇了我們的運輸系統有效運轉且不延誤的需求。新冠肺炎疫情的爆發導致關鍵運輸資源的可獲得性受到限制，並導致空運和海運的成本和持續時間增加。這些發展對我們的盈利能力產生了負面影響，因為我們正在尋求將 產品從亞洲的製造地點運往美國市場。運輸網絡受到各種原因的幹擾或擁堵，包括勞資糾紛和港口罷工、戰爭或恐怖主義行為、自然災害、流行病和更高運量造成的擁堵 。我們產品的運輸延誤可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，包括收入和盈利能力不足。

我們 從有限或獨家來源獲得幾個關鍵組件，如果這些來源無法滿足我們的供應要求，或者我們無法 與第三方製造商正確管理我們的供應要求，我們可能會失去銷售並經歷組件成本增加。

關鍵產品組件供應的任何短缺或延遲，或此類組件的任何突然、不可預見的價格上漲，都將損害我們 如期或按預算交付產品的能力。我們產品中使用的許多半導體都是在採購訂單的基礎上從 獨家供應商處獲得的。半導體供應商自己也經歷過並將繼續經歷組件短缺，這反過來又會對我們及時從他們那裏採購足夠數量的半導體的能力產生不利影響。我們的第三方 製造商通常以採購訂單的形式代表我們購買這些組件，我們與供應商沒有任何保證供應安排 。如果對特定組件的需求增加，我們可能無法及時獲得足夠數量的組件，因此獲取此類組件的價格可能會上漲。此外，如果全球對組件的需求大幅增加， 這些組件的供應可能會受到限制，並且這些組件的價格可能會上漲。此外，許多廣泛用於電子設備的標準化組件 都是在地理集中的地區大量生產的，尤其是在中國。 因此，新冠肺炎疫情等曠日持久的危機可能最終會導致從受影響地區採購的必要零部件出現短缺 。此外，政府為減少中國電力消耗而進行的幹預可能會對零部件的生產和供應產生破壞性影響。為這些組件獲取替代來源或更改產品設計以使用替代組件可能是困難、昂貴和耗時的。此外, 從現有供應商過渡到新供應商的困難 可能會導致組件供應延遲，這將對我們履行產品訂單的能力產生重大影響 。

如果 我們無法獲得足夠的組件供應，或者如果我們遇到組件供應中斷，我們的產品發貨可能會減少或延遲，或者我們獲得這些組件的成本可能會增加。組件短缺和延遲會影響我們 按時交付產品的能力，損害我們在市場上的品牌和聲譽，並導致我們失去銷售和市場份額。 有時，我們可能會選擇在直接市場購買組件，這可能會更昂貴，並可能導致利潤率下降。

如果 我們沒有有效地管理銷售渠道庫存和產品組合，我們可能會產生與庫存過多相關的成本，或者因產品太少而損失 銷售額。

我們根據對產品需求的預測來確定生產水平。對我們產品的實際需求取決於許多因素， 這使得很難預測。我們在過去經歷了實際需求和預測需求之間的差異 ，並預計未來會出現差異。如果我們對產品的需求預測不當，可能會導致產品太多 ，無法及時出售多餘的庫存，或者最終可能會導致產品太少， 無法滿足需求。由於我們試圖將庫存水平與產品需求緊密匹配，這一問題變得更加嚴重。 錯誤容限有限。如果發生這些事件，我們可能會產生與註銷過多或過時的庫存相關的費用增加、銷售損失、延遲交貨的處罰，或者不得不通過空運運輸產品，這是一種成本更高的運輸方式， 以滿足即時需求，並遭受毛利率相應下降的影響。

如果 我們不能繼續及時推出或獲得獲得廣泛市場認可的新產品和服務，我們將無法有效競爭，我們將無法增加或保持淨銷售額和毛利率。

我們 在競爭激烈、快速變化的環境中運營，我們未來的成功取決於我們開發和推出 獲得廣泛市場接受的新產品和服務的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們識別消費者、企業和服務提供商市場的需求趨勢，以及以經濟高效的方式快速開發或收購、製造和銷售滿足這些需求的產品和服務的能力。為了使我們的產品從競爭對手的產品中脱穎而出，我們必須繼續增加我們在研發方面的重點和資本投資，包括為我們的產品和補充服務和應用程序進行軟件開發。如果這些產品不繼續保持或獲得市場的廣泛接受，我們未來的增長可能會放緩，我們的財務業績可能會受到損害。此外，由於我們的業務組合越來越多地包括需要額外投資的新產品和服務，這種轉變可能會對我們的利潤率產生不利影響，至少在短期內是這樣。 很難成功預測需求趨勢，而且很難預測推出新產品將對現有產品銷售產生的影響。我們還需要通過快速推出具有競爭力的產品來有效響應競爭對手發佈的新產品。

我們 過去在發佈新產品時遇到了延遲和質量問題，導致季度淨銷售額低於預期。 此外，我們還經歷過，未來也可能會遇到產品推出低於我們預計的市場採用率 。對我們產品的互聯網評論日益成為我們新產品發佈成功的一個重要因素。 如果我們不能快速回應負面評論，包括在各種知名在線零售商上發佈的最終用户評論，我們銷售這些產品的能力將受到損害。未來在產品開發和推出方面的任何延誤，或產品推出不符合廣泛的市場接受程度，或新產品線的發佈不成功，都可能導致：

在過去幾年中，我們顯著提高了新產品的推廣率。如果我們不能保持產品推出的速度，無論是通過新產品的快速創新，我們都可能無法保持或增加我們產品的市場份額。 此外，如果我們不能成功推出毛利率更高的新產品，或者如果我們不能提高我們以前推出的快速增長的產品線的利潤率 ，我們的淨銷售額和整體毛利率可能會下降。

我們 在很大程度上依賴於我們的銷售渠道，如果我們不能保持和擴大我們的銷售渠道，將導致銷售額下降和 淨銷售額減少。

要保持和增長我們的市場份額、淨銷售額和品牌，我們必須保持和擴大我們的銷售渠道。我們的銷售渠道包括 傳統零售商、在線零售商和批發商。我們通常與這些第三方中的任何一方都沒有最低採購承諾或長期合同。

傳統零售商的貨架空間和促銷預算有限，對這些資源的競爭非常激烈。如果網絡部門沒有經歷足夠的增長，零售商可能會選擇將更多貨架空間分配給其他消費產品部門。擁有更廣泛產品線和更強品牌認同感的競爭對手 可能與這些零售商有更大的討價還價能力。任何可用貨架空間的減少或對此類貨架空間的競爭加劇都將要求我們增加營銷支出，以 維持當前的零售貨架空間水平，這將損害我們的運營利潤率。我們的傳統零售客户面臨着越來越多的 和來自在線零售商的激烈競爭。此外，新冠肺炎的流行加速了這一轉變，使在線購物的比例高於傳統零售客户。如果我們不能有效地管理我們的在線客户以及傳統零售和在線零售客户的業務，我們的業務將受到損害。最近在線零售商渠道整合的趨勢導致了對首選產品植入的競爭加劇，例如在線零售商 互聯網主頁上的產品植入。我們的競爭對手是那些與傳統零售商有着較長運營歷史和長期合作關係的老牌公司，我們認為這些零售商非常適合作為銷售渠道合作伙伴。

我們 還必須持續監控和評估新興銷售渠道。如果我們不能在重要的發展中銷售渠道中建立業務，我們的業務可能會受到損害。

我們 依賴於某些重要客户的大量經常性採購，這些客户的損失、取消或延遲採購可能會對我們的收入產生負面影響。

來自我們任何更重要客户的經常性訂單的損失可能會導致我們的收入和盈利能力受到影響。我們吸引新客户的能力將取決於多種因素，包括我們產品的成本效益、可靠性、可擴展性、廣度和深度。此外，我們客户組合的變化或直接和間接銷售組合的變化可能會 對我們的淨銷售額和毛利率產生不利影響。

儘管我們的財務業績可能取決於來自某些客户和經銷商的大筆經常性訂單，但我們通常不會從他們那裏獲得具有約束力的 承諾。例如：

此外， 我們的收入可能會受到重大一次性購買的影響，而這些購買是不可重複的。雖然此類採購反映在我們的財務報表中，但我們不依賴也不預測會繼續大量的一次性採購。因此，缺少可重複的一次性購買將對我們的收入產生不利影響。

因為 我們的費用是基於我們的銷售預測，我們的產品向客户和經銷商銷售的大幅減少或延遲，或來自 客户和經銷商的意外退貨，或者任何重要客户或經銷商的流失，都可能損害或以其他方式對我們的運營業績產生負面影響 。儘管我們最大的客户可能會因時期而異，但我們預計我們在任何給定時期的經營業績將繼續取決於來自少數客户的大訂單。

我們與摩托羅拉的許可協議存在風險，包括與我們成功產生摩托羅拉銷售的能力相關的風險，在我們支付許可協議要求的最低年度版税後，這些風險 足以使我們的摩托羅拉業務盈利。 我們未能成功增加摩托羅拉的銷售可能會對我們的流動性和財務業績產生重大影響。

我們的淨銷售額中有很大一部分來自根據我們的協議銷售的產品，該協議獨家許可摩托羅拉品牌商標與此類產品一起使用，該協議將於2025年12月31日到期。為了抓住這個機會，MINIM有一個積極的計劃，將繼續推出新的摩托羅拉品牌產品。我們的產品開發計劃已經並將繼續增加我們的成本， 可能會導致成本超支和延誤。如果摩托羅拉品牌產品的銷量達不到我們的預期，可能會導致庫存過剩和現金短缺。此外，每個許可協議都包括MINIM應支付的重大季度特許權使用費 。如果我們無法銷售足夠數量的摩托羅拉品牌產品來抵消這些最低使用費支付，我們的淨收入和現金狀況將會減少，我們可能會繼續蒙受損失。這兩個許可協議中都有條款規定， 可能會導致更早到期。如果我們與摩托羅拉的許可協議因任何原因終止，我們的淨銷售額將受到實質性的不利影響。

我們 可能需要額外的資金，這可能很難以優惠的條款獲得(如果有的話)。

在接下來的12個月裏，我們可能需要額外的資金，例如，如果我們預計摩托羅拉的銷售額會很大，如果我們的銷售額低於預期，或者如果我們繼續虧損，我們可能需要額外的資金。於2021年3月12日，隨後於2021年11月2日修訂 ，我們與硅谷銀行簽訂了一項新的貸款和擔保協議(“SVB貸款協議”)，其中 提供本金最高為2,500萬美元的循環融資。SVB貸款協議 下的借款可獲得性受某些條件和要求的約束。不確定我們將來是否可以獲得全部或部分信貸額度；我們可能無法及時獲得其他融資來源(如果根本沒有)，或者無法以我們可以接受的條款獲得融資。 如果我們在需要時無法獲得可接受的額外融資，我們可能沒有足夠的資源為我們的正常運營提供資金； 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的管理層得出結論認為，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制無效。如果我們無法建立和維護對財務報告的有效披露控制和內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害，我們證券的市場價格可能會受到負面影響。

重大弱點(根據《交易法》第12b-2條的定義)是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。我們在管理層的監督和參與下，對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層發現：(I)與截至2021年12月31日的庫存領域及時編制賬目摘要和對賬相關的充分獨立審查和有效控制措施的充分獨立審查和有效控制有關的重大缺陷，以及(Ii)交易方法的重大缺陷，即截至2021年12月31日，客户退回庫存和庫存儲備的單位成本沒有得到充分更新和及時審查。這些內部控制失敗導致需要進行重大調整，以正確説明截至2021年12月31日的庫存餘額。

我們的業務戰略包括重要的增長計劃，如果我們無法增長或未能有效管理增長，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。

我們 打算為我們的業務實施有機增長戰略；但是，我們會定期評估潛在的收購和擴張機會。 如果出現合適的機會，我們預計會進行選定的收購和其他業務增長計劃或 承諾。不能保證我們會成功地找到合適的機會，不能保證我們能夠談判或為此類活動提供資金，也不能保證此類活動在進行後一定會成功。我們的增長戰略存在相關風險。 就我們通過收購實現增長的程度而言，我們無法確保能夠充分或有利可圖地管理這種增長。 我們現有的運營、人員、系統和內部控制可能不足以支持我們的增長和擴張，可能需要 我們對基礎設施進行額外的意外投資。收購其他公司或其他資產以及其他擴張活動涉及各種風險，包括錯誤評估收購資產的價值、遇到超過預期的整合成本、收購企業的客户和/或員工流失的風險、執行成本節約措施、 無法實現收入增長以及無法實現交易的預期收益。不能保證我們有能力成功解決這些 問題。此外，我們的戰略努力可能會轉移資源或管理層對正在進行的業務運營的注意力，可能需要投資於集成以及開發和增強額外的運營和報告流程和控制 。

我們的 增長計劃可能還需要我們招聘和留住經驗豐富的人員來協助此類計劃。因此，未能發現並留住此類人員將嚴重限制我們成功執行增長戰略的能力。

如果我們未能成功執行收購增長計劃，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和增長前景產生不利影響。此外，如果我們得出的結論是被收購業務的價值已經減少，相關商譽已經減值，那麼這一結論將導致商譽費用減值，這將對我們的 經營業績產生不利影響。雖然我們相信我們將擁有執行管理資源和內部系統來成功管理我們未來的增長，但不能保證有增長機會或我們將成功管理我們的增長。

我們 可能無法成功整合我們已收購或預期未來收購的業務的運營。

我們可能會不時收購我們認為將為我們的業務提供戰略契合的公司的業務、資產或證券。 我們將被收購的業務與我們現有的業務、我們對財務報告流程的全面內部控制以及我們的財務、運營和信息系統進行整合。如果以收購的資產和業務為補充的我們業務的財務業績不符合我們的預期，可能會使我們更難償還債務，我們的運營結果 可能無法達到市場預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，留住被收購業務的主要客户和供應商或關鍵員工， 或成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的估計大不相同，我們可能無法實現完全預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證 收購的企業或投資的公允價值保持不變。

我們收入的很大一部分依賴於少數客户，這可能會對我們的業務和前景造成實質性的損害。

相對較少的客户佔公司收入的很大一部分。2021年，兩個客户分別佔10%或更多 ，佔公司總淨銷售額的92%。截至2021年12月31日，應收賬款餘額在10%或以上的四家客户合計佔公司應收賬款的86%。2020年，兩個 客户分別佔10%或更多，佔公司總淨銷售額的76%。截至2020年12月31日，應收賬款餘額在10%或以上的三家客户合計佔公司應收賬款總額的85%。

我們的 客户通常不會簽訂長期協議，要求他們購買我們的產品。由於我們的重要客户集中，我們的淨銷售額和營業收入可能會因政治或經濟條件的變化或 與我們的任何重要客户的損失、業務減少或不太有利的條款而大幅波動。失去一個或多個我們的 最大客户，這些客户未能支付欠我們的款項，或此類客户的採購金額大幅減少，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

互聯網接入產品和服務市場有許多競爭技術，對我們某些產品和服務的需求正在下降 。

如果 我們無法增長對寬帶和撥號調制解調器或其他產品的需求，我們可能無法維持或發展我們的業務。 高速通信產品和服務市場有許多相互競爭的技術。例如，互聯網接入可以通過使用帶有適當調制解調器和撥號或DSL服務的標準電話線；使用帶有電纜調制解調器和電纜調制解調器服務的有線電視線路；或使用移動寬帶調制解調器和移動寬帶服務來實現。我們目前銷售的產品 包含所有這些技術。競爭對手推出新產品，市場接受基於新技術或替代技術的競爭產品，或新行業標準的出現，過去已經並可能繼續使我們的產品競爭力下降，甚至過時。

我們對獨家供應商或有限供應來源的依賴可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們 從唯一或有限的供應來源獲取某些關鍵零部件、組件和設備。2021年，公司只有一家供應商提供了公司97%的採購庫存。2020年，該公司有兩家供應商提供了公司採購庫存的99%。此外，舉個例子，我們絕大多數的寬帶調制解調器使用Broadcom芯片組，我們的絕大多數撥號調制解調器使用Conexant芯片組。我們的任何重要供應商的產品或服務的損失，或他們的業務或與我們的關係的重大變化，都可能損害我們的業務和經營業績。與許多在業務中使用計算機芯片的公司由於芯片短缺而在採購芯片時遇到供應鏈問題類似，我們在2021年也遇到了由於組件延遲或芯片不可用而導致的問題 。但是，不能保證我們將來不會遇到此類問題 。在過去的其他期間，我們在接收基本集成電路發貨方面遇到過延遲，未來我們可能會 遇到此類延遲。此外，我們不能向您保證芯片組供應商將來會向我們銷售數量足以滿足我們需求的芯片組，或者我們會購買指定金額的產品以獲得芯片組供應商的優惠 和獎勵。芯片組供應商交付芯片組的能力中斷，我們的供應商 未能及時以具有競爭力的價格生產芯片組增強功能或新芯片組，芯片組價格大幅上漲 , 我們未能購買指定金額的產品或與調制解調器組件供應商的關係發生任何其他不利變化，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。過去，我們在從獨家供應商處收到調制解調器芯片組發貨時，經歷了較長的交貨期和嚴重的 延遲。我們未來可能會經歷類似的延誤。此外， 某些產品可能具有隻能從一個來源獲得的其他組件。如果我們無法從當前來源獲得足夠的組件供應 ，我們將在獲得替代來源或更改產品設計以使用替代 組件時遇到困難。由此導致的產品發貨延遲或減少可能會損害我們與客户的關係，我們的客户可能會 決定從競爭對手那裏購買產品。無法滿足我們客户的需求或我們的一個或多個客户決定從我們的競爭對手那裏購買產品 可能會損害我們的經營業績。

我們 相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們能否更成功地打入寬帶調制解調器市場， 這些市場一直是具有挑戰性的市場，進入壁壘很大。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們滲透寬帶調制解調器市場的能力，包括有線電視和移動寬帶。這些市場的進入門檻很高。雖然一些電纜和移動寬帶調制解調器以零售方式銷售，但這些調制解調器的大批量購買者集中在相對較少的幾個向客户提供寬帶調制解調器服務的大型有線電視、電話和移動寬帶服務提供商 。這些客户，特別是有線和移動寬帶服務提供商， 還擁有廣泛而多樣的調制解調器認證流程，以便批准在其網絡上使用。獲得這些認證既昂貴又耗時，而且認證流程還在不斷髮展。因此，成功打入寬帶調制解調器市場面臨許多挑戰，包括：目前寬帶調制解調器的零售市場有限；在包括美國在內的某些國家/地區，佔寬帶調制解調器市場主體的有線、電信和互聯網服務提供商客户數量相對較少；這些大量購買者的議價能力很大；各種有線服務提供商的時間、成本、不確定性和不同的認證過程；使用自己的調制解調器而不是服務提供商提供的調制解調器的客户可以節省的成本(如果有的話)；以及像Arris這樣的現有有線電視設備提供商與有線電視服務提供商建立的牢固關係。

如果 我們無法滿足不斷變化的客户要求和新興的行業標準，將對我們銷售產品和服務的能力造成不利影響。

互聯網接入產品和服務市場的特點是激進的定價做法、不斷變化的客户需求模式、快速的技術進步、新興的行業標準和較短的產品生命週期。我們的一些產品和服務開發和增強 花費的時間比計劃的更長，並延遲了我們的產品和服務的提供，這在過去對我們的銷售和盈利能力造成了不利影響。未來的任何重大延誤都可能對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力：識別和響應市場上新出現的技術趨勢和行業標準；開發和保持 滿足不斷變化的客户需求的具有競爭力的產品；通過添加使我們的產品與競爭對手區分開來的創新功能來增強我們的產品；及時將產品推向市場；推出具有競爭力的產品；高效管理我們的 產品過渡、庫存水平和製造流程；有效地對其他公司的新技術變化或新的 產品公告做出反應；滿足不斷變化的行業標準；根據客户的需求快速分銷我們的產品；和 在我們的新產品市場上成功競爭。這些因素也可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們的 產品週期往往很短，我們可能會產生大量不可收回的費用，或者將大量資源投入到銷售中，但 並未按預期發生。因此，我們投入產品開發、銷售和市場營銷的資源可能不會為我們帶來物質 淨銷售額。此外，較短的產品週期已經導致並可能在未來導致庫存過剩和陳舊，這已經並可能在未來對我們的運營結果產生不利影響。為了開發創新的產品和技術，我們已經並可能在未來產生大量的開發、銷售、營銷和庫存成本。如果我們無法收回這些成本，我們的財務狀況和業績可能會受到不利影響。此外，如果我們在預期成本降低的情況下降價銷售產品，而庫存中仍有成本較高的產品，我們的業務將受到損害，我們的運營業績和財務狀況也將受到不利影響。

我們的運營受到許多風險的影響，這些風險可能會損害我們的業務。

目前，我們的業務在很大程度上依賴於美國以外的業務，尤其是我們幾乎所有產品的生產。 在截至2021年12月31日的財年中，北美以外的銷售額僅佔我們淨銷售額的0.4%。然而，我們幾乎所有的製造業務現在都位於美國以外。國際業務的固有風險可能會損害我們的業務、運營結果和流動性。例如，我們在墨西哥的業務受到與國際業務相關的挑戰和風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合相關的挑戰和風險，以及經濟、法律、政治和監管風險。此外，貨幣匯率的波動已經並可能繼續對我們的財務業績產生不利影響。與國際業務有關的風險類型除其他外包括：監管和通信要求和政策變化；貨幣匯率波動，包括越南盾、人民幣和墨西哥比索相對於美元的價值變化；文化差異；對員工的控制減少以及在人員配置和管理外國業務方面的其他困難；一些國家對知識產權的保護減少；政治和經濟 變化和中斷；政府貨幣管制；運輸成本；港口或供應路徑上其他地點的罷工和工作放緩；以及進出口和關税法規。我們幾乎所有的產品都是在越南、中國大陸或臺灣生產的，因此這些產品面臨着許多風險，包括貨幣風險以及經濟、法律、政治和監管風險。另外, 美國政府已經制定或提出了貿易政策的其他變化，包括談判或終止貿易協定 對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間的貿易的其他政府法規。對於我們來説，改變業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴。如果美國退出或大幅修改其加入的國際貿易協定，或者如果對我們購買的從美國以外採購的產品徵收或提高關税，我們購買此類產品的成本 可能會大幅增加，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存水平，可能會對我們的流動性和我們的業務產生重大的不利影響。

由於技術的快速變化和市場的變化，我們需要仔細管理我們的庫存水平，以滿足客户對交貨時間的期望 並限制我們的過剩庫存風險。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的流動性可能會受到不利影響 ，我們可能面臨庫存陳舊、庫存市值下降或因被盜、火災或其他傷亡造成的損失 的風險增加。

我們 可能無法生產足夠數量的產品，因為我們依賴第三方製造商。如果這些第三方製造商 不能及時生產出高質量的產品，我們履行客户訂單的能力將受到不利影響。

我們使用合同製造商和原始設計製造商來製造我們大部分產品的電子產品。我們使用這些第三方 製造商來幫助確保低成本、快速進入市場和可靠性。任何製造中斷都可能削弱我們履行訂單的能力，而未能履行訂單將對我們的銷售造成不利影響。儘管我們目前使用四家電子產品製造商 購買大部分產品，但在某些情況下，這些公司中只有一家提供特定產品。失去我們的任何重要第三方製造商的服務，或這些製造商的業務或我們與這些製造商的關係發生重大不利變化，都可能損害我們的業務。由於我們的產品是由第三方生產的，我們預計這種情況將在未來持續下去，因此我們的成功將在一定程度上取決於第三方能否經濟高效地大量生產我們的產品，以滿足我們的客户需求。

由於我們對第三方製造商的依賴，我們 面臨以下風險：組件採購的管理和控制減少；對交貨計劃、質量保證、製造產量和勞工實踐的控制減少；在需求過剩期間缺乏足夠的產能 ；對供應給我們的產品的有限保修；價格可能上漲；由於火災、自然災害、全球健康大流行、罷工或其他重大事件導致裝配商供應中斷 ；以及我們的知識產權被盜用 。

由於交付期較長，我們的電纜調制解調器銷量可能會大幅減少。

在2021年期間，有線電視和其他寬帶調制解調器約佔淨銷售額的97.0%。由於 某些組件的生產週期長達52周，以及與製造商相關的延遲，這些產品經歷了較長的交付期，而這些較長的交付期可能會顯著 降低我們的潛在銷售額。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致對我們產品或服務的需求減少，從而導致利潤率下降或失去市場份額和收入。

我們 在競爭激烈、快速發展的市場中競爭。許多公司已經或預計將開發與我們的產品競爭或將與我們的產品競爭的產品。此外，我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的資源。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度和更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源。這些競爭對手可能會開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策，從供應商和製造商那裏獲得更優惠的價格，並對銷售渠道施加比我們更大的影響。我們的某些重要競爭對手也是我們產品的主要銷售和營銷渠道，基於這些競爭對手對我們業務活動的瞭解和/或 他們對我們銷售機會的負面影響的能力，這些競爭對手有可能獲得市場優勢。激烈的競爭、快速的技術變化和不斷髮展的行業 標準可能會導致對我們客户的銷售條款不那麼有利，減少對我們產品的需求或使我們的產品過時。 如果我們無法：成功和準確地預測客户需求；高效地管理我們的產品過渡、庫存水平和製造流程；快速分銷或推出我們的 產品；使我們的產品與競爭對手的產品脱穎而出；或以其他方式在我們的產品市場上成功競爭，我們的經營業績和競爭能力可能會受到不利影響。如果我們的任何競爭對手在與我們的競爭中取得成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額。 任何這些都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功將取決於我們關鍵產品開發人員的持續服務。

我們的任何關鍵產品開發人員的流失、未來無法吸引或留住合格的人員或延遲招聘技術人員都可能損害我們的業務。對技術人才的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住業務發展所需的所有人員。此外，高級管理團隊的任何成員、關鍵工程師或銷售人員或其他關鍵貢獻者的流失可能會損害我們與客户的關係、我們應對 技術變化的能力以及我們的業務。

與國際運營相關的風險

外幣兑美元匯率的波動 可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

貨幣匯率的變化增加了美元的相對價值，這可能會使我們更難在價格上與外國 製造商競爭，可能會減少我們以美元計價的外幣銷售額，或者可能對我們的銷售和經營業績產生實質性的不利影響。我們以外幣計價的銷售額大幅增加將增加我們與外幣波動相關的風險。美元相對於墨西哥比索和各種亞洲貨幣，特別是越南盾和人民幣的疲軟，可能會增加我們的產品成本。貨幣匯率波動 已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

我們墨西哥業務的產能限制可能會減少我們的銷售額和收入，並損害客户關係。

我們 依靠我們在墨西哥的業務完成和發貨我們銷售的大部分產品。在應對與運營新設施相關的挑戰時，我們已經並可能繼續遇到產能方面的限制，例如招聘和培訓工人、創建設施的基礎設施、發展新的供應商關係、遵守海關和邊境法規以及解決運輸和物流問題 。如果我們的產能繼續受到限制，我們的淨銷售額可能會減少，我們的客户關係可能會受到損害。我們正在努力以經濟高效的方式將產能限制降至最低，但不能保證我們能夠 充分地將產能限制降至最低。

我們依賴業務處理外包合作伙伴在墨西哥開展業務，這可能會對我們的業務和前景造成嚴重損害。

對於我們在墨西哥的北美製造業務，我們依賴業務處理外包合作伙伴在我們的監督下僱用我們在墨西哥的業務團隊，提供上述選定的設施，並協調與我們在墨西哥的業務相關的許多持續物流。我們外包合作伙伴的相關職能包括獲得必要的墨西哥許可證、提供適當的墨西哥運營實體、協助清關以及提供與墨西哥工廠持續運營相關的其他一般援助和行政服務。我們的外包合作伙伴高效、有效地履行這些義務對我們在墨西哥的業務成功至關重要。如果我們的外包合作伙伴未能高效有效地履行其義務，可能會導致延遲、意外成本或生產中斷、向客户交付延遲 或對我們的業務、運營結果和流動性造成其他損害。此外，如果我們的外包安排 不成功，我們不能保證我們有能力找到替代的生產設施或外包合作伙伴來協助我們在墨西哥的運營 ，或者我們有能力在沒有外包或類似幫助的情況下在墨西哥成功運營。

關税 嚴重損害我們的現金流和盈利能力，而且未來可能還會繼續這樣做。

在2020年7月之前，我們幾乎所有的產品都是在中國生產的，並在進入美國時按我們的商品成本徵收關税。從2020年7月開始，我們的大部分產品在越南生產，而我們的一小部分產品繼續在中國生產。與中國有關的關税為25%。這些關税對我們的庫存成本和盈利能力有重大影響。 這些關税可能不會降低，甚至可能會提高。雖然我們在過渡到越南生產後大幅降低了關税成本，但無法預測未來關税的影響，這可能會對我們的淨收入和現金狀況產生實質性的不利影響，我們可能會繼續蒙受損失。

與我們的產品、技術和知識產權相關的風險

我們 可能會因產品缺陷或積壓而退貨。產品退貨可能導致我們的產品無法獲得市場認可，這將損害我們的業務。

如果我們的產品包含未檢測到的缺陷、錯誤或故障，我們可能會面臨產品開發延遲、大量產品退貨以及給我們或我們的客户或最終用户造成的其他損失。這些情況中的任何一種都可能導致我們的產品失去或延遲被市場接受，這兩種情況中的任何一種都會減少我們的銷售額並損害我們的業務。由於合同庫存輪換特權以及我們幫助部分客户平衡庫存的做法，我們還面臨着客户退貨的風險。積壓庫存在過去導致了，未來可能會導致客户回報高於正常水平。

安全漏洞和數據丟失可能使我們承擔責任、損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

作為我們業務運營的一部分，我們收集、存儲、處理、使用和披露與我們的業務相關的敏感數據，包括與提供我們的雲服務相關的數據以及我們的信息系統和數據中心(包括第三方數據中心)。我們還聘請第三方提供商協助我們的產品開發和服務，這些服務可能包括代表我們收集、處理、處理和存儲個人數據。此外，在向客户提供產品和基於雲平臺的解決方案和服務的過程中，我們還將客户的訂户數據託管在第三方數據中心 。雖然我們和我們的第三方提供商 應用多層安全措施來控制對數據的訪問，並使用加密和身份驗證技術來保護數據 免受未經授權的訪問、使用、更改和泄露，但這些安全措施可能會受到損害。惡意黑客可能試圖 訪問我們的網絡或數據中心；竊取與我們的業務、產品、員工和客户相關的專有信息； 或中斷我們或我們客户或其他人的系統和服務。特別是，新冠肺炎大流行期間和在家工作環境中的網絡安全攻擊激增。

我們的一些軟件產品 包含開源許可證條款下的“開源”軟件，包括但不限於通用公共許可證版本2和麻省理工學院許可證。

使用開源軟件存在與開源許可證合規性和軟件質量控制相關的風險。該公司通過在技術選擇之前進行開源許可證審查和在部署前進行升級版本測試等流程來降低這些風險。 但是，必須注意的是，上述風險無法消除。

我們 可能會因為與專利相關的事務而遇到成本和高級管理層分心的問題。

我們的許多產品都採用了專利技術。我們嘗試直接或通過我們的集成電路供應商許可適當的專利。然而，由於與專利相關的訴訟，我們受到成本和高級管理層分心的影響。

專利 訴訟事務複雜且耗時，可能會使Minim承擔重大義務。無法評估與當前懸而未決或未來可能發生的專利訴訟相關的潛在成本和高級管理層分心 。

我們 可能難以保護我們的知識產權。

我們的競爭能力受到我們保護知識產權的能力的嚴重影響。我們主要依靠商業祕密法律、保密程序、專利、版權、商標和許可安排來保護我們的知識產權。我們為保護我們的技術而採取的步驟可能不夠充分。現有的商業祕密、商標法和版權法只能提供有限的保護。我們的專利可能會被宣佈無效或被規避。我們在一些國家擁有比在其他國家更多的知識產權資產。此外，我們產品在或可能在其開發、製造或銷售的一些國家/地區的法律 可能無法像美國法律那樣保護我們的產品或知識產權 。這可能會增加盜版我們的技術和產品的可能性 。

我們 可能會侵犯他人的知識產權。

可能會發現我們技術的某些方面侵犯了他人的知識產權或專利。其他公司可能持有或獲得發明專利，或可能以其他方式聲稱擁有我們業務所需技術的專有權利。我們無法預測 我們可能需要在多大程度上申請許可證。我們不能向您保證，我們可能需要尋求的任何許可證的條款都是合理的。我們的供應商經常在某些知識產權方面向我們提供賠償。然而，這些賠償 並不涵蓋所有可能的訴訟，也不能保證相關的賠償會得到賠償方的兑現 或賠償方有足夠的財力履行其賠償義務。

財務、監管和税務合規風險

我們 可能需要繳納額外的銷售税或其他納税義務。

州 對於公司在該州的應税存在時間有不同的政策。在確定 是否存在州關係時，有許多因素需要考慮，包括庫存寄售到訂購和履行、實體存在、經濟存在和人員。 我們制定了政策和程序，在我們認為有關係且需要徵收銷售税的州徵收和繳納亞馬遜和其他電子商務銷售的銷售税。但是，我們可能會受到州法律和政策、法院裁決、聯邦法律或我們關於應在何處繳納銷售税的決定的更改的負面影響。此外，我們可能會在與我們有聯繫的一些州承擔所得税 責任。

環境法規可能會增加我們的製造成本並損害我們的業務。

在過去，環境法規增加了我們的製造成本，並導致我們修改產品。未來，新的州、美國或其他法規可能會影響我們的產品成本或限制我們將某些產品運往特定地區的能力。

對我們的產品、服務和技術產生負面影響的當前或未來法律或政府法規和行業標準的變化 可能會損害我們的業務。

聯邦通信委員會(“FCC”)的管轄範圍擴展到整個美國通信行業，包括我們的客户及其產品和服務，其中包括我們的產品。我們的產品還必須符合銷售我們產品和服務的全球其他國家/地區的法規要求。獲得政府認證既耗時又昂貴。過去，由於需要獲得政府認證，我們在推出我們的產品(如電纜調制解調器)時曾遇到過延遲。如果我們不能遵守政府的規定，我們可能會面臨進一步的延誤。因遵守監管要求所需時間而導致的延遲 可能會導致我們的客户取消或推遲產品訂單或 採購，這將損害我們的業務。

除了可靠性和質量標準外，市場對某些產品和服務的接受程度還取決於行業標準的採用情況，以使來自多個製造商的產品能夠相互通信。標準正在不斷地進行修改和更換。隨着標準的發展，我們可能需要修改現有產品或開發和支持產品的新版本 。我們的產品未能遵守或延遲遵守各種現有和不斷髮展的行業標準 可能會延遲或中斷我們產品的批量生產，這可能會損害我們的業務。

如果發生《美國國税法》第382節所定義的所有權變更，我們使用淨營業虧損(“NOL”)的能力可能會受到負面影響。

截至2021年12月31日，我們有大約6270萬美元的聯邦NOL。這些遞延税項資產目前已全額預留。根據 美國國税法第382條規定，如果觸發所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到負面影響 如果發生國税法第382條所定義的“所有權變更”。任何時候的所有權變更都是通過考慮每個擁有5%或更多所有權的股東，將每個股東在過去三年中的最高百分比變更相加，並確定總和超過50%來確定的。由於所有權變更是在三年內衡量的，因此未來可能會發生其他所有權變更，這可能會限制我們對NOL結轉的使用。

與證券市場和我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，交易量可能會很低。

我們普通股的市場價格可能因許多原因而大幅波動，包括但不限於：由於本文所列風險 因素的影響；我們經營業績的實際或預期波動；可能影響我們業務的監管變化；以及總體經濟和行業狀況。我們的普通股在納斯達克上交易。缺乏活躍的市場可能會削弱我們普通股持有者在他們希望出售普通股時或以他們認為合理的價格出售普通股的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們普通股的公平市場價值。

我們 預計在可預見的未來不會支付任何股息。

我們 預計在可預見的未來不會宣佈分紅。我們目前打算保留現金以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。不能保證，根據特拉華州的法律，我們在任何時候都會有足夠的盈餘來支付任何股息。此外，根據我們的SVB貸款協議，未經硅谷銀行事先書面同意，我們不能支付任何股息。如果我們不支付股息，我們的普通股價格必須升值，您才能從您在公司的投資中獲得收益。

我們的 董事長及其關聯實體擁有我們相當大比例的股份，這將限制您影響公司 事務的能力。

截至2022年3月28日，我們的 董事長及其關聯實體擁有約38.6%的普通股流通股。 因此，他及其關聯實體可能會對提交給我們股東審批的任何公司交易或其他事項的結果產生影響，包括選舉董事、合併、合併以及出售我們的全部或幾乎所有資產，還可能阻止或導致控制權的變更。董事會主席及其關聯實體的利益可能與我們其他股東的利益不同。由於所有權集中，可能不鼓勵第三方提出收購要約或出價收購我們。

項目 1B。-未解決的工作人員意見

沒有。

項目 2-屬性

2021年11月，我們簽訂了兩份運營租賃協議，將我們位於墨西哥提華納的24,000平方英尺生產和倉儲設施的租賃延長至2023年11月。該公司在這些設施進行大部分的最終組裝、測試、包裝、倉儲和配送。

我們根據運營租賃協議租賃了位於馬薩諸塞州坎頓市的3,218平方英尺辦公空間。2021年12月，公司 簽署了一項修正案，將租約延長至2024年5月。

我們 還向關聯方租賃了我們位於新罕布夏州曼徹斯特的主要行政辦公室(請參閲綜合財務報表附註13)，總面積約為2,656平方英尺。租約於2022年7月到期，並於2022年7月修訂，據此，協議規定按月租賃安排，任何一方均可在60天通知後終止租約。

我們 相信這些設施適合並足以滿足我們當前和預期的近期需求，並且可以根據需要以商業合理的條款獲得額外的空間。

項目 3-法律訴訟

公司及其子公司在正常業務過程中不時受到訴訟、仲裁、索賠和其他法律程序的影響。此類法律行動可能包括對實質性或未指明的補償性和/或懲罰性損害賠償的索賠。 不能絕對保證此類訴訟不會以不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流不利的方式解決。我們目前不是任何未決法律程序 的一方。

第 4項--礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“MINM”。2022年8月17日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.38美元。截至2022年8月17日，我們的普通股流通股為46,504,232股，普通股持有者為128 。

分紅政策

我們 從未宣佈或為我們的股本支付現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。 我們目前的政策是保留我們的所有收益，為未來的增長提供資金。此外，根據於2021年3月12日籤立並於2021年11月1日修訂的SVB貸款協議，未經SVB事先書面同意，吾等不能派發任何股息。

公司回購

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們沒有回購任何普通股。

權益 薪酬計劃信息

本部分要求的信息 以引用方式併入我們為2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的最終委託書 。

第 6項-選定的財務數據

[已保留].

項目 7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告10-K/A表格中包含的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論可能包含基於當前 預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，包括在第一部分第1A項“風險因素”中討論的內容。這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭。

概述

我們 提供全面的WiFi即服務平臺，讓每個人的互聯家庭安全，併為生活和工作提供支持。我們 認為家庭路由器必須走移動電話的路。今天的路由器是簡單的單一用途設備，很少接收固件更新，並且管理應用程序開發不足，使其成為住宅網絡安全攻擊的頭號目標。它 可以做得更多。路由器必須提供頻繁的安全更新、有用的應用程序、廣泛的個性化選項和令人愉快的界面。這就是Minim提供的服務--不僅是路由器或應用程序，還有WiFi即服務。從技術上講，它由由智能操作系統管理的智能路由器組成，該智能操作系統利用雲計算和人工智能來分析和優化智能家居 ，並與直觀的應用程序相結合。

我們 不斷尋求改進我們的產品設計和製造方法，以提高產品性能並降低成本。我們奉行外包而不是內部開發硬件產品芯片組的戰略，這些芯片組是構成我們調制解調器技術基礎的專用集成電路。通過外包芯片組技術，我們能夠將我們的研究和開發資源集中在現代系統設計上，利用我們芯片組供應商廣泛的研發能力， 並減少我們的開發時間以及相關的成本和風險。這種方法的結果是，我們能夠快速開發新產品 ，同時保持相對較低的研發費用佔淨銷售額的百分比。我們還將製造方面 外包給合同製造商，以降低生產成本，併為我們的生產能力提供更大的靈活性 。

通常，我們對特定產品的毛利取決於許多因素，包括我們銷售給的客户類型。銷售給零售商的產品的毛利率往往高於我們的一些其他客户；但與銷售給零售商的產品相關的銷售、支持、退貨和管理費用也往往更高。目前，MINIM對某些國家/地區的銷售由每個國家/地區的單一總分銷商負責，該總分銷商負責國內的支持和營銷成本。向這些主總代理商銷售的毛利率 往往較低，因為向這些總代理商提供的較低定價有助於他們支付其所在國家/地區的支持和營銷成本。

我們在2021年12月31日的現金和現金等價物餘額為1260萬美元，而2020年12月31日為77.2萬美元。截至2021年12月31日，我們的基於資產的信貸額度有510萬美元的未償還借款，可用金額為44.5萬美元，營運資本為2920萬美元。

2021年8月，我們完成了2270萬美元的公開募股，以每股2.50美元的收購價發行了1000萬股股票。2021財年現金和現金等價物的其他主要變化是應收賬款減少約430萬美元，存貨增加1800萬美元，應付賬款增加86.2萬美元，應計費用減少230萬美元。在2021財年，該公司還出現了220萬美元的淨虧損，導致現金和現金等價物減少。

公司維持充足流動性水平的能力在一定程度上取決於我們出售手頭庫存、增加SaaS銷售和收回相關應收賬款的能力。

在2020年7月之前，我們幾乎所有的產品都是在中國生產的，並在進入美國時按我們的商品成本徵收關税。從2020年7月開始，我們的大部分產品在越南生產，而我們的一小部分產品繼續在中國生產。與中國有關的關税為25%。這些關税對我們的庫存成本和盈利能力有重大影響。 這些關税可能不會降低，甚至可能會提高。雖然我們在過渡到越南生產後大幅降低了關税成本，但無法預測未來關税的影響，這可能會對我們的淨收入和現金狀況產生實質性的不利影響，我們可能會繼續蒙受損失。

雖然公司最近出現了虧損，但銷售額繼續增長。我們已經連續六年實現了兩位數的銷售增長。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別為5540萬美元和4800萬美元。

新冠肺炎大流行

由於新冠肺炎疫情，我們 受到風險和不確定因素的影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度非常不確定，也很難預測，特別是在冠狀病毒變種繼續在世界各地傳播的情況下。 2020年3月，由於庇護到位的要求，我們幾乎所有員工都關閉了辦公室，限制了旅行，並制定了隨時隨地工作的政策 。2021年6月，我們向選擇在辦公室工作的員工開放了我們的美國辦事處，並取消了某些旅行限制。新冠肺炎疫情對我們的供應鏈運營產生了長期的影響，原因是限制、產能減少，以及我們在採購零部件和材料方面所依賴的供應商以及我們在製造、倉儲和物流服務方面所依賴的第三方合作伙伴的供應有限。儘管隨着消費者和企業尋求靈活的網絡解決方案來滿足他們的日常需求，對我們產品的需求相對於疫情前的水平有所增加，但從長遠來看，客户的購買決策可能會受到疫情及其對經濟的影響，進而影響我們的收入和運營結果 。此外，我們的供應鏈繼續面臨限制，主要原因是由於短缺和延誤，我們在採購零部件和材料以及管理我們產品的全球物流和運輸服務方面面臨挑戰。新冠肺炎的長期影響可能會 加劇這些制約因素，或導致進一步的供應鏈中斷。2021年，我們產品的材料和組件成本增加了 。我們預計，在可預見的未來，這些成本仍將居高不下。

最新會計準則

請 參閲合併財務報表附註2，附註2併入本文以供參考。

關鍵會計政策和估算

下面是對我們認為更重要的會計政策和估計的討論。如下所述，在編制我們的綜合財務報表時，必須作出管理層判斷和估計，並加以使用。如果我們做出了不同的判斷或使用了不同的估計，我們已經確定了重大差異可能導致任何時期的淨銷售額、成本和支出的金額和時間的領域 。

收入 確認。我們主要向計算機外圍設備零售商、計算機產品分銷商、原始設備製造商銷售硬件產品，並通過互聯網直接向消費者和其他渠道合作伙伴銷售。硬件產品包括電纜調制解調器和網關、移動寬帶調制解調器、無線路由器、MoCA適配器和網狀家庭網絡設備。我們還銷售Minim訂閲服務，該服務使用Minim AI驅動的智能家居WiFi管理和安全平臺實現和保護 更好的連接家庭。

SaaS在定義的合同期內提供，通常為一年，然後銷售給互聯網服務提供商，然後他們向其訂户推廣服務。 這些服務在定義的期限內以按需應用的形式提供。協議包括服務產品，通過基於雲的部署模式交付應用程序和技術，我們為其開發功能，為其提供未指明的更新和增強功能，並通過簽訂規定的 期限的解決方案協議來託管、管理、提供升級和支持以供客户訪問。向客户收取的月費是根據每月使用服務的用户數量計算的，確認的收入通常與服務交付時的月度賬單金額相對應。客户沒有獲得託管軟件的合同 權利或能力。

我們 認為每個產品和每個服務合同都是不同的履約義務。收入在履行履行義務時確認 ，即承諾的產品或服務的控制權轉移給客户的金額反映了我們希望從這些產品或服務中獲得的對價。產品銷售收入在管理層確定控制權已轉移到客户時確認，這通常是合法所有權轉移到客户時 。SaaS合同的收入被確認為服務的輸出隨着時間的推移轉移到客户手中，通常是在合同期限內平均分配。收入是扣除從客户那裏收取的退税和任何税款後確認的淨額，這些退税和税收隨後將 匯給政府當局。

我們與客户的 合同通常包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾。確定產品 和服務是否被視為不同的績效義務，應該分開核算，而不是放在一起核算，這可能需要做出重大的判斷。我們還需要判斷來確定每項不同履約義務的獨立銷售價格(“SSP”)。 我們使用可觀察價格來估計單獨銷售的項目的SSP。在無法直接觀察到SSP的情況下，例如 當我們不單獨銷售產品或服務時，我們使用可能包括市場狀況和 其他可觀察輸入的信息來確定SSP。

產品 退貨。產品由零售店和分銷商退回，以實現庫存平衡、合同庫存輪換特權和保修維修或更換。對實際退貨產品的分析與對產品退貨估計的分析進行了比較。我們 得出的結論是，目前估算回報準備金的過程是調整收入的一種公平措施。退回的貨物是可變的，在ASC主題606(與客户的合同收入)下，隨着履行義務的履行(例如，貨物裝運)，估計並確認為收入的減少。在ASC主題606下，公司監控待處理的授權退貨，如果認為合適，將相應地記錄退貨權資產。

庫存 銷售商品的估價和成本。存貨以成本中的較低者計價，由先進先出法或其可變現淨值確定。我們每季度審查過時和緩慢流動產品的庫存，並根據我們對材料不會被消耗或以低於成本的價格出售的可能性的估計 進行撥備。此外，新產品的材料產品認證成本將在相應產品的預期價值期內資本化和攤銷。

對遞延税金資產進行估值 。作為編制財務報表過程的一部分，我們估計所得税支出和遞延所得税狀況。這一過程涉及對我們當前實際納税風險的估計，以及對因税務和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性差異的評估。這些差異導致遞延税項資產和負債， 計入我們的資產負債表。然後，我們評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性。在我們認為復甦不太可能的程度上，我們建立了估值津貼。計價準備的變化反映在經營報表中。

在確定我們的所得税和任何估值津貼撥備時，需要有重大的管理層判斷力。我們已經記錄了100%的估值 我們的遞延所得税資產。管理層估計，在考慮所有可獲得的客觀證據、歷史證據和預期證據後，較重視歷史證據的情況下，這些資產更有可能無法變現。如果我們建立了持續盈利的記錄，我們將在某個時候被要求降低估值免税額，並 確認平等的所得税優惠，這將增加該期間的淨收入。

運營結果

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表中的某些財務數據，以絕對美元和淨銷售額的百分比表示，並按美元和百分比逐年變化。

2021和2020財政年度對比

下表按產品列出了我們的收入，以及截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比的收入變化：

下表按地理區域列出了我們的收入，以及與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年的收入變化：

淨銷售額

我們的總淨銷售額同比增長740萬美元，增幅為15.5%。淨銷售額的增長直接歸因於摩托羅拉品牌電纜調制解調器和網關的銷售增加，包括包含MINIM軟件的智能網絡產品。在2021年和2020年，我們的銷售額主要來自銷售有線調制解調器和網關。截至2021年12月31日和2020年12月31日，與SaaS產品相關的銷售額分別為525,000美元和0美元。與2020年相比，2021年其他類別的收入減少了240萬美元 主要是由於DSL產品的減少，以及重新關注北美以外具有增長潛力的新產品以及新產品推出的 。總體而言，我們在北美以外的銷售額較低反映了這樣一個事實：有線調制解調器通過美國的零售商銷售成功，但在美國以外的大多數國家/地區銷售不成功，這主要是由於政府法規的差異。

銷售商品成本和毛利

銷售商品的成本 主要包括以下成本：我們第三方製造商的成品成本；間接成本，包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和分銷物流；第三方軟件許可費； 入站運費；進口關税/關税；與退貨相關的保修成本；超額和過時庫存的減記； 某些收購的無形資產和軟件開發成本的攤銷；以及提供服務的成本。

毛利潤的增長歸功於摩托羅拉品牌有線調制解調器和網關的銷售增長。我們將製造、倉儲和配送物流外包。我們相信這種外包策略使我們能夠更好地管理我們的產品成本和毛利率。 我們的毛利率可能受到多種因素的影響，包括匯率波動、銷售回報、平均售價的變化、最終用户客户回扣和其他渠道銷售激勵、因波動而導致的商品銷售成本變化以及 零部件價格、管理費用、入站運費和關税/關税、轉換成本以及超額或陳舊庫存的費用。

下表顯示了所示期間的淨銷售額和毛利：

與上一財年相比，2021財年的毛利潤和毛利率有所增長，主要原因是淨銷售額增加以及關税和空運費用減少了約420萬美元。

我們 預計2022財年毛利率將受到2021財年經歷的類似變化的影響。2021年，我們經歷了海運成本以及我們產品的材料和組件成本的顯著增長。我們預計這些成本 在可預見的未來仍將居高不下。我們繼續遭受疫情的幹擾，製造合作伙伴受到工廠正常運行時間、材料和零部件稀缺以及海運和空運貨物能力有限的影響。這些中斷 增加了從訂單到生產和庫存運輸之間的時間長度。如果此類中斷變得更加普遍，它們可能會顯著影響我們滿足產品需求的能力。預測毛利率百分比很困難，而且有幾個風險與我們維持或提高當前毛利率水平的能力有關。我們的產品銷售成本佔淨銷售額的百分比可能因以下因素而有很大差異：收入數量的不確定性，包括未來定價和/或由於經濟、競爭、銷售時間和相關生產而可能出現的折扣 水平差異；進口關税和徵收的關税；技術變化；產品組合的變化；與註銷過多或陳舊庫存相關的費用；運費成本的波動；製造和採購價格差異；以及商品組件價格的變化 。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告、貿易展覽、公司通信和其他營銷費用、產品營銷費用、出境運費、某些無形資產的攤銷、銷售和營銷人員的人員費用、技術支持費用和設施分配。下表列出了所示期間的銷售和營銷費用：

與上一財年相比，2021財年的銷售和營銷費用有所增加，主要原因是摩托羅拉版税增加了120萬美元，人事費用增加了200萬美元，營銷計劃活動增加了140萬美元。

我們 預計我們在2022財年的銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比將與2021財年的水平相似。由於某些費用(如佣金)是根據實現的淨銷售額確定的，因此費用可能會根據實現的銷售水平而波動。 預測銷售和營銷費用在很大程度上取決於預期的淨銷售額水平，並可能因任何給定季度實現的實際淨銷售額而有很大差異。營銷費用也可能根據營銷計劃的時間、範圍和性質而波動。

常規 和管理

一般費用和行政費用包括管理人員的工資和相關費用、財務和會計、人力資源、信息技術、專業費用，包括與針對我們的索賠辯護相關的法律費用、壞賬準備、設施分配和其他一般公司費用。下表列出了所示期間的一般費用和行政費用：

一般和行政費用減少60萬美元，主要是由於專業服務減少了90萬美元，其中160萬美元是由於2020年與Zoom Connectivity合併而產生的專業服務，以及人事費用減少了40萬美元，但被法律和解的40萬美元部分抵消，壞賬撥備 增加了20萬美元。

未來 一般和行政費用的增減(以美元絕對值計算)很難預測，因為某些成本缺乏可見性 ，包括與針對我們的辯護索賠相關的法律成本，以及其他因素。

研究和開發

研究和開發費用主要包括人員費用、支付給供應商的設計服務、安全和法規測試費用、 使我們的產品有資格進入特定市場銷售的產品認證費用、原型、IT和其他諮詢費。 研究和開發費用在發生時確認。我們的研發機構致力於提高我們推出創新且易於使用的產品和服務的能力。下表列出了所示期間的研發費用， ：

230萬美元的增長主要是由於150萬美元的人事費用，以及80萬美元的合同人工、專業費用、產品測試、認證和軟件開發成本的增加。

我們 相信創新和技術領先對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續進行重要的研究和開發，以開發新的技術、產品和服務。我們將繼續投資研發 以擴大我們的硬件產品供應，重點放在高端WiFi 6E、WiFi 6和軟件解決方案上。我們預計，研發費用佔2022財年淨銷售額的百分比將與2021財年的水平持平或略高。研發費用 可能會根據開發活動的時間和數量而波動，並且可能佔淨銷售額的百分比有很大差異，具體取決於任何給定年份實現的實際淨銷售額。

商標 銷售。2021年8月12日，公司與Zoom Video Communications，Inc.簽訂了一項協議，出售公司對Zoom®商標的所有權利、所有權和權益，現金對價為400萬美元，扣除已發生的法律費用 44000美元。本公司於受該協議約束的商標中並無賬面值基礎，並錄得收入約4,000,000美元，根據ASC 360-10持續經營所得收入、減值或處置長期資產 。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)，2021財年的淨支出為20.6萬美元，2020財年的收入為100萬美元，這主要是由於2020年根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃獲得的110萬美元的貸款豁免。在110萬美元的寬恕中，54.5萬美元與Zoom Connectivity合併前獲得但在Zoom Connectivity合併後獲得的貸款收益有關。參見合併財務報表附註4 。

收入 税費(福利)。我們記錄了幾個州的最低州所得税和與我們在墨西哥的業務相關的税收，在2021財年和2020財年分別為6.4萬美元和2.7萬美元。

未經審核的 形式信息

以下未經審計的備考財務信息彙總了本公司和Zoom Connectivity，Inc.的綜合運營結果，就好像Zoom Connectivity，Inc.的合併已於2020年1月1日完成。預計業績僅供 比較之用，並不一定代表合併在2020年1月1日完成的情況下的淨銷售額或運營結果。此外，這些結果並不是對未來經營結果的預測。未經審計的備考信息包括為消除公司間交易和調整會計政策而進行的調整。截至2020年12月31日的年度預計業績 還包括總計160萬美元的非經常性交易成本。

流動性 與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及我們SVB信用額度下的借款。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,260萬美元，而2020年12月31日為77.2萬美元。截至2021年12月31日，我們的SVB信用額度為2500萬美元，營運資本為2920萬美元，未償還借款為510萬美元，可用借款為44.5萬美元。我們 主要通過信用額度借款、出售資產和出售普通股為我們的運營和投資活動提供資金。

我們的 歷史現金流出主要與：(1)用於經營活動的現金，如購買和增加庫存、擴大我們的銷售和營銷以及研發基礎設施和其他營運資金需求；(2)與增加我們的製造能力和提高我們的製造效率有關的支出 ；(3)與採購設備有關的資本支出；(4)用於償還債務和相關利息支出的現金；和(5)用於收購的現金。 我們的現金收入和現金支出的時間差異導致營運資本的波動也會影響我們的現金流入和流出 。

2021年8月12日，我們與Zoom Video Communications，Inc.達成了一項協議，出售和出售我們在Zoom®商標上的所有權利、所有權和權益，現金對價為4,000萬美元，不包括44,000美元的法律費用。

2021年8月2日，我們完成了1000萬股普通股的公開發行，扣除承銷商的折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益為2270萬美元。

現金流

下表顯示了我們在所列期間的現金流：

現金 來自經營活動。

2021年經營活動中使用的現金為1,430萬美元，經非現金支出調整後，我們的淨虧損為220萬美元，其中主要包括100萬美元的折舊和攤銷以及100萬美元的基於股票的薪酬支出。現金用途包括增加庫存(1800萬美元)和減少應計費用(230萬美元)。現金來源包括應收賬款減少430萬美元、應付賬款增加86.2萬美元和遞延收入66.2萬美元。

2020年經營活動中使用的現金為710萬美元，經非現金支出調整後，我們的淨虧損為390萬美元，主要包括110萬美元的貸款減免。現金的使用包括由於銷售額增加和庫存增加890萬美元而增加的應收賬款500萬美元。現金來源包括應付帳款增加670萬美元和應計費用470萬美元。

現金 來自投資活動。2021年，593,000美元用於購買設備，89,000美元用於認證費用 。

在 2020年，通過合併獲得的現金是502 000美元的現金來源。現金用於認證成本(46.1萬美元)、資本化軟件成本(31.7萬美元)和購買設備(30.3萬美元)。

現金 來自融資活動。2021年融資活動提供的現金包括來自公開發行的2270萬美元 現金來源，520萬美元來自我們SVB信貸額度下的借款，以及行使普通股期權的120萬美元收益 。現金的用途包括償還羅森塔爾和羅森塔爾公司240萬美元的信貸額度。

2020年融資活動提供的現金主要包括320萬美元的私募發行淨收益，我們與Rosenthal&Rosenthal，Inc.信用額度下的240萬美元借款，以及120萬美元的股票期權行使。

未來的流動性需求

我們的主要短期資本需求可能會發生變化，包括與以下方面相關的支出：

我們的資本支出在很大程度上是可自由支配的，在我們的控制範圍內。我們預計，我們的產品銷售和由此產生的運營虧損，以及我們每個產品開發計劃的狀況，都將對我們的現金管理決策產生重大影響。

截至2021年12月31日，我們相信我們目前的現金和現金等價物將足以滿足未來12個月的營運資金需求、資本支出和運營。我們打算保留未來的任何收益以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。

我們未來的流動性和資本需求將受到多種因素的影響，包括未來任何運營虧損的範圍和持續時間 虧損的程度和持續時間、未來銷售和支出的水平和時機、正在進行的研究和產品開發計劃的結果和範圍、支持我們銷售增長所需的營運資金、償還債務所需的資金、獲得監管許可和批准所需的時間、我們的銷售和營銷計劃、我們對支持我們銷售增長的基礎設施的需求、我們產品在市場上的持續接受程度，競爭的技術以及市場和監管環境的變化，以及可能需要 來結算我們的外匯對衝的現金。

我們 滿足長期現金需求的能力受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的-請參閲“風險因素-我們 可能需要大量額外資本來實施我們的增長戰略，而我們在需要時未能籌集資金可能會阻止我們執行我們的增長戰略。”如果我們需要額外的資金，例如額外的資本投資，我們可能需要 通過銀行借款或公開或私人出售債務或股權證券來籌集所需的額外資金。我們不能保證 此類資金將提供所需數量或對我們有利的條款(如果有的話)。

截至2021年12月31日，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉，分別約為6,270萬美元和1,990萬美元， 可用於減少未來的應税收入。已為全額遞延所得税資產計提估值準備 因為管理層得出結論認為，此類資產的收益更有可能無法實現。

合同義務

有關我方銀行信貸額度的説明，請參閲附註8；有關我方的經營租賃、許可協議和購買承諾的説明，請參閲本年度報告表格10-K/A第II部分第8項中的合併財務報表附註9。

表外安排 表內安排

2006年，本公司與北美生產分享公司(“NAPS”)簽訂了一份Maquiladora協議。本協議 規定，NAP代表我們為墨西哥的一家生產設施提供某些人員和其他服務。雖然maquiladora 協議已於2019年9月25日到期，但該協議每年自動續訂，除非根據 協議中的規定另行取消。任何相關的資產、負債或費用都在隨附的財務報表中報告。此外，公司 有義務支付未來與未包括在我們的 綜合資產負債表中的某些許可協議相關的最低所需使用費。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

項目 8--合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 MINIM，Inc.及其子公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已 審計了所附Minm，Inc.及其附屬公司(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表 截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述

如財務報表附註2所述，2021年財務報表已重新列報，以糾正一項錯報。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家公共會計師事務所，在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)並且必須根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入 確認

如財務報表附註2所述，當客户獲得對承諾貨物和服務的控制權時，公司確認收入。已確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的這些商品和服務的交換對價。該公司允許客户以捆綁方式購買其硬件產品和軟件即服務(SaaS)產品。公司必須確定哪些承諾是不同的履約義務 ，並根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個不同的履約義務。 分配給硬件的收入通常在交付後的某個時間點確認，分配給SaaS的收入則在客户的預計壽命內確認 ，前提是滿足所有其他收入確認標準。

由於本公司在確定收入確認時作出重大判斷，我們 將確定不同的履約義務和安排對價的分配確定為關鍵審計事項 。審計管理層關於確定業績義務和安排對價分配的判斷 涉及審計師的高度判斷和更多的努力。

我們與確定不同的履約義務和安排對價分配有關的審計程序包括 以下內容：

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Zoom Telephonics，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們 審計了Zoom Telephonics，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表， 截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估Zoom Telephonics，Inc.和Minim Inc.之間的合併交易。

重要的 審核事項説明

如綜合財務報表附註1及附註3所述，本公司於2020年11月12日與MINIM Inc.(“MINIM”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，並於2020年12月4日完成。於完成合並協議條款所擬進行的交易 後，MINIM成為本公司的全資附屬公司。緊接 合併協議完成前，本公司的大股東亦為Minim的大股東。由於交易完成時的共同所有權，該收購被認為是共同控制的交易，不在ASC 805-50中的業務合併指南的範圍內。於2020年10月9日，即大股東取得本公司控制權之日，亦即同時控制兩家公司之日，該等實體被視為受共同控制。合併財務報表包含MINIM在2020年10月9日至2020年12月31日期間的財務業績和財務信息。收購的資產和承擔的負債按其歷史賬面價值列報，轉讓所得之間的任何差額 在額外實收資本中確認。該等綜合財務報表包括本公司自成立以來的歷史賬目及自2020年10月9日共同控制開始之日起MINIM的賬目。

我們 將收購Minim Inc.的會計確定為關鍵審計事項，因為需要進行大量審計工作來評估公司的結論，包括公司對交易是否符合共同控制合併資格的評估 ，哪個實體代表接收實體，如果接收實體也是前身，是否需要進行會計處理，以及由此產生的公司合併財務報表和披露的特徵和總體基礎。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們與公司合併會計有關的審計程序包括，其中包括：

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

我們 自二零零九年起擔任本公司核數師(該日期已計入Marcum LLP於二零一零年四月收購UHY LLP部分股權)至二零二一年。

波特蘭，我

April 13, 2021

MINIM， Inc.

合併資產負債表

截至2021年12月31日和2020年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

MINIM， Inc.

合併的 運營報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度