A-1 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲展示Bankwell Financial Group，Inc.的附屬票據形式。2032年9月1日到期的6.00%固定利率至浮動利率的次級票據本次級票據所證明的債務相對於Bankwell Financial Group，Inc.的優先債務(定義見本附屬票據第3節(附屬票據))具有從屬和較低的償債權利。(“公司”)，包括公司對其一般債權人和有擔保債權人的債務，並且是無擔保的。它沒有資格作為公司或其任何子公司的任何信貸擴展的抵押品。如發生清盤，公司所有優先債權持有人均有權在就本附屬票據的本金或利息作出任何付款之前，獲得法律規定的利息全數償付。在付清欠該等優先債項持有人的所有款項後，本附屬票據的持有人連同本公司任何與附屬票據同等的債務持有人，有權從公司的剩餘資產中支付本附屬票據的未付本金款額加上其應計及未付利息，然後才作出任何付款或其他分派，不論是以現金、財產或其他方式，均須(I)就根據其條款明示為附屬票據的償還權較低的任何債務或(Ii)就公司的任何股本股份而作出。[本附屬票據為購買協議所指的全球附屬票據，並以CEDE&Co.的名義登記為存託信託公司、紐約公司(“DTC”)或DTC的代名人。本附屬票據不得與以DTC或其代名人以外的人的名義登記的附屬票據交換，亦不得將本附屬票據的轉讓(由DTC將本附屬票據整體轉讓予DTC的代名人或由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的另一代名人除外)。除非這張附屬票據是由DTC的授權代表提交給公司或其代理人進行登記、轉讓、交換或付款的，而且所簽發的任何證書都是以CEDE&CO的名義登記的。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或提供給由

A-2 62953727 v1010-9415-3624/4/DTC的美國授權代表)，任何轉讓、質押或錯誤，因為註冊所有人，放棄公司，在此有利害關係。茲通知本附屬票據的任何購買者，賣方依據1933年證券法第5條(經修訂的證券法)第144A條(“第144A條”)規定的豁免或證券法下的另一項豁免。本附屬票據持有人特此為公司利益同意：(A)在符合第144A條規定的交易中，該附屬票據只可轉售、質押或以其他方式轉讓給(I)(A)在符合第144A條規定的交易中屬合資格機構買家的人士，(B)在符合證券法第144條規定的交易中，(B)在符合證券法第144條規定的交易中，(C)在美國境外的交易中，在符合第904條規定的交易中轉售、質押或以其他方式轉讓，或(D)根據證券法的登記要求的另一項豁免(如果公司提出要求，則根據律師的意見)，(Ii)向公司，或(Iii)根據有效的登記聲明，在每一種情況下，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人的意願，以及每個後續持有人被要求, 通知任何購買者在此證明的附屬票據上(A)款規定的轉售限制。不能就規則第144A條規定的豁免是否可用於轉售在此證明的附屬票據作出任何陳述。本附屬票據證明的債務不是存款，不受任何聯邦機構或機構的擔保，包括但不限於聯邦存款保險公司。這張附屬鈔票的發行和轉讓最低面額為2,000美元，超過1,000美元的倍數為1,000美元。任何企圖轉讓面額少於2,000美元的附屬票據的行為均視為無效，不具任何法律效力。任何該等聲稱受讓人應被視為並非本附屬票據的持有人，包括但不限於就本附屬票據收取付款，而該聲稱受讓人應被視為於本附屬票據中並無任何權益。這種附屬票據只能在符合適用的聯邦和州證券法的情況下出售。本附屬票據未根據《證券法》或任何適用的規定登記

A-3 62953727 v1010-9415-3624/4/美國州證券法或任何其他適用的證券法。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受證券法的登記要求的約束，否則不得重新發售、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本附屬票據或本附屬票據中的任何權益或參與。ERISA的某些考慮事項：本附屬票據的持有人或本附註的任何權益的持有人，在接受本附註或本附註時，同意並保證其不是僱員福利計劃、個人退休帳户或其他計劃或安排，但須受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)或1986年《國税法》第4975條(經修訂的《守則》)或ERISA第3(32)節所界定的政府計劃所規限。非美國計劃或ERISA第3(33)節定義的教會計劃不受ERISA或守則第4975條的要求，但可能受到其他類似法律限制(“類似法律”)(每個，“計劃”)或因任何計劃對實體的投資而其標的資產包括“計劃資產”的實體，任何投資任何計劃的“計劃資產”的人不得收購或持有該從屬票據或其中的任何權益。除非該購買者或持有者有資格獲得美國勞工部禁止交易類別豁免96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或另一適用的豁免或其購買和持有本次級票據或本票據的任何權益項下的豁免, ERISA第406條或法典第4975條或類似法律不禁止。購買和持有本附屬票據的任何購買人或持有人或本附註中的任何權益，將被視為已表示：(I)它不是ERISA標題I或守則第4975條所適用的僱員福利計劃或其他計劃、ERISA第3(32)條所界定的政府計劃、ERISA第3(33)條所界定的非美國計劃或不受ERISA或守則第4975條規定所規限的受託人或其他代表任何該等僱員福利計劃或其他計劃行事的人，或使用任何此類計劃或其他計劃的“計劃資產”為此類購買提供資金的任何其他個人或實體，或(Ii)此類購買或持有不會導致根據ERISA第406條或該法第4975條的禁止交易，或違反類似法律。任何計劃的受託人如考慮收購本附屬票據或本附註中的任何權益，應在獲得本附註或本附註中的任何權益之前諮詢其法律顧問。

A-4 010-9415-3624/4/AMERICAS No. [●]CUSIP/ISIN：[___] / [___]班克韋爾金融集團。利率為6.00%的固定利率至浮動利率的次級債券，2032年9月1日到期1.次級債券本附屬票據為康涅狄格州Bankwell Financial Group，Inc.(“本公司”)發行的票據之一，根據該附屬票據購買協議(“購買協議”)發行的“2032年9月1日到期的6.00%固定利率至浮動利率次級票據”(“附屬票據”)，日期自本公司最初發行本附屬票據的日期(“發行日期”)起，由本公司與簽署於其簽署頁上的附屬票據的若干購買者(“購買協議”)共同發行。2.付款。對於收到的價值，公司承諾支付給[__]，或其登記受讓人，本金為$[___]美元(美元)([___])，另加於2032年9月1日(“到期日”)應累算但未支付的利息，並就此支付利息(I)自發行日期起至2027年9月1日止(但不包括2027年9月1日或本附屬票據第4節(贖回日期)所設想的較早贖回日期)(“固定利率期”)，年利率為6.00%，以360天的年利率計算，每隔30天於每年3月1日和9月1日支付一次(每個付款日期為“固定利息支付日”)，每半年支付一次。(Ii)自2023年3月1日起至2027年9月1日止(但不包括本附屬票據第4條(“浮動利率期”)所預期的到期日或更早贖回日)，按季重新釐定的年利率，相等於適用利息期的浮動利率決定日期(定義如下)所釐定的浮動利率加326個基點，該利率是根據360天的年利率和6月1日的實際到期天數及按季支付的欠款天數計算的。每年的9月1日和12月1日(每個支付日，一個“浮動利息支付日”)，從2027年9月1日開始。根據這一計算得出的美元金額應四捨五入到最接近的美分，並將0.5美分四捨五入。“浮動利率決定日期”是指計算機構(如本文定義)根據三個月期限的SOFR公約(如本文定義)確定浮動利率的日期。本附屬票據的本金或利息的任何付款，如非在營業日以外的日期到期及應付，則須於下一個營業日到期及應付, 如任何預定浮動利息支付日期適逢非營業日，而下一個營業日適逢下一個歷月，則該浮動利息付款日期將會加快至緊接上一個營業日，而在各有關情況下，於該營業日應付的款項將包括該營業日的應計利息(但不包括該營業日)。根據利息計算得出的金額將四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上四捨五入。即使本附屬票據或購買中有任何相反規定

A-5 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲協議，(I)如果三個月期限SOFR(如本文定義)小於零，則三個月期限SOFR應視為零，以及(Ii)如果基準轉換事件(如本文定義)及其相關基準替換日期(如本文定義)已經發生，且基準替換(如本文定義)小於零，則基準替換應視為零。(A)本公司須採取所需行動，以確保自浮動利率期間開始起，只要任何附屬債券仍未償還，則在任何時間均會委任一名計算代理人，就每個浮動利率期間計算三個月期SOFR。計算代理(如下定義)對每個適用浮動利率期間的三個月期限SOFR的計算(在沒有明顯錯誤的情況下)將是最終的和具有約束力的。計算代理對任何利率的確定及其對任何期間的利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將根據要求提供給任何票據持有人(如本文所定義)。本公司可隨時撤除計算代理。如果計算代理人不能或不願意擔任計算代理人，或被公司免職，公司將立即任命一名替代計算代理人。在沒有正式任命繼任者的情況下，計算代理人不得辭職；但如果公司沒有任命繼任者計算代理人，而該繼任者在計算代理人發出辭職通知後三十(30)個歷日內接受了該職位，則辭職的計算代理人可以提出申請，費用由公司承擔, 任何具有司法管轄權的法院，以指定該系列的繼任者計算代理人。為免生疑問，如本公司在任何時間並無委任計算代理人，則本公司應為計算代理人。(B)“付息日期”指固定付息日期或浮動付息日期(視何者適用而定)。(C)“浮動利息期間”指自每個浮動利息支付日期起至下一個浮動利息支付日期(但不包括該日期)的期間，但不包括初始浮動利息期間，該期間為自2027年9月1日起至下一個浮動利息支付日期(包括該日期)起至(但不包括)下一個浮動利息支付日期的期間。(D)“浮動利率”指：(I)最初為期三個月的SOFR(定義見下文)。(Ii)儘管有上述第2(D)條第(I)款的規定：(1)如計算代理於有關浮動利率釐定日期前確定三個月期SOFR已發生基準過渡事件及其相關基準更換日期(定義見下文各條款)，則本公司應立即向票據持有人發出有關該決定的通知，而第2(E)條(基準過渡事件的影響)此後將適用於為計算相關浮動利率期間應付附屬票據的浮動利率而作出或取得的所有釐定、計算及報價。

A-6 62953727 v1 010-9415-3624/4/America(2)然而，如果計算代理確定三個月期SOFR的基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，但由於任何原因，基準更換在相關浮動利率確定日期仍未確定，則適用浮動利率期間的浮動利率將等於由計算代理確定的附屬債券的最後浮動利率確定日期的浮動利率。(E)基準過渡事件的影響。(I)如計算代理就任何日期的基準(定義見下文)的任何釐定而言，基準過渡事件及其相關的基準更換日期在基準時間(定義見下文)之前發生，則基準更換將在有關該日期的釐定及其後所有日期的所有釐定的相關浮動利息期間內，就與附屬票據有關的所有目的，取代當時的基準。(Ii)在實施基準替換時，計算代理將有權不時進行符合更改的基準替換，且此類更改應在未經相關票據持有人(定義見下文)或任何其他方同意的情況下生效。(Iii)計算代理獲明確授權根據附屬票據作出若干決定、決定及選擇，包括根據本第2(E)條使用三個月期SOFR作為基準。計算代理人可根據附屬票據的條款作出的任何釐定、決定或選擇，包括與基調有關的任何釐定, 事件、情況或日期的發生或不發生的比率或調整，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(1)將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤；(2)如果由公司作為計算代理作出，將由公司全權酌情決定；(3)如果由計算代理(公司以外)做出，將在與公司協商後做出，計算代理不會做出公司合理反對的任何此類決定、決定或選擇；及(4)即使本附屬票據或購買協議有任何相反規定，未經有關票據持有人(定義見下文)或任何其他方同意，本附屬票據或購買協議將會生效。(Iv)如計算代理未能根據附屬票據條款作出其須作出的任何決定、決定或選擇，則本公司將按上述相同基準作出該等決定、決定或選擇。

A-7 62953727 v1 010-9415-3624/4/America(V)為免生疑問，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮動利率期間本附屬票據的應付利息將為年利率，等於適用的基準替換加326個基點的總和。(Vi)如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述關於浮動利率期間利率計算和利息支付的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR公約中的任何一項不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。(Vii)如本附註所用：(1)“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的直系親屬、合作伙伴、成員或母公司及附屬公司，以及由該人士及其各自聯營公司直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人士。(2)“基準”最初是指三個月期限的SOFR；但如果計算代理在基準時間或之前確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期對於三個月期限的SOFR或當時的基準發生了, 那麼“基準”指的是適用的基準替代。(三)“基準替換”是指相對於當時的基準插入的基準；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且對於三個月期限SOFR已經發生基準轉換事件及其相關的基準替換日期(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則“基準替換”是指計算代理可以在基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：a.(I)複合SOFR和(Ii)基準替換調整的總和；B.相關政府機構選定或建議的替代利率，以替代適用的相應期限的當時基準利率；(Ii)基準替代調整；C.(I)ISDA備用利率和(Ii)基準替代調整的總和；D.由計算機構選擇替代當時基準的替代利率

A-8 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲適用的相應期限適當考慮到任何行業接受的利率，以取代當時美元計價浮動利率票據的現行基準，以及(Ii)基準替換調整。(4)“基準替換調整”是指在基準替換日期由計算代理確定的下列順序中列出的第一個備選方案：a.由有關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；b.如果適用的未調整基準替換等於ISDA後備比率，則ISDA後備調整；或C.由計算代理選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率票據的適用的未調整基準替代。(五)“符合變更的基準更換”，是指就任何基準更換而言，任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“浮動利息期”的定義、確定每個浮動利率期的利率的時間和頻率、支付利息、對金額或期限進行四捨五入, 和其他行政事項)，計算代理決定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映該基準替代的採用(或者，如果計算代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。(6)“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：a.在“基準過渡事件”定義(A)條款的情況下，與任何確定有關的參考時間；或b.在“基準過渡事件”的定義(B)或(C)條款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚者為準；或C.在“基準過渡事件”定義(D)條款的情況下，指該公開聲明或其中提及的信息的公佈日期。

A-9 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲為免生疑問，在基準更換日期和基準過渡事件的定義中，對基準的引用還包括基準的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。(7)“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：a.如果基準是三個月期SOFR，(I)有關政府機構沒有根據SOFR選擇或建議三個月期的前瞻性期限利率；(Ii)有關政府機構建議或選定的以SOFR為基礎的三個月期前瞻性利率的發展並不完整，或(Iii)本公司認為採用以SOFR為基礎的三個月期前瞻性利率在行政上並不可行；B.由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但條件是在該聲明或發佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；C.監管機構對基準管理人、基準貨幣的中央銀行的公開聲明或信息發佈, 對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在發表聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準；或d.監管監督人為基準管理人發表的公開聲明或信息發佈，宣佈基準不再具有代表性。(8)“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，也不是法律或行政命令一般授權或要求康涅狄格州銀行關閉的日子。(9)“計算代理”指由本公司全權酌情委任的代理人(可以是本公司或本公司的聯屬公司)，在浮動利息期開始前擔任附屬票據的計算代理，以根據第2條(付款)行事。

A-10 62953727 v1 010-9415-3624/4/America(10)“複合SOFR”是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的慣例由計算機構根據以下規定確定：a.此費率或此費率的方法以及由相關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的慣例；但條件是：B.如果計算代理確定不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮任何行業接受的美元計價浮動利率票據的市場慣例的情況下，選擇該利率或該利率的方法以及該利率的約定。為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整加326個基點。(11)“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。(12)就基準更換而言，“對應期限”是指與當時基準的適用期限大致相同的期限(包括隔夜)(不考慮營業日調整)。(13)“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。(14)“紐約聯邦儲備銀行網站”係指紐約聯邦儲備銀行的網站，網址為：http://www.newyorkfed.org, 或任何繼任者來源。(15)就基準而言，“內插基準”是指通過在以下兩種基準之間進行線性內插而為相應的基調確定的利率：(1)短於相應基調的最長期間(如有基準)的基準和(2)長於相應基調的最短期間(如有基準)的基準。(16)“國際掉期及衍生工具協會”指國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構。(17)“ISDA定義”是指ISDA或其後繼者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後繼者利率衍生品定義手冊。(18)“ISDA後備調整”是指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值、負值或零)

A-11 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲參考ISDA定義，將在發生與適用男高音基準有關的指數停止事件時確定。(19)“ISDA備用利率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的匯率，該定義在指數停止日期發生時相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準期生效。(20)“票據持有人”指不時持有附屬票據的登記持有人(每名持有人均為“票據持有人”)。(21)“個人”是指個人、公司(不論是否以營利為目的)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構(包括政府機構(按採購協議中的定義))或任何其他實體或組織。(22)就基準的任何確定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間，以及(B)如果基準不是三個月期限SOFR，則由計算代理在實施基準替換符合性變化後確定的時間。(23)“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。(24)“SOFR”是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)公佈的每日擔保隔夜融資利率, 在FRBNY的網站(或這樣的繼任者的網站)上。(25)“附屬公司”就任何人士而言，指有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人或其同等人士或團體的選舉中投票的任何其他人士，而該人士直接或間接擁有該人士直接或間接擁有的大部分已發行的有表決權的股權股份(如購買協議所界定)。(26)“術語SOFR”是指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的適用相應期限利率的前瞻性利率。(27)“SOFR管理人”係指由有關政府機構指定為SOFR管理人(或繼任管理人)的任何實體。(28)“三個月期限SOFR”是指期限為三個月的SOFR的利率，由SOFR管理人在任何浮動利息期間的參考時間公佈，由計算機構在生效後確定。

A-12 62953727 v1010-9415-3624/4/美洲三個月期SOFR公約。如有必要，在計算三個月期SOFR時使用或得出的所有百分比均應四捨五入至最接近的百分之一個百分點，其中0.000005%四捨五入至0.00001%。(29)“三個月期限SOFR公約”是指計算機構決定可能適當地就任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改“浮動利息期”的定義、就每個浮動利率期限確定三個月期限SOFR並支付利息、金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)作出的任何決定、決定或選舉，以實質上符合市場慣例的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準(或，如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。(三十)“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。3.從屬關係。(A)本附屬票據所證明的本公司的債務，包括本附屬票據的本金及利息，其償付權應從屬於本公司債權人的所有現有債權的優先償還權，不論該債權是現時尚未清償或其後產生、承擔、擔保或產生的(統稱為“高級債務”)，包括本金(及溢價), (I)借款的所有債務(Ii)債券、債權證、證券、票據或其他類似票據證明的所有債務(Iii)公司為支付非正常業務過程中收購的財產或資產的購買價格而承擔的任何遞延債務；(Iv)公司與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買融資和類似的直接信貸替代品有關的或有或有的所有債務；(V)公司的任何資本租賃債務；(Vi)本公司就利率掉期、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣掉期協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排或衍生產品而承擔的所有責任；。(Vii)本公司對其一般債權人的任何責任，該等責任由適用於本公司的《美聯儲資本充足規例》所界定，並可不時予以修訂或修改；。(Viii)本公司作為債務人、擔保人或因表外擔保而負有或負有償付責任或責任的與其他人第(I)至(Vi)款所述類似的所有債務；(Ix)以公司任何財產或資產的留置權為擔保的其他人士第(I)至(Vii)款所述類型的所有債務；及(X)在上述(I)至(Ix)項的情況下，對該等債務和義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款；除“高級負債”不包括(A)附屬票據、(B)任何按其條款明示為附屬票據較次於附屬票據或與附屬票據並列的任何債務，或(C)對本公司附屬公司的任何債務。這

A-13 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲附屬票據不以本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司的任何資產作抵押。(B)如本公司發生任何清盤，本公司高級債務持有人有權在就本附屬票據的本金或利息支付任何款項前，獲全數支付法律規定的利息。此外，如發生任何無力償債、解散、為債權人利益而轉讓或與本公司有關的清盤或清盤，不論是自願或非自願的，優先債務持有人應有權在就附屬票據(包括本附屬票據)的本金或利息支付任何款項之前獲得全數償付。在任何該等法律程序中，在全數清償就優先債項而欠下的所有款項後，債券持有人連同與附屬債券平價的本公司任何債務的持有人，有權從公司的剩餘資產中支付其未付本金，以及在以現金、財產或其他方式作出任何付款或其他分派前，須就該等未付利息作出以下付款：(I)就任何按其條款明示為附屬債券的付款權較次於該等債務的義務，或(Ii)任何股本。(C)如(I)任何高級債務的任何付款發生違約，或(Ii)任何高級債務因違約而加速到期，除非與直至該違約或違約事件已被治癒或免除或已不復存在，否則將發生並仍在繼續, 儘管本協議第18節(本公司的絕對和無條件義務)有規定，本公司不會就附屬票據支付任何款項。本款規定不適用於上述第3(B)款適用的任何付款。(D)本章程並不禁止、限制或妨礙本公司發行與附屬債券相同級別或可能較附屬債券級別較低或較高的公司額外債務。每名票據持有人接受本第3條的規定，即同意並受其約束。每名票據持有人在接受本條款後，進一步承認並同意前述附屬條文是並擬作為任何優先債務的每一持有人的誘因和代價，不論該等優先債務是在發行次級債券之前或之後產生或取得的，以取得並繼續持有或繼續持有該優先債務，而該高級債權的持有人在取得和繼續持有該高級債權或繼續持有該高級債權時，須當作已確切地依賴該等次要地位條文。4.救贖。(A)五週年前的贖回。本附屬票據不得於發行日期五週年前全部或部分由本公司贖回，除非出現以下情況：(I)二級資本事項(定義見下文)；(Ii)税務事項(見下文定義)；或(Iii)投資公司事項(見下文定義)。在發生二級資本事件、税務事件或投資公司事件時，本公司可贖回

A-14 62953727 v1 010-9415-3624/4/美國次級票據，在本章程第4(F)節(監管批准)的規限下，在任何時間向票據持有人發出不少於十(10)個日曆日的通知，金額相當於贖回未償還本金金額的100%加上應計和未付利息，但不包括贖回日期。“二級資本事項”是指公司收到律師的意見，表明由於(A)對美國法律或法規或公司適用監管機構的任何規則、指導方針或政策的任何修訂或變更(包括任何已宣佈的預期變更)，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，該修訂或變更是有效的，或該公告或決定是在本附屬票據最初發行之日或之後公佈的，則附屬票據不構成，或在該意見發出之日起90天內，根據當時有效並適用於本公司的聯儲局(或對銀行控股公司具有司法管轄權的任何後續監管機構)的資本充足率指引，將不會構成二級資本(或在本公司須遵守該等資本要求時的同等資本)，而該指引將阻止附屬票據被納入為二級資本。“税務事件”是指公司收到律師的意見，其大意是：(A)對美國或任何政治分區或税務機關的法律或任何法規的修訂或更改(包括任何已宣佈的預期更改), 或(B)解釋或實施該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，或任何更改或修訂生效，或宣佈或決定在本附屬票據發行日期或之後公佈的任何官方行政聲明或司法決定，存在本公司不能或在收到該意見後120個歷日內就美國聯邦所得税而全部或部分扣除附屬票據應付利息的實質風險。“投資公司事件”指本公司收到本公司獨立法律顧問的意見，表示本公司存在重大風險，或在收到該意見後一百二十(120)個歷日內，根據經修訂的1940年投資公司法，本公司須註冊為投資公司。(B)在五週年當日或之後贖回。在發行日五週年及其後任何預定利息支付日，在符合本附例第4(F)節(監管批准)的規定下，本次級票據可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回金額相等於贖回未償還本金金額的100%加上應計但未付利息，但不包括贖回日期，但在所有情況下，本金金額均為1,000美元的整數倍。此外，在發行日五週年當日或之後，在符合第4(F)條(監管批准)的情況下，本公司可在發生二級資本事項、税務事項或投資公司事項時，隨時贖回全部或部分附屬票據。(C)部分贖回。若贖回不足本次級票據當時未償還本金金額, (I)將發行一份新的附屬票據，代表未贖回的部分，而不向適用的票據持有人收取費用；及(Ii)該等贖回將按票據持有人的比例進行，如附屬票據由DTC持有的全球附屬票據代表，而該等贖回是透過DTC處理，則該等部分贖回將透過存託信託發行人公司按照其規則及程序，按比例傳遞本金。

A-15 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲為清楚起見，在部分贖回時，應贖回每個票據持有人持有的每份次級票據本金的相同百分比。(D)憑票據持有人的選擇權不得贖回。本附屬票據不受任何票據持有人選擇贖回的限制。(E)贖回的效力。如已妥為發出贖回通知，而即使本附屬票據已被要求贖回但尚未交回註銷，則在指定贖回日期當日及之後，本附屬票據中被贖回的部分將不再計息；本附屬票據將不再被視為未償還，而與本附屬票據中被要求贖回的部分有關的所有權利將於指定的贖回日期立即停止及終止，除非本公司拖欠贖回價格，但須受票據持有人收取贖回應付款項的權利規限。(F)監管審批。任何此類贖回應在收到任何和所有必要的聯邦和州監管批准或非反對意見(視情況而定)後方可進行，包括但不限於在適用法律當時要求的範圍內徵得美聯儲的同意。如根據本第4條第(B)或(C)段贖回本次級票據，本公司將向票據持有人發出贖回通知，通知應註明擬贖回的次級票據本金總額, 在建議的贖回日期前不少於三十(30)天但不超過四十五(45)日。(G)購買及回售附屬債券。在任何必要的聯邦和州監管批准以及本附屬票據的規定的情況下，本公司有權在公開市場、私人交易或其他任何時間購買任何附屬票據。如本公司購買任何附屬債券，其可酌情持有、轉售或註銷任何已購買的附屬債券。5.違約事件；加速。下列每一事件均構成“違約事件”：(A)在非自願案件或訴訟中，根據任何適用的破產、無力償債或重組法(現在或以後在美國或其任何政治分區內生效)，對公司有管轄權的法院就公司發出一項法令或命令，而該法令或命令將在連續九十(90)個歷日內繼續不受擱置和有效；(B)公司根據現在或以後生效的任何適用的破產法、破產管理法或重組法啟動自願案件，或公司同意在非自願案件或根據任何該等法律進行的法律程序中提出濟助令或命令；。(C)公司(I)破產或無力償還到期的債務，(Ii)為債權人的利益進行轉讓，(Iii)以書面承認其無力償還債務。

A-16 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲到期，或(4)根據經修訂的1956年《銀行控股公司法》不再是銀行控股公司或金融控股公司；(D)公司未能在任何次級票據到期和應付時支付任何利息分期付款，並將這種不履行持續三十(30)個歷日；(E)本公司未能在任何附屬債券到期及應付時支付該等債券的全部或任何部分本金；。(F)本公司的清盤(為免生疑問，“清盤”不包括本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、出售股本或資產或重組(破產重組除外))；。(G)本公司沒有履行附屬票據所載本公司方面的任何其他契諾或協議，並在指明該不履行的通知發出之日後三十(30)個歷日內繼續履行，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”，並要求本公司按照第22條(通知)所述的方式向本公司發出該通知；及(H)公司在任何債券、債權證、票據或其他債務證據下對公司借入的本金總額至少為$5,000,000的債務的違約，不論該等債務是現時存在或在未來產生或產生的, 而該項失責(I)在任何適用的寬限期屆滿後到期應付時，即構成沒有償付該債項本金的任何部分，或(Ii)導致該債項在本應到期應付的日期之前到期或被宣佈到期並須支付，而就第(I)條而言，該等債項並無清償，或就第(Ii)條而言，該債項已獲清償，或該加速的債項並未獲撤銷或取消。除非本附屬票據的本金金額已到期及應付，如第5(A)條或第5(B)條所述的違約事件已發生並持續，則持有當時未償還附屬票據本金總額不少於20%(20%)的票據持有人，可向本公司發出書面通知，宣佈所有未償還附屬票據的本金金額即時到期及應付，而於作出任何該等聲明後，該等本金即成為並應即時到期及應付。本公司放棄索要、提示付款、拒付通知、抗議通知和所有其他通知。儘管如此，由於本公司將把附屬債券視為二級資本，當發生第5(A)或第5(B)節所述的違約事件以外的違約事件時，債券持有人不得加快附屬債券的到期日，並使附屬債券的本金及任何應計及未付利息即時到期及應付。本公司在收到任何票據持有人關於本次級票據發生違約事件的書面通知後三十(30)個日曆日內，應向所有票據持有人郵寄, 在安全寄存器上顯示的地址(如第14節所定義

A-17 62953727 v1 010-9415-3624/4/America(轉讓登記，證券登記冊)，除非該違約事件已於發出該通知前經本公司書面證明已予提供該違約事件書面通知的一名或多名票據持有人補救或放棄。(六)不付款的。倘若本公司未能就本附屬票據支付任何所需的本金或利息(如屬支付利息，則須持續三十(30)個歷日)，本公司將應票據持有人的要求，在適用法律許可的範圍內，向票據持有人支付本附屬票據當時到期及應付的本金及利息(不以任何方式加速附屬票據)，並按附屬票據所承擔的年利率支付逾期本金及利息的利息。如本公司未能應上述要求支付該等款項，票據持有人可(其中包括)就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對本公司強制執行判決或最終判令，以及以法律規定的方式從本公司財產中收取被判決或判決須予支付的款項。除非任何聯邦或州銀行監管機構另有要求，否則本公司未能就本附屬票據支付任何所需的本金或利息，或發生違約事件，直至該違約事件經本公司補救，或由票據持有人根據本條例第17條(豁免及同意)予以豁免，本公司不得：(A)宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購, (B)就本公司任何股本支付本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回本公司任何與附屬票據相同或以下的債務；或(C)根據任何債務擔保作出任何付款，該等債務擔保的級別與附屬票據相同或低於附屬票據，但不包括(I)本公司任何類別普通股的股息或分派，或認購或購買任何類別普通股的期權、認股權證或權利；(Ii)宣佈與實施股東權利計劃有關的非現金股息，或未來根據任何該等計劃發行股票，或根據該計劃贖回或回購任何該等權利；。(Iii)因重新分類本公司股本或將本公司某類或系列股本交換或轉換為另一類或系列本公司股本所致；。(4)根據公司股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買該公司股本股份的零碎權益；或(V)購買與發行普通股有關的任何類別的本公司普通股或本公司董事、高級職員或僱員的任何福利計劃下的權利或本公司任何股息再投資計劃(包括但不限於與沒收任何股票獎勵、無現金或淨行使任何期權或接受普通股以代替獲獎者在任何股權獎勵下的税務義務有關的任何回購或收購)(上述第(I)至(V)條統稱為“準許股息”)。

A-18 62953727 v1010-9415-3624/4/美洲7.公司的平權契約。(A)某些事件的通知。在適用法規、規則或法規允許的範圍內，公司應在切實可行的範圍內儘快向票據持有人發出書面通知，通知持有人發生以下任何事件：(I)基於風險的總資本比率、基於風險的第一級資本比率、公司的普通股一級風險資本比率或槓桿率(但僅限於適用法律要求公司在綜合基礎上衡量和報告此類比率)或公司的任何銀行子公司在任何會計季度結束時分別低於8%(8.0%)、6%(6.0%)、4.5%(4.5%)或4%(4.0%)；(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司或本公司的任何高級職員(以此類身份)受到任何正式的書面監管強制執行行動(由適用的州或聯邦銀行監管機構定義)；(Iii)由本公司在正常業務過程中計算並與以往做法一致的不良資產佔班克韋爾銀行(“銀行”)總資產的比率超過4%(4.0%)；(四)首席執行官總裁、首席運營官、首席財務官、首席信貸官的任免、解聘, (V)有權投票選舉董事的本公司已發行證券中25.0%或以上的所有權發生變更。(B)本金及利息的支付。本公司為票據持有人之利益，承諾並同意將根據本附註條款，適時及準時支付本附屬票據之本金及利息。(C)辦公室的維護。本公司將在康涅狄格州設有辦事處或辦事處，除非本公司已就該等辦事處或辦事處地點的變更向票據持有人發出適當通知，在該處可將附屬票據交回登記轉讓或作交換，以及可向本公司送達有關附屬票據的通知及要求。本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，以供出示或交回附屬債券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不會以任何方式解除本公司在康涅狄格州新嘉楠科技維持辦事處或代理機構的責任，除非本公司已就該等辦事處或代理地點的變更向票據持有人發出適當通知。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構的地點的任何變更，向票據持有人發出即時書面通知。

A-19 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲(D)公司存在。本公司將作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持充分的效力和效力：(I)本公司的法人存在；(Ii)本公司的每一附屬公司(法人或其他)的存在；以及(Iii)本公司及其每一附屬公司的權利(構成文件和法規)、許可證和特許經營權；然而，倘若本公司董事會認為本公司及其附屬公司的整體業務不再適宜保留其任何附屬公司的存在(公司或其他)，或本公司或其任何附屬公司的任何該等權利、特許或專營權，則本公司將無須保留其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何該等權利、牌照或專營權，而有關損失將不會對票據持有人造成任何重大不利。(E)物業保養。本公司將，並將安排各附屬公司將其在經營業務中使用或有用的所有財產保持和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並將安排對其進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改善，所有這些都是公司判斷可能是必要的，以便與此相關的業務可以在任何時候都能適當和有利地進行；但本條款並不阻止本公司或其任何子公司停止運營和維護其各自的任何財產，前提是根據本公司或其任何子公司董事會的判斷，停止運營和維護, 在其業務的開展方面是可取的。(F)符合證書。本公司將於每個財政年度結束後120個歷日內向票據持有人交付一份涵蓋上一財政年度的高級職員證書，説明據其所知，本公司是否沒有履行及遵守本附屬票據的任何條款、條文及條件(不論通知要求或寬限期)，以及本公司是否會違約，並指明其所知的所有該等違約及其性質及狀況。(G)二級資本。不論本公司是否受聯儲局適用規例所訂的綜合資本規定所規限，如附屬債券的全部或任何部分不再符合資格，或有重大風險使附屬債券不再符合資格成為第二級資本，但由於附屬債券到期日前五(5)年內對附屬債券的資本處理施加限制所致，本公司將迅速通知票據持有人，其後，在符合本公司根據附屬票據條款在該等情況下贖回附屬票據的權利的情況下，如果本公司提出要求，本公司和票據持有人將真誠合作，簽署和交付合理必要的所有協議，以重組附屬票據證明有資格成為二級資本的債務的適用部分；然而，前提是, 本第7(G)條並不限制本公司根據第4(A)節(五週年前贖回)或第4(B)節(五週年或之後贖回)在發生二級資本活動時贖回附屬票據的權利。

A-20 62953727 v1010-9415-3624/4/美洲(H)遵守法律。公司應遵守適用於其或其財產的所有法律、法規、命令和法令的要求，但不符合規定且不會產生實質性不利影響的情況除外(該術語在《購買協議》中有定義)。(I)税項和評税。公司應按時支付並清繳對其或對其收入或其任何財產徵收的所有重大税項、評估和其他政府收費或徵費；但如果公司真誠地對其提出異議，則無需支付該等税項、評估或其他政府收費。(J)財務報表；查閲記錄。(I)在每個財政季度結束後不遲於四十五(45)個歷日，本公司應應要求向票據持有人提供一份本公司未經審計的母公司唯一的資產負債表和損益表(虧損)以及本公司未經審計的綜合資產負債表和損益表(虧損)的副本，每份副本均為上一財政季度結束時及截至上一財政季度結束時。季度財務報表，如有必要，應未經審計，不需要遵守公認會計準則。(Ii)不遲於每個財政年度結束後九十(90)個歷日(或如本公司的核數師當時尚未發出核數師報告，則在該報告發出後立即發出)，本公司應應要求向票據持有人提供未向政府實體公開提交的本公司經審計的財務報表的副本，其中包括本公司截至財政年度末的綜合資產負債表以及相關的損益表(損益表)和留存收益表, 本財政年度的股東權益和現金流隨後結束。此類財務報表應按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制。(Iii)除上述第7(J)(I)及(Ii)條外，本公司同意在任何票據持有人提出書面要求時，向該票據持有人提供該票據持有人合理地需要或建議提供的有關本公司及本行的財務及業務資料，以使該票據持有人確認本公司遵守本附屬票據。儘管有上述規定，票據持有人每一日曆年只能提出本第7(J)(Iii)條規定的請求不超過兩次。8.公司的負面契諾。(A)對股息的限制。如在緊接宣佈任何股息或分派前，本公司並未為監管目的而“充裕資本”，則本公司不得就本公司任何類別的股本或其他股本證券宣佈或支付任何股息或作出任何分派，但準許股息除外。(B)資產的合併或出售。公司不得合併為另一實體，也不得將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

A-21 62953727 v1 010-9415-3624/4/America(I)本公司合併的持續實體或通過轉讓或轉讓獲得或租賃本公司全部或實質所有財產和資產的人應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、協會或其他法人實體，並明確按照附屬票據的條款及時到期支付附屬票據的本金及任何溢價和利息，以及公司應履行或遵守的所有契諾和條件的適當和準時履行；及(Ii)在緊接該項交易生效後，不會發生任何失責事件(如上文所界定)，亦不會發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件。(C)改變銀行管制。本公司不應實施銀行控制的變更。“銀行控制權變更”係指本公司出售、轉讓、租賃或轉讓，或本銀行發行股票，在上述任何一種情況下，本公司擁有的證券，按投票權計算，提供給本銀行的未償還有表決權股權證券的比例低於80%；但條件是，本公司或本銀行的轉讓合併, 只要公司滿足第8(B)節規定的條件，轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有財產和資產不應構成銀行控制權的變更。(D)關聯公司負債。本公司不應向其任何附屬公司或聯營公司招致任何債務，除非該等債務在償付權利上從屬於本公司就該等票據所承擔的義務。“負債”係指(1)借款的所有債務；(2)債券、債權證、證券、票據或其他類似票據證明的所有債務；(3)支付非正常業務過程中取得的財產或資產的購買價款的任何遞延債務；(4)與任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買便利和類似的直接信貸替代品有關的或有或有的所有債務；(5)任何資本租賃債務；及(Vi)與利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約、商品合約及其他類似安排或衍生產品有關的所有責任。9.全球附屬票據。(A)本公司應盡其商業上合理的努力，規定為“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)的票據持有人所擁有的附屬票據，應以以存託信託公司(“DTC”)或根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)註冊為結算機構的另一組織的名義註冊的一種或多種全球次級票據(每一種為“全球次級票據”)的形式發行。, 並由本公司或其任何繼承人(“託管人”)或其代名人指定為託管人，並交付給該託管人或其代名人。(B)儘管本協議另有規定，全球次級票據不得全部或部分兑換已登記的次級票據，也不得轉讓全球次級票據

A-22 62953727 v109415-3624/4/美洲次級票據可全部或部分以該全球附屬票據的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記，除非(I)該託管人以書面形式通知本公司，該託管人不再願意或不再能夠就該全球附屬票據妥善履行其託管責任，且本公司在收到該通知後九十(90)個日曆日內沒有指定合格的繼承人，(Ii)該託管機構不再是根據交易所法令註冊的結算機構，而本公司在獲悉該事件後九十(90)個歷日內並無委任任何繼承人；(Iii)本公司選擇透過託管機構終止記賬系統；或(Iv)違約事件將已發生且仍在繼續。在發生本第9(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款規定的任何事件時，本公司或其代理人應通知託管人，並指示託管人通知該全球附屬票據的所有實益權益擁有人該事件的發生，以及該等實益權益擁有人可獲得要求的附屬票據。(C)如將任何全球附屬票據兑換或部分註銷，或如另一張全球附屬票據將全部或部分兑換任何全球附屬票據的實益權益，則(I)該等全球附屬票據須按本第9條的規定退回以供交換或註銷，或(Ii)其本金金額應減少或增加相當於該部分須如此兑換或註銷的數額, 或相等於將透過對本公司或(如適用)本公司或(如適用)本公司登記處及過户代理(“註冊處”)的紀錄作出適當調整以換取該等其他附屬票據實益權益(視乎情況而定)的本金，據此，本公司或(如適用)註冊處處長應按照託管的適用規則及程序(“適用的託管程序”)指示託管人或其授權代表對其紀錄作出相應調整。當託管人交回或調整任何附有註冊指示的全球附屬票據時，本公司須按照託管人的指示籤立及交付任何可發行以換取該等全球附屬票據(或其任何部分)的附屬票據。(D)每張於登記轉讓時籤立及交付的附屬票據，或作為全球附屬票據或其任何部分的交換或替代的附屬票據，均須以全球附屬票據的形式籤立及交付，且須為全球附屬票據，除非該附屬票據是以該全球附屬票據的託管人或其代名人以外的人的名義登記的。(E)託管人或其代名人作為全球附屬票據的登記擁有人，就本附屬票據的所有目的而言，應為該全球附屬票據的持有人，而全球附屬票據的實益權益的擁有人須根據適用的託管程序持有該等權益。因此，任何此類所有者在全球次級票據中的實益權益應僅在上顯示，該權益的轉讓應僅通過以下方式進行, 由保管人或其指定人或其保管人蔘與者保存的記錄。如果適用，註冊官應有權就與全球附屬票據有關的所有目的(包括支付其本金和利息、由其中實益權益的所有人發出指示或指示以及發出通知)與作為該附屬票據唯一持有人的保管人打交道，而不承擔任何義務

A-23 62953727 v1010-9415-3624/4/美洲的實益權益所有人。司法常務官對保管人進行的任何轉讓不承擔任何責任。(F)實益權益所有人在全球附屬票據上的權利只能通過託管機構行使，且僅限於這些所有者與託管機構和/或其參與者之間的法律和協議所確立的權利。(G)任何由託管機構代其持有的全球附屬票據的任何實益權益的持有人，均無權就該等全球附屬票據享有任何權利，而該託管機構在任何情況下均可被本公司及本公司的任何代理人視為該全球附屬票據的擁有人。本公司或本公司的任何代理人均不會就與全球附屬票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而支付的任何款項，或就維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄，承擔任何責任或法律責任。儘管有上述規定，本章程並不阻止本公司或本公司任何代理人履行託管人或受讓人在託管人與該等實益權益持有人之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權，以執行管限託管人(或其代名人)作為任何附屬票據持有人行使權利的慣例。(H)本公司在接獲票據持有人或任何其他附屬票據持有人發出有關本附屬票據發生違約事件的書面通知後三十(30)個歷日內，應按證券登記冊(定義見此)上所示的所有票據持有人的地址通知所有票據持有人, 該失責事件的書面通知，除非該失責事件在發出經本公司書面證明的該等通知前已獲補救或豁免。10.面額。附屬債券只能以登記形式發行，不包括最低面額2,000元及超出面額1,000元的整數倍的息票。11.收費和轉讓税。登記轉讓或交換本附屬票據，或贖回或償還本附屬票據，或將本附屬票據轉換或交換為其他類型的證券或財產，將不會收取任何服務費，但本公司可要求要求票據持有人支付一筆足以支付與轉讓或交換本附屬票據有關的所有税款、評税或其他政府費用的款項。12.付款程序。(A)於到期日應付的本金及利息將透過以下方式支付：(I)郵寄支票予登記票據持有人，該人的地址見證券登記冊(定義見此)，或(Ii)電匯或自動票據交換所(ACH)將即時可用資金轉賬至票據持有人指定的美國銀行賬户(如票據持有人先前已向本公司提供電匯或自動票據指示)，並於向付款辦事處(定義見下文)或本公司向票據持有人發出通知所指定的其他一個或多個地點出示及交回本附屬票據時支付。

A-24 62953727 v1010-9415-3624/4/美洲支付處。支付利息(到期日應付利息除外)的方式為：(X)按照登記票據持有人的地址郵寄給該登記票據持有人(見本文定義)的支票；或(Y)電匯或ACH轉賬至該票據持有人指定的美國一家機構的賬户(如果該票據持有人先前已向本公司提供電匯或ACH指示)。(B)在任何付息日期須支付的利息，須支付予在適用的付息日期前十五(15)公曆日營業時間結束時以其名義登記本附屬票據的票據持有人，而不論該日期是否營業日，但在付息日期(如有的話)仍未支付的利息，將於本公司所定的特別紀錄日期(“特別紀錄日期”)營業時間收盤時付給本附屬票據登記於其名下的票據持有人，通知應在該特別記錄日期前不少於十(10)個日曆日通知票據持有人。(C)在適用法律允許的範圍內，利息應按本次級票據本金的利息應計利率計算, 本附屬票據的本金或利息在到期時未予支付。本次級票據的所有付款應首先用於支付本票據項下到期的利息，然後用於本票據項下到期的本金。票據持有人確認並同意支付本附屬票據未償還本金的全部或任何部分及本附註的所有利息，在支付權利及所有其他方面與其他附屬票據同等。如票據持有人收取的款項超過其按比例向所有附屬票據持有人支付的本公司款項，則票據持有人須為其他附屬票據持有人的利益以信託形式持有所有多付款項，並應該等票據持有人的要求，以信託方式向該等其他票據持有人支付該等款項。13.付款方式。本次級票據的本金及利息的支付，須以支付時為支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。14.轉讓登記、保安登記冊。除本協議或購買協議另有規定外，並受適用的州和聯邦證券法規定的限制的限制，本次級票據可全部或部分轉讓，並可由票據持有人本人或由其書面正式授權的代理人在付款處兑換相同本金總額的其他授權面額的次級票據。本公司或(如適用)本公司的註冊處及轉讓代理人(“註冊處”), 須備存一份登記冊，就附屬票據的登記及任何交換或轉讓事宜作出規定(“證券登記冊”)。於交回或出示附屬票據以交換或登記轉讓時，本公司或註冊處處長(視屬何情況而定)須籤立及交付一張或多於一張本金總額相若的附屬票據，每張面額最低為2,000美元或超過1,000美元整數倍的任何款額(如無令本公司滿意的大律師意見，則須註明上文所述的限制性圖例)，並以票據持有人要求的該等名稱或名稱登記。為登記轉讓或兑換而出示或交回的任何附屬票據，須妥為背書，並附有一份符合本條例所附格式的書面轉讓文書，以及

A-25 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲，由票據持有人或其正式授權的書面授權人正式籤立，附有本公司可能合理要求遵守適用法律的附屬票據或附屬票據上出現的任何限制性圖例的證據，以及將以其名義發行附屬票據的每個人的税務識別號碼或其他資料。本次級票據不得於(I)緊接到期日前十五(15)個歷日或(Ii)贖回通知妥為送達當日或之後進行兑換或登記轉讓。15.優先次序。附屬債券與本公司現有或未來的所有其他無抵押次級債務債券享有同等權利，但如發生任何破產程序、解散、為債權人利益而轉讓、重組、債務重組、資產及負債處置或類似程序或本公司的任何清盤或清盤，則根據其明訂條款屬優先或從屬於附屬債券的任何無抵押次級債務除外(包括所有優先債務)。16.所有權。在正式出示本附屬票據以進行轉讓登記之前，公司可將本附屬票據在證券登記冊上登記的票據持有人視為本附屬票據的絕對擁有人，以收取本附屬票據的本金及利息付款，以及為任何其他目的，不論本附屬票據是否逾期, 而公司不受任何相反通知的影響。17.放棄及同意。(A)票據持有人或根據本附註條款給予的任何同意或放棄，對該票據持有人及本附屬票據及登記轉讓時發行的任何附屬票據的所有後續持有人，或作為交換或代替本附屬票據的所有持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已就本附屬票據作出批註。票據持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救辦法，並不損害該等權利或補救辦法，或構成對任何該等違約事件的放棄。任何作為票據持有人或在其他方面對本次級票據擁有任何實益所有權權益的受保託管機構，通過接受本次級票據(或其中的實益權益)，應被視為放棄了對其所證明的債務的償還的任何抵銷權。(B)放棄或修訂附屬債券的任何條款、條文、條件、契諾或協議，除非獲得持有當時未償還附屬債券本金總額超過50%(50%)的債券持有人的同意(不包括本公司或其任何聯屬公司持有的任何附屬債券)，否則不得生效；但如未獲受影響附屬債券的每名債券持有人同意，則該等條款、條款、條件、契諾或協議不得生效, 任何該等修訂或豁免不得：(I)減少該附屬票據的本金金額；(Ii)降低該附屬票據的利率或更改該附屬票據的付息時間；(Iii)延長任何附屬票據的到期日；(Iv)更改支付本公司根據附屬票據承擔的債務的貨幣；(V)降低百分率

A-26 62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲未償還附屬債券的本金總額為：(I)對附屬債券的任何修訂作出批准；(Vi)對第5節(失責事件；加速)；第6節(未能付款)；第7節(本公司的肯定契諾)；第8節(本公司的負面契諾)或第17節(豁免及同意)作出任何更改，從而對任何票據持有人的權利造成不利影響；或(Vii)對當時未償還附屬票據的任何票據持有人造成不成比例的影響。儘管有上述規定，本公司仍可在未經票據持有人同意下修訂或補充附屬票據，以消除任何含糊之處、缺陷或不一致之處，或規定除經證明的附屬票據外或取代經證明的附屬票據，或作出不會對任何附屬票據的任何票據持有人的權利造成不利影響的任何更改。附屬票據的任何票據持有人未能行使或延遲行使本附註所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使任何權利、權力或特權而妨礙行使任何其他或進一步行使該等權利或法律規定的任何其他權利或補救措施，但在此受限制者除外。本附註所規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律或衡平法規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，向本公司發出的通知或要求本身並不使本公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄票據持有人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。沒有明示或默示的同意或放棄, 票據持有人對本公司履行本協議項下義務的任何違約或過失，應被視為或解釋為同意或放棄本公司在履行本協議項下的相同或任何其他義務時的任何其他違約或過失。票據持有人未能就任何行為或未能採取行動或宣佈違約事件作出投訴，不論該等行為持續多久，並不構成票據持有人放棄其在本協議下的權利，或因本公司的任何違約或過失而損害任何權利、權力或補救。18.公司的絕對及無條件責任。附屬票據的任何條文均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本附票規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本附屬票據的本金及利息。19.繼承人及受讓人。本附屬票據對本公司具有約束力，並符合票據持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益。票據持有人可在符合上文所述限制性圖例所載條款的情況下，轉讓票據持有人在本協議項下的全部或任何部分權利及利益。在任何該等轉讓的範圍內，受讓人將享有與本公司相同的權利及利益，並應同意受購買協議條款及條件的約束及遵守，一如其為本協議下的票據持有人時所享有的一樣。20.無償債基金；可兑換。本次級票據無權享有任何償債基金的利益。本附屬票據不得兑換為任何權益證券或兑換任何權益證券, 公司或其任何子公司的其他證券或資產。21.沒有針對他人的追索權。根據或根據本附屬票據所載的任何義務、契諾或協議，或根據或以其他方式提出的任何索償，不得追索

A-27 62953727 v1010-9415-3624/4/美洲將根據任何規則、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通過公司的任何過去、現在或將來的股東、員工、高管或董事或任何前任或繼任者，票據持有人接納本附屬票據及作為發行本附屬票據的代價的一部分，將明確免除及免除所有該等責任。22.通知。所有根據本附屬票據向本公司發出的通知應以書面方式寄往康涅狄格州06840，新嘉楠科技榆樹街258號，收件人：Penko Ivanov(執行副總裁總裁&首席財務官)，或本公司可能提供予票據持有人的其他地址(“支付處”)。向票據持有人發出的所有通知，如果是以書面形式發出，並且如果是親自遞送，或者如果是郵寄，則預付郵資，通過美國掛號信或掛號信，要求返回收據，或者如果由承諾下一個工作日遞送的負責的隔夜商業快遞遞送，應被視為已發出。根據上述規定發出的任何通知在當面送達時應被視為已送達，如果是郵寄的，則應在上述郵寄後三(3)個工作日被視為已寄到美國的郵件中，或者，如果是通過隔夜快遞寄送的，則應被視為在遞送到該快遞員之日後的第二個工作日(前提是要求下一個工作日遞送)。23.進一步的問題。公司可以不經票據持有人同意，, 增訂及發行與附屬票據條款及條件相同的票據(發行日期除外)，以便將該等額外票據合併，並與附屬票據組成單一系列。24.管理法；解釋。本附屬票據將被視為根據紐約州法律訂立的合同，將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般義務法第5-1401節除外)。本附屬票據旨在符合根據聯儲局監管指引將未償還本金列為二級資本的資格標準，而本附註的條款須以符合該意圖的方式詮釋。

[附屬票據的簽名頁]62953727 v1 010-9415-3624/4/美洲見證，以下籤署人已促使本附屬票據妥為籤立及核籤。班克韋爾金融集團。作者：姓名：標題：證明人：姓名：標題：

62953727 v1 010-9415-3624/4/AMERICAS ASSIGNMENT FORM [此處使用但未定義的大寫術語的含義與附註中賦予的含義相同]如欲轉讓附屬票據，請填妥以下表格：(I)或(我們)將本附屬票據轉讓及轉讓予：(印刷或打字受讓人姓名、地址及郵政編碼)(印刷或打字受讓人的社保或税務識別號碼)，並不可撤銷地委任_代理人可以由另一人代為代理。日期：您的簽名：(與您的名字出現在本附屬票據的正面完全相同)由實體執行：由：姓名：標題：税務識別號碼：簽名擔保：(簽名必須由合格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽名擔保計劃的信用合作社)根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)頒佈的第17AD-15條規則進行擔保)。以下籤署人證明[是/不是](圈一)公司的關聯公司，並且據其所知，建議的受讓人[是/不是](圈一)公司的關聯公司。關於本附屬票據的任何轉讓或交換髮生在本附屬票據最初發行日期和本公司或本公司任何關聯公司擁有本附屬票據的最後日期(如有)之後一年之前發生的任何轉讓或交換，簽署人確認本附屬票據是：勾選下面的複選框：(1)為下文簽名人自己的賬户收購，不得轉讓；

62953727 v1 010-9415-3624/4/America(2)轉讓給公司；(3)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144A條轉讓；(4)根據證券法下的有效登記聲明轉讓；(5)根據證券法下的S法規轉讓；(6)轉讓給機構“認可投資者”(定義見證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條)；(7)轉讓給“認可投資者”(定義見證券法第501(A)(4)條)，未在第(6)項中提及，並未提供根據1933年證券法第4(D)節指定的信息；或(8)根據另一項現有豁免轉讓，不受證券法登記要求的約束。除非選中其中一個方框，否則公司將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記本附屬票據；然而，如果勾選了第(5)、(6)、(7)或(8)框，公司可在登記本附屬票據的任何此類轉讓之前，全權酌情要求本公司合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認該轉讓是根據證券法的豁免或不受證券法第144條規定的豁免等登記要求進行的交易進行的。受讓人簽字：實體簽字方式：名稱：標題：簽字擔保：(簽字必須由合格的擔保機構(銀行、證券經紀機構)擔保, 根據交易法第17AD-L5條)，如勾選上述第(1)項或第(3)項，則由買方填寫。簽署人聲明並保證購買本附屬票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資酌情權的賬户，並且其和任何此類賬户是規則第144A條所指的“合格機構買家”。

62953727 v1 010-9415-3624/4/America根據證券法，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述，以要求根據規則第144A條豁免註冊。日期：受讓人簽字：執行單位：名稱：標題：税務識別號：