目錄表

根據2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的文件

證券法案卷編號333-265695

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 N-2

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》☒

生效前修正案編號1☒

生效後的修正案編號☐

STELLUS資本投資
公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

4400 Post Oak Parkway，套房2200

休斯敦, TX77027

(主要行政辦公室地址)
(713) 292-5400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

羅伯特·T·拉德

首席執行官兼總裁
Stellus資本投資公司
4400 Post Oak Parkway，套房2200

休斯敦, TX77027

(服務代理的名稱及地址)

副本發送至：

史蒂文·B·博姆，Esq.

斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700號
華盛頓特區，郵編：20001

Tel: (202) 383-0100

Fax: (202) 637-3593

建議公開招股的大約開始日期：在本註冊説明書生效日期後在切實可行範圍內儘快.

☐如果在此表單上註冊的證券僅為 是根據股息或利息再投資計劃提供的。

☒複選框(如有任何證券在此表格上註冊) 將根據規則以延遲或連續方式提供 415根據1933年《證券法》(“證券法”)，但與股息再投資計劃相關的證券除外。

☒如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後修正案的註冊聲明，請選中此框。

☐如果此表單，則複選框 是根據一般指示B或其生效後修正案的登記聲明，並將在根據規則向委員會備案後生效 462(e) 根據證券法。

☐如果此表單，則複選框 是根據一般指示B提交的登記聲明的生效後修正案，以根據規則登記額外的證券或額外類別的證券 413(b) 根據證券法。

建議本申請生效(勾選適當的方框)：

☐根據第款宣佈生效時 8(c) 證券法的一部分。

如果合適，請選中以下框：

☐這[後生效]修正案為先前提交的文件指定了新的生效日期[生效後的修正案][註冊聲明].

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☐此表格 根據規則為發行登記額外的證券 462(b) 根據證券法，同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號為：。

☐此表格 是根據規則提交的生效後的修正案 462(c) 根據證券法，同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號為：.

☐此表格 是根據規則提交的生效後的修正案 462(d) 根據證券法，同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號為：.

勾選適當描述註冊人特徵的每個框：

☐註冊封閉式基金(根據1940年《投資公司法》註冊的封閉式公司(“《投資公司法》”)).

☒業務發展公司(根據《投資公司法》打算或已經選擇作為業務發展公司進行監管的封閉式公司)。

☐區間基金(根據規則定期回購的註冊封閉式基金或業務發展公司) 23C-3根據《投資公司法》)。

☒A.2合格(根據本表格A.2一般指示，有資格註冊證券)。

☐知名的經驗豐富的發行商(由規則定義 405根據《證券法》)。

☐新興成長型公司(由規則定義 12B-2根據1934年《證券交易法》(“《交易所法案》”).

☐如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 7(a)(2)(B) 證券法的一部分。

☐新註冊人(根據《投資公司法》註冊或管理的時間少於12個日曆 在提交本申請之前的幾個月)。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

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完成日期為2022年8月19日

招股説明書

$300,000,000

STELLUS資本投資公司

普通股
優先股
認股權證
認購權
債務證券

我們的投資目標是以當期收益和資本增值的形式為股東帶來最大的總回報。我們投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到國家評級機構的評級。如果對這類投資進行評級，我們認為它們很可能會獲得低於投資級(即低於BBB或BAA)的評級，這通常被稱為“垃圾”。

我們是一家外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。根據1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)，我們已選擇作為受監管的投資公司(“RIC”)接受美國聯邦所得税的待遇、資格並打算每年獲得資格。作為商業數據中心和商業數據中心，我們必須遵守某些監管要求。

我們可能不時在一個或多個發行或系列中提供高達300,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權和/或代表購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證(統稱為“證券”)。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

如果我們發行普通股，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金，通常不會低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們的最佳利益，並且我們的股東批准了這樣的出售，我們可以根據本招股説明書以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東投票允許在2022年6月23日舉行的2022年年度股東大會或我們的2023年年度股東大會一週年之前的期間內，以低於每股資產淨值的價格發行普通股。我們股東批准的提議沒有具體説明我們能夠在出售之前發行普通股的最大折扣額低於資產淨值。我們預計將在2023年6月舉行的2023年年度股東大會上尋求類似的批准。我們不能發行低於資產淨值的普通股，除非我們的董事會認為這樣做符合我們和我們的股東的最佳利益。以低於每股資產淨值的價格出售普通股，稀釋了現有股東的利益，產生了降低每股淨資產價值的效果，並可能降低每股市場價格。此外，持續出售低於資產淨值的普通股可能會對總回報產生負面影響，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。請參閲“低於資產淨值的普通股銷售.”

證券可以直接提供給一個或多個購買者，通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行有關的每份招股説明書補充資料將指明參與證券銷售的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間或在吾等承銷商之間的任何適用買入價、費用、折扣或佣金安排或計算該等金額的基準。請參閲“配送計劃“在未交付本招股説明書及描述該等證券發售方法及條款的招股説明書補充文件前，吾等不得透過代理人、承銷商或交易商根據本註冊聲明出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“SCM”。2022年8月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為1美元13.83每股。我們普通股於2022年6月30日(本招股説明書公佈資產淨值日期之前的最後一天)的每股資產淨值為$14.32.

投資我們的證券涉及高度風險，包括信用風險、槓桿使用風險和稀釋風險，具有很高的投機性。此外，包括BDC在內的封閉式投資公司的股價經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值，這可能會增加購買者在根據本招股説明書或任何相關招股説明書附錄進行的發售中的損失風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀從第頁開始的“風險因素”中關於投資我們的證券的重大風險的討論，包括槓桿和稀釋風險。13在本招股説明書的適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費編寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。隨附的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書和通過引用併入本文的文件，並保存它們以備將來參考。我們還向美國證券交易委員會提交定期和最新的報告、委託書和其他有關我們的信息。這些信息可通過以下方式免費獲取：聯繫我們，電話：4400Post Oak Parkway，Suite2200，Houston，TX 77027，關注：投資者關係部，或致電我們，電話：(713292400)，或訪問我們的公司網站www.stelluscapal.com(在公共(SCIC)部分)。美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含這些信息。我們網站或美國證券交易委員會網站上的信息不會納入或包含在本招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

本招股説明書的日期為, 2022.

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時在一項或多項發售中提供最多300,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權及/或代表購買普通股、優先股或債務證券股份權利的認股權證，其條款將於發售時確定。請參閲“配送計劃瞭解更多信息。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中，我們也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買任何發售的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

本招股説明書可能包含基於行業出版物和其他第三方報告的關於我們行業的估計和信息，包括我們所參與市場的市場規模和增長率。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。然而，我們承認我們對本招股説明書中的所有披露負有責任。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為風險因素，“這可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。

本招股説明書包括本招股説明書中描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔或以參考方式併入，或將以參考方式存檔或併入，作為本招股説明書的一部分的證物，您可獲得標題為“可用信息.”

閣下只應倚賴本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的任何免費書面招股章程所包括或以參考方式併入的資料。吾等並無授權任何交易商、銷售人員或其他人士就本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程中未有陳述的事項，向閣下提供不同的資料或作出陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充資料以及由吾等或吾等代表或吾等提及的任何自由撰寫的招股説明書，並不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，任何人作出該等要約或招攬是違法的，或向任何司法管轄區的任何人作出該等要約或招攬是違法的。您不應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期是準確的。自任何這樣的日期以來，我們的財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。在法律要求的範圍內, 吾等將修訂或補充本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載或納入的資料，以反映在招股章程及任何隨附的招股章程補充文件的日期之後及根據招股章程及任何隨附的招股章程補充文件完成任何發售之前該等資料的任何重大變動。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入的一些信息。它並不完整，可能沒有包含您在投資我們的證券之前可能想要考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程、適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程，包括在適用的招股章程增刊及任何相關的免費撰寫招股章程的“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險，以及在通過引用併入本招股章程及適用招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的風險。在作出投資決定前，閣下亦應仔細閲讀本招股説明書中的參考資料，包括本公司的財務報表及相關附註，以及作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。在本招股説明書中，我們將Stellus Capital Investment Corporation稱為“我們”、“我們”、“我們”或“公司”，將我們的投資顧問Stellus Capital Management稱為“Stellus Capital Management”或“Adviser”。

Stellus資本投資公司

我們是外部管理、封閉式、非多元化管理的投資公司，根據1940年《投資公司法》或《1940年法案》，我們已選擇將其作為業務發展公司或“BDC”進行監管。我們主要通過第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資發起和投資私人中端市場公司(通常是那些擁有500萬至5000萬美元EBITDA(息税折舊及攤銷前收益)的公司)，並進行相應的股權聯合投資。Unitranche債務通常是具有夾層債務某些風險特徵的第一留置權貸款。夾層債務包括優先無擔保貸款和次級貸款。

我們的投資活動由我們的投資顧問Stellus Capital Management管理，這是一家由Robert T.Lade和其他資深投資專業人士領導的投資諮詢公司。我們主要通過Stellus Capital Management的高級投資專業人員與金融保薦人公司、金融機構、中間市場公司、管理團隊和其他專業中介機構建立的廣泛關係網絡進行投資。我們投資的公司通常槓桿率很高，在大多數情況下，我們對這些公司的投資不會得到國家評級機構的評級。如果對這類投資進行評級，我們認為它們很可能會獲得低於投資級(即Baa或BBB)的評級，這通常被稱為“垃圾”。

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我們的顧問

Stellus Capital Management負責管理我們的投資活動，負責分析投資機會，對潛在投資進行研究和盡職調查，談判和構建我們的投資，發起預期投資，並持續監控我們的投資和投資組合公司。

Stellus Capital Management的資深投資專業人士平均擁有超過31年的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事過。Stellus Capital Management的投資專業人士在中端市場投資方面擁有廣泛的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理貸款和債務證券。根據次級諮詢安排，Stellus Capital Management投資專業人員繼續為D.E.Shaw&Co.，L.P.及其相關投資基金(“D.E.Shaw Group”)提供投資次級諮詢服務，涉及中端市場公司價值約1,760萬美元的投資組合(截至2022年6月30日)。

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如上所述，除了擔任我們的投資顧問和D.E.Shaw集團的副顧問外，Stellus Capital Management目前還管理着幾個私人信貸基金，這些基金的投資策略與我們的投資策略相似或相同。在符合我們的投資策略以及適用法律(包括美國證券交易委員會發布的豁免命令的條款和條件)的情況下，我們可以與由Stellus Capital Management管理的投資基金或與Stellus Capital Management共同控制、控股或共同控制的顧問共同投資，從而獲得美國證券交易委員會的豁免。我們相信，這種共同投資可能會為我們提供更多的投資機會，並有能力實現更大的多元化。此外，我們不會與D.E.Shaw集團基金共同投資。

Stellus Capital Management根據1940年修訂的《投資顧問法案》(連同根據該法案頒佈的規則和條例，即《顧問法案》)在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊為投資顧問。在董事會(“董事會”)的全面監督下，我們的顧問管理我們的日常運營，並根據日期為2012年9月24日的投資諮詢協議(“諮詢協議”)為我們提供投資諮詢服務。根據諮詢協議，我們向Stellus Capital Management支付其投資諮詢和管理服務費用，包括兩部分：基本管理費和激勵費。基礎管理費和激勵費的費用由我們的股東各自承擔。請參閲“管理和其他協議.”

Stellus Capital Management總部設在德克薩斯州休斯頓，並在華盛頓特區和北卡羅來納州夏洛特設有辦事處。

我們的管理員

吾等已於二零一二年十月二十六日與Stellus Capital Management(“管理人”)訂立管理協議(“管理協議”)，根據該協議，管理人負責為吾等提供辦公設施及設備，並在該等設施為吾等提供文書、簿記、記錄及其他行政服務。有關詳細信息，請參閲“管理和其他協議.”

市場機遇

我們主要通過第一留置權(包括單位留置權)、第二留置權和無擔保債務融資發起和投資私人中端市場公司，通常伴隨着相應的股權共同投資。我們認為，投資中端市場公司的環境具有吸引力，原因有幾個，包括：

對債務資本的強勁需求。我們認為，私募股權公司擁有大量承諾但未催繳的資本，其中很大一部分仍可用於在美國投資。我們預計，大量未投資的資本承諾將推動未來幾年的收購活動，這反過來應該會為我們創造貸款機會。

吸引中端市場公司的貸款環境。目前美國經濟的強勁勢頭為中端市場公司提供了一個有吸引力的貸款環境。美國服務業和製造業繼續表現出強勁的增長和盈利能力，使中端市場公司能夠繼續償還債務並謹慎借款，以支持增長舉措和併購活動。這種活力，再加上私人股本公司支持中端市場公司的充足資本，正在創造一大批尋求債務資本的信用良好的公司。

具有吸引力的交易定價和結構。我們認為，與流動性較大的公共債務融資相比，中端市場債務投資的定價更高，這類投資的條款也更保守，因為貸款人的範圍更有限，而且這些融資的談判性質很高。與大額融資相比，這些交易往往提供更強大的契約方案、更高的利率、更低的槓桿水平和更好的贖回保護。此外，中端市場貸款通常提供其他投資者保護，如違約處罰、留置權保護、控制權變更條款和貸款人的信息權。

專門化貸款要求。向中端市場公司放貸需要深入的勤奮、信貸專業知識、重組經驗和積極的投資組合管理。我們認為，有幾個因素導致許多美國金融機構不適合向中端市場公司放貸。例如，根據Stellus Capital Management的投資專業人員的經驗，向美國的中端市場公司放貸通常比向較大的公司放貸更勞動密集型，因為每筆投資的規模較小，關於此類公司的可獲得信息的碎片化性質，(B)需要專門的盡職調查和承保能力，以及(C)可能還需要更廣泛的持續

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由貸款人進行監控。我們相信，通過Stellus Capital Management，我們擁有滿足這些專業貸款要求的經驗和專業知識。

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢將使我們能夠為投資者實現正回報：

經驗豐富的投資團隊。通過我們的投資顧問Stellus Capital Management，我們可以接觸到Stellus Capital Management投資專業人士的經驗和專業知識，包括其高級投資專業人員，他們平均擁有超過32年的投資、企業融資、重組、諮詢和會計經驗，並曾在多家公司共事。Stellus Capital Management的投資專業人士在中端市場投資方面擁有廣泛的經驗，包括在市場週期中發起、組織和管理貸款和債務證券。我們相信，Stellus Capital Management的投資專業人員都是久經考驗和經驗豐富的，在槓桿信貸投資方面擁有廣泛的能力，在職業生涯的大部分時間裏都參與了這些市場。我們相信，Stellus資本管理投資團隊完成交易的經驗和展示的能力提高了我們可獲得的投資機會的數量和質量。

建立嚴格的投資和監控流程。Stellus Capital Management的投資專業人員制定了一套廣泛的審查和信用分析流程。Stellus Capital Management審查的每一項投資都經過一個結構化的多階段審批流程。此外，Stellus Capital Management積極監控所有投資，包括至少每季度審查一次財務業績，並與管理層定期討論。Stellus Capital Management的投資和監控流程及其投資專業人員的深度和經驗應使其能夠進行盡職調查和監控，使其能夠識別和評估風險和機會。

展示了創造性地組織投資的能力。Stellus資本管理公司擁有專業知識和能力，能夠在公司資本結構的所有層面上安排投資。此外，我們相信，目前的市場狀況將使我們能夠構建具有吸引力的債務投資，並可能允許我們納入其他提高回報的機制，如承諾費、原始發行折扣、提前贖回溢價、實物支付或“PIK”利息或某種形式的股權證券。

Stellus資本管理平臺的資源。我們可以利用Stellus Capital Management的資源和能力，該公司擁有17名投資專業人士，包括羅伯特·T·拉德、迪恩·D‘Angelo、約書亞·T·戴維斯和託德·A·奧弗伯根，他們得到了8名董事總經理、2名副總裁和3名分析師的支持。這些個人通過在整個資本結構中提供靈活的融資，與中端市場公司、管理團隊、金融贊助商、貸款機構和交易中介機構建立了長期的關係。我們相信，這些關係為我們在目標市場發現投資機會方面提供了競爭優勢。我們還希望受益於Stellus Capital Management的盡職調查、信用分析、發起和交易執行經驗和能力，包括擔任我們首席財務官和首席合規官的赫斯金森先生以及他的十名財務和運營專業人員為這些職能提供的支持。

槓桿的使用

信貸安排。我們已與Zion Bancorporation，N.A.，Dba Amegy Bank作為行政代理和貸款人以及各種其他貸款人(“信貸安排”)簽訂了修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議，日期為2020年9月18日，並於2021年12月22日、2022年2月28日和2022年5月13日修訂。經修訂的信貸安排規定，在已承諾的基礎上，借款最高可達2.65億美元。信貸安排下的借款以年息計算利息，以我們的選擇為準，年息等於(I)期限SOFR加2.50%(或在公司資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些期間為2.75%)加上SOFR信用利差調整(一個月期限SOFR為0.10%，三個月期限SOFR為0.15%)，SOFR下限為0.25%，或(Ii)1.50%(或在公司資產覆蓋率等於或低於1.90至1.00的某些時期為1.75%)外加基於最優惠利率(以3%為下限)、聯邦基金利率加0.50%和一個月期限SOFR加1.00%中最高者為基礎的備用基本利率。我們每年為信貸安排下未使用的貸款人承諾支付0.50%的未使用承諾費。利息按月或按季支付，拖欠。為左輪手槍提供資金的承諾將於2024年9月18日到期，之後我們不能再根據信貸安排借款，必須開始每月償還相當於信貸安排下未償還總額的1/12的本金。任何金額

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目錄表

根據信貸安排借入的貸款將於2025年9月18日到期，所有應計和未付利息將於2025年9月18日到期並支付。我們對貸款人的債務以我們的證券和現金組合中的優先擔保權益為擔保，這些證券和現金不是在SBIC子公司持有的。截至2022年6月30日，我們在信貸安排下的未償還金額約為2.035億美元。

4.875% Notes. 2021年1月14日，我們發行了本金總額為1億美元的2026年到期的4.875%固息債券(下稱“2026年債券”)。2026年發行的債券將於2026年3月30日到期，並可在2025年12月31日或之後的任何時間全部或部分贖回，或根據公司的選擇隨時贖回，贖回價格相當於以下金額中的較大者，在每種情況下，外加贖回日期的應計利息和未支付利息：(1)將贖回的2026年債券本金的100%；或(2)將贖回的2026年債券的剩餘預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計利息及未償還利息)的現值總和，每半年貼現至贖回日一次，另加50個基點；但如我們在2025年12月31日或之後贖回任何2026年債券，2026年債券的贖回價格將為2026年債券本金的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計利息及未償還利息。截至2022年6月30日，我們有1億美元的2026年未償還票據。

SBA擔保的債券。由於SBIC子公司是持牌SBIC，我們有能力以優惠的利率發行由SBA擔保的債券。截至2022年6月30日，SBIC I子公司有1.5億美元的SBA擔保債券未償還，SBIC II子公司有1.436億美元的SBA擔保債券未償還。

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費用及開支

我們最新的10-K表格年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告中包含了關於我們的費用和支出的信息，以供參考。

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金融亮點

關於截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的年度的以下財務要點的信息來自我們的綜合財務報表，這些報表已由均富會計師事務所審計，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其有關報告通過引用併入本招股説明書。

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目錄表

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補充財務數據

我們最新的Form 10-K年度報告的“項目8.經審計的財務報表和補充數據”中的信息，包括與之相關的財務附註，以及我們最近的Form 10-Q季度報告中的“項目1.資產和負債表”和“項目1.財務報表，包括與之相關的財務附註”中的信息，以供參考。

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風險因素

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及我們可能在此引用的任何文件都含有前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對公司、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本招股説明書、招股説明書副刊、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的陳述。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書、招股説明書附錄、我們可能在此引用的任何文件以及任何相關的免費

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撰寫招股説明書。此外，我們不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。由於我們是一家投資公司，本招股説明書中包含的前瞻性陳述和預測不受修訂後的1934年證券法(“交易法”)第21E節提供的安全港保護。

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收益的使用

除非在任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括(除其他事項外)根據我們的投資目標和策略進行投資、償還任何未償債務、支付運營費用和其他一般公司目的。

我們預計，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書發行證券所得的淨收益將在任何此類發行後三個月內用於上述目的，具體取決於是否有符合我們投資目標的適當投資機會，但不得超過任何此類發行後的六個月。然而，我們不能保證我們將能夠實現這一目標。

在此類用途和投資之前，我們打算將淨收益主要投資於與我們的BDC選舉和我們的選舉作為RIC徵税相一致的高質量短期債務證券。我們不打算將此次發行的淨收益的任何部分用於向我們的股東分配資金。未立即用於新投資或臨時償還債務的收益將主要投資於現金、現金等價物、美國政府證券和其他高質量投資，這些投資將在投資之日起一年或更短時間內到期。這些證券的收益率可能低於我們通常根據我們的投資目標進行的投資類型，因此可能導致在這段時間內較低的分配(如果有的話)。我們實現投資目標的能力可能有限，因為在進行全額投資之前，發行的淨收益以計息存款或其他短期工具的形式持有。與發行有關的招股説明書補編將更全面地確定任何發行所得資金的用途。

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普通股和分配的價格範圍

以下信息是參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中有關我們普通股的價格範圍、分配和記錄的股東的信息而限定的，並通過引用將其併入本文，例如，包括風險因素、我們股息再投資計劃的描述和某些美國聯邦所得税考慮因素。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“SCM”。BDC股票的交易價格可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股將以每股資產淨值折讓或溢價交易的可能性是長期不可持續的，這與我們每股資產淨值下降的風險是分開和不同的。無法預測我們的普通股交易價格是每股淨資產淨值，還是高於或低於每股淨資產淨值。見“第1A項。風險因素--與我們普通股相關的風險“在我們最近的年度報告Form 10-K中。2022年8月18日，我們普通股在紐約證券交易所的最新收盤價為每股13.83美元，較截至2022年6月30日的每股淨資產淨值14.32美元折讓約96.6%。

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分銷策略

在我們有收入的情況下，我們打算按季度分配給我們的股東。我們的季度股東分配，如果有的話，將由我們的董事會決定任何對我們股東的股東分配將被宣佈為從合法可供分配的資產中提取。

根據《守則》，我們已選擇被視為註冊商標註冊中心。為了維持RIC的税收待遇，我們必須將超過淨長期資本損失的淨普通收入和淨短期資本收益的至少90%分配給我們的股東。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們目前打算在每個日曆年分配至少等於以下金額之和：(A)該日曆年普通淨收入的98%；(B)截至10月的一年期間資本利得淨收入的98.2%(C)前幾年的任何普通收入淨額和資本利得淨收入，這些收入在這些年度內沒有分配，而且我們以前沒有繳納過美國聯邦所得税。見第1A項。風險因素-與我們的業務和結構有關的風險-我們將繳納公司級所得税，如果我們不能根據《守則》M分節維持我們作為RIC的税收待遇，我們可能會在循環信貸安排下違約。在我們最新的Form 10-K年度報告中。

我們目前打算分配淨資本利得(即淨長期資本收益超過淨短期資本損失)，如果有的話，至少每年從合法可用於此類分配的資產中撥出。然而，我們可能在未來決定保留該等資本收益以供投資，並選擇將該等收益視為分配給您。如果發生這種情況，出於美國聯邦所得税的目的，您將被視為收到了我們保留的資本收益的實際分配，並將税後收益淨額再投資於我們。在這種情況下，您將有資格申請抵税(或在某些情況下退税)，相當於我們為被視為分配給您的資本利得支付的税款中您可分配的份額。見“某些美國聯邦所得税注意事項”我們不能向您保證，我們將實現允許我們支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做會導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果此類分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能被禁止進行分配。

我們為我們的普通股股東採取了一項“選擇退出”股息再投資計劃。除非您選擇接受現金分配，否則根據我們的股息再投資計劃，我們打算以普通股的額外股份進行此類分配。儘管以普通股額外股份的形式支付的分配通常將像現金分配一樣繳納美國聯邦、州和地方税，但參與我們股息再投資計劃的投資者將不會收到任何用於支付任何此類適用税款的相應現金分配。如果您以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，您應與該經紀人或金融中介聯繫，瞭解您選擇以現金代替普通股的分配。通過我們的股息再投資計劃發行股票進行再投資的任何分配都將增加我們的總資產，基本管理費和激勵費是根據這些總資產確定的並支付給Stellus Capital Management。請參閲“股息再投資計劃”。

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宣佈的股息

下表反映了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的季度我們普通股的股票申報分配：

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管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析

我們最新的Form 10-K年度報告中的“Part II，Item 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們最新的Form 10-Q季度報告中的“Part II，Item 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及我們最新的Form 10-Q季度報告中的“Part II，Item 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所包含的信息，在此引用作為參考，並應與Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中所包含的財務報表及其附註一起閲讀，並通過參考加以限定。

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生意場

我們最近的Form 10-K年度報告中的“Part I，Item 1.Business”、“Part I，Item 2.Properties”和“Part I，Item 3.Legal Procestions”以及我們最近的Form 10-Q季度報告中的“Part II，Item 1.Legal Procestions”中包含的信息在此引用，以供參考。

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投資組合公司

下表列出了截至2022年6月30日我們有債務或股權投資的每一家投資組合公司的某些信息。我們可能會獲得觀看我們投資組合公司董事會會議的權利。除了這些投資，我們與投資組合公司的唯一關係是我們可以單獨向投資組合公司提供管理幫助，這些服務將是我們投資的輔助服務。截至2022年6月30日，我們沒有“控制”，也不是我們投資組合中的任何一家公司的“附屬公司”，這些公司都是1940年法案中定義的。一般而言，根據1940年法案，如果我們擁有一家投資組合公司25%或更多的有表決權證券，我們將“控制”該公司；如果我們擁有一家投資組合公司5%或更多的有表決權證券，我們將成為該公司的“附屬公司”。