CPI空氣結構公司10-K

附件4.1

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下對CPI AeroStructures，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或類似條款)的證券的描述基於公司修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)、公司章程(“章程”)和適用的法律規定。我們已經總結了憲章的某些部分和下文的附則。摘要不完整，並受的約束，並通過明確參考我們的憲章和細則的規定進行限定，其中每個條款都作為表格10-K的附件存檔，本附件4.1是其中的一部分。

法定股本

根據我們的章程，我們的法定股本包括55,000,000股，其中50,000,000股為有投票權的普通股，每股面值0.0001美元，5,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

授權。公司普通股的流通股已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

交易市場。該公司的普通股在場外交易專家市場交易，股票代碼為“CVUA”。

投票權。有記錄的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。

優先購買權等我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但在完成我們的初始業務合併後，根據本文所述的限制，我們將向我們的股東提供贖回其普通股的機會，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入總金額的份額。

優先股

我們的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能具有反收購效果。

我們目前沒有已發行或已發行的優先股。

紐約州法律、我們的憲章和附則的規定

紐約州法律以及我們的憲章和章程的某些條款可能會使我們被第三方收購、現任管理層的變更或類似的控制權變更變得更加困難。如下所述的條款，以及董事會在未經股東批准的情況下不時以一個或多個類別或系列發行我們的優先股的權利，如上文所述，可能會阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，這些條款有助於保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力，並且這一好處超過了阻止此類提議的潛在缺點，因為我們與提議人進行談判的能力可能會導致提案條款的改善。

分類董事會。我們的董事會分為三類。每個級別的成員任期三年，每年只選舉一個級別的董事。因此，至少需要兩次年度選舉才能更換我們董事會的大多數成員。我們董事會的提名可以由我們的董事會進行，在某些情況下，也可以由任何普通股持有者進行。有權投票選舉董事的股東只有在不遲於我們就上一年度股東周年大會向股東發佈委託書的同一天，或者如果上一年沒有舉行年度股東大會，則在與提名將被提名的年度會議有關的會計年度結束前，向我司祕書提交提名書面通知，才可提名某人蔘加董事選舉。

股東大會。我們的股東特別會議只能由我們的董事會或我們的董事長(如果已經選出)或我們的總裁召開。任何需要或允許由我們的股東投票採取的行動，都可以在沒有書面同意的情況下采取，但這種書面同意必須由所有有權就此投票的股份的持有人簽署。

紐約反收購法。我們必須遵守NYBCL第912條的某些“業務合併”條款，並且只要我們擁有根據交易法第12條註冊的一類證券，我們預計將繼續受到此類條款的約束。第912條規定，除某些例外情況外，紐約公司不得與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”(例如，合併、合併、資本重組或處置)，除非有關業務合併或導致某人成為有利害關係的股東的交易在該人成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准，否則不得在該人成為有利害關係的股東之日起五年內與該“有利害關係的股東”進行交易。任何紐約公司不得在任何時間與有利害關係的股東進行任何業務合併，但下列情況除外：(I)在該人成為有利害關係的股東之前經該公司董事會批准的業務合併, 或導致某人成為有利害關係的股東的交易在該人成為有利害關係的股東之前已得到公司董事會的批准；(Ii)在不早於有利害關係的股東的股票收購日期後五年內召開的會議上，獲得該有利害關係的股東或該有利害關係股東的關聯公司所持流通股的過半數批准的企業合併；或(Iii)符合支付對價的某些估值要求的企業合併。“有利害關係的股東”被定義為：(A)是紐約公司20%或以上已發行有表決權股票的實益擁有人，或(B)是公司的關聯公司或聯營公司，而在之前五年的任何時間，該公司直接或間接地是當時已發行有表決權股票的20%或以上的實益擁有人。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。對於任何個人和任何紐約公司而言，“股票收購日期”是指此人首次成為該公司的利益股東的日期。