美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

根據第13條或第15(D)條提交的年度報告

1934年《證券交易法》

對於截止的財政年度2021年12月31日

佣金文件編號1-11398

CPI 空氣結構公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

紐約	11-2520310
(州或其他管轄權	(I.R.S.僱主
公司(br}或組織)	標識編號)

91 哈特蘭大道。, 埃奇伍德, 紐約 11717

(主要執行辦公室地址 )

(631) 586-5200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易個符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股， $.001面值	CVUA	紐約證券交易所美國證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器☐	已加速文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒	較小的報告公司 ☒
	新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12-b-2條所定義)。

Yes ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人普通股的總市值(根據其於2022年6月30日在場外粉色市場報告的最後銷售價格$1.69) 註冊人的非關聯公司持有的股份為$18,845,469.

截至2022年8月15日，註冊人擁有12,335,896普通股，面值為.001美元，已發行。

引用合併的文檔

沒有。

CPI 空氣結構公司及附屬公司

表格 10-K

年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

目錄表

解釋性説明
前瞻性陳述			3
第一部分			3
	第1項。	生意場	3
	第1A項。	風險因素	12
	項目1B	未解決的員工意見	24
	第二項。	特性	24
	第三項。	法律程序	25
	第四項。	煤礦安全信息披露	27
第II部
	第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	27
	第六項。	[已保留]	28
	第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	28
	第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	41
	第八項。	財務報表和補充數據	41
	第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	41
	第9A項	控制和程序	41
	項目9B。	其他信息	45
	項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	45
第三部分
	第10項。	董事、行政人員和公司治理	45
	第11項。	高管薪酬	49
	第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	55
	第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	56
	第14項。	首席會計師費用及服務	57
第四部分
	第15項。	展品	58
	第16項。	表格10-K摘要	59
		財務報表索引	60

前瞻性陳述

本《Form 10-K》年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。在本10-K表格年度報告中以及我們未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中，“將”或“將可能導致”、“管理層預期”或“我們預計”、“可能”、“將會繼續”、“預期”、“估計”或類似的表述旨在識別前瞻性表述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明，截至發佈日期，這些前瞻性聲明中的每一條都只講了。不能保證未來的事態發展將是預期的。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。此外，此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史收益以及目前預期或預計的結果大相徑庭。風險包含在本年度報告的表格 10-K中的“項目1A：風險因素”中。我們沒有義務公開公佈可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後發生的預期或意外事件或情況。

您應閲讀下面列出的財務信息以及我們的合併財務報表及其附註。

第部分I

第項1.業務

一般信息

CPI AeroStructures，Inc.，包括其全資子公司焊接冶金公司(“WMI”)和WMI(統稱為“CPI Aero”、“Company”、“US”或“We”)的全資子公司Compac Development Corporation是國內和國際航空航天和國防(A&D)市場的結構組件、集成系統和成套組件的製造商。我們的產品通常被客户用於生產固定翼飛機、直升機、電子戰(EW)系統、情報、監視和偵察(ISR)系統、導彈和其他複雜的A&D產品。我們主要是原始設備製造商(OEM)的一級供應商。我們也是較大的一級製造商的二級供應商，也是美國國防部的主承包商，主要是美國。我們的產品被商業航空航天和國家安全市場的原始設備製造商使用。除了我們的組裝業務，我們還提供製造工程、計劃管理、供應鏈管理、套件和維護維修以及大修服務。

我們在國防領域的OEM客户包括領先的主要國防承包商，例如：

●

洛克希德·馬丁公司-我們提供用於生產洛克希德·馬丁公司(“洛克希德·馬丁”)F-35聯合攻擊戰鬥機和F-16獵鷹的國際變種的產品。我們還為洛克希德·馬丁公司(“西科斯基”)的許多軍用直升機平臺提供結構組件，包括UH-60黑鷹©、CH-53E和CH53K，以及一架專用直升機；

●

雷神技術公司-我們為雷神技術公司的三個業務部門提供產品：情報和空間部門(下一代幹擾機-中頻吊艙)，導彈和防禦部門(導彈機翼和進化的海雀導彈發射器控制器)，以及柯林斯航空航天部門(情報、監視和偵察機載吊艙)；

●

波音公司 -我們為波音公司的A-10復翼計劃提供關鍵的機翼結構，併為CH-47 Chinook提供焊接結構；以及

●

諾斯羅普·格魯曼公司-我們為諾斯羅普·格魯曼公司(“NGC”)提供結構組件和套件 E-2D高級鷹眼、各種集成雷達和激光吊艙結構、焊接管和焊接流體儲罐，以實現保密計劃。

2021年和2020年，我們收入的91%和80%分別來自與國防主承包商的分包合同。

我們將我們的公司定位為利用軍事航空市場的機會面向廣泛的客户羣，我們相信這將減少行業整合的潛在影響。我們作為國防主承包商的分包商的成功為我們提供了在商用飛機結構生產中充當主承包商的分包商的機會，我們相信這也將減少我們在國防行業整合、政府支出決定和其他國防行業風險中的風險。

我們在民航市場的OEM客户包括：

●

巴西航空工業公司公務機-我們為Phenom 300商務機提供發動機進氣口組件；以及

●

灣流飛機公司-我們提供關鍵結構，用於生產灣流飛機公司的大型客艙商務噴氣式飛機的機翼，包括旗艦G650ER、G700和最近宣佈的G800。

2021年和2020年我們收入的6% 和10%分別來自商業合同銷售。

CPI航空公司也是國防部的主承包商，主要通過直接與美國空軍和國防後勤局(DLA)簽訂合同，為F-16和T-38項目提供供應鏈管理、組裝和集成以及裝備服務。2021年和2020年，我們收入的3%和10%分別來自政府直接銷售。

CPI Aero作為承包商有40多年的經驗。我們的團隊擁有廣泛的技術專業知識、計劃管理和集成能力。我們的競爭優勢在於我們能夠以小公司的靈活性和響應性為大型承包商提供能力，同時保持成本競爭力並提供優質產品。

我們維護着一個位於Www.cpiaero.com。我們的公司檔案，包括我們的10-K表格年度報告、我們的10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告、我們的委託書和我們的高級管理人員和董事根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第16(A)節提交的報告，以及對這些文件的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。我們網站的內容不包含在本年度報告中，也不會被視為表格10-K的一部分。

重大合同

我們的最重要的合同如下：

軍用飛機-與主承包商簽訂分包合同

NGC E-2D高級鷹眼：NGC E-2D高級鷹眼是一種全天候、艦載戰術空中預警飛機。雙渦輪螺旋槳飛機是由格魯曼飛機公司於20世紀50年代為美國海軍設計和開發的。美國海軍飛機已逐步更新為最新的變種E-2D，於2007年首次飛行。2008年，我們從NGC獲得了價值790萬美元的初步訂單，提供用於生產E-2D外翼板(OWP)的結構套件。我們最初對這份為期八年的長期協議的估值約為9800萬美元，在飛機計劃的整個生命週期內，潛在的價值可能超過1.95億美元。2019年2月，我們宣佈了一項新的多年獎勵，價值高達約4750萬美元。2020年6月，我們宣佈收到了價值超過4,300萬美元的確定訂單和500萬美元的長期融資，因為我們預計將獲得OWP結構部件和套件的採購訂單。自2008年以來，截至2021年12月31日，我們在該計劃上收到的累計訂單超過了2.27億美元。

此外，我們還在2015年贏得了為將為日本航空自衞隊(JASDF)製造的E-2D高級鷹眼空中預警和控制(AEW&C)飛機的濕外翼板(WOWP)提供結構部件和套件的合同。我們負責組件來源選擇、供應鏈管理、套件交付，並在組件集成到WOWP期間為NGC提供製造工程服務。2019年末，CPI Aero收到了額外的WOWP套件要求，將JASDF的WOWP計劃的總預期價值提高到超過3700萬美元。

2020年2月，該公司的子公司WMI從NGC獲得了約400萬美元的採購訂單，為E-2D高級鷹眼提供大量的焊接結構和管材。根據採購訂單的條款，WMI將生產140多種不同的產品，以支持至少25架E-2D飛機的生產。履約期預計將持續到2022年，後續訂單潛力很大。

雷神公司 ALQ-249下一代幹擾機中頻段吊艙(“NGJ-MB”)：雷神NGJ-MB吊艙是一種外部幹擾吊艙，將擾亂和降低敵機以及地面雷達和通信系統的性能，並將取代美國海軍EA-6B Growler航母電子戰飛機上的ALQ-99系統。美國海軍計劃在生產階段將這些吊艙安裝在139架EA-18G型噴射器上。澳大利亞皇家空軍還擁有11架EA-18G戰機。每架飛機有兩個吊艙。雷神公司於2016年4月從美國海軍獲得了一份價值10億美元的獨家來源合同，CPI Aero與雷神公司簽訂了一份合同，將組裝吊艙結構外殼和空氣管理系統(AMS)，並集成一些客户提供的設備。2019年，雷神公司授權CPI Aero開始生產吊艙結構和空氣管理系統組件，用於NGJ-MB計劃的系統演示和測試文章(“SDTA”)階段。所有SDTA Pod和AMS組件預計將在2022年第一季度完成發貨。CPI Aero估計，通過SDTA階段的NGJ-MB計劃的價值約為6,000萬美元。2021年11月16日，該公司宣佈獲得雷神公司的授權，開始該計劃的生產階段。我們相信，到2030年，NGJ-MB計劃通過生產實現的總價值將超過2.1億美元。

A-10 迅雷II《疣豬》：波音A-10迅雷II，也被稱為疣豬，是一種雙引擎飛機，為地面部隊提供近距離空中支援，並使用包括通用炸彈在內的各種常規彈藥。這種簡單、有效、可生存的單座飛機可用於打擊所有地面目標，包括坦克和其他裝甲車。2019年8月21日，波音公司宣佈，它已收到美國空軍授予的不確定交付/不確定數量(“IDIQ”) 合同，合同最高價值9.99億美元，用於管理A-10飛機多達112套新機翼和備件套件的生產，美國空軍在合同授予時立即向波音公司訂購了27套機翼。2019年，CPI Aero 宣佈從波音公司收到了一份最高價值4800萬美元的IDIQ合同，用於 A-10的結構總成。根據IDIQ合同的條款，CPI Aero將製造A-10飛機機翼的主要結構件。該公司還宣佈，它已收到IDIQ合同下的初步採購訂單，價值約為600萬美元，用於生產四套組件和相關項目啟動成本。2020年5月，CPI Aero宣佈收到波音公司總計約1,400萬美元的額外採購訂單。

F-35 閃電II：洛克希德·馬丁公司的F-35閃電II是一系列單座、單引擎、全天候隱形多用途戰鬥機它提供無與倫比的多用途能力、生存能力和連通性，具有數據共享能力對聯合全域行動至關重要。目前的國防部計劃總共需要購買2456架F-35戰機。盟國預計將額外購買數百架F-35戰機，其中8個國家與美國在該計劃中分擔成本，其他6個盟國通過與國防部的外國軍售協議購買F-35戰機。該公司對F-35上使用的產品有兩份重要合同。2015年，CPI Aero獲得了一份多年合同，為F-35C運輸機起飛和着陸變種上的剎車齒輪門供應四種不同的鎖組件。CPI Aero於2017年5月根據該合同進行了第一次交付。2018年，本公司收到了一份價值約800萬美元的新長期協議，將於2020年至2024年期間交付船閘總成。2017年11月，CPI Aero又獲得了一份價值1580萬美元的多年合同，為F-35A、F-35B和F-35C飛機制造傘蓋激活傳動軸組件。

呃-60 “黑鷹”：西科斯基UH-60黑鷹直升機是多任務旋轉翼飛機的領先者。它的任務配置包括部隊運輸、醫療後送、電子戰、攻擊、突擊支援和特種作戰。目前有3000多架黑鷹直升機在29個國家使用。CPI Aero及其子公司WMI 為黑鷹直升機生產幾種不同的結構組件，包括焊接結構。CPI Aero的大部分黑鷹合同是作為西科斯基的一級供應商簽訂的。該公司也是GKN航空航天公司的二級供應商，用於黑鷹的最終用途。2017年，CPI Aero收到了一份截至2022年的約2100萬美元的長期協議，用於生產燃料電池板組件，自2010年以來一直為Sikorsky執行這項工作。同樣在2017年，該公司獲得了一份價值800萬美元的長期協議，將在2022年之前生產機槍車窗組件，這是自2010年以來該公司一直在進行的工作。第三份為期五年的長期協議於2022年1月授予，估計金額為1360萬美元，履約期為2023-2027年。自2018年10月以來，CPI Aero已收到總計2200萬美元的多個訂單，購買Hover紅外抑制系統(HIRSS)模塊組件，用作UH-60黑鷹直升機較老型號的備件。HIRSS是一種防禦對抗系統，通過減少紅外線追蹤威脅系統捕獲、鎖定、跟蹤和摧毀直升機的機會，對UH-60黑鷹的生存是不可或缺的。2021年5月，該公司宣佈收到一份價值高達1720萬美元的多年合同，用於維修和支持西科斯基MH-60 SEAHAWK的舷外穩定器組件大修.

F-16V 戰鷹：洛克希德·馬丁公司的F-16戰機是世界上最成功的、經過戰鬥驗證的多用途戰鬥機。今天，大約有3000架F-16戰機在25個國家服役。F-16V是一種新的變種，專供國際空軍使用，是世界上技術最先進的第四代戰鬥機。2019年，該公司宣佈獲得洛克希德·馬丁公司的一份多年合同，製造F-16V的舵島和阻力槽罐體(“RI/DCC”)組件。RI/DCC是一個安裝在飛機尾部的大型結構部件。預計將於2020年底開始交付，一直持續到2024年。2020年6月，該公司宣佈已獲得洛克希德馬丁公司的後續訂單，為新生產的F-16 Block 70/72飛機制造結構組件。 RI/DCC計劃的總價值約為2100萬美元，截至2021年12月31日，我們已收到超過2060萬美元的訂單。鑑於洛克希德公司對F-16的國際銷售預測的強勁勢頭，現有合同訂單的後續訂單是可能的。

CH-53K 國王種馬：CH-53K是西科斯基為美國海軍陸戰隊開發的重型直升機。作為CH-53K駕駛艙和機艙製造商SPIRIT AeroSystems，Inc.的二級供應商，我們生產複合電子機架。截至2021年12月31日，我們已收到價值超過360萬美元的訂單。

未披露的車輛：2018年，該公司收到了雷神公司子公司雷神導彈系統公司的初步採購訂單，將在一輛未披露的車輛上製造結構組件。2019年，CPI Aero完成了初始訂單，2021年1月，CPI Aero宣佈了隨後的採購訂單，以製造額外的單元。這款未披露的車輛目前正在開發中。訂單的條款不會披露。

未披露的 Pod結構：2019年，該公司收到雷神公司的初步採購訂單，將為一項未披露的應用製造吊艙結構。該訂單的價值約為230萬美元，用於製造工程服務、裝配工具的開發和原型的生產。未披露的吊艙結構目前正在開發中。2021年10月，該公司宣佈雷神公司授予了一項價值約600萬美元的合同修改，改變了公司將執行的工作範圍，並增加了生產吊艙的數量。

軍用飛機-與美國政府簽訂主要合同

F-16 《鬥鷹》：自2014年以來，我們一直是DLA的主承包商，為全球F-16飛機MRO業務提供機翼結構部件和後勤支持。截至2021年12月31日，我們已收到該計劃近1,500萬美元的訂單。

T-38 步行者經典III，第二階段：50多年來，諾斯羅普T-38一直是美國空軍使用的主要超音速噴氣教練機。T-38C步行者Classic III機身結構改裝套件集成計劃(PC III)和爪子維修檢查和維護(TRIM)計劃預計將在2030年後延長T-38的結構使用壽命。2015年，CPI Aero獲得了PC III第二階段的合同，並從美國空軍獲得了價值約200萬美元的採購訂單，為PC III飛機結構改裝計劃提供結構改裝套件。截至2021年12月，我們已收到價值2320萬美元的此計劃訂單。

T-38 步行者經典III，第三階段和裝飾：2019年7月，該公司宣佈與美國空軍簽訂了一份價值6570萬美元的新IDIQ合同，用於PC III最後階段以及TRIM。TRIM計劃是美國空軍的一項單獨的結構修改工作，將延長T-38A和T-38型號以及在PC III期間未被修改的T-38C型號的結構使用壽命。截至2020年12月31日，該公司收到了價值約1,530萬美元的PC III、階段3和TRIM計劃的訂單，該公司宣佈在2021年收到了三個單獨的額外需求訂單，價值約1,620萬美元，使這份長期合同下的訂單總額達到約3,150萬美元。

商用飛機-與主承包商簽訂分包合同

G650/G650ER/G700：灣流G650是灣流航空公司生產的雙引擎公務機，可搭載11至18名乘客。灣流於2005年啟動G650計劃，並於2008年向公眾公佈。G650是灣流公司最大、最快的商務噴氣式飛機。G650ER是G650ER的加長版。 2020年，灣流宣佈推出新的衍生品G700。2008年3月，SPIRIT AeroSystems，Inc.授予我們一份合同，為灣流G650商務機及其衍生機型提供固定的前緣，這是SPIRIT支持的一個商業項目。2014年12月，勇氣號將該項目的工作範圍轉移到凱旋集團。由於新冠肺炎疫情的影響，凱旋集團在2020年5月取消了與該公司的幾乎所有未平倉訂單。2020年5月27日，凱旋集團宣佈已原則上達成協議，將G650機翼項目出售給灣流航天公司，並於2020年6月12日收到灣流航天公司和凱旋集團的聯合通信，其中表示灣流公司有意繼續從該公司採購G650機翼部件。2020年12月，我們直接從灣流公司收到了用於G650、G650ER和/或G700飛機機翼部件的訂單。我們預計這項工作將持續到2022年。

現象 300：Phenom 300是一種雙引擎公務機，由巴西航空工業公司生產，可搭載6至10名乘客和2名機組人員。根據2012年簽訂的長期協議，我們一直在為巴西航空工業公司生產發動機進氣總成。截至2021年12月31日，我們已收到該計劃約4030萬美元的訂單。我們估計該計劃的潛在價值超過5200萬美元。

銷售和市場營銷

我們在航空航天行業內被公認為主要飛機供應商的一級或二級供應商。此外，我們可以競標專門為小企業預留的軍事合同。

我們通常通過競標過程獲得產品和服務的初始合同。此流程從我們第一次正式或以其他方式從潛在客户那裏瞭解到潛在合同時開始，並在所有談判在授予時完成後結束。在為潛在合同準備對潛在客户的回覆時，我們評估合同要求，確定並概述我們可以提供的服務和產品，以具有競爭力的價格履行合同。

對於我們的國防計劃，在初始合同簽訂後，後續合同將多次在獨家來源的基礎上授予，取決於成本理由和與客户的直接談判，在某些情況下，還包括與聯邦政府的談判。

我們的平均銷售週期通常從潛在客户發出建議書開始，到向客户交付最終產品時結束，差別很大。

由於航空航天行業固有的複雜性，從最初征求建議書到授予合同的時間從短短几周到幾年不等。此外，我們的合同從六個月到長達10年不等。此外，當前合同的重複和後續工作經常以最低的啟動成本和快速的投產速度提供更多機會。

市場

我們將我們的公司定位為利用軍事航空市場的機遇面向廣泛的客户羣，從而減少政府直接合同限制的影響。我們作為國防主承包商的分包商的成功為我們提供了在商用飛機結構生產中作為主承包商的分包商的機會，這也減少了我們對政府支出決策的風險。

隨着時間的推移，我們的公司在規模和能力上都有所擴大，我們的運營和全球供應鏈計劃管理也在增長。這些擴張使我們能夠供應更復雜的飛機結構總成和航空系統和結構，以支持我們基於政府的計劃，並在商用和公務機市場尋求機會。我們的能力還使我們能夠獲得MRO和套件合同。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的收入分別約為470萬美元和290萬美元，來自美國以外的客户。截至2021年和2020年12月31日的年度的所有其他收入均來自美國境內的客户。我們在美國以外沒有任何資產。

基於政府的合同受國防預算和採購資金決定的制約，這相應地推動了市場對我們業務的需求。政府用於採購、運營和維護的支出和預算不僅受到軍事行動的影響，而且還受到這些行動的相關財政後果以及政治進程的影響。

積壓

我們根據長期合同和客户採購訂單生產定製組件。資金積壓包括此類合同和採購訂單下的資金總額，不包括以前根據會計準則編纂主題606(“ASC606”)計入營業收入的部分。Unfund Backlog是根據計劃的預期持續時間估計的未來訂單數量。我們幾乎所有的積壓訂單都可以隨意終止和重新安排，而不會受到重大懲罰。資金通常按年或季度撥付給項目或合同，即使合同可能要求履行預計需要數年的業績。因此，我們的資金積壓不包括我們合同的全部價值。

截至2021年12月31日的總積壓訂單主要包括與雷神公司(NGJ-MB；B-52雷達機架)、美國空軍 (T-38)、波音公司(A-10)、西科斯基公司(UH-60)、諾斯羅普·格魯曼公司(E-2D)、洛克希德·馬丁公司(Lockheed Martin)(F-16；F-35)、柯林斯航空航天公司(MS-110和TacSAR吊艙)和巴西航空工業公司(Embraer)(Phenom 300)的長期項目。資金積壓主要來自與美國空軍(T-38)、波音(A-10)、西科斯基(UH-60)、諾斯羅普·格魯曼公司(E-2D)、洛克希德·馬丁公司(F-16；F-35)、雷神公司(NGJ-MB；B-52雷達機架) 和巴西航空工業公司(Phenom 300)的長期合同訂單。截至2021年12月31日，約52%的資金積壓預計將在2022年內確認為收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的總積壓情況如下：

積壓(總計)	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
資金支持	$	134,722,000	$	169,567,000
無資金支持		366,997,000		306,618,000
總計	$	501,719,000	$	476,185,000

截至2021年12月31日，我們的積壓訂單總額中約有98%來自政府合同，而2020年12月31日的這一比例為96%。我們在2021年12月31日和2020年12月31日因政府合同而積壓的情況如下：

積壓 (政府)	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
資金支持	$	132,499,000	$	166,156,000
無資金支持		358,133,000		290,632,000
總計	$	490,632,000	$	456,788,000

我們在2021年12月31日和2020年12月31日因商業合同而積壓的情況如下：

積壓 (商業廣告)	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020
資金支持	$	2,223,000	$	3,411,000
無資金支持		8,864,000		15,986,000
總計	$	11,087,000	$	19,397,000

材料和部件

我們根據固定的價格訂單將產品中包含的幾乎所有部件的生產分包給第三方製造商。我們購買某些組件的決定通常取決於這些組件是否能以成本和與客户要求一致的交付時間表滿足所需的規格。我們經常被要求從獨家供應商和製造商那裏購買定製的部件，以滿足特定的客户要求。

我們從幾個商業來源獲得原材料。雖然某些產品只能從有限的供應來源獲得，但我們相信任何一家供應商的損失都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

競爭

我們既是美國政府的主承包商，又是軍用和商用飛機制造商的一級或二級分包商，因此面臨着競爭。在我們的飛機結構能力範圍內，我們經常與規模大得多的一級供應商競爭，如凱旋集團、精神航空系統公司、卡曼航空航天公司、GKN、杜康門航空公司和LMI航空航天公司。我們相信，通過為客户提供質量和性能相同的產品，為客户提供更好的價值，我們可以有效地與這些較大的公司競爭。在我們的AeroSystems能力中，例如我們的EW和ISR集成吊艙結構組合，我們發現競爭較為有限，沒有意識到來自上述任何航空結構公司的競爭。在這些情況下，我們通常與客户的內部製造部門競爭。我們相信，我們與集成吊艙結構相關的獨特技能與非常高效且通常低得多的成本結構相結合，為競標AeroSystems合同創造了競爭優勢。

對於美國政府的某些不受限制的合同，我們可能會與知名的主承包商競爭，包括NGC、洛克希德·馬丁公司和波音公司。所有這些競爭對手都擁有大得多的基礎設施、更多的資源和應對大得多的合同的能力。我們相信，我們的競爭優勢在於我們有能力提供具有小公司的靈活性和響應性的大型承包商能力，同時保持成本競爭力和提供優質產品。雖然較大的主承包商競爭重大改裝獎，但他們通常不會在較小的改裝、備件和替換部件方面競爭獎項，即使是他們是原始製造商的飛機也是如此。在某些情況下，大型主承包商通常將他們贏得的大部分工作分包給他們的Tier 1供應商，因此我們也可以作為其中一些主要主承包商的分包商。此外，在某些情況下，這些公司不被允許競標，例如，當美國政府指定合同為小企業預留合同時。在美國政府的這些限制性合同中，CPI Aero通常會與眾多小企業競爭。我們相信我們能夠有效地與規模較小的競爭對手競爭，因為規模較小的競爭對手通常不具備我們在迴應政府合同建議書方面的專業知識，他們通常也不會擁有過去40多年為美國政府執行數千份合同的業績。

新冠肺炎

在2020年第一季度，新冠肺炎冠狀病毒的爆發被世界衞生組織宣佈為大流行。在該季度後期和之後的季度末，新冠肺炎大流行加劇，導致非必要企業關閉，許多人遵守我們州政府的就地避難指令。我們的業務和運營以及我們所在的行業受到美國公共和私營部門政策和倡議的影響，這些政策和倡議旨在應對新冠肺炎的傳播，例如實施旅行限制和採用遠程工作。新冠肺炎疫情導致全球經濟普遍放緩，對我們某些客户和供應商的業務產生了不利影響，如果持續很長一段時間，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。為了應對新冠肺炎對我們業務的影響，我們一直並將繼續積極降低成本。我們也一直在採取措施來保存資本和保護我們業務的長期需求，包括與客户談判分期付款和減少可自由支配的支出。有關新冠肺炎疫情對我們業務的當前和潛在影響的更多信息，請參閲本年度報告第I部分的10-K表格中的風險因素。

在2020年末，我們發現新冠肺炎檢測呈陽性的員工比例開始上升，我們採取措施減少病毒在工作場所的傳播。這些步驟包括增加第二個製造班次，以降低製造車間的員工密度，並要求大多數非製造業人員在家工作。這些措施一直持續到2021年。儘管採取了這些措施，但我們體驗到了與新冠肺炎直接或間接相關的相對較高的缺勤率。我們已採取緩解措施，試圖減少新冠肺炎對我們業務的不利影響。例如，我們減少了可自由支配的支出和商務旅行，並採取了其他措施來保存現金。我們還採取行動更緊密地管理材料流動，以更好地響應客户交付計劃中的意外變化。自2021年5月至本年度報告Form 10-K的日期，我們經歷了新冠肺炎的影響降低。然而，我們認為，新冠肺炎對公司和我們業務提供商的病假率和缺勤率、工作流程和生產力的影響是導致我們財務報表結算過程所需時間和我們美國證券交易委員會報告延遲提交的一個促成因素。大多數非製造業人員現已恢復正常的面對面工作計劃，我們也已恢復單日輪班生產作業，儘管我們仍會時斷時續地遇到員工和業務合作伙伴被診斷出新的新冠肺炎病症，我們也會採取必要措施在發生時減輕這些對公司運營的影響。

政府法規

環境法規

我們受美國環境保護局、美國職業安全與健康管理局、各州機構以及縣和地方當局與聯邦和州當局合作執行的法規的約束。除其他事項外，這些監管機構實施限制，以控制空氣、土壤和水污染，防止職業接觸化學品，包括健康和安全風險，並要求通知或報告某些危險化學品和物質的儲存、使用和釋放。廣泛的監管框架給我們帶來了合規負擔和風險。政府當局有權強制遵守這些規定，並在違反規定的情況下獲得禁令或處以民事和刑事罰款。

《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(簡稱CERCLA)對向環境中排放有害物質的設施的現任和前任所有者和經營者施加了嚴格的連帶責任。《1976年資源保護和回收法》(簡稱RCRA)規定了危險廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置。在紐約州，危險物質的處理、儲存和處置受《環境保護法》的監管，該法律包含了《環境保護法》和《環境保護法》的紐約州對應機構。此外，《職業安全與健康法》要求僱主提供一個不存在可能對員工造成嚴重人身傷害的公認和可預防的危險的工作場所，規定僱主有義務就危險化學品的存在向員工發出通知，並對員工進行使用此類物質的培訓。

我們的作業需要使用有限數量的化學品和其他材料進行噴漆和清潔，包括溶劑和稀釋劑，根據適用法律，它們被歸類為危險化學品和物質。我們已經獲得了紐約伊斯利普鎮建築部的許可，以便維護一個裝有易燃液體的油漆攤位。

聯邦航空管理局條例

根據修訂後的《1958年聯邦航空法案》的規定，我們受聯邦航空管理局(FAA)的監管。美國聯邦航空局規定了飛機和飛機部件的標準和許可要求。我們接受聯邦航空局的檢查，並可能因不遵守聯邦航空局的規定而受到罰款和其他處罰(包括停產命令)。如果我們不遵守適用的法規，可能會導致我們的某些合同終止或被取消資格，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。

政府合同合規性

我們的政府合同和分包合同受美國政府的採購規則和條例的約束。許多合同條款都是由這些規章制度規定的。具體地説，基於成本的定價是根據《聯邦採購條例》(FAR)確定的，該條例就根據美國政府合同確定商品和服務價格時允許的成本類型提供了指導。例如，與慈善捐款、廣告、利息支出和公共關係相關的成本是不允許的，因此不能通過銷售收回。在履行政府合同期間和之後，我們可能會接受有關分配給我們的直接和間接成本的審計。這些審計可能會導致我們的合同成本調整。此外，我們可能會因為參與政府採購而受到美國政府的調查和調查。任何查詢或調查都可能導致我們繼續競標政府合同和履行現有合同的能力受到罰款或限制。我們相信，我們遵守管理我們業務的所有聯邦、州和地方法律法規，並已獲得業務運營所需的所有重要許可證和許可。

美國政府通常有權終止我們的全部或部分合同，而無需事先通知，以方便起見或根據履約違約。如果為方便起見而終止美國政府合同，我們通常會受到條款的保護，這些條款包括報銷合同產生的成本和這些成本的利潤，但不包括合同完成時預期的利潤。在美國政府合同不具備此類終止保護的特殊情況下，我們嘗試通過其他方式降低終止風險。我們的違約導致的終止可能會使我們承擔責任，並可能對我們競爭其他合同的能力產生實質性的不利影響。美國政府也有權在有限的時間內停止合同項下的工作，以方便使用。在停工令的情況下，我們通常會受到補償條款的保護，該條款涵蓋迄今因合同而產生的費用以及與合同臨時停工相關的費用。但是，此類臨時停工和延誤可能會導致效率低下，我們可能無法通過談判從美國政府獲得完全恢復，並可能最終導致為方便起見而終止合同或減少某些合同的未來訂單。此外，我們可能需要在一段時間內繼續履行我們的某些美國政府合同，即使美國政府無法及時付款。

保險

我們維持200萬美元的一般責任保險單、1億美元的產品責任保險單和500萬美元的傘形責任保險單。此外，我們還保留了1,500萬美元的董事和高級職員保險。我們相信對於已經和可能對我們提出的索賠，以及目前銷售的產品類型，這一承保範圍已經足夠了。因為我們的客户在獲得我們的產品之前對我們實施了嚴格的檢驗標準。此外， FAR一般規定，在美國政府接受我們的產品交付後發生的、由於我們產品的任何缺陷或缺陷而導致的任何美國政府財產損失或損壞，我們不承擔任何責任，除非責任是由我們的管理人員故意的不當行為或缺乏誠意造成的。

專有信息

我們目前的組裝工藝或產品都不受專利保護。我們依靠專有技術和信息，並採用各種方法來保護與我們的產品相關的流程、概念、想法和文檔。然而，這些方法可能無法提供完全的保護，也不能保證其他人不會獨立開發此類流程、概念、想法和文檔。

Cpi Aero®是公司的註冊商標。

人力資本管理

截至2021年12月31日，我們有249名全職員工。我們根據需要聘用具有專門學科的臨時人員。我們依賴於一支受過高等教育、技術嫻熟的勞動力隊伍。我們致力於為所有員工創造一個多樣化、公平和包容的工作環境。我們有能力吸引、培養和留住最優秀的人才，尤其是那些具有技術、工程和科學背景或經驗的人才，這對我們執行戰略和發展業務至關重要。我們的管理層在董事會薪酬和人力資源委員會的監督下，監督員工的招聘、保留和管理，並定期進行繼任規劃，以確保我們繼續培養運營業務所需的人才管道。

此外，我們已採取措施保護我們的員工以應對新冠肺炎疫情，包括允許員工在可能的情況下在家工作，並實施安全協議以支持需要在現場工作的基本員工，例如更改輪班工作以促進我們製造人員之間的社會距離，以及提供口罩和洗手液。

在2022年第一季度，該公司啟動了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率並在2022財年降低成本。管理層正在重新分配資源並減少運營和一般管理費用，以更好地使公司成本與預期的近期收入保持一致，因為某些成熟計劃的結束與2022年新計劃的開始之間存在時間差。為了降低成本，該公司於2022年3月實施了裁員和休假行動。

我們的所有員工都不是工會成員。我們相信，我們與員工的關係是良好的。

第 1a項。風險因素

除了本年度報告Form 10-K中描述的其他風險和不確定因素外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下重大風險因素，因為這些因素可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大影響。由於以下列出的風險因素，實際結果確實並可能繼續與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

與上期合併財務報表重報相關的風險和內部控制的重大缺陷

我們在過去三年中重述了我們的合併財務報表，包括包括在我們的2020年10-K/A綜合表格中的重述。這些重述已經並可能繼續影響投資者信心、我們的股票價格、我們未來融資的能力以及我們在客户中的聲譽，已經並可能繼續導致股東訴訟，並可能降低客户對我們完成新合同機會的能力的信心。

2019年2月，我們提交了截至2018年9月30日的9個月經修訂的Form 10-Q/A季度報告，其中包括重述截至2018年9月30日的財務報表。重報此類財務報表糾正了由於公司記錄中的發票編碼錯誤(“編碼錯誤”)而在此期間多報收入的。 2020年8月，我們提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，其中包括重報截至2018年12月31日的年度財務報表，以更正與收入確認相關的某些錯誤，這些錯誤是由於錯誤應用美國公認會計準則(“收入確認錯誤”)造成的。2021年11月，我們提交了一份全面的10-K/A表格(“綜合表格10-K/A”)，其中包括：(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關綜合經營報表、現金流量和股東赤字表，以及(Ii)截至2020年3月31日、2020年6月30日和2019年9月30日的綜合資產負債表和股東虧損表。截至2020年3月31日止三個月、截至2020年6月30日止三個月及六個月及截至2020年9月30日止三個月及九個月的相關綜合經營報表，以及分別截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日的三個月、六個月及九個月的綜合現金流量表, 以及相關披露，以糾正此類財務報表中與記錄和報告庫存成本計算和相關內部控制有關的錯誤(“庫存成本計算錯誤”)和由此導致的準備金不足(“準備金不足”)。庫存成本計算錯誤是由於軟件處理和編碼錯誤、某些外購件的訂購數量和接收數量使用的計量單位不一致、某些收到貨物的成本在會計期間的應計不正確，以及公司在會計期間結束時沒有程序處理過高或過低吸收的間接費用造成的。準備金不足的原因是庫存準備金和損失合同準備金不足。編碼錯誤、收入確認錯誤、庫存成本計算錯誤和準備金不足以及相關重述的存在已經並可能繼續侵蝕投資者對公司以及我們的財務報告和會計實踐和流程的信心，已經並可能繼續對我們普通股的交易價格產生負面影響，已經並可能繼續導致股東訴訟，可能會使我們更難按可接受的條件籌集資金，如果有的話，並可能負面影響我們在客户中的聲譽，並導致客户向其他公司下新訂單。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這確實並可能繼續對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。

由於庫存成本計算錯誤和準備金不足，我們得出的結論是，我們對財務報告的內部控制在2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日沒有生效，我們還得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制程序在2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日沒有生效。關於收入確認錯誤，我們之前確定我們對財務報告的內部控制和我們的披露控制程序在2019年12月31日和2018年12月31日沒有生效，關於編碼錯誤，我們之前確定我們對財務報告的內部控制和我們的披露控制程序在2018年9月30日沒有生效。收入確認錯誤、庫存成本計算錯誤和準備金不足導致我們未能遵守我們與北卡羅來納州BankUnited銀行的信貸安排下的財務契約，而重述此類錯誤是我們未能及時提交《交易法》要求的定期報告的一個促成因素。收入確認錯誤也導致了股東訴訟。

正如本年度報告Form 10-K第9A項所述，我們已於2021年採取了多項措施，以加強我們的會計職能，使我們能夠提供及時準確的財務報告，從而彌補了導致收入確認錯誤的內部控制缺陷和導致編碼錯誤的內部控制缺陷，而之前已對此進行了補救。然而，這些措施不足以防止庫存成本計算錯誤和本年度報告10-K表格中第9A項所指的準備金不足，稱為“2021年第一季度材料弱點”，並且不能保證這些步驟將成功地防止未來的錯誤，也不能保證我們的財務報告內部控制中的其他重大弱點不會在未來出現或被發現。

在2021年期間，已經建立了控制和程序以解決準備金不足的問題，公司的財務報告內部控制在2021年期間針對庫存成本計算錯誤進行了一些改進，在 2022年期間，我們計劃進行進一步的工作，並設計和實施額外的內部控制，以彌補2021年12月31日由於庫存成本計算錯誤而存在的內部控制中的重大弱點，儘管不能保證這些控制、這項工作或計劃中的額外控制會成功。

我們打算繼續我們的補救活動，繼續改善我們的整體控制環境以及我們的運營和財務系統和基礎設施，並繼續培訓、留住和管理對有效的內部控制至關重要的人員。在這樣做的過程中，我們將繼續在與合規相關的問題上招致費用並花費管理層的時間。但是，我們不能確保我們已經採取或將採取的步驟將成功糾正錯誤。如果我們不能成功完成我們的補救工作或評估我們對財務報告的內部控制的有效性，我們的經營結果、財務狀況、準確報告我們的財務結果並根據《交易法》及時提交我們的定期報告的能力，我們的股價可能會受到不利影響。

此外，從2019年第四季度開始，公司開始使用與使用時間點會計方法確認收入的公司工作相關的庫存評估和成本收集軟件。不能保證庫存控制是否足以解決未來可能出現的與軟件使用有關的所有潛在估值問題，可能需要制定額外的內部控制。

如果在未來發生任何內部控制方面的錯誤、錯誤陳述或失敗，也可能導致我們無法履行報告義務，對投資者和客户對我們管理層的信心以及我們財務報表和披露的準確性產生負面影響，導致我們銀行協議項下的違約事件，或導致投資者和客户的負面宣傳和擔憂，任何這些都可能對我們的普通股價格產生負面影響，使我們受到監管調查和處罰或其他股東訴訟，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

由於編碼錯誤、收入確認錯誤、庫存成本計算錯誤和準備金不足，我們的合併財務報表的重報已經轉移，我們正在進行的糾正內部控制的努力可能會繼續從我們的業務運營中分流管理層。缺乏及時和準確的財務信息阻礙了我們有效管理業務的能力。未來可能會阻礙我們的能力。

由於編碼錯誤、收入確認錯誤、庫存成本計算錯誤和準備金不足，我們的合併財務報表的重報已經轉移，我們正在進行的糾正內部控制的努力可能會繼續從我們的業務運營中分流管理層。我們的董事會、管理層成員、會計和其他員工在重述和補救方面花費了大量時間，並將繼續花費大量時間補救我們財務報告的內部控制。這些資源已經並可能繼續從我們業務的戰略和日常管理中分流，並可能對我們實現戰略目標的能力產生不利影響。

我們面臨與收入確認錯誤相關的訴訟.

我們的公司和我們的某些現任和前任高管和董事是因我們截至2018年12月31日的年度和截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日、2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的財務報表的收入確認錯誤和重述而引起的訴訟的被告。見第一部分，第 3項，“法律訴訟”。這些訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移管理層對我們業務的注意力。我們不能確保未來不會因同一主題而引起額外的訴訟或股東的其他索賠。

我們目前沒有資格在表格S-3中提交註冊聲明來註冊證券的發售和銷售，這可能會對我們籌集未來資本的能力產生不利影響。

我們未在美國證券交易委員會要求的時間範圍內提交截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三個月的季度報告、本公司的年度10-K表格報告、截至2022年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告(下稱“2022年Q1表格10-Q表”)以及截至2022年6月30日的三個月和六個月的表格10-Q表格季度報告(“2022 Q2表格10-Q表格”)。我們尚未提交2022年第1季度的10-Q表或2022年第2季度的10-Q表。當我們提交2022 Q2 Form 10-Q和任何隨後延遲的報告時，我們將重新獲得當前申報人的身份。但是，我們不會被視為及時提交申請者，也沒有資格在S-3表格中提交一份簡短的註冊聲明，以登記我們證券的發售和銷售，直到我們重新獲得當前提交者身份之日起整整十二個月。如果我們希望在此之前向公眾註冊我們的證券的發售和銷售，我們將被要求使用詳細的註冊聲明Form S-1，這可能會增加我們的交易成本和完成交易所需的時間。如果我們選擇這樣做，這可能會對我們籌集資金的能力產生不利影響。

紐約證券交易所美國交易所已暫停我們普通股的交易，並可能將我們的普通股從交易所退市。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們的業務、財務狀況、經營業績、股票價格和投資者進行普通股交易的能力可能會受到不利影響，我們的股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害。

2022年5月19日，紐約證券交易所美國交易所(“交易所”)宣佈我們的普通股暫停交易，原因是未能遵守交易所公司指南(“公司指南”)第1007節規定的美國證券交易委員會年度和季度報告及時備案標準，並宣佈將啟動我們的普通股退市程序。該公司向紐約證券交易所董事會規則委員會(“委員會”)提出複核聯交所啟動退市程序的決定的請求。委員會的上市資格小組已安排於2022年9月7日舉行這項審查的聽證會(“聽證會”)。退市行動已暫停等待審查結果，儘管我們的普通股在聯交所的交易仍處於暫停狀態。

我們將在提交2022年Q1 Form 10-Q和2022 Q2 Form 10-Q後與我們的美國證券交易委員會報告同步。本公司相信，瞭解我們美國證券交易委員會的最新報告將解決導致紐約證券交易所美國證券交易所暫停本公司普通股在聯交所的交易的情況，並解決其決定啟動程序將普通股從聯交所退市的問題。2022年第一季度表格10Q和2022年第二季度表格10-Q將在切實可行的情況下儘快提交。我們不能向您保證，如果本公司在聽證會之前掌握了我們美國證券交易委員會的最新報告，或者聽證會的結果將導致交易所改變其退市決定，或者我們的普通股將於將來在交易所恢復交易。

於2021年9月17日，吾等接獲聯交所通知，指本公司不符合公司指南第10部分所載的持續上市標準。本公司未能遵守《公司指南》第1003(A)(I)節，因為其股東權益不足200萬美元，且在最近三個會計年度中有兩個年度因持續經營而虧損及/或淨虧損，而本公司最近四個會計年度中有三個會計年度因股東權益不足及持續經營虧損及/或淨虧損第1003(A)(Ii)節。因此，本公司須遵守公司指引第1009節的程序及規定，並須並已及時向聯交所提交一份計劃，説明本公司打算如何於2023年3月17日前重新符合持續上市標準(“計劃”)。2021年11月19日，我們收到交易所的通知，表示接受該計劃，將接受定期審查，包括季度監測，以確保該計劃的合規性。如本公司的普通股未因本公司如上所述延遲提交文件而從聯交所退市，且(I)本公司於2023年3月17日前未能符合持續上市標準，或(Ii)本公司在計劃期間未能取得與計劃一致的進展，則交易所職員可視情況啟動退市程序。

我們的普通股從聯交所退市可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股的交易價格，降低投資者進行普通股交易的能力，降低我們流通股的流動性，增加交易此類股票所固有的交易成本，並降低我們籌集額外資本的靈活性，對我們的股東造成全面負面影響。

目前我們普通股的交易市場非常有限，投資者無法保證有機會進行我們普通股的交易。

公司沒有履行關於其2022年Q1 Form 10-Q和2022 Q2 Form 10-Q的美國證券交易委員會報告義務。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則15c-11(“規則15c2-11”) ，未履行美國證券交易委員會報告義務的公司，沒有公開可獲得的最新信息，且不符合其證券在場外交易市場集團運營的一個公開市場(“場外市場”)持續報價的要求。自2022年7月15日起，該公司的普通股將在場外市場集團的“專家市場”上進行報價。

Expert Market僅適用於主動報價，這意味着經紀自營商可以使用Expert Market發佈主動報價，代表來自散户和機構投資者的訂單，這些散户和機構投資者不是本公司的附屬公司或內部人士。專業市場證券的報價提供給經紀自營商、機構和其他經驗豐富的投資者。因此，投資者不能保證有機會購買或出售他們的股票，如果他們想這樣做或根本不這樣做。

公司打算在可行的情況下儘快履行其美國證券交易委員會報告義務。公司預計，在履行美國證券交易委員會報告義務後，其普通股將有資格通過向金融行業監管機構提交211表格(或依賴場外市場集團的當前信息名稱來代替)在其中一個場外市場上進行報價。不能保證公司的普通股將在場外交易市場或任何其他市場或交易所報價，或在未來可能出現的情況下報價。

與全球活動相關的風險

冠狀病毒(新冠肺炎)疫情對我們的運營、供應鏈和客户的影響已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和/或現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的持續傳播可能會導致我們的供應鏈中斷或大幅增加履行我們的合同承諾所需的成本，導致美國政府和其他客户的履行能力受到延誤或限制，包括及時向我們付款、談判合同、執行質量檢查、接受成品交貨以及導致其他不可預測的事件。航空旅行中斷影響了商業航空行業的需求。由於預期飛機交貨量減少，商用飛機制造商正在降低生產率，因此可能會減少對我們產品的需求。我們的政府和商業客户的優先事項和做法已經並可能繼續發生變化，因為我們的客户面臨相互競爭的預算優先事項和更有限的資源。這些更改可能會影響當前和未來的計劃、採購和資金決策，進而可能影響我們的運營結果。

新冠肺炎疫情也可能影響我們的流動性。更慢的生產計劃、更高的公司醫療成本、我們的客户可能無法及時向我們付款，以及類似的因素都可能影響我們的現金流。運營產生較少現金的一段時間可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們實施了多項計劃來降低此類風險，包括要求和獲得客户的進度付款以及與供應商延長付款期限；然而，我們在未來的這些努力中可能不會成功。新冠肺炎對我們現金流的影響程度將決定我們是否需要獲得可能很難獲得的額外資金。由於與新冠肺炎相關的不確定性及其對我們和航空航天行業的影響，以及資本市場的總體波動性，融資渠道可能會減少，我們可能難以以我們可以接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重性的新信息以及遏制冠狀病毒或應對其影響的行動等。如果我們的大部分員工或我們供應商的員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動、設施關閉或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營可能會受到影響。例如，我們認為，在2020年、2021年和年初至2022年期間，新冠肺炎對公司及其業務合作伙伴的病假率和缺勤率、工作流程和生產力的影響是我們財務報表結算過程所需時間和我們美國證券交易委員會報告延遲提交的一個促成因素。進一步缺勤可能會導致我們無法充分履行合同，並且我們的成本可能會因新冠肺炎疫情而增加。這些增加的成本可能無法完全收回或無法在保險中得到充分的覆蓋。此外，對我們會計人員和外部顧問的影響可能會阻礙我們履行向美國證券交易委員會提交的備案義務。

2022年俄羅斯入侵烏克蘭，美國、英國、歐盟和其他國家實施的報復措施，以及俄羅斯對這些措施的反應，對國內外經濟造成了重大破壞。

俄羅斯聯邦入侵烏克蘭對全球經濟產生了直接影響，導致石油和其他商品價格上漲。美國、英國、歐盟和其他國家通過實施各種經濟制裁和禁令來回應俄羅斯入侵烏克蘭的行為。俄羅斯已經採取了自己的報復措施作為迴應。這些措施影響了某些原材料的供應和價格以及運輸成本。入侵和報復措施還擾亂了經濟市場。這些措施的全球影響正在不斷演變，不能肯定地預測，不能保證俄羅斯入侵烏克蘭及其迴應不會進一步擾亂全球經濟和供應鏈。此外，不能保證即使當入侵烏克蘭停止時，各國也不會繼續對其他國家實施制裁和禁令。

雖然這些事件沒有中斷我們的運營或對我們獲得原材料的能力產生實質性影響，但這些或未來因入侵烏克蘭而產生的事態發展(例如對美國、我們或我們的供應商的網絡攻擊)可能會使某些原材料和運輸成本難以或增加成本，或者使我們難以以具有吸引力的條款獲得債務和股權資本，如果有的話，並影響我們為業務活動提供資金和及時償還債務的能力。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會改變各國依賴其他國家作為某些產品和材料來源的意願。

從歷史上看，美國研發行業的主承包商和原始設備製造商一直依賴美國以外的供應商提供產品和原材料。俄羅斯入侵烏克蘭以及報復性措施造成的經濟混亂可能會導致這些公司重新考慮這些戰略，並在美國尋求供應來源。如果他們這樣做，可能會擾亂國內原材料和供應市場，以及我們生產產品所需的熟練勞動力市場。

我們無法確定俄羅斯入侵烏克蘭造成的幹擾、各國政府對此施加的限制以及由此導致的業務做法變化是否會對我們的業務和我們的綜合財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。

恐怖主義行為和戰爭行為可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

美國和全球對實際或潛在軍事衝突的反應，如俄羅斯入侵烏克蘭、恐怖主義、感知到的核、生物和化學威脅以及其他全球政治危機，增加了美國和其他商業和金融市場的不確定性。與實際或潛在的軍事衝突、恐怖主義、感知到的核、生物、化學和網絡威脅以及其他全球政治危機和應對措施直接或間接相關的幾個因素，可能會對美國或其他國家的國防部向我們未提供服務的平臺購買的產品組合產生不利影響。將國防預算轉移到我們不生產的產品線可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在閲讀下面列出的風險因素時，請考慮每種情況下由全球事件造成的其他不確定因素，例如新冠肺炎、烏克蘭戰爭和恐怖主義行為。

與我們的業務相關的風險

我們收入的很大一部分依賴於政府合同。

我們是美國政府及其機構的供應商，無論是直接還是作為分包商。我們的很大一部分業務依賴於政府合同。如果我們被暫停或被禁止與美國政府簽訂合同，如果我們的聲譽或與個別聯邦機構的關係受到損害，無論是由於我們財務報表中的重述和錯誤或其他原因，或者如果美國政府以其他方式停止與我們的業務往來或大幅減少與我們的業務量，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們面臨着與政府合同相關的風險。

美國政府項目的資金受國會預算授權和撥款程序的制約。對於許多計劃，美國國會以財政年度為基礎撥款，即使一個計劃可能延長到幾個財政年度。因此，計劃最初通常只有部分資金，只有在國會進行進一步撥款時才會承諾額外資金。撥款是由許多因素驅動的，包括地緣政治事件、宏觀經濟狀況、美國政府制定相關立法的能力，例如撥款法案和持續的決議，以及政府關門的威脅或存在。隨着政府優先事項和財政的變化，美國政府對我們項目和國防開支的撥款可能會受到新冠肺炎疫情的影響或推遲。我們無法預測國會批准的預算將在多大程度上包括、增加或減少對單個項目的總資金和/或資金，或將其納入單獨的補充撥款範圍。如果我們的任何計劃的撥款變得不可用，或減少或延遲，美國政府可能會終止或調整我們在該計劃下的合同或分包合同，這可能會對我們在該計劃下的未來銷售以及對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們也無法預測由於軍事轉型和規劃和/或戰爭相關活動的性質可能導致的優先事項變化對現有、後續或替換計劃的影響。政府將重點轉向我們不參與的計劃，和/或減少或終止我們確實參與的計劃的資金，除非被其他計劃和機會抵消，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，美國政府通常有權在不事先通知的情況下，為方便起見或因履約違約而完全或部分終止合同。如果因美國政府的方便而終止合同，承包商通常受條款保護，包括報銷合同產生的成本和這些成本的利潤，但不包括合同完成時應賺取的預期利潤。美國政府為方便起見而終止合同也可能導致該項目未來的工作被取消。美國政府因我們的違約而終止合同可能需要我們支付超出原始合同價格的重新採購費用，即從原始合同接受的工作價值的淨額。由於我們的違約而終止合同可能會使我們承擔責任，並可能對我們競爭合同的能力產生重大不利影響。此外，我們還是一些美國政府合同的分包商。在這些安排中，美國政府可以出於方便或其他原因終止主合同，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證我們會獲得新的美國政府合同，以彌補因終止我們的任何美國政府合同而損失的收入。

我們在合同競標過程中存在與競爭相關的風險。

我們通過競爭性投標過程獲得了許多合同。在競標過程中，我們面臨以下風險：

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我們必須在項目完成前對其進行投標，這可能導致不可預見的技術困難或成本超支；

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我們必須投入大量時間和精力，為可能不會授予我們的競爭性授予的合同準備投標和建議書；以及

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授予的合同可能不會產生足以產生盈利的銷售額。

航空航天行業的進一步整合可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

航空航天和國防行業正在經歷重大整合，包括我們的客户、競爭對手和供應商之間的整合。雖然我們相信我們已經將公司定位為利用向廣泛客户羣營銷的機會，我們相信這將減少行業整合的潛在影響，但不能保證行業整合不會影響我們的業務。我們客户之間的整合可能會導致新合同的延遲授予和現有業務的損失。我們競爭對手之間的整合可能會導致更大的競爭對手擁有更大的資源和市場份額，這可能會對我們成功競爭的能力產生不利影響。我們的供應商之間的整合可能會導致更少的供應來源並增加我們的成本。

我們的大部分收入依賴於精選的大型主要國防承包商，這使我們面臨獨特的風險，這可能會對我們產生不利影響。

我們目前的大部分收入來自與美國政府的三家主要國防承包商簽訂的合同下為多個項目生產產品。這些重要客户-諾斯羅普·格魯曼公司、洛克希德·馬丁公司和雷神公司-分別約佔我們2021年收入的32%、22%和19%。我們來自這些客户的收入是多樣化的這些客户中的許多不同的航空航天和國防產品、計劃和子公司，然而，這些客户中的任何一個對生產率的任何重大變化都將對我們的運營結果和現金流產生實質性影響。我們不能保證我們目前的重要客户將繼續以目前的水平從我們那裏購買產品，我們將保留我們現有的任何或所有重要客户，或者我們將能夠在失去一個或多個現有重要客户後與其他客户建立新的關係。

我們受到與環境相關的嚴格政府法規的約束，如果發生違規行為，可能會導致罰款和補救費用。

我們必須遵守聯邦、州和地方各級廣泛且頻繁變化的環境法規。除其他事項外，這些監管機構實施限制以控制空氣、土壤和水污染，防止職業接觸化學品，包括健康和安全風險，並要求通知或報告某些危險物質的儲存、使用和排放到環境中。這一廣泛的監管框架給我們帶來了巨大的合規負擔和風險。此外，無論我們是否知道或導致此類物質的釋放，這些法規可能會對在我們的設施上或在我們的設施內釋放的某些危險物質的移除或補救費用施加責任。此外，我們需要提供一個工作場所，不存在可能對員工造成嚴重人身傷害的可識別和可預防的危險，向員工發出有關危險化學品存在的通知，並培訓員工使用此類物質。我們的作業需要使用有限數量的化學品和其他材料進行噴漆和清潔，根據適用法律，這些化學品和物質被歸類為危險化學品和物質。如果我們被發現不遵守任何這些規則、法規或許可，我們可能會被罰款、補救費用以及改變我們的業務做法的義務，其中任何一項都可能導致鉅額成本，對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們可能會因不遵守聯邦航空管理局(“FAA”)的規定而被罰款和取消資格。

根據修訂後的《1958年聯邦航空法》的規定，我們受聯邦航空局的監管。美國聯邦航空局規定了飛機和飛機部件的標準和許可要求。我們受到聯邦航空局的檢查，並可能因不遵守聯邦航空局的規定而受到罰款和其他處罰(包括停止生產的命令)。我們未能遵守適用法規可能會導致我們的某些合同終止或被取消資格，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的分包商或供應商未能履行其合同義務，我們的合同履行以及我們獲得未來業務的能力和我們的盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們的大多數合同都涉及與其他公司的分包合同，我們依賴這些分包合同來執行我們必須向客户提供的部分服務。我們有可能與分包商發生糾紛，包括與分包商完成的工作的質量和及時性有關的糾紛、客户對分包商的擔憂、我們未能延長分包合同下的現有任務訂單或發佈新的分包合同任務訂單、我們僱用分包商的人員，或與付款有關的糾紛。如果我們的一個或多個分包商未能及時令人滿意地提供商定的供應或履行商定的服務，可能會對我們履行作為主承包商的義務的能力產生實質性的不利影響。分包商的履約缺陷可能會導致客户取消我們的進度賬單或終止我們的違約合同。禁止進度計費可能會對我們的現金流和盈利能力產生不利影響，而違約終止可能會使我們承擔責任，並對我們競爭未來合同和訂單的能力產生重大不利影響。此外，我們從供應商獲得部件和設備部件的能力延遲可能會影響我們滿足客户需求的能力，並可能對我們的盈利能力產生重大不利影響。例如，如上所述，新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們的供應鏈。

由於固定合同定價，不斷增加的合同成本使我們面臨盈利能力下降和未來業務的潛在損失。

當產生無法向客户開具帳單的合同成本時，運營利潤率會受到不利影響。如果完成合同的估計因技術挑戰而增加，或者用於計算合同價格的初始估計不正確，則可能發生這種成本增長。成本估算過程需要很強的判斷力和專業知識。成本增長的原因可能包括勞動力的不可獲得性和生產力、要執行的工作的性質和複雜性、訂單變更的影響、材料的可用性、客户提供資金的任何延遲的影響、自然災害、流行病，以及無法收回預估完成的任何索賠。一個或多個項目的成本估算大幅增加可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在核算合同時使用估算。估計的變化可能會影響我們的盈利能力和整體財務狀況。

我們主要根據ASC 606在合同期內確認合同收入。根據ASC 606，收入和毛利是根據合同完成時發生的實際成本和總估計成本之間的關係來確認的。確認的收入將不會在合同條款下記賬，直到更晚的日期，在我們的綜合資產負債表中被記錄為資產標題“合同資產”。截至日期的賬單已超過確認收入的合同在我們的合併資產負債表中記為“合同負債”標題下的負債。在合同期限內，可能需要更改原始估計數。估計數每季度審查一次，合同估計毛利率百分比的任何變化的影響都反映在已知變化期間的合併財務報表中。ASC 606要求在確定收入和利潤以及將金額分配到會計期間時使用相當大的估計數。因此，在任何報告期內，我們報告的收益(會計和税收)與實際收到的現金之間可能存在顯著差異。

我們不斷評估與應用ASC 606所固有的假設、風險和不確定性相關的所有問題；但是，不能保證我們的估計將是準確的。如果我們的估計不準確或合同終止，我們將被迫在稍後調整收入。此外，即使我們的估計是準確的，我們的現金流可能會出現缺口，我們可能需要借錢來支付成本，直到報告的收益變成實際的現金收入。

如果與我們的積壓訂單相關聯的合同被終止，我們的財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們簽訂的每份合同中規定的最高合同價值並不一定表示我們將在該合同下實現的收入。由於我們可能無法收到根據合同預期的全部金額，因此我們可能無法準確地估計我們的積壓，因為積壓中包含的計劃收入的收益可能永遠不會發生或可能發生變化。取消懸而未決的合同或終止或減少正在進行的合同將對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住對我們運營至關重要的人員。

我們的成功取決於我們吸引和留住高素質高級官員和工程師的能力。關鍵人才的競爭非常激烈。我們是否有能力吸引和留住高級管理人員和經驗豐富的頂尖工程師取決於許多因素，包括當前的市場條件和競爭相同人才的公司提供的薪酬方案以及我們在行業中的聲譽。如果我們的聲譽受到不利影響，例如由於我們對新冠肺炎疫情的處理，我們可能無法招聘、聘用和留住人才。無法聘用和留住這些人員可能會對我們的生產運營和業務的其他方面產生不利影響。

我們面臨着製造我們產品所需的熟練技術人員的激烈競爭。

我們面臨着製造我們的產品和其他A&D行業公司所需的熟練技術人員服務的激烈競爭。隨着其他製造商尋求將目前外包到海外的美國製造流程引入，對這些人員的需求可能會增加。如果美國經濟經歷一段時間的通貨膨脹，我們的勞動力成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受商業航空航天行業週期性的影響，未來商業航空航天行業的任何低迷或總體經濟狀況，包括與新冠肺炎相關的經濟狀況，都可能對我們的產品需求產生不利影響。

我們的業務可能受到商業航空航天行業的某些特徵和趨勢或影響我們客户的一般經濟狀況的影響，例如航空航天行業商業週期的波動、燃料和勞動力成本的變化、激烈的價格競爭和監管審查、某些趨勢，包括航空活動可能減少和飛機制造商外包減少，或者預期的市場增長未能實現或持續。如果這些特徵和趨勢對商業航空航天行業的客户產生不利影響，則可能會減少對我們產品的總體需求。例如，如上所述，新冠肺炎疫情已經並將繼續對商業航空航天行業造成重大影響。

我們的營運資本要求可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。

我們的營運資金要求可能會有很大差異，這在一定程度上取決於新計劃授予的時間以及與客户和供應商的付款條款。如果我們的營運資金需求超過我們的運營現金流，我們將依靠我們的現金餘額和BankUnited信貸安排下的借款可用性來滿足這些需求，以及潛在的額外資本來源，這些額外資本可能無法以令人滿意的條款和充足的金額獲得(如果有的話)。

我們會招致與新計劃相關的風險。

採用新技術的新計劃通常會帶來與以下方面相關的風險：設計更改、新生產工具的開發、增加的資本和資金承諾、滿足客户規格、交貨時間表和獨特合同要求的能力、供應商績效、客户履行合同義務的能力以及我們準確估計與此類計劃相關的成本的能力。此外，任何新計劃可能不會產生足夠的需求，或者可能會遇到技術問題或監管或其他認證或製造和交付時間表的重大延誤。如果我們無法履行客户滿意的新計劃下的義務，如果我們無法按估計成本生產產品，或者如果我們在其中進行了大量投資的新計劃被終止或遇到需求疲軟、延遲或技術問題，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此風險包括潛在的違約、質量問題或無法滿足規格，以及我們無法協商計劃更改的最終定價，並可能導致低利潤率或遠期損失合同，以及如果合同資產被認為無法收回而不得不註銷的風險。此外，開始現有項目的新工作也會帶來與技術、知識和工具轉讓相關的風險。

為了在新計劃中執行任務，我們可能需要預先支付在我們的銷售價格中尚未協商的成本。此外，我們可能已經做出了與這些成本相關的利潤率假設，即在重大計劃延遲和/或計劃取消的情況下，或者如果我們未能成功地就範圍更改協商有利的利潤率，可能會導致我們的利潤率下降，這可能是重大的，因為成本是不可收回的。此類費用和前期成本的損失可能會對我們的流動資金產生重大不利影響。

我們目前被歸類為小企業，失去我們的小企業地位可能會對我們競爭政府合同的能力產生不利影響。

根據北美行業分類系統(NAICS)行業和美國小型企業管理局監管的產品特定代碼，我們目前被歸類為小型企業。在所有NAICS代碼下，我們都不被視為小型企業。雖然我們目前沒有很大一部分業務來自為小企業預留的合同，但我們能夠競標小企業預留合同以及向非小企業實體開放的合同。由於NAICS代碼會定期修訂，我們可能會失去小型企業的地位。失去小企業身份將對我們參加特殊小企業計劃的資格產生不利影響，並限制我們與尋求按照特定合同的要求與小企業實體合作的其他企業實體進行協作的能力。

網絡安全攻擊、內部系統或服務故障可能對我們的業務和運營產生不利影響。

任何系統或服務中斷，包括由改進我們的信息技術系統的項目造成的中斷，如果沒有預料到並得到適當的緩解，可能會擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供產品和相關服務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還可能受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、入侵者或黑客、計算機病毒、自然災害、電力短缺或恐怖襲擊引起的。網絡安全威脅正在演變，包括但不限於：惡意軟件、網絡釣魚和其他未經授權嘗試訪問與我們或我們的產品、客户或供應商相關的敏感、機密或受其他保護的信息，或者其他可能導致我們業務中斷的行為。新冠肺炎大流行迫使我們的許多非製造業員工有時轉向在家工作，這增加了我們通過遠程網絡進行電子郵件釣魚、社交工程或“黑客攻擊”的脆弱性。以及針對遠程工作員工的類似網絡攻擊。由於網絡攻擊者用來訪問或破壞網絡的技術經常變化，而且可能在對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些戰術。任何此類未能預防或緩解網絡攻擊的行為都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，或使我們受到索賠並損害我們的聲譽。此外, 我們的通信或公用設施的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停運營或以其他方式對我們的業務造成不利影響。儘管我們使用各種程序和控制來監控和降低這些威脅的風險，包括與外部網絡安全公司簽訂合同以提供對我們系統的持續監控，並培訓我們的員工識別攻擊，但我們不能保證這些程序和控制就足夠了。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，實施網絡安全和其他程序和控制所產生的支出可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的財務業績可能會因未能成功執行或整合收購和合資企業而受到不利影響。

公司可能會評估與我們的戰略目標一致的潛在收購或合資企業。此類活動的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確定合適的賣家或業務合作伙伴、在合同執行之前執行有效的評估、協商合同條款，以及在適用的情況下獲得客户和政府的批准。這些活動可能帶來某些財務、管理、人員和人才以及運營風險，包括將管理層的注意力從現有核心業務上轉移，難以將業務與現有業務整合或分離，以及收購或合資企業帶來的挑戰，這些收購或合資企業可能無法達到值得進行的投資的銷售水平和盈利能力。如果收購或合資企業未能成功實施或完成，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

如果我們不能產生足夠的收入，或者如果我們經歷了所有權變更，我們利用税收優惠的能力可能會受到很大限制。

截至2021年12月31日，我們有大約8,190萬美元的淨營業虧損(“NOL”)用於聯邦税收，約有4,050萬美元的分攤後NOL用於州税收。由於2017年的減税和就業法案和2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，2018年1月1日之前產生的NOL和2018年1月1日之後產生的NOL受不同的規則約束。我們2018年前的NOL總額約為7890萬美元；如果不使用，這些NOL將從2034年到2039年以不同的金額到期，並可以抵消100%用於正常納税的未來應税收入。我們在2018年、2019年和2020年產生的NOL通常可以向前結轉五年，無限期結轉，並且可以抵銷2021年1月1日之前的納税年度的100%應納税所得額，以及2020年12月31日之後的納税年度最高80%的應納税所得額。2021年1月1日或之後產生的任何NOL不能結轉，通常可以無限期結轉，最高可抵消未來應納税所得額的80%。

投資者、貸款人和其他市場參與者對我們的環境、社會和治理或可持續發展責任進行的更嚴格的審查可能會使我們面臨額外的成本，並對我們的流動性、運營結果、聲譽、員工留任和股票價格產生不利影響。

某些投資者、客户和其他主要利益相關者越來越關注企業責任，尤其是與環境、社會和治理(ESG)因素相關的責任。一些投資者可能會使用ESG標準來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們有關企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。

用於評估公司企業責任實踐的ESG因素可能會發生變化。這可能會導致對我們更高的期望，並導致我們採取代價高昂的計劃來滿足這些新標準。如果我們無法滿足新的企業責任標準，投資者可能會認為我們與企業責任相關的政策不夠充分。如果我們的企業責任程序或目標達不到各個客户設定的標準或目標，我們將面臨聲譽受損的風險。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在或現有的投資者可能會選擇投資於我們的競爭對手。此外，如果我們傳達了與ESG相關的某些計劃或目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗。如果我們未能滿足投資者和其他關鍵利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願、財務業績和股價可能會受到實質性和不利的影響。

與我們的負債和流動性有關的風險

我們獲得了對我們與BankUnited的信貸安排下的某些契約的修訂、豁免和同意，並且不能保證我們未來不會違反我們的契約。

公司未能遵守其與BankUnited，N.A.(“BankUnited”)截至2020年12月31日止年度、截至2021年3月31日止季度、截至2021年12月31日止季度及截至2022年3月31日止季度的信貸安排(“BankUnited Finance”或“信貸協議”)下的某些財務契諾，以及提交截至2020年12月31日止年度、截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日止季度的財務報表契諾。於截至2021年及2022年3月31日及2022年6月30日止季度，我們已取得對違規事項的修訂、豁免及同意，詳情載於本年度報告10-K表格第II部分第8項的綜合財務報表附註8中。不能保證我們將來會遵守我們的契諾，或若我們不遵守或同意未來違規，BankUnited將給予進一步的豁免。如果我們未能遵守我們的銀行契約， BankUnited可以根據BankUnited融資機制宣佈違約，並且除其他補救措施外，可以宣佈BankUnited融資的全部金額立即到期和支付，並可以取消我們的抵押品的抵押品贖回權。如果發生這種情況，我們可能無法獲得外部融資(如果需要)，以便為持續運營和其他資本需求提供資金。我們可以獲得的任何融資來源也可能需要更高的成本，並要求我們滿足更多限制性條款，這可能會限制或限制我們的運營、現金流和收益。我們不能確保我們將獲得額外的融資，或足夠或以令人滿意的條款提供。

我們的資本要求、流動性和財務狀況對我們作為持續經營企業的持續經營能力構成了重大風險.

我們的營運資金要求可能會有很大差異，這在一定程度上取決於成熟計劃和新計劃獎勵的結束時間以及與客户和供應商的付款條款。目前，我們的信貸安排(“BankUnited貸款”)下沒有借款可用，公司的運營資金來自內部產生的現金流。本公司合併財務報表附註8載於第二部分--第8項，其中包括關於BankUnited貸款及其最近的修訂的討論，這些修訂規定了本金付款的增加和貸款利率的增加。此外，公司目前存在股東赤字，並經歷了運營的虧損和前幾個時期運營的負現金流。這些因素共同構成了對公司持續經營能力的重大風險，管理層已對這些風險進行了評估。根據這項評估和第二部分第7項所述計劃的執行情況-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析經營前景-流動性根據管理層的估計，未來一年很可能不會出現任何個別情況或事件組合，導致本公司無法履行其責任或以其他方式繼續經營下去。但是，我們不能確保此類計劃將實現其預期目標。

我們的合併財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。如果我們無法繼續經營，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們合併財務報表中反映的價值。

Item 1B.

未解決的員工意見

不適用。

第二項。

特性

航空工業公司的行政辦公室和生產設施位於紐約11717埃奇伍德哈特蘭大道91號一棟約171,000平方英尺的建築內。我們使用這座建築約131,000平方英尺作為製造空間，並使用40,000平方英尺作為辦公室和實驗室進行工程和設計工作。CPI Aero租用該設施的租約將於2026年4月30日到期。

第三項。

法律程序

解決流動資金糾紛

於2018年12月，本公司完成以790萬美元的收購價從Air Industries手中收購WMI，但須受交易完成後可能的營運資金調整影響。在收購價中，200萬美元在結算時交由第三方代管，將在週轉資金調整完成後釋放，用於賠償或有事項。Air Industries 反對本公司對關閉後營運資金調整的計算，並拒絕BDO的確定，雙方指定的解決糾紛的獨立會計師。2019年9月27日，本公司向紐約州最高法院提交了針對Air Industries的動議通知，尋求做出針對Air Industries的判決，金額約為410萬美元。2019年10月，Air Industries和公司共同授權從第三方託管中向公司發放約619,000美元，這相當於某些無可爭議物品的價值。

公司和Air Industries於2020年12月23日達成和解協議，以解決關閉後的營運資本調整糾紛，以換取向公司發放託管剩餘的1,381,000美元現金。該金額已於2020年12月28日從第三方託管中發放給本公司。作為和解協議的一部分，CPI Aero同意放棄追索額外爭議營運資金金額約210萬美元的權利。

第類訴訟

正如之前披露的那樣，合併的集體訴訟(標題為羅德里格斯訴CPI航空結構公司等人案。，編號20-cv-01026)已在美國紐約東區地區法院對公司、公司前首席執行官道格拉斯·麥克羅森、公司前首席財務官文森特·帕拉佐洛以及公司2018年10月16日普通股發行的兩家承銷商Canaccel Genuity LLC和B.Riley 提起訴訟。訴訟中修改後的起訴書代表兩類原告提出索賠：(I)根據2018年10月16日或前後進行的公司發售發行的和/或可追溯的公司普通股的購買者；以及(Ii)2018年3月22日至2020年2月14日期間購買公司普通股的購買者。修改後的起訴書稱，被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，疏忽地允許虛假和誤導性陳述包含在與其2018年10月16日證券發行相關的註冊聲明和招股説明書補充材料中。修正後的起訴書還指控被告在2018年3月22日至2020年2月14日期間提交的公司定期報告中做出虛假和誤導性的陳述，違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會頒佈的第10b-5條。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息；撤銷或撤銷損害賠償的措施；未指明的衡平法或強制令救濟；以及費用和費用，包括律師費和專家費。2021年2月19日，該公司採取行動駁回了修改後的申訴。原告於2021年4月23日提交了一份反對駁回動議的簡報。

2021年5月20日，雙方達成和解，金額為360萬美元，有待法院批准。2021年7月9日，原告提交了初步批准和解的無異議動議。2021年11月10日，一名治安法官建議法院批准初步批准動議的全部內容。法院於2022年5月27日採納了這項建議，並於2022年6月7日發佈了初步批准和解的命令。治安法官將於2022年9月9日舉行聽證會，以決定是否最終批准和解。在支付我們75萬美元的保留金後，和解金額將由我們的董事和高級管理人員保險公司承保和支付。截至2021年3月31日，我們之前已在財務報表中支付或累計支付了總計750,000美元的費用，因此滿足了董事和高級管理人員的留任要求，這限制了公司與集體訴訟有關的費用。

截至2021年12月31日，為反映董事及高級職員保險承保人及原告欠我們的金額，我們已將3,003,259美元的訴訟和解債務及2,850,000美元的應收保險款項記入資產負債表；該等債務及應收款項將於董事及高級職員保險承保人向原告支付和解金額後從我們的資產負債表中解除。

股東派生訴訟

已針對我們的現任董事會成員以及我們的某些現任和前任高管提起了四起股東派生訴訟，每一起訴訟的事實都與上文討論的集體訴訟中的指控基本相同。

第一個動作(標題莫爾頓訴麥克克羅森等人。，編號20-cv-02092)被提交給美國紐約東區地區法院。其聲稱就個別被告違反交易法第(Br)10(B)及21d節、違反受託責任及不當得利向個別被告提出衍生產品索賠，並尋求代表本公司就因個別被告指稱的不當行為而可能招致的任何責任進行追討。訴狀還尋求宣告性、公平性、禁制令和金錢救濟，以及律師費和其他費用。2020年10月26日，原告提出修改後的訴狀。2021年1月27日，法院根據雙方提交的聯合規定暫停了訴訟。

第二個操作(標題Woodyard訴McCrosson等人。，索引號613169/2020年)於2020年9月17日提交給紐約州(薩福克縣)最高法院。它聲稱對個別被告提出違反受託責任和不當得利的衍生索賠，並試圖代表公司就公司因個別被告被指控的不當行為而可能招致的任何責任，以及聲明、公平、強制令和金錢救濟，以及律師費和其他費用進行追償。2020年12月22日，雙方提交了一項聯合規定暫停訴訟，等待集體訴訟的進一步發展。

第三個動作(標題Berger訴McCrosson等人案。，編號1：20-cv-05454)於2020年11月10日在美國紐約東區地區法院提起訴訟。起訴書基於股東對某些公司賬簿和記錄的檢查，旨在針對個別被告提出違反受託責任和不當得利的衍生品索賠，並尋求對公司的公司治理和內部程序進行改革，並代表公司追討數額不詳的金錢損害賠償。訴狀還尋求公平、強制、金錢救濟，以及律師費和其他費用。

2021年3月19日，《公約》各方莫爾頓和伯傑訴訟提交了一項聯合規定，合併了訴訟 (在標題下在Re CPI航空器股東派生訴訟中，第20-cv-02092號)，並暫停合併訴訟，等待集體訴訟的進一步發展。

第四個動作(標題Wurst訴Bazaar等人案。，索引號605244/2021年)於2021年3月24日提交給紐約州(薩福克縣)最高法院。起訴書旨在針對個別被告提出違反受託責任、不當得利和浪費公司資產的衍生品索賠，並尋求代表公司就因個別被告指控的不當行為而可能招致的任何責任進行追償。訴狀還尋求宣告性、公平性、禁制令和金錢救濟，以及律師費和其他費用。2021年4月12日，雙方提交了一項聯合規定，暫停訴訟，等待集體訴訟的進一步發展。

2022年6月13日，合併聯邦訴訟中的原告通知法院，本公司和所有被告已與所有原告原則上達成協議，就上述股東派生訴訟達成和解。2022年6月16日，合併聯邦訴訟中的原告提出了初步批准和解的無異議動議。 2022年7月22日，法院將動議提交給地方法官；動議仍懸而未決。和解還有待法院批准，如果獲得批准，將導致股東派生訴訟被駁回。作為擬議和解的一部分，本公司同意進行(或確認已經進行)某些公司治理改革並向原告律師支付律師費。律師費將由我們的董事和高級管理人員保險公司支付，並在滿足我們的75萬美元保留金後支付。

美國證券交易委員會調查

2020年5月22日，本公司收到美國證券交易委員會執法部(以下簡稱本司)發出的傳票，要求提供與本公司財務報表之前披露的錯誤和重述、2018年10月16日的股票發行以及最近本公司前首席財務官離職有關的文件和信息。該司工作人員在日期為2021年3月12日的信函中通知公司，該司已結束其調查，根據截至該日期該司掌握的信息，不打算建議美國證券交易委員會對該公司採取執法行動。該部門的通知是根據證券法第5310號最後一段所述的指導方針提供的，其中部分規定，通知“絕不能被解釋為表明當事人已被免除責任，或工作人員的調查可能最終不會導致任何行動。”

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

2022年5月20日之前，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，交易代碼為“CVU”。2022年5月19日，紐約證券交易所美國交易所宣佈我們的普通股暫停交易，原因是不符合交易所的《公司指南》第1007節規定的美國證券交易委員會年度和季度報告及時備案標準，並宣佈啟動我們的普通股退市程序。本公司就聯交所啟動退市程序的決定提出覆核要求。委員會的上市資格審查小組已計劃於2022年9月7日舉行聽證會。雖然聯交所的交易仍然暫停，但退市行動已被擱置，以待審查的結果。

我們普通股的股票只能在場外市場集團的專家市場交易，交易代碼為“CVUA”。 Expert Market僅適用於主動報價，這意味着經紀自營商可以使用Expert Market發佈主動報價，代表來自散户和機構投資者的訂單，這些散户和機構投資者不是本公司的附屬公司或內部人士。專業市場證券的報價提供給經紀自營商、機構和其他經驗豐富的投資者。

見第一部分第1A項風險因素-“紐約證券交易所美國交易所已暫停我們普通股的交易，並可能將我們的普通股從該交易所的交易中除名。如果我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和投資者進行普通股交易的能力可能會受到不利影響我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害” and “目前我們普通股的交易市場非常有限，投資者不能保證有機會交易我們的普通股。“

截至2022年8月15日，共有589名普通股持有人登記在冊。我們相信，我們的普通股有更多受益的持有者。

分紅政策

截至日期，我們尚未支付任何普通股股息。未來的任何股息支付由我們的董事會自行決定(受BankUnited融資中包含的股息限制，如第第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析更全面地描述)，並將取決於我們的收益(如果有)、我們的資本要求和財務狀況以及其他相關因素。我們的董事會不打算在可預見的未來宣佈任何現金或其他股息，而是打算保留收益，用於我們的業務運營。

最近銷售的未註冊證券

截至2021年12月31日的三個月，未出售任何未註冊的股權證券。在截至2021年12月31日的三個月內，我們的已發行普通股沒有回購。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了2021年12月31日關於我們的股權補償計劃的某些信息，這些計劃為發行期權、認股權證或購買我們證券的權利提供了：

計劃類別	行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目	未償還期權、權證和權利的加權平均行權價	股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括第一欄反映的證券)
證券持有人批准的股權補償計劃	—	$—	475,045
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	—	$—	475,045

長期股權激勵是薪酬的重要組成部分，旨在使我們的高管和獲得長期股權獎勵的董事的利益與公司的長期業績保持一致，並增加股東價值。公司根據兩個計劃授予了長期激勵薪酬：

2016年長期激勵計劃。修訂後的2016年長期激勵計劃授權向公司員工、高級管理人員、董事和顧問授予1,400,000股本公司普通股，可以股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延股票、股票重裝期權和其他基於股票的獎勵的形式授予。截至2021年12月31日，我們已根據該計劃授予927,319股，還有472,681股可根據該計劃授予。

業績 2009年股權計劃。2009年績效股權計劃授權授予500,000份股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延股票、股票重裝期權和其他基於股票的獎勵。截至2021年12月31日，我們已根據該計劃授予497,636股，還有2,364股可供授予。

第項6.[已保留]

不適用。

第項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中以Form 10-K形式出現在其他地方的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本年度報告10-K表格中的“風險因素”部分一起閲讀。此類風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

最近的發展

紐約證券交易所美國上市準則違規及退市認定

2022年5月19日，聯交所宣佈我們的普通股暫停交易，原因是未能遵守聯交所《公司指南》第1007節規定的美國證券交易委員會年度和季度報告及時備案標準，並宣佈正在啟動我們的普通股退市程序。本公司向委員會提交了對交易所啟動退市程序的決定進行復審的請求。委員會的上市資格審查小組已計劃於2022年9月7日舉行聽證會。除名行動一直被擱置，等待審查結果。

我們將在提交2022年Q1 Form 10-Q和2022 Q2 Form 10-Q後與我們的美國證券交易委員會報告同步。該公司相信，瞭解我們美國證券交易委員會的最新報告將解決導致紐約證券交易所美國證券交易所暫停本公司普通股在聯交所交易的情況，以及它決定啟動普通股從聯交所退市的程序。2022年Q1表格10-Q和2022年Q2表格10-Q將在切實可行的情況下儘快提交。我們不能向您保證，如果本公司在聽證會前掌握了我們美國證券交易委員會的最新報告，或者聽證會的結果將導致聯交所改變其退市決定，或者我們的普通股將來將在聯交所恢復交易。

見第一部分第1A項風險因素-“紐約證券交易所美國交易所已暫停我們普通股的交易，並可能將我們的普通股從該交易所的交易中退市。如果我們的普通股從紐約證券交易所美國交易所退市，我們的業務、財務狀況、運營結果、股價和投資者進行普通股交易的能力可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害“。

普通股在專家市場上的交易

公司沒有履行關於其2022年Q1 Form 10-Q和2022 Q2 Form 10-Q的美國證券交易委員會報告義務。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則15c-11(“規則15c2-11”)的規定，目前沒有履行美國證券交易委員會報告義務的公司，沒有公開可用的最新信息，也不符合其證券在場外交易市場集團運營的一個公開市場(“場外市場”)持續報價的要求。自2022年7月15日起，該公司的普通股將在場外市場集團的“Expert(Br)市場”上報價。

見第一部分第1A項風險因素-“目前我們普通股的交易市場非常有限，投資者不確定有機會進行我們的普通股交易。”

由於庫存成本計算錯誤和準備金不足而重報

如此前所述，2021年6月4日，公司董事會審計與財務委員會(“審計與財務委員會”)根據管理層的建議，並與CohnReznick LLP(“CohnReznick”)進行協商，決定將公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年報及截至2020年6月30日及9月30日止季度的10-Q表季報所載的財務報表不應再依賴提交給美國證券交易委員會的關於記錄和報告庫存成本計算及相關內部控制的錯誤的財務報表(“庫存成本計算錯誤”)，不應再依賴管理層關於財務報告內部控制有效性的報告、新聞稿以及描述公司該等期間財務報表的投資者通信。公司管理層在編制公司截至2021年3月31日的季度財務報表的庫存測試程序中發現了庫存成本計算錯誤。截至2021年6月披露時，本公司估計並披露，庫存成本計算錯誤預計將使截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的2020年淨虧損增加190萬美元至230萬美元。本公司已確定庫存成本計算錯誤使2020年淨虧損增加2,010,084美元。

更正庫存成本計算錯誤後，確定某些合同處於虧損狀態，某些庫存項目需要額外準備金。該公司重新評估了其先前記錄的損失合同準備金和庫存準備金的充分性，並得出結論，需要增加這些準備金。因此類準備金增加而產生的儲量不足稱為“額外庫存準備金”和“損失合同準備金”，統稱為“不足準備金”。管理層進一步確定，增加不足儲備的適當起點為2019年第四季度。

2021年11月16日，審計和財務委員會根據管理層的分析和建議，並在與CohnReznick協商後，決定不再依賴公司截至2019年12月31日的財務報表，因為此類財務報表中與記錄和報告不足準備金有關的錯誤，管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，新聞稿，描述公司該期間財務報表的投資者通信不應再依賴，並表示公司預計將通過提交綜合Form 10-K/A來重述其截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告(“原始的Form 10-Q表”)。

在分析準備金不足對之前公佈的財務業績的影響後，公司確定截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的淨虧損分別為324,231美元和2,189,728美元，高於截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年報報告的淨虧損。

考慮到存貨成本計算錯誤和準備金不足，本公司確定截至2020年和2019年12月31日止年度的淨虧損分別為2,334,315美元和2,300,083美元，高於截至2019年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告和公司的Form 10-K年度報告中報告的淨虧損，以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的淨虧損分別為544,836美元和763,730美元。該季度的淨虧損高於在Form 10-Q表格中各自季度報告中報告的淨虧損，而截至2020年9月30日的季度淨收益比該季度報告中報告的同期淨收益多24,556美元。

庫存成本計算錯誤是由於軟件處理和編碼錯誤、對某些外購件的訂購數量和接收數量使用的計量單位不一致、某些貨物的成本計入會計期間不正確、以及公司在會計期間結束時沒有解決間接成本過高或不足的程序造成的。庫存成本計算錯誤影響了公司非POC合同報告的收入。庫存成本計算錯誤不會影響根據公司PoC合同報告的收入。損失合同準備金和額外庫存準備金也隻影響與公司非POC合同有關的報告收入，不影響與公司POC合同有關的報告收入。庫存成本計算錯誤和準備金不足不會影響之前報告的2020財年和2019財年的收入或現金流。

管理層已考慮存貨成本計算錯誤及準備金不足對本公司先前的結論的影響，即截至適用期間的每個期末，其財務報告及披露控制程序的內部控制是否足夠。由於庫存成本計算錯誤和準備金不足，管理層已確定，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度末，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。有關這些事項的説明，請參閲本年度報告中表格10-K的第II部分第9A項--控制和程序。

由於存貨成本計算錯誤和準備金不足導致重述，公司報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為2,334,315美元和2,300,083美元，高於公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告(“原始表格10-K”)和公司截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中報告的淨虧損。截至2020年9月30日的季度淨收益分別為544,836美元和763,730美元，分別高於各自原始表格10-Q中報告的淨虧損和24,556美元的淨收益。庫存成本計算錯誤和準備金不足不影響截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度或截至2020年3月31日、6月30日和2020年9月30日的季度報告的收入或現金流。

綜合表格10-K/A包含我們截至2020年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審核重述年度財務報表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日及2020年9月30日的季度的未經審計重述季度財務報表。重述在第二部分第8項附註16“以前發佈的合併財務報表的重述”中有更詳細的討論，該附註載於本10-K年度報告中的合併財務報表附註。

對BankUnited融資的修正案和豁免

2021年5月11日，我們簽署了第七修正案(定義如下)。根據第七修正案，雙方修改了信貸協議，(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2022年7月31日，以及(B)修改槓桿率公約。此外，根據第七修正案，BankUnited免除了某些財務信息的延遲交付。

2021年10月28日，我們簽署了《第八修正案》(定義如下)。根據《第八修正案》，雙方修改了《信貸協議》，(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2022年12月31日，(B)將循環貸款的可獲得性從2,400萬美元降至2,100萬美元，同時取消在循環貸款可獲得性和無限制現金的組合中保持最低300萬美元的要求，(C)規定在2021年11月30日、2021年12月 31日和3月31日分三次償還額外的定期貸款本金餘額750,000美元，2022除截至2022年12月31日的每月定期本金支付200,000美元外，(D)修訂最低償債覆蓋率公約和(E)修訂最高槓杆率公約。此外，根據第八修正案，BankUnited放棄了某些不遵守公約的行為，並暫時放棄了某些財務信息的延遲交付。關於第八修正案，貸款人於2021年12月31日賺取了250,000美元的修訂費(“修訂費”)，本公司選擇以實物形式支付，並計提和資本化，而不是以現金支付。於2021年12月31日，應支付的修訂費由BankUnited過帳至循環貸款，並於2022年2月11日與本公司達成協議，修訂費用由BankUnited重新分類為定期貸款。本公司已相應地將這筆應付計入其財務報表。

本公司於2022年4月12日訂立信貸協議第九修正案(定義見下文)。根據第九修正案，雙方修改了信貸協議，(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2023年9月30日，(B)規定在2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日分三次償還25萬美元的定期貸款本金餘額中的額外75萬美元，並在2022年12月31日之前每月定期支付20萬美元，以及(C)增加循環貸款、定期貸款的利息和修正案費用如下：至2022年6月30日，最優惠利率(定義見信貸協議)加2.5%；2022年7月1日至2022年8月31日，最優惠利率加5%；2022年9月1日至2022年10月31日，最優惠利率加6%； 2022年11月1日至2022年12月31日，最優惠利率加7%；以及2023年1月1日至2023年9月30日，最優惠利率加8%。此外，根據第九修正案，對信貸協議金融契約進行了修改。BankUnited 還放棄或同意某些不遵守公約的行為，暫時放棄或同意延遲交付某些財務信息，並永久放棄某些預計預算信息的延遲交付。

2022年8月19日，我們簽署了《第十修正案》(定義如下)。根據《第十修正案》，雙方修改了信貸協議，包括(A)將適用於截至2022年9月30日的財政季度的最高槓杆率提高至5.0至1.0，(B)免除和/或同意將截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度排除在本公司的契約合規要求之外，直至(I)借款人焊接產品合同下發生的損失和提取的準備金為566,024.81美元。和(Ii)從借款人的焊接產品庫存中提取367,044.51美元的準備金，以及(C)免除和/或同意在截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度內免除公司的合規要求，截至2022年3月31日的財政季度內，公司累計的遣散費和眼鏡蛇成本和僱主税額最高為795,997.06美元。此外，根據第十修正案，BankUnited放棄或同意延遲交付信貸協議所要求的某些財務信息。

經修訂的《信貸協議》要求我們維持以下財務契約(受制於前一段中規定的除外)：(A)在截至2022年3月31日的前四個季度期間，最低償債覆蓋率不低於1.5至1.0；對於截至2022年6月30日的前四個季度期間，最低償債覆蓋率不低於0.95至1.0；對於截至2022年9月30日的後四個季度期間，最低償債覆蓋率不低於1.5至 1.0； (B)截至2022年3月31日的往績四個季度期間的最高槓杆率不低於7.30至1.0，截至2022年6月30日的往績四個季度期間的最高槓杆率為6.30至 1.0，截至2022年9月30日的往績四個季度期間的最高槓杆率為5.0至1.0，以及其後四個季度期間的最高槓杆率為4.0至1；(C)截至每個會計季度末的最低税後淨收益不低於1.00美元，自2022年6月30日開始；以及(D)每個季度末的最低調整後EBITDA不少於100萬美元(在截至2022年3月31日的季度免除)。在計算每個金融契約的遵守情況時，不包括《八修正案》和《第九修正案》規定的額外本金、利息增加和修正案費用。

工資支票保障計劃(PPP)貸款

正如之前報告的那樣，我們於2020年4月10日根據美國小企業管理局(SBA)管理的《援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃，從DIME社區銀行(前身為BNB銀行)獲得了本金4,795,000美元的貸款(PPP貸款)。公司通過DIME向SBA提交了PPP貸款豁免申請和貸款必要性調查問卷。

於2021年7月13日，本公司收到DIME通知，PPP貸款及其應計利息已被SBA完全免除，寬恕付款日期為2021年7月1日。購買力平價貸款的豁免在公司截至2021年9月30日的第三財季得到確認。SBA保留根據資格和其他標準審核任何PPP貸款的權利。無論規模大小。這些審計可能在獲得寬恕之後進行。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案，所有借款人必須在免除PPP貸款後保留其PPP貸款文件六年，並應請求向SBA提供該文件。

集體訴訟和解

正如之前披露的那樣，針對公司、公司前首席執行官道格拉斯·麥克羅森、公司前首席財務官文森特·帕拉佐洛以及公司2018年10月16日發行普通股的兩家承銷商Canaccel Genuity LLC和B.Riley FBR提起了合併的集體訴訟。訴訟中經修訂的起訴書代表兩類原告提出索賠：(I)根據2018年10月16日或前後進行的公司發售發行的和/或可追溯的公司普通股的購買者；以及(Ii)2018年3月22日至2020年2月14日期間購買公司普通股的購買者。修改後的起訴書稱，被告疏忽地允許在與其2018年10月16日證券發行相關的註冊聲明和招股説明書附錄中包含虛假和誤導性陳述，違反了證券法第11、12(A)(2)和15條。修正後的起訴書還指控被告在2018年3月22日至2020年2月14日期間提交的公司定期報告中做出虛假和誤導性陳述，違反了《交易法》第10(B)和20(A)節以及美國證券交易委員會頒佈的第10b-5條。原告尋求未指明的補償性損害賠償，包括利息；撤銷或撤銷損害賠償的措施；未指明的衡平法或強制令救濟；以及費用和費用，包括律師費和專家費。2021年2月19日，該公司採取行動駁回修改後的申訴。原告於2021年4月23日提交了一份反對駁回動議的案情摘要。

新冠肺炎的影響

最近的新冠肺炎疫情將對我們的業務產生什麼影響仍不確定。

某些交易

以下交易發生在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析所涵蓋的期間：

收購WMI

本田飛機公司和解和放行協議

2020年1月，本公司請求修改與本田飛機公司(HACI)於2019年1月14日簽訂的生產本田噴氣式飛機發動機進氣總成的主採購協議(“本田MPA”)中包含的經常性銷售價格。HACI拒絕了該公司的要求。HACI和公司隨後開始了將導致公司退出該計劃的討論。2020年12月23日，HACI和本公司達成和解和解除協議，根據協議中的條款和條件，終止本田MPA，並取消根據該協議向本公司下的所有剩餘購買訂單。

灣流 G650計劃

2020年4月29日，公司收到凱旋集團的一封信，稱由於新冠肺炎疫情，公司從客户灣流航空航天公司收到了重大進度更改，要求我們立即停止合同工作我們必須在G650商務機的機翼上生產某些固定前緣組件。2020年5月，凱旋集團取消了與該公司的幾乎所有未結訂單，使我們領先的G650積壓訂單減少了360萬美元。2020年5月27日，凱旋集團宣佈已達成原則協議，將G650機翼項目出售給灣流航空航天公司。2020年6月12日，公司收到灣流航天和凱旋集團的聯合通信，表明灣流航天在交易結束時打算繼續從公司購買G650機翼部件。2020年12月，公司收到灣流航空航天公司G650機翼部件的採購訂單。

業務運營

我們在商業和國防市場上從事固定翼飛機和直升機的結構飛機零部件的合同生產。我們還在航空系統細分市場中擁有強大且不斷增長的市場份額，我們生產各種偵察吊艙結構和燃料面板系統。在全球飛機結構和航空系統供應鏈中，我們要麼是飛機OEM的一級供應商，要麼是主要一級製造商的二級分包商。我們也是美國國防部的主要承包商，主要是美國空軍。與我們的組裝業務相結合，我們提供工程、項目管理、供應鏈管理和套件以及MRO服務。

關鍵會計政策

收入確認

根據ASC 606，當公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了其預期有權獲得的商品或服務的對價。由於本公司(I)向本公司銷售沒有其他用途的產品，且(Ii)有權收回所產生的成本及迄今已完成工作的合理利潤率，因此本公司的大部分履約責任已隨時間履行。在加班收入確認模式下，收入和毛利潤在合同期內確認，因為工作是根據實際發生的成本和完成時的成本估計以及由此產生的總估計成本進行的。有關公司收入確認政策的其他信息，請參閲本表格10-K中包含的合併財務報表附註中的第II部分，第8項，附註2“收入確認”。

庫存

存貨按成本或估計可變現淨值中較低者列報。成本是用加權平均法確定的。對於尚未將控制權移交給客户的合同，公司將人工、材料、分包商和管理費用作為在製品成本進行資本化。該公司定期審查庫存數量、與供應商的未來採購承諾，以及其庫存的估計可用性。如果公司的審查顯示可用性降低到賬面價值以下，它會將淨庫存降低到新的成本基礎。

租契

公司不確認使用權(ROU)資產或租賃負債，包括不確認現有短期租賃的ROU 資產或租賃負債。此外，對於某些類別的資產(寫字樓)，本公司沒有將租賃和非租賃組成部分分開。

公司於2021年12月31日的ROU資產和租賃負債分別約為780萬美元和800萬美元，使用5%的估計增量借款利率，而截至2020年12月31日的ROU資產和租賃負債分別為410萬美元和440萬美元。

商譽

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新第2017-04號，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(ASU-2017-04)”。ASU 2017-04旨在簡化所有實體評估商譽減值的方式。這是通過取消為計算報告單位的“隱含”商譽而確定個別資產和負債的公允價值的要求來實現的。商譽減值測試包括將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較的一個步驟。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。

實體仍可對報告單位進行可選的定性評估，以確定商譽是否更有可能受損。然而，ASU 2017-04取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位執行定性評估的要求。本公司於截至2020年12月31日止年度採用ASU-2017-4。

運營結果

下面的討論提供了對我們的經營結果的分析，應結合所附的合併財務報表及其附註閲讀。

收入。截至2021年12月31日的年度收入為103,369,544美元，而截至2020年12月31日的年度收入為87,584,690美元，增加15,784,854美元或18%。我們的雷神下一代幹擾機(“NGJ”) 吊艙計劃、雷神NRC翼計劃和美國空軍T-38步行者經典計劃的收入都有所增加。

截至2021年12月31日的年度，主要政府合同產生的收入為3,658,383美元，而截至2020年12月31日的年度為9,115,983美元，減少了5,457,600美元。這一下降主要是由於T-38步行者經典計劃和F-16計劃確認的收入減少所致。

截至2021年12月31日的年度，政府分包合同產生的收入為93,663,383美元，而截至2020年12月31日的年度為70,106,741美元，增加了23,556,642美元。收入的增加與以下項目的增加有關：雷神公司下一代幹擾機(“NGJ”)吊艙計劃、雷神NRC機翼計劃、步行者經典III階段3計劃、波音A-10計劃、諾斯羅普·格魯曼WOWP計劃和洛克希德·馬丁公司的F-35鎖定計劃。

截至2021年12月31日的年度來自商業合同的收入為6,047,779美元，而截至2020年12月31日的年度為8,361,966美元，減少了2,314,187美元。收入下降的原因是本田噴氣式飛機計劃和西科斯基S-92套件計劃的減少。

銷售成本 . 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的銷售成本分別為88,364,452美元和77,824,732美元，增加10,539,720美元，增幅為14%。

銷售成本的組成部分如下：

	截止的年數
	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
採購	$	64,628,025		$	56,337,476
勞工		7,843,520			6,414,658
工廠管理費用		19,462,924			20,803,029
其他銷售成本		(3,570,017	)		(5,730,431	)
銷售成本	$	88,364,452		$	77,824,732

截至2021年12月31日的年度採購為64,628,025美元，而截至2020年12月31日的年度為56,337,476美元，增加了8,290,549美元或14.7%。這一增長主要是由於Sikorsky HIRSS計劃、雷神公司的NGJ中頻段吊艙計劃的採購增加所致, 雷神公司多用途助推器開發機翼組裝計劃和波音A-10改翼計劃。

截至2021年12月31日的年度的人工成本為7,843,520美元，而截至2020年12月31日的年度為6,414,658美元，增加了1,428,862美元或22.3%。這一增長主要是由於f 與雷神NGJ中頻段吊艙計劃、諾斯羅普·格魯曼管道計劃、波音A-10再機翼計劃和洛克希德·馬丁公司的F-16舵島計劃相關的勞動力，這些都是非常費力的密集的.

工廠截至2021年12月31日的年度間接費用為19,462,924美元，而截至2020年12月31日的年度為20,803,029美元，減少了1,340,105美元，降幅為6.4%。減少的主要原因是雷神NGJ中頻吊艙計劃、諾斯羅普·格魯曼E-2D計劃、諾斯羅普·格魯曼外翼面板計劃、諾斯羅普·格魯曼濕式外翼板計劃和波音A-10改翼計劃等計劃的更高生產率，這些計劃導致了更高的勞動力吸收率和更低的管理成本。

其他銷售成本與可能增加或降低銷售成本的項目有關，如庫存水平的變化、庫存估價的變化、庫存準備金的變化、損失合同條款的變化以及銷售成本的直接費用。在截至2021年12月31日的年度，成本減少了3,570,017美元，這主要是由於庫存水平的變化和損失合同準備金的減少。截至2020年12月31日的年度，成本減少(5,730,431美元)，這主要是由於庫存水平的變化和損失合同準備金的減少。

毛利。截至2021年12月31日的年度毛利為15,005,092美元，而截至2020年12月31日的年度毛利為9,759,958美元，增長5,245,134美元或54%。截至2021年12月31日止年度的毛利率百分比(“毛利率”)為14.5%，而截至2020年12月31日止年度則為11.1%。增加的主要是雷神NGJ中頻吊艙計劃、諾斯羅普·格魯曼E-2D計劃、諾斯羅普·格魯曼外翼面板計劃、諾斯羅普·格魯曼濕外翼面板計劃和波音A-10改翼計劃，這些計劃經歷了收入的增長和工廠管理成本的下降。

毛利潤有利/不利調整

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，我們對各種合同的估計進行了更改。此類估計變化導致總毛利潤變化如下：

	截止的年數
	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
有利的調整	$	4,066,857		$	2,241,357
不利的調整		(4,277,930	)		(3,975,745	)
淨調整數	$	(211,073	)	$	(1,734,388	)

銷售、一般和管理費用

截至2021年12月31日的年度銷售、一般及行政費用(“SG&A”)為11,823,921美元，較截至2020年12月31日的年度的12,046,171美元減少222,250美元或1.8%。這一減少主要是由於法律和會計費用較上一時期減少，其中包括與2018年和2019年綜合財務報表重述相關的成本，但被2021年業務保險費的增長部分抵消。

其他收入

截至2021年12月31日的年度的其他收入為4,795,000美元，而截至2020年12月31日的年度為零。2021年的其他收入是由於SBA在2021年7月31日免除了PPP貸款。

利息費用

截至2021年12月31日的年度的利息支出為1,141,189美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為1,421,955美元，減少了280,766美元或19.7%。利息支出的減少是由於我們在聯合銀行的定期貸款繼續償還本金所致。

扣除所得税準備前的收入 (虧損)

我們在截至2021年12月31日的年度所得税撥備前收益為6,834,982美元，而截至2020年12月31日的年度所得税撥備前虧損(3,708,167美元)，增加了10,543,149美元。不包括SBA於2021年7月1日提供的PPP貸款豁免，截至2021年12月31日的年度，我們的所得税撥備前收入為2,039,982美元，較上年增加5,748,149美元，這是由於上述毛利潤增加、SG&A減少和利息支出減少所致。

所得税撥備 (福利). 截至2021年12月31日的年度所得税撥備(福利)為14,609美元，實際税率為0.21%，而截至2020年12月31日的年度的所得税撥備(福利)為53,414美元，實際税率為(1.4%)。2021年的所得税條款主要是國家特許經營權和最低税收的結果。2020年的税收優惠包括2014年NOL結轉申請的退款和州最低税額。於2019年2月，本公司收到有關2014年使用的營業虧損淨結轉正在審核中的信息，可能會被美國國税局(“IRS”)部分否決。這項調整是虧損的時間問題，並不具有所得税撥備的效力。2020年6月，本公司收到美國國税局的一封信，信中表示將接受所提交的申報單。2020年9月，本公司收到了與所審查的納税年度相關的額外退款。檢查現已結束，沒有記錄該項目的不確定納税情況。

淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的年度淨收益(虧損)為6,820,373美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為3,654,753美元。淨利潤的增長是由毛利潤的增長、SBA於2021年7月1日提供的購買力平價貸款減免、SG&A的減少以及利息支出的減少推動的，但所得税撥備的增加部分抵消了這一增長。利用12,193,826股已發行加權平均股票計算，截至2021年12月31日的年度基本和稀釋後每股收益為0.56美元。截至2020年12月31日止年度的每股基本及攤薄虧損為0.31美元，按11,884,307股已發行加權平均股份計算。

不包括SBA在2021年7月1日提供的4,795,000美元PPP貸款減免，我們截至2021年12月31日的年度淨收入為2,025,373美元，較上年增加5,680,126美元，這是由於毛利潤增加、SG&A減少以及利息支出減少，但部分被所得税撥備的增加所抵消。不包括上述小企業管理局於2021年7月1日提供的購買力平價貸款寬免，我們的基本及攤薄每股盈利為0.17美元，而截至2020年12月31日止年度的每股基本及攤薄盈利則為虧損0.31美元。

業務展望

本年度報告中“業務展望”部分的陳述和Form 10-K 中的其他前瞻性陳述可能會在年內的季度收益發布和美國證券交易委員會申報文件中以及其他時間進行修訂。

流動性與資本資源

一般信息. 截至2021年12月31日，我們的營運資本為12,175,776美元，而2020年12月31日的營運資本為7,674,974美元，增加了4,500,802美元，增幅為58.6%。這一增長主要是應付賬款減少和合同資產淨額增加的結果。

現金流 。我們的大部分現金用於支付與正在處理中且不提供進度付款的合同相關的材料和加工成本。我們無法按進度計費的成本是我們綜合資產負債表上合同資產的組成部分，代表尚未向客户計費的未完成合同的總成本和相關收益。這些成本和收益將在產品發貨並根據合同條款提交賬單時收回。

由於ASC 606要求我們在確定收入、成本和利潤以及將金額分配到會計期間時使用估計數，報告的收益(用於會計和税務目的)與我們在任何報告期收到的實際現金之間可能存在重大差異。因此，我們的現金流可能會出現缺口，可能需要借錢或採取措施推遲現金流出，直到報告的收益變為實際現金收入。

我們的幾個計劃要求我們預先支出成本，這些成本可能必須在部分生產單元中攤銷。在計劃嚴重延遲和/或計劃取消的情況下，我們可能會遇到利潤率下降，這可能是無法收回的成本的重大影響。此類費用和前期成本的損失可能會對我們的流動性和運營結果產生實質性影響。

我們繼續努力與我們的客户獲得更好的付款條件，包括加快進度付款安排，以及探索其他資金來源。

截至2021年12月31日，我們的現金餘額為6,308,866美元，而2020年12月31日為6,033,537美元，增加了275,329美元。我們在2021年12月31日的應收賬款餘額為4,967,714美元，與2020年12月31日的餘額4,962,906美元幾乎相同。

BankUnited 設施

本公司於2016年3月24日簽訂信貸協議。BankUnited貸款最初提供了3,000萬美元的循環信貸(“循環貸款”)和1,000萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。循環貸款按信貸協議中定義的定價網格計息。

於2020年8月24日，本公司訂立信貸協議第六修正案及豁免(“第六修正案”)。根據第六修正案，雙方修訂信貸協議，將循環貸款及定期貸款的到期日延長至2022年5月2日，並對定期貸款的還款時間表作出符合規定的更改。循環貸款項下的可用金額減少600萬美元，至2,400萬美元，定期票據的未償還本金金額增加至約7,933,000美元。

於2021年5月11日，本公司對信貸協議訂立豁免及第七修正案(“第七修正案”)。根據第七修正案，雙方修訂信貸協議，包括(A)將循環貸款及定期貸款的到期日延長至2022年7月31日，及(B)修訂槓桿率契約。此外，根據第七修正案，BankUnited免除了某些財務信息的延遲交付。

於2021年10月28日，本公司就信貸協議訂立豁免及第八修正案(“第八修正案”)。根據第八修正案，雙方對信貸協議作出修訂，包括(A)將循環貸款及定期貸款的到期日延長至2022年12月31日，(B)將循環貸款的可獲得性由2,400萬美元減至2,100萬美元，同時取消循環貸款可獲得性及無限制現金的組合，以維持最低300萬美元的要求，(C)在截至2022年12月31日的每月定期本金支付200,000美元的基礎上，在2021年11月30日、2021年12月31日和2022年3月31日分三期償還額外750,000美元的定期貸款本金餘額，(br}修訂最低償債覆蓋率公約，以及(E)修訂最高槓杆覆蓋率。此外，根據第八修正案，BankUnited放棄了某些違反公約的行為，並暫時放棄了某些延遲交付的財務信息。關於第八修正案，貸款人在2021年12月31日賺取了250,000美元的修正案費用(“修正案費用”)，公司選擇以實物支付，並應計和資本化，而不是以現金支付。於2021年12月31日，應付修訂費由BankUnited 記入循環貸款，並於2022年2月11日經本公司同意，由BankUnited 重新分類為定期貸款。本公司已相應地將這筆應付款項計入其財務報表。

本公司於2022年4月12日就信貸協議訂立同意、豁免及第九修正案(“第九修正案”) 。根據第九修正案，雙方修改了信貸協議，包括：(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2023年9月30日，(B)規定在2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日分三期償還25萬美元的定期貸款本金餘額75萬美元，並在2022年12月31日之前每月定期支付20萬美元本金，(C)將循環貸款、定期貸款和修訂費的利息提高如下：至2022年6月30日，最優惠利率(如信貸協議所述)加2.5%；2022年7月1日至2022年8月31日，最優惠利率加5%；2022年9月1日至2022年10月31日，最優惠利率加6%；2022年11月1日至2022年12月31日，最優惠利率加7%；以及2023年1月1日至2023年9月30日，最優惠利率加8%。此外，根據第九修正案，對《信貸協議》金融契約進行了修訂。BankUnited還放棄或同意了某些不遵守公約的情況，暫時放棄或同意延遲交付某些財務信息，並永久放棄了某些預計預算信息的延遲交付。

2022年8月19日，我們對信貸協議達成了同意、豁免和第十修正案(“第十修正案”) 第十修正案。根據第十修正案，雙方修改了信貸協議，包括：(A)將適用於截至2022年9月30日的財政季度的最高槓杆率提高至5.0至1.0，(B)免除和/或同意將截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度排除在本公司的契約合規要求之外至(I)566,024.81美元的損失和借款人焊接產品合同下的準備金，和(Ii)就借款人的焊接產品庫存提取的準備金367,044.51美元，以及(C)免除和/或同意將截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度的公司契約合規要求排除在外，直至公司在截至2022年3月31日的財政季度內產生的795,997.06美元的應計遣散費和眼鏡蛇成本和僱主税費。此外，根據第十修正案，BankUnited放棄或同意延遲交付信貸協議要求的某些財務信息。

購買力平價貸款

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們於2020年4月10日簽訂了PPP貸款，借款人為BNB銀行(現為DIME社區銀行(DIME)的一部分)，本金總額為4,795,000美元。2020年11月2日，本公司向貸款人申請完全免除PPP貸款，該貸款是根據經《薪資保護靈活性法案》修訂的《CARE法案》的條款計算得出的。2021年7月13日，本公司通過 DIME收到通知，小企業協會已完全免除PPP貸款及其應計利息，且豁免付款日期為2021年7月1日。購買力平價貸款的免除在公司截至2021年9月30日的第三財季中得到確認。購買力平價貸款由一張本票(“票據”)證明，根據票據的條款，購買力平價貸款的固定利率為年息1%(1%)，頭六個月的利息延期，初始期限為兩年。SBA保留根據資格和其他標準審核任何PPP貸款的權利。無論規模大小。這些審計可能在獲得寬恕之後進行。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)，所有借款人必須在免除PPP貸款後將其PPP貸款文件保存六年，並應請求向SBA提供該文件。根據票據條款，所有金額均被歸類為當期或長期。

流動性

我們的營運資金要求可能會有很大差異，這在一定程度上取決於成熟計劃和新計劃獎勵的結束時間以及與客户和供應商的付款條款。目前無法在BankUnited貸款項下借款，本公司的運營資金來自內部產生的現金流。我們的合併財務報表附註8包含在第二部分第8項中，其中包括關於BankUnited貸款及其最近的修訂的討論，這些修訂規定了本金付款的增加和為其中提供的貸款的利率。此外，公司目前存在股東虧損，並經歷了運營虧損和前期運營的負現金流。這些因素共同對公司持續經營的能力構成重大風險。管理層已評估該等風險，併為應對該等風險，本公司已(I)協商並簽署信貸協議的進一步修訂，將信貸協議的到期日延長至2023年9月30日，(Ii)已取得並正在尋求額外的進度付款及預付款客户合同資金撥備，(Iii) 維持減少庫存及合同資產投資的程序，(Iv)仍專注于軍事部門，而該部門已被證明較不易受新冠肺炎相關影響，及(V)維持其約1.35億美元的積壓資金訂單。, 其中98%用於軍事項目。根據這項評估和上述計劃的執行情況，管理層估計，未來一年可能不會出現任何個別情況或事件組合，導致公司無法履行其義務或以其他方式繼續經營下去。然而，不能保證這些計劃將實現其預期目標。

降低成本計劃

在2022年第一季度，該公司啟動了一項成本削減計劃，旨在提高運營效率並在2022財年降低成本。管理層正在重新分配資源並減少運營和一般管理費用，以更好地使公司成本與預期的近期收入保持一致，因為某些成熟計劃的結束與2022年新計劃的開始之間存在時間差。該公司於2022年3月實施了裁員和休假行動，並在2022財年剩餘時間內實施成本控制和削減。公司預計將在2022年第一財季記錄與裁員相關的遣散費，而這些行動的成本削減預計將從2022年第二財季開始對公司的財務業績產生積極影響。

合同義務 .

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務信息，以及這些義務預計將對我們未來幾年的流動性和現金流產生的影響。本公司必須在2021年12月31日起三年內支付其未償還定期貸款本金4,733,333美元，在2021年12月31日起五年內支付未償還設備資本租賃債務422,595美元，並在主要是自2021年12月31日起五年內支付8,026,181美元未償還建築物和設備運營租賃債務。

	按期間到期付款
合同義務	總計		少於個年		1-3年年		4-5年年		在 5之後年
債務	$	4,733,333	$	3,150,000	$	1,583,333	$	—	$	—
融資租賃義務		422,595		215,181		180,931		26,483		—
經營租約		8,026,181		1,580,453		3,658,660		2,067,452		719,616
合同現金債務總額	$	13,182,109	$	4,945,634	$	5,422,924	$	2,093,935	$	719,616

通貨膨脹。

通貨膨脹從歷史上看並沒有對我們的運營產生實質性影響。該公司與其客户和供應商的長期合同都體現了固定定價。在投標時，公司在標書中考慮了通貨膨脹風險和供給側定價風險。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第八項。

財務報表和補充數據

此信息以表格10-K的形式出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

第九項。	會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第9A項。

控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義，是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

●

與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

●

提供根據美國公認會計原則編制財務報表所需的交易記錄，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；和

●

為防止或及時檢測可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據#年建立的標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制-集成框架由特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制在2021年12月31日的合理保證水平上並不有效因為下文所述的重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期綜合財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

2021年物質弱點

在上述管理層對公司財務報告內部控制的評估中，管理層發現了以下所述的缺陷，這些缺陷構成了截至2021年12月31日的財務報告內部控制的重大缺陷。這些缺陷導致我們之前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度期間以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度期間的合併財務報表出現重大錯誤，進而導致重報這些先前發佈的合併財務報表，如本年度報告10-K表格中第二部分第8項附註16“重述先前發佈的合併財務報表” 所述。

(1)

控制環境、風險評估、控制活動和監測

在2021年第一季度，我們從月末結算流程和公司用於維護永久庫存報告的InFORXA模塊中發現了重大弱點。確定了以下問題：

●

與監測和審查庫存成本計算有關的內部控制的設計和實施不足以確保適當説明的庫存成本的適當估值，詳情如下。

●

與財務報表披露的編制和審查相關的內部控制的設計和實施不足以確保要求的披露的完整性和準確性：

(2)

庫存及相關IT環境的會計核算

導致需要重述CPI 2020年財務報表的：

●

Double Labor and Overhead:INFORXA模塊沒有按預期工作，以防止應用於庫存的人工僅是產生的人工數量，並且它不包括任何控制或報告，以檢測編碼中未發生沖銷交易，從而導致應用於庫存的重複人工。本公司沒有控制措施，無法充分審查和批准記入總賬的分錄的合理性，以記錄總分類賬庫存和永續庫存之間的差額銷售成本差額。

●

Unit of measure:作為2021年第一季度結算流程的一部分，我們發現永久庫存包括一些未在2020年總賬中發現和更正的計量單位錯誤。某些類別的外購部件的訂購數量和接收數量之間的計量單位(UM)不一致。這導致由於UM與供應商採購訂單上的單價不一致而多報了庫存值。由於(A)在我們的會計部門審查月末永續盤點報告時只有一個檢測控制來掃描明顯的UM問題，直到下一季度才發現需要糾正單位成本時發生錯誤。以及(B)在INFORXA模塊內的UM轉換表中沒有足夠的商品代碼的全面列表。

●

Average Cost:在測試環境中對2020年7月編寫並上線到系統的INFORXA軟件補丁執行的實施前測試沒有檢測到打補丁的系統會錯誤地省略系統在正確計算單位平均成本時使用的一個字段的重置，從而導致安裝了補丁的帶電系統在某些部件上執行不正確的平均成本計算。

●

QC01 Accrual:用於管理月末結賬流程的月度日記帳分錄日誌不包含確定和公佈月末QC01(內部收到的庫存等待質量檢驗)庫存應計的要求。在部件通過QC後，才會對已收到但尚未進入庫存的貨物進行自動計提。在零件通過QC之前，它們都在倉庫位置“QC01”。因此，由於Infor沒有自動計提，因此公司需要在每個資產負債表日期記錄應計項目，以增加QC01中這些商品的庫存採購。

●

推遲資產負債表中吸收不足的間接費用：使用管理月末結賬流程的月度日記帳分錄日誌不包含確定和發佈完全吸收調整(未充分/過度吸收間接費用延遲到庫存)的要求。因此，該公司沒有在每個季度末記錄超支或欠支的流程。

導致需要重述CPI 2019年財務報表的：

●

損失收入和成本按時間點確認的合同準備金 (“非POC合同”)：未對非PoC合同進行評估以確定是否應為管理層有理由相信可能導致虧損的非PoC合同建立和維護損失準備金。

●

過剩的和過時的庫存儲備：對於過剩和陳舊庫存，沒有評估和記錄庫存儲備的程序。

補救之前報告的2020年材料缺陷狀態

關於上述管理層對公司財務報告內部控制的評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中報告的一些(但不是全部)重大弱點已得到補救，為防止這些重大弱點再次發生而制定的一些(但不是全部)內部控制措施於2021年12月31日生效。

隨着我們繼續評估並努力改進財務報告的內部控制，我們可能會採取其他措施，以進一步實現設計和運行內部控制的總體目標，以降低已識別的風險，並建立有效的外部財務報告內部控制系統。

CPI 是2021年的非加速申報文件。因此，CPI不受2022年提交的2021年10-K文件中關於財務報告內部控制的審計師證明報告的要求。因此，根據其內部測試，管理層認為，截至2021年12月31日，其尚未成功補救導致截至2020年12月31日的年度10-K表格中披露的重大錯誤的所有內部控制弱點，具體如下：

控制環境、風險評估、控制活動和監測

截至2021年12月31日未補救

●

與庫存成本計算的監測和審查有關的內部控制的設計和實施不足以確保對適當説明的庫存成本進行適當的估值：

在2021年期間，該公司對其永續庫存系統進行了診斷、設計、測試和實施軟件更改，以提高管理層正確評估所述庫存成本的能力。2022年期間，公司將繼續改進與庫存成本核算監控和審核相關的內部控制。

●

與財務報表披露的編制和審查相關的內部控制的設計和實施不足以確保要求的披露的完整性和準確性：

2021年，公司招聘並聘用了一名新的首席財務官、一名新的財務總監和幾名新的財務團隊成員，並對公司的財務結算和財務報告流程實施了額外的審查和控制程序。 2022年，公司繼續改善其對財務報表披露的準備和審查的內部控制。

自2021年12月31日起修復

●

公司會計政策文件記錄不足，公司程序不夠詳細，無法將政策有效實施：

2021年期間，管理層更新了《會計政策和程序手冊》。

●

與截止程序有關的內部控制的設計和實施不足以確保對在途物品進行適當的核算：

2021年期間，公司對在途庫存實施了新設計的月末應計制。

●

與損失合同以及超額和過時準備金的建立、監測和審查有關的內部控制的設計和實施不足以確保對相關準備金進行適當的會計處理：

在2021年期間，公司實施了新的會計程序，以確保為預期的合同損失、低於成本的存貨市值減少以及過剩或陳舊的存貨建立和維護準備金。

●

與適當的變更管理相關的信息技術一般控制不足以確保所產生的變更的準確性和充分性：

在 2021年，該公司實施了一項IT變更管理政策。

結論

如上所述，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)進行了評估。

儘管我們的管理層得出結論，我們截至2021年12月31日的控制程序和程序沒有生效，儘管我們對財務報告的內部控制存在上述重大弱點，但管理層認為，本年度報告中以10-K表形式包含的合併財務報表和相關財務信息公平地呈現在所有材料中尊重我們截至提交日期和截至該日期的財務狀況、運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

該公司是2021年的非加速申請者。因此，本公司並不需要核數師在截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年報或截至2020年12月31日的綜合Form 10-K/A年報中就財務報告提交內部控制報告。

財務報告內部控制變更

除上述正在進行的補救措施外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序有效性方面的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了公司每位高管和董事會成員的姓名、年齡和職位：

名字	年齡	董事自	職位和董事會委員會
凱裏邦德	62	2016	董事會薪酬和人力資源委員會副主席(主席)、提名和公司治理委員會、戰略規劃委員會、監督委員會(主席)

理查德·S·卡斯威爾	63	2020	董事審計和財務委員會(主席)

安德魯·L·戴維斯	54	–	首席財務官和祕書

邁克爾·費伯	63	2013	董事審計委員會、財務委員會、提名和公司治理委員會(主席)

多麗絲·哈基姆	57	2022	首席執行官與總裁和董事

肯尼思豪澤	59	–	運營部高級副總裁

Walter 保利克	76	1992	董事審計和財務委員會、提名和公司治理委員會、監督委員會

埃裏克·羅森菲爾德	65	2003	董事會榮譽主席，薪酬和人力資源委員會，提名和公司治理委員會，戰略規劃委員會(主席)

特里·斯廷森	80	2014	戰略規劃委員會董事會薪酬與人力資源委員會主席

我們每一位董事和高管的商業經驗都在下面的簡歷中描述。

凱裏·E·邦德是董事會非執行副主席，自2020年8月以來一直擔任該職位。邦德先生自2016年12月起擔任董事薪酬及人力資源委員會主席，自2019年6月起擔任薪酬及人力資源委員會主席，並自2020年3月起擔任監督委員會主席。邦德先生在航空業擔任企業高管的職業生涯跨越了30多年，他在飛機開發和生產、銷售、服務和盈虧所有權等多個領域擔任過成功的領導職務。邦德先生在西科斯基飛機公司工作了10年，公司戰略副總裁總裁擔任首席營銷官，總裁擔任商業系統和服務部門，西科斯基飛機公司是一家專門設計、製造和維修直升機的公司。邦德先生目前在非上市航空公司集團Stony Point Group的業務部門NWI AeroStructures和NWI Precision的董事會任職。邦德先生還曾在上海西科斯基飛機有限公司、新日食航空航天公司和PZL Mielec飛機公司等國內外公司的董事會任職。邦德先生擁有德克薩斯基督教大學的工商管理碩士學位。邦德先生為我們的董事會帶來了在航空航天行業的經驗豐富的專業知識、具有國際視野的業務發展方法和一般的商業敏鋭。

理查德·S·卡斯韋爾自2020年11月以來一直是董事的一員。2015年至2020年，卡斯韋爾先生曾在龐巴迪公司擔任高級顧問。從1993年至2015年，卡斯韋爾先生曾在聯合技術公司(現為雷神技術公司，紐約證券交易所股票代碼：RTX)擔任過多個高級財務職務，包括擔任聯合技術航空航天服務公司動力、控制和傳感系統部門的首席財務官和總裁副總裁，擔任西科斯基飛機公司的首席財務官和副總裁總裁，以及擔任普惠加拿大公司的首席財務官。在此之前，從1983-1993年間，Caswell先生在普華永道(現為普華永道會計師事務所)工作，在那裏他是一名註冊會計師，他擔任的職位將責任從員工審計師提升為高級審計經理。卡斯韋爾先生在阿爾弗雷德大學獲得經濟學學士學位，在錫拉丘茲大學獲得會計學碩士學位。卡斯韋爾先生為我們的董事會帶來了豐富的財務背景，並在財務規劃、併購、美國政府合同、税務和會計事務方面擁有豐富的經驗。

安德魯·戴維斯先生自2021年5月起受僱於本公司，並於2021年10月被任命為本公司首席財務官兼祕書。從2017年到2020年，Davis先生擔任Altice美國公司(紐約證券交易所股票代碼：ATUS)旗下的Altice技術服務部門的首席財務官。從2007年到2017年，Davis先生在紐約證券交易所上市的消費電子產品分銷商艾默生無線電公司工作，首先擔任財務和公司控制部副總裁總裁，然後擔任執行副總裁總裁和首席財務官，他在這個職位上工作了六年多。Davis先生擁有康涅狄格大學金融學工商管理碩士學位和愛荷華州立大學會計學工商管理學士學位。

Michael 自2013年8月起擔任董事首席執行官，並自2014年6月起擔任提名和公司治理委員會主席。自1996年以來，Faber先生一直擔任投資和戰略諮詢公司Nextpoint Management Company，Inc.的首席執行官，就各種問題為家族理財室提供建議，包括資產管理公司的選擇和監管、直接投資、以及信託和遺產。此外，費伯先生目前是凱捷新興市場收購公司旗下董事公司Invesque，Invesque的首席董事顧問，擁有20多億美元資產的家族理財室的高級顧問，以及多家非上市公司和資產管理公司的董事或高級顧問。從1990年到2008年，Faber先生是Nextpoint和Walut投資基金家族的普通合夥人，專注於私募股權、風險投資和結構性投資。之前，Faber先生是Akerman律師事務所的高級顧問、Mintz Levin律師事務所的法律顧問、Arnold&Porter律師事務所的律師以及華盛頓研究委員會(企業執行董事會公司的前身)的高級顧問。費伯先生曾在多家公司的審計和薪酬委員會任職。Faber先生是芝加哥大學法學院榮譽畢業生和John M.Olin研究員，曾就讀於約翰霍普金斯大學國際研究學院和紐約州立大學。Faber先生為我們的董事會帶來了他的法律和金融專業知識，以及他多年的投資和一般商業經驗。

多麗絲·哈基姆自2022年3月以來一直擔任董事首席執行官總裁。2018年3月至2021年8月，哈基姆女士在派克·漢尼芬航空航天公司擔任集團副總裁總裁，負責11個部門、25個製造基地和兩個合資企業的全球供應鏈，並負責19億美元的支出。從2017年7月至2018年2月，Hakim女士擔任凱旋集團(“凱旋”)企業項目管理和運營卓越副總裁總裁，負責實施項目管理、交付和質量績效方面的最佳實踐以及四個部門的持續改進。2016年6月至2017年7月，Hakim女士擔任凱旋集團項目管理精度部門副總裁總裁，負責7家運營公司和22個地點的主要項目，監督交付和質量績效、建議書評估和客户合同談判。2015年6月至2016年4月，哈基姆女士受聘於西科斯基飛機公司，擔任董事售後運營總監，負責飛機交付後的檢修設施、客户服務、訂單管理、材料預測、提前進貨地點和材料交付職能。 2010年8月至2015年6月，哈基姆女士在西科斯基全球直升機公司擔任總裁兼總經理，管理全面整合的損益，包括運營、持續改進、工程、供應鏈、設施、健康和安全、財務、支持S-92®、S-76®和輕型直升機產品線的最終組裝和飛行運營，並管理所有西科斯基商用飛機的完工中心。2009年11月至2010年8月，哈基姆女士擔任沃特飛機公司(“沃特”)首席採購官。, 在那裏，她是供應鏈主管，預算超過10億美元，分佈在六個地點和兩個子公司。2009年2月至2009年10月，哈基姆女士在沃特擔任董事供應鏈管理-集成航空系統事業部。哈基姆女士還在貝爾直升機公司擔任了超過21年的各種職務，包括擔任董事直升機產品線項目負責人以及戰略採購和供應鏈管理部門的董事經理。Hakim女士在德克薩斯基督教大學獲得工商管理行政碩士學位，並在蒙特利爾大學獲得H.E.C.藝術、工商管理和金融學士學位。她被認證為六西格瑪黑帶，並獲得了多項高管領導力認證。Hakim女士為我們的董事會帶來了在航空航天行業的豐富經驗，其中包括在計劃、產品、供應鏈、運營、製造和客户管理方面的專業知識。

自2020年以來，肯尼思·豪澤一直擔任我們運營部門的高級副總裁。2013年至2020年，他是我們全球供應鏈管理的副總裁總裁。在此之前，他於2011年受聘於董事全球供應鏈管理公司。在加入CPI Aero之前，豪澤先生在諾斯羅普·格魯曼公司工作了30年，在那裏他擔任過製造/運營和全球供應鏈方面的各種管理職位。Hauser先生在諾斯羅普·格魯曼公司的最後一份工作是擔任E-2D全球供應鏈項目經理，負責所有采購部件和主要飛機結構的成本、質量和進度績效。Hauser先生擁有紐約州立大學法明戴爾分校的技術管理學士學位和理工大學的技術管理理學碩士學位。

Walter 保利克從1992年4月開始使用董事。他在2004年3月至2015年6月期間擔任我們的提名和公司治理委員會主席，並在2006年6月至2007年4月期間擔任我們的審計委員會主席。保利克先生是一名個體户房地產開發顧問。1982年至1992年11月，保利克先生是房地產開發公司Parr開發公司的副總裁總裁。1974-1982年間，Paulick先生是美國國家威斯敏斯特大學的總裁副校長。Paulick先生擁有薩福克社區學院的應用科學副學士學位和道林學院的工商管理學士學位。Paulick先生在銀行和房地產開發方面的背景，以及他的一般商業知識為我們的董事會提供了對公司在本地區的行業和業務的不同視角。

埃裏克·S·羅森菲爾德是我們董事會的榮譽主席。羅森菲爾德先生在2005年1月至2018年11月期間擔任我們董事會的非執行主席。他還自2003年4月起擔任我們的戰略規劃委員會主席。自1998年11月成立以來，羅森菲爾德先生一直擔任紐約投資公司Cresendo Partners，L.P.的總裁兼首席執行官。在成立Cresendo Partners之前，他在加拿大帝國商業銀行奧本海默及其前身奧本海默公司擔任董事經理長達14年。羅森菲爾德目前在幾家公司擔任董事。Rosenfeld先生是Primo Water Corporation(前身為Cott)的首席獨立董事主管，Primo Water Corporation(前身為Cott)是一家領先的供水和過濾公司。他還是海運物流和航運公司Pangaea物流解決方案有限公司、建築公司Aecon Group，Inc.和完全集成的熱軋和冷軋鋼產品生產商阿爾戈馬鋼鐵公司的董事會成員。Rosenfeld先生還曾分別擔任Arpeggio Acquisition Corporation、Rhapsody Acquisition Corporation、Trio Merger Corp.、Quartet Merger Corp.和Harmony Merger Corp.的董事長兼首席執行官，這些公司後來分別與Hill International、Primoris Services Corporation、SAExplore Holdings、Pangaea物流解決方案有限公司和Nextten Corporation合併。 Rosenfeld先生目前是一家空白支票公司Legato Merger Corp.II的首席SPAC官。羅森菲爾德先生還擔任過Legato Merger Corp.的首席SPAC官。Legato Merger Corp.是一家空白支票公司，後來與阿爾戈馬鋼鐵公司合併。羅森菲爾德目前也是非上市空殼公司Allegro Merger Corp.的首席執行官。他也是全方位服務金融服務公司Canaccel Genuity集團的董事用户, 未來十年公司，一家建設天然氣液化工廠的發展階段公司，絕對軟件公司，一家為計算機和超便攜設備提供固件嵌入式終端安全和管理的領先者，AD OPT Technologies，一家航空公司機組人員規劃服務，Sierra Systems Group Inc.，一家信息技術、管理和系統集成公司，Emergis Inc.，一家電子商務公司，Hill International，一家建築管理公司，Matrikon Inc.，一家提供工業智能解決方案的公司，DALSA Corp.，一家數字成像和半導體公司，Hip Interactive，一家視頻遊戲公司，Geac Computer，一家軟件公司，Computer Horizons Corp.(董事長)，一家IT服務公司，一家雲軟件公司Pivotal Corp.，Call-Net Enterprise，一家電信公司，Primoris Services Corporation，一家專業建築公司，以及一家地震勘探公司SAExplore Holdings。Rosenfeld先生是哥倫比亞大學商學院的定期客座講師，曾在女王大學商學院研討會、麥吉爾法學院、世界總統組織和價值投資大會的多個小組討論中任職。他是董事學院的高級教員。他是杜蘭法學院的客座講師。他也是CNBC的客座主持人。羅森菲爾德先生擁有布朗大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。董事會提名羅森菲爾德先生為董事的董事，因為他在跨國上市公司的董事會以及資本市場和併購交易方面擁有豐富的經驗。Rosenfeld先生還在面對無數國際商業問題的全球業務運營方面擁有寶貴的經驗。羅森菲爾德先生的領導力和建立共識的技能, 再加上他作為董事高級獨立董事在他目前任職的所有董事會中的經驗，使他成為一名有效的董事會成員。

特里·斯廷森為董事會非執行主席，自2018年11月以來一直擔任該職位。2014年6月至2018年6月，斯廷森擔任董事會薪酬委員會主席，自2014年6月以來一直擔任董事的一員。斯廷森先生是他自己的諮詢公司Stinson Consulting，LLC的首席執行官，他自2001年以來一直擔任這一職位。斯廷森諮詢公司致力於航空航天行業的戰略聯盟和營銷。2013年1月至2014年5月31日，他擔任國際上市航空航天製造和服務公司AAR公司的執行副總裁總裁。斯廷森先生目前是AAR公司的獨立顧問。2007年8月至2013年1月，斯廷森先生擔任AAR公司集團副總裁總裁。2002年至2005年，Stinson先生擔任協作型企業服務管理解決方案公司Xelus，Inc.的首席執行官。1998年至2001年，斯廷森先生擔任全球領先的垂直升降機制造商貝爾德事隆直升機公司的董事長兼首席執行官，1996年至1998年擔任總裁。1991年至1996年，斯廷森先生在德事隆公司擔任集團副總裁總裁和事業部總裁。1986年至1996年，他擔任國防供應公司聯合技術公司漢密爾頓標準部的總裁。Stinson先生之前是Lennox International Inc.的董事的一員，Lennox International Inc.是一家從事供暖、通風、空調和製冷產品的設計和製造的公司，在該公司的董事會治理、薪酬和人力資源委員會任職。斯廷森先生之前是凱旋集團有限公司董事的一名董事，凱旋集團是一家從事飛機零部件製造和維修的公司, 和系統，從2003年9月到2008年3月。作為兩家財富500強公司的前高管，斯廷森先生為我們的董事會貢獻了他在航空航天行業豐富的管理和營銷經驗，以及他在其他上市公司董事會任職所形成的總體商業敏鋭性和經驗。

家庭關係

本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係。

道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們董事、高級管理人員和員工的書面道德準則，該準則旨在阻止不當行為，並促進在我們提交或提交給美國證券交易委員會和其他機構的報告中充分、公平、準確、及時和可理解地披露道德行為，遵守適用的政府法律、規則和法規，及時內部報告違反準則的行為，並追究遵守準則的責任。道德守則的副本可在我們的網站上找到，網址為Www.cpiair.com/board.

更改股東董事提名程序

股東向董事會推薦董事被提名人的程序沒有實質性變化。

董事獨立性審計委員會財務專家

我們遵循紐約證券交易所美國交易所的規則來確定董事是否獨立。紐約證券交易所美國交易所上市標準一般將“獨立的董事”定義為與公司沒有任何關係而會干擾董事行使獨立判斷的個人，但公司高管或員工除外。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保我們董事會的決定與紐約證券交易所規則以及所有相關證券和其他有關董事獨立性的法律法規一致。根據這些考慮，提名和公司治理委員會於2021年12月29日決定：凱裏·邦德，理查德·卡斯韋爾，Michael Faber、Walter Paulick、Eric Rosenfeld和Terry Stinson將在下一年擔任公司的獨立董事。其餘的董事成員Dorith Hakim並不是獨立的，因為她目前受僱於我們。我們的審計和財務委員會、薪酬和人力資源委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。我們的董事會已確定，我們的審計和財務委員會成員Caswell先生和Faber先生均符合適用的美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”標準。

領導力結構

我們的董事會決定目前將董事長和首席執行官的職位分開。這使得我們的首席執行官可以集中精力主要管理公司的業務運營和發展。這也使我們能夠保持一位獨立的董事會主席，他負責監督我們的董事會和高級管理層之間的溝通和關係，董事會對公司戰略和政策的審議，以及董事會對我們主要高管的評估。

第項11.高管薪酬

薪酬目標

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵競爭激烈的航空航天和國防行業的高素質高管。此外，我們任命的高管總薪酬的很大一部分是可變的，並根據公司和個人的表現提供獎勵。公司績效是根據薪酬和人力資源委員會每年制定的指標來衡量的。此類指標通常側重於收入和自由現金流等財務目標的實現情況，以使我們高管的薪酬與公司的財務業績和股東價值的創造保持一致。個人績效是根據每個人對公司整體成功的貢獻來衡量的。與前幾年一樣，薪酬和人力資源委員會在2021年繼續聘請獨立薪酬諮詢公司Talent &Rewards LLC的服務，為評估和調整我們任命的高管的薪酬提供建議和指導。

我們針對指定高管的薪酬計劃有三個主要組成部分：

●

基本工資 -固定薪酬，旨在認可責任、經驗和績效。

●

短期現金獎勵-年度現金獎勵，以基本工資的百分比表示，在實現薪酬和人力資源委員會設定的公司績效目標時支付。這種可變的風險薪酬從短期業績的角度來激勵和獎勵高管。

●

長期股權激勵-每年授予限制性股票，其中50%受基於時間的授予，其中50%在達到我們的薪酬和人力資源委員會設定的公司財務業績指標門檻時授予。這一可變的風險薪酬將高管利益與長期股東價值創造保持一致。

彙總表薪酬表

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個財政年度支付給我們的指定高管或由他們賺取的薪酬。

年	工資 ($)⁽¹⁾		庫存獎項 ($)⁽²⁾			非股權獎勵薪酬 ($)⁽³⁾			所有其他 ($)			合計 ($)
道格拉斯·麥克羅森前首席執行官
2021		371,915		274,320	⁽⁴⁾		—			22,090	⁽⁷⁾		668,325
2020		365,768		138,630	⁽⁵⁾		—	⁽⁶⁾		24,780	⁽⁸⁾		529,178

安德魯·戴維斯首席財務官
2021		190,385		120,001	⁽⁹⁾		70,200			11,286	⁽¹⁰⁾		391,872

肯尼思豪澤運營部高級副總裁
2021		230,000		80,501	⁽¹¹⁾		64,400			9,560	⁽¹³⁾		384,461
2020		230,006		40,333	⁽¹²⁾		68,425			9,916	⁽¹⁴⁾		348,680

(1)

反映所示每一年支付的實際基本工資金額。

(2)

反映授予我們的指定高管的限制性股票授予的公平市場價值作為其基於績效的年度獎金的一部分。

(3)

代表在2020年獎勵的金額，或在2021年的情況下，考慮以現金形式獎勵給我們指定的高管，作為其基於績效的年度獎金的一部分。獎勵是在所提供的年度內獲得的，但在下一個財政年度之前已經或將不會頒發。

(4)

反映於2021年4月21日授予McCrosson先生的64,698股限制性股票的授予日期公允價值，該等股份須於四年內按時間及業績歸屬。並不反映在其於2022年3月8日被本公司終止僱用後根據其與本公司的限制性股票獎勵協議的條款而發生的全部未歸屬股份的沒收。

(5)

反映於2020年8月26日授予McCrosson先生的42,009股限制性股票的授予日期公允價值，該等股份須於四年內按時間及業績歸屬。並不反映在其於2022年3月8日被本公司終止僱用後根據其與本公司的限制性股票獎勵協議的條款而發生的全部未歸屬股份的沒收。

(6)

McCrosson先生和薪酬和人力資源委員會同意，McCrosson先生將放棄McCrosson先生在2020年賺取的224,457美元的短期激勵現金獎金，考慮到公司股價最近的下跌以及公司面臨的挑戰，其中包括經濟狀況和新冠肺炎疫情造成的不確定性。

(7)

代表 (A)個人使用的汽車租賃、保險和維修費用9 695美元；(B)殘疾保險費6 595美元；(C)401(K)繳款中的5 800美元。

(8)

包括：(A)個人使用的汽車租賃、保險和維修費用12 394美元；(B)殘疾保險費6 968美元；(C)401(K)繳款中的5 418美元。

(9)

反映於2021年5月12日授予Davis先生的28,916股限制性股票的授予日期公允價值，該等股份須於四年內按時間及業績歸屬。

(10)

代表 (A)可歸因於個人使用的汽車津貼、保險和維修費用7 710美元；和(B)401(K)捐款中的3 576美元。

(11)

反映於2021年4月21日授予Hauser先生的18,986股限制性股票的公允價值，該等股份須於四年內按時間及按業績歸屬。並不反映豪澤先生根據其與本公司的限制性股票授出協議的條款沒收4,272股股份。

(12)

反映於2020年8月26日授予豪澤先生的12,222股限制性股票的授出日期公允價值，該等股份須於四年內按時間及按業績歸屬。未反映豪澤先生於2021年4月21日根據其與公司的限制性股票獎勵協議的條款沒收3,093股股份。

(13)

代表 (A)個人使用的汽車津貼、保險和維修費用4 080美元；(B)殘疾保險費881美元；以及(C)401(K)繳款中的4 599美元。

(14)

包括：(A)個人使用的汽車租賃、保險和維修費用4 440美元；(B)殘疾保險費881美元；(C)401(K)繳款中的4 595美元。

指定高管的薪酬安排

道格拉斯·麥克羅森

2020年期間，麥克羅森的基本工資為365,761美元。他有權在實現公司增長目標時獲得相當於其基本工資60%的非酌情業績現金紅利，該目標以公司於2020年12月31日的期末現金餘額、截至2020年12月31日的應付賬款拖欠金額、賬面與賬單比率和全年每股收益衡量。McCrosson先生和薪酬與人力資源委員會同意，McCrosson先生將放棄McCrosson先生在2020年獲得的224,457美元的短期激勵現金獎金，原因是公司股價最近下跌，以及公司面臨的挑戰，其中包括經濟狀況和新冠肺炎疫情造成的不確定性。此外，在2020年，根據公司2016年的長期激勵計劃，McCrosson先生獲得了總計42,009股限制性股票 (授予日的公平市值為138,633美元)。限制性股票的股份按四年時間表歸屬如下：50%的股份按時間歸屬，並在每年提交公司年度報告Form 10-K的次日分成四個等額的年度分期付款；其餘50%的股份按業績歸屬，並在達到我們的薪酬和人力資源委員會確定的每個財年的所有公司財務績效指標門檻後進行歸屬。2020財年的指標是通過應付賬款拖欠、銀行債務與現金比率和2020年淨利潤衡量的增長目標。 2020年基於業績的歸屬指標並未全部達到，因此，McCrosson先生沒收了總計89,056股限制性股票 , 代表2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年授予的基於業績的限制性股票部分。

2021年期間，麥克羅森的基本工資為374,905美元。2022年3月8日，McCrosson先生被公司終止僱用，原因不是他在2016年與我們簽訂的《服務和變更控制協議》中定義的原因。根據其離職和控制權變更協議的條款，McCrosson先生將在終止僱傭後繼續領取18個月的工資，其所有未歸屬股權獎勵均被沒收。沒有向McCrosson先生支付或支付與其終止僱傭有關的現金獎金或其他金額。根據《控制協議》中的《服務與變更》，McCrosson先生不得披露機密信息，且他已同意，只要我們根據協議支付遣散費，在其終止僱傭後的18個月內，在未經我們同意的情況下，不會與我們競爭。

安德魯·戴維斯

戴維斯先生於2021年5月加入本公司。2021年，Davis先生的基本工資為300,000美元，在實現公司首席執行官確定的公司增長目標時，他有權獲得相當於其基本工資40%的非酌情業績現金獎金。此外，在2021年期間，根據公司2016年長期激勵計劃，Davis先生獲得了總計28,916股限制性股票(授予日的公平市值為120,001美元)。限制性股票的股份按四年時間表歸屬如下：50%的股份須按時間歸屬，並在每年提交公司年度報告Form 10-K的次日分成四個等額的年度分期付款；其餘50%的股份須按業績歸屬，並在達到我們的薪酬和人力資源委員會確定的每個財年的所有公司財務績效指標門檻時歸屬。2021財年的指標是由應付賬款拖欠、銀行債務減去現金和2021年淨利潤衡量的目標。

在 2021年，Davis先生與我們簽訂了一份服務和控制權變更協議，詳情如下：標題“終止或控制權變更時的付款”。根據《服務與變更控制協議》，戴維斯先生不得披露機密信息，他已同意在僱傭期間及之後12個月內，在未經我們同意的情況下不與我們競爭，只要我們根據該協議支付遣散費。

肯尼思豪澤

在2020年，豪澤先生的基本工資為230,000美元，在實現公司首席執行官確定的公司增長目標時，他有權獲得相當於其基本工資35%的非酌情業績現金獎金。此外，於2020年內，根據本公司2016年長期激勵計劃，豪澤先生獲授予合共12,222股限制性股票(授予當日的公平市值為40,333美元)。限制性股票按四年時間表進行歸屬，具體如下：50%的股份將按時間進行歸屬，並在每年提交公司年度報告Form 10-K的次日分成四個等額的年度分期付款；其餘50%的股份將按業績歸屬，並在不遲於適用會計年度1月1日之後的90天內達到我們的薪酬和人力資源委員會確定的每個財年的所有公司財務業績指標閾值時進行歸屬。2020財年的指標是以應付賬款拖欠、銀行債務與現金比率和2020年淨利潤衡量的增長目標。2020年的業績歸屬指標並未全部達到，因此，豪澤先生沒收了總計14,195股限制性股票，相當於2020、2019、2018、2017和2016年授予的基於業績的限制性股票部分。

於2021年，豪澤先生的基本工資為230,000美元，在實現公司首席執行官確定的公司增長目標時，他有權獲得相當於其基本工資35%的非酌情業績現金獎金。此外，於2021年，根據本公司2016年長期激勵計劃，豪澤先生獲得合共18,986股限制性股票(授予日的公平市值為80,501美元)。限制性股票按四年時間表歸屬，具體如下：50%的股份按時間歸屬，並在每年提交公司年度報告Form 10-K的次日分成四個等額的年度分期付款；其餘50%的股份按業績歸屬，並在我們的薪酬和人力資源委員會確定的每個財年達到所有公司財務業績指標門檻時歸屬。2021財年的指標是增長目標，以應付賬款拖欠、銀行債務減去現金和2021年淨利潤衡量。2021年基於業績的歸屬指標未全部滿足，因此，豪澤先生沒收了總計19982股限制性股票，相當於於2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年授予的基於業績的限制性股票部分。

在 2016年，豪澤先生與我們簽訂了一份服務和控制權變更協議，詳情如下：標題“終止或控制權變更時的付款”。根據《服務與變更控制協議》，禁止豪澤先生披露機密信息，且他已同意，只要我們根據該協議支付遣散費，在僱傭期間及此後12個月內，未經我們同意，不會與我們競爭。

未償還的財政年末的股權獎勵

以下表格彙總了截至2021年12月31日每位被任命的首席執行官的未償還股票獎勵。

		股票大獎
授予日期	的股份數目未歸屬股票(#)⁽¹⁾		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股份(#)⁽²⁾		的市場價值未歸屬股份(美元)⁽³⁾		股權激勵計劃獎：市場獎或支付價值為未賺取股份(美元)⁽³⁾
道格拉斯·麥克羅森--前首席執行官
3/1/2017		—		17,294		—		47,213
3/20/2018		8,314		12,468		22,697		34,038
4/2/2019		21,004		10,502		57,341		28,670
8/27/2020		31,506		5,251		86,011		14,335
4/21/2021		64,698		—		176,626		—

安德魯·戴維斯-首席財務官
5/12/2021		28,916		—		78,941		—
								—
肯尼思·豪澤-運營高級副總裁總裁
3/1/2017		—		3,440		—		9,391
3/20/2018		1,648		2,469		4,499		6,740
4/2/2019		4,243		2,122		11,583		5,793
8/27/2020		9,166		1,528		25,023		4,171
4/21/2021		18,986		—		51,832		—

(1)

反映根據公司2016年長期激勵計劃授予的尚未歸屬的限制性股票股票。限制性股票的股份按四年時間表歸屬，如下：50%的股份按時間歸屬，並在公司每年提交10-K表格年報的次日，分四次等額年度分期付款；其餘50%的股份將接受基於業績的歸屬，並在達到我們的薪酬和人力資源委員會確定的每個財年的所有公司財務業績指標門檻後進行歸屬。 2016財年的指標是以EBITDA和收入衡量的目標，2017財年指標是通過收入和年終庫存衡量的目標，2018財年指標是通過積壓、收入和年終庫存衡量的目標，2019財年指標是通過收入、税前收入和運營現金流衡量的目標， 2020財年的指標是通過應付賬款拖欠、銀行債務與現金比率和2020年淨利潤衡量的目標，而2021財年的指標是通過應付賬款拖欠、銀行債務減去現金和2021年淨利潤衡量的。

(2)

反映根據公司2016年長期激勵計劃授予的、於2017年、2018年、2019年、2020年和2021年被沒收的限制性股票股票，以及為履行納税義務而扣留的限制性股票。不包括根據本公司2016年長期激勵計劃授予的可能於2022年被沒收的限制性股票 (因為該等股票於2021年12月31日尚未被沒收)。

(3)

使用公司普通股在2021財年最後一天的收盤價計算。

養老金福利

除我們的401(K)計劃外，我們不維護任何其他計劃，在退休時、退休後或退休後提供付款或其他福利。

終止或控制變更時的付款

2022年3月8日，本公司終止了McCrosson先生的僱傭，但其離職和控制權變更協議中規定的原因除外。根據他的離職和控制權變更協議的條款，McCrosson先生在終止僱傭後將獲得 18個月的連續工資。沒有向McCrosson先生支付或支付與其終止僱傭有關的現金獎金或其他金額。

與Davis先生和Hauser先生簽訂的《離職和控制變更協議》規定了不同類型和金額的付款，以及終止僱用時的額外福利，視終止的情況如下：

●

Termination without cause。如果公司終止僱用的原因不是《離職協議》和《控制變更協議》中規定的，則他有權獲得(X) 12個月的連續工資，(Y)在終止日期之前最近一次結束的財政年度尚未支付的任何賺取的現金獎金，和(Z)按比例分配的現金紅利使用終止日期之前的最近一年所賺取的現金紅利金額計算。只要支付遣散費，就適用競業禁止條款。任何未授予的限制性股票將被沒收，任何未行使的期權將到期。

●

離職原因，或如果高管辭職。如果Davis先生或Hauser先生自願終止其僱傭關係，或公司因任何原因終止其僱傭關係，則他無權獲得任何遣散費，也不受競業禁止條款的約束，但他仍受任何保密和非貶損義務的約束。任何未授予的限制性股票將被沒收，任何未行使的期權將到期。

●

Termination for disability。如果Davis先生或Hauser先生因殘疾而被解僱，如《離職協議》和《控制變更協議》所定義，則他將獲得遣散費，就像他被無故解僱一樣。

●

控制變更後終止 。如果戴維斯先生或豪澤先生的僱傭在公司變更控制權後的18個月內被終止，而不是因其他原因或殘疾或他有充分的理由(所有此類條款均在《離職協議》和控制權變更協議中定義)，他有權獲得(I)他在終止日期之前獲得的基本工資，(Ii)在終止日期之前最近結束的財政年度尚未支付的任何賺取的現金獎金，以及(Iii)他工作年度部分的按比例分配的年度現金獎金，假設已實現所有適用的目標。此外，他將有權獲得控制變更付款，金額相當於他在終止日期之前最近結束的財政年度基本工資的1.5倍。一旦控制權發生變化，他的所有未償還股票期權和限制性股票將立即歸屬。終止合同後，醫療保險和其他附帶福利將持續六個月。

下表彙總了Davis先生和Hauser先生終止僱傭時的應付金額，假設終止日期為2021年12月31日，根據《離職和控制變更協議》。為了顯示一段時間內的應付金額 (例如，續發工資)，這些金額顯示為單個合計，而不是現值(單個總和不反映任何折扣)。在終止加速股權獎勵授予的範圍內，下面顯示的價值基於公司截至2021年12月31日的股票價格，並假設實現了所有適用的業績福利。

潛在的解僱付款

名字	殘疾				按公司出於某種原因				按公司無故				控制權的變化
	現金(美元)		權益		現金(美元)		權益		現金(美元)		權益		現金(美元)		權益
安德魯·戴維斯		370,200		—		—		—		370,200		—		450,000		78,941
肯尼斯·豪澤		294,400		—		—		—		294,400		—		345,000		92,937

董事薪酬

身為公司僱員的董事不會因其董事服務而單獨獲得薪酬。我們的非執行董事將獲得現金薪酬和股票薪酬的組合，以表彰他們對我們公司的服務。每年，我們的薪酬和人力資源委員會都會確定董事非執行薪酬的總額以及現金和股票薪酬之間的分配，並會考慮公司相對於其指導方針的表現、董事薪酬在多大程度上使董事的利益與股東的利益相一致、我們行業中類似規模公司董事的薪酬以及過去的做法。我們的薪酬和人力資源委員會還負責審查支付給非執行董事的年度薪酬，並根據董事會審查的結果向董事會提出任何認為必要的調整建議。2018年12月，我們的董事會決定，以下結構將適當地激勵非執行董事，並充分承認董事會委員會主席所做的額外工作：董事會主席，200,000美元；審計和財務委員會主席和戰略規劃委員會主席各140,000美元；薪酬和人力資源委員會主席125,000美元；提名和公司治理委員會主席120,000美元；以及所有其他非執行董事每人100,000美元。監督委員會主席擔任這一職務的報酬為96,000美元。2020年8月，我們的董事會設立了一個新的董事會非執行副主席職位，並將該職位的薪酬定為165,000美元。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度非執行董事的薪酬。

名字	費用賺取或實收現金(美元)		庫存獎項 ($)⁽¹⁾		總計(美元)
凱裏·邦德		146,000		104,171		250,171
理查德·卡斯韋爾		56,000		88,390		144,390
邁克爾·費伯		48,000		75,760		123,760
Walter·保利克		40,000		63,134		103,134
埃裏克·羅森菲爾德		56,000		88,390		144,390
特里·斯廷森		80,000		126,268		206,268

(1)

代表在2021年以RSU的形式授予董事的股票，這些股票在2021年12月31日之前全部歸屬。本公司根據授予日單位的公允價值來核算與RSU相關的補償費用。

非員工董事持股政策

為了使非僱員董事的長期利益與我們的股東保持一致，我們的董事會對非僱員董事採取了股票所有權政策。該政策規定，在加入董事會的五年內，非僱員董事應持有相當於非僱員董事年度薪酬當時現金部分的五倍的公司普通股。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下面的表和隨附的腳註列出了截至2022年8月1日關於我們的普通股所有權的某些信息：

●

實益擁有我們普通股5%以上的每個人或團體；

●

each of our directors;

●

我們任命的每一位行政官員；以及

●

作為一個團隊，我們所有的董事和高管。

個人被視為其可在2022年8月15日起60天內收購的證券的實益擁有人。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	實益股份擁有⁽²⁾			百分比的班級⁽³⁾
董事及獲提名的行政人員：
道格拉斯·麥克羅森		58,927			*
多麗絲·哈基姆		18,588	⁽⁴⁾		*
安德魯·戴維斯		28,916	⁽⁵⁾		*
肯尼斯·豪澤		48,242	⁽⁶⁾		*
凱裏·邦德		95,120			*
理查德·卡斯韋爾		58,461			*
邁克爾·費伯		88,307			*
Walter·保利克		96,969			*
埃裏克·羅森菲爾德		813,117	⁽⁷⁾		6.6	%
特里·斯廷森		156,037			1.3	%
所有現任董事和指定的執行幹事為一組(9人)		1,462,684			11.9	%
超過5%的持有者：
Royce&Associates，LLC		886,459	⁽⁸⁾		7.2	%
Globis Capital Partners，L.P.		854,628	⁽⁹⁾		6.9	%

低於1%

(1)

除非另有説明，以下人員的營業地址均為C/o CPI AeroStructures， Inc.，91 Heartland Blvd.，Edgewood，New York 11717，但道格拉斯·麥克羅森目前的營業地址不為公司所知。

(2)

除非另有説明，否則我們相信，在適用的情況下，表中所列的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。關於我們指定的高管，這包括基於時間和基於績效的限制性股票獎勵，這些獎勵可在歸屬日期或績效認證日期(視情況而定)之前沒收。它不包括已被沒收的部分限制性股票獎勵。對於我們的非執行董事，這包括既得的基於時間的限制性股票單位(“RSU”)。 RSU按年授予，按季度授予。此類限制性股票和此類RSU的股份之所以包括在此，是因為根據《交易法》頒佈的規則13d-3，它們可能被視為實益擁有。

(3)

截至2022年8月15日，我們的普通股已發行和流通股為12,335,986股。每個個人實益擁有我們已發行普通股的一個百分比，該百分比等於一個分數，分子是該個人持有的我們普通股的股數加上該個人在RSU歸屬後可在2022年8月15日起60天內收購的我們普通股的股數(如果適用)，其分母為12,335,986股，等於截至2022年8月15日已發行和已發行的我們普通股的股數加上該個人在該60天期間可收購的我們普通股的股數。

(4)

包括總計18,588股，須接受基於時間的歸屬。

(5)

相當於28,916股，須按時間或業績歸屬。

(6)

包括總計34,043股，須接受基於時間或基於業績的歸屬。

(7)

代表302,847股個人擁有的普通股和510,270股由Cresendo Partners II，L.P.Series L(“Cresendo Partners II”)持有的普通股。Rosenfeld先生是Cresendo Partners II的唯一普通合夥人的高級管理成員。Rosenfeld先生拒絕實益擁有Cresendo Partners II持有的股份，但他在其中的金錢利益除外。

(8)

這些信息來自於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A修正案。Royce&Associates，LLC的營業地址是紐約第五大道745號，郵編：10151。

(9)

Globis Capital Advisors，L.L.C，Globis Capital Management，L.P.，Globis Capital，L.L.C.和Paul Packer 股份投票權和對該等股份的處置權。信息來自Globis Capital Partners，L.P.於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。每位報告人的營業地址是7100W.Camino Real，Suite302-48，BocaRaton，FL 33433。

Item 13.

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

關聯方政策 .

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在的利益衝突的關聯方交易，除非我們的董事會(或我們的審計和財務委員會)批准了指導方針。美國證券交易委員會規則一般將關聯方交易定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)高管、董事或被提名為董事的被提名人，(B)超過5%的普通股實益所有者，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益( 不包括純粹因為是董事的股東或持有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行為或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能出現利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計和財務委員會負責審查和批准關聯方交易在我們進行此類交易的範圍內。我們的審計和財務委員會在決定是否批准關聯方交易時會考慮所有相關因素，包括關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯方在交易中的權益程度。董事不得參與批准其為關聯方的任何交易，但董事必須向我們的審計和財務委員會提供與該交易有關的所有重要信息。此外，我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或對董事、員工或管理人員構成利益衝突。

關聯方交易： .

於截至2021年12月31日止年度內，並無任何關聯方交易。

項目 14.首席會計師費用和服務

CohnReznick LLP(“CohnReznick”)從2004年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，直至完成對公司截至2021年3月31日的季度的綜合財務報表的審查。2021年11月，公司聘請了RSM US LLP(“RSM”)作為我們的獨立會計師事務所，審核本公司截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度的綜合財務報表，並審計本公司截至2021年12月31日的財務報表。RSM的地址是時代廣場4號西路151號42^發送街道，19號^這是樓層，紐約州紐約市10036，其PCAOB公司ID號為49.

對於RSM提供的與以下2021年活動相關的服務，RSM已向或預計將向公司開具以下費用的發票：

	年結束 12月31日， 2021
審計費⁽¹⁾	$	378,000
審計相關費用		—
税費		—
所有其他費用		—
總費用	$	378,000

(1)

Audit fees consist of fees billed or expected to be billed for RSM提供專業服務，審核公司截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表，以及審核截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度的綜合財務報表。以及與通常與法定和法規備案或業務有關的業務提供的相關服務。

預審批政策和程序 。根據《交易法》第10A(I)條，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務之前，我們的審計和財務委員會批准了我們的聘用。我們的審計和財務委員會批准了上表中標題為“審計費用”和“與審計相關的費用”一欄中提到的所有費用。

第四部分

第項15.證物和財務報表附表

(a)

以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔：

(1) 財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告

截至2020年12月31日(重述)和2019年(重述)的綜合資產負債表

2020年12月31日終了年度合併業務報表(重列)和2019年合併業務報表(重列)

截至2020年12月31日(重訂)及2019年(重訂)年度股東權益(虧損)綜合報表

2020年12月31日終了年度(重列)和2019年合併現金流量表(重列)

財務報表附註

(2) 財務報表附表：

沒有。

(3) 以下證物作為本報告的一部分存檔：

附件編號：		描述
3.1		經修訂的公司註冊證書(通過引用2020年8月25日提交的公司年度報告表格10-K的附件3.1合併而成)。
3.1.1		1989年5月9日修訂精密工業公司註冊證書(參考2020年8月25日提交的公司年度報告10-K表的附件3.1.1併入)。
3.1.2		1992年6月30日國際財團產品公司註冊證書修正案證書(參考2020年8月25日提交的公司10-K表格年度報告附件3.1.2併入)。
3.1.3		1992年8月7日CPI空氣結構公司註冊證書修正案證書(通過引用併入公司於2020年8月25日提交的Form 10-K年報附件3.1.3)。
3.1.4		1997年6月3日CPI空氣結構公司註冊證書修正案證書(通過引用併入本公司於2020年8月25日提交的Form 10-K年報附件3.1.4)。
3.1.5		1998年6月16日CPI空氣結構公司註冊證書修正案證書(通過引用併入本公司於2020年8月25日提交的Form 10-K年報附件3.1.5)。
3.2		修訂及重訂本公司章程(參照本公司於2021年11月24日提交的10-K/A表格年度報告附件3.2)。
3.2.1		經修訂及重訂的公司章程第V條第6節(於2021年11月22日提交的本公司現行8-K表格報告的附件3.1)。
4.1*		註冊人的證券。
10.1		業績 2009年股權計劃(參照本公司於2009年4月30日提交的附表14A委託書附錄A併入)。
10.2		經修訂的2016年長期激勵計劃(通過引用併入本公司於2021年4月15日提交的 Form 10-K年報附件10.2)。
10.3.1		哈特蘭男孩II L.P.與CPI AeroStructures，Inc.於2011年6月30日簽訂的租賃協議(通過參考公司於2011年8月15日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1合併而成)。

10.3.2		哈特蘭男孩II L.P.和CPI AeroStructures，Inc.之間的租約修正案，日期為2020年11月11日(通過引用公司於2021年11月24日提交的Form 10-K/A年報附件10.3.2併入)。
10.3.3		第二次租賃修正案，日期為2021年11月10日，由哈特蘭男孩II公司和CPI AeroStructures，Inc.(通過引用本公司於2021年11月12日提交的8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.4.1		CPI AeroStructures，Inc.、不時與其時間方的幾家貸款人和北卡羅來納州的BankUnited修訂了並於2016年3月24日重新簽署了信貸協議(通過引用附件10.1併入本公司於2016年3月28日提交的當前8-K表格中的報告 )。
10.4.2		修訂和重新簽署的信貸協議的第一個修正案(通過引用納入本公司於2016年5月10日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.4.3		修訂和重新簽署的信貸協議的第二次修正案(通過引用併入本公司於2020年8月25日提交的10-K表格年度報告的附件10.4.3)。
10.4.4		修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(通過引用併入本公司於2018年8月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.4.5		修訂和重新簽署的信貸協議的第四項修正案(通過引用併入本公司於2018年12月27日提交的當前8-K表格報告的附件10.2)。
10.4.6		修訂和重新簽署的信貸協議的第五項修正案(通過引用附件10.1併入本公司於2019年6月26日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.4.7		豁免《經修訂及重新簽署的信貸協議》及《第六修正案》(引用自本公司於2020年8月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.4.8		豁免修訂和重新簽署的信貸協議的第七修正案(通過引用附件10.1併入本公司於2021年5月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.4.9		豁免經修訂及重新簽署的信貸協議的第(Br)及第八修正案(引用自本公司於2021年10月28日提交的表格8-K的當前報告的附件10.1)。
10.4.10		經修訂及重訂的信貸協議的同意、豁免及第九修正案(引用自本公司於2022年4月12日提交的8-K表格現行報告的附件10.1)。
10.4.11		經修訂及重訂的信貸協議的同意、豁免及第十修正案(引用自本公司於2022年8月19日提交的8-K表格現行報告的附件10.1)。
10.5		修訂並重新簽署CPI AeroStructures，Inc.與BankUnited N.A.之間的持續一般安全協議(通過引用併入本公司於2016年3月28日提交的當前8-K表格的附件10.2)。
10.6**		公司與多麗絲·哈基姆於2022年3月9日簽訂的《遣散費和控制權變更協議》(本公司於2022年3月9日提交的8-K表格中的附件10.1已併入該協議)。
21*		註冊人的子公司。
23.1*		CohnReznick LLP的同意。
23.2*		RSM US LLP的同意
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1***		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第905條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證。
101.INS*		XBRL 實例文檔。
101.SCH*		XBRL 分類標準擴展方案文檔。
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*		XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*		封面格式為內聯XBRL的頁面，包含在附件101中

隨函存檔。

**	管理合同補償計劃或安排。

***

隨函提供。

第項16.表格10-K總結

無

CPI 空氣結構公司及附屬公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(截至2021年12月31日的年度報告)	F-1

獨立註冊會計師事務所年報(截至2020年12月31日止年度)	F-3

合併財務報表：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表(重述)	F-4

2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度綜合業務報表(重述)	F-5

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合股東虧損表(重述)	F-6

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表(重述)	F-7

合併財務報表附註	F-8 - F-48

CPI 空氣結構公司及附屬公司

獨立註冊會計師事務所報告

致CPI航空結構公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已審計所附CPI AeroStructures，Inc.及其附屬公司(本公司)於2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況及其截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重大審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-1

庫存估價

如財務報表附註1所述，存貨按加權平均實際成本以成本或可變現淨值中較低者申報。如財務報表附註5所述，截至2021年12月31日，公司的庫存餘額為400萬美元。

鑑於本公司全資子公司焊接冶金公司(WMI)庫存估值的複雜性和主觀性，我們將WMI的庫存估值確定為一項重要的審計事項。審計這些計算和估計需要審計師高度的判斷力和更多的審計努力。

我們的與公司存貨估值相關的審計程序包括：

•

我們瞭解了管理層對包括庫存儲備在內的庫存進行估值的流程。

•

通過跟蹤庫存項目至基礎發票和工資支持，對庫存交易樣本的詳細信息進行了實質性測試。我們還測試了所應用的管理費用，方法是測試所發生成本的支持文檔，並測試資本化金額的適當性。

•

通過重新計算預留金額並將與記錄金額進行比較，審查並測試了管理層的庫存儲備估計。

收入確認

如財務報表附註2所述，截至2021年12月31日的年度收入為1.03億美元。公司的大部分收入來自長期合同，並隨着時間的推移履行履行義務，因為公司(I)向公司銷售不可替代使用的產品，以及(Ii)有權收回產生的成本，以及截至日期完成的工作的合理利潤率。公司使用成本比法來衡量其履行義務的進度，因為它最好地描述了當公司在合同上產生成本時將控制權轉移給客户的情況。

鑑於管理層對與長期合同相關的收入和成本作出的複雜性和重大估計和假設隨着時間的推移履行履約義務，我們將這些合同的收入確認確定為關鍵審計事項。審計這些估計需要高度的審計師判斷力和更多的審計工作。

我們對這些合同的公司收入、成本和利潤的審計程序包括以下內容：

•

我們瞭解了管理層與合同收入核算相關的流程，包括完成長期合同估算的成本，並隨着時間推移履行了履約義務。

•

對與客户簽訂的合同樣本的細節進行了實質性測試，以確保修改得到客户同意。

•

我們使用分類數據進行了與收入有關的實質性分析程序。

•

我們執行了與收入相關的日記帳分錄測試。

•

測試了合同樣本中迄今發生的成本的準確性和完整性。

•

我們對合同樣本進行了超過估計成本的程序，包括回溯性和前瞻性審查。

•

在合同樣本中，我們根據條款和條件評估了合同隨時間的收入確認是否合適。

•

測試了管理層對抽樣確認的收入進行計算的數學準確性。

/s/RSM US LLP

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2022年8月19日

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

公司的董事會和股東

CPI空氣結構公司

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附CPI AeroStructures，Inc.及附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東赤字及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重報以前發佈的合併財務報表

在本公司於2021年4月15日發佈綜合財務報表後，管理層認定該等綜合財務報表包含錯誤，如綜合財務報表附註16所述。所附合並財務報表已重新列報以更正這些錯誤。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/CohnReznick LLP

我們從2004年到2021年12月擔任公司的審計師

紐約，紐約

2021年4月15日，除對合並財務報表和附註16所述重述的相關腳註的影響外，日期為2021年11月24日。

F-3

CPI 空氣結構公司及附屬公司

合併資產負債表

	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020 (重新説明-見附註16)
資產
流動資產：
現金	$	6,308,866		$	6,033,537
應收賬款淨額		4,967,714			4,962,906
應收保險追回款		2,850,000			—
合同資產		24,459,339			19,729,638
庫存		4,028,925			6,386,288
可退還的所得税		40,000			40,000
預付費用和其他流動資產		625,075			534,857
流動資產總額		43,279,919			37,687,226

經營性租賃使用權資產		7,796,768			4,075,048
財產和設備，淨額		1,646,863			2,521,742
無形資產，淨值		125,000			250,000
商譽		1,784,254			1,784,254
其他資產		372,741			191,179
總資產	$	55,005,545		$	46,509,449

負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	10,429,018		$	12,092,684
應計費用		6,102,587			5,937,921
訴訟和解義務		3,003,259			—
合同責任		5,122,766			1,650,549
損失準備金		1,495,714			2,009,247
長期債務的當期部分		3,365,181			6,501,666
經營租賃負債		1,580,453			1,819,237
應付所得税		5,165			948
流動負債總額		31,104,143			30,012,252

信用額度		21,250,000			20,738,685
長期經營租賃負債		6,445,728			2,537,149
長期債務，扣除當期部分		1,540,747			6,205,095
總負債		60,340,618			59,493,181

股東赤字：
普通股--$.001面值；授權50,000,000股票，12,335,683和11,951,271已發行和已發行的股票		12,336			11,951
額外實收資本		72,833,742			72,005,841
累計赤字		(78,181,151	)		(85,001,524	)
股東虧損總額		(5,335,073	)		(12,983,732	)
總負債和股東赤字	$	55,005,545		$	46,509,449

見合併財務報表附註

F-4

CPI 空氣結構公司及附屬公司

合併的運營報表

	截至十二月三十一日止的年度， 2021			2020 (如上所述見附註16)

收入	$	103,369,544		$	87,584,690

銷售成本		88,364,452			77,824,732

毛利		15,005,092			9,759,958

銷售、一般和行政費用		11,823,921			12,046,170
營業收入(虧損)		3,181,171			(2,286,212	)

其他收入(支出)：
其他收入		4,795,000			—
利息支出		(1,141,189	)		(1,421,955	)
其他收入(費用)合計，淨額		3,653,811			(1,421,955	)
未計提所得税準備的收入(虧損)		6,834,982			(3,708,167	)

所得税準備金(受益於)		14,609			(53,414	)
淨收益(虧損)	$	6,820,373		$	(3,654,753	)

普通股每股收益(虧損)-基本	$	0.56		$	(0.31	)

每股普通股收益(虧損)-稀釋後	$	0.56		$	(0.31	)

用於計算每股普通股收益(虧損)的股份：
基本信息		12,193,826			11,884,307
稀釋		12,193,826			11,884,307

見合併財務報表附註

F-5

CPI 空氣結構公司及附屬公司

合併的股東虧損報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(見附註16)

	普通股			普通股金額			額外實收資本		累計赤字			總計股東的 (赤字)

2020年1月1日的餘額(重述)		11,818,830		$	11,819		$	71,294,629	$	(81,346,771	)	$	(10,040,323	)

淨虧損(重報)		—			—			—		(3,654,753	)		(3,654,753	)
基於股票的薪酬費用		132,441			132			711,212		—			711,344

2020年12月31日的餘額(重述)		11,951,271			11,951			72,005,841		(85,001,524	)		(12,983,732	)

淨收入										6,820,373			6,820,373
普通股被沒收		(41,199	)		(42	)		—		—			(42	)
基於股票的薪酬費用		425,611			427			827,901		—			828,328
2021年12月31日的餘額		12,335,683		$	12,336		$	72,833,742	$	(78,181,151	)	$	(5,335,073	)

見合併財務報表附註

F-6

CPI 空氣結構公司及附屬公司

合併現金流量表


	截至十二月三十一日止的年度， 2021			2020 (重新説明-見附註16)
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	6,820,373		$	(3,654,753	)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		1,029,067			1,032,986
債務發行成本攤銷		49,642			95,429
超過房租支出的現金		(51,925	)		(137,737	)
基於股票的薪酬費用		828,286			711,344
壞賬支出(回收)		127,413			(23,395	)
免除購買力平價貸款		(4,795,000	)		—
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(增加)減少		(132,221	)		2,090,091
合同資產增加		(4,729,701	)		(4,448,831	)
庫存的減少(增加)		2,357,363			(1,480,035	)
(增加)預付費用和其他流動資產減少		(321,422	)		187,107
減少應退還的所得税		—			434,904
(減少)應付賬款和應計費用增加		(1,499,000	)		7,458,527
合同負債增加(減少)		3,472,217			(1,911,158	)
損失準備金減少		(513,533	)		(1,956,666	)
保險應收賬款增加		(2,850,000	)		—
訴訟義務清償的增加		3,003,259			—
應繳所得税的增加(減少)		4,217			(268	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		2,799,035			(1,602,455	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(29,188	)		(146,788	)
用於投資活動的現金淨額		(29,188	)		(146,788	)
融資活動的現金流：
購買力平價貸款的收益		—			4,795,000
來自信貸額度的收益		511,315			—
長期債務的本金支付		(3,005,833	)		(2,337,473	)
發債成本		—			(107,540	)
融資活動提供的現金淨額(已用)		(2,494,518	)		2,349,987
現金和限制性現金淨增加		275,329			600,744
年初現金		6,033,537			5,432,793
年終現金	$	6,308,866		$	6,033,537
非現金投資活動補充日程表：
根據資本租賃購得的設備	$	—		$	134,900
現金流量信息補充明細表：
年內支付的利息現金	$	1,139,532		$	1,490,152
繳納(收到)所得税的現金	$	10,392		$	(488,052	)

見合併財務報表附註

F-7

CPI 空氣結構公司及附屬公司

合併財務報表附註

主要業務活動和重要會計政策摘要

公司由CPI AeroStructures，Inc.(“CPI”)和2018年12月20日收購的全資子公司焊接冶金公司(“WMI”)和WMI的全資子公司Compac Development Corporation(統稱為“公司”)組成。

CPI 是一家為商業和國防市場的固定翼飛機和直升機提供飛機零部件的美國供應商。我們製造複雜的空氣結構組件，以及AeroSystems。此外，我們還為維護、維修和大修(“MRO”) 和套件合同提供零部件。

運營部門的一部分是企業的組成部分，其經營結果由首席運營決策者(“CODM”)定期審查，以就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績。運營部門只能在有限的範圍內進行彙總。公司首席執行官兼首席執行官負責審核在綜合基礎上提交的財務信息，並附上收入分類信息，以便做出經營決策和評估財務業績。該公司已確定它有一個單一的運營部門和可報告部門。

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有跨公司賬户和交易已在合併中取消。

使用預估的

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表需要管理層使用估計數。實際結果可能與這些估計不同。

業務組合

公司根據會計準則彙編805“業務組合”(“ASC 805”)對WMI收購進行收購會計處理。收購會計要求收購的資產和承擔的負債應按收購日各自的估計公允價值入賬。收購淨資產的購買價格超出公允價值的部分計入商譽。在釐定估計公允價值時，吾等須作出影響記錄金額的估計及假設，包括但不限於預期未來現金流量、折現率、長期資產的剩餘可用年限、已確認無形資產的可用年限、物業及設備的重置或複製成本以及未來期間從收購淨營業虧損及其他遞延税項資產中應收回的金額。我們在這方面的估計除其他項目外，還會影響折舊和攤銷金額、在某些情況下資產減值時的減值費用，以及我們報告的所得税費用或收益。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的、但本質上是不確定的假設。

收入確認

自2018年1月1日起，公司遵循會計準則編纂主題606“與客户的合同收入” (“ASC 606”)，採用修改後的追溯方法。根據ASC 606，當公司將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映其預期有權獲得的對價，以換取貨物或服務。由於本公司(I)向本公司銷售沒有其他用途的產品，且(Ii)擁有可強制執行的權利收回所產生的成本以及迄今已完成工作的合理利潤率，因此本公司的大部分履約責任已逐步履行。在超時收入確認模式下，收入和毛利在合同期內確認，因為工作是根據實際發生的成本和完成成本的估計以及由此產生的完工時的總估計成本來確認的。2020年，公司更正了ASC 606的應用，導致重報了之前發佈的2018年和2019年前三季度的合併財務報表。

有關公司收入確認政策的其他信息，請參閲附註2“收入確認”。

F-8

CPI 空氣結構公司及附屬公司

政府合同

該公司的政府合同受美國政府的採購規則和條例的約束。許多合同條款都是由這些規章制度規定的。具體地説，基於成本的定價是根據《聯邦採購條例》(FAR)確定的，該條例就根據美國政府合同確定商品和服務價格時允許的成本類型提供了指導。例如，與慈善捐款、廣告、利息支出和公共關係相關的成本是不允許的，因此不能通過銷售收回。在履行政府合同期間和之後，可能會對公司的直接成本和分配的間接成本進行審計。這些審計可能導致對公司的合同成本和/或收入進行調整。

在合同條款允許的情況下，公司按進度向客户開具發票。

現金

該公司在四家金融機構持有現金。餘額由聯邦存款保險公司承保。該公司的餘額可能會不時超過這些限制。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有6,195,672 和$6,024,418分別為未投保餘額。本公司通過選擇被認為具有高度信用的金融機構來限制其信用風險。

應收賬款

應收賬款應在扣除準備金後的未付本金餘額中報告。本公司根據客户賬齡計算和維護其應收賬款準備金，並按賬户確定任何預期的應收賬款問題(如果適用)。當賬款被認為無法收回時，公司將予以核銷。

庫存

存貨採用加權平均實際成本，以成本或可變現淨值中的較低者報告。

財產和設備

財產和設備按成本入賬。

財產和設備的折舊和攤銷以直線法計算，以各自資產的估計使用年限或租賃年限中較短的較短者為準，用於改善租賃。

租契

公司租賃了一棟建築和設備。根據ASC 842，我們在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃，以及租賃是否應被歸類為經營性租賃或融資租賃。營業租賃包括在我們綜合資產負債表的ROU資產和營業租賃負債中。

ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。租賃期限的確定受合理確定本公司將行使延長或終止租約的選擇權的影響。在評估本公司是否合理地確定行使租賃期權時，是否存在重大經濟激勵是主要考慮因素。融資及經營租賃ROU資產及負債均於開始日期確認，並按租賃期間將支付的租賃款項現值計量。由於租賃中隱含的利率對於本公司的大部分租賃並不是現成的，本公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。估計的遞增借款利率是根據租賃開始日的信息得出的。在開始時確認的租賃ROU資產根據與初始直接成本、預付款、和租賃激勵相關的任何租賃付款進行調整。

對於經營性租賃，租賃費用在租賃期內以直線方式確認。對於融資租賃，租賃費用包括按直線法確認的ROU資產的攤銷，一般以較短的租賃期或相關資產的估計使用年限和租賃負債的利息中的較短者為準。不依賴於費率或指數的可變租賃付款在租賃協議中的事件、活動或情況下可能發生，並與固定付款產生的租金支出列於合併資產負債表的同一列時確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。非租賃組成部分與相關租賃組成部分合並，並作為所有類別標的資產的租賃組成部分入賬。

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截至2021年12月31日，公司的使用權資產和租賃負債約為$780萬及$800萬截至2020年12月31日，公司的使用權資產和租賃負債約為$410萬及$440萬分別為。

長壽資產

當情況變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產及若干相關無形資產的減值。經審核後，本公司並不認為已發生任何該等改變。如情況出現該等變動，當資產的賬面價值超過預期因使用該資產而產生的現金流量的未貼現公允價值及預期於最終處置時變現的金額時，確認虧損。

短期債務

本公司短期債務的公允價值是根據向本公司提供的類似期限和到期日債務的當前利率進行估計的。使用這種方法，公司短期債務的公允價值與2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值沒有顯著差異。

公允價值

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，由於該等工具屬短期性質，本公司流動資產及流動負債的公允價值接近其賬面值。


	2021				2020
	攜帶金額		公允價值		攜帶金額		公允價值

債務
信貸和長期債務的額度	$	26,155,928	$	26,155,928	$	33,445,446	$	33,445,446

我們使用市場報價和基於市場利率的計算來估計債務的公允價值。

每股收益 (虧損)

每股普通股基本收益(虧損)使用加權平均流通股數量計算。每股普通股攤薄虧損是使用加權平均流通股數計算的，該加權平均流通股數經歸因於購買普通股的未償還期權的增發股份而進行了調整。由於限制性股票單位在2021年12月31日之前全部歸屬，因此在計算2021年普通股每股攤薄收益時沒有使用其中的增量股份。由於本公司於2020年處於虧損狀態，因此在計算每股攤薄虧損時沒有使用增量股份，因為這些股份將被視為反攤薄。

所得税税

收入税項按資產負債法入賬，按此方法確認遞延税項資產及負債於未來可歸因於列載資產及負債金額的綜合財務報表與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的税務後果。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。本公司只有在根據其價值而經税務機關審核後更有可能維持所得税的情況下，才會確認該收入的税務狀況的影響。

公司的政策是在所得税支出中記錄與不確定的税收狀況相關的估計利息和罰款。

F-10

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最近採用了會計公告

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新第2017-04號，“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試(ASU-2017-04”)。ASU 2017-04旨在簡化所有實體評估商譽減值的方式。這是通過取消為計算報告單位的“隱含”商譽而確定個別資產和負債的公允價值的要求來實現的。商譽減值測試包括將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較的一個步驟。實體應就賬面金額超出報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。

實體仍可對報告單位進行可選的定性評估，以確定商譽是否更有可能受損。然而，ASU 2017-04取消了對賬面金額為零或負的任何報告單位執行定性評估的要求。本公司於截至2020年12月31日止年度採用ASU-2017-4，而採用ASU-2017-4對本公司財務報表並無影響。

流動性

截至2021年12月31日，我們的現金餘額為$6,308,866與美元相比6,033,537在2020年12月31日，增加了$275,329。我們在2021年12月31日的應收賬款餘額增至$4,967,714從$4,962,9062020年12月31日。截至2021年12月31日，我們的營運資金為$12,175,606相比之下，營運資本為#美元7,674,9742020年12月31日。

於2021年5月11日，吾等與BankUnited，N.A.(“BankUnited”) 就本公司的信貸安排(“BankUnited貸款”或“信貸協議”)訂立同意、豁免及第七修正案(“第七修正案”)。根據第七修正案，雙方修改了信貸協議，包括：(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至July 31, 2022，以及(B)修訂槓桿率公約。此外，根據第七修正案，BankUnited免除了某些財務信息的延遲交付。

於2021年10月28日，我們對信貸協議達成了豁免和第八修正案(“第八修正案”)。根據《第八修正案》，雙方修改了信貸協議，內容如下：(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2022年12月31日，(B)將循環貸款的可用資金從#美元減少24百萬至美元21百萬，同時消除了保持最低$32000萬美元，包括可用循環貸款和無限制現金，(C)用於償還額外的#美元750,000定期貸款本金餘額分三期支付美元250,0002021年11月30日、2021年12月31日和2022年3月31日200,000定期每月本金支付至2022年12月31日，(D)修訂最低償債覆蓋率公約和(E)修訂最高槓杆覆蓋率。此外，根據第八修正案，BankUnited放棄了某些違反公約的行為，並暫時放棄了延遲提供某些財務信息的規定。關於第八修正案，一美元250,000修訂費用(“修訂費用”)由貸款人於2021年12月31日賺取，本公司選擇以實物支付，並應計及資本化，而不是以現金支付。於2021年12月31日，應付修訂費由BankUnited 記入循環貸款，並於2022年2月11日經本公司同意，由BankUnited 重新分類為定期貸款。本公司已相應地將這筆應付款項計入其財務報表。

本公司於2022年4月12日就信貸協議訂立同意、豁免及第九修正案(“第九修正案”) 。根據第九修正案，雙方修改了信貸協議，包括：(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2023年9月30日，(B)規定償還額外的#美元750,000定期貸款本金分三期支付，金額為$250,0002022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日除了$200,000截至2022年12月31日的每月定期本金支付和(C)增加循環貸款、定期貸款和修訂費的利息如下：至2022年6月30日，最優惠利率(如信貸協議中定義)外加2.52022年7月1日至2022年8月31日，優惠利率加5%；從2022年9月1日至2022年10月31日，優惠利率加62022年11月1日至2022年12月31日，優惠利率加7%；從2023年1月1日至2023年9月30日，優惠利率加8%。此外，根據第九修正案，對《信貸協議》金融契約進行了修訂。BankUnited還放棄或同意了某些不遵守公約的情況，暫時放棄或同意延遲交付某些財務信息，並永久放棄了某些預計預算信息的延遲交付。

F-11

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於2022年8月19日，吾等就信貸協議訂立同意、豁免及第十修正案(“第十修正案”)。根據《第十修正案》，雙方修改了《信貸協議》：(A)將截至2022年9月30日的財政季度適用的最高槓杆率提高至5.0至1.0，(B)豁免及/或同意在截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日及2022年9月30日的財政季度內，豁免及/或同意不遵守本公司的契約遵守要求，直至(I)$566,024.81借款人焊接產品合同項下發生的損失和提取的準備金，以及(Ii)$367,044.51就借款人的焊接產品庫存提取的準備金，以及(C)放棄和/或同意將截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度排除在公司的契約遵守要求之外，最高不超過$795,997.06在截至2022年3月31日的財政季度內，公司產生的應計遣散費和眼鏡蛇成本以及僱主税費。此外，根據第十修正案，BankUnited放棄或同意延遲交付信貸協議要求的某些財務信息。

經修訂的《信貸協議》要求我們維持以下財務契約(受上一段中規定的除外條款約束)：(A)最低償債覆蓋率不低於1.5在截至2022年3月31日的前四個季度內，0.95在截至2022年6月30日的過去四個季度期間，1.5至 1.0截至2022年9月30日的往績四個季度期間及其後的往績四個季度期間； (B)最高槓杆率不低於7.30在截至2022年3月31日的過去四個季度期間，6.30至截至2022年6月30日的前四個季度的1.0，以及5.0截至2022年9月30日的過去四個季度期間為1.0，並且4.0至1；(C)截至每個財政季度末的最低税後淨收入不低於#美元1.00從2022年6月30日開始；和(D)每個季度末調整後的最低EBITDA不低於$12000萬歐元(截至2022年3月31日的季度免除)。在計算每個金融契約的遵守情況時，不包括《八修正案》和《第九修正案》規定的額外本金、利息增加和修正案費用。

據管理層估計，未來一年很可能不會出現任何個別情況或事件組合，導致公司無法履行其義務或以其他方式繼續經營下去。然而，不能保證此類計劃將實現其預期目標。

業務組合

於2018年12月，本公司完成對Air Industries的WMI收購，收購價為$7.9百萬，使在關閉後進行潛在的營運資本調整。在購買價格中，$21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000交由第三方代管，將在週轉資金調整完成後釋放，並用於賠償或有事項。Air Industries 反對本公司對關閉後營運資金調整的計算，並拒絕BDO的確定，雙方指定的解決糾紛的獨立會計師。2019年9月27日，本公司向紐約州最高法院、紐約州提交了針對Air Industries的動議通知，尋求作出針對Air Industries的判決，金額約為$4.1百萬美元。2019年10月，Air Industries和公司共同授權向公司發放約$619,000來自第三方託管，代表某些無爭議物品的價值。

公司與Air Industries於2020年12月23日達成和解協議，以解決關閉後的運營資本調整糾紛，以換取向公司發放$1,381,000保留在第三方託管中的現金。該金額已於2020年12月28日從第三方託管中發放給本公司。作為和解協議的一部分，CPI Aero同意放棄追索額外爭議營運資金金額的權利，該金額約為$2.1百萬美元。

F-12

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收入確認

與客户和履約義務簽訂的合同

該公司的大部分收入來自與美國政府和商業承包商簽訂的長期合同。公司對合同進行核算時，必須得到雙方的批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收回。對於本公司而言，ASC 606項下的合同通常在根據長期客户合同或獨立執行採購訂單時確定。

要為我們的合同確定正確的收入確認，我們必須評估是否應該合併兩個或更多合同並將其計入單個合同，以及合併後的合同或單個合同是否應計入一項履約義務或多項履約義務。此評估需要重大判斷，將一組合同合併或將一份合同分成多個履約義務的決定可能會改變一個期間內記錄的收入和利潤。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户以換取付款的承諾，是確認收入的會計單位。公司在其與客户的合同中的履約義務通常是合同中設想的每個單獨產品的銷售，或者當合同包含多個基本相同的產品時，代表一系列產品的單個履約義務。公司已選擇將產品控制權轉移給客户後執行的發貨視為履行活動。如果在產生運輸成本之前確認收入，則應計與運輸相關的成本。運輸成本包括在銷售成本中。該公司為其許多產品提供保修；但是，由於客户不能單獨購買此類保修，並且他們不提供標準保修以外的服務，因此保修不是單獨的履約義務。

合同的交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。對於有多個履約義務的合同，公司根據其估計的獨立銷售價格向每個履約義務分配交易價格。如果沒有獨立銷售價格，則使用預期成本加保證金方法分配交易價格，因為此類合同的定價通常是根據成本進行協商的。

與美國政府簽訂的合同通常受《聯邦採購條例》(FAR)的約束，《聯邦採購條例》(FAR)就根據美國政府合同為商品和服務確定價格時允許的成本類型提供了指導。商業承包商的定價基於與每個客户的具體談判，政府當局徵收的任何税收都不包括在收入中。交易價格主要由固定對價組成，因為客户通常為銷售的每個產品支付固定費用。當收到付款和轉讓貨物或服務之間的時間差不到一年時，公司不會根據貨幣時間價值的影響調整根據客户合同應確認的收入金額。

由於本公司(I)向本公司銷售不可替代用途的產品，且(Ii)有可強制執行的權利收回所產生的成本及迄今已完成工作的合理利潤率，因此本公司的大部分履約責任已隨時間履行。公司使用成本比輸入法來衡量其履行義務的進度，因為它最好地描述了當公司在合同中產生成本時將控制權轉移給客户的情況。

公司通常使用投資組合方法來估計要為其合同確認的收入金額，並將具有相似特徵的合同組合在一起。合同毛利率使用適用的單個合同或投資組合的估計成本來計算。重大判斷用於確定將哪些合同組合在一起以形成投資組合。只有在會計結果預計不會與適用於單個合同的結果有實質性差異的情況下，才使用組合方法。

公司的合同經常被修改，以適應合同規格和要求的變化。當合同修改產生新的或改變現有的可強制執行的權利和義務時，本公司認為存在合同修改。合同修改對交易價格的影響，以及與之相關的履行義務的進度衡量，當剩餘商品或服務不同時，前瞻性地確認，當剩餘商品或服務不明顯時，以累積追趕為基礎確認。

公司也有被視為時間點的合同。在時間點收入確認模式下，收入在組件控制權轉移到客户手中時確認。

F-13

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合同預估

某些合同包含可變對價形式，如價格折扣和履約處罰。公司一般使用基於對所有可用信息(即歷史經驗、當前和預測業績)的評估的最可能金額來估計可變對價，並且只有在不確定性消除後確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才進行估計。

在應用成本比輸入法時，公司將實際發生的成本與完工時預計的預計總成本進行比較，以確定履行其履約義務的進展情況，並計算相應的收入金額以確認。對於不能反映公司將貨物或服務的控制權轉讓給客户的績效的任何成本，公司將此類成本從其輸入法進度衡量中剔除，因為金額未反映在合同價格中。作為履行履約義務的投入的成本包括人工、材料和分包商成本、其他直接成本和間接成本的分配。

在合同有效期內，可能需要對原始估算進行更改。估計每季度審查一次，合同估計毛利率百分比的任何變化的影響都反映在知道變化的期間的收入中。 ASC 606在確定收入、成本和利潤以及將金額分配到會計期間時，需要大量使用估計和判斷。例如，管理層必須對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性、材料的可用性、完成履行義務的時間長短、我們的分包商的執行情況、客户資金的可用性和時間以及間接費用成本率等變量做出假設和估計。本公司不斷評估與應用成本比輸入法所固有的假設、風險和不確定性有關的所有因素；然而，不能保證估計將是準確的。如果預估不準確，或者合同終止將影響完工時的預估，公司需要在確定變更期間調整收入。

當合同上的估計總收入需要更改時，這些更改將在本期累計追趕的基礎上確認。一項或多項估計的重大變化可能會影響我們一項或多項績效義務的盈利能力。如果預計將產生的總成本超過公司預期收到的總對價估計，則應在損失明顯的期間為合同的剩餘損失計提準備金。

資本化的合同採購成本和履行成本

合同收購成本是公司為獲得與客户的合同而產生的增量成本，如果沒有獲得合同，公司就不會產生。本公司通常不會產生合同購置成本或合同履行成本根據會計準則編制子主題340-40《其他資產和遞延成本-與客户的合同》中的指導，這些成本必須資本化。

收入分解

以下是按合同類型和收入確認方法分列的公司收入情況：

	截至2021年12月31日的年度		截至的年度 2020年12月31日
氣動結構	$	35,312,287	$	34,248,296
AeroSystems公司		31,259,852		14,787,309
套件與供應鏈管理		36,797,405		38,549,085
總計	$	103,369,544	$	87,584,690

	截至的年度 2021年12月31日		截至的年度 2020年12月31日
使用隨時間推移收入確認模型確認的收入	$	93,833,181	$	75,991,062
使用時間點收入確認模型確認的收入		9,536,363		11,593,627
總計	$	103,369,544	$	87,584,690

F-14

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交易分配給剩餘履約義務的價格

截至2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為 $134.7百萬美元。這是指截至2021年12月31日，公司預計將在未履行或部分履行履約義務的合同上確認的收入金額。該公司預計將確認約 522022財年這一數字的百分比，大約422023財年為%，其餘部分為2024財年。

合同資產和負債

合同資產是指在合同上確認的超過向客户開出的發票金額的收入，公司的對價權利取決於時間推移以外的其他條件。金額不得超過其可變現淨值。根據我們政府合同的典型付款條款，客户保留合同價格的一部分直到合同完成，作為保護客户的措施。因此，我們的政府合同通常會導致確認的收入超過賬單，我們將其作為合同資產列報。合同資產歸類為流動資產。本公司的合同負債是指客户從客户處收到或應付的超過確認收入的付款。合同負債歸類為流動負債。

合同資產和負債附表


	十二月三十一日，
	2021		2020
合同資產	$	24,459,339	$	19,729,638
合同責任		5,122,766		1,650,549
合同淨資產	$	19,336,573	$	18,079,089

在截至2021年1月1日的合同負債餘額中確認的截至2021年12月31日的年度收入為#美元。1.6百萬截至2020年1月1日，美元3.6百萬.

應收賬款

應收賬款由貿易應收賬款組成如下：


	十二月三十一日，
	2021			2020
開票應收賬款	$	5,177,601		$	5,226,468
減去：壞賬準備		(209,887	)		(263,562	)
應收賬款總額，淨額	$	4,967,714		$	4,962,906

F-15

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盤存

庫存的個組成部分包括：


	十二月三十一日，
	2021			2020
原料	$	3,603,359		$	2,218,981
正在進行的工作		1,413,672			2,645,548
成品(包括成品)		1,998,049			4,251,982
總庫存	$	7,015,080		$	9,116,511
庫存儲備		(2,986,155	)		(2,730,222	)
庫存，淨額	$	4,028,925		$	6,386,288

財產和設備

物業廠房及設備一覽表

	12月31日，						估計數
	2021			2020			使用壽命(年)
機器和設備	$	3,978,662		$	3,964,491		5 to 7
計算機設備		4,191,040			4,179,087		5
傢俱和固定裝置		709,350			709,350		7
汽車和卡車		13,162			13,162		5
租賃權改進		2,588,826			2,585,762		租期較短或10年份
總財產和設備總數		11,481,040			11,451,852
減少累計折舊和攤銷		(9,834,177	)		(8,930,110	)
財產和設備合計淨額	$	1,646,863		$	2,521,742

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為$904,067及$907,984，分別為。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司收購了0及$134,900分別用於資本租賃項下的財產和設備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據資本租賃獲得的資產如下：

	十二月三十一日，
	2021			2020
機器和設備	$	1,114,044		$	1,114,044
計算機設備		527,188			527,188
租賃權改進		399,800			399,800
根據資本租賃獲得的總資產		2,041,032			2,041,032
減去累計折舊和攤銷		(1,439,073	)		(1,079,666	)
根據資本租賃獲得的總資產，淨額	$	601,959		$	961,366

無形資產和商譽

無形資產和商譽明細表


	十二月三十一日，
	2021			2020
總無形資產	$	500,000		$	500,000
減去：無形資產的攤銷		(375,000	)		(250,000	)
無形資產，淨值	$	125,000		$	250,000

商譽	$	1,784,254		$	1,784,254

F-16

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如附註1中所述，公司於2018年12月20日完成了對WMI的收購。根據ASC主題805，此次收購被視為業務組合。因此，本公司記錄了收購日承擔的資產和負債的公允價值。

作為收購的結果，該公司記錄的商譽為$1,784,254。該公司的無形資產包括作為WMI收購的一部分而獲得的客户關係的價值。其使用壽命為四年代表剩餘的經濟壽命。

攤銷費用為$125,000在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度內。

信用額度

本公司於2016年3月24日簽訂信貸協議。BankUnited貸款最初提供的循環信貸承諾為#美元。30百萬美元(“循環貸款”)和一美元10百萬定期貸款(“定期貸款”)。循環貸款按信貸協議中定義的定價網格利率計息。

於2020年8月24日，本公司訂立信貸協議第六修正案及豁免(“第六修正案”)。根據第六修正案，雙方修訂信貸協議，將循環貸款及定期貸款的到期日延長至May 2, 2022並對定期貸款的還款時間表進行相應的變更。循環貸款項下的可用資金減少了#美元6百萬美元，至$24百萬美元，定期票據的未償還本金金額增加到約#美元7,933,000.

2021年5月11日，公司生效《第七修正案》。根據《第七修正案》，雙方修改了信貸協議，(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至July 31, 2022，以及(B)修改槓桿率公約。此外，根據第七修正案，BankUnited免除了某些財務信息的延遲交付。

本公司於2021年10月28日生效《第八修正案》。根據《第八修正案》，雙方修改了《信貸協議》，(A)將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2022年12月31日，(B)將循環貸款項下的可獲得性從#美元降至24百萬至$21百萬，同時消除了保持最低$32000萬可用循環貸款和無限制現金，(C)用於償還額外的#美元750,000分三期償還的本金餘額為$250,000在2021年11月30日、2021年12月31日和2022年3月31日，除了$200,000定期每月支付本金至2022年12月31日，(D)修訂最低償債覆蓋率公約，(E)修訂最高槓杆率公約。此外，根據第八修正案，BankUnited放棄了某些不遵守公約的行為，並暫時放棄了延遲提供某些財務信息。關於第八修正案，一美元250,000 貸款人於2021年12月31日賺取的修訂費(“修訂費”)，本公司選擇以形式支付，並計提和資本化，而不是以現金支付。於2021年12月31日，應付修訂費由BankUnited 記入循環貸款，並於2022年2月11日經本公司同意，由BankUnited將修訂費重新分類為定期貸款。本公司已相應地將這筆應付款項計入其財務報表。

F-17

CPI 空氣結構公司及附屬公司

2022年8月19日，我們簽署了《第十修正案》。根據第十修正案，雙方修訂了信貸協議，包括：(A)將截至2022年9月30日的財政季度適用的最高槓杆率提高至5.0至1.0，(B)豁免及/或同意在截至2021年12月31日、2022年3月31日及2022年6月30日及2022年9月30日的財政季度內，豁免及/或同意不遵守本公司的契約遵守要求，直至(I)$566,024.81借款人焊接產品合同項下發生的損失和提取的準備金，以及(Ii)$367,044.51就借款人的焊接產品庫存提取的準備金，以及(C)放棄和/或同意將截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度排除在公司的契約遵守要求之外，最高不超過$795,997.06在截至2022年3月31日的財政季度內，公司產生的應計遣散費和眼鏡蛇成本以及僱主税費。此外，根據第十修正案，BankUnited放棄或同意延遲交付信貸協議要求的某些財務信息。

經修訂的《信貸協議》要求我們維持以下財務契約(受上一段中規定的除外條款約束)：(A)最低償債覆蓋率不低於1.5在截至2022年3月31日的前四個季度內，0.95在截至2022年6月30日的過去四個季度期間，1.5至 1.0截至2022年9月30日的往績四個季度期間及其後的往績四個季度期間； (B)最高槓杆率不低於7.30在截至2022年3月31日的過去四個季度期間，6.30至截至2022年6月30日的前四個季度的1.0，以及5.0截至2022年9月30日的過去四個季度期間為1.0，並且4.0(C)截至每個財政季度末的最低税後淨收入不低於#美元1.00從2022年6月30日開始；和(D)每個季度末調整後的最低EBITDA不低於$12000萬歐元(截至2022年3月31日的季度免除)。在計算每個金融契約的遵守情況時，不包括《八修正案》和《第九修正案》規定的額外本金、利息增加和修正案費用。

F-18

CPI 空氣結構公司及附屬公司

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有$21,250,000及$20,738,780，分別在BankUnited循環貸款安排下未償還。於2021年12月31日，BankUnited將應付修訂費記入循環貸款，並於2022年2月11日與本公司達成協議，將修訂費重新分類為定期貸款。本公司已相應地將這筆應付款項計入其財務報表。

BankUnited融資由該公司的所有資產擔保。

債務

如上文所述，就第十修正案而言，本公司與BankUnited同意修訂信貸協議，以(A) 修訂截至2022年9月30日止財政季度適用的最高槓杆率，及(B)同意及豁免信貸協議項下若干違反契約的情況。根據《第十修正案》，利率或還款時間表不變，有關利率和還款時間表的條款保持與第九修正案所述的相同。第十修正案對循環定期貸款或定期貸款的利率沒有影響。

如上所述，關於第九修正案，本公司和BankUnited同意將循環貸款和定期貸款的到期日延長至2023年9月30日，用於償還額外的#美元750,000定期貸款本金餘額分三期支付，金額為$250,0002022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日(除$750,000第八修正案規定於2021年11月30日、2021年12月31日和2022年3月31日到期的額外本金支付)，以及美元200,000通過到期按月定期支付本金，增加循環貸款、定期貸款和修訂費的利息如下：至2022年6月30日，最優惠利率(如信貸協議中定義)外加2.52022年7月1日至2022年8月31日，優惠利率加5%；從2022年9月1日至2022年10月31日，優惠利率加62022年11月1日至2022年12月31日，優惠利率加7%；從2023年1月1日至2023年9月30日，優惠利率加8%，放棄或同意某些不遵守公約的行為，並暫時放棄或同意延遲提供某些財務信息，並放棄永久延遲提供某些預計預算信息。經修訂的聯合銀行融資機制要求我們維持前述説明中所述的財務契約。

該公司向BankUnited支付了承諾費和代理費#美元。250,0002021年，連同BankUnited因第八修正案而產生的自付費用、費用和合理的律師費。公司向BankUnited支付了承諾費和代理費$107,5402020年，連同BankUnited因第六修正案而產生的自付費用、費用和合理的律師費。該公司已累計支付約1美元846,000在與BankUnited融資有關的債務發行總成本中，約為#美元265,000於2021年12月31日計入其他資產。

在2020年4月10日，我們獲得了Paycheck Protection Program(PPP)貸款，BNB銀行(現在是DIME社區銀行的一部分)作為貸款人，本金總額為$4,795,000，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃。購買力平價貸款由票據證明。在票據條款的規限下，購買力平價貸款按1%的固定利率計息 (1年息，加上前六個月遞延的利息，初始期限為兩年，並受到小企業管理局(SBA)的保護和擔保。該票據規定了常規違約事件，其中包括與貸款人的任何其他貸款的交叉違約。購買力平價貸款本可以在違約事件發生時加速發放。

於2020年11月2日，本公司向貸款人申請完全豁免根據《CARE法案》(經《薪資保障靈活性法案》修訂)的條款計算的PPP貸款。我們的貸款人通知我們，我們的申請已被接受並轉發給SBA。根據附註條款，所有金額均被歸類為當期或長期。

F-19

CPI 空氣結構公司及附屬公司

於2021年7月13日，本公司收到DIME通知，PPP貸款及其應計利息已被SBA完全免除，寬恕付款日期為2021年7月1日。購買力平價貸款的豁免在公司截至2021年9月30日的第三財季得到確認。

SBA保留根據資格和其他標準審核任何PPP貸款的權利，無論其規模大小。這些審核可能會在獲得寬恕之後進行。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，所有借款人必須在免除PPP貸款後保留其PPP貸款文件六年，並應請求向SBA提供該文件。

截至2021年12月31日，長期債務(不包括未攤銷債務發行成本)的到期日如下：

截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	3,365,181
2023		1,719,766
2024		44,498
2025		26,483
2026		—
Total	$	5,155,928

長期債務中包括融資租賃和應付票據$422,595及$678,428分別在2021年12月31日和2020年12月31日，包括當前部分$215,181及$255,833，分別為。

BankUnited融資以公司所有資產為抵押，循環貸款和定期貸款均按最優惠利率+計息。0.75截至2021年12月31日。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，定期貸款的本金餘額總額為#美元。4,483,333及$7,233,333根據信貸協議的定義，分別按月分期付款。

F-20

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10.

租契

公司租賃了一棟建築和設備。根據ASC 842，我們在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃，以及租賃是否應被歸類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表的ROU 資產和經營租賃負債中。

公司根據一項被歸類為經營租賃的協議租賃製造和辦公空間。修訂後的租賃協議將於2026年4月30日到期，不包括任何續訂選項。該協議規定初始每月基本金額為，外加租賃期內的年度遞增金額。除租賃協議中的每月基本金額外，公司還需在租賃期限內繳納房地產税和運營費用。

公司還以經營租賃協議租賃辦公設備。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的營運租賃開支為1,873,455及$1,625,539分別為。

截至2021年12月31日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃支付如下：

截至十二月三十一日止的年度：

2022	$	1,946,746
2023		2,028,443
2024		2,105,636
2025		2,160,206
2026		727,128
未貼現的經營租賃付款總額		8,968,159
扣除計入的利息		(941,978	)
經營租賃付款現值	$	8,026,181

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨資產收益率和經營租賃負債：

	2021		2020
資產
ROU資產-淨額	$	7,796,768	$	4,075,048

負債
流動經營租賃負債	$	1,580,453	$	1,819,237
長期經營租賃負債		6,445,728		2,537,149
淨資產收益率負債總額	$	8,026,181	$	4,356,386

這些資產在經營租賃項下的非現金攤銷費用為#美元。1,717,365及$1,783,280分別於截至 12月31日、2021年及2020年12月31日止年度。

公司經營租賃的加權平均剩餘租期為4.3好幾年了。

2021年11月10日，本公司簽署了對其製造和辦公空間租賃協議的第二次修訂，將租賃協議的到期日延長至2026年4月30日。

F-21

CPI 空氣結構公司及附屬公司

11.

所得税

我們按照ASC 740所得税核算所得税。ASC 740是一種資產和負債方法，要求為我們的合併財務報表或納税申報表中已確認的預期税務後果或事件確認遞延税項資產和負債。ASC 740還澄清了合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理。《解釋》規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的合併財務報表確認和計量的確認門檻和計量屬性。

該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。2014年的納税申報單正在接受美國國税局的審計，本公司已收到通知，將接受提交的報税表。在2017年之前的納税年度，本公司一般不再接受美國或州税務機關的審查。然而，在隨後幾年的納税申報表中使用的前幾年的淨營業虧損將受到審查，直到提交隨後幾年的納税申報單後的三年。公司税納税申報單在外國司法管轄區的訴訟時效到期時間一般在兩年到五年之間，具體取決於司法管轄區。

所得税準備金(福利)包括以下內容：

截至十二月三十一日止的年度：	2021		2020
當前：
聯邦制	$	1,210	$	(57,788	)
狀態		13,399		4,374
延期：
聯邦制		—		—
狀態		—		—
總計	$	14,609	$	(53,414	)

按聯邦法定税率計算的所得税撥備與實際税收撥備(福利)之間的差額計算如下：

十二月三十一日，	2021			2020
按聯邦法定税率計算的税款	$	1,435,346		$	(778,715	)
州所得税，淨額		10,585			3,454
研發税收抵免		(198,507	)		(210,374	)
更改估值免税額		(247,094	)		943,047
PPP貸款豁免		(1,006,950	)		—
其他		(22,879	)		—
美國國税局審計退款		—			(57,787	)
永久性差異		44,108			46,961
所得税撥備(福利)	$	14,609		$	(53,414	)

遞延所得税資產和負債的組成部分如下：

遞延税項資產：	2021			2020
壞賬準備	$	45,794		$	56,884
信用結轉		2,005,909			1,758,809
庫存儲備		1,137,436			1,046,890
應計工資總額		88,118			—
損失合同準備金		185,329			260,780
限制性股票		191,076			189,072
其他		20,244			18,654
採購成本		86,841			93,063
租賃責任		1,751,168			950,141
應計法律性		33,438			—
不允許的利息支出		801,385			909,800
淨營業虧損結轉		20,140,818			20,953,330
遞延税項資產		26,487,556			26,237,423

估值免税額		(22,235,611	)		(22,704,931	)

遞延税項負債：
預付費用		136,381			115,437
收入確認		2,144,797			2,086,045
財產和設備		269,653			441,590
ROU資產		1,701,114			889,420
遞延税項負債	$	4,251,945		$	3,532,492
遞延税項淨負債	$	—		$	—

F-22

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截至2021年12月31日，該公司約有$88.6百萬結轉淨營業虧損總額(“NOL”) 用於聯邦税收，約為$37.8百萬用於國家税收目的的職位分攤NOL。聯邦NOL從2034年開始到期，2018年及以後產生的損失有無限期。該州的NOL將於2034年開始到期。

由於2017年的減税和就業法案以及2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的結果，2018年1月1日之前產生的聯邦NOL和2018年1月1日之後產生的NOL受不同的規則約束。我們2018年前的NOL總額約為$ 78.9百萬；這些NOL將在2034年到2039年期間以不同的數量到期，如果不使用，可以抵消 100用於正常納税目的的未來應納税所得額的%。我們在2018年、2019年和2020年產生的不良貸款一般可以結轉到五年，無限期結轉，可以抵消1002021年1月1日之前及之前的納税年度應納税所得額的百分比 802020年12月31日以後各納税年度應納税所得額的%。2021年1月1日或之後產生的任何NOL不能結轉，通常可以無限期結轉，最高可抵銷80未來應納税所得額的%。州NOL將於2034年開始過期。

我們是否有能力充分認識到NOL帶來的好處，取決於我們在NOL 到期前產生足夠收入的能力。此外，如果我們經歷了《國內税法》第382節(“第382節”)所定義的所有權變更，我們的NOL結轉可能會受到限制。一般來説，根據第382條，如果5%的股東在相關回顧期間內將他們對我們流通股總額的集體所有權增加超過50個百分點，就會發生第382條規定的所有權變更。本公司尚未完成截至2021年12月31日的年度的第382條分析；但是，本公司認為，在相關回顧期間沒有發生所有權變更，從而限制了我們使用NOL的能力。未來出售更多股權證券可能會觸發IRC第382條規定的所有權變更，這可能會顯著限制我們利用税收優惠的能力。本公司僅在管理層評估認為税務管轄區僅根據税務當局的技術優勢而允許的情況下，才會在合併的財務報表中確認不確定的税務狀況的税收優惠。税收頭寸是指以前提交的納税申報表中的頭寸或預期在未來納税申報表中的頭寸，該頭寸反映在為財務報告目的而計量當期或遞延所得税資產和負債中。

截至2021年12月31日的年度所得税準備金為#美元。14,609，有效税率為0.21%。税收規定主要是國家特許經營權和最低税率的結果。

F-23

CPI 空氣結構公司及附屬公司

12.

基於股票的薪酬

公司根據授予日股票或基於股票的票據的公允價值進行股票補償。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨收益(虧損)包括約$828,000 和$711,000分別用於授予RSU和股份的基於股票的補償費用。

2021年1月，公司授予135,512向董事會支付限制性股票單位(“RSU”)作為2021年的部分補償。RSU在一年內以直線方式按季度進行分配。2020年1月，公司授予73,551 作為2020年度的部分補償，向其董事會提供RSU。

2020年8月，公司授予2,617向其一名董事會成員回覆，作為2020年的部分補償。2020年10月，該公司授予949將普通股作為2020年度的部分補償贈予董事會的一名成員。2020年11月，公司授予5,758將普通股作為2020年的部分補償給其董事會成員之一。

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨收益(虧損)分別包括約$546,000 和$532,000分別扣除與RSU授予董事會相關的非現金薪酬支出。這筆費用被記錄為銷售、一般和管理費用的組成部分。

2021年4月，公司授予137,512向不同的官員和員工提供回覆。2021年5月，公司授予28,916給一名警官。如果這些員工中的任何一人在特定日期前自願終止僱傭關係，則可能會沒收部分股份。此外，如果未達到某些公司業績標準，這些股票的一部分可能會被沒收。這些股份將根據服務和性能門檻在2025年3月之前的不同時期內進行費用支出。 2021年4月，33,915由於本公司未能達到截至2020年12月31日的年度的某些業績標準，2017至2020年間授予的股份中有60%被沒收。

2020年2月，一名前首席財務官被沒收10,000他辭職時的普通股。2020年8月，公司授予 84,383將普通股分配給不同的高級職員和僱員。如果這些員工中的任何一人在特定日期前自願終止其僱傭關係，部分股份可能會被沒收。此外，如果未達到某些公司業績標準，這些股票的一部分可能會被沒收。這些份額將根據服務和性能閾值在截至2024年3月的不同時間段內計入費用。2020年8月，公司授予9,346股票授予員工。股票將於2021年8月26日完全歸屬。2020年8月，66,242在2016年、2017年、2018年和2019年分別授予的股份中，由於公司未能達到截至2019年12月31日的年度的某些業績標準，被沒收。

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收益(虧損)約為$282,000及$179,000，分別為與高級管理人員和員工的RSU補助金相關的非現金補償費用。這項費用被記錄為銷售商品成本的組成部分，約為#美元。51,000及$57,000作為銷售的一個組成部分，一般費用和管理費用約為$231,000及$122,000，分別為。

2009年，公司通過了《2009年績效股權計劃》(以下簡稱《2009年計劃》)。預留的2009年計劃500,000發行普通股股。2009年計劃規定向為公司提供服務的員工、顧問或其他人員發放激勵性股票期權或非合格股票期權。該公司擁有2,364截至2021年12月31日，可根據 2009計劃授予的股票。

2016年，公司通過了《2016年度長期激勵計劃》(《2016年度計劃》)。預留2016年計劃600,000發行普通股，條件是授予不超過200,000股普通股作為激勵股票期權。獎勵可以或以激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的形式授予員工、高級管理人員、董事和顧問。任何與股票期權和股票增值權以外的獎勵相關而授予的普通股股份，將計入根據2016年計劃為發行保留的股份數量，作為與該獎勵相關而授予的每一股普通股的1.5股普通股。任何與股票期權和股票增值權相關的普通股股份，在行使該股票期權或股票增值權時，計入根據2016年計劃預留髮行的股份數量，作為每1股可發行普通股。在2020年第四季度，該公司補充説800,000將個股票添加到計劃。該公司擁有472,681截至2021年12月31日，可根據2016計劃授予的股票。

F-24

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13.

員工福利計劃

1996年9月11日，公司董事會根據《國內税法》(以下簡稱《準則》)第401(K)節制定了一項固定繳費計劃。1998年10月1日，公司按照《守則》的要求對計劃進行了修訂和標準化。根據修訂後的計劃，符合條件的員工可以將其税前合格薪酬的某個百分比貢獻給該計劃，公司將按每位員工的貢獻比例進行匹配。此外，公司還制定了一項利潤分享計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司的出資由管理層自行決定。本公司在2021年和2020年記錄的捐款總額為$381,066及$288,553，分別為。

14.

主要客户

截至2021年12月31日的年度，32%, 19%, 12%和10我們收入的%來自我們的四個最大的客户。截至2020年12月31日的年度，35%, 11%, 11%和9我們收入的%來自我們的四個最大的客户。

2021年12月31日，30%, 23%和18%的應收賬款是來自我們三個最大的客户。在2020年12月31日，29%, 24%, 15%和13%的應收賬款來自我們四個最大的客户。

2021年12月31日，34%, 16%和12我們合同資產的%與我們最大的三個客户有關。2020年12月31日 39%, 20%, 12%，以及9我們合同資產的%與我們的四個最大客户有關。

15.

法律程序

第類訴訟

正如之前披露的那樣，合併後的集體訴訟(標題羅德里格斯訴CPI航空結構公司等人案。，編號20-cv-01026)已在美國紐約東區地區法院提起訴訟針對公司，公司首席執行官Douglas McCrosson，公司前首席財務官Vincent Palazzolo，以及公司2018年10月16日發行普通股的兩名承銷商Canaccel Genuity LLC和B.Riley FBR。訴訟中經修訂的起訴書代表兩類原告提出索賠：(I) 先前披露的本公司普通股的購買者，合併的集體訴訟(標題Rodriguez訴CPI AeroStructures，Inc.等人。，編號20-cv-01026)已對本公司、本公司前首席執行官道格拉斯·麥克羅森、本公司前首席財務官文森特·帕拉佐洛以及本公司2018年10月16日普通股發行的兩家承銷商Canaccel Genuity LLC和B.Riley FBR提起訴訟。訴訟中經修訂的起訴書代表兩類原告提出索賠：(I)根據公司於2018年10月16日或前後進行的發售發行的和/或可追溯的公司普通股的購買者；以及(Ii)在2018年3月22日至2020年2月14日期間購買公司普通股的購買者。修改後的起訴書聲稱，被告疏忽地允許在與其2018年10月16日證券發行相關的註冊聲明和招股説明書附錄中包含虛假和誤導性陳述，違反了證券法第11、12(A)(2)和15條。經修訂的起訴書還指控被告違反了經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會頒佈的第10b-5條，在公司於2018年3月22日至2020年2月14日提交的定期報告中做出了虛假和誤導性的陳述。原告要求未指明的補償性損害賠償，包括利息；撤銷或撤銷損害賠償的措施；未指明的衡平法或強制令救濟；以及費用和費用，包括律師費和專家費。2021年2月19日，該公司採取行動駁回修改後的投訴。原告於2021年4月23日提交了一份反對駁回動議的簡報。

2021年5月20日，雙方達成和解，金額為#美元。3,600,000，有待法院批准。2021年7月9日，原告提交了初步批准和解的無異議動議。2021年11月10日，一名治安法官建議法院批准初步批准動議的全部內容。法院於2022年5月27日採納了這項建議，並於2022年6月7日發佈了初步批准和解的命令。治安法官將於2022年9月9日舉行聽證會，以決定是否最終批准和解。在對我們的美元滿意之後750,000保留，和解金額將由我們的董事和高級管理人員保險公司承保和支付。截至2021年3月31日，我們之前在財務報表中支付或應計的費用總額為$750,000，因此滿足了我們董事和高級管理人員的留任要求，這限制了公司與集體訴訟有關的費用。

截至2021年12月31日，為反映董事及高級職員保險承保人及原告的欠款，我們在資產負債表中計入訴訟和解債務#美元。3,003,259和應收保險賠償美元2,850,000；這筆債務和應收款項將在我們的董事和高級職員保險公司向原告支付和解金額後從我們的資產負債表中解除。

F-25

CPI 空氣結構公司及附屬公司

股東派生訴訟

第一個動作(標題莫爾頓訴麥克克羅森等人。，編號20-cv-02092)被提交給紐約東區美國地區法院。它聲稱針對個別被告提出針對違反交易法第10(B)和21D節、違反受託責任和不當得利的衍生品索賠，並尋求代表本公司就因個別被告被指控的不當行為而可能招致的任何責任進行追償。原告還尋求聲明性、平等性、禁制令和金錢救濟，以及律師費和其他費用。 2020年10月26日，原告提交了修改後的起訴書。2021年1月27日，法院根據雙方提交的聯合規定暫停了訴訟。

第三個動作(標題Berger訴McCrosson等人案。，編號1：20-cv-05454)於2020年11月10日在美國紐約東區地區法院提起訴訟。起訴書基於股東對某些公司賬簿和記錄的查閲，旨在針對個別被告提出違反受託責任和不當得利的衍生品索賠，並尋求對公司的公司治理和內部程序進行改革，並代表公司追討數額不詳的金錢損害賠償。訴狀還尋求公平、強制、金錢救濟，以及律師費和其他費用。

2022年6月13日，合併聯邦訴訟中的原告通知法院，本公司和所有被告已與所有原告原則上達成協議，就上述股東派生訴訟達成和解。2022年6月16日，合併聯邦訴訟中的原告提出了初步批准和解的無異議動議。 2022年7月22日，法院將動議提交給地方法官；動議仍懸而未決。和解還有待法院批准，如果獲得批准，將導致股東派生訴訟被駁回。作為擬議和解的一部分，本公司同意進行(或確認已經進行)某些公司治理改革並向原告律師支付律師費。律師費將由我們的董事和高級職員保險公司支付，在滿足我們的$750,000留存。

美國證券交易委員會調查

F-26

CPI 空氣結構公司及附屬公司

16.	重報以前發佈的合併財務報表

如此前所述，CPI AeroStructures，Inc.(“本公司”)董事會審計與財務委員會(“審計與財務委員會”)於2021年6月4日根據管理層的建議，並與當時本公司的獨立註冊會計師事務所CohnReznick LLP(“CohnReznick”)進行磋商，確定本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年報及截至3月31日止的10-Q表季報所載的公司財務報表。不應再依賴提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2020年6月30日和2020年9月30日的財務報表，因為此類財務報表與庫存成本計算和相關內部控制的記錄和報告(“庫存成本計算錯誤”)有關，而且管理層關於財務報告內部控制有效性的報告、新聞稿、不應再依賴描述該等期間公司財務報表的投資者通信。公司管理層在編制公司截至2021年3月31日的季度財務報表的庫存測試程序中發現了庫存成本錯誤。於2021年6月披露時，本公司估計並披露，存貨成本計算錯誤預計將使截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的2020年淨虧損增加190萬美元至230萬美元。本公司現已確定庫存成本計算錯誤使2020年的淨虧損增加了$2,010,084.

更正庫存成本計算錯誤後，確定某些合同處於虧損狀態，某些庫存項目需要額外準備金。該公司重新評估了其先前記錄的損失合同準備金和庫存準備金的充分性，並得出結論認為需要增加這些準備金。因此類準備金增加而產生的儲量不足稱為“額外庫存準備金”和“損失合同準備金”，統稱為“不足準備金”。管理層進一步確定，增加不足儲備的適當起點為2019年第四季度。

2021年11月16日，審計和財務委員會根據管理層的分析和建議，並在與CohnReznick協商後，決定不再依賴公司截至2019年12月31日的財務報表，因為此類財務報表中與記錄和報告不足準備金有關的錯誤，管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，新聞稿，並且不應再依賴描述該期間本公司財務報表的投資者通信，並表示，公司預計將通過提交綜合Form 10-K/A來重述其截至2020年12月31日和2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告(“原始Form 10-Q”)。

公司在分析準備金不足對以前報告的財務業績的影響後，確定截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的淨虧損為#美元。324,231及$2,189,728分別大於截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和本公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的淨虧損。

考慮到庫存成本計算錯誤和準備金不足，公司確定截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的淨虧損為#美元2,334,315及$2,300,083分別大於截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和公司截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中報告的淨虧損，以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的淨虧損為$544,836及$763,730分別高於上述期間在Form 10-Q表中各自季度報告中報告的淨虧損，截至2020年9月30日的季度淨收益為$24,556超過該期間季度報告中報告的淨收入。

庫存成本計算錯誤是由於軟件處理和編碼錯誤、對某些外購部件的訂購數量和接收數量使用的計量單位不一致、某些貨物的成本計入會計期間不正確、以及公司在會計期間結束時沒有程序處理超出或低於已吸收的間接成本。庫存成本計算錯誤影響了在產品發貨給客户時確認其收入的公司產品線所報告的收入，該收入約佔2020年總收入的15%(“非POC 合同”)。庫存成本計算錯誤不影響與公司產品有關的報告收入，這些產品的收入在一段時間內使用完工百分比會計(“POC合同”)確認。損失合同準備金和額外庫存準備金也隻影響與公司非POC合同有關的報告收入，而不影響與公司POC合同有關的報告收入。庫存成本計算錯誤和準備金不足不影響2020財年和2019財年之前報告的收入或現金流。

F-27

CPI 空氣結構公司及附屬公司

管理層已考慮存貨成本計算錯誤及準備金不足對本公司先前的結論的影響，即截至適用期間的每個期末，其財務報告及披露控制程序的內部控制是否足夠。由於庫存成本計算錯誤和準備金不足，管理層已確定，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度末，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。有關這些事項的説明，請參閲第II部分第9A項--本表格10-K中的控制和程序。

由於存貨成本計算錯誤和準備金不足而導致重述，本公司報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損為$2,334,315及$2,300,083分別大於截至2019年12月31日的原始Form 10-K和公司年度報告Form 10-K中報告的淨虧損截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度淨虧損為$544,836及$763,730，分別高於各自原始表格10-Q中報告的淨虧損和截至2020年9月30日的季度淨收益 $24,556 大於原始表格10-Q中報告的淨收入。庫存成本計算錯誤和準備金不足不影響截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度或截至2020年3月31日、6月30日和9月30日的季度的報告收入或現金流。

2020 和2019年重述

以下是對公司之前發佈的2020年12月31日和2019年12月31日合併財務報表進行的重述調整的討論，原因是庫存成本計算錯誤、損失合同準備金和額外的庫存準備金。

(A) 存貨成本計算錯誤

公司認定，庫存成本計算錯誤導致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度期間以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度期間的庫存價值和收入報告錯誤。庫存成本計算錯誤包括以下幾點：

1) 由於自動沖銷分錄沒有正確處理，詳細庫存記錄中高估了在製品的人工成本。

2) 用於計算加權平均成本的定製IT程序測試不夠徹底，導致在某些情況下計算平均成本時會出現錯誤；

3) 某些類別採購部件的訂購數量和接收數量之間的計量單位不一致，由於計量單位與向供應商訂購的訂單上的單位價格不一致而導致多報庫存值。

4) 在期末會計結算時尚未通過公司質檢流程處理的已收到貨物的成本沒有適當地計入期間財務報表；

5) 在每個會計期間結束時，公司沒有處理過度吸收或吸收不足的間接成本的流程。

(B) 損失合同準備金

在糾正了庫存成本計算錯誤的財務報表後，公司確定IS是一些交付產品合同的一方，因此公司將在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度期間相應增加損失合同準備金。

在糾正了庫存成本計算錯誤的財務報表後，本公司確定其庫存需要額外的儲備以反映當前的市場價值和需求，因此本公司的庫存儲備在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度相應增加。

F-28

CPI 空氣結構公司及附屬公司

(D) 所得税

由於2020和2019年重述的影響，本公司的所得税撥備/(收益)或遞延税項淨資產(負債) 沒有進行重大税項調整。

下表顯示了重述對公司截至2020年12月31日、2020年9月30日、2020年6月30日、2020年3月31日和2019年12月31日之前報告的財務報表的影響：

F-29

CPI 空氣結構公司及附屬公司

對合並資產負債表的影響

上述重述對截至2020年12月31日、2020年9月30日、2020年6月30日、2020年3月31日和20019年12月31日的合併資產負債表的影響如下：


	截至2020年12月31日的綜合資產負債表
	如之前的已報告			庫存成本計算個錯誤			虧損合同儲備			額外的庫存儲備			如所述
資產
當前資產：
現金	$	6,033,537		$	—		$	—		$	—		$	6,033,537
應收賬款淨額		4,962,906												4,962,906
合同資產		19,729,638												19,729,638
庫存		9,567,921			(1,875,950	)					(1,305,683	)		6,386,288
可退還的所得税		40,000												40,000
預付費用和其他流動資產		534,857												534,857

流動資產合計	$	40,868,859		$	(1,875,950	)	$	—		$	(1,305,683	)	$	37,687,226

運營租賃使用權資產		4,075,048												4,075,048
財產和設備，淨額		2,521,742												2,521,742
無形資產，淨額		250,000												250,000
商譽		1,784,254												1,784,254
其他資產		191,179												191,179

總資產		49,691,082		$	(1,875,950	)	$	—		$	(1,305,683	)	$	46,509,449

負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	12,092,684											$	12,092,684
應計費用		5,693,518			244,403									5,937,921
合同債務		1,650,549												1,650,549
損失準備金		800,971						1,208,276						2,009,247
長期債務的當前部分		6,501,666												6,501,666
經營性租賃負債		1,819,237												1,819,237
應繳所得税		862			86									948

流動負債合計		28,559,487			244,489			1,208,276			—			30,012,252

信用額度		20,738,685												20,738,685
長期經營租賃負債		2,537,149												2,537,149
長期債務，扣除當前部分後的淨額		6,205,095												6,205,095

總負債		58,040,416			244,489			1,208,276			—			59,493,181

股東赤字：
普通股股		11,951												11,951
額外的實收資本		72,005,841												72,005,841
累計赤字		(80,367,126	)		(2,120,439	)	$	(1,208,276	)		(1,305,683	)		(85,001,524	)
股東虧損總額		(8,349,334	)		(2,120,439	)		(1,208,276	)		(1,305,683	)		(12,983,732	)
總負債和股東赤字	$	49,691,082		$	(1,875,950	)		—		$	(1,305,683	)	$	46,509,449

F-30

CPI 空氣結構公司及附屬公司


	截至2020年9月30日的綜合資產負債表
	正如之前報道的那樣			庫存成本計算個錯誤			虧損合同準備金			額外的庫存儲備			如所述
資產
當前資產：
現金	$	3,589,095		$	—		$	—		$	—		$	3,589,095
受限制的現金		1,380,684												1,380,684
應收賬款淨額		7,309,323												7,309,323
合同資產		18,409,267												18,409,267
庫存		8,742,093			(962,577	)					(1,226,852	)		6,552,664
可退還的所得税		35,459												35,459
預付費用和其他流動資產		600,889												600,889

流動資產合計		40,066,810			(962,577	)		—			(1,226,852	)		37,877,381

運營租賃使用權資產		2,730,567												2,730,567
財產和設備，淨額		2,618,887												2,618,887
無形資產，淨額		281,250												281,250
商譽		1,784,254												1,784,254
其他資產		205,844												205,844

總資產		47,687,612		$	(962,577	)	$	—		$	(1,226,852	)	$	45,498,183

負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	13,009,645											$	13,009,645
應計費用		3,333,335			86,467									3,419,802
合同債務		2,469,441												2,469,441
損失準備金		1,569,447						1,308,197						2,877,644
長期債務的當前部分		5,377,559												5,377,559
經營性租賃負債		1,821,136												1,821,136
應繳所得税		1,216												1,216

流動負債合計		27,581,779			86,467			1,308,197			—			28,976,443

信用額度		20,738,685												20,738,685
長期經營租賃負債		1,212,573												1,212,573
長期債務，扣除當前部分後的淨額		7,811,467												7,811,467

總負債		57,344,504			86,467			1,308,197			—			58,739,168

股東赤字：
普通股股		11,926												11,926
額外的實收資本		71,972,011												71,972,011
累計赤字		(81,640,829	)		(1,049,044	)	$	(1,308,197	)		(1,226,852	)		(85,224,922	)
股東虧損總額		(9,656,892	)		(1,049,044	)		(1,308,197	)		(1,226,852	)		(13,240,985	)
總負債和股東赤字	$	47,687,612		$	(962,577	)		—		$	(1,226,852	)	$	45,498,183

F-31

CPI 空氣結構公司及附屬公司


	截至2020年6月30日的綜合資產負債表
	如之前的已報告			庫存成本計算錯誤			虧損合同儲備			額外的庫存儲備			如所述
資產
當前資產：
現金	$	6,749,201		$	—		$	—		$	—		$	6,749,201
受限制的現金		1,380,684												1,380,684
應收賬款淨額		6,958,417												6,958,417
合同資產		15,566,681												15,566,681
庫存		7,658,508			(794,960	)					(1,157,695	)		5,705,853
可退還的所得税		36,973												36,973
預付費用和其他流動資產		864,781												864,781

流動資產合計		39,215,245			(794,960	)		—			(1,157,695	)		37,262,590

運營租賃使用權資產		3,122,360												3,122,360
財產和設備，淨額		2,840,872												2,840,872
無形資產，淨額		312,500												312,500
商譽		1,784,254												1,784,254
其他資產		123,013												123,013

總資產	$	47,398,244		$	(794,960	)	$	—		$	(1,157,695	)	$	45,445,589

負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	9,078,736											$	9,078,736
應計費用		3,825,606			141,638									3,967,244
合同債務		4,995,427												4,995,427
損失準備金		2,101,123						1,514,356						3,615,479
長期債務的當前部分		4,728,515												4,728,515
經營性租賃負債		1,783,249												1,783,249
應繳所得税		1,216												1,216

流動負債合計		26,513,872			141,638			1,514,356			—			28,169,866

信用額度		26,738,685												26,738,685
長期經營租賃負債		1,680,897												1,680,897
長期債務，扣除當前部分後的淨額		3,077,992												3,077,992

總負債		58,011,446			141,638			1,514,356			—			59,667,440

股東赤字：
普通股股		11,856												11,856
額外的實收資本		71,830,980												71,830,980
累計赤字		(82,456,038	)		(936,598	)	$	(1,514,356	)		(1,157,695	)		(86,064,687	)
股東虧損總額		(10,613,202	)		(936,598	)		(1,514,356	)		(1,157,695	)		(14,221,851	)
總負債和股東赤字	$	47,398,244		$	(794,960	)		—		$	(1,157,695	)	$	45,445,589

F-32

CPI 空氣結構公司及附屬公司


	截至2020年3月31日的綜合資產負債表
	如之前的已報告			庫存成本計算錯誤			虧損合同儲備			額外的庫存儲備			如所述
資產
當前資產：
現金	$	1,998,697		$	—		$	—		$	—		$	1,998,697
受限制的現金		1,380,684												1,380,684
應收賬款淨額		6,107,968												6,107,968
合同資產		15,814,549												15,814,549
庫存		6,940,139			(353,212	)					(1,094,244	)		5,492,683
可退還的所得税		473,398												473,398
預付費用和其他流動資產		688,006												688,006

流動資產合計		33,403,441			(353,212	)		—			(1,094,244	)		31,955,985

運營租賃使用權資產		3,507,760												3,507,760
財產和設備，淨額		3,061,106												3,061,106
無形資產，淨額		343,750												343,750
商譽		1,784,254												1,784,254
其他資產		151,041												151,041

總資產		42,251,352		$	(353,212	)	$	—		$	(1,094,244	)	$	40,803,896

負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	8,255,635											$	8,255,635
應計費用		3,051,727			73,142									3,124,869
合同債務		4,749,373												4,749,373
損失準備金		2,145,556						1,324,321						3,469,877
長期債務的當前部分		2,460,639												2,460,639
經營性租賃負債		1,745,616												1,745,616
應繳所得税		1,216												1,216

流動負債合計		22,409,762			73,142			1,324,321			—			23,807,225

信用額度		26,738,685												26,738,685
長期經營租賃負債		2,142,574												2,142,574
長期債務，扣除當前部分後的淨額		1,165,905												1,165,905

總負債		52,456,926			73,142			1,324,321			—			53,854,389

股東赤字：
普通股股		11,837												11,837
額外的實收資本		71,641,796												71,641,796
累計赤字		(81,859,207	)		(426,354	)		(1,324,321	)		(1,094,244	)		(84,704,126	)
股東虧損總額		(10,205,574	)		(426,354	)		(1,324,321	)		(1,094,244	)		(13,050,493	)
總負債和股東赤字	$	42,251,352		$	(353,212	)		—		$	(1,094,244	)	$	40,803,896

F-33

CPI 空氣結構公司及附屬公司


	截至2019年12月31日的綜合資產負債表
	如之前的已報告			庫存成本計算錯誤			虧損合同儲備			額外的庫存儲備			如所述
資產
當前資產：
現金	$	4,052,109		$	—		$	—		$	—		$	4,052,109
受限制的現金		1,380,684												1,380,684
應收賬款淨額		7,029,602												7,029,602
合同資產		15,280,807												15,280,807
庫存		5,891,386			(110,355	)					(874,778	)		4,906,253
可退還的所得税		474,904												474,904
預付費用和其他流動資產		721,964												721,964

流動資產合計		34,831,456			(110,355	)		—			(874,778	)		33,846,323

運營租賃使用權資產		3,886,863												3,886,863
財產和設備，淨額		3,282,939												3,282,939
無形資產，淨額		375,000												375,000
商譽		1,784,254												1,784,254
其他資產		179,068												179,068

總資產	$	44,339,580		$	(110,355	)	$	—		$	(874,778	)	$	43,354,447

負債和股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	8,199,557											$	8,199,557
應計費用		2,372,522												2,372,522
合同債務		3,561,707												3,561,707
損失準備金		2,650,963						1,314,950						3,965,913
長期債務的當前部分		2,484,619												2,484,619
經營性租賃負債		1,709,153												1,709,153
應繳所得税		1,216												1,216

流動負債合計		20,979,737			—			1,314,950			—			22,294,687

信用額度		26,738,685												26,738,685
長期經營租賃負債		2,596,784												2,596,784
長期債務，扣除當前部分後的淨額		1,764,614												1,764,614

總負債		52,079,820			—			1,314,950			—			53,394,770

股東赤字：
普通股股		11,819												11,819
額外的實收資本		71,294,629												71,294,629
累計赤字		(79,046,688	)		(110,355	)		(1,314,950	)		(874,778	)		(81,346,771	)
股東虧損總額		(7,740,240	)		(110,355	)		(1,314,950	)		(874,778	)		(10,040,323	)
總負債和股東赤字	$	44,339,580		$	(110,355	)		—		$	(874,778	)	$	43,354,447

F-34

CPI 空氣結構公司及附屬公司

對合並業務報表的影響

上述重述對所附的截至2020年12月31日的12個月合併經營報表的影響如下：


	截至2020年12月31日的12個月綜合經營報表

	正如之前報道的那樣			庫存成本計算個錯誤			虧損合同準備金			庫存儲備			如所述
收入	$	87,584,690		$	—		$	—		$	—		$	87,584,690
銷售成本		75,490,503		$	2,009,998			(106,674	)		430,905			77,824,732
毛利		12,094,187			(2,009,998	)		106,674			(430,905	)		9,759,958
銷售、一般和管理費用		12,046,170												12,046,170
運營收益(虧損)		48,017			(2,009,998	)		106,674			(430,905	)		(2,286,212	)

其他費用：
利息支出		(1,421,955	)											(1,421,955	)
未計提所得税準備前虧損		(1,373,938	)		(2,009,998	)		106,674			(430,905	)		(3,708,167	)

受益於所得税		(53,500	)		86			—			—			(53,414	)
淨虧損	$	(1,320,438	)	$	(2,010,084	)	$	106,674		$	(430,905	)	$	(3,654,753	)
每股普通股虧損 -基本	$	(0.11	)	$	(0.17	)	$	0.01		$	(0.04	)	$	(0.31	)
每股普通股虧損 -攤薄	$	(0.11	)	$	(0.17	)	$	0.01		$	(0.04	)		(0.31	)
基本信息		11,884,307			—			—			—			11,884,307
稀釋		11,884,307			—			—			—			11,884,307

F-35

CPI 空氣結構公司及附屬公司

上述重述對所附的截至2020年9月30日的三個月和九個月合併經營報表的影響如下：


	截至2020年9月30日的三個月綜合經營報表(未經審計)

	如之前的已報告			庫存成本計算錯誤			虧損合同儲備			庫存儲備			如所述
收入	$	25,576,718		$	—		$	—		$	—		$	25,576,718
銷售成本		21,394,243			112,446			(206,159	)		69,157			21,369,687
毛利		4,182,475			(112,446	)		206,159			(69,157	)		4,207,031
銷售、一般和管理費用		3,050,644												3,050,644
運營收入		1,131,831			(112,446	)		206,159			(69,157	)		1,156,387

其他費用：
利息費用		(309,008	)											(309,008	)
未計提所得税準備金的收入		822,823			(112,446	)		206,159			(69,157	)		847,379

所得税撥備		7,614			—			—			—			7,614
淨收入	$	815,209		$	(112,446	)	$	206,159		$	(69,157	)	$	839,765
每股普通股收益 -基本	$	0.07		$	(0.01	)	$	0.02		$	(0.01	)	$	0.07
每股普通股收益 -稀釋後收益	$	0.07		$	(0.01	)	$	0.02		$	(0.01	)	$	0.07
基本信息		11,894,469			—			—			—			11,894,469
稀釋		11,894,469			—			—			—			11,917,149

F-36

CPI 空氣結構公司及附屬公司


	截至2020年9月30日的9個月的綜合經營報表(未經審計)
	正如之前報道的那樣			庫存成本計算錯誤			虧損合同儲備			庫存儲備			如所述
收入	$	62,175,872		$	—		$	—		$	—		$	62,175,872
銷售成本		54,715,508			938,689			(6,753	)		352,074			55,999,518
毛利		7,460,364			(938,689	)		6,753			(352,074	)		6,176,354
銷售、一般和管理費用		8,958,986												8,958,986
運營虧損		(1,498,622	)		(938,689	)		6,753			(352,074	)		(2,782,632	)

其他費用：
利息費用		(1,085,805	)											(1,085,805	)
未計提所得税準備前虧損		(2,584,427	)		(938,689	)		6,753			(352,074	)		(3,868,437	)

所得税撥備		9,714			—			—			—			9,714
淨虧損	$	(2,594,141	)	$	(938,689	)	$	6,753		$	(352,074	)	$	(3,878,151	)
每股普通股虧損 -基本	$	(0.22	)	$	(0.08	)	$	0.00		$	(0.03	)	$	(0.33	)
每股普通股虧損 -攤薄	$	(0.22	)	$	(0.08	)	$	0.00		$	(0.03	)		(0.33	)
基本信息		11,862,506			—			—			—			11,862,506
稀釋		11,862,506			—			—			—			11,862,506

F-37

CPI 空氣結構公司及附屬公司

上述重述對所附的截至2020年6月30日的三個月和六個月合併業務報表的影響如下：


	截至2020年6月30日的三個月綜合經營報表(未經審計)

	正如之前報道的那樣			庫存成本計算個錯誤			虧損合同準備金			庫存儲備			如所述
收入	$	19,740,767		$	—		$	—		$	—		$	19,740,767
銷售成本		17,160,698		$	510,244			190,035			63,451			17,924,428
毛利		2,580,069			(510,244	)		(190,035	)		(63,451	)		1,816,339
銷售、一般和管理費用		2,815,252												2,815,252
運營虧損		(235,183	)		(510,244	)		(190,035	)		(63,451	)		(998,913	)

其他費用：
利息費用		(360,126	)											(360,126	)
扣除所得税準備前的利潤		(595,309	)		(510,244	)		(190,035	)		(63,451	)		(1,359,039	)

所得税撥備		1,522			—			—			—			1,522
淨利潤	$	(596,831	)	$	(510,244	)	$	(190,035	)	$	(63,451	)	$	(1,360,561	)
每股普通股虧損 -基本	$	(0.05	)	$	(0.04	)	$	(0.02	)	$	(0.00	)	$	(0.11	)
每股普通股虧損 -攤薄	$	(0.05	)	$	(0.04	)	$	(0.02	)	$	(0.00	)		(0.11	)
基本信息		11,855,404			—			—			—			11,855,404
稀釋		11,855,404			—			—			—			11,855,404

F-38

CPI 空氣結構公司及附屬公司


	截至2020年6月30日的六個月綜合經營報表(未經審計)

	如之前的已報告			庫存成本計算錯誤			虧損合同儲備			庫存儲備			如所述
收入	$	36,599,154		$	—		$	—		$	—		$	36,599,154
銷售成本		33,321,265			826,243			199,406			282,917			34,629,831
毛利		3,277,889			(826,243	)		(199,406	)		(282,917	)		1,969,323
銷售、一般和管理費用		5,908,342												5,908,342
運營虧損		(2,630,453	)		(826,243	)		(199,406	)		(282,917	)		(3,939,019	)

其他費用：
利息費用		(776,797	)											(776,797	)
未計提所得税準備前虧損		(3,407,250	)		(826,243	)		(199,406	)		(282,917	)		(4,715,816	)

所得税撥備		2,100			—			—			—			2,100
淨虧損	$	(3,409,350	)	$	(826,243	)	$	(199,406	)	$	(282,917	)	$	(4,717,916	)
每股普通股虧損 -基本	$	(0.29	)	$	(0.07	)	$	(0.02	)	$	(0.02	)	$	(0.40	)
每股普通股虧損 -攤薄	$	(0.29	)	$	(0.07	)	$	(0.02	)	$	(0.02	)		(0.40	)
基本信息		11,846,260			—			—			—			11,846,260
稀釋		11,846,260			—			—			—			11,846,260

F-39

CPI 空氣結構公司及附屬公司

上述重述對隨附的截至2020年3月31日的三個月合併經營報表的影響如下：


	截至2020年3月31日的三個月綜合經營報表(未經審計)

	正如之前報道的那樣			庫存成本計算個錯誤			虧損合同準備金			庫存儲備			如所述
收入	$	16,858,386		$	—		$	—		$	—		$	16,858,386
銷售成本		16,160,567			315,999			9,371			219,466			16,705,403
毛利		697,819			(315,999	)		(9,371	)		(219,466	)		152,983
銷售、一般和管理費用		3,093,090												3,093,090
運營虧損		(2,395,271	)		(315,999	)		(9,371	)		(219,466	)		(2,940,107	)

其他費用：
利息費用		(416,670	)											(416,670	)
未計提所得税準備前虧損		(2,811,941	)		(315,999	)		(9,371	)		(219,466	)		(3,356,777	)

所得税撥備		578			—			—			—			578
淨虧損	$	(2,812,519	)	$	(315,999	)	$	(9,371	)	$	(219,466	)	$	(3,357,355	)
每股普通股虧損 -基本	$	(0.24	)	$	(0.03	)	$	(0.00	)	$	(0.02	)	$	(0.29	)
每股普通股虧損 -攤薄	$	(0.24	)	$	(0.03	)	$	(0.00	)	$	(0.02	)		(0.29	)
基本信息		11,837,014			—			—			—			11,837,014
稀釋		11,837,014			—			—			—			11,837,014

F-40

CPI 空氣結構公司及附屬公司

上述重述對截至2019年12月31日的12個月合併業務報表的影響如下：


	截至2019年12月31日的12個月綜合經營報表

	正如之前報道的那樣			庫存成本計算個錯誤			虧損合同準備金			庫存儲備			如所述
收入	$	87,518,688		$	—		$	—		$	—		$	87,518,688
銷售成本		78,386,997			110,355			1,314,950			874,778			80,687,080
毛利		9,131,691			(110,355	)		(1,314,950	)		(874,778	)		6,831,608
銷售、一般事務和管理費用		11,562,781												11,562,781
運營虧損		(2,431,090	)		(110,355	)		(1,314,950	)		(874,778	)		(4,731,173	)

其他收入(支出)：
其他收入		89,666												89,666
利息費用		(2,104,851	)											(2,104,851	)
所得税撥備前虧損		(4,446,275	)		(110,355	)		(1,314,950	)		(874,778	)		(6,746,358	)

所得税撥備		3,877			—			—			—			3,877
淨虧損	$	(4,450,152	)	$	(110,355	)	$	(1,314,950	)	$	(874,778	)	$	(6,750,235	)
普通股每股虧損--基本	$	(0.38	)	$	(0.01	)	$	(0.11	)	$	(0.07	)	$	(0.57	)
每股普通股虧損-攤薄	$	(0.38	)	$	(0.01	)	$	(0.11	)	$	(0.07	)	$	(0.57	)
基本信息		11,808,052			—			—			—			11,808,052
稀釋		11,808,052			—			—			—			11,808,052

F-41

CPI 空氣結構公司及附屬公司

前期調整的累計影響

下表顯示了重述對截至2019年12月31日(重述)和2020年12月31日(重述)的公司股東虧損的影響：

	普通股股票		普通股股票		額外的實收資本		累計赤字			股東虧損總額
餘額， 2019年12月31日 (如前所述)		11,818,830	$	11,819	$	71,294,629	$	(79,046,688	)	$	(7,740,240	)
庫存成本計算錯誤		—		—		—		(110,355	)		(110,355	)
損失合同準備金		—		—		—		(1,314,950	)		(1,314,950	)
庫存儲備		—		—		—		(874,778	)		(874,778	)
累計重述調整		—		—		—		(2,300,083	)		(2,300,083	)
餘額， 2019年12月31日 (重申)		11,818,830	$	11,819	$	71,294,629	$	(81,346,771	)	$	(10,040,323	)

淨虧損(如前所述 )							$	(2,812,519	)	$	(2,812,519	)
庫存成本計算錯誤		—		—		—		(315,999	)		(315,999	)
損失合同準備金		—		—		—		(9,371	)		(9,371	)
庫存儲備		—		—		—		(219,466	)		(219,466	)
累計重述調整		—		—		—		(544,836	)		(544,836	)
淨虧損(重報)								(3,357,355	)		(3,357,355	)
平衡， 2020年3月31日 (如上文所述)		11,837,218	$	11,837	$	71,641,796	$	(84,704,126	)	$	(13,050,493	)
淨虧損(如前所述 )							$	(596,831	)	$	(596,831	)
庫存成本計算錯誤		—		—		—		(510,244	)		(510,244	)
損失合同準備金		—		—		—		(190,035	)		(190,035	)
庫存儲備		—		—		—		(63,451	)		(63,451	)
累計重述調整		—		—		—		(763,730	)		(763,730	)
淨虧損(重報)								(1,360,561	)		(1,360,561	)
基於股票的薪酬		18,388		19		189,184		—			189,203
平衡， 2020年6月30日 (重申)		11,855,606	$	11,856	$	71,830,980	$	(86,064,687	)	$	(14,221,851	)

淨收入(如之前報告的那樣)							$	815,209		$	815,209
庫存成本計算錯誤		—		—		—		(112,446	)		(112,446	)
損失合同準備金		—		—		—		206,159			206,159
庫存儲備		—		—		—		(69,157	)		(69,157	)
累計重述調整		—		—		—		24,556			24,556
淨收入(重報)								839,765			839,765
基於股票的薪酬		70,571		70		141,031		—			141,101
餘額， 2020年9月30日 (重申)		11,926,177	$	11,926	$	71,972,011	$	(85,224,922	)	$	(13,240,985	)

淨收入							$	1,273,703		$	1,273,703
庫存成本計算錯誤		—		—		—		(1,071,395	)		(1,071,395	)
損失合同準備金		—		—		—		99,921			99,921
庫存儲備		—		—		—		(78,831	)		(78,831	)
累計重述調整		—		—		—		(1,050,305	)		(1,050,305	)
淨收益 (重述)								223,398			223,398
基於股票的薪酬		25,094		25		33,830		—			33,855
餘額， 2020年12月31日 (重申)		11,951,271	$	11,951	$	72,005,841	$	(85,001,524	)	$	(12,983,732	)

F-42

CPI 空氣結構公司及附屬公司

對現金流量表合併報表的影響

上述重述對隨附的截至2020年12月31日的12個月合併現金流量表的影響如下：


	12個月合併現金流量表截至2020年12月31日
	作為之前已報告			庫存成本計算個錯誤			虧損合同儲備			庫存儲備			如所述
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,320,438	)	$	(2,010,084	)	$	106,674		$	(430,905	)	$	(3,654,753	)
調整，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
折舊和攤銷		1,032,986												1,032,986
債務發行成本攤銷		95,429												95,429
超出租金支出的現金		(137,737	)											(137,737	)
基於股票的薪酬費用		711,344												711,344
壞賬支出		(23,395	)											(23,395	)
經營資產和負債的變化：
應收賬款減少		2,090,091												2,090,091
合同資產增加		(4,448,831	)											(4,448,831	)
庫存增加		(3,676,535	)		1,765,595						430,905			(1,480,035	)
預付費用和其他流動資產減少		187,107												187,107
減少可退還的所得税		434,904												434,904
增加應收賬款和應計費用		7,214,124			244,403									7,458,527
合同負債減少		(1,911,158	)											(1,911,158	)
減少損失準備金		(1,849,992	)					(106,674	)					(1,956,666	)
應繳所得税減少		(354	)		86									(268	)
淨額經營活動中使用的現金		(1,602,455	)		—			—			—			(1,602,455	)
投資活動產生的現金流：
購買財產和設備		(146,788	)		—			—			—			(146,788	)
用於投資活動的現金淨額		(146,788	)		—			—			—			(146,788	)
融資活動產生的現金流：
購買力平價貸款收益		4,795,000												4,795,000
償還長期債務		(2,337,473	)											(2,337,473	)
債務發行成本		(107,540	)											(107,540	)
淨額融資活動提供的現金		2,349,987			—			—			—			2,349,987
淨增現金和受限現金		600,744			—			—			—			600,744
年初現金和受限現金		5,432,793			—			—			—			5,432,793
年終現金和受限現金	$	6,033,537		$	—		$	—		$	—		$	6,033,537
補充非現金投資活動時間表：
根據資本租賃購買的設備	$	134,900		$	—		$	—		$	—		$	134,900
補充現金流信息表：
年內支付利息的現金	$	1,490,152		$	—		$	—		$	—		$	1,490,152
來自所得税的現金 (收到)	$	(488,052	)	$	—		$	—		$	—		$	(488,052	)

F-43

CPI 空氣結構公司及附屬公司

對現金流量表合併報表的影響

上述重述對所附截至2020年9月30日的9個月合併現金流量表的影響如下：


	9個月合併現金流量表截至2020年9月30日(未經審計)
	作為之前已報告			庫存成本計算個錯誤			虧損合同儲備			庫存儲備			如所述
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,594,141	)	$	(938,689	)	$	6,753		$	(352,074	)	$	(3,878,151	)
調整，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
折舊和攤銷		769,690												769,690
債務發行成本攤銷		80,764												80,764
超出租金支出的現金		(115,932	)											(115,932	)
基於股票的薪酬費用		677,489												677,489
壞賬支出		(47,410	)											(47,410	)
經營資產和負債的變化：
增加應收賬款		(232,310	)											(232,310	)
合同資產增加		(3,128,460	)											(3,128,460	)
庫存增加		(2,850,707	)		852,222						352,074			(1,646,411	)
預付費用和其他流動資產減少		121,075												121,075
減少可退還的所得税		439,445												439,445
增加應收賬款和應計費用		5,770,902			86,467									5,857,369
合同負債減少		(1,092,266	)											(1,092,266	)
減少損失準備金		(1,081,516	)					(6,753	)					(1,088,269	)
淨額經營活動中使用的現金		(3,283,377	)		—			—			—			(3,283,377	)
投資活動的現金流：
購買財產和設備		(11,888	)											(11,888	)
用於投資活動的現金淨額		(11,888	)											(11,888	)
融資活動產生的現金流：
購買力平價貸款收益		4,795,000												4,795,000
償還長期債務		(1,855,209	)											(1,855,209	)
債務發行成本		(107,540	)											(107,540	)
淨額融資活動提供的現金		2,832,251												2,832,251
現金和受限現金淨減少		(463,014	)											(463,014	)
年初現金和受限現金		5,432,793			—			—			—			5,432,793
年終現金和受限現金	$	4,969,779		$	—		$	—		$	—		$	4,969,779
補充現金流信息表：
年內支付利息的現金	$	1,156,126		$	—		$	—		$	—		$	1,156,126
來自所得税的現金 (收到)	$	(449,749	)	$	—		$	—		$	—		$	(449,749	)

F-44

CPI 空氣結構公司及附屬公司

對現金流量表合併報表的影響

上述重述對隨附的截至2020年6月30日的六個月合併現金流量表的影響如下：


	截至2020年6月30日的六個月綜合現金流量表(未經審計)
	作為之前已報告			庫存成本計算個錯誤			虧損合同儲備			庫存儲備			如所述
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(3,409,350	)	$	(826,243	)	$	(199,406	)	$	(282,917	)	$	(4,717,916	)
調整，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
折舊和攤銷		512,567												512,567
債務發行成本攤銷		56,055												56,055
超出租金支出的現金		(77,288	)											(77,288	)
基於股票的薪酬費用		536,388												536,388
壞賬支出		(73,352	)											(73,352	)
經營資產和負債的變化：
應收賬款減少		144,537												144,537
合同資產增加		(285,875	)											(285,875	)
庫存增加		(1,767,122	)		684,605						282,917			(799,600	)
預付費用和其他流動資產增加		(142,816	)											(142,816	)
減少可退還的所得税		437,931												437,931
增加應收賬款和應計費用		2,332,263			141,638									2,473,901
合同負債減少		1,433,720												1,433,720
減少損失準備金		(549,840	)					199,406						(350,434	)
淨額經營活動中使用的現金		(852,182	)		—			—			—			(852,182	)
投資活動產生的現金流：
購買財產和設備		(8,000	)											(8,000	)
用於投資活動的現金淨額		(8,000	)											(8,000	)
融資活動產生的現金流：
購買力平價貸款收益		4,795,000												4,795,000
償還長期債務		(1,237,726	)											(1,237,726	)
淨額融資活動提供的現金		3,557,274												3,557,274
淨增現金和受限現金		2,697,092												2,697,092
年初現金和受限現金		5,432,793			—			—			—			5,432,793
年終現金和受限現金	$	8,129,885		$	—		$	—		$	—		$	8,129,885
補充現金流信息表：
年內支付利息的現金	$	845,962		$	—		$	—		$	—		$	845,962
來自所得税的現金 (收到)	$	(449,749	)	$	—		$	—		$	—		$	(449,749	)

F-45

CPI 空氣結構公司及附屬公司

對現金流量表合併報表的影響

上述重述對所附截至2020年3月31日的三個月合併現金流量表的影響如下：


	三個月合併現金流量表截至2020年3月31日(未經審計)
	作為之前已報告			庫存成本計算個錯誤			虧損合同儲備			庫存儲備			如所述
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(2,812,519	)	$	(315,999	)	$	(9,371	)	$	(219,466	)	$	(3,357,355	)
調整，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對：
折舊和攤銷		256,284												256,284
債務發行成本攤銷		35,437												35,437
使用權資產攤銷		(38,644	)											(38,644	)
基於股票的薪酬費用		347,185												347,185
壞賬支出		(51,369	)											(51,369	)
經營資產和負債的變化：
應收賬款減少		973,002												973,002
合同資產增加		(533,743	)											(533,743	)
庫存增加		(1,048,752	)		242,857						219,466			(586,429	)
預付費用和其他流動資產減少		26,549												26,549
減少可退還的所得税		1,506												1,506
增加應收賬款和應計費用		735,282			73,142									808,424
合同負債增加		1,187,667												1,187,667
減少損失準備金		(505,407	)					9,371						(496,036	)
淨額經營活動中使用的現金		(1,427,522	)		—			—			—			(1,427,522	)
投資活動的現金流：
購買財產和設備		(3,200	)											(3,200	)
用於投資活動的現金淨額		(3,200	)											(3,200	)
融資活動產生的現金流：
償還長期債務		(622,690	)											(622,690	)
債務發行成本		—												—
淨額用於融資活動的現金		(622,690	)											(622,690	)
現金和受限現金淨減少		(2,053,412	)											(2,053,412	)
年初現金和受限現金		5,432,793			—			—			—			5,432,793
期末現金和受限現金	$	3,379,381		$	—		$	—		$	—		$	3,379,381
補充現金流信息表：
年內支付利息的現金	$	450,191		$	—		$	—		$	—		$	450,191
來自所得税的現金 (收到)	$	(928	)	$	—		$	—		$	—		$	(928	)

F-46

CPI 空氣結構公司及附屬公司

對現金流量表合併報表的影響

上述重述對截至2019年12月31日的12個月合併現金流量表的影響如下：


	截至2019年12月31日的12個月綜合現金流量表
	如之前的已報告			庫存成本計算個錯誤			損失合同儲備			庫存儲備			如上所述
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(4,450,152	)	$	(110,355	)	$	(1,314,950	)	$	(874,778	)	$	(6,750,235	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷		1,124,063												1,124,063
債務發行成本攤銷		95,507												95,507
超過房租支出的現金		(112,048	)											(112,048	)
基於股票的薪酬費用		730,564												730,564
作為員工補償發行的普通股		32,324												32,324
壞賬費用		34,098												34,098
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款減少		1,807,802												1,807,802
合同資產減少		2,308,059												2,308,059
庫存減少		227,336			110,355						874,778			1,212,469
預付費用和其他流動資產減少		1,202,189												1,202,189
減少應退還的所得税		394,902												394,902
應付賬款和應計費用減少		(678,380	)											(678,380	)
合同負債減少		(1,968,872	)											(1,968,872	)
損失準備金減少		(1,012,597	)					1,314,950						302,353
應繳所得税減少		(112,777	)											(112,777	)
用於經營活動的現金淨額		(377,982	)		—			—			—			(377,982	)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(436,010	)											(436,010	)
用於投資活動的現金淨額		(436,010	)		—			—			—			(436,010	)
融資活動的現金流：
來自信貸額度的收益		4,000,000												4,000,000
信用額度的支付		(1,300,000	)											(1,300,000	)
償還長期債務		(2,436,786	)											(2,436,786	)
發債成本		(25,000	)											(25,000	)
已支付的股票發行成本		(119,571	)											(119,571	)
融資活動提供的現金淨額		118,643			—			—			—			118,643
現金和限制性現金淨減少		(695,349	)		—			—			—			(695,349	)

年初現金和限制性現金		6,128,142			—			—			—			6,128,142
年終現金和限制性現金	$	5,432,793		$	—		$	—		$	—		$	5,432,793
非現金投資活動補充日程表：
根據資本租賃購置的設備	$	399,800		$	—		$	—		$	—		$	399,800
現金流量信息補充明細表：
年內支付的利息現金	$	2,066,174		$	—		$	—		$	—		$	2,066,174
從所得税中收到的現金	$	(378,652	)	$	—		$	—		$	—		$	(378,652	)

F-47

CPI 空氣結構公司及附屬公司

17. 後續事件

紐約證券交易所美國證券交易所上市準則不符和退市決定

2022年5月19日，紐約證券交易所美國交易所(“交易所”)宣佈我們的普通股暫停交易，原因是未能遵守交易所公司指南(“公司指南”)第1007節規定的美國證券交易委員會年度和季度報告及時備案標準，並宣佈將啟動我們的普通股退市程序。由於停牌，我們的普通股於2022年5月20日在場外交易市場(OTC Pink)開始交易，交易代碼為“CVUA”，該市場由場外市場集團公司(OTC Markets Group Inc.)運營。該公司向紐約證交所監管委員會(“委員會”)提交了對交易所啟動退市程序的決定的複核請求。該委員會的上市資格審查小組已計劃於2022年9月7日就此舉行聽證會( “聽證會”)。退市行動一直被擱置，等待審查的結果，儘管我們的普通股在聯交所的交易仍然暫停。

我們將在提交截至2022年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告(“2022年Q1表格10-Q表”)和截至2022年6月30日的三個月及六個月的10-Q表格季度報告(“2022年Q2表格10-Q表格”)後與我們的美國證券交易委員會報告同步。該公司相信，瞭解我們美國證券交易委員會的最新報告將解決導致紐約證券交易所美國證券交易所暫停本公司普通股在聯交所交易的情況，以及它決定啟動普通股從聯交所退市的程序。2022年Q1表格10-Q和2022年Q2表格10-Q將在切實可行的情況下儘快提交。我們不能向您保證，如果本公司在聽證會前掌握了我們美國證券交易委員會的最新報告，或者聽證會的結果將導致聯交所改變其退市決定，或者我們的普通股將來將在聯交所恢復交易。

於2021年9月17日，吾等接獲聯交所通知，指本公司不符合公司指南第10部分所載的持續上市標準。該公司不遵守《公司指南》第1003(A)(I)節，因為它的股東權益低於#美元。2公司最近三個會計年度中的兩個和公司指南第1003(A)(Ii)節的持續運營虧損和/或淨虧損，因為該公司的股東權益不到$4在最近四個財政年度中，有三個財政年度出現持續經營虧損和(或)淨虧損。因此，本公司須遵守公司指引第1009節的程序及規定，並須並已及時向聯交所提交一份計劃，説明本公司打算如何於2023年3月17日前重新符合持續上市標準(“計劃”)。2021年11月19日，我們收到交易所的通知，表示接受該計劃，將接受定期審查，包括季度監測，以確保該計劃的合規性。如本公司的普通股未因本公司如上所述延遲提交文件而從聯交所退市，且(I)本公司於2023年3月17日前未能符合持續上市標準，或(Ii)本公司在計劃期間未能取得與計劃一致的進展，則交易所職員可視情況啟動退市程序。

普通股在專家市場上的交易

公司沒有履行與其2022 Q1 Form 10-Q相關的美國證券交易委員會報告義務。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則15c-11(“規則15c2-11”)的規定，目前尚未履行美國證券交易委員會報告義務的公司，沒有公開可用的最新信息，不符合其證券在場外交易市場集團運營的一個公開市場(“場外市場”)持續報價的要求。自2022年7月15日起，該公司的普通股將在場外市場集團的“Expert(Br)市場”上報價。

見第一部分第1A項風險因素-“目前我們普通股的交易市場非常有限，投資者不確定有機會進行我們的普通股交易。”降低成本計劃

F-48

CPI 空氣結構公司及附屬公司

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年8月19日	CPI 空氣結構公司
	(註冊人)

	發信人：	/s/ 安德魯·L.戴維斯
		安德魯·L·戴維斯首席財務官兼祕書 (首席財務會計官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署：

簽名	標題	日期

/s/ Terry Stinson	董事會主席	2022年8月19日
特里·斯廷森

/s/凱裏邦德凱裏邦德	董事會副主席	2022年8月19日

/s/多麗絲哈基姆	首席執行官和	2022年8月19日
多麗絲·哈基姆	總裁(首席執行官)

/s/ 安德魯·L.戴維斯	首席財務官兼祕書	2022年8月19日
安德魯·L·戴維斯	(首席財務會計官 )

/s/ Walter·保利克	董事	2022年8月19日
Walter·保利克

/s/ Eric Rosenfeld	董事	2022年8月19日
埃裏克·羅森菲爾德

/s/ 邁克爾·費伯	董事	2022年8月19日
邁克爾·費伯

/s/ 理查德·卡斯韋爾	董事	2022年8月19日
理查德·卡斯韋爾

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