EX-10.31

本高管聘用協議(“本協議”)於2021年9月1日(“生效日期”)由美國特拉華州Performance食品集團公司(“本公司”及其聯屬公司(定義見下文“公司集團”)與Scott McFherson(“高管”及與本公司一起稱為“雙方”)訂立及簽訂。

鑑於，於2021年5月17日，本公司與本公司、特拉華州一間公司及母公司的直接全資附屬公司LongHorn Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I XE”Merge Sub I“\t”序言“”)、特拉華州一家有限責任公司LongHorn Merger Sub II及母公司的一間直接全資附屬公司(“Merge Sub II XE”Merge Sub II“\t”序言“”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。“Merge Subs XE”Merge Subs“\t”Preamble“”)和位於特拉華州的Core-Mark Holding Company，Inc.(“Core-Mark”)，其中規定，根據其中的條款和條件，在第一次有效時間(定義見合併協議)，合併第一次合併將與公司合併並併入公司，公司在第一次合併中繼續作為倖存的公司，在第二次有效時間(定義於合併協議)，尚存的公司應與合併第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起，“合併”)，合併第II部分繼續作為尚存的公司；和

鑑於，就合併協議擬進行的交易(“交易”)而言，訂約方擬聘用行政總裁為本公司的高級副總裁、核心馬克總裁及行政總裁，並於交易結束時(該日期為“受僱開始日期”)生效，而行政總裁意欲於交易完成後受聘於本公司集團，惟須受本協議的條款及條文規限。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價，現確認已收到這些對價，雙方同意如下：

學期。高管根據本協議的條款和條件受僱於本公司集團，自受聘之日起開始，至受聘之日起滿兩週年(“初始期限”)；但在僱傭開始之日的兩週年及其後的每一週年，本協議的期限應自動延長一年(每次“續期”)，除非任何一方在初始期限或當時的續期(視何者適用而定)屆滿前九十(90)天前向另一方發出書面通知，告知該延長不得生效(“非續期通知”)。根據本協議，公司集團在初始任期和任何續簽期限內聘用高管的期限在本協議中稱為“期限”。即使第1節中有任何相反的規定，本條款項下的條款和高管的僱用應在高管終止後立即終止

(b)

在任期內，行政總裁須(I)為本公司、本公司全資附屬公司或本公司行政總裁及/或董事會決定的本公司集團其他成員的全職僱員，(Ii)具有通常與高級副總裁在與本公司規模及性質相若的實體中的角色有關的職責、責任及權力，及(Iii)將行政總裁的大部分營業時間投入本公司集團履行其職責，且不得從事任何其他業務、專業或職業以獲取報酬。儘管有上述規定，高管可以(X)擔任董事或非營利組織的顧問，(Y)履行和參與慈善、公民、教育、專業、社區、行業事務和其他相關活動，以及(Z)管理高管的個人投資，但前提是該等活動不得個別或總體上對高管履行本協議項下職責造成重大幹擾，且不得重大違反本協議第6(C)條，也不得對本公司集團造成不利影響。

(I)高管有資格在任期內結束的每個財政年度獲得相當於基本工資100%的目標金額的年度現金獎勵獎金(“目標獎金”)。任期內任何財政年度應付予行政人員的年度現金紅利(如有)的實際金額，應以董事會或其轄下委員會所釐定的業績標準達致為基礎，並可能與董事會或其轄下委員會所釐定的財務及非財務指標有關。

(Ii)根據本第3(B)條須支付給行政人員的任何年度現金紅利，應在結束後在切實可行的範圍內儘快以現金支付給行政人員

(c)

長期激勵性薪酬。在任期內，高管有資格獲得與高管的業績和公司集團中其他類似職位的領導的水平相一致的公司每個會計年度的長期激勵薪酬贈款；倘若(X)聘用開始日期在2021年或2022年，而高管在聘用開始日期前未收到Core-Mark就2022年年度週期提供的長期獎勵補助金，則高管有資格獲得本公司與本公司2022年年度撥款週期相關的長期獎勵薪酬補助金，或(Y)高管在僱傭開始日期前收到Core-Mark與其2022年年度撥款週期相關的長期獎勵補助金，則高管應首先有資格獲得與本公司2023年年度撥款週期相關的年度長期獎勵薪酬補助金。高管的目標年度長期激勵性薪酬獎勵價值應具有1,000,000美元的目標授予日期價值。在符合本第3(C)節第一句的情況下，董事會或其委員會應在授予與本公司財政年度有關的其他長期激勵性薪酬獎勵的同時，向適用於本公司其他類似情況的領導人員授予長期激勵性薪酬獎勵，其形式與該等獎勵的形式相同，並受不低於適用於該等其他類似情況的領導的條款和條件的限制。

(i)

不遲於就業開始日期後三十(30)日，董事會須根據經修訂的績效食品集團公司2015年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)或其任何繼承者(“綜合計劃”)授予行政人員若干按時間計算的限制性股份(“激勵RSA”)，授出日期價值為2,000,000美元。獎勵RSA將於僱傭開始日期的第一及第二個週年日各授予50%，但須受行政人員在該等日期前繼續受僱於本公司集團成員的規限。

(e)

傳統核心-馬克股權獎。如合併協議所述，貴公司的每一項公司股權獎勵(定義見合併協議)將轉換為相應的公司獎勵，公司PSU(定義見合併協議)將根據合併協議的條款轉換為以公司時間為基礎的限制性股票單位(統稱為“Legacy Core-Mark Equity Awards”)。儘管適用於您的遺產核心標誌股權獎的任何條款，您當時尚未完成的遺產核心標誌股權獎應在第5(B)條規定的簽署和未撤銷的情況下，在公司無故終止高管的僱用或在符合本條款第12條的情況下，由高管基於好的理由(每個)而被授予

(d)

保險；賠償。董事及高級管理人員責任保險按不低於優惠條款投保董事及高級管理人員作為本公司或其任何聯屬公司的董事及高級管理人員，而高級管理人員則為董事或高級管理人員服務。行政人員亦有權獲得彌償權利、福利及相關開支墊款及補償，其程度與任何其他董事或本公司或其任何聯屬公司的行政人員(董事或行政人員曾擔任董事)相同。

終止僱傭關係。高管的聘用應在任期內出現下列情況中最早的一次終止：(I)公司集團向高管發出“殘疾”終止通知的日期(定義見下文)；(Ii)高管死亡的日期；(Iii)公司集團向高管發出“因由”終止通知的日期(定義見《高管離職計劃》)；(Iv)公司集團向高管發出無故終止通知之日起十(10)天；(V)行政人員向本公司發出終止僱傭通知之日起三十(30)天；或(Vi)行政人員離職計劃中“良好理由”的定義所載的適用日期(如行政人員有充分理由終止僱用)。

由於行政人員死亡或殘疾，或行政人員因正當理由以外的其他原因辭職，行政人員無權獲得任何進一步的補償或福利，除非在終止之日適用：(I)任何應計但未支付的基本工資(按本合同第3(A)節規定支付)；(Ii)如行政人員因正當理由以外的理由辭職及因死亡或傷殘而終止工作，現金數額相等於根據第3(B)節就本公司先前完成的任何財政年度應支付予行政人員的任何年度獎金，但在終止之日仍未支付，須於一般就該財政年度向本公司行政人員支付年度獎金的同一天支付，但無論如何不遲於完成的財政年度的下一年3月15日；(Iii)根據本條例第4(C)節，於終止日期後至少十(10)個營業日內，於本公司集團的第一個定期支薪日期支付行政人員於終止日期前發生的任何開支；及(Iv)截至終止日期，行政人員根據第4(A)及第4(B)節所述的本公司集團僱員福利計劃有權享有的既得僱員福利(統稱為“應計權利”)。

(b)

被公司無故終止或以正當理由辭職。如果公司集團無故終止高管的聘用，或高管在任期內根據高管離職計劃的條款有充分理由辭職，則高管有權獲得應計權利，如果(X)根據高管離職計劃第5.05節的規定，高管將按照本合同附件A所附的形式執行債權釋放，但須進行必要的修訂，以反映在本合同生效日期後發生的適用法律的變化(“發佈”)。且有關免職的適用撤銷期限於終止日期後六十(60)天(或法律規定的較長期限)內屆滿，且(Y)行政人員並未實質違反本協議第6節所載的限制性契諾，則行政人員將根據行政人員離職計劃第IV條作為第II層參與者獲得遣散費及福利(但應累算權利須支付或提供予行政人員，以代替行政人員離職計劃第5.01條下的標準解僱福利)。為免生疑問，如本公司向行政人員發出不續約通知，而行政人員於任期或續任期的最後一天(視何者適用而定)終止聘用，則本公司集團應視為已無故終止行政人員的聘用。

(I)適用於任何人的“附屬公司”，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言(包括相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)，如適用於任何人，指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券(擁有

一個實體超過50%的有表決權的證券，在本定義中應被視為“控制”)，不論是通過合同還是其他方式。

(Ii)“殘疾”指行政人員因身體或精神上無行為能力而不能在(A)連續90天或(B)在任何365天期間內180天內履行本協議項下對本公司的職責。

(3)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

(a)

致謝。高管同意並承認：(I)公司集團的業務競爭激烈，高管受僱於Core-Mark，且高管受僱於公司集團將繼續要求高管能夠大量獲取和了解對Core-Mark和整個公司集團的成功至關重要的機密信息(定義見下文)；(Ii)除代表公司集團外，使用、披露或傳播任何機密信息可能使公司集團處於嚴重競爭劣勢，並可能對公司集團的業務造成嚴重的財務或其他損害；(Iii)Core-Mark和Company Group在世界各地從事競爭激烈的業務，Core-Mark和Company Group在市場上的成功取決於他們的商譽和聲譽，該高管已經並將繼續通過公司的大量投資發展這種商譽和聲譽；(Iv)高管同意本條款第6條規定的限制是本公司簽訂合併協議的重要誘因；(V)本條款第6條規定的限制對於公司獲得交易的討價還價利益是必要的；以及(Vi)對高管從事與Core-Mark和公司集團競爭的活動的能力進行合理限制，以保護公司集團在發展和維持公司集團在市場、聲譽和商譽方面的地位方面的大量投資。行政人員還同意，行政人員在本第6條下的義務是合理的，應是絕對和無條件的。

(b)

機密信息。在高管任職期間以及高管因任何原因終止聘用後的任何時間，高管不得直接或間接使用、披露、複製、分發或以其他方式傳播公司機密信息，或採取任何行動導致或未採取任何必要行動阻止任何此類信息喪失其性質或不再符合保密信息的資格，除非獲得授權並被要求為公司集團履行高管職責。“機密信息”一詞應指公司、其關聯公司、母公司和子公司的任何和所有機密知識、數據或信息，無論是否已經存在、現在存在或將在高管任職期間開發，包括高管開發的信息。作為説明但不限於，“機密信息”包括(I)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、專有技術、算法、軟件程序、原理圖、改進、發現、開發、設計和技術以及任何其他專有技術

(2)有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、利潤率、折扣、信用條件、定價和記賬政策、報價程序、獲得業務的方法、預測、未來計劃和潛在戰略、財務預測和業務戰略、業務計劃、融資和籌資計劃、活動和協議、內部服務和操作手冊、開展公司集團業務的方法、供應商和供應商信息以及採購信息的信息；(3)關於公司集團客户和潛在客户的信息，包括客户名單、名稱、代表、他們對公司集團提供的產品或服務的類型的需要或期望、提案、投標、合同及其內容和當事人、向公司集團的客户和潛在客户提供或尋求提供的產品和服務的類型和數量，以及與客户和潛在客户有關的其他非公開信息；(4)關於公司的任何業務夥伴及其服務的信息，包括名稱；代表、建議、投標、合同及其內容和當事人、本公司收到的產品和服務的類型和數量，以及您因受僱而獲得的與業務合作伙伴有關的其他非公開信息；(V)有關人員、員工名單、薪酬和員工技能的信息；(Vi)本公司集團的競爭對手可能用來使本公司集團處於競爭劣勢或為本公司集團帶來經濟利益的任何其他非公開信息。

(c)

退還財產。在高管因任何原因或本公司可能要求的較早時間終止聘用時，高管應向公司交付由高管擁有或受高管控制的所有文件、文件和記錄(包括但不限於電子媒體)，即(X)屬於公司集團或(Y)包含或反映關於公司集團的任何保密信息。如果此類文件、文件和記錄存儲或維護在任何個人計算機、電子郵件、雲帳户或其他存儲設備上，並且不能全部歸還給公司，則高管同意在公司的指示下永久刪除該等材料。行政人員同意提供對此類個人設備或帳户的訪問權限，以確保遵守本節的規定。

(d)

競業禁止。高管同意，在高管受僱於公司集團或向公司集團提供服務期間，以及高管對公司集團的僱用或服務因任何原因終止後的十八(18)個月內，高管不得代表高管或公司集團以外的任何其他人，直接或間接地在美國任何地方或在Core-Mark提供服務的任何其他國家/地區擁有、管理、運營、控制或參與所有權、管理、運營或控制，或作為高管、管理層或高管級員工、合作伙伴、董事、個人經營者、貸款人、顧問或其他，或在任何競爭業務中有任何經濟利益，或幫助或協助任何競爭業務；然而，本協議中的任何規定均不得禁止高管購買或擁有任何公司公開交易證券的不少於2%(2%)的股份，前提是這種所有權代表被動投資，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員。“競爭性業務”是指從事或準備從事(X)食品、食品相關產品、酒精、飲料、成人飲料、煙草產品、替代尼古丁分銷的任何其他人。

(I)為高管或任何競爭業務的利益招攬、聯繫或試圖招攬或聯繫，或轉移、引誘或以其他方式帶走任何在招攬時或在緊接行政人員受僱於本公司集團或為其提供服務的最後一天之前的十二(12)個月期間內與本公司集團有業務關係的人士，或導致該等業務關係減少或以不利方式改變他們與本公司集團的交易條款。“業務關係”是指本公司集團的任何客户、潛在客户、供應商或製造商，或以其他方式向本公司集團提供業務、贊助或訂單的任何其他人員，在每一種情況下，均指在高管任職期間與其有聯繫的人或與其有聯繫的人，或高管獲取有關其機密信息的任何其他人。

(Ii)不論是否代表行政人員或任何其他人士，(A)招攬、招聘、引誘、引誘或企圖聘用或聘用任何屬本公司集團僱員或顧問(“受限制人士”)的人士，或在緊接該十二(12)個月之前的十二(12)個月期間內曾是本公司集團僱員或顧問的人士，(B)招攬或鼓勵任何受限制人士(X)終止該受限制人士在本公司集團的僱用或服務，或(Y)違反該受限制人士與本公司集團之間的任何限制性契諾，或(3)僱用、僱用或聘用任何受限制人士；但非定向的、一般性的面向公眾的徵求意見應被視為未違反本第6(E)條；此外，行政部門不得僱用或聘用任何迴應此類一般性徵求意見的受限制的人員。

(F)知識產權。所有版權、商標、商號、服務標記、專利和其他無形或知識產權，在高管受僱於本公司集團期間(無論在生效日期之前或之後)可能被髮明、構思、開發或增強，且(I)與本公司集團的業務有關或(Ii)由高管為本公司集團所做的任何工作所產生，均為本公司或其關聯公司(視情況而定)的獨有財產，且高管特此放棄高管可能就此擁有的任何權利或利益。應本公司集團的要求，行政人員應簽署、確認及交付任何合理必需或適當的轉讓或其他文書或文件，以執行本第6(D)條，並作出所有其他合理必需的行為及事情，使本公司或有關聯營公司(視情況而定)能夠利用該等轉讓或其他文書或文件，或取得有關該等轉讓或其他文書或文件的專利或類似保護。

(G)非貶損。高管同意，在高管受僱於公司集團後的任何時候，高管不得對公司集團發表可合理預期會對公司集團造成實質性傷害的批評性、負面或貶損言論，包括但不限於對其各自的任何產品、服務、管理、業務或僱傭做法的評論；但前提是，本款任何規定均不得阻止高管在行政機關面前主張其合法權利

或在適用法律或法律程序要求時，對任何問題、詢問或索取信息的請求作出全面和準確的答覆。

(H)修改。雙方同意並承認，為保護本公司集團的商譽和其他合法利益，本條款第6款所述契約的期限、範圍和地理區域是公平、合理和必要的，執行部門已就該等義務得到充分的考慮，並且這些義務不妨礙執行部門謀生。然而，如果任何仲裁員或有管轄權的法院因任何原因認定第6款中的限制不合理、對價不充分或該行政人員被非法阻止謀生，則應解釋、修改或重寫此類限制，以包括第6款中確定的儘可能多的期限、範圍和地理區域，以使這些限制有效和可執行。

(I)雙方同意，本協定中所包含的限制性契約是可分離和分開的，本協定中任何特定契約的不可執行性不應影響本協定中規定的任何其他契約的有效性。行政人員承認，公司將因行政人員違反該等限制性契諾而遭受不可彌補的損害，而對該等限制性契諾並不存在足夠的金錢補救辦法，而法律上的補救辦法可能被證明是不充分的。因此，如果高管實際或威脅實質性違反本第6條的任何規定，除法律允許的任何其他補救措施外，本公司有權尋求衡平法補救措施，包括但不限於具體履行、禁令救濟、臨時限制令和/或任何有管轄權的法院的永久禁令(每一項均為“公平補救”)，以防止或以其他方式限制對本第6條的實質性違反，而無需證明損害賠償、張貼保證書或其他擔保。此類救濟應是對公司可獲得的任何其他補救措施的補充，而不是替代。高管對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司執行上述契諾的抗辯理由。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，並在本公司獲得公平補救的能力的規限下，如董事會真誠地裁定執行董事重大違反本條例第6條或執行董事與本公司集團之間的任何其他非邀請性、保密性或類似協議(“違反契諾”)，則如本公司當時聘用執行董事，董事會可立即終止執行董事受僱於本公司的薪酬及福利。如果董事會最終真誠地認定執行董事違反了公約，則(1)如果執行董事當時受僱於本公司，董事會可立即以任何理由終止聘用執行董事，及(2)如果執行董事之前根據本協議第5(B)條終止僱用，則根據本協議第5(B)條向執行董事支付的款項和向其提供的任何福利(應計權利除外)應立即停止(“離職金”)。

(J)準許披露。根據《美國法典》第18編第1833(B)款，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因泄露交易而承擔刑事或民事責任

(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或向行政當局的律師保密；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中加蓋印章的申訴或其他文件中作出的。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司集團進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用該商業祕密信息，前提是：(1)高管提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件，而(2)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不打算對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本協議或高管與公司集團簽訂的任何其他協議不得禁止或限制高管(A)在未事先通知公司集團的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件，或(B)提供真實證詞或訪問機密信息，以迴應有效的傳票、法院命令、監管請求或其他法律程序；然而，在根據本條款第6(J)(B)條作出任何此類披露之前，高管應向公司發出書面通知，説明高管的披露意向，並給予公司一個保護其利益的合理機會。

任務。本協議及其所有條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並對高管和高管的繼承人、執行人和管理人具有約束力。本協議以及本公司在本協議項下的任何權利或義務不得轉讓或由執行機構以其他方式質押，任何此類轉讓或質押的企圖均應無效。公司可以將其在本協議項下的任何權利全部或部分轉讓給任何繼承人或受讓人，涉及出售公司的全部或幾乎所有資產或股權，或與任何合併、收購和/或重組有關。

(a)

除本協議第6條另有規定外，公司和高管雙方同意通過最終和具有約束力的仲裁解決他們之間的任何和所有爭議、爭議或索賠，包括但不限於：(I)以任何方式與高管受僱於公司或其任何終止有關的任何糾紛、爭議或索賠；(Ii)任何據稱的歧視、騷擾或報復的糾紛、爭議或索賠(包括但不限於基於種族、性別、性偏好、宗教、國籍、年齡、婚姻或家庭狀況、醫療狀況、以及(Iii)因本協議或違反本協議而引起或有關的任何索賠(統稱為“爭議”)；但是，對於法律上不能作為強制性仲裁協議標的的任何索賠或指控，本條例中的任何規定均不得要求仲裁。所有爭議應由司法仲裁和調解服務局(“JAMS”)根據當時有效的“司法仲裁和調解機構綜合仲裁規則和程序”(“JAMS規則”)管理的仲裁來解決。

(d)

本協議的實質之一是，本協議項下的任何爭議應儘快和儘可能保密地解決。因此，本公司和行政人員同意，任何仲裁中的所有程序都應密封進行，並嚴格保密。在這方面，任何當事一方均不得使用、披露或允許披露仲裁程序中任何其他當事方提交的或關於仲裁程序的存在、內容或結果的任何信息、證據或文件，但任何法律程序、協助仲裁的訴訟或執行仲裁裁決或對仲裁裁決提出上訴所需的任何法律程序或仲裁員為準備和進行仲裁程序而允許的情況除外。在作出前一句允許的任何披露之前，擬披露的一方應向另一方發出關於擬披露的合理書面通知，並給予該另一方保護其利益的合理機會。

(a)

通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出，並應被視為已：(1)以專人遞送(附書面確認收據)；(2)由國家認可的隔夜快遞寄送的收件人(要求收據)；(3)傳真或電子郵件寄送的日期；或(4)郵寄日期後的第三(3)天，以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式送達。此類通信必須按下列地址(或按照本第9條(A)款發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給當事各方：

績效食品集團公司
西溪公園大道12500號
弗吉尼亞州里士滿23238

(d)

修正和修改；棄權。本協議只能由本協議所有各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。任何未能行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救、權力或特權，均不得視為放棄本協議所規定的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

10.

第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利(包括執行離職計劃下的支付和福利)在符合的範圍內符合1986年修訂的《國內税法》第409a條以及根據其頒佈的條例和指導方針(第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合本協議的規定。就第409a節而言，根據本協議支付的每一筆金額或提供的利益應被解釋為單獨和不同的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本協議中有任何相反規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內：(I)高管不得被視為已終止受僱於本協議項下受第409a條約束的公司集團的任何款項，直至高管被視為已發生第409a條所指的從公司集團離職；(Ii)在緊接行政人員離職後六(6)個月期間，根據本協定或行政人員與本公司集團之間的任何其他安排而應支付的款項和提供的福利，應改為在行政人員離職後六(6)個月(或如果更早)的日期後的第一個工作日支付, (3)根據本協議應償還給高管的金額應在發生費用的下一年的最後一天或之前支付給高管，並在一年內有資格獲得補償的費用金額(以及向高管提供的實物福利)不得影響可償還或在隨後任何一年提供的金額；以及(Iv)如果根據本協議日期執行人員可能有權或有權獲得的根據計劃或協議支付的任何遣散費金額構成第409a條規定的遞延補償，則根據本協議支付的福利中與該其他金額相等的部分應改為以該其他計劃或協議中規定的形式提供。本公司不表示本協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。管理人員理解並同意，管理人員應獨自負責支付員工因不遵守第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用。

12.

很好的理由。高管在此承認並同意，交易的發生和高管薪酬、福利、責任、責任、報告義務和權力的變化本身不構成、也不被視為構成任何傳統核心標誌股權獎勵或與核心標誌或其任何關聯公司簽訂或贊助的包含該等條款或任何實質上類似條款的任何其他計劃或協議的“充分理由”或“良好理由”。

自上述日期起，本協議雙方已簽署並交付本協議，特此證明，並擬受本協議的法律約束。

By: __/s/ A. Brent King__________________
姓名：A·布倫特·金
職務：高級副總裁，總法律顧問
和局長

本聲明(“協議”)由特拉華州的Performance Food Group Company Company(以下簡稱“公司”)和Scott McFherson(簡稱“高管”)於下列日期簽訂。

鑑於，高管與本公司於2021年9月1日簽訂了高管聘用協議(“聘用協議”)，在高管離職計劃(以下簡稱“高管離職計劃”)下，向高管提供若干遣散費和其他福利。

鑑於，根據僱傭協議第5(B)節和高管離職計劃第四條，高管根據該協議有權獲得某些遣散費和其他福利的先決條件是他同意本協議。

因此，現在，考慮到根據《僱傭協議》第5(B)條和《高管離職計劃》第四條提供的遣散費和其他福利，《執行人員》在此承認這些條款是充分的，《執行人員協議》如下：

全面釋放索賠。行政人員，代表行政人員和行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在此自願、知情和自願地解除並永遠解除公司及其所有過去和現在的母公司、子公司和附屬公司、其各自的成員、高級管理人員、董事、股東、合夥人、員工、代理人、代表和律師，以及他們各自的子公司、附屬公司、遺產、前任、繼任者和受讓人的職務(每個、個別、“統稱為”受讓人“)行政人員或行政人員的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人因任何事項而享有的任何及所有權利、申索、收費、訴訟、訴訟、債務、契諾、合約、承諾、義務、損害賠償、索償或法律責任，不論已知或未知、懷疑或不懷疑(統稱為”申索“)，任何原因或事情：(I)從開始到執行本協議之日為止，涉及(A)以任何方式與執行與公司或任何其他被釋放人的僱傭關係有關的任何此類索賠，以及(B)根據任何聯邦、地方或州法規或法規產生的任何此類索賠，包括但不限於，經1964年《老年工人福利保護法》、1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、《1974年僱員退休收入保障法》修訂的1967年《就業年齡歧視法》，每個都經過修正，包括各自的實施條例和/或任何其他聯邦、州、地方或外國法律(法定, (Ii)因終止高管聘用而引起或與之有關；或(Iii)根據或有關本公司或任何其他獲解聘人士與高管之間任何書面或口頭、正式或非正式的政策、協議、諒解或承諾而產生或與之有關。

一般釋放索賠的例外情況。本協議中包含的任何內容不得以任何方式減少或損害：(I)根據適用法律不能放棄的高管可能擁有的任何索賠；(Ii)高管在本協議下的權利以及根據僱傭協議第5(B)條和高管離職計劃第四條提供的遣散費和其他福利；(Iii)高管根據員工福利計劃可能享有既得福利的任何權利；(Iv)行政人員可能擁有的從本公司獲得彌償的任何權利或根據任何董事及高級人員責任保險單承保的任何權利，或(V)行政人員可能就行政人員持有的本公司集團的任何股份或其他既得股權擁有的任何權利。

與律師協商；自願協議。行政人員承認(A)公司已告知行政人員在簽署本協議之前有權諮詢行政人員自己選擇的律師，(B)行政人員已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，(C)行政人員在知情、自由和自願的情況下訂立本協議，以換取良好和有價值的對價，以及(D)在沒有本協議的情況下，行政人員將無權享受僱傭協議適用部分所述的福利。

撤銷。行政人員承認已向行政人員提供[21/45]考慮本協議條款的日曆日，儘管行政部門可能會更早簽署。行政人員同意，對本協議所作的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動或以任何方式影響原協議[21/45]日曆日考慮期間。行政人員應自行政人員簽署本協議之日起七個歷日內，根據僱傭協議第9(A)條向本公司發出通知，以撤銷行政人員對本協議條款的同意。撤銷通知必須在上述七個日曆日內收到。如果執行機構撤銷，則本協議

自下述日期起，本協議雙方已簽署並交付本協議，特此證明，並擬受本協議的法律約束。