附件10.2
執行版本
僱傭協議
本協議自2022年8月16日起在紐約公司Foot Locker，Inc.之間簽訂，總部位於西34街330號這是紐約街道，紐約10001(“公司”)和瑪麗·N·狄龍(“高管”)(公司和高管，本合同的“當事人”)。
鑑於，公司希望聘請高管
擔任總裁和首席執行官，並且高管願意擔任該職位；以及
鑑於，公司和管理人員希望制定此類僱用的條款和條件；
因此，現在，考慮到這些前提
以及本協議中包含的相互契諾和協議，本公司和行政人員同意如下：
| 1. | 僱傭關係和期限。(A)本公司特此同意根據本協議的條款從2022年8月19日(“生效日期”)起至2026年1月31日(“初始期限”)聘用執行董事，除非按下文規定進一步延期或更早終止。初始期限應自動續訂連續一(1)年的期限(“續簽條款”)，除非任何一方在原僱傭期限或任何續訂條款屆滿前至少一百八十(180)天以書面形式通知另一方她或它選擇在當時的當前僱傭期限屆滿時終止本協議。就本協議而言，“僱傭期限”應指初始期限和所有續訂條款。如果在聘用期內，本公司的會計年度應在1月31日以外的日期結束，則儘管有上述規定，初始期限或任何續期應在本公司該會計年度最接近1月31日的最後一天屆滿。 |
| (b) | 自開業之日起30天內，應選舉執行人員進入公司董事會(以下簡稱“董事會”)。 |
| 2. | 職位和職責。(A)自生效之日起至2022年8月31日止，行政人員應以非執行顧問身份
任職。自2022年9月1日起，執行董事將擔任本公司的總裁和首席執行官，單獨和直接向董事會報告。董事會不時決定或指示執行董事應具有與其總裁及首席執行官的身份相適應的職責、職責及權力。除第
2(C)節所述或董事會另有批准外，執行董事應將其全部工作時間及努力投入本公司及其各自附屬公司及聯營公司的業務及事務。 |
| (b) | 應董事會的要求，高管還應擔任公司子公司和關聯公司的高管或董事。
高管因任何原因終止僱用的同時，高管應自動辭去她在公司的所有職位
和職位，或 |
| | | 任何附屬公司，而無需行政人員或本公司採取任何進一步行動；但條件是，
該行政人員同意簽署本公司要求或要求的與該等辭職有關的任何額外文件。 |
| | | |
| (c)
| 儘管本協議有任何相反規定，但本協議並不阻止高管從事以下活動：(I)在另一家上市公司或大型私人公司的董事會任職，如果此類服務不與其對公司的受託責任相沖突，但須經董事會批准；(Ii)擔任不超過兩傢俬人公司的顧問，總時間承諾最短；如上述服務與她對本公司的受託責任並無衝突
(Iii)在合理數目的行業協會及/或慈善組織的董事會任職，但須經董事會事先批准，不得無理扣留；(Iv)從事慈善活動及社區事務；及(V)管理其個人投資及事務，但行政人員須根據第(I)、(Ii)、(Iii)(Iv)或
(V)不違反以下第7條或對其在本協議項下正常履行職責造成重大幹擾。
高管應始終遵守、遵守和執行公司不時為公司高管或員工制定的規則、法規、政策、指示和限制，包括Foot Locker，Inc.公司治理指南。 |
| 3. | 執行地點。
執行人員應從公司位於伊利諾伊州芝加哥地區的辦事處或其子公司提供服務，條件是執行人員
應與其職位的活動相適應地出差。 |
| (a) | 在聘用期內，本公司應按人力資本及董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)不時釐定的年薪向行政人員支付基本工資(薪酬委員會應至少每年檢討一次)，但在任何情況下不得少於1,300,000美元/年，根據本公司的正常薪酬慣例，按基本相等的每月
分期付款(“基本工資”)支付。 |
| (b) | 在聘用期內，高管有權
參加公司在聘用期內根據參與時此類計劃的條款不時為其職位相當的高級管理人員制定的所有獎金、獎勵和股權計劃。在僱傭期間，公司可在相應計劃允許的範圍內修改或終止任何此類計劃，如果終止或修改適用於公司所有職位相當的高級管理人員，且不會導致權利或福利按比例更大地減少
|
| | | 與本公司任何其他職位相若的高級管理人員相比，本公司高級管理人員的職位並不相同。在聘用期的每一年，高管應有機會根據年度激勵薪酬計劃(“AICP”)獲得
年度獎金，按目標相當於當時高管當前基本工資的200%(“年度獎金”)。儘管有上述規定，在截至2023年1月28日的本公司會計年度，高管年度獎金不得根據AICP支付，且高管不得參與其中。相反，
高管的薪酬應不晚於15這是在2023年1月28日之後的第三個月的第二天，在生效日期至2023年1月28日期間按比例計算的年度獎金
，按照高管是AICP參與者的方式計算(按本文提到的目標
比率計算)，但在任何情況下不得低於基本工資的200%的按比例分配部分，或如果更高，則為根據截至2023年1月28日的財政年度的實際業績計算的年度獎金按比例分配的部分。 |
| (a) | 就業誘因獎-限售股。此外，作為開始受僱於公司的誘因，高管將於2022年8月24日獲得關於公司普通股的若干限制性股票單位(“RSU”)，每股面值0.01美元(“公司股票”)，其計算方法是將2,000,000美元除以公司股票在2022年8月24日的收盤價。對RSU的歸屬限制將於生效日期的三週年(br})失效，前提是行政人員在該歸屬日期之前繼續服務。RSU應由適用的就業誘因獎勵協議的條款
作為證明，並遵守該協議的條款，該協議應包含本文所述的條款。 |
| (b) | 轉型獎。作為開始受僱於本公司的進一步誘因，2022年8月24日，高管應
獲得一系列基於業績的股票單位(“PSU”)形式的特別業績股權激勵獎勵，
通過將5,000,000美元除以公司股票在2022年8月24日的收盤價(“轉型贈款”)確定，
旨在反映公司轉型計劃取得優異業績的長期目標。轉型補助金
將受薪酬委員會在生效日期後的合理時間段內(但不遲於2023年3月(該決定的日期，“決定日期”))確定的指標和目標的約束，並應由適用的就業誘因獎勵協議提供證明，並受該協議條款的約束，該協議應包含本文所述的
條款。對於100%的PSU，基於服務的歸屬限制將在確定日期的三週年
失效，績效歸屬標準應由薪酬委員會在公司經審計的財務報表發佈後召開的薪酬委員會會議上確定(見 |
| | | 2026年3月)，
在為避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所需的時間結算。 |
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| (c) | 就業比例年度獎。作為開始受僱於本公司的進一步誘因，在2022年8月24日，高管
將獲得向公司其他同等職位的高級管理人員提供的初始年度股權獎勵，獎勵日期價值為8,000,000美元，按比例分配自開始日期至2023年1月28日(在PSU和RSU的情況下，根據相應獎勵的美元價值除以公司股票在2022年8月24日的收盤價，以及在股票期權的情況下，按下述比例確定的PSU、RSU或股票期權的數量)。通過將獎勵的美元價值除以布萊克-斯科爾斯價值)。初始年度股權授予應為(I)60%的PSU形式的獎勵，
具有與本公司其他高級管理人員相同的歸屬條件的獎勵，(Ii)20%的非限定股票期權形式，這些期權將在開始日期的第一、第二和第三個週年紀念日分三次等額授予，條件是公司高管在每個該日期繼續受僱，以及(Iii)20%的RSU形式。RSU應於生效日期三週年時全數歸屬，但須受本公司行政人員持續僱用至懸崖歸屬日期為止。最初的年度股權撥款應以適用的就業誘因獎勵協議的條款
為證明，並受其約束。 |
| (d) | 年度股權獎。高管將有資格在聘用期內每年參加公司經修訂和重述的
2007年股票激勵計劃以及從公司2023財年開始的任何後續計劃(“股票計劃”)。根據股票計劃，高管的目標年度長期激勵獎勵將具有至少
$8,000,000的授予日期價值。除下文第5(E)節所述外，根據股票計劃向行政人員發出的長期獎勵獎勵的條款及條件應與向本公司其他高級管理人員發出的獎勵一般一致，薪酬委員會將由
全權酌情決定。 |
| (e) | 某些歸屬條款。儘管適用的獎勵協議中有任何相反規定，以下附加條款應適用於截至2027年3月授予高管的股權獎勵，包括就業誘因獎勵和年度股權獎勵： |
| (i) | 如果高管在董事會同意下自願終止受僱於公司(董事會應本着善意考慮，不得無理扣留或拖延，但在董事會認為存在原因的情況下，不得給予同意，允許根據第7(A)(Iii)條終止高管的僱用)，在截至2027年1月31日或大約2027年1月31日的財政年度結束時或之後，高管當時未償還和未歸屬的50%的高管 |
| | | 股權獎勵應在僱傭終止時授予(以時間為基礎的獎勵)，績效獎勵應在績效期末根據實際績效和結算時間授予，以避免根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條及其下的條例(第409a條)徵收附加税。 |
| | | |
| (Ii) | 如果高管在董事會同意的情況下自願終止受僱於公司(董事會應本着善意考慮，不得無理扣留或拖延，但在董事會認為存在理由的情況下不得給予同意，允許根據第7(A)(Iii)條終止高管的聘用)，在截至2028年1月31日或前後的財政年度結束時或之後，高管當時未完成和未歸屬的股權獎勵將100%歸屬(基於時間的獎勵在僱傭終止時歸屬，績效獎勵在績效期末歸屬於實際績效
，並在避免根據第409a條徵收附加税所需的時間結算)。 |
| (Iii) | 如果高管因第7(A)(I)或(Ii)條規定的原因終止聘用(為清楚起見，死亡或殘疾)，
所有未清償和未歸屬的股權獎勵應歸屬(基於時間的獎勵在終止僱傭時歸屬，績效獎勵在績效期間結束時歸屬，基於實際績效，並在避免根據第409a條徵收額外税款所需的時間結算)。 |
| (f) | 簽到獎金。為履行本協議，並作為高管開始受僱於公司的激勵措施，高管應在受僱於公司後30天內獲得相當於250,000美元的現金簽約獎金
。 |
| (a) | 在聘用期內，高管有資格參加本公司根據其各自不時生效的條款為其地位相當的高管所維持的所有養老金、福利和附帶福利計劃，以及作為額外津貼。這將包括：(I)公司支付的人壽保險，金額為高管的年基薪
；(Ii)長期傷殘保險覆蓋範圍為每月25,000美元；(Iii)每年自付醫療費用報銷，最高可達每年7,500美元；以及(Iv)為財務規劃/税務諮詢目的提供20,000美元的年度津貼。儘管如此，
執行同意她將沒有資格獲得汽車津貼。 |
| (b) | 根據公司適用的政策和程序提交適當的發票後，高管有權獲得 |
| | | 立即報銷她在受僱期間因履行職責而產生的所有合理的自付商務、娛樂和旅行費用，包括她在紐約出差期間使用汽車服務在紐約大都市區運輸所產生的合理費用。儘管有上述規定，
主管應負責其在公司紐約總部提供服務時發生的所有住宿和其他個人費用(如非商務用餐)。 |
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| (c)
| 行政人員在每個日曆年有權享有20天的假期，按比例分配給任何部分的年份。未使用的假期將被沒收
。 |
| (d) | 在符合本合同第14(B)條的規定下，公司應向高管報銷因談判和準備本僱傭協議及其任何附屬文件而產生的合理法律費用(按小時費率計算)和支出，但此類報銷金額在任何情況下均不得超過40,000美元。 |
| (e) | 本辦法所稱高級管理人員，是指擔任總裁以上高級副總裁職務的公司高級管理人員。 |
| (Ii) | 如果執行人員因身體或精神疾病而喪失工作能力，則執行人員應已全職缺勤180天，並且在發出書面終止通知後30天內(可能發生在180天期限結束之前或之後)，她不應全職執行本協議項下的職責； |
| (Iii) | 如本公司因此原因而終止聘用本公司行政人員。就本協議而言，公司在下列情況下有
“因由”終止高管的聘用：(A)高管拒絕或故意不履行董事會合理分配給她的職責，這種不履行或拒絕在公司向高管發出預期違約的書面通知後十個工作日內未得到糾正；(B)對於公司或其任何子公司或附屬公司或其任何資產或業務，高管的重大不誠實、故意不當行為、挪用、違反受託責任、
或欺詐；(C)高管故意違反本協議的任何實質性條款，該違規行為自公司向高管發出預期違約的書面通知之日起十個工作日內未得到糾正；(D)高管被判重罪(交通違規除外)或任何其他涉及道德的罪行 |
| | | (E)高管故意不在其受僱於公司的範圍內聽取董事會的合法和合理指示，且在公司向高管發出預期違約的書面通知後十個工作日內未得到糾正； |
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| (Iv) | 如果本公司無故終止聘用高管(為清楚起見，為免生疑問，本公司根據本條款第1節不再續簽初始或任何續期應視為終止高管的聘用，在初始期限或續期(視屬何情況而定)結束時無理由終止)。 |
| (v) | 如果高管在沒有充分理由的情況下終止聘用高管，或如果高管在30天前向公司發出書面通知後有充分理由終止聘用，但在控制權變更之前，如果
公司糾正了導致良好理由事件的問題，並使高管對良好
原因事件造成的任何損失作出賠償，則高管不得以充分理由終止其聘用。 |
| (b) | 如果公司應根據上文(A)(I)、(Ii)或(Iii)段的規定終止對高管的聘用，則除(I)在終止日期前迅速向高管支付當時的基本工資，(Ii)在上述第6(B)條另有規定的範圍內，對高管在終止僱傭通知之日之前發生的合理和必要的費用進行報銷外，公司不再承擔本協議項下的進一步責任或義務；及(Iii)行政人員根據適用的公司福利計劃或安排的條款至該終止僱傭的生效日期((I)、(Ii)及(Iii)，即(“累算福利”))前可能有權獲得的所有其他既得付款及
福利。高管在本合同項下或與高管受僱於本公司有關的所有其他權利(以及除下文第7(E)節所規定的外，公司的所有義務)應終止，自終止僱傭之日起生效，且高管無權獲得本款(B)項中未具體説明的任何付款或福利。 |
| (c) | 如果公司在僱傭期間無任何理由或高管有充分理由終止聘用高管，或如果公司違反了本協議的任何重大條款，
在書面通知公司後30天內未予糾正，且高管在30天期限結束後10個工作日內選擇終止其僱傭，公司應向高管支付以下款項並向高管提供以下
福利：取決於高管繼續遵守本協議第
7節的規定。(A)公司應繼續支付高管基本工資，為期24個月(“薪金支付”)；(B)公司須向 |
| | 行政人員，就發生此類終止的會計年度而言，行政人員本應在終止之日按比例根據該財政年度的實際業績獲得的年度獎金(“獎金支付”)，同時向公司高級管理人員支付；(C)任何懸而未決的股權獎勵應按照適用的計劃和獎勵協議的條款處理，或如果它導致更大的歸屬，則按照本協議第5(E)節規定的方式處理；及(D)在本協議第14(C)節的規限下，本公司應在終止日期後的一年內為高管提供與本公司向其他高級管理人員提供的離職水平相稱的離職；但如果高管較早去世，則本公司在第7(C)條下的義務將終止。在符合第14(B)條的情況下，在適用的範圍內，工資支付應從第60天開始，就第409a條而言，每筆工資都應是單獨支付的這是終止日之後的第二天(或在避免根據第409a條徵收附加税和罰款所必需的範圍內，即終止日滿六個月的月份的最後一個營業日)，但條件是第一次支付的工資應等於從終止日至第一次支付之日應支付的所有工資的總和，如果不是因為這句話中所包含的任何延遲；獎金支付應與終止日期發生的會計年度的其他年度獎金同時支付(但在任何情況下不得晚於終止聘用高管的會計年度結束後兩個半月內支付)，並符合AICP的條款和條件。高管不應被要求通過尋找其他工作來減少本(C)段規定的任何付款的金額，也不應通過賺取任何其他補償來減少高管在本協議項下收到的任何金額。 |
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| (i) | 為了有資格獲得上文第7(C)節所述的付款、福利和股權，高管必須(X)在僱傭終止之日後二十一(Br)(21)天內執行，而不是撤銷，並遵守公司在終止之日以標準和慣例形式向高管提交的所有其他索賠的豁免(“豁免”)，(Y)在發生訴訟時與公司合作，以及(Z)全面遵守下文第9節規定的高管的義務。 |
| (d) | 儘管本協議有任何相反規定，如果公司在控制權變更後的兩年內，在沒有任何理由的情況下終止對高管的聘用，或者高管在控制權變更後的兩年內以正當理由終止其聘用，以代替根據上文(C)(A)至(C)段應支付給高管的金額，公司應向高管支付一筆相當於其基本工資和目標年終獎金之和的金額
，該金額應在終止日期後10天內一次性支付給她，但須符合第14(B)條的規定。在適用的範圍內。就本協議而言，(I)“控制權變更”應具有本協議附件A中規定的含義，(Ii)“充分理由”應指(A)任何 |
| | | 重大
高管降級或高管權力或責任的任何實質性減少，但與高管因因或殘疾或因高管死亡或因高管生病或其他缺勤而暫時終止僱用有關的情況除外；(B)高管基本工資比率的任何降低
應不時支付；(C)高管年度獎金的目標百分比的降低；(D)控制權變更後，
公司未能根據
高管自控制權變更之日起參與的任何福利計劃或安排(包括但不限於任何養老金、人壽保險、健康或傷殘計劃)繼續有效地提供適用於高管的福利，或公司減少了適用於高管的福利，而沒有實施替代計劃，該替代計劃在總體上提供與終止或減少的福利
基本相似的福利，但終止或減少福利除外，法律上要求或一般適用於公司所有高級管理人員的任何此類計劃或安排，但在這兩種情況下，公司均應以公司決定的任何方式向管理人員提供類似的福利(或其經濟影響)；或(E)公司的任何繼承人未能以書面形式承擔本協議項下的義務，或(F)違反本協議的任何其他重大條款，
在向公司發出書面通知後30天內未予糾正。 |
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| (e) | 儘管本協議的任何其他規定與此相反，但如果本協議項下的任何付款或福利的任何部分
單獨或與任何其他計劃、協議或安排下的任何付款或福利(所有此類付款和福利，“總付款”)一起構成內部
收入法典第280G節所指的“超額降落傘付款”，並受該法典第4999條所徵收的税款的約束，則應減少支付給高管的總付款
。但僅限於高管在税後基礎上保留的金額高於在沒有此類扣減的情況下保留的金額，因此高管有權獲得的總付款的價值將比員工根據守則第4999條不繳納消費税而獲得的最高金額
減少1美元。就本節第7(E)節而言，在税後基礎上確定金額較大者應：(I)基於聯邦、州和地方最高收入和就業税率，以及根據第4999條對高管徵收的税款，以及(Ii)由公司在控制權變更日期前選定的國家認可顧問由公司承擔費用，該決定應對高管和公司均具有約束力(為清晰起見，為避免疑問，關於此類確定的計算應考慮所有緩解因素，例如但不限於, 管理層在控制權變更後將受到的任何競業禁止限制的價值)。根據本第7(E)條可能適用的任何此類削減應按以下順序適用：(I)應以現金支付的款項，其全額根據《國庫條例》第1.280G-1，Q&A 24(A)節被視為降落傘付款，應減少(如有必要，減至零)，應支付的金額最先減少；(Ii)應於#年到期的付款和福利。 |
| | | 對於其全額根據《國庫條例》第1.280G-1節
問答24(A)被視為降落傘付款的任何股權，最高值首先遞減(此類價值根據《國庫條例》第1.280G-1條，問答
24條確定)；(Iii)根據《國庫條例》
第1.280G-1條，《問答24》第1.280G-1節，最後應支付的金額最先減少，應以現金支付的款項接下來應減少；(Iv)就《財務條例》第1.280G-1節問答24條規定的價值低於全額價值的任何股權而言，應支付的款項和福利
應首先遞減
(該等價值根據《國庫條例》第1.280G-1條《問答24條》確定)；及(V)第(Ii)或(Iv)款中未另作説明的所有其他非現金利益應按比例遞減。 |
| 8. | 賠償。本公司同意，行政人員在受聘期間及其後作為本公司高級職員或董事人員的行為，應有權根據其受聘期間及其後的條款，享有公司註冊證書及不時細則所載的賠償條款的利益。此外，本公司同意在聘用期內繼續為執行董事
的利益而辦理本公司目前投保的類型及金額為
的董事及高級職員責任保險，惟該等保險可按本公司認為合理的保費成本獲得，而此後，就其作為高級職員或董事的過往活動而言，則繼續為在職董事及高級職員投保該等保險。自開工之日起生效，公司應以標準格式與執行部門簽訂賠償協議。 |
| (a) | 行政總裁同意，在受僱期間及其後任何時間，她不得向任何人士披露或使用任何有關本公司或其任何附屬公司或聯營公司的非公開資料，包括但不限於有關財務、財務計劃、會計方法、戰略計劃、營運、人事、組織架構、分銷方法、供應商、客户、客户關係、營銷策略、商店名單、房地產策略等的非公開資料(“機密資料”)。在此期間，未經
公司事先書面同意，高管不得將任何機密信息傳達或泄露給除公司和公司指定人員以外的任何人，除非根據法院或其他對該事項具有管轄權的機構的命令，且除非合法的程序或傳票要求。行政人員同意，在聘用期內，她將不會違反其遵守本公司商業行為守則的規定的義務，該守則於本條例生效日期生效，並可能不時修訂。 |
| (b) | 根據《美國法典》第18編第1833(B)款，行政人員在此承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應就以下商業祕密的泄露承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下向聯邦、 |
| | | 州政府官員或地方政府官員，直接或間接，或向律師，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或者(Ii)是在訴訟或其他訴訟中加蓋印章的申訴或其他文件中提出的。
高管了解，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管
(X)提交任何包含加蓋印章的商業祕密的文件，並且(Y)不披露該商業祕密，則高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，除非依照法院命令。
本協議或公司與高管之間達成的任何其他協議，均不得與《美國法典》第18編第(Br)款(B)相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。 |
| | | |
| (c) | 此外，本協議或公司與高管之間的任何其他協議不得禁止或限制高管
(I)自願與高管聘請的律師溝通；(Ii)主動與任何執法部門、政府機構(包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、平等就業機會委員會、紐約州人權司或地方人權委員會)或任何自律組織就可能的違法行為進行溝通，在每種情況下，無需事先通知公司，或以其他方式發起、作證、協助、遵守該等政府機構的傳票，或以任何方式參與該等政府機構進行的調查；(Iii)根據1934年《證券交易法》第21F節的規定追回美國證券交易委員會舉報人賠償金；(Iv)應傳票向法院或其他行政或立法機構披露任何機密信息，前提是高管首先迅速通知並向公司
提供機會，尋求並參與努力，以挑戰傳票或獲得限制其披露的保護性命令或其他適當補救措施，費用由公司承擔；或(V)提交或披露獲得失業保險、醫療補助或高管有權享受的其他公共福利所需的任何事實。 |
| (d) | 高管承認，保密信息是由本公司及其關聯公司以高昂成本開發的，
構成本公司寶貴而獨特的財產。行政人員承認，鑑於行政人員在公司的地位，執行人員在僱傭期間及之後的一段合理和有限的期間內不與公司或其關聯公司競爭，因此為保護公司的利益，有合理的必要。因此，高管同意
在本協議項下的高管聘用期內及之後的兩年內，高管不得參與競爭。在此使用的“競爭”是指(I)提供與高管在緊接終止日期之前的二十四(24)個月期間(在美利堅合眾國境內或在公司或其任何子公司或附屬公司有業務往來的任何國家/地區內)在緊接終止日期之前的任何時間向公司提供的服務在功能或目的上相同或相似的服務。 |
| | | 本公司或其任何附屬公司或聯營公司(“運動業務”)經營的運動鞋、運動服裝及體育用品的零售、目錄或網上銷售(“運動業務”)或(B)在上一財政年度向本公司或其任何附屬公司或運動業務關聯公司供應產品的業務，按成本計算，該業務的價值為2,000萬美元或以上；但條件是：(X)這種參與不應僅包括上市公司總流通股的1%的所有權，(Y)百貨公司或百貨商店不應被視為與公司開展的任何業務構成競爭的業務；
或(Ii)招聘、招攬或誘使本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何一名或多名僱員及
在緊接十二(12)個歷月期間內與行政人員有交易但於終止日期
止的任何一名或多名僱員終止其與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱傭關係或以其他方式終止其與本公司或其任何附屬公司或附屬公司的關係
，而該等僱員或該等僱員實際上已終止其僱傭關係。 |
| | | |
| (e) | 執行董事同意(I)她的服務是特別和非常的，(Ii)違反她不披露保密信息或以其他方式從事競爭行為的承諾將立即和不可挽回地損害公司，以及(Iii)這種損害
將無法通過金錢損害進行適當的補救。因此，執行機構同意可通過強制令強制執行本第7條，並且她不會對該強制執行提出異議或抗辯。強制執行禁令不應阻止公司因此類違規行為而獲得任何其他法律或衡平法補救措施。如果任何有管轄權的法院發現與競爭有關的任何限制因時間過長或活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，雙方當事人的意圖是法院應最大限度地解釋和執行此類限制。 |
| (f) | 本公司建議高管在同意第9條所述的條款之前，與高管選擇的律師協商。高管承認，本協議已在生效日期前至少十四(14)個日曆日提供給高管，並且自高管首次收到本協議之日起，高管已有最多十四(14)個日曆日來考慮其條款。然而，如果行政部門願意的話，行政部門可以簽署並儘快將其退還。通過簽訂本協議，執行機構確認
並同意執行機構(A)已有機會徵求律師的意見；(B)已仔細閲讀並充分理解第9條的所有規定；以及(C)在知情、自願和自願的情況下訂立本協議，以換取執行機構不應享有的良好
和寶貴的對價。 |
| (g) | 高管同意並承認本協議第4、5和6節中所述的利益，以及其他其他專業和財務方面的利益 |
| | | 福利構成了對《伊利諾伊州工作自由法》820--《國際勞工公約》第90條的充分考慮。 |
| 10. | 任務。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。本協議是高管的個人權利，她不得轉讓本協議或本協議下的任何權利
。本公司不得轉讓或轉讓本協議項下本公司的任何權利或義務，但可根據本公司並非持續實體的合併或合併，或根據出售本公司全部或幾乎所有資產而轉讓或轉讓該等權利或義務，條件是受讓人或受讓人是本公司全部或實質所有資產的繼承人
，且該等受讓人或受讓人須按合同或法律規定承擔本協議所載本公司的責任、義務及責任
。 |
| 11. | 仲裁。因本協議或違反本協議而引起或與之有關的任何爭議或索賠應根據美國仲裁協會(AAA)的規則在紐約市通過仲裁解決，
包括但不限於：(I)以任何方式與高管受僱於公司或其終止有關的任何爭議、爭議或索賠，(Ii)涉嫌歧視、騷擾或報復的任何爭議、爭議或索賠(包括但不限於，基於種族、性別、性取向、宗教、民族血統、年齡、婚姻或家庭狀況、健康狀況、殘疾或殘疾)和(Iii)因本協議或違反本協議而引起或有關的任何索賠；但是，如果
本節不適用於第7條；此外，即使本條款有任何相反規定，行政機關可以(但不需要)仲裁有關性騷擾或性侵的索賠，條件是適用法律使涵蓋此類索賠的爭議前仲裁協議無效或不可執行。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，對仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院作出判決。由AAA評估的仲裁費用由雙方平分承擔。 |
| 12. | 注意。本合同項下向任何一方發出的任何通知應以書面形式發出，並應被視為就所有目的而言已充分發給或送達該方，如果通知應親自送達該方，或通過掛號信寄給該方，郵資預付，如果是高管，則寄往公司記錄中顯示的她的主要住址，如果是公司，則應
寄給Foot Locker，Inc.，330 West 34這是紐約大街，郵編：10001。本合同任何一方均可通過向另一方發出書面通知，更改本合同項下向其發送通知的地址。
當面送達的通知在收到時視為已發出，如果按前述方式郵寄，通知應視為在郵寄後三(3)天發出。 |
| 13. | 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突條款。如有任何爭議，本合同雙方不可撤銷地接受位於紐約州、紐約縣、 |
| | | 對於在該地點進行的任何訴訟或訴訟程序的維持，雙方放棄對不方便的法庭的辯護。 |
| | | |
| 14. | 第409A條。(A)根據本協議提供的付款應符合或不受第409a條的約束。
本協議中使用的“終止”和“終止僱傭”一詞也應構成第409a條所指的離職。(B)儘管本協議有任何相反的規定，但如果管理人員是第409a條所指的“特定僱員”，則任何構成因終止僱用而應支付給管理人員的“遞延補償”的金額不得在離職或管理人員死亡後六個月內分配(“六個月期限”)。在該六個月期限結束時，如果不是在六個月期限內應支付的款項應在行政人員離職後第七個月的第一天一次性支付，剩餘款項應根據本協議的相關規定開始或繼續支付。(C)關於本協議中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除第409a條允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算的限制
或換取另一福利，(Ii)在任何課税年度內提供的符合報銷資格的費用或實物福利的金額不應影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利，但在根據《守則》第105(B)條所涵蓋的任何安排報銷的費用方面，不應違反第(Ii)款，僅因為此類費用受與該安排生效期間有關的限制，以及(Iii)應支付此類款項。, 在發生或支付報銷金額後的下一個納税年度的最後一天或之前
。(D)雙方進一步同意，不保證本協議規定的付款的税收後果。 |
| 15. | 行政代表。高管代表並向公司保證，她履行本協議項下的義務不存在任何法律障礙，簽訂本協議或履行本協議項下她預期的服務
都不會違反她作為一方的任何協議或任何其他法律限制。 |
| (a) | 整個協議。本協議代表雙方的全部諒解，取代雙方之前的任何諒解或協議，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議的條款和規定。本協議可由雙方簽署，每一份副本應構成一份正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。 |
| (b) | 修正案；棄權。本協議可以修改、修改、取代、取消、續簽或延長，本協議的條款或契諾只能通過雙方簽署的書面文書予以放棄，或在放棄的情況下，由放棄履約的一方放棄。
任何一方在任何時間未能遵守 |
| | | 要求履行本協議的任何條款，不得以任何方式影響該締約方在以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對違反本協議中包含的任何條款或約定的放棄，無論是通過行為或其他方式，都不應被視為或解釋為對任何此類
違反行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或約定的放棄。 |
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| (c) | 扣留。儘管本協議有任何其他規定，公司仍可扣繳適用法律或法規要求扣繳的所有聯邦、州、地方、工資和外國税。 |
| (d) | 標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。 |
茲證明，自上述日期起，雙方已簽署並交付本協議。
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Foot Locker，Inc. |
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發信人： |
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多娜·D·楊 |
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姓名： |
多納
D.Young |
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標題： |
領先
董事 |
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行政人員 |
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發信人： |
/s/
瑪麗·N·狄龍 |
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姓名： |
瑪麗·N·狄龍 |
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附件A
控制權的變化
控制變更指的是以下任何一項：
(A)本公司合併或合併，或出售或處置本公司全部或實質上所有資產，任何
個人或實體或一組有聯繫的個人或實體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)(“個人”)，但不包括(A)合併或合併，而合併或合併會導致本公司在緊接合並前的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存或母公司的有表決權證券的方式)佔50%(50%)或以上緊接該合併或合併後，本公司或該等尚存或尚未完成的母公司的有表決權證券的合併投票權；
或(B)為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或資本化，其中沒有人
直接或間接(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)成為或成為證券的實益擁有人，其金額超過以下(B)項所述；
(B)由任何人(本公司或其任何附屬公司、任何受託人或根據本公司的任何員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託機構以外)
直接或間接取得本公司證券的直接或間接受益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3確定)，合計佔本公司當時已發行和未償還的有表決權證券的35%(35%)或以上。公司股東以與其持有的公司普通股基本相同的比例)一致行動；或
(C)在不超過十二(12)個月的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，以及其董事會選舉或本公司股東提名經至少三分之二(br})投票通過的任何新董事
，在期間開始時仍在任的董事中，或其當選或提名曾獲批准的董事中，因任何理由至少不再構成多數。
此定義旨在構成公司所有權或實際控制權的變更，或根據第409a條的定義，變更公司大部分資產的所有權。