附件10.1

[GRAPHIC]

2022年8月17日

理查德·A·約翰遜

Foot Locker，Inc.

330 West 34這是街道

紐約，紐約10001

親愛的迪克， 

為配合首席執行官繼任規劃程序和繼任者候選人的指定，您已通知Foot Locker，Inc.董事會，您打算從公司退休。Foot Locker，Inc.是一家總部位於紐約西34街330號的紐約公司，郵編10001(“公司”)。為表彰您的服務和預期退休，並確保平穩過渡，您和本公司已 共同同意自上文第一個日期(“簽約日期”)起簽訂本函件協議(“本協議”)。

您和本公司之前簽訂了日期為2014年11月6日的 高級管理人員僱傭協議(“僱傭協議”)，其中的條款通過引用併入本文。如果本協議的條款與僱傭協議的條款有衝突，則以本協議為準。 

1.就業過渡期。您和本公司在此就您從本公司、其子公司和其他公司關聯公司(統稱為“僱主”)的退休達成以下協議：
(a)擔任執行主席一職。您將繼續擔任總裁和本公司首席執行官，直至2022年8月31日(“過渡日期”)。從2022年9月1日開始，您將擔任執行主席 ，並將在該職位上任職至2023年1月31日(“執行主席任期”)。在執行主席任期結束之前，您將繼續領取在本合同生效日期之前的薪資期間有效的每月基本工資， 根據僱主不時生效的薪酬慣例支付。您還將(A)仍有資格根據Foot Locker高管激勵現金薪酬計劃(“獎金計劃”)(不按比例)獲得您的2022年獎金，在向公司高級管理人員支付2022年獎金計劃金額時支付，該獎金將不晚於公司2022財年結束後 個月，以及(B)繼續授予公司2007年股票激勵計劃下的任何未完成獎勵。已根據該等獎勵的現行條款修訂及重述(“股票獎勵計劃”)。
(i)在執行主席任期內，您將：
(1)繼續以全職身份擔任公司執行主席，向Foot Locker，Inc.董事會彙報工作

董事會(“董事會”)，並酌情與牽頭的獨立董事協調；

(2)與公司首席執行官就過渡日期的財務、運營、商業、法律(包括上市公司報告)和管理業務以及僱主和/或其一個或多個子公司或附屬公司的活動進行協商，但不限於此，並與您在過渡日期的工作職責和職責保持一致。
(3)幫助將您目前的角色和職責轉變為公司的首席執行官。
(Ii)您將沒有資格獲得本公司2023財年的任何獎金計劃獎勵，也沒有資格在本協議生效之日起獲得任何額外的 股權獎勵。
(Iii)您和僱主希望您在執行主席任期內的服務水平將超過您在過渡日期前三十六(36)個月期間向僱主提供的服務水平的20%(20%) ，這樣您就不會發生1986年《內部收入法》(經修訂)第409a條(“第409a條”)所指的離職 ，以供其參與的任何僱主非合格遞延補償計劃 所用。
(b)擔任高級顧問。
(i)自2023年2月1日起，您將擔任高級顧問的角色，並將繼續擔任該角色，直至您與本公司非執行主席共同商定的日期為止，該日期不得早於2023年4月1日，但不得遲於2023年4月15日(“離職日期”及其術語，即“高級顧問任期”)。在高級顧問 任期內，您將獲得每月基本工資，金額相當於緊接本合同生效日期之前的工資總額的50%(50%)，根據僱主不時生效的薪酬慣例支付。您 還將繼續按照現有的獎勵條款 授予公司股票激勵計劃下的任何未完成獎勵。
(Ii)您和僱主希望您在高級顧問任期內的服務水平將超過您在過渡日期前三十六(36)個月期間向僱主提供的服務水平的20%(20%)，這樣您將不會 發生第409a節所指的離職。
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僱主參與的任何不合格遞延補償計劃的目的。

(c)辦公室和行政協助。在您擔任執行主席和高級顧問期間，僱主將在位於佛羅裏達州聖彼得堡的僱主辦公室為您提供辦公室和適當的行政支持服務。
(d)福利和附帶福利。在您擔任執行主席和高級顧問期間，您將繼續有資格 參加僱傭協議第5(C)(I)、(V)和(Vi)節所述的公司員工福利計劃和附帶福利。
(e)退休日期。您承認並同意，在分居之日，您與僱主的僱傭關係將因您退休的原因而終止，除非(1)因您的死亡而終止，或(2)由僱主因原因終止(如 僱傭協議所定義)。您承認並同意，在您簽訂本協議的同時，您特此放棄權利 ，以“充分理由”終止您的僱傭。本公司同意，在執行主席和高級顧問任期內，除因其他原因外，公司任何聲稱終止您的僱傭關係將構成違反本協議 ，並使您有權獲得僱傭協議第8(D)節規定的福利和付款，但受其中規定的條件限制。
2.終止合同後的義務和限制性公約。 
(a)這本書的主題是“競業禁止和保密“僱傭協議第9段的規定仍未執行 ，不受本協議執行的影響。
(b)員工的非徵求意見。您理解並承認僱主已經並將繼續花費大量時間和費用招聘和培訓其員工，並且員工的流失將對僱主造成重大且無法彌補的傷害 。因此，您還同意不直接或間接招攬、僱用、招聘、試圖僱用或招聘，或誘使僱主的任何員工在您在僱主的剩餘僱用期間終止僱用，並從離職日期起連續兩(2)年 終止僱用。
3.合作。您和僱主同意，您在受僱期間涉及的某些事項在未來可能需要您與僱主進行合作。因此，在離職日期後的兩(2)年內，在僱主合理要求的範圍內，在合理提前通知的情況下，您應就因您為僱主服務而引起或與之相關的事項與僱主合作。僱主應賠償您合理的費用，但不包括與此合作相關的法律費用。如果僱主要求您
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在離職日期後的兩(2)年內合作，並且此類合作總共需要超過二十(20)小時的員工時間，僱主應根據離職日期員工的基本工資向您支付 小時或按日費用，作為提供此類合作的條件。

4.某通訊公司。您同意，在任何時候，您不得在任何公共論壇上參與、發表、發佈或向任何個人或實體傳達任何關於僱主或其業務、或其任何僱員、高級職員或董事的誹謗或惡意虛假言論、評論或聲明(“詆譭行為”) 。此承諾不以任何方式限制或阻止您行使受保護的權利，包括《國家勞工關係法》(NLRA)或聯邦證券法(包括《多德-弗蘭克法案》)下的權利，條件是此類權利不能通過協議或遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令而放棄；提供確保此類合規不超過法律、法規或命令的要求。您應立即將任何此類訂單的書面通知發送至僱主的總法律顧問：sclarke@FootLocker.com和紐約西34街330號，New York 10001。本公司同意 指示並將盡合理努力促使其高級管理層成員和董事會成員 不得從事任何貶損您或您為僱主提供的服務的行為。
5.賠償。除本公司董事及高級管理人員責任政策為您提供的保障外，在執行主席及高級顧問任期內，本公司將就您擔任總裁及首席執行官一事向您作出賠償，其程度與您在過渡日期前獲本公司保障的程度相同。
6.律師費。根據第11條的規定，公司將向您補償與本協議的準備和談判相關的合理法律費用，總額最高可達25,000美元。
7.繼任者和受讓人。僱主可隨時自由轉讓本協議。本協議適用於僱主及其繼承人和受讓人的利益。您不得將本協議全部或部分轉讓。您 進行的任何所謂轉讓自聲稱轉讓的初始日期起無效。
8.管轄法律、管轄權和地點。本協議、因本協議產生或與本協議有關的所有事項，以及您受僱於僱主或終止受僱於僱主，在任何情況下均應受紐約州法律的管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。
9.整個協議。除非本協議特別規定，否則本協議包含僱主和您之間關於您的離職的所有諒解和陳述，並取代所有先前和當時關於此類主題的諒解、討論、協議、陳述和保證，包括書面和口頭的；然而，前提是，本協議中的任何內容均不會修改，
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取代、廢除或以其他方式更改您的競業禁止義務和保密義務以及您的僱傭協議中包含的其他約定。

10.修改和放棄。除非經您和僱主的總法律顧問書面同意並簽署，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對另一方將由另一方執行的任何條件或條款的違反，均不應被視為在同一時間或任何之前或之後放棄任何類似或不同的 條款或條件，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得視為放棄行使任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權。
11.第409A條。本協議旨在遵守第409a條，包括其例外情況，並應根據該意圖進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，但本協議規定的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。本協議項下的任何款項，如因非自願離職、短期延期或善意的法律糾紛而被排除在第409a條之外，則應最大限度地排除在第409a條之外。就第409a條而言，本協議項下支付的每一筆金額或提供的每一項福利應被解釋為單獨和不同的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本協議有任何相反規定，在避免第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內：(I)就本協議項下受第409a條約束的任何付款而言，您不應被視為已終止與僱主的僱傭關係，直到您被視為已發生第409a條所指的從公司離職；(Ii)在緊接您離職後六(6)個月期間，根據本協議或您與公司之間的任何其他安排應支付的金額和應提供的福利 應在您離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(如果早於您的死亡日期)；(Iii)為避免第409a條規定的税務和/或税務處罰而要求的 , 根據本協議可向您報銷的金額應在發生費用的下一年的下一年的最後一天或之前支付給您，一年內有資格報銷的費用金額(以及向員工提供的實物福利)不得影響可報銷或在隨後任何一年提供的金額； 和(Iv)如果截至本協議日期您有權利或有權獲得的計劃或協議下的任何遣散費金額構成第409a條下的遞延補償，則應改為以該其他計劃或協議中規定的形式提供本協議項下應支付的福利中與該其他 金額相等的部分。本公司不表示本協議中所述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a款，也不承諾排除第 第409a款適用於任何此類付款。您理解並同意您應獨自承擔付款責任。
5

對於您 因不遵守第409a條而可能招致的任何税金、罰款、利息或其他費用。

 [以下頁面上的簽名]

6

我們很高興能夠向您提供這份信函協議，並感謝您的工作和對公司的持續承諾。如果您希望進一步討論本信函協議的條款，請隨時聯繫 我。

真誠地

/s/Sheilagh M.Clarke
謝拉赫·M·克拉克
執行副總裁、總法律顧問兼祕書長

已確認並同意：

理查德·A·約翰遜
依據：
理查德·A·約翰遜

[簽名頁到信函協議]