依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-252120

招股説明書

博奇集團有限公司

39,602,285股普通股至5,700,000股普通股

在行使私募認股權證時可發行最多5,700,000份私募認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售及出售(I)最多39,602,285股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)最多5,700,000股原先以私募方式發行的與太平洋投資控股有限公司首次公開發售(定義見下文)有關的認股權證(“私募認股權證”)。2021年4月16日，我們贖回了原本在PTAC首次公開發售時發行的公開認股權證(以下簡稱“公開認股權證”)。截至2021年4月16日，沒有未償還的公募認股權證。因此，本招股説明書中使用的“認股權證”一詞僅指私募認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何股份。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票的信息，這一部分的標題是“平面圖 的分佈.”

此外，本招股説明書與本公司發行總計5,700,000股普通股有關，這些普通股可於行使原於PTAC首次公開發售時發行的非公開認股權證後發行。我們將獲得行使任何私人認股權證的現金收益。

本招股説明書向閣下提供已登記證券的一般描述，以及出售證券持有人發售或出售證券的一般方式。出售證券持有人可能要約或出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。我們提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息，這一節的標題是：平面圖 的分佈.”

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“PRCH”。2022年8月18日，我們普通股的收盤價為2.76美元。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

請參閲本招股説明書第3頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或

已確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月18日。

頁面

約本招股説明書‌II

警示關於前瞻性陳述的説明‌三、

招股説明書摘要‌1

風險影響因素‌3

使用收益的比例‌4

銷售證券持有人‌5

描述證券市場的‌13

規劃分配的‌22

材料美國聯邦所得税對非美國持有者的考慮‌25

法律事務‌29

Experts‌29

哪裏您可以找到更多信息‌30

成立為法團按引用列出的文檔數量‌31

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時提供和出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等向閣下推薦的任何準許自由撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書中的任何資料。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在其各自日期以外的任何其他日期均屬準確。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得下文標題為“哪裏你能發現更多信息.”

除非這個 上下文 表示 否則， 參考文獻 在……裏面 這 招股説明書 至這個 “Company,” “Porch,” “we,” “us,” “our” 和 相似的 條款 請參閲 至門廊 羣組， Inc. (F/K/A) Proptech 採辦 公司)、 a 特拉華州 公司， 和它的 已整合 子公司。 參考文獻 至 “Proptech”或“PTAC” 請參閲 至這個公司之前至這個完善的這個 PTAC合併 (作為 已定義 在此)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括在內。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。除非另有特別説明，否則本招股説明書中的前瞻性陳述並不反映截至本文件提交之日尚未完成的任何資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

●

擴展計劃和機會，包括最近完成的收購以及未來的收購或其他業務組合;

與上市公司相關的●成本;

●訴訟、投訴和/或負面宣傳;

●

消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可用性變化的影響;

●進一步擴展到保險業，以及相關的聯邦和州監管要求;

●隱私和數據保護法，隱私或數據泄露，或Data;和

●冠狀病毒大流行的持續時間和範圍，及其對公司業務和財務狀況的持續影響。

這些和其他可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在我們最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露，這兩份報告通過引用併入本文。這些文件中描述的風險並不是詳盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性聲明，都明確地受到了前述警示聲明以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件和公開通訊中不時做出的其他警示聲明的限制。您應該評估所有

本招股説明書中針對這些風險和不確定性所作的前瞻性陳述。請參閲“哪裏你能發現更多信息” and “參入的文件通過參考“除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

三、

招股説明書摘要

這摘要亮點 已選擇 信息 出現在 其他地方 在……裏面 這 招股説明書 或這個公文 註冊成立 通過 參考文獻 在這裏。 因為它是 a 摘要， 它可能不包含全的這個信息那可能 BE 重要信息 至你。至瞭解這 提供產品 完全， 你應該朗讀這全 招股説明書， 這個註冊 陳述式 的 哪一個 這 招股説明書 是 a 零件和這個公文 註冊成立 通過 參考文獻 此處 小心翼翼， 包括這個信息集第四 在……下面 這個航向 “風險” 因素“ 和 我們的 金融 聲明， 哪一個 是 註冊成立 通過 參考文獻 在這裏。

“公司”(The Company)

Porch是一個面向家庭的垂直軟件平臺，為超過28,500家家庭服務公司提供軟件和服務，如房屋檢查員、抵押貸款公司和信貸員、產權公司、搬家公司、房地產經紀公司、公用事業公司、屋頂工人等。Porch幫助這些服務提供商發展業務並改善客户體驗。Porch還幫助購房者節省時間，並在關鍵服務方面做出更好的決定，包括保險、保修、搬家、安全、電視/互聯網、家居維修和裝修，從而使搬家過程變得更容易。對於某些服務，如保險和保修，Porch可以為消費者提供自己的產品。

Porch有兩個可報告的部門：垂直軟件部門和保險部門。

背景

波奇集團的前身是Proptech收購公司，是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司，於2019年11月完成首次公開募股。2020年7月，PTAC簽訂了收購Porch.com，Inc.的合併協議，並於2020年12月23日(“PTAC合併結束日”)完成合並，Porch.com，Inc.成為PTAC的全資子公司(“PTAC合併”)。同一天，PTAC從“Proptech收購公司”更名為“Porch Group，Inc.”，2020年12月24日，Porch Group，Inc.的普通股開始在納斯達克交易，代碼是“PRCH”。本招股説明書中提及的在PTAC合併截止日期之前的Porch指的是Porch.com，Inc.(“Legacy Porch”)，它被認為是公司的會計前身。

本公司普通股及認股權證持有人的權利受本公司第三次修訂及重述公司註冊證書(“經修訂及重述章程”)、經修訂及重述附例(“經修訂及重述附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)所管限，就認股權證而言，則受本公司於2019年11月21日正式籤立並交付給作為認股權證代理人的紐約公司Continental Stock Transfer&Trust Company的認股權證協議所管限。見標題為“”的部分證券説明。“

附加信息

波爾奇公司的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖市西雅圖501室第一大道S 411號，電話號碼是(98104)767-2400。我們的網站地址是www.porchgroup.com。本公司網站所載或與本網站相關的資料並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書或註冊説明書。

有關Porch的更多信息包含在本招股説明書中引用的文件中。請參閲“哪裏你能發現更多信息” and “以引用方式將文件成立為法團.”

供品

IssuerPorch集團公司

由5,700,000美元普通股發行的普通股，可在行使私募認股權證時發行。出售所提供的普通股股份

證券持有人最多持有39,602,285股普通股。由出售證券持有人提供的認股權證最多5,700,000份私募認股權證。

以前發行的普通股股份

行使所有認股權證

99,759,861股普通股(截至2022年8月3日)。這些普通股中的6,000,000股構成普通股的限制性股票(“盈利股份”)，在PTAC合併結束日期三週年前達到某些股價門檻時已經歸屬或將歸屬。

已發行普通股承擔

行使所有認股權證101,555,561股(基於截至2022年8月3日的總流通股)。

收益的使用

我們將不會從出售證券持有人出售普通股股份中獲得任何收益。

救贖

私募認股權證在某些情況下是可以贖回的。請參閲“描述： 證券--可贖回權證以供進一步討論。

普通股和認股權證市場我們的普通股目前在納斯達克上交易，代碼是“PRCH”。

風險因素

請參閲“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息以及我們引用的文件中描述的任何風險因素，以供您在投資我們的證券之前討論應考慮的因素。

有關此次發售的其他信息，請參閲“平面圖 的分佈.”

風險因素

投資 在……裏面 我們的 證券牽扯 a 高度度的 風險。 在此之前 你製作 a 決斷至買 我們的 證券， 在……裏面 加法至這個風險和 不確定因素 vbl.討論，討論 在上面 在……下面 “告誡” 注意事項 關於 前瞻性 聲明，“ 你應該 小心翼翼 考慮這個專一風險 註冊成立 通過 參考文獻 在……裏面 這 招股説明書 至 我們的 多數近期 每年一次 報告 在……上面 表格 10-K 和任何後繼季刊報告 在……上面 表格 10-Q 或當前報告 在……上面 表格 8-K, 和全其他信息包含或 註冊成立 通過 參考文獻 vt.進入，進入 這 招股説明書， AS 更新通過 我們的 後繼 提交的文件 在……下面 這個證券 交易所 行動的 1934, AS 已修訂 ( “交換 Act”), 和這個風險因素和其他信息包含 在……裏面 任何適用 招股説明書 增刊和任何適用免費寫作 招股説明書 在此之前 獲取任何 這樣的 證券。 如果任何的這些風險 實際上 發生， 它可能 物質上 危害 我們的 商業， 金融 條件， 流動性 和結果的 行動。 AS a 結果， 這個市場價格的 我們的 證券可能 拒絕， 和你可能輸掉全或零件的你的 投資。 看見這個分段的這 招股説明書 有權 “在哪裏？ 你能發現更多 信息“ 和 “成立為法團 的文件通過 參考資料。“ 另外， 這個風險和 不確定因素 註冊成立 通過 參考文獻 在……裏面 這 招股説明書 或任何 招股説明書 增刊是不這個僅限風險和 不確定因素 那我們臉。 其他內容 風險和 不確定因素 不目前已知至我們或那我們目前相信至 BE 非物質的 可能變成材料和 不利的 影響 我們的 公事。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。該公司將不會從這些銷售中獲得任何收益。

在截至PTAC合併之日尚未行使的8,624,996份公開認股權證中，有8,495,972份已行使，約佔公共認股權證的99%，其餘未行使的公開認股權證將由本公司於2021年4月16日贖回。此外，在截至PTAC合併之日尚未發行的5,700,000份私募認股權證中，截至2022年8月3日已行使3,904,300份私募認股權證，約佔總私募認股權證的68%。2021年期間，所有權證行使產生的現金收益總額為1.267億美元。截至本公告日期，沒有尚未發行的公開認股權證。本公司預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途及未來可能進行的合併及收購。該公司將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。

出售證券持有人將支付該等出售證券持有人在處置其普通股時產生的任何承銷費、折扣和出售佣金。根據本公司與本公司若干證券持有人訂立的登記權協議，本公司將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、納斯達克上市費以及律師及獨立註冊會計師的費用及開支。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股及私募認股權證的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了每個出售證券持有人可能不時提供的普通股和私募認股權證的股份信息。

我們不能就出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部普通股的問題向您提供建議。具體而言，下列出售證券持有人可能在他們向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。

我們對普通股股份的登記並不一定意味着出售證券持有人將出售全部或任何此類普通股或私人認股權證。下表列出了截至2021年1月8日由銷售證券持有人或代表銷售證券持有人提供的某些信息，這些信息涉及本招股説明書中的每一名銷售證券持有人可能不時提供的普通股和私人認股權證。下表列出的實益所有權百分比是基於截至2022年8月3日已發行和已發行的99,759,861股普通股，不包括在行使認股權證時發行的任何普通股，以購買最多1,795,700股尚未發行的普通股。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“配送計劃.”

	在供品之前				在獻祭之後
					數量	百分比	數量
					的股份	傑出的	私
					普普通通	普普通通	安放
					庫存	庫存	認股權證
		私			有益的	有益的	有益的
	普普通通	安放			擁有	擁有	擁有
	庫存	認股權證	數量	數量	之後	之後	之後
	有益的	有益的	的股份	私	所提供的	所提供的	所提供的
		擁有	擁有	普普通通	安放	的股份	的股份	私
		之前	之前	庫存	認股權證	普普通通	普普通通	安放
公司名稱及地址	發送到	發送到	存在	存在	庫存是	庫存是	認股權證
出售證券持有人	產品(1)	供奉	提供	提供	售出	售出	已售出
管道投資者
獵鷹邊緣資本，LP(2)	3,518,504	-	3,518,504	-	-	-	-
683 Capital Partners，LP(3)	100,000	-	100,000	-	-	-	-
Monashee投資管理公司
有限責任公司(4)	600,000	-	600,000	-	-	-	-
Blackwell Partners LLC-系列A(5)	96,596	-	96,596	-	-	-	-
南大原資本合夥有限公司
合夥企業(5)	41,508	-	41,508	-	-	-	-
南大原資本合夥二期有限公司
合夥企業(5)	120,250	-	120,250	-	-	-	-
南塔哈拉資本合夥公司SI，LP(5)	260,443	-	260,443	-	-	-	-
NCP QR LP(5)	50,034	-	50,034	-	-	-	-
Silver Creek CS SAV，L.L.C.(5)	31,169	-	31,169	-	-	-	-
瑞銀集團(UBS O‘Connor LLC)(6)	1,000,000	-	1,000,000	-	-	-	-
Kepos Alpha Master Fund L.P.(7)	400,000	-	400,000	-	-	-	-
林登資本公司(Linden Capital L.P.)(8)	300,000	-	300,000	-	-	-	-
Lugard Road Capital Master Fund，LP(9)	2,000,000	-	2,000,000	-	-	-	-

					普通股		配售認股權證
	在供品之前				在獻祭之後
					數量	百分比	數量
					的股份	傑出的	私
					普普通通	普普通通	安放
					庫存	庫存	認股權證
		私			有益的	有益的	有益的
		安放			擁有	擁有	擁有
	普普通通	認股權證	數量	數量	後	之後	之後
	庫存	有益的	的股份	私	提供	所提供的	所提供的
	有益的	擁有	普普通通	安放	的股份	的股份	私
	之前擁有的	之前	庫存	認股權證	普普通通	普普通通	安放
銷售名稱和地址	發送到	發送到	存在	存在	庫存是	庫存是	認股權證
證券持有人	產品(1)	供奉	提供	提供	售出	售出	已售出
Magnetar Financial LLC(10)	1,200,000	-	1,200,000	-	-	-	-
Maven Investment Partners美國有限公司-
紐約分行(11家)	200,000	-	200,000	-	-	-	-
綜合核心戰略(美國)
有限責任公司(12)	510,759	-	400,000	-	110,759	*	-
BMO Nesbitt Burns IFT MmCap
國際公司SPC及更多
代表MMPCAP主隔離
公文包(13)	650,000	-	650,000	-	-	-	-
MMF LT，LLC(14)	1,500,000	-	1,500,000	-	-	-	-
嘉實小盤股合夥人公司(15)	500,000	-	500,000	-	-	-	-
惠靈頓管理公司
有限責任公司(16)	1,731,496	-	1,731,496	-	-	-	-
威徹斯特資本管理公司，
有限責任公司(17)	300,000	-	300,000	-	-	-	-
董事和高管
警務人員(18人)
馬特·埃裏希曼(19歲)	17,216,445	-	15,420,260	-	1,796,185	1.8%	-
馬修·尼格爾(20歲)	663,825	-	427,752	-	236,073	*	-
馬蒂·海姆比格納(21歲)	338,358	-	-	-	338,358	*	-
艾倫·皮克瑞爾(22歲)	47,085	-	3,611	-	43,474	*	-
贊助商投資者(23)
託馬斯·D·軒尼詩(24歲)	697,917	150,000	697,917	150,000	-	-	-
瑪格麗特·惠蘭(25歲)	35,682	25,000	35,682	25,000	-	-	-
格雷戈裏·埃思裏奇(26歲)	35,682	25,000	35,682	25,000	-	-	-
詹姆斯·F·奧尼爾三世	85,459	200,000	85,459	200,000	-	-	-
拉亞爾·賈博爾	32,047	75,000	32,047	75,000	-	-	-
凱爾·波特	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
布拉德利·J·貝爾可撤銷信託基金(27)	106,824	250,000	106,824	250,000	-	-	-
史蒂夫和蘇珊·蘭姆(28歲)	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
胡安·路易斯·佩納·薩拉斯	42,730	100,000	42,730	100,000	-	-	-
凱爾·特克斯託	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
約書亞·科恩	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
Fitzgerald Chronos Fund LP(29)	106,824	250,000	106,824	250,000	-	-	-
馬克斯·羅斯科夫	21,365	50,000	21,365	50,000	-	-	-
約翰·亞當斯(30歲)	42,730	100,000	42,730	100,000	-	-	-
小史蒂文·蘭姆	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
M.約瑟夫·貝克(31歲)	697,917	150,000	697,917	150,000	-	-	-
邁克爾·索洛西	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
皮特·內伊斯	38,457	90,000	38,457	90,000	-	-	-
黑暗騎士風險投資有限責任公司(32)	42,730	100,000	42,730	100,000	-	-	-
詹姆森·尼爾森	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
威廉·哈雷	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
約翰·貝克	42,730	100,000	42,730	100,000	-	-	-


	在供品之前				在獻祭之後
					數量	百分比	數量
					的股份	傑出的	私
					普普通通	普普通通	安放
					庫存	庫存	認股權證
		私			有益的	有益的	有益的
	普普通通	安放			擁有	擁有	擁有
	庫存	認股權證	數量	數量	後	之後	之後
	有益的	有益的	的股份	私	提供	所提供的	所提供的
	擁有	擁有	普普通通	安放	的股份	的股份	私
	之前	之前	庫存	認股權證	普普通通	普普通通	安放
銷售名稱和地址	發送到	發送到	存在	存在	庫存是	庫存是	認股權證
證券持有人	產品(1)	供奉	提供	提供	售出	售出	已售出
Joe·哈諾爾(33歲)	321,536	-	260,655	-	60,881	*	-
加蘭德·迪茨	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
Ballybunion，LLC(34)	106,824	250,000	106,824	250,000	-	-	-
陳念漢	32,047	75,000	32,047	75,000	-	-	-
安·W·斯塔肯菲爾德	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
理查德·羅斯科夫	21,365	50,000	21,365	50,000	-	-	-
弗蘭克·維恩斯特拉	32,047	75,000	32,047	75,000	-	-	-
考特尼·羅賓遜(35歲)	35,682	25,000	35,682	25,000	-	-	-
喬納森·軒尼詩(36歲)	17,092	40,000	17,092	40,000	-	-	-
蒂凡尼·萊特爾	44,866	105,000	44,866	105,000	-	-	-
約瑟夫·E·林克三世	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
威廉·布拉德利·比弗洛森	32,047	75,000	32,047	75,000	-	-	-
奧的斯路投資公司(Otis Road Investments)(37)	106,824	250,000	106,824	250,000	-	-	-
約翰·林	64,094	150,000	64,094	150,000	-	-	-
安德魯·陳	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
柯克·霍夫德(38歲)	32,047	75,000	32,047	75,000	-	-	-
CPT Investments LLC(39家)	17,092	40,000	17,092	40,000	-	-	-
肖恩·馬丁	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
史蒂文·霍夫德(40歲)	160,236	375,000	160,236	375,000	-	-	-
Giantsbane Investments SOHO LLC(41)	32,047	75,000	32,047	75,000	-	-	-
Braft Capital，LLC(42)	19,228	45,000	19,228	45,000	-	-	-
馬克·法雷爾(43歲)	35,682	25,000	35,682	25,000	-	-	-
豪爾赫和帕蒂·奧特羅(44歲)	42,730	100,000	42,730	100,000	-	-	-
哈德遜山合夥公司(Hudson Hill Partners LLC)(45)	21,365	50,000	21,365	50,000	-	-	-
德福里斯特·戴維斯	44,866	105,000	44,866	105,000	-	-	-
DVDC/PEI，有限責任公司(46)	59,821	140,000	59,821	140,000	-	-	-
布萊恩·紐曼	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
吉納維芙·霍夫德	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
倫道夫街風險投資公司，L.P.-2019-
122(47)	213,648	500,000	213,648	500,000	-	-	-
盧卡斯·K·E·盧卡斯·科蒂	42,730	100,000	42,730	100,000	-	-	-
傑克·利尼(48歲)	29,273	10,000	29,273	10,000	-	-	-
理查德·伯恩斯	128,189	300,000	128,189	300,000	-	-	-
米爾頓·貝克	10,682	25,000	10,682	25,000	-	-	-
馬修·蘇倫蒂克不可撤銷的2012
Trust u/a dtd 11/30/2012(49)	21,365	50,000	21,365	50,000	-	-	-
隆迪普·達拉爾	21,365	50,000	21,365	50,000	-	-	-
Daniel·J·軒尼詩(50歲)	697,917	500,000	697,917	500,000	-	-	-
其他出售證券持有人
阿莎·夏爾瑪(51歲)	239,299	-	235,158	-	4,141	*	-
沙伊·科恩(52歲)	110,000	-	110,000	-	-	-	-
Daniel·梅里多(52歲)	110,000	-	110,000	-	-	-	-
奧德·謝姆拉(52歲)	110,000	-	110,000	-	-	-	-
卡麗莎·扎克(53歲)	45,000	-	45,000	-	-	-	-
保羅·扎克(53歲)	45,000	-	45,000	-	-	-	-


	在供品之前				在獻祭之後
					數量	百分比	數量
					的股份	傑出的	私
					普普通通	普普通通	安放
					庫存	庫存	認股權證
		私			有益的	有益的	有益的
		安放			擁有	擁有	擁有
	普普通通	認股權證	數量	數量	後	之後	之後
	庫存	有益的	的股份	私	提供	所提供的	所提供的
	有益的	擁有	普普通通	安放	的股份	的股份	私
	之前擁有的	之前	庫存	認股權證	普普通通	普普通通	安放
銷售名稱和地址	發送到	發送到	存在	存在	庫存是	庫存是	認股權證
證券持有人	產品(1)	供奉	提供	提供	售出	售出	已售出
史蒂文·J·麥克勞克林可撤銷
信任(54)	1,730,000	-	1,730,000	-	-	-	-
安德魯·勒納(55歲)	283,215	-	283,215	-	-	-	-
佈雷特·巴里斯(55歲)	200,687	-	200,687	-	-	-	-
黛布拉·卡特(55歲)	60,270	-	60,270	-	-	-	-
弗雷德裏克·S·哈默(55歲)	131,480	-	131,480	-	-	-	-
M和E埃斯波西託家族公司
LLC(55)(56)	48,758	-	48,758	-	-	-	-
保誠遺產保險公司
新澤西州(55)(57)	165,019	-	165,019	-	-	-	-
理查德·L·維頓(55歲)	128,818	-	128,818	-	-	-	-
羅伯特·M·利希滕(55歲)	125,454	-	125,454	-	-	-	-
斯賓塞·塔克(55歲)	264,215	-	264,215	-	-	-	-
股權信託公司FBO斯賓塞·塔克(55歲)	40,369	-	40,369	-	-	-	-
其他HOA證券持有人(58)	344,069	-	344,069	-	-	-	-
總證券	42,192,156	5,700,000	39,602,285	5,700,000	2,589,871	-	-

*不到1%

(1)

普通股持有人每持有一股普通股，有權享有一票投票權。

(2)

包括(I)由Falcon Edge Global Master Fund，LP持有的1,226,592股普通股，以及(Ii)由Moraine Master Fund，LP持有的2,291,912股普通股。Falcon Edge Global Master Fund，LP和Moraine Master Fund，LP均已將投票權和處置權授予其投資管理公司Falcon Edge Capital，LP。理查德·格爾森先生是獵鷹邊緣資本公司的主席兼首席投資官。Falcon Edge Global Master Fund，LP的地址是紐約Madison Avenue，19 Floor，NY 10065；Moraine Master Fund，LP的地址是M&C Corporate Services，Ltd.，郵政信箱309，開曼羣島喬治城，KY1-1104.

(3)

投資組合經理阿里·茨威曼對這些證券擁有投票權和處置權。出售證券持有人的地址是3 Columbus Circle，Suite2205 New York，NY 10019。

(4)

包括(I)BEMAP Master Fund Ltd.持有的272,728股普通股，(Ii)Monashee Pure Alpha SPV I LLC持有的122,727股普通股，(Iii)Monashee Solitario Fund LP持有的163,636股普通股，以及(Iv)SFL SPV I LLC持有的40,909股普通股。Monashee Investment Management，LLC分別擔任BMAP Master Fund Ltd、Monashee Pure Alpha SPV I LP、Monashee Solitario Fund LP和SFL SPV I LLC的投資經理。Jeff·穆勒擔任莫納西投資管理公司的首席合規官。出售證券持有人的地址是C/o Monashee Investment Management，LLC 125 High Street，第28 Floor Boston，MA 02110。

(5)

包括(I)120,250股由Nantahala Capital Partners II Limited Partnership持有的普通股，(Ii)41,508股由Nantahala Capital Partners Limited Partnership持有的普通股，(Iii)50,034股由NCR QR LP持有的普通股，(Iv)260,443股由Nantahala Capital Partners SI，LP持有的普通股，(V)31,169股由Silver Creek CS SAV，L.L.C.持有的普通股，以及(Vi)96,596股由Blackwell Partners LLC-Series A持有的普通股，LLC是一家註冊投資顧問公司，已獲授權以普通合夥人或投資管理人的身份代表出售證券持有人投票及/或指示處置該等證券，並將被視為該等證券的實益擁有人。就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節、《交易法》或任何其他目的而言，上述規定不應被視為記錄所有者或出售證券持有人承認他們自己是這些證券的實益擁有人。威爾莫特·哈基和Daniel·麥克是Nantahala Capital Management，LLC的管理成員，他們可能被視為對出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。

(6)

包括(I)由第十九77環球多策略阿爾法大師有限公司持有的500,000股普通股及(Ii)由第十九77環球合併套利大師有限公司持有的500,000股普通股。UBS O‘Connor LLC(“UBS”)是出售證券持有人的酌情投資顧問。瑞銀首席投資官凱文·羅素被認為有權投票或處置出售證券持有人持有的股份。出售證券持有人和羅素的地址是C/o UBS O‘Connor LLC，One North Wacker Drive，One North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。

(7)

馬克·卡哈特是Kepos Capital GP LLC的管理成員，Kepos Capital LP的經理，出售證券持有人的投資經理。卡哈特先生也是Kepos Partners MM LLC的管理成員、Kepos Partners LLC的經理、銷售證券持有人的普通合夥人。賣出證券持有人的地址是紐約時報廣場11號35層，NY 10036。

(8)

Linden Capital L.P.直接持有的證券由Linden Advisors LP(Linden Capital L.P.的投資經理)、Linden GP LLC(Linden Capital L.P.的普通合夥人)以及蕭敏先生(Joe)(Linden Advisors LP和Linden GP LLC的主要擁有人和控制人)間接持有。林登資本有限公司、林登顧問公司、林登GP有限責任公司和Wong先生分享對林登資本公司持有的證券的投票權和處置權。出售證券持有人的地址是紐約麥迪遜大道590號15樓，NY 10022。

(9)

由喬納森·格林代表銷售證券持有人的投資經理盧克索資本集團，LP控制。出售證券持有人的地址是美國大道1114號，紐約28樓，NY 70036。

(10)

包括(I)由Magnetar星座主基金有限公司持有的352,000股普通股，(Ii)由Magnetar Constellation Fund II，Ltd.持有的99,000股普通股，(Iii)由Magnetar Structure Credit Fund，LP持有的131,000股普通股，(Iv)由Magnetar星和主基金有限公司持有的123,000股普通股，(V)由Magnetar SC Fund有限公司持有的93,000股普通股，(Vi)由Magnetar Longhorn Fund LP持有的57,000股普通股，(Vii)47，(Ii)由Purpose Alternative Credit Fund-T LLC持有的23,000股普通股，(Ix)由Magnetar Lake Credit Fund LLC持有的75,000股普通股，及(X)由Magnetar Capital Master Fund，Ltd持有的200,000股普通股。將予登記的參考股份的登記持有人為Magnetar Financial LLC(“MFL”)管理的以下基金及賬户，而Magnetar Financial LLC(“MFL”)是各Magnetar Capital Master Fund，Ltd，Ltd，MFL是Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC和Purpose Alternative Credit Fund-T LLC的管理人。MFL是Magnetar Structure Credit Fund，LP(連同上述所有基金，“Magnetar Funds”)的普通合夥人。在這種情況下，MFL對Magnetar基金賬户持有的上述證券行使投票權和投資權。MFL是根據1940年修訂的《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(“MCP”)是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限公司(“超新星”), 是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是美國公民亞歷克·N·利托維茨。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家都否認對這些證券的實益所有權，除非他們在這些證券中有金錢上的利益。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含被視為由上述登記持有人或由MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。出售證券持有人的地址是伊利諾伊州埃文斯頓奧裏金頓大道1603號13樓，郵編：60201。

(11)

尼瑪·努裏扎德是出售證券持有人的董事。出售證券持有人的地址是紐約第三大道675號15樓，NY 10017。

(12)

千禧管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧管理”)，是綜合核心戰略管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。千禧集團管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧集團管理”)，是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略公司擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·英格蘭德先生(“英格蘭德先生”)擔任該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被認為對集成核心戰略公司擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。上述規定本身不應被解釋為千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有綜合核心戰略公司擁有的證券。出售證券持有人的地址是紐約第五大道666號，8樓，NY 10103。

(13)

馬修·麥克艾薩克是MM Asset Management Inc.的祕書，也是MmCap International Inc.的投資顧問。出售證券持有人的地址是安大略省多倫多TD Canada Trust Tower，Bay Street 161，Suite 2240，M5J 2S1。

(14)

摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC的投資管理公司，對MMF LT，LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，並可能被視為MMF LT，LLC持有的公司股份的實益擁有人。培根先生也是MMF LT，LLC的間接多數股東。MMFLT，LLC，Moore Capital Management，LP和培根先生的地址是紐約時報廣場11號，紐約10036。

(15)

包括(I)由嘉實小型股合夥公司持有的149,872股普通股和(2)由嘉實小型股合夥公司大師有限公司持有的350,128股普通股。傑弗裏·奧舍分別是嘉實小型股合夥公司和嘉實小型股合夥公司大師有限公司的管理成員。

(16)

包括(I)Desjardins American Equity Growth Fund持有的218,350股普通股；(Ii)Global Multiple-Strategy Fund持有的9,841股普通股；(Iii)John Hancock Long/Short Fund持有的208,864股普通股；(Iv)John Hancock退休金計劃持有的30,152股普通股；(V)MassMutual Small Cap Growth Equity CIT持有的23,431股普通股；(Vi)MML Small Cap Growth Equity Fund持有的69,454股普通股；(Vii)Quissett Investors(百慕大)L.P.持有的199,586股普通股。(Viii)由Quissett Partners，L.P.持有的171,615股普通股；(Ix)由MassMutual Select Small Cap Growth Equity Fund持有的129,622股普通股；(X)由北卡羅來納州財務主管持有的203,551股普通股；(Xi)由Wellington-IG Global Equity Hedge Pool持有的12,454股普通股；(十二)John Hancock Variable Insurance Trust Small Cap Stock Trust持有的216,863股普通股；以及(Xiii)由Wellington Trust Company、National Association Multiple Collective Investment Fund II、Select Small Cap Growth組合持有的普通股237,713股。Wellington Management Company LLP作為投資顧問，已被授予對出售證券持有人的投資控制權和投資管理權(包括就相關基金的資產進行投票)。出售證券持有人的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

(17)

包括(I)50,000股由JNL/Westchester Capital Event Driven Fund持有的普通股，(Ii)102,469股由合併基金持有的普通股，(Iii)65,471股由WCM Alternative：事件驅動基金持有的普通股，(Iv)26,200股由WCM Master Trust持有的普通股，及(V)55,860股由JNL多經理人另類基金的Westchester Merge套利策略持有的普通股。合併基金、WCM Alternative：事件驅動基金、JNL/Westchester Capital Event Driven Fund、JNL多經理人另類基金、WCM Master Trust、Westchester Capital Management，LLC和Westchester Capital Partners，LLC的地址是頂峯湖道100號，Suite220，Valhara，NY 10595。WCM擔任合併基金和WCM Alternative的投資顧問：事件驅動基金，JNL/Westchester Capital Event Driven Fund和JNL Multiple-Manager Alternative Fund的副顧問。WCP擔任WCM Master Trust的投資顧問。Roy D.Behren先生和Michael T.Shannon先生分別擔任WCM的聯席經理和WCP的聯席經理。根據這些關係，WCM、WCP以及Behren和Shannon先生可被視為實益擁有本文所列證券，然而，WCM、WCP以及Behren和Shannon先生均否認實益擁有本文所列證券，但他們在該等證券中的金錢權益除外。

(18)

每位董事高管的地址是華盛頓州西雅圖第一大道S 411號501室，郵編：98104。

(19)

包括(I)8,212,286股普通股，其中683,530股構成未歸屬套利股份，收購1,892,196股已歸屬或將於2022年8月3日起60天內歸屬的普通股的期權，以及695,251股可於公司授予埃爾利希曼先生的計時限制性股票單位歸屬和交收時發行的普通股，其中72,421股計時限制性股票單位分別由埃利希曼先生直接持有，以及(Ii)根據於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的時間表13D/A，6,416,712股普通股其中228,796股構成未歸屬套利股份，由West Equities，LLC持有，Ehrlichman先生對該股份擁有唯一投票權和投資權。這一數額不包括授予Ehrlichman先生的1,517,186股基於業績的限制性普通股單位，只有在滿足2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中描述的某些股價表現門檻後，才會向Ehrlichman先生發行這些股票。溢價股票目前沒有歸屬，只有在PTAC合併結束日期後三年內的任何時候，普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日內的任何20個交易日大於或等於22.00美元時，才會歸屬。

(20)

包括22,056股套現股票，購買在2022年8月3日起60天內已歸屬或將歸屬的82,167股普通股的期權，以及將在2022年8月3日起60天內歸屬的15,556股限制性股票單位。

(21)

包括購買293,600股普通股的選擇權，這些普通股已經或將在2022年8月3日起60天內歸屬，根據海姆比格納先生的要約信條款如下所述。2022年4月1日，該公司宣佈已與海姆比格納達成一致，開始尋找海姆比格納的繼任者。8月9日，

2022年，公司批准了對Heimbigner先生聘書的第二次修訂，以協助他作為首席財務官的職責的有序過渡。根據海姆比格納先生的邀請函(經修訂)，他的非限制性股票期權獎勵在他的終止日期，即2022年9月30日尚未支付，並將在該終止日期的六個月週年時歸屬。

(22)

包括1,221股套現股票和購買35,231股普通股的期權，這些股票已經或將在2022年8月3日起60天內歸屬。

(23)

HC Proptech Partners I LLC(“贊助商”)投資者的地址是c/o Hennessy Capital，地址為北鬆樹路3415號，204室，威爾遜，懷俄明州83014。

(24)

包括150,000份私募認股權證，每份認股權證可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。亨尼西先生之前是我們的董事會成員。

(25)

包括25,000份私人認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。惠蘭女士之前是我們的董事會成員。

(26)

從成立到完成PTAC合併，埃斯里奇先生一直擔任Proptech的高級顧問。

(27)

布拉德利·J·貝爾是布拉德利·J·貝爾可撤銷信託基金的受託人，對該信託基金持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

(28)

史蒂夫和蘇珊·蘭姆共同持有的證券。

(29)

Fitzgerald投資管理公司作為Fitzgerald Chronos Fund LP的普通合夥人，對這些證券行使投票權和投資權。小託馬斯·G·菲茨傑拉德作為菲茨傑拉德投資管理公司的經理，可能被視為菲茨傑拉德Chronos Fund LP持有的證券的實益擁有人。

(30)

亞當斯目前管理註冊經紀自營商CMD Global Partners，LLC的董事業務。亞當斯先生已經證明，他持有的普通股和私人認股權證的股票是在正常業務過程中購買的，在購買該等證券時，亞當斯先生沒有直接或間接與任何人達成協議或達成任何協議或諒解來分銷該等證券。

(31)

貝克先生此前曾擔任Proptech的聯席首席執行官、首席財務官和董事，直至完成與PTAC的合併。

(32)

傑克·卡倫作為Dark Knight Ventures LLC的首席執行官，對這些證券行使投票權和投資權，可能被視為Dark Knight Ventures LLC持有的證券的實益所有者。

(33)

包括6,481股套利股票。包括254,174股普通股和25,385股套現股份，均由Ingleside Interest，LP持有，Hanauer先生對這些股份擁有唯一投票權和處置權。哈諾爾先生此前曾擔任該公司董事會成員。

(34)

彼得·謝伊作為Ballybunion，LLC的經理，對這些證券行使投票權和投資權，可能被視為Ballybunion，LLC所持證券的實益擁有人。

(35)

羅賓遜之前曾擔任Proptech的董事，從成立到PTAC合併完成。

(36)

軒尼詩先生是託馬斯·D·軒尼詩的弟弟，託馬斯·D·軒尼詩曾是公司董事的成員。

(37)

奧的斯管理公司作為奧的斯之路投資公司的普通合夥人，對這些證券行使投票權和投資權。安德魯·J·菲茨傑拉德和詹姆斯·G·菲茨傑拉德作為奧的斯管理公司的經理，可能被視為奧的斯道路投資公司持有的證券的實益擁有人。

(38)

霍夫德是註冊經紀自營商Hovde Group，LLC的管理負責人和投資銀行業務主管。Hovde先生已經證明，他持有的普通股和私募認股權證的股份是在正常業務過程中購買的，在購買該等證券時，Hovde先生沒有直接或間接與任何人達成協議或達成任何諒解，以分銷該等證券。

(39)

Daniel·洛博·格雷羅、費德里科·皮內達和安德烈斯·馬丁內斯作為CPT Investments LLC的管理成員，對這些證券行使投票權和投資權，可能被視為CPT Investments LLC持有的證券的實益所有者。

(40)

霍夫德是註冊經紀自營商Hovde Group，LLC的董事長。Hovde先生已經證明，他持有的普通股和私募認股權證的股份是在正常業務過程中購買的，在購買該等證券時，Hovde先生沒有直接或間接與任何人達成協議或達成任何諒解，以分銷該等證券。

(41)

Chase Mazzariello作為Giantsbane Investments SOHO LLC的管理成員，對這些證券行使投票權和投資權，可能被視為Giantbane Investments SOHO LLC持有的證券的實益所有者。

(42)

斯賓塞·阿爾米、馬克·費舍爾、瑞安·李和約瑟夫·博姆作為Braft Capital，LLC的成員，對這些證券行使投票權和投資權，可能被視為Braft Capital，LLC持有的證券的實益所有者。斯賓塞·阿爾米是Braft Capital，LLC的成員，也是BDT&Company，LLC的註冊代表。Almy先生已經證明，Braft Capital，LLC持有的普通股和私人認股權證的股票是在正常業務過程中購買的，並且在購買此類證券時，他和

Braft Capital，LLC與任何人直接或間接地達成了任何協議或諒解，以分銷此類證券。

(43)

從成立到完成與PTAC的合併，法瑞爾一直擔任Proptech的董事。

(44)

由豪爾赫和帕蒂·奧特羅聯合持有的證券。

(45)

丹·巴沙拉特和塔裏克·巴沙拉特作為Hudson Hill Partners LLC的成員，對這些證券行使投票權和投資權，可能被視為Hudson Hill Partners LLC持有的證券的實益所有者。

(46)

DVDC/PEI的經理德福里斯特·戴維斯對這些證券行使投票權和投資權，並可能被視為DVDC/PEI，LLC持有的證券的實益所有者。

(47)

Randolph Street Investment Management，LLC是Randolph Street Ventures，L.P.-2019-122的普通合夥人，對這些證券行使投票權和投資權。布魯斯·埃特森、傑克·萊文、馬修·施泰因梅茨和泰德·祖克是蘭道夫街投資管理公司的經理。Randolph Street Ventures，L.P.-2019-122是Kirkland&Ellis LLP的附屬公司，Kirkland&Ellis LLP在PTAC合併之前是Proptech的法律顧問。

(48)

包括2,310股普通股和5,405股私募認股權證，由普羅維登特信託FBO傑克·利尼持有。從成立到完成與PTAC的合併，李尼一直擔任Proptech的董事。

(49)

羅伯特·蘇倫蒂克是馬修·蘇倫蒂克2012不可撤銷信託u/a DTD 11/30/2012的受託人，對其持有的證券擁有唯一投票權和處置權。

(50)

亨尼西先生曾擔任Proptech的高級顧問，從成立到完成與PTAC的合併。軒尼詩是託馬斯·D·軒尼詩的父親，託馬斯·D·軒尼詩曾是公司董事的一員。

(51)

包括60,470股套利股票。2022年6月17日，阿莎·夏爾馬辭去董事會成員職務，立即生效。

(52)

該出售證券持有人所持有的普通股股份，代表與完成iRoofing，LLC，Legacy Porch，本公司及iRoofing，LLC成員之間於2020年12月31日簽署的該特定會員權益購買協議所擬進行的交易而收取的代價。

(53)

該出售證券持有人所持有的普通股股份代表與美國呼叫中心、有限責任公司、Legacy Porch、本公司、Carissa Zak和Paul Zak之間完成該特定會員權益購買協議預期的交易而收到的代價，該協議日期為2020年12月28日。

(54)

史蒂文·J·麥克勞克林是史蒂文·J·麥克勞克林可撤銷信託基金的受託人，並對這些證券行使投票權和投資權。麥克勞克林是註冊經紀交易商ftp Securities LLC的首席執行長。麥克勞克林先生已經證明，史蒂文·J·麥克勞克林可撤銷信託基金持有的普通股股票是在正常業務過程中購買的，在購買此類證券時，他和史蒂文·J·麥克勞克林可撤銷信託基金都沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分銷此類證券。

(55)

指在2021年4月由美國房主控股公司(“HOA”)、Porch Group，Inc.、HPAC，Inc.和HOA證券持有人代表有限責任公司在行使部分支付普通股購買價格的股票選擇權後，在2021年1月13日該特定協議和合並計劃預期的交易完成時，向出售證券持有人發行的普通股股份數量，作為購買價格的對價。包括在收購完成日兩週年前的任何三十個交易日內的任何二十個交易日內，達到每股22.50美元的“盈利”股票價格門檻時，可根據HOA協議向該出售證券持有人發行的普通股。

(56)

邁克爾·埃斯波西託、約翰·埃斯波西託和詹姆斯·埃斯波西託可能被視為M和E Esposito Family Company LLC持有的證券的實益所有者。

(57)

蘇珊·M·加勒特是出售證券持有人的投資組合經理，投資決策由一個由出售證券持有人的管理人員組成的內部投資委員會做出。出售證券持有人有關聯的經紀自營商。出售證券持有人已證明，根據HOA收購可向其發行的普通股股份是在正常業務過程中購買的，並且在購買該等證券時，其並未直接或間接與任何人達成任何協議或諒解以分銷該等證券。

(58)

指於2021年4月HOA協議預期的交易完成時，向所有其他HOA證券持有人發行的普通股股份總數的估計數目(為免生疑問，不包括上表具體指明的個別HOA證券持有人)作為收購價格代價，包括根據HOA協議可向所有其他HOA證券持有人發行的普通股股份總數，而該等普通股股份須於HOA收購完成日期兩週年前任何三十個交易日內任何二十個交易日內的任何二十個交易日內達到每股22.50美元的“盈利”股價門檻。

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考我們經修訂及重新修訂的章程、經修訂及重新修訂的章程及本文所述的認股權證相關文件而有所保留，這些文件均為本招股説明書所載註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀本文所述的經修訂和重新修訂的章程、經修訂和重新修訂的附例以及與認股權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和優惠。

授權股票和未償還股票

經修訂及重訂的章程授權發行4.10,000,000股股份，包括(I)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)及(Ii)400,000,000股普通股。

截至2022年8月3日，已發行普通股99,759,861股，未發行優先股，私募認股權證1,795,700股。

普通股

普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項，包括董事的選舉或罷免，就每持有一股登記在案的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人有權按比例獲得公司剩餘可供分配的資產。普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股不受公司進一步催繳或評估的影響。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。在完成發售時，所有已發行的普通股都將得到全額支付，且無需評估。普通股持有者的權利、權力、優先權和特權受制於公司未來可能授權和發行的任何優先股的持有者的權利、權力、優先權和特權。

優先股

經修訂及重訂的章程授權董事會(“董事會”)設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)。除法律或納斯達克另有規定外，普通股持有人無需採取進一步行動，即可發行優先股的授權股份。董事會有權酌情決定每一系列優先股的權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及這些權利的資格、限制或限制，包括但不限於投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，包括但不限於：

●

;系列的命名

●

除優先股名稱另有規定外，董事會可增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行股份的數目)的系列股份數目;

●

股息，如果有的話，是累積的還是非累積的，以及系列;的股息率

●

支付股息的日期(如果有的話);

●

;系列股份的贖回權及價格(如有的話)

●

為購買或贖回;系列股份而規定的任何償債基金的條款和金額

●

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額;

●

該系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如有，則其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價或轉換率或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期，以及可進行轉換的所有其他條款及條件;

●

對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制;及

●

系列賽持有者的投票權(如果有)。

該公司可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股持有者可能獲得普通股相對於普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

可贖回認股權證

在截至PTAC合併之日尚未行使的8,624,996份公開認股權證中，有8,495,972份已行使，約佔公共認股權證的99%，其餘未行使的公開認股權證將由本公司於2021年4月16日贖回。此外，在截至PTAC合併之日尚未發行的5,700,000份私募認股權證中，截至2022年8月3日已行使3,904,300份私募認股權證，約佔總私募認股權證的68%。2021年期間，所有權證行使產生的現金收益總額為1.267億美元。截至本公告日期，沒有尚未發行的公開認股權證。本公司預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途，包括暫時或永久償還我們的未償債務。該公司將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。

私募認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與作為PTAC繼承人的本公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))、以保兑支票支付予本公司或以電匯方式行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

每份完整認股權證使登記持有人有權在PTAC合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一(1)股普通股，價格可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整筆普通股行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，保證書持有人只能行使整個認股權證。只有完整的權證進行交易。認股權證將於下午5點到期。東部時間2025年12月23日(PTAC合併結束日五週年)或更早於贖回或清算。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則本公司將在行使認股權證時將普通股向下舍入至最接近的整數，以發行給認股權證持有人。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法的登記聲明

認股權證所涉及的普通股股份將於當時生效，而有關的招股章程亦為現行招股説明書，但須受本公司履行下文所述有關注冊的責任所規限。任何認股權證均不得行使，本公司將無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，公司將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

本公司已同意，在切實可行範圍內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可於認股權證行使時發行的普通股股份的登記説明書，使該登記説明書生效，並維持一份與該等普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的普通股登記聲明在PTAC合併結束日期後第60個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。

儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明於PTAC合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據經修訂的證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

根據認股權證協議，一旦該等認股權證可予行使，本公司可要求贖回該等認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以每份認股權證;1美元的價格

●

在不少於30天的提前書面通知贖回每個質保人;和

●

當且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證成為可贖回的，本公司不得行使其贖回權，如果在行使認股權證時發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或本公司無法進行該等登記或資格。

本公司制定了上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如符合上述條件，本公司發出贖回認股權證通知，各認股權證持有人均有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮公司的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對股東的攤薄影響。如果公司的

管理層利用這項選擇權時，所有認股權證持有人將交出認股權證，以支付行權價，認股權證股份數目等於(X)認股權證相關普通股股份數目乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果公司管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。該公司相信，如果不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一特徵對其來説是一個有吸引力的選擇。如果本公司要求贖回其認股權證，而其管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私人認股權證以換取現金或在無現金基礎上使用上文所述的相同公式，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知本公司，但據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

如果普通股流通股數因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按該等普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所報告的普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如果公司在認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)，而不是(A)或(B)某些普通現金股息，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可根據每份認股權證的行使而發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等普通股面值的股份除外)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為

這並不導致對其普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一公司或實體出售或轉讓與本公司解散相關的全部或實質上與本公司相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和接收普通股，以取代之前的可購買和應收普通股。權證持有人於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的股票或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，而該等認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，將會收到該等股份及金額。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式在在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中的定義)，按照認股權證協議中的規定進行遞減。此等行權價格下調的目的，是在認股權證行權期內發生特別交易時，向認股權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，認股權證持有人在其他情況下不會收到認股權證的全部潛在價值，以釐定及變現認股權證的期權價值部分。這一公式是為了補償擔保持有人因要求擔保持有人在事件發生後30天內行使擔保而造成的認股權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型，用於估計在沒有工具報價的情況下的公平市場價值。

分紅

DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。

到目前為止，該公司還沒有就其普通股支付任何現金股息。未來宣佈和支付任何股息將取決於董事會的酌情決定權。派息的時間和數額將取決於公司的財務狀況、運營、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求和公司債務工具的限制、行業趨勢、影響向股東支付分派的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，公司宣佈分紅的能力可能會受到管理公司子公司債務的協議中包含的限制性契諾的限制。

年度股東大會

經修訂及重訂的附例規定，股東周年大會將於董事會獨家選定的日期、時間及地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

公司章程修訂及修訂後的反收購效力及特拉華州法律的附例及若干條文

經修訂及重訂的章程、經修訂及重訂的附例及DGCL載有以下各段概述的條文，旨在提高董事會組成保持連續性及穩定性的可能性，以及阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰、降低公司對敵意控制權變更的脆弱性，並增強董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

授權但 未發行 資本庫存

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。

然而，只要普通股繼續在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過公司當時已發行股本投票權或已發行普通股數量的20%。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止本公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。此外，公司授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，發行股票可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護本公司管理層的連續性，並可能剝奪本公司股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

暫時性 分類的 衝浪板 的董事

經修訂和重申的《憲章》規定，在2024年股東年會之前，董事會將分為三類董事，這三類董事的人數應儘可能相等。2021年股東周年大會選出的每一位一級董事，任期三年，至2024年股東周年大會屆滿；每一位在2022年股東周年大會選出的二級董事，任期兩年，至2024年股東周年大會屆滿；每一位擬於2023年股東周年大會選出的第三類董事，任期一年，至2024年股東周年大會屆滿。自2024年股東周年大會起，在其後的每屆股東周年大會上，董事的分類將終止，所有董事的任期均為一年，至下一屆股東年會時屆滿，直至其各自的繼任者獲選及取得任職資格為止，但他們須提早去世、辭職或被免職。目前的董事分類(直到2024年股東年會)將使股東更難改變董事會的組成。經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例規定，在優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數將完全根據董事會通過的決議案不時釐定。

業務組合

本公司須受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

●

持有公司已發行有表決權股票20%或以上的股東(或稱為“利益股東”);

●

感興趣的股東;的關聯公司或

●

有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

●

董事會批准了使該股東成為“有利害關係的股東，在交易日期之前”的交易。;

●

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除的普通股;或

●

於交易當日或之後，業務合併由董事會批准，並在本公司股東大會上獲批准，而非經書面同意，以至少三分之二(2/3)的已發行有表決權股份(並非由相關股東擁有)的贊成票批准。

移除的 導演; 空缺

根據股東大會章程及本公司經修訂及重訂章程的規定，(I)在分類董事會任職的董事只能在有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的過半數股東以贊成票的情況下方可罷免，且須作為一個類別一起投票；及(Ii)在非分類董事會任職的董事可隨時由股東在有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的多數票贊成的情況下罷免，不論是否有理由。作為一個班級一起投票。因此，(I)在2024年股東年會之前，任何或所有董事可在任何時間被免職，但只有在有權在董事選舉中普遍投票、作為一個類別一起投票的本公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有者以贊成票的情況下，方可罷免，以及(Ii)自2024年股東年會起及之後，當董事會解密時，任何或所有董事均可於任何時間因持有本公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的大多數投票權的持有人的贊成票而被免職，作為一個單一類別一起投票。此外，經修訂和重新修訂的憲章規定，由於董事人數增加和董事會出現任何空缺而設立的任何新的董事職位，只能由當時在任的董事中的大多數人投贊成票或由唯一剩餘的董事(而不是股東)填補，即使不足法定人數。

不是累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。經修訂及重新修訂的章程及經修訂及重新修訂的附例並不授權累積投票。

特價股東會議

經修訂及重訂的章程規定，本公司股東的特別會議只能由行政總裁、董事會或董事會主席根據董事會多數成員通過的決議在任何時間召開或在其指示下召開。本公司經修訂及重訂的附例規定，在特別會議上處理的事務應僅限於該特別會議通知中所述的事項。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

要求為 預付款 通知的董事提名和股東 建議書

本公司經修訂及重訂的附例就股東建議及董事選舉候選人提名訂立預先通知程序，但董事會或董事會委員會所作或在其指示下作出的提名除外。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在上一次股東年會的一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達公司的主要執行辦公室。公司修訂和重新修訂的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。經修訂及重訂的附例容許董事會按其認為適當的方式採納舉行會議的規則及規例，而該等規則及規例如不獲遵守，則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些規定也可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

異見人士的 權利的評估和付款

根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東的 導數行為

根據DGCL，本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉予的該等股東的股份的持有人。

排他論壇

修訂和重訂的章程規定，除非本公司同意選擇替代法庭，否則任何(1)代表本公司提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱違反公司或其股東的任何董事高管或其他僱員的受託責任的訴訟，(3)針對修訂和重訂的章程或本公司修訂和重訂的章程提出索賠的訴訟，或(4)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或員工提出索賠的訴訟，以及(4)針對公司、其董事、高級職員或員工(如果在特拉華州以外提起)的訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但以下情況除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，(C)衡平法院對其沒有標的司法管轄權，或(D)根據《證券法》引起的任何訴訟，經修正後，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時對哪一法院擁有管轄權。此外，上述條款將不適用於為執行聯邦證券法規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

衝突的利息

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。經修訂及重訂的章程，在特拉華州法律允許的範圍內，放棄本公司擁有或有權參與不時向本公司高級職員、董事或其各自關聯公司提出的指定商機的任何權益或預期，而在任何該等原則的應用將與他們可能具有的任何受託責任或合約義務衝突的情況下，本公司放棄任何期望本公司任何董事或高級職員將提供他們可能知悉的任何該等企業機會的任何期望。除非本公司任何董事或高級職員純粹以董事或本公司高級職員的身份向該人士提供商業機會，且(I)有關機會是本公司在法律及合約上獲準進行且本公司有理由追求的，及(Ii)董事或高級職員獲準將該機會轉介本公司而不違反任何法律義務。

侷限性 在……上面 負債和賠償的 高級船員 和董事

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂及重訂的約章包括一項條文，免除董事因違反作為董事的受信責任而須負上的個人金錢損害賠償責任，但如該等責任豁免或責任限制為《大中華總商會》所不允許者則除外。這些規定的效果是消除公司及其股東代表公司通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括因嚴重疏忽行為導致的違約而向董事追討金錢損害賠償的權利。然而，如果任何董事出於惡意，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或者從他或她作為董事的行為中獲得不正當利益，則董事不適用於董事。

本公司經修訂及重訂的附例規定，本公司必須向本公司董事及高級管理人員作出彌償及墊付費用，並在大中華總公司授權的最大範圍內墊付。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為公司董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任的賠償。本公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

修訂後的章程和修訂後的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及本公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或法律程序被要求賠償。

配送計劃

我們正在登記(I)最多39,602,285股普通股，供出售證券持有人不時出售，(Ii)最多5,700,000股私募認股權證，供出售證券持有人不時出售，以及(3)最多5,700,000股普通股，可在其持有人行使認股權證時發行。根據本招股説明書，本公司須支付與本公司普通股及認股權證股份登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔出售我們普通股或認股權證的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份，可由出售證券持有人不時發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股或認股權證：

●

經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商根據本招股説明書自行轉售。;

●

普通經紀交易和經紀招攬買家的交易;

●

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易;

●

按照納斯達克;的規則進行場外分發

●

通過出售證券持有人根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券;

●

向或通過承銷商或經紀自營商;

●

在證券法第415條所界定的“在市場”發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理;進行的其他類似銷售

●

在私下協商的交易中，;

●

在Options Transaction;

●

通過以上任何一種銷售方式的組合銷售;或

●

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空普通股，經紀公司或者其他金融機構可以在套期保值其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事普通股賣空交易。出售證券持有人亦可出售普通股空頭股份，並交還股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的股票時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法令下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股份要約時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售股份的數目及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

權證持有人可按照《認股權證協議》規定的到期日或之前行使其認股權證，方法是在認股權證代理人大陸股票轉讓信託公司的辦公室交出證明該認股權證的證書，連同證書上所載的選擇購買表格，並妥為填寫和籤立，連同全數支付行使價和應繳的任何及所有適用税項。

與行使認股權證有關，但須受根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條文規限。

與本公司訂立經修訂及重訂註冊權協議一方的出售證券持有人已同意，而其他出售證券持有人可同意就與出售證券有關的若干責任(包括證券法下的責任)向承銷商、其高級管理人員、董事及每名控制該等承銷商的人士(按證券法的定義)作出賠償。

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是截至本文件之日購買、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有者(定義見下文)，並將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(一般指為投資而持有的財產)。

“非美國持有者”是指本公司普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

●

美國公民個人或美國居民;

●

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據美國法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體);

●

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何;或

●

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。

本摘要基於1986年《國內税法》(下稱《税法》)的規定，以及截至該日的條例、裁決和司法裁決。這些當局有不同的解釋，可能會改變，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何遺產税或贈與税後果，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與其相關的任何外國、州、當地或其他税收考慮因素。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國前公民或長期居民、外國養老基金、符合納税條件的退休計劃、銀行、金融機構、保險公司、投資基金、免税組織、政府組織、交易商、證券經紀商或交易商、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、“為了美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體(或這種直通實體的投資者)，繳納替代性最低税額的人，實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人，選擇將證券按市值計價的人，作為補償或與履行服務有關的其他方式獲得我們普通股股票的人，作為跨境、對衝的一部分收購我們普通股的人, 轉換交易或其他綜合投資或權責發生法納税人受《守則》第451(B)節規定的特別税務會計規則約束)。我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的其他實體)或持有我們普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果，以及根據其他美國聯邦税法、任何其他徵税管轄區的法律或適用的税收條約對您產生的後果。此外，您應就美國聯邦税法的潛在變化以及州、地方或外國税法的潛在變化諮詢您的税務顧問。

分紅

如果我們就我們的普通股進行現金或其他財產的分配(我們股票的某些按比例分配除外)，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要它是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。分配的任何部分如果超過我們當前和累積的收益和利潤，將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整後納税基礎減少，如果分配金額超過非美國持有者在我們普通股中的調整納税基礎，超出的部分將被視為處置我們普通股的收益(下面將討論普通股的納税處理“-普通股處置收益”).

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。如果非美國持有人希望獲得適用條約利率的利益，並避免如下所述的股息備用扣繳，將被要求(A)向適用的扣繳代理人提供適當簽署的國税局(IRS)W-BEN表或W-8BEN-E表(或其他適用表)，證明該持有人不是守則定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。根據所得税條約，有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，有資格通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明有資格獲得豁免。然而，在普通股上支付的任何這種有效關聯的股息一般都將按淨收益基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

普通股處置收益

根據下面關於備用預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

●

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構);

●

非美國持有者是指在該財產處置的納税年度內在美國居留183天或更長時間的非居民外國人，並且滿足某些其他條件;或

●

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在出售前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，我們的普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內不定期在成熟的證券市場進行交易。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所界定的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。第二個項目中描述的個人非美國持有者

如果非美國持有者及時提交了美國聯邦所得税申報單，出售或其他處置所獲得的收益將被徵收30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)的30%的税，即使個人不被視為美國居民，這些收益也可以由美國來源的資本損失抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們相信我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

年度報告需要向美國國税局提交，並提供給每個非美國持有人，説明支付給該持有人的普通股分配金額以及與該分配相關的任何預扣税款金額。即使不需要預扣，這些信息報告要求也適用，因為分配實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，或者適用的所得税條約減少或取消了預扣。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人沒有實際知識或理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，包括提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或該持有人以其他方式確立豁免，則非美國持有人將不會因收到的股息而被扣留。

對於美國境外的非美國持有者通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置我們的普通股所獲得的任何收益，一般不要求提供信息報告和備用扣繳。然而，如果非美國持有人通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股股票，經紀人通常將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行預扣，除非該非美國持有人向經紀人提供其作為非美國持有人的適當證明(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。信息報告也適用於以下情況：非美國持有人通過外國經紀人出售其普通股股票，其收入的特定百分比以上來自美國來源或與美國有某些其他聯繫，除非該經紀人在其記錄中有文件證據表明該非美國持有人是非美國持有人(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

附加扣繳規定

根據FATCA，美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)未提供充分文件的“外國金融機構”的普通股支付的任何股息，通常是在IRS表格W-8BEN-E上，證明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者以遵守與美國的政府間協議的形式)，避免扣繳，或(Ii)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(X)豁免FATCA，或(Y)有關此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果股息支付既須根據FATCA扣繳，又須受

上文在“#”項下討論的預扣税-分紅，“FATCA規定的預扣税款可以抵扣，因此可以減少這種其他預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。

在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。財政部長已經發布了擬議的法規，規定FATCA下的預扣條款不適用於出售或以其他方式處置我們普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可能會依賴這些收益。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由位於伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

專家

在Porch Group，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Porch Group，Inc.的合併財務報表以及截至2021年12月31日的Porch Group，Inc.的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其結論包括，Porch Group，Inc.截至2021年12月31日沒有對財務報告進行有效的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)，由於其中描述的重大弱點的影響，該框架包括在內，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。本招股説明書中每一項與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的陳述，在所有方面都符合所提交的證物的要求。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其展品的副本。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在以下地址獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件Www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.porchgroup.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書增補件上的信息或可通過本公司網站獲取的信息合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中，並且您不應考慮將本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何信息放在本招股説明書或任何招股説明書附錄中，或通過我們的網站可以訪問的任何信息作為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。本招股説明書所載本公司網站地址僅作為非主動文本參考。

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。這意味着，我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書及任何適用的招股説明書補編以引用方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但該等文件中被視為已提供及未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。以下引用的任何文件中提供但未存檔的任何報告或信息不得通過引用併入本招股説明書：

●我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告;

●

我們在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中分別於2022年5月10日和2022年8月9日提交給美國證券交易委員會，;

●我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年2月11日、2022年3月16日提交(以下項中提供的信息除外

2022年4月1日、2022年5月23日、2022年6月10日、2022年6月17日、2022年8月9日(第5.02及9.01項)及2022年8月9日(只有第1.02項);及

●

在我們於2019年11月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-A註冊表中包含的對我們股本的描述，以及為了更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告，包括我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件4.4。

上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-39142。

吾等亦將本招股説明書終止發售普通股或認股權證之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入作為參考，包括本招股説明書後有效修訂日期之後及本註冊説明書修訂生效前吾等可能提交的所有該等文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

博奇集團有限公司

第一大道S 411號，501號套房

華盛頓州西雅圖98104

注意：投資者關係部電話：(855)767-2400

這些副本將不包括展品，除非展品已通過引用明確包含在本文件中，或者您特別要求。