美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：
			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☐			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

VAALCO能源公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：
☐			不需要任何費用。
☐			以前與初步材料一起支付的費用。
			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書

完成日期為2022年8月19日

裏士滿大道9800號，700號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77042

, 2022

建議的安排-您的投票非常重要

尊敬的股東們：

謹此欣然通知閣下，特拉華州VAALCO能源公司(“VAALCO”)、艾伯塔省無限責任公司及VAALCO間接全資附屬公司VAALCO Energy Canada ULC(“Acquireco”)及艾伯塔省旗下TransGlobe Energy Corporation(“TransGlobe”)已同意一項戰略業務合併交易，據此Acquireco將根據一項安排計劃(定義見下文)(“該安排”)與TransGlobe成為Acquireco的直接全資附屬公司及VAALCO的間接全資附屬公司，收購TransGlobe所有已發行及已發行普通股。安排完成後，根據VAALCO、Acquireco和TransGlobe於2022年7月13日簽訂的安排協議(“安排協議”)的條款，TransGlobe股東將獲得每股VAALCO普通股面值0.10美元(“VAALCO普通股”)的0.6727股VAALCO普通股(“VAALCO普通股”)，這筆交易在安排公佈之日價值約3.07億美元。

該安排將根據商業公司法(艾伯塔省)(“ABCA”)以安排計劃(“安排計劃”)的形式實施，並須經艾伯塔省女王法庭(“法院”)、VAALCO股東及環球股東批准。安排完成後，預計VAALCO股東將擁有合併後公司約54.5%的股份，TransGlobe股東將擁有約45.5%的股份，這是根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算的，各自於安排協議日期計算。

VAALCO董事會相信，擬議的安排將創建一家世界級的、專注於非洲的勘探和開發公司，為合併後公司的股東和其他利益相關者帶來一系列好處。在安排完成後，預計在2022年下半年，VAALCO管理層認為：

•	這一安排將把兩個互補的業務結合在一起，在以生產和開發為導向的商業模式下創建一個運營的、全週期的強大資產組合，包括：

○	位於埃及、加蓬、赤道幾內亞和加拿大多產和成熟盆地的資產；

○	預計已探明儲量為3240萬桶油當量(83.2%石油)，基於VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算，每股增長56.3%，各自於安排協議日期計算；

○	VAALCO管理層估計，2022年的綜合產量指導範圍為每天17,700至19,000桶油當量，2023年的初步展望產量範圍為每天17,500至21,500桶油當量，每股增長15%，這是根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算的，各自截至安排協議日期；

○	兩個能力很強的地下/技術、業務和業務開發團隊的組合，能夠在合併後的投資組合中彙集最佳業務做法、技能和技術；以及

○	一支經驗豐富的管理團隊，在合併後的公司運營領域有創造價值的良好記錄；

•	合併後的公司將擁有更大和更多元化的儲量和生產基礎，加強風險管理，增加對高評級產品的投資組合選擇權和對投資項目進行戰略性排序的能力，以及增加獲得相對於每家公司的更廣泛資金來源的機會；

•	截至2022年6月30日(在2022年7月和8月從VAALCO 2022年5月和6月的提升中收到7,030萬美元之前)，合併後的公司將擁有9,790萬美元的預計淨現金和現金等價物，以及310萬美元的長期債務，在預計合併的基礎上，合併後的公司將根據VAALCO現有的融資協議獲得額外的流動性(截至6月30日，5,000萬美元未提取)。2022年)和TransGlobe的ATB融資(定義如下)(1,740萬美元(2,250萬加元)，其中310萬美元(400萬加元)已於2022年6月30日提取)，這為合併後的公司提供財務靈活性，通過未來繼續有紀律的資本分配，投資於具有誘人回報的項目；

•	合併後的公司將加強VAALCO和TransGlobe對財務紀律和股東回報的現有承諾，目標年化股息為2,800萬美元，年化目標約為每股0.25美元(根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算)，有待董事會批准，以及(Ii)董事會批准的最高3,000萬美元的股份回購計劃，或每股約0.27美元等值(根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算)，待安排完成，並集中於通過股票回購和/或股息返還多餘現金，進一步加強股東分配；

•	合併後的公司將在所有地區的投資組合中擁有一系列具有吸引力的有機增長項目，並將處於更有利的地位，能夠自籌資金、優化這些項目並從這些項目中創造價值，因為合併後的公司相對於VAALCO和TransGlobe各自擁有優越的運營和技術能力以及財務資源；

•	隨着規模的擴大和更廣泛的地理業務，合併後的公司將處於有利地位，根據嚴格的戰略、財務和運營標準，從非洲額外的目標無機增長中受益，否則VAALCO將無法獨立獲得這些標準；以及

•	合併後公司的股東將受益於流動性更強的投資，在紐約證券交易所和倫敦證券交易所交易的股票數量增加，合併後的股東形象和在公共資本市場的可見度增加。

我們向您發送隨附的委託書，誠摯邀請您出席VAALCO股東特別會議(“特別會議”)，該特別會議將在以下網站上完全在線舉行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM at AM，東部時間，2022年，或特別會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以便考慮和表決與該安排有關的以下建議：

(a)	建議1-修訂建議-批准對華僑銀行註冊證書的修訂，將華僑銀行普通股的法定股份從100,000,000股增加到160,000,000股(“修訂建議”)；以及

(b)	第2號建議--股票發行建議--批准根據安排協議向TransGlobe股東發行VAALCO普通股股票(“股票發行建議”)。

經過仔細考慮，VAALCO董事會一致認為，按照安排協議的設想，完成與TransGlobe的安排是可取的，也是符合VAALCO及其股東的最佳利益的，並一致建議您投票支持每一項修訂建議和股票發行建議。

隨附的委託書為您提供了有關安排和VAALCO股東特別會議的信息。VAALCO鼓勵您仔細閲讀委託書全文，包括作為附件A所附的安排協議。在決定如何投票之前，您應考慮委託書“風險因素”部分討論的風險因素。您還可以從華高和環球提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲得更多信息，如委託書中“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。

除非修訂建議及股票發行建議均獲批准，否則有關安排無法完成。修訂建議的批准需要有權在特別會議上投票的VAALCO普通股大多數流通股持有人的贊成票，因此，對修訂建議投棄權票與投票反對修訂建議具有相同的效果。股票發行建議的批准需要持有VAALCO普通股的大多數股份持有人的贊成票，他們親自出席(在線)或委託代表投票，並有權在特別會議上投票，對股票發行建議投贊成票或反對票。對股票發行提案投棄權票不會對股票發行提案的表決結果產生影響。為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將棄權計算在內。銀行、經紀商和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在特別會議上表決的修訂建議和股票發行建議中的每一項都被認為是“非常規的”，這些機構無權對它們沒有收到客户指示的任何建議進行投票(在本文中，這被稱為“經紀人不投票”)。因此，由於沒有可以計算經紀人無投票權的事項，如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何關於如何投票您的股票的指示，您的股票將不會被視為出席了特別會議。, 將不計入確定是否有法定人數的目的，也不會對修訂建議或股份發行建議進行表決。

無論您是否計劃親自(在線)出席特別會議，請您通過填寫、簽署和註明所附的委託卡或投票指示表格的日期並將其放在所提供的已付郵資的信封中返回，或按照這些材料的指示通過電話或通過互聯網投票來迅速投票。如果您簽署、註明日期並郵寄您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的投票將被視為對上述修訂建議和股票發行建議的投票。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照該機構提供的指示投票。

我強烈支持VAALCO與TransGlobe的擬議安排，並與我們的董事會一起一致建議您投票支持本委託書中描述的每一項修訂建議和股票發行建議。

感謝您對VAALCO的持續支持。

			根據董事會的命令，

			安德魯·L·福斯羅普
			董事會主席
			, 2022

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准該安排，並未就安排協議或安排協議中擬進行的交易(包括該安排)的優劣或公平性作出決定，亦未就本文件所載信息的充分性或準確性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為，日期為2022年，與所附的代理卡一起，將於2022年左右首次郵寄或以其他方式分發給VAALCO的股東。

裏士滿大道9800號，700號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77042

股東特別大會的通知

To Be Held On , 2022

特拉華州VAALCO能源公司(以下簡稱“VAALCO”)股東特別會議(“特別會議”)將在以下網站完全在線舉行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM，at AM，東部時間，2022年，或特別會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點，以便根據VAALCO、VAALCO Energy Canada ULC達成的安排協議，審議和表決以下與戰略業務合併交易(“安排”)有關的提案。一家艾伯塔省無限責任公司和VAALCO(“Acquireco”)的間接全資子公司(“Acquireco”)和艾伯塔省的公司TransGlobe Energy Corporation(“TransGlobe”)於2022年7月13日(經不時修訂，“安排協議”)簽訂協議，Acquireco將收購所有已發行和已發行的TransGlobe普通股，TransGlobe將成為Acquireco的直接全資子公司和VAALCO的間接全資子公司：

•	建議1--修訂建議--審議和表決關於批准華僑銀行註冊證書修正案的建議，將華僑銀行普通股的法定股份從100,000,000股增加到160,000,000股(“修訂建議”)；以及

•	第2號建議--股票發行建議--審議和表決與安排協議有關的向TransGlobe股東發行VAALCO普通股的建議(“股票發行建議”)。

VAALCO董事會一致建議您投票支持修正案提案和股票發行提案。

隨附的委託書提供有關安排協議、安排計劃、安排及特別會議的資料。VAALCO鼓勵您仔細閲讀委託書全文，包括作為附件A所附的安排協議。

記錄日期：2022年8月24日。只有在記錄日期登記在案的股東才有權在特別會議和特別會議的任何延期或延期上親自(在線)或委託代表收到通知並投票。

委託書的日期為，2022年，並於2022年左右首次郵寄給我們的股東。

誠摯邀請所有股東親臨(網上)或委派代表出席特別會議。重要的是，無論您是否能夠親自出席特別會議，您的股票都必須派代表出席。如果您不能出席，請儘快通過電話或互聯網投票，或在方便的情況下儘快簽署、註明日期並退回隨附的代理卡。通過互聯網或電話投票快速、方便，並使您的投票能夠立即得到確認和製表，這有助於VAALCO降低郵費和代理製表成本。

你們的投票很重要。除非修訂建議和股票發行建議獲得批准，否則無法完成安排。修正案建議的批准需要有權在特別會議上投票的VAALCO普通股的大多數流通股持有者的贊成票。股票發行建議的批准需要持有VAALCO普通股的大多數股份的持有者投贊成票，他們親自出席(在線)或委託代表投票，並有權

在特別會議上投票，對股票發行方案投贊成票或反對票。無論您是否計劃親自(在線)或委派代表出席特別會議，請儘快投票，以確保您的股份在特別會議上有代表和投票。

			根據董事會的命令，

			安德魯·L·福斯羅普
			董事會主席 , 2022

重要投票指示

無論您是否希望親自(在線)參加特別會議，VAALCO敦促您儘快提交您的委託書(1)通過電話、(2)通過互聯網或(3)簽署並返回所提供信封中隨附的委託書。你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時候撤銷你的委託書或改變你的投票。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他代理人的名義持有的，請按照該機構提供的指示投票。

VAALCO敦促您仔細閲讀委託書，包括通過引用併入委託書的所有文件及其附件。

如果您是VAALCO的股東，對安排或委託書有任何疑問，想要更多的委託書副本，需要獲得代理卡或需要幫助投票，請聯繫VAALCO的委託書律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：11005

銀行和經紀公司，請致電：(212)269-5550

股東們，請撥打免費電話：(800)967-5019

電子郵件：egy@dfking.com

為了及時收到所要求的文件，您應在特別會議召開前十天內向D.F.King&Co.，Inc.提出您的請求。您將不會為您所要求的任何文件而收費。

有關通過引用合併到隨附的委託書中的文件的更多信息，請參閲本委託書的“在哪裏可以找到更多信息”部分。

某些已定義的術語			三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明			VI
關於特別會議的問答			IX
摘要			1
該安排的當事人			1
VAALCO股東特別會議			1
這項安排			2
VAALCO公司做出這一安排的原因			8
VAALCO董事會的建議			9
VAALCO財務顧問的意見			9
支持和投票協議			9
遵循安排的董事會			10
管理人員遵守安排			10
VAALCO董事和高級管理人員在安排中的利益			10
會計處理			10
法院批准			10
監管審批			10
沒有評價權			11
誰能回答你關於投票你的股票的問題			11
主要活動預期時間表			12
國際財務報告準則與美國公認會計準則重大差異摘要			13
未經審計的備考合併財務信息			16
未經審計的備考每股數據			32
風險因素			33
與該安排有關的風險			33
安排完成時的風險因素			37
特別會議			45
日期、時間和地點			45
特別會議的目的			45
董事會推薦			45
記錄日期；流通股；有投票權的股票			45
法定人數			45
證券的實益所有權			46
所需票數			47
由代表投票			47
如何投票			47
撤銷您的委託書			48
在特別會議上親自(在線)投票			48
休會及押後			48
家居			49
選舉審查員；點票			49
徵求委託書			49
其他業務			49
協助填寫代理卡			49
這項安排			50
安排的結構			50
安排的背景			50
VAALCO公司做出這一安排的原因			59
VAALCO董事會的建議			63
VAALCO財務顧問的意見			63
VAALCO和TransGlobe的某些財務預測摘要			74

基於不同石油價格的某些説明性假設情況摘要			76
關於預測和説明性場景的重要信息			77
遵循安排的董事會			78
管理人員遵守安排			78
VAALCO董事和高級管理人員在安排中的利益			78
TransGlobe尚未履行的財務義務的承擔			78
會計處理			78
聯邦證券法後果；股票轉讓限制			79
實質性美國聯邦所得税安排的後果			79
法院批准			79
監管審批			80
納斯達克、AIM和多倫多證交所退市			80
費用、成本及開支			81
沒有評價權			81
有關安排各方的資料			82
瓦爾科			82
Acquireco			82
環球網			82
安排協議和安排方案			83
這項安排			83
根據該安排收取的代價股份			83
持不同意見股份			84
交出股份			84
丟失的證書			85
三年後權利的取消			85
努力獲得所需的TransGlobe股東批准			85
努力獲得所需的VAALCO股東批准			86
法院最終批准			86
公司治理			86
申述及保證			86
聖約			88
完成安排的條件			100
終止《安排協議》			102
修訂及豁免			105
支持和投票協議			106
VAALCO支持和投票協議			106
TransGlobe支持和投票協議			106
建議1--修訂建議			108
建議2--股票發行建議			109
其他事項			110
特別會議上需要採取行動的其他事項			110
在那裏您可以找到更多信息			110
股東可以在哪裏找到有關VAALCO的更多信息			110
股東可以在哪裏找到關於TransGlobe的更多信息			111

附件

安排協議

A-1

VAALCO支持和表決協議格式

B-1

TransGlobe支持和投票協議的格式

C-1

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.

D-1

華僑銀行註冊證書修訂表格

E-1

某些已定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“VAALCO”、“我們”、“我們”或“我們”指的是美國特拉華州的VAALCO能源公司。“$”或“US$”指美利堅合眾國的合法貨幣；“C$”指加拿大的合法貨幣。

在本委託書中，除非另有説明或文意另有所指外：

•	“ABCA”係指“商業公司法”(艾伯塔省)；

•	“Acquireco”指VAALCO Energy Canada ULC，一家艾伯塔省的無限責任公司，VAALCO的間接全資子公司；

•	“收購建議”具有本委託書“安排協議和安排計劃--不徵求替代交易和變更推薦”部分所規定的含義；

•	“AIM”指由倫敦證交所運營的AIM市場；

•	“AIM規則”指AIM發佈的針對公司的AIM規則；

•	“修改建議”是指向VAALCO的股東提出的修改VAALCO公司註冊證書的建議，將VAALCO普通股的法定股票數量增加到1.6億股；

•	“安排”係指根據ABCA第193條按安排計劃所列條款和條件對環球航空作出的安排，但須受按照安排協議和安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或在臨時命令或最終命令中經VAALCO和環球航空同意而按法院指示作出的任何修訂或更改的規限下作出，且雙方均合理行事；

•	“安排協議”是指VAALCO、Acquireco和TransGlobe之間於2022年7月13日簽訂的某些安排協議，其副本作為附件A附在本委託書之後。

•	“收盤VWAP”是指VAALCO普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均價，舍入到小數點後四位，並在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定，根據彭博社的報道，截至生效日期前(且不包括)第三個完整交易日的連續五個交易日；

•	“合併公司”是指在安排完成後VAALCO；

•	“對價股份”是指根據該安排將作為對價發行的VAALCO普通股股份；

•	“法院”指艾伯塔省王座法院；

•	“CREST”係指歐洲結算英國和愛爾蘭為其運營者的相關係統(如2001年“無證書證券條例”(SI 2001第3755號)所界定)；

•	“託管”是指作為與該安排有關的託管的計算機股份信託公司；

•	“DGCL”指特拉華州一般公司法；

•	“DSU”是指根據2014年5月20日的TransGlobe DSU計劃發行的遞延股份單位；

•	“生效日期”指安排協議中規定的安排生效的日期；

•	“生效時間”是指安排計劃中規定的安排生效之日的時間；

•	“擴大股本”是指VAALCO發行對價股份後的已發行股本；

•	“Etame PSC”是指VAALCO與加蓬之間關於位於加蓬近海的Etame Marin區塊的經修訂的Etame產量分享合同；

三、

•	“交易法”指經修訂的1934年證券交易法；

•	“交換比率”是指，每一股環球環球普通股，相當於一股VAALCO普通股的0.6727，可根據安排協議進行調整；

•	“金融市場行為監管局”指英國金融市場行為監管局；

•	“加蓬”指加蓬共和國；

•	“政府實體”是指：(A)任何跨國、聯邦、省級、領地、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或其他部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、國內或國外的佣金、董事會、部、局或機構；(B)包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和納斯達克在內的任何證券交易所；(C)上述任何證券交易所的任何分支機構、代理商、佣金、董事會或機關；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據或為上述任何一項行使任何監管、反壟斷/競爭、外國投資、徵用或徵税權力；

•	“國際財務報告準則”是指加拿大不時接受的會計原則，包括《加拿大註冊會計師手冊-會計(國際財務報告準則)》第I部分規定的、可不時修訂、補充或替換的準則，以避免產生疑問；

•	“上市條件”是指金融監管機構明示批准在主板市場進行交易須遵守的任何條件；

•	“倫敦證交所”指倫敦證券交易所有限公司；

•	“主要市場”是指倫敦證交所上市證券的主要市場；

•	“重大不利影響”具有本委託書的“安排協議和安排計劃-陳述和保證”部分所規定的含義；

•	“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場；

•	“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

•	“官方名單”是指FCA的官方名單；

•	“外部日期”是指2022年10月19日或安排協議當事各方以書面商定的較後日期(如果到當時外部日期仍未收到法院的最後命令，可延長15個工作日的期限，但這種延長總共不得將外部日期延長至2023年1月31日之後)；

•	“安排計劃”是指實施該項安排的某些安排計劃，其形式作為附表A附於安排協議，以及按照安排協議和安排計劃或按照法庭在最終命令中的指示對其作出的任何修訂或更改；

•	“PSC”係指生產分享合同；

•	“PSU”是指根據TransGlobe的PSU計劃發行的績效份額單位，日期為2014年5月16日，最後修改日期為2017年3月8日；

•	“備案日期”是指2022年8月24日營業結束；

•	“註冊官”是指根據ABCA第263條任命的艾伯塔省公司註冊處或公司副註冊處；

•	“RSU”指根據TransGlobe的RSU計劃發行的限制性股票單位，日期為2014年5月16日，最後修訂日期為2016年5月10日；

•	“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

•	“證券法”係指經修訂的1933年證券法；

四.

•	“股票發行建議”是指就安排協議向VAALCO股東批准向TransGlobe股東發行VAALCO普通股的建議；

•	“特別會議”是指為審議和表決修訂建議和股票發行建議而組織的VAALCO股東特別會議，包括任何休會或延期；

•	“標準上市”指FCA依據不時修訂的英國“2000年金融服務及市場法令”第73A條訂立的“上市規則”第14章，在主板市場的標準板塊(“標準名單”)上市；

•	“Stifel”是指Stifel，Nicolaus&Company，Inc.，作為VAALCO與該安排有關的財務顧問；

•	“高級建議”具有本委託書的“安排協議和安排計劃--不徵求替代交易和變更推薦”部分所規定的含義；

•	“税法”係指所得税法(加拿大)；

•	“轉讓代理”指作為與建議安排有關的轉讓代理的N.A.計算機股份信託公司；

•	“TransGlobe”是指TransGlobe Energy Corporation，一家艾伯塔省的公司；

•	“TransGlobe普通股”是指TransGlobe法定股本中的普通股；

•	“TransGlobe期權”指根據TransGlobe期權計劃授予的購買TransGlobe普通股的期權；

•	“環球期權計劃”是指2016年5月10日修訂的環球股票期權計劃；

•	“TransGlobe決議”是指TransGlobe股東批准該安排的特別決議；

•	“環球股東”係指環球普通股的登記持有人和/或實益持有人，視情況而定；

•	“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

•	“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；

•	“VAALCO修正決議”是指VAALCO股東批准修正建議的決議；

•	“VAALCO章程”係指VAALCO第三次修訂和重新修訂的章程；

•	“VAALCO公司註冊證書”是指VAALCO公司於1997年9月24日提交給特拉華州州務卿的經修訂的重新註冊證書；

•	“VAALCO普通股”是指VAALCO每股面值為0.10美元的普通股；

•	“VAALCO優先股”是指VAALCO每股面值為25.00美元的優先股；

•	“VAALCO決議”指VAALCO修正決議和VAALCO股票發行決議；

•	“VAALCO股票發行決議”是指VAALCO股東批准股票發行方案的決議；以及

•	“VAALCO股東”是指VAALCO普通股的登記和/或實益持有人，上下文所需。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書和通過引用納入本委託書的其他文件包括或可能包括《證券法》第27A節、《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述旨在由這些法律和其他適用法律創建的安全港以及適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”所涵蓋。如果前瞻性陳述表達或暗示了對未來事件或結果的期望或信念，則該期望或信念是真誠表達的，並被認為具有合理的基礎。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“展望”、“目標”、“目標”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“計劃”、“可能”或類似的詞語可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述：

(i)	擬議安排及其預期條件、時間安排和結束，包括收到所需的批准(如有)、滿足其他慣例結束條件以及對執行團隊和董事會的預期變動和任命；

(Ii)	預計原油和天然氣的預計儲量和未來的鑽探、生產和銷售；

(Iii)

估計未來的費用削減、協同效應，包括税前協同效應、節餘和效率；

(Iv)	對VAALCO有能力有效地將其因擬議安排而獲得的資產和財產整合到VAALCO的運營的預期；

(v)	對未來勘探以及VAALCO和TransGlobe業務的發展、增長和潛力、項目流水線和投資的預期，以及從中獲得的時間表和預期收益；

(Vi)	對未來投資或資產剝離的預期；

(Vii)

對未來股息和股東回報的預期，包括股票回購；

(Viii)

對未來資產負債表實力和信用評級的預期，包括形式上的財務指標；

(Ix)	對未來股權和企業價值的預期；

(x)	對VAALCO普通股在紐約證交所和倫敦證交所上市的預期；以及TransGlobe普通股從納斯達克、多倫多證券交易所和AIM退市的預期；

(Xi)	關於VAALCO現有股東和TransGlobe股東預計將擁有的合併後公司的百分比份額的預期；

(Xii)

對擬議安排和合並後公司的未來計劃、優先事項、重點和利益的預期；

(Xiii)

合併後的公司與環境、社會和治理相關的重點和承諾，以及由此產生的預期效益；

(Xiv)

套期保值合同條款；以及

(Xv)	與資源潛力和增加儲量潛力有關的預期。

此外，與“儲量”有關的陳述被視為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所描述的儲量存在於預測或估計的數量中，並可在未來有利可圖地生產。有關預計將由VAALCO現有股東和TransGlobe股東擁有的合併後公司的百分比的前瞻性陳述是根據VAALCO的既得和流通股以及TransGlobe的流通股計算的，每一股都是在安排協議的日期。

2022年第三季度以後的股息尚未獲得VAALCO董事會的批准或宣佈。管理層對未來股息、年化股息或其他股東回報的預期，包括股票回購，均為前瞻性陳述。請投資者注意，有關未來股息和股票回購的此類聲明不具約束力。未來股息的宣佈和支付或任何股票回購條款的決定仍由VAALCO董事會酌情決定。

將根據VAALCO的財務業績、資產負債表實力、現金和流動性需求、未來前景、原油和天然氣價格以及VAALCO董事會認為相關的其他因素來確定。VAALCO董事會保留與宣佈和支付股息有關的所有權力。因此，在決定宣佈和支付VAALCO普通股的股息時，VAALCO董事會可以隨時修改或終止支付水平，而無需事先通知。

本委託書中使用的預測和説明性場景(定義如下)被視為“前瞻性陳述”。代表收盤後預期的前瞻性陳述具有內在的不確定性。預期增值、預期產量、預期資本開支、預期營運開支、扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益等估計，經調整以反映對衝的影響，但在非現金或非現金收入及開支(“經調整EBITDA”)、財務靈活性及資產負債表實力等非現金或不尋常項目(“經調整EBITDA”)之前作出調整，屬初步估計。不能保證擬議安排會結束，也不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。閣下在決定如何投票或就本委託書所載修訂建議及股份發行建議投票時，不應過度依賴這些估計。

此類前瞻性陳述受風險、不確定因素和其他因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：

•	就擬議安排獲得股東、股東、法院和監管機構批准(如果有的話)的能力；

•	有能力按預期的條款和時間表完成擬議的安排；

•	安排的各種結束條件可能得不到滿足或放棄的可能性；

•	與VAALCO和/或TransGlobe的任何不可預見的負債相關的風險；

•	擬議安排在美國和加拿大的税務處理情況；

•	石油或天然氣價格下跌；

•	勘探、開發、生產活動的成功程度；

•	可能對發展或生產活動產生不利影響的不利天氣條件；

•	勘探和開發支出的時間和成本；

•	儲量估計或其背後的假設不準確；

•	因商品價格變動而修訂儲備估計數；

•	減值減值對財務報表的影響；

•	產生現金流的能力，加上手頭的現金，將足以支持業務、股東回報和現金需求；

•	吸引資本或獲得債務融資安排的能力；

•

貨幣匯率和條例；

•	合營企業共同所有人的訴訟；

•	套期保值決策，包括是否訂立衍生金融工具；

•	與水力壓裂管理有關的國際、聯邦、州和省級倡議；

•	資產未能按商業上可行的數量生產石油或天然氣；

•	石油和天然氣作業造成的未投保或投保不足的損失；

•	由於市場狀況或經營障礙而無法進入石油和天然氣市場；

•	遵守有關石油和天然氣業務的法律法規的影響和成本；

•	替代石油和天然氣儲備的能力；

第七章

•	高級管理人員或技術人員的流失；

•	石油和天然氣行業的競爭；以及

•	擬議安排可能不會增加VAALCO與國際勘探和生產行業投資者的相關性、通過規模和多元化增加資本市場準入或為股東提供流動性好處的風險。

有關此類風險及其他風險因素的更詳細討論，請參閲本委託書中的“風險因素”部分；華僑銀行於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報；華僑銀行於2022年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報；環球網於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的40-F表2021年年報；以及通過引用納入本委託書的華僑銀行和環球網的其他文件。

VAALCO和TransGlobe均不確認或採納本委託書中屬於對方的任何陳述或報告(包括石油和天然氣儲量信息)，或由本委託書以外的其他人所作的任何陳述或報告。可能存在VAALCO目前不知道或VAALCO目前認為不重要的其他風險，這也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了VAALCO對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本委託書發表之日的看法。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。除非適用的證券法可能要求，否則不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。閣下在決定如何投票或就本委託書所載修訂建議及股份發行建議投票時，不應過度依賴這些前瞻性陳述。

VIII

關於特別會議的問答

以下問答簡要解答了將於特別會議上提交的修訂建議和股票發行建議的一些常見問題。以下問題和答案並不包括與這一安排有關的對我們股東重要的所有信息。我們敦促我們的股東仔細閲讀整個委託書，包括其附件和通過引用併入本委託書的其他文件。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

VAALCO已同意根據本委託書中描述的安排協議和安排計劃的條款和條件收購TransGlobe。如果完成，這項安排將導致VAALCO的間接全資子公司Acquireco根據安排計劃收購所有已發行和已發行的TransGlobe普通股，以換取VAALCO新發行的普通股。因此，TransGlobe將成為Acquireco的直接全資子公司和VAALCO的間接全資子公司。這項安排將要求向TransGlobe股東發行相當於VAALCO既有普通股和已發行普通股約83.5%的VAALCO普通股。安排完成後，預計VAALCO的前股東將擁有合併後公司約54.5%的股份，TransGlobe股東將擁有約45.5%的股份。本段中的百分比是根據VAALCO的既得股和流通股以及TransGlobe的流通股計算的，每一股都在安排協議的日期。安排協議的副本作為附件A附在本委託書之後。

您之所以收到這份委託書，是因為您已被確認為VAALCO普通股的持有者。這份委託書被用來代表VAALCO董事會為特別會議徵集委託書，以獲得VAALCO股東的必要批准。本委託書包含有關安排及相關交易和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。

為了完成這一安排，環球環球必須從法院獲得批准這一安排的最終命令，並且必須滿足或放棄對這一安排的所有其他條件。TransGlobe將單獨召開股東大會，以獲得所需股東的批准。

Q:	根據這項安排，我將得到什麼？

A:	VAALCO的股東在這項安排中不會得到任何補償。在這一安排之後，VAALCO的股東將繼續擁有他們現有的VAALCO普通股。在安排完成後，預計VAALCO股東將擁有合併後公司約54.5%的股份，TransGlobe股東將擁有約45.5%的股份，這是根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算的，各自截至安排協議日期。

Q:	我如何參加特別會議？

作為VAALCO的註冊股東，您將收到或已經收到作為VAALCO經銷代理的Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)發出的通知和訪問指示表格或代理卡。這兩種表格都包含如何親自(在線)參加特別會議的説明，包括網址(https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM)，和您的16位控制號碼。註冊的VAALCO股東將需要其16位控制號碼才能訪問。註冊的VAALCO股東可以通過撥打Broadbridge電話(844)983-0876(免費)或(303)562-9303(國際長途電話)獲得他們的16位控制號碼。

如果您的VAALCO普通股由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您應該已經從該組織而不是從Broadbridge收到了一份帶有這些代理材料以及您的16位控制號碼的指示表格。如果您沒有16位數字的控制號碼，請致電您的經紀人、銀行或其他被提名者。

您可以通過將URL地址(https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM)輸入到以下地址來預先註冊，以便親自(在線)參加2022年美國東部時間上午開始的特別會議

您的瀏覽器，並輸入您的16位控制號碼、姓名和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您需要使用您的16位控制號碼重新登錄。如果您在特別會議期間投票，還將提示您輸入16位控制號碼。

Q:	在特別會議上，VAALCO的股東將被要求就什麼進行投票？

A:	在特別會議上，VAALCO股東將被要求考慮和表決以下提案：

1.	建議1-修訂建議-批准VAALCO註冊證書修正案，將VAALCO普通股的法定股份從100,000,000股增加到160,000,000股；以及

2.	第2號建議--股票發行建議--批准根據安排協議向TransGlobe股東發行VAALCO普通股。

Q:	TransGlobe的股東將被要求對什麼進行投票？

A:	TransGlobe股東將不會被要求就將在特別會議上審議和表決的修訂建議或股票發行建議進行投票。相反，根據安排協議，TransGlobe的股東將被要求在TransGlobe的股東大會上就TransGlobe的決議進行投票。

環球通視的股東大會將於2022年舉行。除其他事項外，此項安排的完成取決於TransGlobe股東親自出席或由受委代表出席並有權在TransGlobe會議上作為一個類別一起投票表決時，以至少三分之二的贊成票批准TransGlobe決議案。

Q:	誰有資格在特別會議上投票？

A:	截至記錄日期的VAALCO普通股持有者有資格在特別會議上投票。

Q:	VAALCO股東有多少投票權？

A:	VAALCO普通股的持有者有權對在特別會議上適當提出的每一項提案投一票，即該持有者在記錄日期持有的每一股VAALCO普通股。

Q:	特別會議的法定人數是多少？

持有VAALCO已發行和已發行普通股的大多數股份並有權在特別會議上投票的持有人必須親自出席(在線)或由代表出席，才能構成提交特別會議的所有事項的法定人數。為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將棄權計算在內。銀行、經紀商和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在特別會議上表決的修訂建議和股票發行建議中的每一項都被認為是“非常規的”，這些機構無權對它們沒有收到客户指示的任何建議進行投票(在本文中，這被稱為“經紀人不投票”)。因此，由於並無任何經紀無投票權可計算在內的事項，因此，如閣下未能向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供任何有關如何投票閣下股份的指示，閣下的股份將不會被視為出席特別大會，亦不會被計算以確定是否有法定人數，亦不會就修訂建議或股份發行建議進行表決。如果您向您的經紀人、銀行或其他代名人提供指示，表明如何就一個提案投票您的股票，而不是就另一個提案投票，您的股份將被視為出席特別會議，並被計算以確定是否有法定人數，並根據指示就適當的提案投票，但不會就另一個提案投票。

如果出席特別會議的人數不足法定人數，VAALCO董事會主席可以宣佈特別會議休會，以繼續徵集委託書。無論出席特別會議的人數是否達到法定人數，VAALCO董事會主席或特別會議主席可將特別會議延期，除在特別會議上宣佈外，無需另行通知。如果休會

如果延期超過30天，或者在休會後為延期的特別會議確定了新的記錄日期，VAALCO將向每一位有權在稍後日期的特別會議上投票的VAALCO記錄股東提供休會特別會議的通知。

Q:	VAALCO股東需要什麼投票才能批准修正案提案？

A:	根據DGCL第242條的規定，修訂建議的批准將需要有權在特別會議上投票的VAALCO普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

Q:	VAALCO股東需要什麼投票才能批准股票發行提議？

A:	根據紐約證券交易所上市公司手冊312.03節和華僑城附例，批准股票發行方案將需要華僑城普通股大多數股份的持有人親自出席(在線)或委託代表投票，並有權在特別會議上投票，對股份發行方案投贊成票或反對票。

Q:	為什麼我的投票很重要？

為了完成這一安排，VAALCO股東必須批准修訂建議和股票發行建議。對修正提案投棄權票與對修正提案投反對票的效果相同。對股票發行提案投棄權票不會對股票發行提案的表決結果產生影響。為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將棄權計算在內。銀行、經紀商和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在特別會議上表決的修訂建議和股票發行建議中的每一項都被認為是“非常規的”，這些組織無權酌情在經紀人不投票的情況下對任何建議進行投票。因此，由於並無任何經紀無投票權可計算在內的事項，因此，如閣下未能向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供任何有關如何投票閣下股份的指示，閣下的股份將不會被視為出席特別大會，亦不會被計算以確定是否有法定人數，亦不會就修訂建議或股份發行建議進行表決。

Q:	為甚麼要我考慮和表決修正案呢？

A:	修訂建議的批准對於VAALCO擁有足夠的VAALCO普通股授權股份以發行對價股份是必要的。VAALCO公司註冊證書目前沒有授權足夠數量的VAALCO普通股來支付根據該安排應支付的對價股份。VAALCO目前被授權發行1億股VAALCO普通股。截至本委託書發表之日，已發行的VAALCO普通股約為百萬股。VAALCO必須發行約4930萬股VAALCO普通股才能完成這一安排。需要授權增發VAALCO普通股，以使VAALCO擁有足夠的授權發行的VAALCO普通股，以便交付根據安排應支付的對價股份。根據DGCL及安排協議，吾等須將修訂建議提交VAALCO股東批准。

Q:	為什麼我被要求考慮和表決股票發行方案？

A:	由於VAALCO普通股在紐約證券交易所上市交易，VAALCO普通股的發行受紐約證券交易所上市公司手冊的約束。紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節規定，在任何交易中，如果普通股發行數量等於或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%，則在發行普通股之前，必須獲得股東的批准。作為這一安排的對價，將向TransGlobe股東發行的VAALCO普通股數量將超過發行前發行的VAALCO普通股數量的20%。因此，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03(C)節的規定，股票發行方案必須獲得股東的批准。

Q:	VAALCO新發行的普通股是否會在交易所交易？

A:	根據這項安排，向TransGlobe股東發行VAALCO普通股以換取他們的TransGlobe普通股的條件是批准在紐約證券交易所上市。因此，VAALCO已同意採取商業上合理的努力，以獲得在紐約證券交易所上市交易的對價股份的批准。這項安排的另一項條件是，邊境管制處必須已確認認可在主板市場買賣的申請已獲認可，而認可申請已生效。因此，VAALCO已同意盡其商業上合理的努力，在生效時間前取得(I)FCA確認已批准在主板市場買賣的申請；及(Ii)倫敦證交所確認已符合獲準在標準上市交易的代價股份的條件。VAALCO將在安排結束前向紐約證券交易所提供與安排相關的VAALCO普通股上市所需的通知。

Q:	VAALCO提出安排並簽訂安排協議的原因是什麼？

A:	VAALCO董事會的結論是，這項安排為VAALCO提供了重大的潛在好處，其中包括，合併後公司在有利地理位置的資產組合和收入來源的多樣化，參與新的和增強的增長前景的機會，以及該安排在包括儲量和產量在內的關鍵指標的預計每股基礎上為VAALCO帶來的好處，這些因素超過了與該安排相關的不確定性、風險和潛在的負面因素。有關VAALCO董事會理由的更詳細討論，請參閲本委託書的“安排-VAALCO的理由”和“安排-VAALCO董事會的建議”部分。

什麼是安排？

A:	安排是加拿大公司法下的法定程序，允許公司在獲得股東和法院批准後進行交易，然後通過法律的實施對所有其他股東具有約束力。TransGlobe是一家根據ABCA繼續進入艾伯塔省的公司，該公司提出的安排將允許VAALCO的間接全資子公司Acquireco根據ABCA的安排計劃收購TransGlobe的所有已發行普通股。

Q:	VAALCO董事會如何建議我投票？

A:	VAALCO董事會一致建議您投票支持將在特別會議上審議和表決的每一項修訂提案和股票發行提案。

我現在需要做什麼？

請仔細閲讀本委託書及其附件和通過引用併入本委託書的其他文件，以考慮該安排對您的影響。閲讀後，您應填寫、簽名和註明您的委託書日期，並將其郵寄到隨附的回執信封中，或儘快通過電話或互聯網提交您的委託書，以便在特別會議上對您的股票進行投票。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有説明您希望如何投票，您的投票將被視為對特別會議上正在審議和表決的每一項修訂建議和股票發行建議的投票。如果您的VAALCO普通股由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您應該已經從該組織而不是從Broadbridge收到了一份帶有這些代理材料以及您的16位控制號碼的指示表格。您需要您的16位控制號碼才能投票。如果您沒有16位數字的控制號碼，請致電您的經紀人、銀行或其他被提名者。您的經紀人、銀行或其他被提名人只有在您提供您希望您的股票如何投票的指示時，才會投票您的股票。

十二

我該怎麼投票？

A:	如果您是VAALCO登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式投票：

•	要親自投票，親自出席特別會議(在線)，您就可以通過投票進行投票。為了確保您的股票在特別會議上獲得投票，VAALCO董事會建議您提交一份委託書，即使您計劃參加特別會議。

•	如欲使用隨附的委託書投票，只需將隨附的委託書填妥、簽署及註明日期，並在隨附的回郵信封內即時寄回。如果您在特別會議之前將您簽署的代理卡退還給VAALCO，VAALCO將按照您的指示投票表決您的股票。

•	通過電話投票，請撥打隨附的代理卡上的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的16位控制號碼。您的投票必須在東部時間晚上11：59之前收到，即特別會議計票的前一天。

•	要在互聯網上投票，請轉到所附代理卡上的網址填寫電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡中的16位控制號碼。您的投票必須在東部時間晚上11：59之前收到，即特別會議計票的前一天。

如果您的VAALCO普通股由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街頭名稱”持有，您應該已經從該組織而不是從Broadbridge收到了一份帶有這些代理材料的投票指示表格，以及您的16位控制號碼。只有當您向組織提供如何投票的指示時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才會投票您的股票。您應按照所附程序向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供有關如何投票您的股票的説明。閣下的股份將不會就閣下未能提供指示的任何建議投票，這將與(I)投票反對修訂建議或(Ii)對股票發行建議的投票結果沒有影響。

位於您的代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的VAALCO普通股，並在通過互聯網或電話投票時確認您的投票指示已被正確記錄。

Q:	如果我收到多套材料，這意味着什麼？

A:	這意味着您擁有以不同名稱註冊的VAALCO普通股。例如，您可能直接作為VAALCO登記的股東持有一些股票，並通過經紀商持有其他股票，或者您可能通過多個經紀商、銀行或其他被指定人持有股票。在這些情況下，您將收到多套代理材料。您必須按照上述説明填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張委託卡和投票指示表格，或通過電話或互聯網投票您的所有股票，才能投票您擁有的所有股票。您收到的每張代理卡都有自己的預付返還信封和16位數字的控制號碼。如果您通過郵寄方式投票，請務必將每張代理卡放在代理卡或投票指示表格附帶的回執信封中寄回；如果您通過電話或互聯網投票，請按照隨附的説明進行操作，並使用您的16位控制號碼。

Q:	如果我在特別會議之前出售我的普通股，會發生什麼？

A:	有權在特別會議上投票的VAALCO股東的創紀錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議日期之前轉讓您的VAALCO普通股，您將保留在特別會議上的投票權，除非您和您的股票轉讓對象之間有特殊安排。如果你在記錄日期之後出售了你的股票，你將被鼓勵仍然投票表決你在記錄日期擁有的股票。

Q:	我可以親自(在線)投票嗎？

A:	如果您是VAALCO登記在冊的股東，您有權親自(在線)在關於這些股票的特別會議上投票。如果您是VAALCO普通股的實益擁有人，您將被邀請參加特別會議，並且應該已經從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏收到了一份帶有這些代理材料的指示表格，以及您的16位控制號碼，而不是從Broadbridge收到的。如果你

第十三屆

沒有您的16位控制號碼，您可能無法親自(在線)出席特別會議並投票，除非您致電您的經紀人、銀行或其他被提名人以收到您的16位控制號碼。即使您計劃參加特別會議，VAALCO也建議您按照上面“如何投票”中的説明提交代理卡或投票説明。因此，如果您稍後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內。

Q:	我如何更改或撤銷我的投票？

A:	您有權在您的委託書在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式撤銷通過郵寄、電話或互聯網交付的委託書：(I)晚些時候通過您可以使用的任何方法再次投票，(Ii)在特別會議開始時向VAALCO的公司祕書遞交書面撤銷通知，或(Iii)出席特別會議並親自(在線)投票。

Q:	我有權享有評估權嗎？

A:	不是的。根據DGCL，VAALCO普通股的持有者無權獲得與特別會議上將採取行動的安排或任何事項相關的評價權。

Q:	這項安排的完成是否受任何條件限制？

A:	是。VAALCO和TransGlobe無法完成安排，除非滿足或放棄一些條件，包括收到VAALCO股東、TransGlobe股東和法院所需的批准。有關在完成安排前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲本委託書的“安排協議和安排計劃-完成安排的條件”部分。

Q:	修訂方案和股票發行方案是否相互制約？

A:	是。修訂建議和股票發行建議是相互制約的。我們的股東通過修訂建議和股票發行建議是結束安排的條件。因此，如果修訂建議或股票發行建議不獲批准，將不會滿足結束安排的條件，安排將不會完成。

Q:	如果安排終止了，會發生什麼？

如果協議終止，TransGlobe將不會與VAALCO合併，TransGlobe和VAALCO將繼續作為單獨的實體運營，就像以前一樣。安排協議包含TransGlobe及VAALCO的若干終止權利，包括：(I)該安排未於外部日期或之前完成；(Ii)禁止完成該安排的法律或命令生效，而該等法律或命令已成為最終及不可上訴；或(Iii)TransGlobe股東對TransGlobe決議案的批准或VAALCO股東對修訂建議及股份發行建議的批准分別未能在TransGlobe的股東大會或特別大會上取得。此外，VAALCO和TransGlobe在某些情況下都有單獨的終止權，包括如果(I)另一方的董事會在獲得其股東或股東批准(視情況而定)之前更改了其建議；(Ii)另一方嚴重違反了其非邀約條款；(Iii)對另一方存在或已經產生重大不利影響；或(Iv)另一方違反任何陳述或保證，或未能履行任何契諾或協議，而該等契諾或協議會導致該安排的某些先決條件得不到滿足，而該等條件不能在外部日期前得到滿足。

安排協議進一步規定，在某些情況下終止安排協議時，TransGlobe將被要求向VAALCO支付與該終止相關的終止費915萬美元，或者VAALCO將被要求向TransGlobe支付與該終止相關的終止費915萬美元。在某些情況下，一旦終止，安排協議還規定，TransGlobe或VAALCO將被要求向另一方補償自付費用，最高可達200萬美元。有關安排協議項下終止條款的更完整摘要，請參閲本委託書的“安排協議及安排計劃--安排協議的終止”一節。

XIV

Q:	VAALCO預計這一安排何時生效？

A:	這一安排預計將在2022年下半年完成。完成交易的條件是TransGlobe股東批准TransGlobe決議，VAALCO股東批准修訂提案和股票發行提案，以及滿足其他交易條件。見本委託書的“安排協議及安排計劃-完成安排的條件”一節。

Q:	如果安排完成了，會發生什麼？

如果交易完成，Acquireco將收購TransGlobe所有已發行和已發行普通股，TransGlobe將成為Acquireco的直接全資子公司和VAALCO的間接全資子公司。VAALCO打算在安排完成後儘快將TransGlobe普通股從AIM、多倫多證券交易所和納斯達克退市。此外，預計VAALCO將根據適用法律，申請讓TransGlobe在其作為報告發行人的所有司法管轄區停止作為報告發行人，從而在安排完成後終止TransGlobe在加拿大和美國的報告義務。在安排完成後，VAALCO將憑藉與TransGlobe的安排完成而成為加拿大每個省的報告發行商。除某些例外情況外，華僑銀行一般不受加拿大法定財務和其他連續及及時報告要求的約束，包括要求華僑銀行內部人士就華僑銀行證券交易提交報告的要求，前提是華僑銀行在所有財務和其他持續及及時報告事宜方面遵守美國證券法和美國市場的要求，並向加拿大相關證券監管機構提交其根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件副本。

Q:	合併後的公司的董事和行政人員將由誰擔任？

A:	VAALCO已與TransGlobe達成協議，將採取一切必要行動，確保VAALCO董事會在生效時由VAALCO現有董事會的四名成員組成：Andrew L.Fawthrop、George Maxwell、Cathy Stubbs和Fabrice Nze-Bekale；以及TransGlobe現有董事會的三名成員：David Cook、Edward LaFehr和Timothy Marchant。安德魯·L·福斯羅普將繼續擔任VAALCO董事會主席。見本委託書的“該安排--董事會遵循該安排”部分。

VAALCO預計，在完成安排後，其被任命的高管將繼續留在VAALCO。

VAALCO預計將行使環球通視首席執行官總裁和首席執行官總裁、副財務、首席財務官兼公司祕書和副總裁兼首席運營官各自的僱傭協議中包含的權利，這些協議將要求這些高管在安排完成後至少留任於合併後的公司三個月。有關其他信息，請參閲本委託書的“安排-按照安排進行管理”一節。

Q:	與這項安排有關的風險我應該考慮嗎？

A:	是。VAALCO的業務和運營、安排以及合併後的公司的業務和運營存在許多風險因素，所有這些都應該仔細考慮。請參閲本委託書的“風險因素”部分。

Q:	這是VAALCO的年會嗎？我會在特別會議上對董事選舉進行投票嗎？

A:	不是的。這不是VAALCO的年度會議，您不會被要求在特別會議上選舉董事。特別會議將在以下網站上完全在線舉行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM，at AM，東部時間，2022年，除非延期或推遲到以後的日期。如果您是VAALCO截至記錄日期的股東，您將收到一張特別會議的代理卡。

十五

Q:	誰在為這次委託書徵集買單？

A:	VAALCO支付招攬代理人的費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集委託書。我們將向D.F.King&Co.，Inc.支付20,000美元外加自付費用作為援助費用。應要求，我們將向經紀商、交易商、銀行和受託人或他們的代理人償還他們向VAALCO普通股股票的實益擁有人轉發代理材料所產生的合理費用。

Q:	此代理聲明是徵求代理的唯一方式嗎？

A:	除了郵寄這些代理材料外，VAALCO的某些董事、高級管理人員或員工還可以通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理材料。他們不會因為這樣做而得到具體的補償。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	以上以問答形式提供的資料僅為方便起見，僅為本委託書中部分資料的摘要。您應仔細閲讀整個委託書，包括其附件和通過引用併入本委託書的其他文件。如果您想免費獲得本委託書的其他副本，或者如果您對該安排有任何疑問，包括投票您的股份的程序，您應該聯繫：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：11005

銀行和經紀公司，請致電：(212)269-5550

股東們，請撥打免費電話：(800)967-5019

電子郵件：egy@dfking.com

閣下亦可就本委託書所討論的安排、安排協議或其他事宜，徵詢法律、税務及/或財務顧問的意見。您也可以從我們向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關華高的更多信息，或按照本委託書“在哪裏可以找到更多信息”部分的説明進行操作。

第十六屆

摘要

此摘要突出顯示了從此代理聲明中選擇的信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解將在特別會議上提交表決的修訂建議和股票發行建議，您應仔細閲讀本委託書，包括其附件、通過引用併入本委託書的其他文件以及VAALCO和TransGlobe引用的其他文件。另請參閲此代理聲明的“在哪裏可以找到更多信息”部分。

該安排的當事人

瓦爾科

VAALCO是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的獨立能源公司，從事原油的收購、勘探、開發和生產。其主要收入來源是與西非加蓬近海的Etame Marin區塊有關的Etame PSC。該公司目前還擁有西非赤道幾內亞近海一個未開發區塊的權益。

VAALCO普通股目前在紐約證券交易所和倫敦證券交易所交易，代碼為“EGY”。VAALCO的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道9800號Suite700，郵編：77042。它的電話號碼是(713)623-0801，網站地址是www.vaco.com。其網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。

Acquireco

Acquireco是一家於2022年7月7日根據ABCA註冊成立的艾伯塔省無限責任公司，也是VAALCO為實施該安排而成立的間接全資子公司。

環球網

TransGlobe是一家繼續進入加拿大艾伯塔省並在ABCA下存在的公司。TransGlobe是一家專注於現金流的石油和天然氣勘探開發公司，目前的活動集中在阿拉伯埃及共和國和加拿大。環球環球公司的普通股在多倫多證券交易所和AIM市場以“TGL”為代碼交易，在納斯達克以“TGA”為代碼進行交易。TransGlobe的主要執行辦公室位於Suite 900,444-5^這是加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南大道，郵編：T2P 2T8。它的電話號碼是(403)264-9888，網址是www.Trans-Globe.com。其網站上包含的信息未通過引用併入本委託書。

VAALCO股東特別會議

特別會議

特別會議將在以下網站上完全在線舉行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM，at AM，東部時間，2022年，或特別會議可能延期或推遲的其他日期、時間和地點。VAALCO股東被要求考慮和表決與這一安排有關的以下提案：

1.	建議1-修訂建議-批准VAALCO註冊證書修正案，將VAALCO普通股的法定股份從100,000,000股增加到160,000,000股；以及

2.	第2號建議--股票發行建議--批准根據安排協議向TransGlobe股東發行VAALCO普通股。

特別會議的記錄日期

您可以在特別會議上投票表決您在2022年8月24日，也就是特別會議的記錄日期收盤時所持有的所有VAALCO普通股。截至記錄日期，有的VAALCO普通股流通股。

VAALCO董事會的建議

VAALCO董事會一致建議您投票支持將在特別會議上審議和表決的每一項修訂提案和股票發行提案。關於這一建議，VAALCO董事會認為，這是明智的，也是符合

VAALCO及其股東修訂VAALCO註冊證書，以增加VAALCO普通股的法定股份數量，並根據安排發行VAALCO普通股。有關VAALCO董事會考慮的因素的更多信息，請參閲本委託書的“安排-VAALCO作出安排的理由”和“安排-VAALCO董事會的建議”部分。

所需票數

VAALCO普通股每股有權在特別會議上投一票。持有VAALCO已發行和已發行普通股的大多數股份並有權在特別會議上投票的持有人必須親自出席(在線)或由代表出席，才能構成提交特別會議的所有事項的法定人數。為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將棄權計算在內。銀行、經紀商和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在特別會議上表決的修訂建議和股票發行建議中的每一項都被認為是“非常規的”，這些組織無權酌情在經紀人不投票的情況下對任何建議進行投票。因此，由於並無任何經紀無投票權可計算在內的事項，因此，如閣下未能向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供任何有關如何投票閣下股份的指示，閣下的股份將不會被視為出席特別大會，亦不會被計算以確定是否有法定人數，亦不會就修訂建議或股份發行建議進行表決。如果您向您的經紀人、銀行或其他代名人提供指示，表明如何就一項提案投票您的股份，而不是就另一項提案投票，您的股份將被視為出席特別會議，並將被計算以確定是否有法定人數，並根據指示就適當的提案投票，但不會就另一項提案投票。

批准在特別會議上提出的修訂建議和股票發行建議將需要下列條件：

•	修正案的通過將需要有權在特別會議上投票的VAALCO普通股的大多數流通股持有者的贊成票。對修正提案投棄權票與對修正提案投反對票的效果相同。沒有表決權的經紀人將不會對修正案提案進行投票。

•	股票發行建議的批准將需要VAALCO普通股的多數股份持有人的贊成票，他們親自出席(在線)或由代表投票，並有權在特別會議上投票，對股票發行建議投贊成票或反對票。對股票發行提案投棄權票不會對股票發行提案的表決結果產生影響。沒有表決權的經紀人將不會對股票發行提案進行投票。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

截至2022年7月29日交易結束時，VAALCO的現任董事和高管被視為實益擁有1,269,038股VAALCO普通股，總計佔VAALCO當日已發行普通股的2.0%。實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，如本委託書“特別會議-某些實益所有者和管理層的擔保所有權”部分所述。

這項安排

安排協議規定，在生效時，Acquireco將收購所有已發行和已發行的TransGlobe普通股，而TransGlobe將繼續作為Acquireco的直接全資子公司和VAALCO的間接全資子公司。這一安排將根據ABCA實施，並需要(A)至少三分之二的投票由TransGlobe股東親自或委託代表在TransGlobe的股東大會上投票，作為一個類別一起投票，以及(B)法院。在這一安排生效後，Acquireco將擁有TransGlobe所有已發行普通股。由於TransGlobe是一家根據ABCA存在的公司，此次收購是通過安排而不是合併來完成的。

安排協議及安排計劃的副本作為附件A附於本委託書。請您閲讀安排協議和安排計劃的全文

因為它們是管理這一安排的法律文件。有關安排、安排協議及安排計劃的詳情，請參閲本委託書的“安排協議及安排計劃”一節。

根據該安排收取的代價股份

如安排完成，在緊接生效時間前已發行的每股環球普通股(不包括由VAALCO、Acquireco或其各自聯營公司或由有效行使且不撤回其異議權利的股東持有的股份)將被視為轉讓及轉讓予Acquireco，以換取VAALCO普通股的0.6727股，但須根據安排協議作出調整(如有)。作為安排的一部分，不會發行VAALCO普通股的零碎股份，根據安排計劃的條款，TransGlobe股東將獲得現金，以代替任何VAALCO普通股的零碎股份。安排完成後，預計VAALCO股東將擁有合併後公司約54.5%的股份，TransGlobe股東將擁有合併後公司約45.5%的股份，這是根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算的，各自截至安排協議日期。

另類交易的非邀請性和建議的變更

TransGlobe和VAALCO中的每一家都同意不會，也不會促使各自的子公司及其董事、高級管理人員和員工，並盡其合理的最大努力，促使其他各自的代表不：

•	徵求、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式便利(包括提供機密信息或訂立任何形式的協議、安排或諒解(根據安排協議某些規定的保密協議除外))構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約，但安排協議明確允許的除外；

•	與任何人(安排協議另一方、其附屬公司或關聯公司除外)就構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行、參與、繼續或以其他方式參加任何討論或談判，應承認並同意，只要一方當事人當時遵守其根據其非招標契約承擔的義務，該當事方可(1)將安排協議的限制告知任何人；(2)告知已提交書面收購建議的人其收購建議不構成上級建議的結論(無需進一步溝通)，或(3)僅為澄清該人提出的任何查詢、建議或要約的條款而與該人溝通；

•	接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則上的協議、協議、安排或承諾(根據安排協議的某些規定的保密協議除外)；

•

(I)以任何不利於另一方(或公開提議這樣做)的方式修改或限定其董事會建議，或撤回其董事會建議；。(Ii)董事會對任何投標要約、收購要約或其他收購建議(反對該要約、收購或收購建議的建議除外)作出任何批准、認可或建議(或公開提議這樣做)；。(Iii)沒有在委託書或委託書通告(視屬何情況而定)中包括其董事會建議；。(4)在發生重大事件或事態發展(以下第(V)款所述事件除外)後，另一方在合理提出書面要求後五個工作日內(或在特別會議或環球環球公司股東大會召開前兩個工作日之前的較短天數內)未能公開重申其董事會建議；(V)(X)對於VAALCO，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議，在根據交易所法案頒佈的第14D條規定的收購要約或交換要約開始後10個工作日內，反對此類收購要約或交換要約；或(Y)對於TransGlobe，如果收購要約受國家文書62-104--收購要約和發行人要約的約束，則未能在董事通函中一致建議(除非放棄任何相互衝突的董事)，在收購要約提出之日起15日內拒絕收購要約；或(Vi)在公開宣佈後五個工作日內不對收購建議採取立場或採取中立立場

該等收購建議(有一項理解是，在公開宣佈該收購建議後不超過五個工作日內不對該收購建議採取立場或採取中立立場，將不被視為對所提供建議的改變(但關於VAALCO的上述(V)(X)條所述的事件除外)，其董事會已拒絕該收購建議，並在該五個工作日結束前重申董事會的建議)；或

•	對安排協議中擬進行的交易作出與董事會批准、建議或可取聲明不一致的任何公告或採取任何其他行動。

如果在一方當事人獲得其股東或股東(視情況而定)批准之前的任何時間，TransGlobe或VAALCO(視情況而定)收到一人提出的要求提供重大非公開信息或參與討論的請求，而該人提出了並非因違反安排協議而導致的主動真誠的書面收購提議(並且該提議尚未被撤回)，並且該當事一方的董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定，該收購提議構成或將合理地預期構成更好的提議(就該確定而言，不考慮，任何適用於該收購建議的盡職調查或訪問條件)，然後且僅在這種情況下，環球通視或VAALCO(視情況而定)可以(I)與提出該收購建議的人進行、參與、便利和維持討論或談判，或以其他方式合作或協助提出該收購建議的人，以及(Ii)向提出該收購建議的人提供或訪問關於該當事人及其子公司的機密信息，但僅限於另一方以前曾被提供或同時被提供或訪問相同的信息，如果且僅在以下情況下：(X)該當事方已簽訂保密協議，其條款總體上不低於TransGlobe和VAALCO就該安排協議簽訂的保密協議(前提是該保密協議不需要有任何停頓條款)，該協議的副本必須在向另一方提供任何此類副本、訪問或披露之前迅速提供給該另一方, 此外，該保密協議不包含任何排他性條款或其他條款，這些條款或條款將以任何方式限制當事一方完成本協議擬進行的交易或履行其根據安排協議對另一方承擔的披露義務的能力，而向該人提供的任何此類副本、訪問或披露將已經或將基本上同時提供給另一方；(Y)提交收購建議的人不受限制，不得根據與該當事人或其任何附屬公司訂立的現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似協議、限制或契諾提出該收購建議；及(Z)該當事人一直並將繼續實質遵守其非招標契諾。

TransGlobe和VAALCO的董事會不得更改與收購提案有關的建議，除非：

•	董事會認定收購方案為上級方案；

•	未獲得該方股東或股東的批准；

•	此類締約方一直並將繼續在實質上遵守其非邀約公約；以及

•	一方首先向對方提供一份上級建議的書面通知和五個工作日的響應期(在此期間，另一方可以提出對安排的修訂，包括對價)，如果另一方已提出修改安排的條款，則收到收購建議的一方的董事會在諮詢其外部財務和法律顧問後，認為與另一方對安排條款的擬議修訂相比，收購建議仍然是一項更好的建議。

儘管如上所述，如果且僅當滿足以下所有條件時，環球環球和VAALCO的董事會才可根據中間事件(該術語在本委託書標題為“安排協議和安排計劃--非徵求替代交易和建議的改變”一節中定義)作出建議的變更：

•	該當事各方的董事會(在與其外部法律顧問協商後)善意地確定，未能對此類介入事件作出建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

•	未獲得該方股東或股東的批准；

•	該當事一方應立即向當事另一方發出書面通知，表示其打算針對這一相隔事件對建議作出改變，併合理詳細地説明引起建議改變的基本事實和作出這種改變的理由(不言而喻，就安排協議而言，該通知不應構成建議的改變)；

•	五個工作日的答覆期應自另一方收到上一個項目符號所指的通知之日起計算；以及

•	如果另一方提議修改安排的條款，則經歷過介入事件的一方的董事會在與其外部法律顧問協商後，應善意地確定，未能針對該介入事件改變建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

即使建議有任何更改，除非安排協議已根據其條款終止，否則更改其建議的一方仍須召開股東大會或股東大會(視何者適用而定)，並允許其股東或股東(視何者適用而定)就該安排進行表決，且除適用法律另有規定外，不得在安排協議終止前將任何收購建議提交其股東或股東(視何者適用而定)表決。

完成安排的條件

TransGlobe和VAALCO各自完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件(只有在VAALCO和TransGlobe雙方同意的情況下，才能免除每個條件)：

•	環球通視的決議已獲環球通視股東根據法院臨時命令和適用法律正式批准；

•	VAALCO決議已根據適用法律在特別會議上得到正式批准；

•	法院的臨時命令和最終命令，均以與安排協議一致的條款獲得，其形式和實質均為VAALCO和TransGlobe均可接受，併合理行事，且未以TransGlobe或VAALCO均不能接受的方式被撤銷或修改，無論是否在上訴或其他情況下合理行事；

•	與TransGlobe、VAALCO、Acquireco或其各自的資產有實質性聯繫的任何政府實體，不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效並具有使該安排非法或以其他方式阻止或禁止完成該安排的效果的命令或法律；

•	符合慣例條件，已獲準在紐約證券交易所上市的對價股份；

•	FCA已向VAALCO或其代理人確認(該確認並未被撤回)，承認在主板市場交易的申請已獲批准，並且(在滿足任何上市條件後)，在FCA發出交易通知並滿足任何上市條件後，這種承認立即生效；

•	倫敦證交所已向VAALCO或其代理人確認(並未撤回)擴大後股本獲準在標準上市交易的條件已獲滿足；及

•	根據《證券法》第3(A)(10)條免除《證券法》登記要求或已根據《證券法》登記的對價股份。

VAALCO和Acquireco完成安排的義務取決於在生效時間或之前滿足以下每個先決條件(每個條件都是VAALCO和Acquireco的專有利益，VAALCO可以免除)：

•

環球電訊在安排協議中所作的陳述及保證，涉及(A)安排協議的組織及資格、與安排協議有關的權限及並無某些變更或事件(並非環球環球的重大不利影響)於安排協議日期及生效時間在各方面均屬真實及正確，猶如在該時間作出一樣；(B)附屬公司及資本化及上市於安排協議日期及生效時間在各方面均屬真實及正確(除極小的不準確外)及生效時間猶如在該時間作出一樣；及(C)TransGlobe的所有其他陳述及保證，在安排協議的日期及在猶如在該時間作出的生效時間，在各方面均屬真實及正確(就本條件而言，不計任何該等陳述或保證所載的任何重要性或TransGlobe重大不利影響的限制)(但前述(A)、(B)及(C)項中的任何陳述及保證，按其條款，在截至該安排協議的日期或另一日期，在各方面均屬真實及正確者除外)，但第(C)款的情況除外，即該等陳述及保證未能個別及整體地在各方面真實及正確，並不構成環球航空的重大不利影響；以及TransGlobe已向VAALCO和Acquireco提供了兩名TransGlobe高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；

•	TransGlobe已在所有實質性方面遵守安排協議中要求其履行的契諾，並且已向VAALCO和Acquireco提供了兩名TransGlobe高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；

•	自安排協議之日起，尚未發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何TransGlobe重大不利影響，並且TransGlobe已向VAALCO和Acquireco提供了兩名TransGlobe高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；

•	在完成安排協議預期的交易所需或必要的範圍內：(I)任何政府實體批准或同意，或放棄或不行使TransGlobe在加拿大和埃及的權益，或就TransGlobe在加拿大和埃及持有的權益，已按各自令VAALCO滿意的條款或條件給予，以及(Ii)未採取任何可能導致撤回、取消、終止或修改TransGlobe或其任何子公司持有的與TransGlobe在加拿大和埃及持有的權益有關的任何許可證或許可證，這對於其業務的正常開展是必要的；和

•	對於超過10%的已發行和已發行的TransGlobe普通股，異議權利尚未行使(或，如果行使，則未撤回)。

TransGlobe完成安排的義務必須在生效時間或生效時間之前滿足下列每個先決條件(每個條件都是為了TransGlobe的獨有利益，可以由TransGlobe免除)：

•

VAALCO和Acquireco在安排協議中關於以下方面的陳述和保證：(A)安排協議的組織和資格、與安排協議有關的權限，以及沒有某些變更或事件(沒有VAALCO重大不利影響)在安排協議日期和生效時間時在各方面真實和正確；(B)大寫和上市在安排協議日期和生效時間在各方面均真實和正確(除極小的錯誤外)，如同在安排協議日期和在該時間作出的一樣；及(C)VAALCO及Acquireco的所有其他陳述及保證，在安排協議的日期及在猶如在該時間作出的生效時間，在各方面均屬真實及正確(就本條件而言，不計任何該等陳述或保證所載的任何重要性或VAALCO重大不利影響的限制)(但前述(A)、(B)及(C)項中的任何陳述及保證，按其條款明確表明，截至該安排協議的日期或另一日期在各方面均屬真實及正確者除外)，除非在第(C)款的情況下，此類陳述和保證的失敗

VAALCO和Acquireco各自向《環球郵報》提供了各自兩名高級管理人員的證書，證明截至生效日期，該條件已得到滿足；

•	VAALCO和Acquireco在所有方面都遵守了安排協議中規定的某些契諾，並在所有重要方面都遵守了安排協議中各自必須履行的所有其他契諾，並且VAALCO和Acquireco各自向TransGlobe提供了各自兩名高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；以及

•	自安排協議之日起，未發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)VAALCO的任何重大不利影響，且VAALCO和Acquireco各自向TransGlobe提供了各自兩名高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足。

終止《安排協議》

在下列情況下，安排協議可在有效時間之前的任何時間終止：(I)通過VAALCO和TransGlobe雙方的書面協議；或(Ii)VAALCO或TransGlobe：

•	生效時間不是在外部日期或之前發生的，除非任何一方未能履行其任何義務或違反其在安排協議下的任何陳述和保證，是未能在外部日期之前發生有效時間的原因或結果，則不能享有終止安排協議的權利；

•	在安排協議簽訂之日後，任何適用的法律或命令已經頒佈，使完成安排成為非法的，或以其他方式禁止或禁止TransGlobe、VAALCO或Acquireco完成安排，且該等法律、命令或命令已成為最終且不可上訴；

•	TransGlobe的決議尚未在TransGlobe的股東大會上獲得批准，除非任何一方未能履行其任何義務或違反其在安排協議下的任何陳述或保證是未能獲得TransGlobe股東批准的原因或結果，則不能終止安排協議；

•	VAALCO的決議沒有在特別會議上獲得批准，除非任何一方未能履行其任何義務或違反其在安排協議下的任何陳述或保證是未能獲得VAALCO股東批准的原因或結果，則不具備終止安排協議的權利；

•	另一方董事會在徵得該方股東或者股東批准前變更推薦意見；

•	另一方在任何實質性方面違反其非邀請書公約；

•	對另一方當事人發生重大不利影響的；

•	另一方違反安排協議中的任何陳述或保證，或沒有履行安排協議中的任何契諾或協議，而該契諾或協議會導致完成安排的某些先決條件得不到滿足，且該等條件不能在外部日期前得到滿足，且只要有權終止安排協議的一方當時並沒有重大違反安排協議，從而導致完成安排協議的先決條件得不到滿足。

如果安排協議按照其條款終止，則任何一方均不承擔任何責任，除非該方故意違反安排協議，以及安排協議中在終止後仍將繼續存在的某些條款，包括與支付下述終止費有關的條款。

終止費

如果發生以下情況，TransGlobe將被要求向VAALCO支付915萬美元的終止費：

•	在獲得TransGlobe股東對TransGlobe決議的批准之前的任何時間，由於TransGlobe的建議發生變化，VAALCO終止了安排協議；

•	由於TransGlobe的推薦變更後未能獲得TransGlobe股東的批准，安排協議的任何一方終止；或

•	安排協議由以下任何一方終止：(I)任何一方(A)由於安排的生效日期不在外部日期之前，或(B)未能獲得TransGlobe股東的批准；或(Ii)VAALCO在TransGlobe違反任何陳述或擔保或未能履行安排協議下的任何契約或協議，導致某些條件無法得到滿足，且這些條件無法在外部日期之前滿足，但在每種情況下，只有在下列終止情況下：

○	在終止之前，除VAALCO或Acquireco以外的任何人已經提出或公開宣佈了對TransGlobe的善意收購建議(如果TransGlobe舉行股東大會，則不會在TransGlobe股東大會日期至少五個工作日之前撤回)；以及

○	在終止之日起12個月或之前，(I)TransGlobe或其一家或多家子公司就TransGlobe的收購建議達成最終協議，且該收購建議後來完成(無論是在終止之日的12個月紀念日之日或之前)或(Ii)TransGlobe的收購建議已經完成；但就本次關於終止費的討論而言，“收購建議”定義中提及的“20%”將被視為提及“50%”。

在以下情況下，VAALCO將被要求向TransGlobe支付915萬美元的終止費：

•	在獲得VAALCO股東對VAALCO決議的批准之前的任何時間，由於VAALCO建議的改變，安排協議由TransGlobe終止；

•	由於在VAALCO更改建議後未能獲得VAALCO股東的批准，安排協議由任何一方終止；或

•	安排協議由(I)任何一方終止，原因是(A)安排的生效日期不在外部日期之前，或(B)未能獲得VAALCO股東的批准，或(Ii)VAALCO違反任何陳述或擔保或未能履行安排協議下的任何契約或協議，導致某些條件無法在外部日期前滿足，且這些條件無法在外部日期之前滿足，但在每種情況下，只有在下列終止事件中：

○	在終止之前，環球航空以外的任何人已經提出或公開宣佈了對VAALCO的善意收購建議(如果舉行了特別會議，至少在特別會議日期前五個工作日沒有撤回)；以及

○	於終止日期12個月當日或之前，(I)VAALCO或其一間或多家附屬公司就VAALCO的收購建議訂立最終協議，而該收購建議其後完成(不論該收購建議是否在終止日期12個月週年日當日或之前完成)或(Ii)VAALCO的收購建議已完成；但就本次有關終止費的討論而言，“收購建議”定義中提及的“20%”將被視為提及“50%”。

VAALCO公司做出這一安排的原因

在評估這一安排，包括向TransGlobe股東發行與這一安排有關的VAALCO普通股時，VAALCO董事會諮詢了VAALCO的高級管理層、外部法律顧問和獨立財務顧問。建議VAALCO的股東投贊成票

在修訂建議和股票發行建議中，VAALCO董事會還考慮了其認為支持其決定的一些因素。有關VAALCO董事會理由的更詳細討論，請參閲本委託書的“安排-VAALCO的理由”和“安排-VAALCO董事會的建議”部分。

VAALCO董事會的建議

在仔細考慮後，VAALCO董事會認為，完成安排協議所設想的安排是可取的，也符合VAALCO及其股東的最佳利益。因此，VAALCO董事會一致建議VAALCO股東投票表決：

•	“贊成”修訂建議；及

•

為股票發行的建議。

VAALCO財務顧問的意見

VAALCO已聘請Stifel擔任其與擬議安排有關的財務顧問。關於Stifel的參與，Stifel於2022年7月13日向VAALCO董事會提交了一份口頭意見，隨後通過提交日期為2022年7月13日的書面意見證實，從財務角度來看，截至Stifel的意見日期，VAALCO根據安排協議的條款和條件向TransGlobe股東支付的對價對VAALCO是公平的。

經Stifel同意，Stifel的意見全文(描述所作假設、遵循的程序、考慮的事項以及所進行審查的限制和資格)作為本委託書的附件D附於本委託書，並通過引用併入本委託書。本委託書中對Stifel意見的描述完全參考了Stifel意見的全文。Stifel的意見是應要求編寫的，是為了VAALCO董事會(以其身份)從財務角度評估VAALCO應支付的對價而受益和使用，並未涉及該安排的任何其他條款、方面或影響。Stifel對該安排或VAALCO董事會討論的替代安排的任何其他交易或業務策略的相對優點或VAALCO董事會繼續進行安排的決定沒有任何意見，也沒有對安排的結構、條款(除Stifel意見中規定的對價)或任何其他方面的影響，包括但不限於任何收購前重組(如安排協議中的定義)、任何投票協議或任何其他協議的任何條款、方面或影響表示任何意見, 與該安排或該安排協議所預期的其他交易有關或預期訂立的安排或諒解。Stifel的意見並不代表建議華僑銀行董事會應就該安排或安排協議所擬進行的其他交易或其中任何方面採取的任何行動，亦不建議華僑銀行的任何董事就該人應如何投票或就該安排或相關交易及建議書採取何種行動。Stifel的意見也不構成對任何證券持有人應如何投票或如何就安排或相關交易或提議採取行動的建議。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書的“VAALCO財務顧問的安排-意見”部分。

支持和投票協議

2022年7月13日，在簽署安排協議時，VAALCO和TransGlobe各自以股東或股東的身份與彼此的董事和各自執行團隊的某些成員簽訂了支持和投票協議，根據這些協議，該等股東或股東同意(其中包括)在TransGlobe股東的情況下投票贊成各自的TransGlobe普通股決議，在VAALCO股東的情況下投票贊成各自的VAALCO普通股股份，並在VAALCO股東的情況下投票贊成修訂建議和股票發行建議。截至2022年8月24日，也就是環球公司股東大會的記錄日期，受VAALCO支持和投票協議約束的環球公司股東，假設行使或授予他們的環球公司期權，在非攤薄的基礎上共同直接或間接擁有或行使控制或指示，總計約佔環球公司已發行普通股的 %和部分攤薄的環球公司已發行普通股的 %。根據記錄

於股東特別大會日期，受環球通視支持及投票協議規限的華僑華人股東，假設行使或歸屬華僑華人購股權，合共直接或間接擁有或行使控制或指示，以非攤薄方式持有華僑華人普通股約 %已發行普通股，以部分攤薄方式持有華僑華人普通股約 %已發行普通股。支持協議和表決協議的副本作為附件B和附件C附在本委託書之後。

遵循安排的董事會

VAALCO已與環球航空達成協議，將採取一切必要行動，確保在生效時，VAALCO的董事會將包括：(I)VAALCO董事會的四名現有成員：Andrew L.Fawthrop、George Maxwell、Cathy Stubbs和Fabrice Nze-Bekale；以及(Ii)TransGlobe現有董事會的三名成員：David Cook、Edward LaFehr和Timothy Marchant。雙方已同意安德魯·L·福斯羅普繼續擔任VAALCO董事會主席。見本委託書的“該安排--董事會遵循該安排”部分。

管理人員遵守安排

VAALCO預計，在完成安排後，其被任命的高管將繼續留在VAALCO。

VAALCO預計將行使環球通視首席執行官總裁和首席執行官總裁、副財務、首席財務官兼公司祕書和副總裁兼首席運營官各自的僱傭協議中包含的權利，這些協議將要求這些高管在安排完成後至少留任於合併後的公司三個月。

VAALCO董事和高級管理人員在安排中的利益

截至本委託書發表之日，自2021年初以來，VAALCO現任董事或高管均未持有TransGlobe普通股。除擔任董事或華僑銀行高管及華僑銀行股東外，華僑銀行董事或行政人員或其聯繫人概無在此項安排或根據該安排向環球環球公司股東發行華僑銀行普通股事宜中擁有任何重大財務利益，不論直接或間接。

會計處理

VAALCO根據美國公認會計準則編制財務報表。這項安排將按採用會計收購法的業務合併入賬。出於會計目的，VAALCO將被視為收購方。VAALCO將按完成安排之日各自的初步估計公允價值記錄從TransGlobe獲得的資產，包括可識別的無形資產和承擔的負債。有關其他信息，請參閲本委託書的“安排-會計處理”部分。

法院批准

這一安排需要根據《反海外腐敗法》第193條獲得法院批准。2022年，環球網獲得臨時命令，授權和指示環球網召集、召開和舉行環球網股東大會，並將安排提交環球網股東批准。根據安排協議，TransGlobe須在合理可行範圍內儘快尋求最終訂單，但無論如何不得遲於TransGlobe股東在TransGlobe股東大會上批准TransGlobe決議案後五個工作日。關於最終命令的法庭聽證會預計將於2022年左右在加拿大艾伯塔省的 (山區時間)舉行，或在合理可行的情況下儘快舉行。

監管審批

TransGlobe的子公司(“TransGlobe埃及方”)是與埃及通用石油公司(“EGPC”)和阿拉伯埃及共和國(“埃及政府”)簽訂的兩項特許權協議的締約方，該協議提供了在南加扎拉特地區西部沙漠以及合併的西巴克爾、西加里布和西加里布陸上開發地區勘探和開發石油和天然氣的獨家權利(

“特許權協議”)。特許權協議規定，未經埃及政府書面同意，環球網埃及各方不得直接或間接轉讓特許權協議項下的任何權利、特權、義務或義務(“轉讓條款”)。此外，如果轉讓條款被觸發，(I)埃及政府有權在收到最終條件(包括每項轉讓的價值)後90天內選擇以相同條件獲得擬轉讓的權益；(Ii)在埃及政府批准任何轉讓後，TransGlobe埃及各方將被要求向埃及政府支付不能收回的轉讓費用，金額相當於每筆轉讓交易價值的10%。

VAALCO和TransGlobe都不認為這一安排觸發了轉讓條款。在宣佈這一安排後，EGPC向VAALCO和TransGlobe發出了函件，要求提供與該安排、交易價值和TransGlobe在相關埃及資產中的份額有關的數據和文件。VAALCO和TransGlobe已經並正在繼續與石油部長辦公室和EGPC進行討論，目的是澄清這一安排不會、也不被視為觸發特許權協議中的轉讓條款。

如果該安排確實觸發了轉讓條款，(I)完成該安排將需要埃及政府的書面批准；以及(Ii)TransGlobe埃及各方將被要求向EGPC支付一筆不可追回的轉讓費用，金額相當於埃及政府批准任何轉讓後每筆轉讓交易價值的10%。見“風險因素--TransGlobe在埃及的特許權協議包含轉讓條款，如果此類轉讓條款是由該安排觸發的，可能會對完善該安排的能力或預期從該安排中實現的實質性利益產生不利影響。”

沒有評價權

根據DGCL，VAALCO普通股的持有者無權獲得與特別會議上將採取行動的安排或任何事項相關的評價權。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您在填寫委託書時需要幫助或對與特別會議相關的各種投票選項有任何疑問，請聯繫VAALCO的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：11005

銀行和經紀公司，請致電：(212)269-5550

股東們，請撥打免費電話：(800)967-5019

電子郵件：egy@dfking.com

主要活動預期時間表

這一預期時間表中給出的日期是基於VAALCO目前的預期，可能會發生變化。截至本委託書日期，該安排的確切完成日期和導致該安排的事件尚不能確定，因為該安排受VAALCO無法控制的許多條件的制約。在委託書的這一部分中，除非另有説明，否則所有時間參考都與東部時間有關。此處列出的主要事件的預期時間表假設在當日或之前滿足安排的所有條件。

預期日期/時間			事件
2022年8月24日，營業結束			確定有權在特別會議上投票的VAALCO股東的記錄日期
晚上11：59，在特別會議的前一天			Broadbridge Financial Solutions，Inc.收到VAALCO股東的委託書或投票指示的截止日期
, 2022 at			VAALCO股東特別會議
, 2022 at			TransGlobe的股東大會
, 2022			VAALCO發佈其英國招股説明書
, 2022			就最終命令進行的法庭聆訊
, 2022 at			環球通貨普通股在納斯達克退市
, 2022 at			TransGlobe普通股在AIM停牌
, 2022 at			TransGlobe通過CREST暫停結算的存託權益交易
, 2022 at			安排的生效時間
, 2022 at			VAALCO的現有股票在正式上市名單的標準上市部分和倫敦證交所重新允許交易，對價股票允許交易
, 2022 at			TransGlobe普通股從多倫多證交所退市
, 2022 at			TransGlobe普通股從AIM退市
, 2022 at			CREST取消TransGlobe存託權益

國際財務報告準則與美國公認會計準則重大差異摘要

通過引用併入本委託書的TransGlobe的財務信息是根據IFRS編制和列報的。IFRS和美國GAAP之間存在某些差異，這可能對通過引用納入本委託書的財務信息具有重大意義。

美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的主要差異可能對TransGlobe的合併財務報表的編制具有重大意義，如下所述。以下摘要不包括IFRS和美國GAAP之間存在的所有差異，也不打算全面列出與VAALCO、TransGlobe或VAALCO和TransGlobe所在行業相關的所有此類差異。

下文所述的差異僅反映了環球通報社編制歷史財務信息時現行會計政策的差異。沒有人試圖確定由於未來可能發生的會計準則、交易或事件的規定變化而導致的國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的未來差異。

長期資產減值準備

根據美國公認會計原則和國際財務報告準則，當事件或環境變化表明賬面價值可能減值時，長期資產就會進行減值測試。根據美國公認會計原則，首先通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組在未貼現基礎上的預期未來現金流，來測試資產組的可恢復性。如果資產組被確定為不可收回，則就資產組賬面金額超過其公允價值的部分計入減值費用。此外，禁止未來對以前確認的減值損失進行沖銷。

根據國際財務報告準則，當減值指標被確定存在時，減值支出計入現金產生單位賬面金額超過其可收回金額的部分，確定為其公允價值減去處置成本和使用價值中的較大者。在某些情況下，以前記錄的減值費用在後續期間是可逆的。

勘探和評估成本

根據美國公認會計原則和國際財務報告準則，通常有兩種廣泛的方法來核算勘探和評估成本，即成功努力法和全額成本法。然而，這兩種方法在實踐中還有進一步的差異，因此，根據實體選擇的政策和應用的任何差異，勘探和評估成本的會計處理可能存在差異。特別是，根據《國際財務報告準則》，為每種類型的勘探和評估支出確定了一項會計政策，這種政策是一致適用的，無論是直接費用還是作為資產的資本化。

在成功努力法下，勘探過程中發生的某些成本以及發現、獲取和開發儲量所產生的成本通常是以逐個油田為基礎的。資本化成本被分配給商業上可行的碳氫化合物儲量，並在生產過程中耗盡。美國公認會計準則就可資本化的勘探成本類型提供了更規範的指導，尤其是地質和地球物理活動、攜帶和保留未開發資產的成本以及與勘探型測試井相關的成本，這些成本在確定此類油井是否能夠生產已探明儲量之前進行資本化。

在全成本法下，在一個大型地理成本中心或儲備池(如一個國家)尋找、獲取和開發儲量所產生的所有成本都是資本化的。然後，隨着生產的進行，成本池在國家基礎上耗盡。如果在該國的勘探努力或地質構造完全不成功，則費用將被計入費用。與成功的努力法相比，這種方法通常會導致勘探和開發階段的成本延遲，以及更高的後續消耗費用。

根據美國公認會計原則，根據成功努力法確認的勘探和評估資產減值測試通常是逐個油田進行的。根據美國公認會計原則，勘探和評估資產的減值測試按全額成本法確認，通常在地域層面上進行。根據《國際財務報告準則》，該實體被允許選擇將勘探和評估資產與生產資產進行分組，以測試減值。

此外，美國公認會計原則對按成功方法確認的勘探和評估資產的減值測試採用的會計原則與適用於其他長期資產的會計原則相同。然而，根據《國際財務報告準則》，對勘探和評估資產有具體要求，其中一個實體不需要評估。

在實體有足夠的信息來評估開採的商業可行性和可行性之前，對這類資產的減值觸發因素進行評估。“國際財務報告準則”還載有與勘探和評估資產有關的具體減值指標。

損耗、折舊和攤銷

根據美國公認會計原則和國際財務報告準則，資本化的勘探、評估和開發成本通常採用基於估計可採儲量的生產單位法攤銷。根據美國公認會計原則，一個實體通常根據已探明已開發儲量的總量和預期的已探明儲量總額來確定生產單位。根據《國際財務報告準則》，產量計算單位並無規定基準，該實體可選擇不同的政策，包括使用已探明開發儲量、總已探明儲量或同時使用已探明儲量及可能儲量。

填海和補救責任

根據美國公認會計原則，資產報廢負債的初始確認是基於回收和補救負債的公允價值，通常利用現值技術來估計負債，並按信用調整後的無風險利率貼現。隨後，對未貼現現金流量原始估計的時間或金額的逐期修訂被視為債務的單獨層次。

根據《國際財務報告準則》，對填海和補救負債的初步確認一般是利用現值技術估計負債的最佳支出估計數，按反映當前市場對貨幣時間價值和負債特有風險的評估的税前折現率貼現。隨後，通過使用反映截至資產負債表日當前市場狀況的更新貼現率，對整個債務的預期未貼現現金流量或貼現率估計的變化進行了逐期修訂。

聯合安排

根據美國公認會計原則，合資企業的定義是其運營和活動由其股權投資者共同控制的實體。合營企業採用權益會計法進行會計核算。比例合併在石油和天然氣以及採礦和採掘業中使用，即工作利益所有人根據書面協議共同參與開發和運營在單獨法律實體之外的共同擁有或合併的財產。

《國際財務報告準則》涉及兩種類型的聯合安排：(1)聯合經營和(2)聯合經營，兩者都以有關各方的權利和義務為區別。在聯合經營中，實體對協議負債的基礎資產和債務擁有權利，並確認其在其利息產生的資產、負債、收入和費用中的份額。在合資企業中，採用權益會計方法，需要使用一個單獨的法人實體。與美國公認會計原則不同，單獨的法律實體的存在並不足以證明一項安排是合資企業。

租契

根據美國公認會計原則，租賃須被分類為承租人的經營性租賃或融資租賃，這與確定確認和在損益表上列報的時間相關，而國際財務報告準則包含一種針對承租人的分類(實際上是融資租賃)。根據美國公認會計原則和國際財務報告準則，承租人必須在租賃開始時記錄使用權(“ROU”)資產(代表標的資產的使用權)和相應的租賃負債(代表未來將支付的租賃款項)。

根據美國公認會計原則，融資租賃的ROU資產按直線攤銷，租賃負債確認單獨的利息支出。與融資租賃相關的攤銷費用和利息導致了前期負擔的費用概況。根據美國公認會計原則，經營租賃的總租賃費用在最短期限內以直線基礎確認。

根據《國際財務報告準則》，有一種單一的會計模式，在這種模式下，ROU資產一般按直線攤銷。這種攤銷與租賃負債的利息結合在一起，產生了前期負擔的費用概況。

根據國際財務報告準則和美國公認會計準則下的融資租賃，租賃負債的利息支出和ROU資產的攤銷在損益表中單獨列報，而根據美國公認會計準則下的經營租賃，租金費用在一個單獨的項目中列報。

基於股份的支付

根據美國公認會計原則和國際財務報告準則，以股份為基礎的支付最初在財務報表中根據其授予日的公允價值進行記錄(某些例外情況下)。這類獎勵的後續會計處理取決於股權獎勵或負債獎勵的分類。

雖然美國GAAP和IFRS的基本原則相似，但在細節上存在許多差異，可能會導致實踐中的重大差異，包括如何處理具有分級歸屬條件的基於股票的獎勵以及那些被沒收的獎勵。例如，根據美國公認會計原則，對於只包含服務條件的分級歸屬股份支付獎勵，實體必須選擇(1)在加速基礎上確認費用以反映歸屬發生時的費用，或(2)在最長的歸屬期間以直線方式攤銷整個授予。根據國際財務報告準則，實體必須在加速的基礎上確認押記，以反映歸屬發生時的情況。

同樣，根據美國公認會計原則，對於有服務條件的獎勵，實體做出實體範圍內的會計政策選擇，以(1)估計不會給予員工必需服務期或非僱員的歸屬期間的獎勵的總數(即估計預期的沒收)或(2)在發生沒收時對沒收進行説明。根據《國際財務報告準則》，一個實體需要估計沒收的金額。

所得税

根據美國公認會計原則，遞延税項因最初確認收購的資產或承擔的負債而產生的暫時性差異予以確認。根據《國際財務報告準則》，如果(I)不是企業合併，且(Ii)不影響會計或應課税利潤，則不會就初始確認交易中的資產或負債所產生的暫時性差異確認遞延所得税。

美國公認會計原則禁止確認因匯率變化或出於税收目的而為那些要求使用歷史匯率將非貨幣性資產和負債從當地貨幣重新計量為功能貨幣的外國子公司而產生的差額的遞延税項後果。根據《國際財務報告準則》，遞延税項資產或負債為與非貨幣性資產或負債相關的暫時性差異確認，在賬面上使用歷史匯率從當地貨幣重新計量為功能貨幣，但在税務目的使用當前匯率以當地貨幣報告。

有價證券

美國公認會計原則要求股權證券的投資按公允價值計量，公允價值的變化在淨收益中確認，除非股權證券沒有易於確定的公允價值。根據國際財務報告準則，透過其他全面收益指定為公允價值的權益證券按公允價值列賬，公允價值變動於其他全面收益確認，其後不計入收益。

未經審計的備考合併財務信息

引言

2022年7月13日，VAALCO、Acquireco和TransGlobe達成安排協議，VAALCO的間接全資子公司Acquireco將收購全部已發行和已發行的TransGlobe普通股，TransGlobe將繼續作為Acquireco的直接全資子公司和VAALCO的間接全資子公司。交易完成後，環球航空公司的股東將以每股環球航空公司普通股換取0.6727股VAALCO普通股。

華僑的未經審核備考綜合財務資料包括(I)於二零二二年六月三十日之未經審核備考綜合資產負債表，該等安排於二零二二年六月三十日生效後之未經審核備考綜合資產負債表；(Ii)截至二零二二年六月三十日止六個月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未經審核備考綜合營運報表(一如安排於二零二一年一月一日生效後)；及(Iii)附註(統稱為“未經審核備考綜合財務資料”)。

未經審核備考綜合財務資料分別來自(I)華僑及環球截至2022年6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及相關附註，及(Ii)華僑及環球截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合財務報表及相關附註。VAALCO的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。環球航空的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。

未經審核的備考綜合財務資料由華僑銀行管理層編制，僅供參考之用。未經審核備考綜合財務資料並不旨在代表華僑銀行或合併後實體在有關安排於假設日期作出時的實際營運結果，亦不代表華僑銀行的未來業績。未經審核備考綜合財務資料及相關備考調整以目前可得信息為基礎，幷包括華僑銀行管理層作出的若干估計及假設；因此，實際結果可能與未經審核備考綜合財務資料大相徑庭。

未經審計的備考綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂，採用了本文附註中提出的假設。未經審核備考綜合財務資料並不反映合併後實體因該項安排而可能實現的任何成本節約、經營協同效應或收入增加。隨附的未經審計備考綜合財務信息中反映的備考調整反映了我們管理層所作的估計和假設，我們認為這些估計和假設是合理的。重大估計和假設包括但不限於結束安排的時間和初步購買價格分配。

未經審計的備考綜合財務信息應與(I)華僑銀行於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及相關附註；(Ii)TransGlobe於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 40-F年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及相關附註；(Iii)華僑銀行於2022年8月10日提交予美國美國證券交易委員會的截至2022年6月30日止六個月的Form 10-Q季度報告中包含的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註；及(Iv)TransGlobe於2022年8月10日提交予美國美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 6-K表中包含的未經審核簡明綜合財務報表及相關附註。

VAALCO能源公司

預計合併資產負債表(未經審計)

截至2022年6月30日

	瓦爾科 (U.S. 公認會計原則，歷史)	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)	交易會計調整		備註	總專業表格組合在一起天平薄片
	瓦爾科 (U.S. 公認會計原則，歷史)	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)	美國公認會計原則調整	形式上調整	備註	總專業表格組合在一起天平薄片
		注2.1	注2.2	注3和4
		(單位：千)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$53,062	$61,175	$—	$(13,682)	3(a)	$97,861
				(2,694)	4(d)(ii)
受限現金	216	—	—	—		216
應收款：
貿易，淨額	70,274	74,554	—	—		144,828
與合資企業所有者的賬目	692	236	—	—		928
其他，淨額	10,699	—	—	—		10,699
原油庫存	13,867	—	—	—		13,867
提前還款和其他	8,064	5,328	—	—		13,392
流動資產總額	156,874	141,293	—	(16,376)		281,791
原油和天然氣的性質、設備和其他-成功的努力方法，網絡	151,718	211,291	—	70,309	3(a)	433,318
其他非流動資產
受限現金	1,752	—	—	—		1,752
增值税和其他應收款	5,723	—	—	—		5,723
經營性租賃資產使用權	3,435	2,252	—	—		5,687
使用權融資租賃資產	1,713	—	—	—		1,713
遞延税項資產	24,447	—	—	—		24,447
遺棄資金	20,091	—	—	—		20,091
其他長期資產	3,811	—	—	—		3,811
商譽	—	—	—	—		—
總資產	369,564	354,836	—	53,933		778,333
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$19,151	$8,381	$—	$—		$27,532
與合資企業所有者的賬目	13,863	—	—	—		13,863
應計負債及其他	99,220	53,025	—	1,736	3(a)	164,653
				10,672	3(b)(i)
經營租賃負債--流動部分	3,123	1,245	—	—		4,368
融資租賃負債--流動部分	326	—	—	—		326
應繳外國所得税	29,221	—	—	—		29,221
流動負債--非連續性業務	7	—	—	—		7
流動負債總額	164,911	62,651	—	12,408		239,970
資產報廢債務	34,809	11,335	—	—		46,144
經營租賃負債--扣除當期部分	332	1,005	—	—		1,337
融資租賃負債--流動部分	1,331	—	—	—		1,331
長期債務	—	3,102	—	—		3,102
其他長期負債	—	26,512	—	—		26,512
總負債	201,383	104,605	—	12,408		318,396
股東權益
優先股	—	—				—
普通股	7,013	153,118	—	4,932	3(a)	11,945
				(153,118)	3(b)(ii)
額外實收資本	77,919	23,905	—	(3,286)	4(d)	365,425
				287,506	3(a)
				(20,619)	3(b)(ii)
庫存股減少	(44,635)	—	—	—		(44,635)
留存收益	127,884	72,453	—	(7,666)	4(d)(i)	127,202
				(4,418)	3(a)
				12,684	3(a)
				(10,672)	3(b)(i)
				(60,369)	3(b)(ii)
				(2,694)	4(d)(ii)
累計其他綜合收益	—	755	—	(755)	3(b)(ii)	—
股東權益總額	168,181	250,231	—	41,525		459,937
總負債和股東權益	369,564	354,836	—	53,933		778,333

未經審核的備考綜合財務資料應與附註一併閲讀。

VAALCO能源公司

預計合併業務報表(未經審計)

截至2022年6月30日的六個月

	瓦爾科 (U.S. 公認會計原則，歷史)	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)	交易會計調整		備註	總計形式上組合在一起的聲明運營
	瓦爾科 (U.S. 公認會計原則，歷史)	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)	美國公認會計原則政策調整	形式上調整	備註	總計形式上組合在一起的聲明運營
		注2.1	注2.2	注3和4
		(以千為單位，每股除外)
收入：
原油和天然氣銷售	$179,641	$127,644	$—	$—		$307,285
運營成本和支出：
生產費用	43,835	28,109	701	—	2.2(b)	72,645
勘探費	194	—	—	—		194
折舊、損耗和攤銷	12,864	14,328	(772)	6,079	2.2(b) 4(a)	32,499
一般和行政費用	8,528	17,435	116	(1,582)	2.2(b) 4(c)	24,497
壞賬支出和其他	1,063	—	—	—		1,063
特許權合併帶來的收益	—	(7,953)	—	—		(7,953)
減值沖銷	—	(25,983)	25,983	—	2.2(a)	—
總運營成本和費用	66,484	25,936	26,028	4,497		122,945
其他營業費用(淨額)	(5)	—	—	—		(5)
營業收入(虧損)	113,152	101,708	(26,028)	(4,497)		184,335
其他收入(支出)：
衍生工具淨虧損	(41,300)	(1,554)	—	—		(42,854)
利息(費用)收入，淨額	(121)	(1,268)	45	—	2.2(b)	(1,344)
其他(費用)收入，淨額	(2,807)	(4)	—	(1,582)	4(c)	(4,393)
其他收入(費用)合計，淨額	(44,228)	(2,826)	45	(1,582)		(48,591)
所得税前持續經營的收入(虧損)	68,924	98,882	(25,983)	(6,079)		135,744
所得税支出(福利)	41,624	17,939	—	—	4(b)	59,563
持續經營的收入(虧損)	27,300	80,943	(25,983)	(6,079)		76,181
非持續經營虧損，税後淨額	(32)	—	—	—		(32)
淨收益(虧損)	$27,268	$80,943	$(25,983)	$(6,079)		$76,149

每股基本淨收入：	$0.46				4(e)	$0.70
基本加權平均流通股	58,814				4(e)	108,129

稀釋後每股淨收益：	$0.45				4(e)	$0.70
稀釋加權平均流通股	59,278				4(e)	108,593

未經審核的備考綜合財務資料應與附註一併閲讀。

VAALCO能源公司

預計合併業務報表(未經審計)

截至2021年12月31日的年度

	瓦爾科 (U.S. 公認會計原則，歷史)	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)	交易會計調整		備註	總專業表格組合在一起收入陳述式
	瓦爾科 (U.S. 公認會計原則，歷史)	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)	美國公認會計原則調整	形式上調整	備註	總專業表格組合在一起收入陳述式
		注2.1	注2.2	注3和4
		(以千為單位，每股除外)
收入：
原油和天然氣銷售	$199,075	$169,006	$—	$—		$368,081
運營成本和支出：
生產費用	81,255	76,153	1,606	—	2.2(b)	159,014
勘探費	1,579	—				1,579
折舊、損耗和攤銷	21,060	25,641	(1,754)	16,826	2.2(b) 4(a)	61,773
一般和行政費用	14,766	24,274	330	7,666	4(d)(i)	49,730
				2,694	4(d)(ii)
壞賬支出和其他	875	—	—	—		875
減值沖銷	—	(31,521)	31,521	—	2.2(a)	—
總運營成本和費用	119,535	94,547	31,703	27,186		272,971
其他營業費用(淨額)	(440)	—	—	—		(440)
營業收入(虧損)	79,100	74,459	(31,703)	(27,186)		94,670
其他收入(支出)：
衍生工具淨虧損	(22,826)	(10,563)	—	—		(33,389)
利息(費用)收入，淨額	10	(1,132)	182	—	2.2(b)	(940)
收購收益	—	—	—	12,684	3(a)	12,684
其他收入(費用)，淨額	3,494	(15)	—	(15,090)	4(c)	(11,611)
其他(費用)收入合計，淨額	(19,322)	(11,710)	182	(2,406)		(33,256)
所得税前持續經營的收入(虧損)	59,778	62,749	(31,521)	(29,592)		61,414
所得税(福利)費用	(22,156)	22,411	—	—	4(b)	255
持續經營的收入(虧損)	81,934	40,338	(31,521)	(29,592)		61,159
非持續經營虧損，税後淨額	(98)	—	—	—		(98)
淨收益(虧損)	$81,836	$40,338	$(31,521)	$(29,592)		$61,061

每股基本淨收入：	$1.38				4(e)	$0.57
基本加權平均流通股	58,230				4(e)	107,545

稀釋後每股淨收益：	$1.37				4(e)	$0.57
稀釋加權平均流通股	58,755				4(e)	108,070

未經審核的備考綜合財務資料應與附註一併閲讀。

未經審計的預計合併財務報表附註

1.準備依據

這份未經審計的備考綜合財務信息來自VAALCO和TransGlobe截至2022年6月30日及截至6月30日的六個月的未經審計簡明綜合財務報表，以及VAALCO和TransGlobe截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表。未經審計的備考綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂，採用了本文附註中提出的假設。

截至2022年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表，使這一安排生效，就像它發生在2022年6月30日一樣。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計的備考合併經營報表使這項安排生效，猶如它發生在2021年1月1日一樣。

VAALCO的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。環球航空的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。因此，未經審計的預計綜合財務信息包括調整，以使TransGlobe的會計政策與VAALCO的會計政策保持一致。

未經審核備考綜合財務資料及相關備考調整以目前可得資料為基礎，幷包括管理層作出的若干估計及假設；因此，實際結果可能與備考資料大相徑庭。管理層相信，該等假設提供合理及可支持的基礎，以顯示有關安排的估計重大影響。未經審核備考綜合財務資料僅供參考，可能會或不會提供有關未來業績的指示。

2.美國公認會計原則的應用和重新分類調整

環球航空的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。就編制未經審核備考綜合財務資料而言，TransGlobe的財務資料已作出調整，以落實國際財務報告準則與美國公認會計準則之間的重大差異，惟該等歷史上的國際財務報告準則及美國公認會計準則差異不受下文附註3所述與初步收購價格分配有關的調整影響。受初步採購價格分配影響的其他差額被列為下文附註3和4所述的其他“形式上的調整”。此外，需要對TransGlobe的財務信息進行某些調整，以使TransGlobe的列報和分類政策符合VAALCO的政策，如下所述。

2.1	重新分類TransGlobe財務報表行項目，以與VAALCO的財務報表保持一致

截至2022年6月30日的資產負債表

	環球網 (國際財務報告準則，歷史)	重新分類	備註	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)
	(單位：千)
資產
流動資產：
現金	$61,175	$(61,175)	(A)	$—
現金和現金等價物	—	61,175	(A)	61,175
應收賬款餘額	74,790	(74,790)	(B)	—
應收款：
貿易，淨額	—	74,554	(B)	74,554
與合資企業所有者的賬目	—	236	(B)	236
預付費用和其他	5,328	(5,328)	(C)	—
提前還款和其他		5,328	(C)	5,328
流動資產總額	141,293	—		141,293

	環球網 (國際財務報告準則，歷史)	重新分類	備註	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)
	(單位：千)
其他非流動資產：
財產和設備
石油和天然氣資產	208,510	(206,620)	(D)	—
		(1,890)	(F)
其他	2,296	(1,934)	(D)	—
		(362)	(F)
原油和天然氣的性質、設備和其他.成功的努力方法	—	211,291	(D)(E)	211,291
無形勘探和評估資產	2,737	(2,737)	(E)	—
經營性租賃資產使用權	—	2,252	(F)	2,252
總資產	354,836	—		354,836
				—
負債和股東權益				—
流動負債：				—
應付賬款和應計負債	$42,707	$(8,381)	(G)	$—
		(34,326)	(H)
應付帳款		8,381	(G)	8,381
以股份為基礎的薪酬負債的當前部分	8,286	(8,286)	(I)	—
現代化支付債務	9,555	(9,555)	(J)	—
衍生品商品合約	858	(858)	(K)	—
應計負債及其他	—	53,025	(H)(I) (J)(K)	53,025
租賃債務的當期部分	1,245	(1,245)	(L)	—
經營租賃負債--流動部分		1,245	(L)	1,245
流動負債總額	62,651	—		62,651
非流動負債：				—
資產報廢債務	11,335	—		11,335
以股份為基礎的賠償責任	1,892	(1,892)	(M)	—
租賃義務	1,005	(1,005)	(N)	—
經營租賃負債--扣除當期部分	—	1,005	(N)	1,005
長期債務	3,102	—		3,102
現代化支付債務	24,620	(24,620)	(O)	—
其他長期負債	—	26,512	(M)(O)	26,512
總負債	104,605	—		104,605
股東權益
股本	153,118	(153,118)	(P)	—
普通股	—	153,118	(P)	153,118
額外實收資本	—	23,905	(Q)	23,905
累計其他綜合收益	755	—		755
赤字	72,453	—		72,453
繳款盈餘	23,905	(23,905)	(Q)	—
股東權益總額	250,231	—		250,231
總負債和股東權益	354,836	—		354,836

(A)	截至2022年6月30日，61,175,000美元的現金重新分類為現金和現金等價物。

(B)	截至2022年6月30日，分類應收賬款餘額並將7455.4萬美元和23.6萬美元分別重新歸類為貿易、淨額和與合資企業所有者的賬户。

(C)	截至2022年6月30日，預付款和其他532.8萬美元重新歸類為預付款和其他。

(D)	有形固定資產206,620,000美元和1,934,000美元的石油和天然氣資產及其他重新分類為原油和天然氣的資產、設備和其他-成功努力法，截至2022年6月30日的淨額。

(E)	無形勘探和評估資產2，73.7萬美元重新歸類為原油和天然氣資產、設備和其他-成功努力法，截至2022年6月30日的淨額。

(F)	使用權資產1，89萬美元和36.2萬美元，此前分別計入石油和天然氣資產及其他，截至2022年6月30日分別重新分類為經營性租賃資產。

(G)	截至2022年6月30日，應付賬款和應計負債8381000美元重新分類為應付賬款。

(H)	截至2022年6月30日，應付賬款和應計負債34,326,000美元重新歸類為應計負債和其他負債。

(I)	截至2022年6月30日，基於股份的薪酬負債為8,286,000美元，重新分類為應計負債和其他負債。

(J)	截至2022年6月30日，9,555,000美元的現代化支付負債(流動部分)重新歸類為應計負債和其他負債。

(K)	截至2022年6月30日，85.8萬美元的衍生品商品合同重新歸類為應計負債和其他。

(L)	124.5萬美元的租賃債務重新歸類為經營租賃負債--截至2022年6月30日的當前部分。

(M)	截至2022年6月30日，基於股份的薪酬負債1,892000美元重新歸類為其他長期負債。

(N)	截至2022年6月30日，1,005,000美元的租賃債務重新歸類為經營租賃負債--扣除當前部分。

(O)	截至2022年6月30日，24,620,000美元的現代化支付負債重新分類為其他長期負債。

(P)	截至2022年6月30日，153,118,000美元的股本重新歸類為普通股。

(Q)	截至2022年6月30日，繳入盈餘23,905,000美元重新歸類為額外實收資本。

截至2022年6月30日止六個月的經營報表

	環球網 (國際財務報告準則，歷史)	重新分類	備註	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)
	(單位：千)
收入
石油和天然氣銷售，扣除特許權使用費	$127,644	$(127,644)	(A)	$—
原油和天然氣銷售	—	127,644	(A)	127,644
財政收入	3	(3)	(B)	—
其他收入	1	(1)	(C)	—
費用
生產經營	28,109	—		28,109
銷售成本	2,493	(2,493)	(D)	—
一般和行政	14,942	2,493	(D)	17,435
匯兑損失	5	(5)	(E)	—
融資成本	1,271	(1,271)	(F)	—
損耗、折舊和攤銷	14,169	159	(G)	14,328
資產報廢債務增加	159	(159)	(G)	—
特許權合併帶來的收益	(7,953)	—		(7,953)
金融工具的損失(收益)	1,554	(1,554)	(H)	—
減值沖銷	(25,983)	—		(25,983)
所得税前收益(虧損)	98,882	2,826		101,708
所得税費用-當期	17,939	(17,939)	(I)	—
淨收益	80,943	20,765		101,708
其他費用
衍生工具淨虧損	—	1,554	(H)	1,554
利息支出，淨額	—	1,268	(B)(F)	1,268
其他，淨額	—	4	(C)(E)	4
其他費用合計(淨額)	—	2,826		2,826
所得税前持續經營所得	80,943	17,939		98,882
所得税費用	—	17,939	(I)	17,939
淨收入	$80,943	$—		$80,943

(A)	石油和天然氣銷售，扣除特許權使用費127,644,000美元，重新歸類為截至2022年6月30日的六個月的原油和天然氣銷售。

(B)	財務收入為3000美元，重新歸類為利息支出，截至2022年6月30日的六個月淨額。

(C)	在截至2022年6月30日的六個月裏，1000美元的其他收入重新歸類為其他，淨額。

(D)	銷售成本2,493,000美元，重新歸類為截至2022年6月30日的6個月的一般和行政費用。

(E)	在截至2022年6月30日的六個月中，重新歸類為其他的5,000美元的外匯損失。

(F)	財務成本1,271,000美元，重新歸類為利息支出，截至2022年6月30日的6個月淨額。

(G)	資產報廢債務增加159,000美元，在截至2022年6月30日的6個月重新分類為損耗、折舊和攤銷。

(H)	截至2022年6月30日的6個月，金融工具虧損(收益)1,554,000美元重新歸類為衍生工具虧損。

(I)	所得税支出--截至2022年6月30日的6個月，當前為17,939,000美元，重新歸類為所得税支出。

截至2021年12月31日的年度經營報表

	環球網 (國際財務報告準則，歷史)	重新分類	備註	環球網 (國際財務報告準則，重新分類)
	(單位：千)
收入
石油和天然氣銷售，扣除特許權使用費	$169,006	$(169,006)	(A)	$—
原油和天然氣銷售	—	169,006	(A)	169,006
財政收入	9	(9)	(B)	—
其他收入	32	(32)	(C)	—
費用
生產經營	61,430	14,723	(D)	76,153
超高	14,723	(14,723)	(D)	—
銷售成本	3,921	(3,921)	(E)	—
一般和行政	20,353	3,921	(E)	24,274
匯兑損失	47	(47)	(F)	—
融資成本	1,141	(1,141)	(G)	—
損耗、折舊和攤銷	25,434	207	(H)	25,641
資產報廢債務增加	207	(207)	(H)	—
金融工具的損失(收益)	10,563	(10,563)	(I)	—
減值沖銷	(31,521)	—		(31,521)
所得税前收益	62,749	11,710		74,459
所得税費用-當期	22,411	(22,411)	(J)	—
淨收益(虧損)	40,338	34,121		74,459
其他費用
衍生工具淨虧損	—	10,563	(I)	10,563
利息支出，淨額	—	1,132	(B)(G)	1,132
其他，淨額	—	15	(C)(F)	15
其他費用合計(淨額)	—	11,710		11,710
所得税前持續經營所得	40,338	22,411		62,749
所得税費用	—	22,411	(J)	22,411
淨收入	40,338	—		40,338

(A)	石油和天然氣銷售，扣除特許權使用費淨額169,006,000美元，重新歸類為截至2021年12月31日的年度原油和天然氣銷售。

(B)	財務收入9000美元，重新歸類為利息支出，截至2021年12月31日的年度淨額。

(C)	在截至2021年12月31日的一年中，其他收入為3.2萬美元，重新歸類為其他，淨額。

(D)	超支費用14，72.3萬美元，重新分類為截至2021年12月31日的年度生產費用。

(E)	銷售成本392.1萬美元，重新歸類為截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用。

(F)	在截至2021年12月31日的一年中，重新歸類為其他淨匯兑損失4.7萬美元。

(G)	財務成本1,141,000美元，重新歸類為利息支出，截至2021年12月31日的年度淨額。

(H)	資產報廢債務增加20.7萬美元，在截至2021年12月31日的年度重新分類為損耗、折舊和攤銷。

(I)	金融工具虧損(收益)10,563,000美元，重新分類為衍生工具虧損，截至2021年12月31日的年度淨額。

(J)	所得税支出--當前為22,411,000美元，重新歸類為截至2021年12月31日的年度所得税支出。

2.2	美國公認會計準則對截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計預計合併經營報表的調整

(a)	對先前根據國際財務報告準則確認的減值沖銷進行取消確認的調整。根據美國公認會計原則，將持有和使用的資產的減值損失不得沖銷。

(b)	調整以反映國際財務報告準則和美國公認會計原則之間的租賃會計差異。根據《國際財務報告準則》，與所有租賃有關的使用權資產的攤銷是以直線為基礎確認的，並在折舊、損耗和攤銷中作為“攤銷”費用入賬。根據美國公認會計原則，租賃被分類為融資租賃或經營性租賃；對於經營性租賃，攤銷被視為“租賃成本”，並根據租賃類型分類為生產成本或一般和行政費用的一部分。根據美國公認會計原則，將此類租賃視為經營租賃對利息成本的影響微乎其微。

3.初步購置款會計及其他形式上的調整和假設

(a)	關於合併與購進價格分配的思考

這項安排將按照美國會計準則第805號“企業合併”中的企業合併會計收購法進行會計處理。基於對以下事實和情況的評估，VAALCO將被視為收購人：

•	VAALCO的股東將持有合併後公司的多數投票權

•	VAALCO的董事預計將在合併後的公司的管理機構中佔多數

•	VAALCO的高級管理層將包括合併後公司的高級管理層

•	根據協議條款，VAALCO預計將支付高於從TransGlobe股東手中收購的股權合併前公允價值的溢價。

這項安排的購買對價將根據安排之日為換取TransGlobe普通股而發行的VAALCO股票數量確定。VAALCO將根據收購的TransGlobe資產(包括可識別的無形資產)和TransGlobe承擔的負債，按各自在安排完成之日的初步估計公允價值分配收購對價。

VAALCO對這一安排的初步估計購買對價的分配是基於對截至2022年6月30日將收購的資產和將承擔的負債的公允價值的估計和相關假設，使用當前可用信息。初步採購價格分配可能會因幾個因素而發生變化，包括但不限於：

•	VAALCO普通股對價轉移的估計公允價值的變化取決於其在成交之日的市場價格；以及

•	截至安排日期，TransGlobe收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的變化，這可能是由於未來石油和天然氣大宗商品價格、儲量估計、利率、貼現率以及其他因素的變化造成的。

由於未經審核備考綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此對合並業務的財務狀況及經營結果產生的影響可能與本文所包括的備考金額有重大差異。

VAALCO希望在完成安排後，在合理可行的情況下儘快敲定採購價格分配，並在考慮到作為衡量過程最終確定的一部分的任何增量信息後。採購價格分配的最終確定將不會超過ASC 805規定的一年測量期。

以下是與TransGlobe合併預計需要支付的對價的初步估計：

購買注意事項
預計將轉移給TransGlobe股東的股票對價估計
截至2022年7月29日已發行的TransGlobe普通股數量			73,309,064
乘以換匯比率			0.6727
VAALCO股票有望發行			49,315,007
VAALCO股票2022年7月29日收盤價			$5.93
股票對價的估計公允價值¹			$292,437,994

1	截至2022年6月30日，普通股為493.2萬美元，額外實收資本為287506千美元。

就這些未經審計的備考合併財務報表而言，將轉讓的股份代價的公允價值是使用VAALCO股票截至2022年7月29日的收盤價每股5.93美元來估計的，這是本委託書發表日期之前的最後實際可行日期。

這些未經審計的備考合併財務報表中反映的VAALCO與TransGlobe合併的估計對價並不代表建議與TransGlobe合併完成時的實際對價。根據美國會計準則第805條，作為支付代價的一部分而發行的任何股權證券的公允價值將在合併結束日按當時的市場價格計量。這一要求可能會導致每股股本部分與這些未經審計的備考合併財務報表中假設的5.93美元不同，這種差異可能是實質性的。在這些未經審計的備考合併財務報表中，假設VAALCO每股價格增加或減少5%，將使估計收購價格增加或減少約14,622,000美元；VAALCO每股價格增加或減少10%，將增加或減少估計購買價格29,244,000美元；VAALCO每股價格增加或減少25%，將增加或減少估計收購價格73,109,000美元。這種增加或減少將反映在這些未經審計的預計合併財務報表中，因為收購或商譽收益的增加或減少可能如下表所示確認：

(單位：千)
	VAALCO每股價格上漲			VAALCO每股價格下降
增加/減少百分比	5%	10%	25%	5%	10%	25%
股價	6.23	6.52	7.41	5.63	5.34	4.45
購買注意事項	307,060	321,682	365,547	277,816	263,194	219,328
購買對價的變化	14,622	29,244	73,109	(14,622)	(29,244)	(73,109)
收購收益	—	—	—	(27,306)	(41,928)	(85,794)
確認商譽	1,938	16,560	60,425	—	—	—

假設截止日期為2022年6月30日，下表列出了VAALCO收購的資產和承擔的負債的公允價值的初步估計，並與轉移的估計對價總額進行了核對：

	截至2022年6月30日
	(單位：千)
	攜帶金額	PPA 調整	總購買量價格分配	注意事項
現金和現金等價物	$61,175	$(13,682)	$47,493	(A)
應收款：
貿易，淨額	74,554	—	74,554
與合資企業所有者的賬目	236	—	236
提前還款和其他	5,328	—	5,328
原油和天然氣的性質、設備和其他.成功的努力方法	211,291	70,309	281,600	(B)
經營性租賃資產使用權	2,252	—	2,252
遞延税項資產	—	—	—
應付帳款	(8,381)	—	(8,381)
應計負債及其他	(53,025)	2,682	(54,761)	(A)
		(4,418)		(C)
經營租賃負債--流動部分	(1,245)	—	(1,245)
資產報廢債務	(11,335)	—	(11,335)
經營租賃負債--扣除當期部分	(1,005)	—	(1,005)
遞延税項負債	—	—	—
其他長期負債	(26,512)	—	(26,512)
長期債務	(3,102)	—	(3,102)
收購收益	—		(12,684)	(D)
購買注意事項			$292,438

(A)	調整以反映TransGlobe的股票期權、RSU和PSU在根據原始獎勵和安排協議的條款進行控制權變更的合併前加速歸屬後的結算，如同安排發生在2022年6月30日一樣。這些獎勵將是TransGlobe在協議結束前支付的現金。

(B)	調整以反映TransGlobe的原油和天然氣資產、設備和其他成功的努力方法的公允價值，截至安排日期的淨額，如同安排發生在2022年6月30日。

(C)	調整以反映直接應歸屬於TransGlobe安排的交易成本的應計負債4,418,000美元，猶如收購發生在2022年6月30日。

(D)	收購收益是收購代價與所收購資產的公允價值減去所承擔負債的公允價值之間的差額。

(b)	該安排對截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表的其他影響

(i)	作出調整，以反映VAALCO被視為產生的安排的直接應佔交易成本10,672,000美元的確認，如同收購發生在2022年6月30日。

(Ii)	調整以消除TransGlobe在合併時的收購前股本餘額。

4.這項安排對截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併經營報表的影響

(a)

折舊、損耗和攤銷

指與安排中取得的資產有關的遞增折舊、損耗和攤銷，其依據是初步的收購價分配。石油和天然氣資產的損耗是使用生產單位法計算的，並進行了調整，以反映a)TransGlobe的原油和天然氣資產、設備和其他成功努力法的公允價值，截至安排日期的淨額，如同安排發生在2021年1月1日；以及b)TransGlobe的已探明儲量估計遵循美國證券交易委員會法規要求的方法。

(b)

所得税

這一安排對税收沒有影響。截至2021年12月31日和2022年6月30日，TransGlobe對其遞延税項資產記錄了全額估值備抵。估值免税額的情況並沒有因這項安排而改變。

(c)

交易成本

調整以反映確認直接應歸因於VAALCO產生的安排的交易成本10,672,000美元及TransGlobe的4,418,000美元，猶如收購發生於2021年1月1日。

TransGlobe在截至2022年6月30日的6個月的營業報表中支出的1,582,000美元的交易成本已從一般和行政費用重新分類為其他(費用)收入，在截至2022年6月30日的6個月的未經審計的預計營業報表中為淨額。

(d)	基於股票的薪酬和遣散費

(i)	調整，以反映TransGlobe根據原始獎勵和安排協議的條款加快對TransGlobe的股票期權、RSU和PSU的控制權變更的歸屬時，根據美國GAAP確認合併前基於股票的薪酬支出，就像收購發生在2021年1月1日一樣。這些獎勵將是TransGlobe在協議結束前支付的現金。

(Ii)	調整以反映對遣散費的確認，以及與TransGlobe某些高管根據其高管聘用安排的條款終止付款有關的現金和現金等價物的相應調整。

(e)

每股收益

下表為截至2022年6月30日止六個月未經審核備考合併經營報表所包括的加權平均流通股及每股盈利的計算。由於這一安排反映在截至2022年6月30日的6個月的未經審計的備考綜合經營報表中，就好像它發生在2021年1月1日一樣，因此在計算基本和稀釋後每股收益的加權平均流通股時，假設與該安排相關的可發行股票全年都已發行。

	六個月來截至2022年6月30日	截至該年度為止 2021年12月31日
每股普通股持續經營收益
基本信息	0.70	0.57
稀釋	0.70	0.57
用於計算每股普通股持續運營的基本收益和攤薄收益的股份
基本信息	108,129	107,545
稀釋	108,593	108,070

下表為截至2022年6月30日止六個月未經審核備考合併經營報表所包括的加權平均流通股及每股盈利的計算。

	六個月來截至2022年6月30日	截至該年度為止 2021年12月31日
分母
基本股份：
VAALCO股票	58,814	58,230
VAALCO股票有望發行	49,315	49,315
形式加權平均流通股，基本	108,129	107,545

	六個月來截至2022年6月30日	截至該年度為止 2021年12月31日
稀釋後的股份：
VAALCO股票	59,278	58,755
VAALCO股票有望發行	49,315	49,315
形式加權平均流通股，稀釋後	108,593	108,070

5.關於原油和天然氣生產活動的補充形式資料

下表列出了截至2021年12月31日編制的已探明和未開發原油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)的估計預計淨探明儲量，以及截至2021年12月31日的年度內剩餘已探明淨儲量數量的變化摘要。還提供了截至2021年12月31日與已探明儲量有關的未來現金流量折現淨額的合併標準化計量。

這一形式上綜合了儲量、產量和標準化測量信息的安排生效，就像它已於2021年1月1日完成一樣。以下提供的歷史已探明儲量信息代表了VAALCO和TransGlobe分別於2021年12月31日作出的估計，當時它們是獨立的公司。對於在2021年12月31日之後或在安排完成之後發生或可能發生的發展計劃或其他因素的變化，這些估計數沒有更新。這份形式信息是為了説明目的而準備的，並不打算作為對合並後業務未來結果的預測。關於以下披露，金額是參考VAALCO截至2021年12月31日的Form 10-K年報中報告的“原油和天然氣生產活動補充信息(未經審核)”和TransGlobe截至2021年12月31日的Form 40-F年報中報告的“儲量數據及其他油氣信息報表”確定的；根據“美國證券交易委員會”法規的要求，可在其中找到對所採用基本方法的解釋。

TransGlobe歷來根據石油評估工程師協會維持的加拿大石油及天然氣評估手冊(卡爾加里分會)(“COGE手冊”)所載的標準，以及National Instrument 51-101“石油及天然氣活動披露標準”(“NI 51-101”)及COGE手冊所載的儲量定義，編制於Form 40-F年度報告中披露的儲量數據。為了使環球石油的報告與華僑銀行的報告保持一致，環球石油的儲量數據是按照《美國證券交易委員會》法規要求的方法編制的。

(a)

已探明儲量估計數量

	石油(MBbls)
	瓦爾科歷史⁽¹⁾	環球網美國證券交易委員會⁽²⁾	形式上組合在一起
已探明儲量：
2020年12月31日餘額	3,216	9,772	12,988
生產	(2,599)	(1,909)	(4,508)
擴展和發現	—	1,312	1,312
儲備的購買	2,633	—	2,633
對先前估計數的修訂	7,968	6,568	14,536
2021年12月31日的餘額	11,218	15,743	26,961
年末已探明已開發儲量：
2021	7,227	13,087	20,314
2020	3,216	7,086	10,302
年末已探明未開發儲量：
2021	3,991	2,656	6,647
2020	—	2,686	2,686

	天然氣(MMCF)⁽³⁾
	瓦爾科歷史	環球網美國證券交易委員會⁽⁴⁾	形式上組合在一起
已探明儲量：
2020年12月31日餘額	—	12,044	12,044
生產	—	(1,557)	(1,557)
擴展和發現	—	1,816	1,816
儲備的購買	—	—	—
對先前估計數的修訂	—	4,276	4,276
2021年12月31日的餘額	—	16,579	16,579
年末已探明已開發儲量：
2021	—	11,336	11,336
2020	—	8,117	8,117
年末已探明未開發儲量：
2021	—	5,242	5,242
2020	—	3,927	3,927

	NGL(MBBLS)⁽³⁾
	瓦爾科歷史	環球網美國證券交易委員會⁽⁴⁾	形式上組合在一起
已探明儲量：
2020年12月31日餘額	—	2,086	2,086
生產	—	(206)	(206)
擴展和發現	—	326	326
儲備的購買	—	—	—
對先前估計數的修訂	—	482	482
2021年12月31日的餘額	—	2,688	2,688
年末已探明已開發儲量：
2021	—	1,855	1,855
2020	—	1,372	1,372
年末已探明未開發儲量：
2021	—	833	833
2020	—	714	714

	總計(MBOE)⁽⁵⁾
	瓦爾科歷史	環球網美國證券交易委員會	形式上組合在一起
已探明儲量：
2020年12月31日餘額	3,216	13,865	17,081
生產	(2,599)	(2,375)	(4,974)
擴展和發現	—	1,941	1,941
儲備的購買	2,633	—	2,633
對先前估計數的修訂	7,968	7,763	15,731
2021年12月31日的餘額	11,218	21,194	32,412

年末已探明已開發儲量：
2021	7,227	16,831	24,058
2020	3,216	9,811	13,027
年末已探明未開發儲量：
2021	3,991	4,363	8,354
2020	—	4,055	4,055

(1)	VAALCO已探明的已開發石油儲量位於西非加蓬近海。VAALCO已探明的未開發石油儲量位於西非赤道幾內亞近海。

(2)	TransGlobe的已探明石油儲量位於埃及和加拿大。TransGlobe歷來將石油儲量報告為兩個獨立的流，即輕、中原油和重質原油。這些流已被合併，以使TransGlobe的演示與VAALCO的演示保持一致。以下是埃及和加拿大的已探明石油儲量。

	石油(MBBLS)-環球美國證券交易委員會
	埃及	加拿大	TransGlobe總數美國證券交易委員會
已探明儲量：
2020年12月31日餘額	7,015	2,757	9,772
生產	(1,663)	(246)	(1,909)
擴展和發現	691	621	1,312
儲備的購買	—	—	—
對先前估計數的修訂	6,481	87	6,568
2021年12月31日的餘額	12,524	3,219	15,743
年末已探明已開發儲量：
2021	11,655	1,432	13,087
2020	5,782	1,304	7,086
年末已探明未開發儲量：
2021	869	1,787	2,656
2020	1,233	1,453	2,686

(3)	VAALCO歷史上報告了單一原油的儲量，而TransGlobe歷史上報告了輕質和中型原油、重質原油、常規天然氣和天然氣的儲量。

(4)	TransGlobe已探明的天然氣和NGL儲量位於加拿大。

(5)	天然氣換算成桶油當量的速度是六千立方英尺天然氣對一桶石油。

(b)	與探明儲量相關的未來現金流貼現標準化計量

截至2021年12月31日，與已探明原油、天然氣和NGL儲量有關的貼現未來淨現金流量的預計綜合標準化衡量如下：

	國際(單位：千)
	瓦爾科歷史	環球網美國證券交易委員會	形式上組合在一起
未來現金流入	$782,006	$1,083,622	$1,865,628
未來生產成本	(416,819)	(438,878)	(855,697)
未來開發成本⁽¹⁾	(128,984)	(64,132)	(193,116)
未來所得税支出⁽²⁾	(116,637)	(137,049)	(253,686)
未來淨現金流	119,566	443,563	563,129
按10%年率折現現值	(20,308)	(139,144)	(159,452)
未來淨現金流量貼現的標準化計量	99,258	304,419	403,677

(1)	包括預計因放棄物業而產生的費用。

(2)	對VAALCO而言，未來所得税支出是指作為公司所得税和國內所得税(包括作為税款處理的其他費用)的最後一次支付而應支付給加蓬政府的利潤石油的金額。對於TransGlobe而言，未來的所得税支出包括(I)加拿大聯邦和省税收的估計金額，以及(Ii)從埃及政府在生產分享石油中的應得份額中支付給埃及政府的金額。

截至2021年12月31日的年度，與已探明原油、天然氣和NGL儲量有關的貼現未來淨現金流量的預計綜合標準化計量的變化如下：

	截至2021年12月31日的年度(單位：千)
	瓦爾科歷史	環球網美國證券交易委員會	形式上組合在一起
期初餘額	$14,733	$42,379	$57,112
原油和天然氣銷售，扣除生產成本	(118,358)	(92,853)	(211,211)
價格和生產成本的淨變動	126,668	158,700	285,368
擴展和發現	—	29,400	29,400
對先前數量估計數的修訂	158,213	129,450	287,663
購買	9,285	—	9,285
估計未來開發成本的變化	(39,969)	(2,700)	(42,669)
期內發生的開發成本	2,629	(26,822)	(24,193)
折扣的增加	2,752	2,600	5,352
所得税淨變動	(60,218)	(400)	(60,618)
生產率(時間)和其他方面的變化	3,523	64,665	68,188
期末餘額	99,258	304,419	403,677

未經審計的備考每股數據

下表列出了截至所顯示的日期和期間，選定的未經審計的歷史預計財務信息，每股VAALCO普通股和每股TransGlobe普通股的綜合財務信息。您應結合VAALCO的合併財務報表及其附註(以引用方式併入本委託書)和TransGlobe的合併財務報表及其附註(以引用方式併入本委託書)來閲讀本信息，且該信息的全部內容是有保留的。請參閲此代理聲明的“在哪裏可以找到更多信息”一節。

以下備考信息是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的，相應地包括購置款會計的影響。它沒有反映成本節約、協同效應或可能因這一安排而產生的某些其他調整。此信息僅用於説明目的。閣下不應依賴備考合併金額或相等的備考金額，因為該等備考金額並不一定代表有關安排於指定日期完成時的經營業績或財務狀況，亦不一定代表合併後公司未來的經營業績或財務狀況。備考資料雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節省的好處、賺取額外收入的機會、重組及安排相關成本的影響或可能因安排而產生的其他因素，因此並不試圖預測或建議未來的結果。

下表假設與這一安排相關的VAALCO普通股發行約4931.5萬股，這是假設該安排發生在2021年1月1日並基於當時已發行的TransGlobe普通股數量的情況下，VAALCO可就這一安排發行的普通股數量。正如本委託書中所討論的，根據該安排可發行的VAALCO普通股的實際數量將根據該安排完成時已發行的TransGlobe普通股的數量進行調整。表中的備考數據假設，就損益表而言，該項安排於2021年1月1日作出，而就資產負債表而言，該項安排則於2022年6月30日作出，並將該項安排作為業務合併入賬。

	瓦爾科	環球網	形式VAALCO和 TransGlobe整合
(單位：百萬)	自及自截至六個月 June 30, 2022	自及自截至六個月 June 30, 2022	自及自截至六個月 June 30, 2022
每股普通股持續經營收益
基本信息	$0.46	$1.11	$0.70
稀釋	0.45	1.09	0.70
用於計算每股普通股持續運營的基本收益和攤薄收益的股份
基本信息	58,814	73,009	108,129
稀釋	59,278	74,337	108,593
每股賬面價值	$2.85	$3.41	$4.24

	瓦爾科	環球網	形式VAALCO和 TransGlobe整合
(單位：百萬)	自及於截至年底的年度 2021年12月31日	自及於截至年底的年度 2021年12月31日	自及於截至年底的年度 2021年12月31日
每股普通股持續經營收益
基本信息	$1.38	$0.56	$0.57
稀釋	1.37	0.55	0.57
用於計算每股普通股持續運營的基本收益和攤薄收益的股份
基本信息	58,230	72,544	107,545
稀釋	58,755	73,182	108,070
每股賬面價值	$2.46	$2.45	不適用

風險因素

在就提出的修訂建議或股票發行建議作出決定之前，除本委託書“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節所討論的風險和不確定因素外，閣下應仔細考慮本委託書所載的具體風險，以及本委託書中其他地方提及或以引用方式併入本委託書的其他文件中的具體風險。作為VAALCO的股東，在協議完成後，您將面臨VAALCO業務的所有固有風險，以及與TransGlobe相關的風險。您股票的市值將反映業務相對於VAALCO競爭對手的表現，以及總體經濟、市場和行業狀況。您的投資價值可能會增加，也可能會減少，並可能導致虧損。有關通過引用併入本委託書的文件的信息，請參閲本委託書的“在哪裏可以找到更多信息”一節。

與該安排有關的風險

這一安排取決於幾個條件的滿足或放棄。

該安排取決於(其中包括)根據安排協議向TransGlobe股東發行VAALCO普通股以換取其TransGlobe普通股的批准，以及VAALCO股東批准修訂建議、TransGlobe股東批准TransGlobe決議案，以及在必要或必要的範圍內，任何政府實體批准或同意、或放棄或不行使任何政府實體在、加拿大或埃及持有的任何政府實體的任何重大終止、優先購買權或類似權利。不能保證將獲得任何或所有此類所需的批准(如果有的話)。

TransGlobe在埃及的特許權協議包含轉讓條款，如果此類轉讓條款是由該安排引發的，可能會對完善該安排的能力或預期從該安排中實現的利益產生不利影響。

根據安排協議，VAALCO和Acquireco義務完成安排的先決條件是：(I)任何政府實體批准或同意，或放棄或不行使任何政府實體在加拿大和埃及持有的任何實質性終止、優先購買權或類似權利，在每個情況下，VAALCO應以令VAALCO滿意的條款或條件提供；及(Ii)尚未採取任何行動或不採取任何行動，可能導致撤銷、取消、終止或修改TransGlobe或其任何附屬公司就TransGlobe在加拿大和埃及所持有的權益而持有的任何許可證或許可證，而該等權益是正常經營其業務所必需的。

TransGlobe埃及公司是與埃及石油公司和埃及政府簽署的兩項特許權協議的締約方，這兩項協議提供了在南加扎拉特地區、西部沙漠以及合併後的西巴克爾、西加里布和西加里布陸上開發地區勘探和開發石油和天然氣的獨家權利。特許權協議載有轉讓條款，其中規定，未經埃及政府書面同意，環球網埃及各方不得直接或間接轉讓其在特許權協議下的任何權利、特權、義務或義務。此外，如果轉讓條款被觸發，(I)埃及政府有權在收到最終條件(包括每項轉讓的價值)後90天內選擇以相同條件獲得擬轉讓的權益；(Ii)TransGlobe埃及各方將被要求在埃及政府批准任何轉讓後，向埃及政府支付不能收回的轉讓費用，金額相當於每項轉讓價值的10%。

VAALCO和TransGlobe都不認為該安排觸發了轉讓條款，TransGlobe已在安排協議中就此作出了陳述。

在宣佈這一安排後，EGPC向VAALCO和TransGlobe發出了函件，要求提供與該安排、交易價值和TransGlobe在相關埃及資產中的份額有關的數據和文件。VAALCO和TransGlobe已經並正在繼續與石油部長辦公室和EGPC進行討論，目的是澄清這一安排不會、也不被視為觸發特許權協議中的轉讓條款。

如果這一安排確實觸發了轉讓條款，完成這一安排將需要埃及政府的書面批准，這可能導致不符合

VAALCO和Acquireco有義務完成這一風險因素第一段所述的安排，否則可能會延誤安排的完成。此外，TransGlobe埃及公司任何一方根據特許權協議支付的任何轉讓費用，無論是在安排完成之前或之後，都可能對VAALCO因該安排而獲得的資產價值產生不利影響，並可能對VAALCO在安排完成後的運營結果或財務狀況產生不利影響，在每種情況下都會對VAALCO的運營結果或財務狀況產生重大影響。此外，雖然VAALCO和TransGlobe都不知道有任何特許權因此而終止的報道，但埃及政府可能會因違反轉讓規定而尋求終止特許權協議。

在某些情況下，安排協議可以終止。

VAALCO和TransGlobe在某些情況下均有權終止安排協議。如果未能完成這一安排，可能會對VAALCO普通股的交易價格產生負面影響，或者對VAALCO的業務產生不利影響。

我們可能會被要求支付解約費或費用報銷。

如果安排協議終止：(I)由於吾等在股東特別大會前任何時間更改建議而被環球電訊終止；(Ii)因吾等更改建議後未能取得修訂建議及股票發行建議的批准而被任何一方終止；或(Iii)(A)因安排的生效日期不在外部日期之前或未能獲得修訂建議及股票發行建議的批准而由任何一方終止；或(B)TransGlobe因吾等違反吾等在安排協議中作出的任何陳述或保證或吾等未能履行吾等在安排協議中作出的任何承諾或協議而作出的，而該等違反或不履行會導致安排協議中的某些條件得不到滿足，但在每種情況下，只有在終止前已有收購建議(就終止費用的討論而言，在“收購建議”的定義中提及“20%”被視為提及“50%”)，且在終止後12個月內，吾等訂立協議或完成收購建議，我們將被要求就終止安排協議向TransGlobe支付915萬美元的終止費。

如(X)任何一方因未能取得修訂建議及股份發行建議的批准而終止該安排協議；或(Y)因吾等違反任何陳述或保證或吾等未能履行吾等在安排協議中訂立的任何契諾或協議而導致TransGlobe終止，吾等亦可能被要求向TransGlobe支付最高達2,000,000美元的自付費用，而該違反或不履行將導致未能滿足安排協議中的若干條件。

如果終止費或費用報銷最終需要支付給TransGlobe，支付此類金額可能會對我們的財務業績產生不利影響。

如果在外部日期之前沒有完成安排，TransGlobe或VAALCO可以選擇不繼續進行安排。

如果安排在外部日期前仍未完成，且雙方未共同同意延長安排協議，環球通視或VAALCO均可終止安排協議。見本委託書的“安排協議及安排計劃--終止安排協議”一節。

大量VAALCO普通股的發行以及由此可能導致的賣方數量的增加，可能會在安排完成後對VAALCO普通股的市場價格產生不利影響。

在安排完成後，將發行大量額外的VAALCO普通股，並可在公開市場交易。VAALCO普通股數量的增加可能會導致此類股票的出售或可能發生此類出售的看法，這兩種情況中的任何一種都可能對VAALCO普通股的市場和市場價格產生不利影響。

VAALCO目前不控制TransGlobe及其子公司。

在安排完成之前，VAALCO不會控制TransGlobe及其子公司，在此期間，TransGlobe的業務和運營結果可能會受到VAALCO無法控制的事件的不利影響。除其他因素外，TransGlobe的業績可能受到經濟因素的影響

經濟衰退、大宗商品價格變化、TransGlobe運營所在國家的政治不穩定、適用法律的變化、徵收、環境監管加強、金融市場波動、不利的監管決定、訴訟、成本上升、公民和勞工騷亂、與合資夥伴的分歧、正在進行的勘探和開發項目的延遲以及VAALCO無法控制的其他因素，都是VAALCO無法控制的。由於這些因素中的任何一個或多個，環球電訊的運營和財務業績可能會受到負面影響，這可能會對合並後公司的未來財務業績產生不利影響。

我們將產生與這一安排相關的大量交易費用和成本。

吾等已產生並預期將產生與該安排有關的額外重大非經常性開支(不論該安排協議擬進行的交易是否已完成)，包括(其中包括)與取得所需股東批准及法院批准有關的成本。在安排完成後，在協調合並後公司的業務過程中可能會產生額外的意外成本。如有關安排未能完成，本行將被要求支付與該安排被放棄日期前發生的安排有關的某些費用，例如法律、會計、財務諮詢、委託書徵集及印刷費。此類成本可能很大，並可能對我們未來的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

VAALCO和TransGlobe可能成為與這一安排相關的法律索賠、證券集體訴訟、衍生品訴訟和其他索賠和負面宣傳的目標。

VAALCO和TransGlobe可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止安排的完成。證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對已達成收購上市公司或被收購協議的公司提起的。第三方也可以試圖向VAALCO或TransGlobe提出索賠，試圖限制這一安排，或者尋求金錢賠償或其他補救措施。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成該安排的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止該安排的完成。

此外，政治和公眾對這一安排的態度可能會導致負面的新聞報道和其他影響VAALCO和TransGlobe的不利公開聲明。不利的新聞報道和其他不利的聲明可能會導致監管機構、立法者和執法官員的調查，或者在法律索賠中，或者以其他方式對合並後的公司利用各種商業和市場機會的能力產生負面影響。負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決負面宣傳的要求，可能會對合並後的公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

在VAALCO或TransGlobe的股價發生任何變化的情況下，交換比例將不會調整。

在安排完成後，每股TransGlobe普通股(由持不同意見的TransGlobe股東持有的TransGlobe普通股除外)將轉換為獲得VAALCO普通股0.6727的權利，但須根據安排協議進行調整(如有)。這一交換比例在安排協議中是固定的，在安排完成之前，不會調整以反映TransGlobe普通股或VAALCO普通股的市場價格變化。股價變化可能由多種因素引起(其中許多因素不在VAALCO和TransGlobe的控制範圍之內)，包括：

•	VAALCO和TransGlobe各自業務、運營和前景的變化；

•	投資者行為和策略，包括對完成安排的可能性的市場評估，包括關於法院批准和監管批准安排(如果有)的相關考慮；

•	利率、一般市場和經濟狀況以及其他普遍影響VAALCO和TransGlobe股票價格的因素；以及

•	在VAALCO和TransGlobe運營的業務中，外國、聯邦、州、省和地方的立法、政府法規和法律發展。

在安排完成時，VAALCO普通股的價格將與其在安排協議簽署日期、本委託書發表日期和特別會議日期的價格不同。因此，換手率所代表的市值也會有所不同。例如，根據VAALCO普通股的收盤價範圍，從2022年7月13日，也就是公佈這一安排前的最後一個交易日，到2022年，也就是本委託書發佈日期之前的最後可行日期，交換比率代表每股環球普通股的市值，從最低的$ 到最高的$ 。

由於股票發行，VAALCO股東的所有權比例和投票權將大幅稀釋。

根據這一安排，VAALCO預計將向TransGlobe股東發行約4930萬股普通股。在安排完成後，前TransGlobe股東將共同擁有合併後公司已發行普通股總數的約45.5%，而VAALCO的現有股東將擁有合併後公司約54.5%的股份，這是根據VAALCO的既有和已發行股票以及TransGlobe的流通股計算的，每個股票截至安排協議日期。因此，向TransGlobe股東發行VAALCO普通股將降低VAALCO現有股東持有的股權和投票權的百分比。因此，VAALCO股東作為一個羣體對合並後公司的管理和政策的影響力將比他們目前行使的影響力要小。

我們目前打算對VAALCO普通股支付股息並進行股票回購；然而，我們未來採取這些行動的能力可能是有限的，並且不能保證我們能夠在未來向VAALCO股東支付股息或實現股票回購，達到指定的水平或根本不能。

2021年11月3日，VAALCO宣佈，VAALCO董事會通過了一項季度現金股息政策，從2022年第一季度開始，預計VAALCO普通股每股現金分紅0.0325美元。2022年3月18日和6月24日，我們分別向2022年2月18日和2022年5月25日收盤時登記在冊的VAALCO股東支付了每股VAALCO普通股0.0325美元的季度現金股息。2022年8月5日，VAALCO董事會宣佈季度現金股息為每股VAALCO普通股0.0325美元，將於2022年9月23日支付給2022年8月24日收盤時登記在冊的股東。關於這一安排的宣佈，VAALCO宣佈，在完成後，它將尋求制定2800萬美元的年化股息目標，或每股約0.25美元(根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算，每個股票截至安排協議日期)，並按季度支付。VAALCO還宣佈，它打算回購股份，總金額高達3000萬美元，或每股相當於0.27美元(根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算)，總金額最高可達3000萬美元，VAALCO的流通股和TransGlobe的流通股均按安排協議的日期計算。只要VAALCO手頭有足夠的現金和運營現金流，我們將考慮在未來採取這些行動。未來股息的支付和股票回購的實施(如果有的話)以及未來記錄和支付日期的確定將由VAALCO董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括當前的財務狀況、匯回現金的税收影響, 經營業績以及當前和預期的現金需求。因此，我們不能保證我們將能夠繼續向我們的股東支付股息，或我們將在未來進行股票回購的條款，或任何未來的股息水平將實現市場收益或增加，甚至隨着時間的推移保持不變，任何這些都可能對VAALCO普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

這一安排可能會影響VAALCO普通股的價格，因為市場對這一安排的反應、完成安排的重大延遲或安排協議的終止。

VAALCO普通股的市場價格可能與安排協議日期的價格有很大差異。市場對這一安排的負面反應或安排完成過程中的任何重大延誤都可能對我們的股價產生負面影響。此外，不能保證及時或根本不滿足完成安排的條件。如果安排沒有完成或推遲，VAALCO普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是當市場價格反映出市場假設安排將在特定時間框架內完成或將在特定時間框架內完成的情況下。

股價變動可能由多種我們無法控制的因素引起，包括：

•	市場對公佈這項安排的反應，以及市場對完成這項安排的可能性的評估；

•	VAALCO或TransGlobe各自業務、運營或前景的變化，包括它們各自滿足收益預期的能力；

•	影響VAALCO或TransGlobe或石油和天然氣行業的政府或訴訟動態或監管考慮；

•	一般商業、市場、行業或經濟狀況；

•	全球石油和天然氣的供需平衡和當前的商品價格環境；

•	其他超出我們控制範圍的因素，包括在本“風險因素”部分中其他地方描述的因素或通過引用併入本部分的因素。

安排完成時的風險因素

這一安排將對合並後的公司提出重大要求。

由於尋求和完成這一安排，合併後公司的管理、運營和財務人員和系統將面臨重大需求。我們不能保證VAALCO的管理以及VAALCO和TransGlobe的運營團隊將足以支持業務的擴張以及因完成安排而增加的相關成本和複雜性。合併後公司未來的經營業績將受到其管理人員和關鍵員工管理不斷變化的業務狀況、整合收購TransGlobe以及實施新業務戰略的能力的影響。

我們可能沒有意識到這一安排的預期好處，TransGlobe的整合可能不會按計劃發生。

這項安排已獲同意，預期完成後將為合併後的公司帶來增加的儲量和預期的生產量，以及增加增長資本市場的機會。這些預期收益將在一定程度上取決於TransGlobe和VAALCO的業務能否以高效和有效的方式整合在一起。關於兩家公司合併的大量業務和戰略決定以及某些人員配置決定尚未作出。這些決定和兩家公司的整合將給管理帶來挑戰，包括兩家公司的系統和人員的整合，這可能是地理上分離的、預期和意想不到的負債、意外成本(包括整合所需的大量資本支出)以及關鍵員工的流失。特別是，在安排完成後長達六個月的過渡期之後，VAALCO預計環球時報首席執行官總裁、副首席執行官總裁、財務、首席財務官兼公司祕書兼副總裁兼首席運營官將離職。這些離職可能導致對TransGlobe運營機構知識的喪失，並可能推遲合併後公司戰略目標的實現。此外，TransGlobe可能存在潛在的未知債務，這些債務可能會阻礙合併後的公司充分實現這一安排的預期好處。

如果合併後的公司不能實現在達成安排時預期實現的預期利益，或不能留住關鍵員工協助TransGlobe和VAALCO的整合和運營，那麼合併後公司在完成安排後的運營業績可能會受到不利影響。特別是，合併後的公司可能無法從這一安排中實現預期的戰略利益和協同效應。VAALCO相信，兩家公司的合併將提供許多運營和財務利益。然而，實現這些目標的前提是，除其他外，實現該安排預期的目標成本協同增效作用。完成這一安排可能會帶來特殊風險，包括一次性註銷、重組費用和意外成本。此外，整合過程可能會分散管理層的注意力，擾亂與每家公司的供應商、僱員、客户和其他客户的現有關係。儘管VAALCO及其顧問對TransGlobe的運營進行了盡職調查，但不能保證VAALCO知道TransGlobe的任何和所有負債。

此外，VAALCO的管理層假設VAALCO將能夠根據經修訂的1986年國內收入法(“守則”)第338(G)節選擇將該安排視為資產收購。如果TransGlobe的現有股東持有的VAALCO普通股的數額不足以使該安排成為“合格股票購買”(符合守則第338(D)(3)條的含義)，則可能無法進行這一選擇。在安排結束之前，不可能確定VAALCO和TransGlobe的共同所有權，並且在安排結束後仍可能受到不確定性的影響。如果無法根據守則第338(G)條進行選舉，則TransGlobe的整合可能會產生額外的税務成本，而VAALCO和TransGlobe在安排後的實際合併表現可能與VAALCO管理層的假設大相徑庭。

由於這些和其他因素，TransGlobe和VAALCO的合併可能無法實現預期的某些好處。

合併後的公司可能無法產生足夠的現金來履行合併特許權協議下TransGlobe的付款義務，或無法從EGPC收取部分或全部TransGlobe的應收賬款，這可能會對合並後公司的經營業績和財務狀況產生負面影響

2022年1月19日，TransGlobe的子公司與EGPC簽署了一項協議(“合併特許權協議”)，更新和合並TransGlobe在West Bakr、West Gharib和NW Gharib的三個埃及特許權(“合併特許權”)。作為簽署合併特許權協議的先決條件的一部分，TransGlobe匯出了1500萬美元的初始現代化付款和100萬美元的簽名獎金。根據合併後的特許權協議，TransGlobe於2022年2月1日向EGPC支付了另一筆1000萬美元的現代化付款。合併特許權協議下的現代化付款總額為6,500萬美元，由2020年2月1日(“合併特許權生效日期”)起分六年支付。TransGlobe將被要求在2月1日額外支付1000萬美元^ST在接下來的四年中的每一年。此外，TransGlobe承諾在初選的15年內，每五年至少支出5,000萬美元(總計1.5億美元)。環球電訊是否有能力按計劃支付合並特許協議所產生的款項，將視乎其財務狀況及經營表現而定，而這將受制於當時的經濟、行業及競爭狀況，以及某些其無法控制的金融、商業、立法、監管及其他因素，包括在本“風險因素”一節的其他部分及納入本委託書的參考文件中所討論的因素。環球電訊可能無法維持足以令其履行合併特許協議項下付款責任的現金流水平。如果TransGlobe無法履行其義務，EGPC可能會尋求終止合併後的特許權協議，這將對合並後公司的經營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，於籤立合併特許權協議時，就特許權協議與合併特許權協議中適用於東部沙漠生產的合併特許權協議中的商業條款與合併特許權協議中適用於東部沙漠生產的商業條款與合併特許權生效日期之間的差異而欠TransGlobe的資金進行合併特許權生效日期調整。這一調整的數量目前正在與EGPC敲定，可能會根據談判達成的最終每桶價格產生一系列結果。截至2022年6月30日，TransGlobe確認了6750萬美元的應收賬款，這是根據歷史實現價格預計從EGPC收到的金額。如果EGPC的財務狀況受損或存在爭議，或者如果EGPC拒絕支付部分或全部上述金額，TransGlobe從EGPC全額收回應收賬款的能力可能會受損，這可能會對合並後的公司的經營業績和財務狀況產生負面影響。

通貨膨脹可能會對合並後的公司控制成本的能力產生不利影響，包括運營費用和資本成本。

雖然近年來通脹水平較低，但在2021年下半年和2022年上半年明顯上升。此外，全球和整個行業的供應鏈中斷導致了勞動力、材料和服務的短缺。這種短缺導致了勞動力、材料和服務的通脹成本增加，並可能繼續導致成本增加，以及某些產品和原材料的稀缺。如果通脹居高不下，合併後的公司的運營成本可能會進一步上升，包括油田服務和設備，因為石油、天然氣和天然氣液體價格的上漲增加了其業務區的鑽探活動，以及勞動力成本的增加。石油價格的上漲，自然

天然氣和天然氣液體可能會導致我們使用的材料和服務的成本上升。我們無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢，如果通貨膨脹率大幅上升，以至於我們無法通過更高的大宗商品價格和收入來收回更高的成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

環球郵報的公開申報文件遵守加拿大的披露標準，而加拿大的披露標準與美國證券交易委員會的披露要求不同。

華高資源的儲量估計是根據美國財務會計準則委員會的美國財務會計準則委員會第932題“採掘活動--美國公認會計準則下的石油和天然氣”以及美國證券交易委員會頒佈的S-K法規1200分部分(“美國標準”)編制的。VAALCO沒有參與環球石油和天然氣歷史儲量估計的準備工作。環球石油天然氣公司的歷史石油和天然氣儲量估計是根據《全球通用電氣公司手冊》中規定的標準以及NI 51-101和《全球通用電氣公司手冊》中所載的儲量定義編制的，這與美國證券法的要求不同。除了是加拿大所有省份的報告發行商外，TransGlobe還是美國證券交易委員會的註冊人，但被允許根據COGE手冊中規定的標準以及NI 51-101和COGE手冊中包含的儲量定義來披露其儲量信息。

根據NI 51-101對儲量和未來淨收入的估計將不同於根據美國標準編制的相應的美國GAAP標準化衡量標準，這些差異可能是實質性的。例如，美國的標準要求美國石油和天然氣報告公司在提交給美國證券交易委員會的文件中，只披露扣除特許權使用費和應付給其他公司的產量後的已探明儲量，但允許根據美國證券交易委員會的定義選擇性地披露可能和可能的儲量。此外，COGE手冊和NI 51-101要求披露基於預測價格和成本的儲量和相關未來淨收入估計，而美國標準要求儲量和相關未來淨收入使用前12個月的平均價格估計，標準化衡量標準反映與VAALCO運營相關的貼現未來淨所得税。此外，《COGE手冊》和NI 51-101允許在“公司總收入”的基礎上列報儲量估算，即TransGlobe在扣除特許權使用費之前的工作利益份額，而美國標準要求在扣除特許權使用費和類似付款後列報儲量估計淨額。根據NI 51-101和COGE手冊適用的技術儲量估算標準與根據美國標準適用的標準也存在差異。NI 51-101要求，如果開發沒有按之前的計劃進行，則應每年審查已探明未開發儲量的保留情況或重新分類，而美國標準則規定了已探明未開發儲量開發初始登記後的五年期限。最後，美國證券交易委員會禁止在美國證券交易委員會備案文件中披露油氣資源，包括偶發資源, 而加拿大證券監管機構允許披露石油和天然氣資源。資源不同於儲量，不應被解釋為儲量。以上並不是加拿大或美國儲量報告要求的詳盡摘要。

VAALCO董事會和VAALCO的財務顧問考慮了與這一安排有關的財務預測。VAALCO管理層還提出了一些假想的説明性情景。VAALCO和TransGlobe的實際表現可能與這些預測和説明性場景有很大不同。

除其他事項外，VAALCO董事會考慮了VAALCO管理層或TransGlobe管理層編制並由VAALCO管理層調整的關於VAALCO(“VAALCO預測”)、TransGlobe(“TransGlobe預測”以及VAALCO預測的“預測”)的某些預測。這些預測也被提供給VAALCO的財務顧問Stifel，用於就VAALCO的財務分析和意見向VAALCO和Reliance提供諮詢意見，如本委託書“VAALCO財務顧問的安排-意見”部分所述。2022年8月3日，VAALCO披露，其South Tchibala 1HB0ST油井的表現低於預期，並將2022年全年的產量指引從每天9,500至10,500桶油當量修訂為每天9,000至9,500桶油當量。在這一披露之後，於2022年8月8日，VAALCO管理層根據各種油價並考慮到其新的生產指導和400萬美元的成本協同效應，為截至2022年和2023年的年度準備了一些假設性的説明性情景(“説明性情景”)。有關VAALCO的South Tchibala 1HB0ST油井修訂後的生產指南和説明性方案的信息，VAALCO直到2022年8月才能獲得或未準備好

因此，向VAALCO的財務顧問Stifel提供的預測不包括在其於2022年7月13日提交給VAALCO董事會的意見中。

所有這些預測和説明性情景都是以編制這些預測和説明性情景時的假設和信息為基礎的。VAALCO及其顧問不知道所做的假設是否會實現。此類信息可能會受到已知或未知風險和不確定性的不利影響，其中許多風險和不確定性超出了VAALCO和TransGlobe的控制範圍。此外，這類財務預測基於固有的估計和假設，這些估計和假設本身受到風險和其他因素的影響，如公司業績、行業表現、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況，以及VAALCO和TransGlobe的業務、財務狀況或經營結果的變化，包括本委託書中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分所描述的因素，這些因素和變化可能會影響此類預測或基本假設。由於這些意外情況，不能保證財務和其他預測或説明性情景將會實現，也不能保證實際成果不會顯著高於或低於預期。鑑於這些不確定性，本委託書中包含的預測和説明性情景不應被視為VAALCO、其董事會、其任何顧問或任何其他信息接收者考慮或現在認為這是實現未來結果的保證。

這些預測是為內部使用而準備的，其中包括協助VAALCO及其顧問評估交易。這些預測並不是為了公開披露而準備的。這些預測和説明性情景均不是根據美國公認會計準則、已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會為準備和呈現預期財務信息而制定的指南編制的。VAALCO的獨立註冊公共會計師事務所BDO USA，LLP尚未審查、編制或執行任何與預測或説明性情景有關的程序。

此外，VAALCO的管理層假設VAALCO將能夠根據守則第338(G)節選擇將這一安排視為資產收購。如果現有的TransGlobe股東持有的VAALCO普通股的數額不足以使這項安排成為“合格股票購買”(符合守則第338(D)(3)條的含義)，則這一選擇可能不可用。在安排結束之前，不可能確定VAALCO和TransGlobe的共同所有權，並且在安排結束後仍可能受到不確定性的影響。如果無法根據守則第338(G)條進行選舉，則TransGlobe的整合可能會產生額外的税務成本，而VAALCO和TransGlobe在安排後的實際合併表現可能與管理層的假設大相徑庭。

最後，沒有更新或修訂預測和説明性情景，以反映在編制這些預測和説明性情景的各自日期之後的信息或結果。除適用的證券法要求外，VAALCO不打算更新或以其他方式修改預測或説明性情景，以反映各自日期之後存在的情況或反映未來事件的發生，即使任何或所有假設被證明是錯誤的。

VAALCO和TransGlobe未經審計的備考綜合財務信息僅供參考，可能不能反映合併後公司的經營結果或財務狀況。

本委託書所載未經審核備考綜合財務資料僅供説明用途，並不應被視為顯示合併後公司於安排後的財務狀況或經營業績。例如，預計合併財務信息是使用VAALCO和TransGlobe的合併歷史財務報表編制的，並不代表財務預測或預測。此外，本委託書中包含的預計合併財務信息在一定程度上是基於有關安排的某些假設。此外，在安排生效後，對合並後的公司進行了某些調整和假設。作出此等調整及假設所依據的資料為初步資料，而此等調整及假設難以完全準確地作出，而其他因素亦可能會影響合併後公司的經營業績或安排後的財務狀況。

於編制本委託書所載備考綜合財務資料時，吾等已落實(其中包括)完成安排及發行代價股份。未經審核備考綜合財務資料並未反映吾等預期因該項安排而產生的所有成本。例如，整合VAALCO和TransGlobe所產生的任何增量成本的影響沒有反映在預計合併財務信息中。見VAALCO和TransGlobe未經審計的預計合併財務報表附註，該附註包括在本委託書的“未經審計預計合併財務信息”部分。

因此，本委託書所載或以引用方式併入本委託書的歷史及預計合併財務資料，並不一定代表VAALCO與TransGlobe在呈列期間作為合併實體經營的合併公司的經營結果及財務狀況，或在作出安排後合併公司的經營結果及財務狀況。

合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與這些形式財務報表不一致，或從這些形式財務報表中明顯可見。此外，編制預計財務信息時使用的假設可能被證明不準確，以及其他因素可能會影響合併後公司的財務狀況或安排後的運營結果。合併後公司的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致我們的股票價格大幅下降。

VAALCO從其財務顧問那裏獲得的關於從財務角度對VAALCO的對價是否公平的意見，僅反映了該意見發表之日的情況，不會更新以反映從簽署安排協議到安排結束期間的情況變化。

VAALCO的財務顧問Stifel向VAALCO董事會提交了其財務分析，並提交了口頭意見，隨後得到書面確認，即截至書面意見中描述的假設和因素的日期，VAALCO根據安排向TransGlobe股東支付的對價從財務角度來看對VAALCO是公平的。然而，截至本委託書發表之日，VAALCO尚未從Stifel獲得最新意見，VAALCO預計不會要求Stifel更新其意見。在發表意見時，Stifel對VAALCO和TransGlobe無法控制的行業表現、一般業務、市場和財務狀況以及其他事項作出判斷，並在VAALCO同意下做出假設。這些因素包括，VAALCO或TransGlobe或其代表向Stifel提供的預測和其他信息的準確性和完整性，VAALCO和TransGlobe的財務狀況和前景以及整個行業和金融市場的財務狀況和前景沒有任何重大不利變化，任何可能在安排完成時影響VAALCO普通股公開交易價值的情況。

由於該意見是與簽署安排協議有關而發出的，預計不會更新，因此該意見不會從財務角度闡述VAALCO在安排完成時或截至意見日期以外的任何日期根據該安排鬚支付予TransGlobe股東的代價對VAALCO的公平性。該意見也沒有涉及VAALCO普通股在任何時候的交易價格。VAALCO從Stifel收到的意見作為附件D附在本委託書之後。有關意見的説明，請參閲本委託書的“VAALCO財務顧問的安排-意見”部分。

這一安排的完成可能會引發TransGlobe作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化。

這一安排的完成可能會引發TransGlobe作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化。如果環球網無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使此類協議下的權利和補救措施，可能終止此類協議，或尋求金錢損害賠償。即使環球航空能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對環球航空不太有利的條款重新談判此類協議。

合併後的公司將在新的司法管轄區面臨政治風險。

TransGlobe的主要業務、開發和勘探活動以及重大投資都在加拿大和埃及進行，其中一些可能被認為具有更高的政治和主權風險。

該等國家或TransGlobe擁有經濟利益的任何其他國家的政府政策或法規的任何重大不利變化，如影響油氣勘探活動，可能會影響合併後公司的生存能力及盈利能力。

雖然TransGlobe擁有石油和天然氣業務或開發或勘探項目的加拿大、埃及和其他國家的政府歷來支持外國公司開發自然資源，但不能保證這些政府在未來不會在石油和天然氣資源的外國所有權、特許權使用費、税收、匯率、環境保護、勞資關係、收入匯回或資本返還、生產或加工限制、價格控制、出口管制、貨幣匯款或TransGlobe根據各自的石油和天然氣法律、法規或標準承擔的義務方面採取不同的法規、政策或解釋。這些政府可能採取截然不同的政策或解釋，這可能延伸到沒收資產，這可能對合並後的公司在安排後產生重大不利影響。政治風險還包括恐怖主義、內亂或勞工騷亂以及政治不穩定的可能性。不能保證適用的政府不會撤銷或大幅改變適用的石油和天然氣授權的條件，也不能保證這種石油和天然氣授權不會受到第三方的質疑或指責。任何這些因素的影響都可能對合並後的公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在安排完成後，VAALCO將成為加拿大的報告發行人，因此將受到加拿大的某些披露要求的約束。

安排完成後，VAALCO將成為加拿大各省的報告發行人，並將根據適用的加拿大證券法遵守加拿大持續披露和其他報告義務。加拿大證券管理人的國家文書51-102-持續披露義務(“NI 51-102”)中規定了大多數加拿大的持續披露要求。對VAALCO的這些要求的應用被各種規則修改，這些規則規定在某些情況下對非加拿大發行人提供豁免，包括國家文書71-101-多司法管轄區披露制度(“NI 71-101”)和國家文書71-102-持續披露和與外國發行人有關的其他豁免(“NI 71-102”)。NI 51-102一般要求發行人在規定的時間和/或發生某些特定事件時，提交經審計的年度財務報表和符合某些要求的未經審計的中期財務報表，管理層對其年度和中期財務報表、年度信息表、重大變化報告和其他披露事項的討論和分析。VAALCO將能夠通過在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統上根據NI 71-101和NI 71-102中規定的豁免提交其在美國的某些披露文件，從而履行其根據加拿大證券法的大部分加拿大報告義務。儘管如此，VAALCO將被要求根據COGE手冊和NI 51-101準備和披露其儲量信息，並且此類披露標準與美國證券交易委員會的適用披露要求不同。見-TransGlobe的公開申報文件符合加拿大的披露標準, 這與美國證券交易委員會的披露要求不同。這些額外的報告義務將導致VAALCO產生更多的合規成本，並對VAALCO的管理、行政、運營和會計資源以及VAALCO審計委員會提出更多要求。一般而言，VAALCO將不能停止作為加拿大報告發行人，除非且直到加拿大居民：(I)直接或間接實益擁有VAALCO全球各類或系列未償還證券(包括債務證券)超過2%；及(Ii)直接或間接佔VAALCO全球證券持有人總數的2%以上。

在安排完成後，VAALCO將根據適用的加拿大證券法接受加拿大收購投標制度的約束。

在安排完成後，VAALCO將根據適用的加拿大證券法接受加拿大收購投標制度的約束。一般而言，收購要約是向加拿大司法管轄區內的人士提出收購某類有投票權的證券或權益證券的要約，而該等證券連同由投標人、其聯營公司及聯合行動人實益擁有或控制或指揮的證券，構成該類別證券已發行證券的20%或以上。在獲得豁免的情況下，加拿大的收購投標須受規管投標行為的訂明規則所規限，規定投標人須遵守詳細的披露義務和程序規定。除其他事項外，收購要約必須向正在購買的有投票權或股權證券類別的所有持有者提出；要約必須保持不變

除某些有限的例外情況外，投標的開放時間至少為105日；投標必須遵守強制性的、不可免除的最低投標要求，即投標所涉及的同類未償還證券的50%以上，不包括投標人、其關聯公司和聯合行動人實益擁有或行使控制或指示的證券；在滿足最低投標要求以及滿足或放棄所有其他條款和條件後，投標需至少再延長10天。正式收購競標要求的豁免數量有限。一般來説，這些豁免包括：(I)正常的購買豁免允許持有超過20%的一類股權或有投票權的證券的持有者在12個月內(與該期間的所有其他購買合計)額外購買最多5%的未償還證券，但前提是必須有一個公開的市場，並且購買者必須支付不超過證券的“市場價”(如定義)加上實際支付的合理經紀費用或佣金；(2)私人協議豁免豁免了導致買方超過20%收購出價門檻的私人協議購買，條件是該協議必須與不超過五個賣方簽訂，並且賣方不得獲得超過證券“市場價格”(定義)的115%；及(Iii)如(其中包括)該類別的未償還證券中，少於10%由加拿大居民持有，且在投標前12個月內該類別證券交易量最大的已公佈市場不在加拿大，則豁免外國收購投標豁免該投標不受正式收購投標要求的規限。

增加對外匯波動和資本管制的風險敞口可能會對合並後公司的收益和合並後公司部分資產的價值產生不利影響。

我們的報告貨幣是美元，我們的大部分收益和現金流都是以美元計價的。TransGlobe的業務也是以美元報告的，但TransGlobe的一些業務是以美元以外的貨幣進行的，因此，在這一安排之後，合併後的公司的綜合收益和現金流可能會受到匯率變動的影響，其程度可能比安排前更大。特別是，在這一安排之後，加元或埃及鎊對美元幣值的任何變化都可能對合並後的公司的收益產生負面影響，並可能對合並後的公司實現所有預期安排好處的能力產生負面影響。

此外，新興市場國家(如合併後的公司將在其中運營的國家)不時會採取措施，限制本幣的可獲得性或資本跨境匯回。這些措施由各國政府或中央銀行實施，在某些情況下是在經濟不穩定時期，以防止資本外流或當地貨幣突然貶值，或維持本國的外匯儲備。此外，許多新興市場國家在將本幣收益兑換成美元或其他貨幣和/或此類收益可以匯回國內或以其他方式轉移到運營管轄區以外的地方之前，需要徵得同意或進行報告。這些措施可能會對合並後的公司產生一些負面影響，減少合併後的公司本來可以用於投資機會或支付費用的可立即動用的資本。此外，限制當地貨幣可獲得性或強制要求以當地貨幣運營的措施可能會給合併後的公司帶來其他實際困難。

合併後的公司將在TransGlobe的某些運營管轄區面臨新的立法和税務風險。

TransGlobe在多個司法管轄區有業務和開展業務，而我們目前沒有在這些司法管轄區開展業務，這可能會增加我們對突然税收變化的敏感度。這些司法管轄區的税法非常複雜，可能受到相關税務機關的不同解釋和適用，並可能在正常過程中發生變化和修訂，這可能會導致TransGlobe的税收增加，或其他政府收費、關税或徵收，或由於TransGlobe而導致某些税項的不合理延遲退還。不能保證不會頒佈新的税務法律、規則或法規，或不會以可能導致合併後公司的利潤被額外徵税、導致合併後公司無法及時收回某些税款或根本不會對合並後公司產生重大不利影響的方式更改、解釋或應用現有税法。

如果VAALCO和/或TransGlobe在安排之前未能遵守適用的法律，合併後的公司可能會在安排後受到處罰和其他不利後果。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》的規定。TransGlobe受美國《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和

英國《反賄賂法》上述法律禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向官員支付不正當的款項。此外，這類法律要求保存與交易有關的記錄，並建立適當的會計內部控制制度。不能保證任何一方的內部控制政策和程序、合規機制或監督計劃將保護其免受魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不適當行為的影響，或根據適用的反賄賂和反腐敗法律充分防止或檢測可能的違規行為。在達成協議後，合併後的公司可能會在協議達成前對VAALCO和/或TransGlobe承擔與上述任何責任相關的任何責任。如果VAALCO或TransGlobe未能遵守反賄賂和反腐敗法規，可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，並可能使合併後的公司承擔其他責任，包括罰款、起訴、可能被取消公共採購資格和聲譽損害，所有這些都可能對合並後公司的業務、綜合運營結果和綜合財務狀況產生重大不利影響。政府當局的調查可能會對合並後公司的業務、合併後的運營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

VAALCO和TransGlobe還在其運營的司法管轄區內遵守與環境、健康和安全、税收、就業、勞工標準、洗錢、恐怖分子融資和其他事項有關的各種法律。如果VAALCO和/或TransGlobe在安排前未能遵守任何此類法律，可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，並可能使合併後的公司承擔其他責任，包括罰款、起訴和聲譽損害，所有這些都可能對合並後公司的業務、綜合經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。VAALCO和TransGlobe在安排之前採用和實施的合規機制和監測計劃可能無法充分防止或檢測可能違反此類適用法律的行為。政府當局的調查還可能對合並後公司的業務、合併後的運營結果和合並後的財務狀況產生重大不利影響。

特別會議

日期、時間和地點

特別大會將於以下網站完全於網上舉行：https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM於 AM，東部時間，2022年，或特別大會可能延期或延期至的其他日期、時間及地點，以考慮及表決本委託書所述的修訂建議及股份發行建議。

VAALCO股東可以按照https://www.virtualshareholdermeeting.com/EGY2022SM.上的説明在特別會議上以電子方式投票還敦促VAALCO股東通過填寫、簽署、註明日期並退回附帶的已付郵資信封中的委託卡來投票，或指示他們的經紀人或其他代理人如何投票其賬户中的股票。

特別會議的目的

在特別會議上，VAALCO要求VAALCO普通股的持有者就以下提議進行投票：

(a)	建議1-修訂建議-批准VAALCO註冊證書修正案，將VAALCO普通股的法定股份從100,000,000股增加到160,000,000股；以及

(b)	第2號建議--股票發行建議--批准根據安排協議向TransGlobe股東發行VAALCO普通股。

董事會推薦

在確定VAALCO和VAALCO股東完成安排協議所設想的安排是可取的且符合其最佳利益後，VAALCO董事會一致授權、批准並宣佈發行VAALCO普通股股票是可取的。因此，VAALCO董事會一致建議VAALCO股東投票支持每一項修訂提案和股票發行提案。

VAALCO的股東可以分別對每個提案進行投票。

這一安排存在一定的風險。有關此類風險的更多信息，請參閲本委託書的“風險因素”部分。VAALCO股東應仔細閲讀本委託書全文，以瞭解有關這一安排的更詳細信息。特別是，VAALCO的股東請參閲作為本委託書附件A所附的安排協議。

記錄日期；流通股；有投票權的股票

VAALCO董事會已將2022年8月24日的收盤定為VAALCO股東有權通知特別會議並在特別會議上投票的創紀錄日期。只有在記錄日期持有VAALCO普通股的VAALCO股東才會收到特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期、推遲或繼續會議上投票。

截至特別會議的記錄日期，有的VAALCO普通股流通，並由大約 VAALCO登記在冊的股東持有。每名VAALCO股東有權在特別會議上就其在記錄日期持有的每股VAALCO普通股投一票。VAALCO普通股是持有者有權通知特別會議並在特別會議上投票的唯一證券。

如果您擁有以其他人的名義註冊的股票，如經紀人、銀行或其他被提名人，您需要指示該組織在特別會議上投票或親自投票。

法定人數

持有VAALCO已發行和已發行普通股的大多數股份並有權在特別會議上投票的持有人必須親自出席(在線)或由代表出席，才能構成提交特別會議的所有事項的法定人數。必須達到法定人數，才能對修訂提案和股票發行提案進行表決。重要的是，VAALCO的股東必須迅速投票，這樣他們的股份才能計入法定人數。

為確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，將棄權計算在內。銀行、經紀商和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在特別會議上表決的修訂建議和股票發行建議中的每一項都被認為是“非常規的”，這些組織無權酌情在經紀人不投票的情況下對任何建議進行投票。因此，由於並無任何經紀無投票權可計算在內的事項，因此，如閣下未能向閣下的經紀、銀行或其他代名人提供任何有關如何投票閣下股份的指示，閣下的股份將不會被視為出席特別大會，亦不會被計算以確定是否有法定人數，亦不會就修訂建議或股份發行建議進行表決。如果您向您的經紀人、銀行或其他代名人提供指示，表明如何就一個提案投票您的股票，而不是就另一個提案投票，您的股份將被視為出席特別會議，並被計算以確定是否有法定人數，並根據指示就適當的提案投票，但不會就另一個提案投票。

如果出席特別會議的人數不足法定人數，VAALCO可宣佈特別會議休會。無論出席特別會議的人數是否達到法定人數，VAALCO董事會主席或特別會議主席可將特別會議延期，除在特別會議上宣佈外，無需另行通知。如果休會超過30天，或者如果在休會後為延期的特別會議確定了新的記錄日期，VAALCO將向每一位有權在晚些時候的特別會議上投票的VAALCO記錄股東提供休會特別會議的通知。

證券的實益所有權

除非另有説明，下表反映的是截至2022年7月29日華僑銀行所知的、由以下人士實益擁有的華僑銀行普通股的某些信息：(1)我們所知的持有華僑銀行已發行普通股5%以上的所有人；(2)每一位董事和我們每一位被點名的高管；(3)所有現任董事和高管作為一個整體。除非另有説明，下列個人或實體的郵寄地址為：德克薩斯州休斯敦77042，裏士滿大道9800，Suite700。

任何董事或高管(A)實益擁有的VAALCO普通股流通股均不超過1%，或(B)投票權超過VAALCO已發行股本投票權的股份超過1%。除下文所述外，每名董事及其高管對彼等實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及處置權。預計VAALCO的董事和高管將投票支持每一項修訂提案和股票發行提案。此外，2022年7月13日，在簽署安排協議時，TransGlobe與VAALCO的董事和VAALCO執行團隊的某些成員簽訂了支持和投票協議，如本委託書“支持和投票協議”部分所述。

實益擁有人姓名或名稱	金額和性質實益所有權	百分比普通股傑出的⁽¹⁾
董事和被任命的高管
安德魯·L·福斯羅普	465,643⁽²⁾	*
喬治·W·M·麥克斯韋	108,840⁽³⁾	*
凱西·斯塔布斯	101,414⁽⁴⁾	*
法布里斯·恩澤-貝卡萊	10,229⁽⁵⁾	*
羅納德·Y·貝恩	20,558⁽⁶⁾	*
大衞·A·德索特爾斯	269,765⁽⁷⁾	*
邁克爾·G·西爾弗	229,714⁽⁸⁾	*
所有現任董事和高級管理人員作為一個集團持有的普通股(8人)	1,269,038⁽⁹⁾	2.0%
5%的股東：
道富集團	4,121,516⁽¹⁰⁾	6.9%
貝萊德股份有限公司	3,776,218⁽¹¹⁾	6.4%
威倫投資管理公司	3,042,526⁽¹²⁾	5.1%

低於1%

(1)	截至2022年7月25日，已發行和已發行的VAALCO普通股共有59,826,544股。

(2)	包括Fawthrop先生直接持有的342,788股，以及根據60天內可行使的期權可能收購的122,855股。

(3)	包括Maxwell先生直接持有的108,840股，以及根據60天內可行使的期權不得收購的股份。

(4)	包括由Stubbs女士直接持有的101,414股，以及根據60天內可行使的期權不得收購的股份。

(5)	包括Nze-Bekale先生直接持有的10,229股股份，以及不得收購任何股份，但須受60天內可行使的期權所規限。

(6)	包括貝恩直接持有的20,558股，以及根據60天內可行使的期權不得收購的股票。

(7)	包括Desautels先生直接持有的201,488股，以及根據60天內可行使的期權可能收購的68,277股。

(8)	包括Silver先生直接持有的111,511股股份和118,203股可在60天內行使期權的股份。

(9)	包括總計309,334股股份，可根據60天內可行使的期權進行收購。

(10)	報告的金額是截至2022年6月30日，並基於道富集團(“道富”)於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的13F-HR表格。道富銀行的地址是馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。

(11)	報告的金額是截至2022年6月30日，並基於貝萊德公司(以下簡稱貝萊德)於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的13F-HR表格。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(12)	報告的金額是截至2022年6月30日，基於威倫投資管理公司(以下簡稱威倫)2022年8月5日提交給美國證券交易委員會的13F-HR表格。Wilen的地址是14551 Meravi Drive，Bonita Springs，佛羅裏達州34135。

所需票數

假設出席特別會議的人數達到法定人數，批准通過修訂建議將需要有權在特別會議上投票的VAALCO普通股的大多數流通股持有人的贊成票。對修正提案投棄權票與對修正提案投反對票的效果相同。沒有表決權的經紀人將不會對修正案提案進行投票。

假設出席特別會議的人數達到法定人數，批准股票發行建議將需要持有VAALCO普通股多數股份的持有人親自出席(在線)或委託代表投票，並有權在特別會議上投票，對股票發行建議投贊成票或反對票。對股票發行提案投棄權票不會對股票發行提案的表決結果產生影響。沒有表決權的經紀人將不會對股票發行提案進行投票。

由代表投票

現代表VAALCO董事會向您發送本委託書，以請求您允許您所持的VAALCO普通股在特別會議上由所附委託書中指定的人員代表出席。在特別會議上由適當簽署的委託卡代表的所有VAALCO普通股、通過電話投票或通過互聯網投票的所有普通股將根據該等委託書上指示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署並返回代理卡，您的股票將按如下方式投票：

•	第1號建議--修訂建議--批准VAALCO公司註冊證書的修正案，將VAALCO普通股的法定股份從100,000,000股增加到160,000,000股

•	第2號提案--股票發行提案--批准根據安排協議向TransGlobe股東發行VAALCO普通股。

如何投票

如果你以自己的名義持有VAALCO普通股，你就是記錄的所有者或持有者。這意味着您可以使用隨附的代理卡或互聯網或電話投票選項來告訴被指定為代理人的人如何投票您持有的VAALCO普通股。位於您的代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票您持有的VAALCO普通股，並在通過互聯網或電話投票時確認您的投票指示已被正確記錄。

無論您是否計劃親自(在線)出席特別會議，您都應儘快提交您的委託書。您有四個投票選項：

•	當面説。要親自投票，親自出席特別會議(在線)，您就可以通過投票進行投票。為了確保您的股票在特別會議上獲得投票，VAALCO董事會建議您提交一份委託書，即使您計劃參加特別會議。

•	郵件。如欲使用隨附的委託書投票，只需將隨附的委託書填妥、簽署及註明日期，並在隨附的回郵信封內即時寄回。如果您在特別會議之前將您簽署的代理卡退還給VAALCO，VAALCO將按照您的指示投票表決您的股票。

•	電話。通過電話投票，請撥打隨附的代理卡上的免費電話號碼，並按照錄音説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的16位控制號碼。您的投票必須在東部時間晚上11：59之前收到，即特別會議計票的前一天。

•	網際網路。要在互聯網上投票，請轉到所附代理卡上的網址填寫電子代理卡。系統將要求您提供隨附的代理卡中的16位控制號碼。您的投票必須在東部時間晚上11：59之前收到，即特別會議計票的前一天。

如果您的VAALCO普通股由您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您應該已經從該組織而不是從Broadbridge收到了一份帶有您的16位控制號碼和這些代理材料的投票指示表格。只有當您向組織提供如何投票的指示時，您的經紀人、銀行或其他被提名人才會投票您的股票。您應按照所附程序向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供有關如何投票您的股票的説明。閣下的股份將不會就閣下未能提供指示的任何建議投票，這將與(I)投票反對修訂建議或(Ii)對股票發行建議的投票結果沒有影響。

撤銷您的委託書

您在隨附的委託書上授予委託書或通過以上討論的替代方法之一授予委託書，並不妨礙您親自(在線)投票或以其他方式在特別會議上投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您的VAALCO普通股是以您自己的名義登記的，您可以通過以下方式之一撤銷您的委託書：

•	提交另一張註明較晚日期的委託書，並郵寄，以便在特別會議之前收到；

•	使用互聯網或電話投票程序提交另一委託書；或

•	通過出席特別會議並親自投票(在線)，儘管只是出席特別會議並不會撤銷您的委託書，因為您必須在特別會議上遞交撤銷通知或投票才能撤銷先前的委託書。

你的最後一票是將被計算在內的選票。

如果您已指示經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票，如果您希望更改投票，您必須遵循從您的經紀人、銀行或其他代名人收到的指示。

在特別會議上親自(在線)投票

所有VAALCO股東都可以通過出席特別會議親自(在線)投票。如果您是VAALCO普通股的實益擁有人，您將被邀請參加特別會議，並且應該已經從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到了一份帶有您的16位控制號碼以及這些代理材料的指示表格，而不是從Broadbridge那裏收到的。如果您沒有您的16位數字控制號碼，您可能無法親自(在線)出席特別會議並對您的股票進行投票，除非您致電您的經紀人、銀行或其他被提名人以收到您的16位數字控制號碼。

休會及押後

儘管目前預計不會舉行特別會議，但特別會議可能會延期或推遲到以後的日期。無論出席特別會議的人數是否達到法定人數，VAALCO董事會主席或特別會議主席可將特別會議延期，除在特別會議上宣佈外，無需另行通知。如果休會超過30天，或者如果在休會後為延期的特別會議確定了新的記錄日期，VAALCO將向每一位有權在晚些時候的特別會議上投票的VAALCO記錄股東提供休會特別會議的通知。任何為了徵集更多委託書而推遲特別會議的做法，將允許已經派出委託書的VAALCO股東在重新安排的特別會議投票之前隨時撤銷委託書。

家居

共用一個地址的某些VAALCO股東只收到一份本委託書的副本，除非VAALCO或其郵寄代理收到相反的指示。在股東提出書面或口頭請求後，VAALCO將立即向提出請求的股東提供該文件的單獨副本。

此外，如果VAALCO的股東希望將來收到一份單獨的VAALCO委託書和年度報告(如果有)，應以書面形式通知VAALCO，地址可以是前述地址，也可以撥打前述電話號碼。共用一個地址的VAALCO股東如果收到VAALCO在互聯網上可獲得的代理材料通知和/或委託書和年度報告的多份副本，可通過以下方式要求交付該文件的單份副本：致函上述地址的VAALCO或致電上述電話號碼。

選舉審查員；點票

VAALCO董事會預計將任命Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表在特別會議上擔任選舉檢查人員。選舉檢查員將確定已發行股份的數量、特別會議上代表的股份、法定人數的存在以及委託書和選票的有效性，並將清點所有選票和選票。

徵求委託書

VAALCO正在向VAALCO股東徵集特別會議的委託書。華高將承擔向華高股東徵集委託書的全部費用，包括與準備委託書及其提交給美國證券交易委員會相關的費用。除此郵寄外，VAALCO的董事、管理人員和員工不會因他們的服務獲得任何額外報酬，他們可以親自、通過電子或電話徵集代理人。VAALCO還將與經紀公司和其他託管人、代管人和受託人作出安排，將委託募集材料轉發給這些人所持有的VAALCO普通股的實益所有者，VAALCO將償還這些經紀公司、託管人、代名人和受託人產生的相關、合理的自付費用。

VAALCO已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集特別會議的委託書，並將向D.F.King&Co.，Inc.支付約2萬美元的費用，外加自付費用的報銷。

有權在特別會議上投票的股東名單將公開供任何與特別會議有關的VAALCO股東在特別會議前10天的正常營業時間內，以及特別會議期間的特別會議時間和網站上公開供任何VAALCO股東查閲。

其他業務

VAALCO預計，除上述修訂建議和股票發行建議外，不會有任何事項提交特別會議。然而，如果其他事項被適當地提交特別會議，或特別會議的任何休會或延期，被點名為代理人的人將根據他們的判斷進行投票。

協助填寫代理卡

如果您在填寫委託書時需要幫助或對與特別會議相關的各種投票選項有任何疑問，請聯繫VAALCO的代理律師：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：11005

銀行和經紀公司，請致電：(212)269-5550

股東們，請撥打免費電話：(800)967-5019

電子郵件：egy@dfking.com

這項安排

委託書的這一部分描述了擬議安排的重要方面。此部分可能不包含對您重要的所有信息。閣下應仔細閲讀本委託書全文及以參考方式併入本委託書的文件，包括安排協議全文，並將其副本作為附件A附於本委託書後，以便更全面地理解建議的安排。此外，關於TransGlobe和VAALCO各自的重要業務和財務信息包括在本委託書中，或通過引用納入本委託書。請參閲此代理聲明的“在哪裏可以找到更多信息”一節。

安排的結構

2022年7月13日，VAALCO和Acquireco與TransGlobe簽署了安排協議，根據該協議，Acquireco將收購TransGlobe的所有已發行和已發行普通股，TransGlobe將成為Acquireco的直接全資子公司和VAALCO的間接全資子公司。這項安排將根據ABCA以安排計劃的方式實施，並有待法院、VAALCO股東和TransGlobe股東的批准。雙方擬根據《證券法》第3(A)(10)節的規定，根據《證券法》第3(A)(10)條的規定，豁免根據該安排發行VAALCO普通股的登記要求。由於TransGlobe是一家根據ABCA存在的公司，此次收購是通過安排而不是合併來完成的。

如果安排完成，環球航空的股東將獲得每股環球航空普通股換取0.6727股華僑銀行普通股的對價股份，並根據安排協議進行調整(如果有的話)。根據該安排，將不會發行VAALCO普通股的零碎股份，每一位TransGlobe股東將有權獲得相當於該TransGlobe股東代表所有TransGlobe股東出售的淨收益中相當於該TransGlobe股東的比例權益的金額的現金支付，該數額超過(I)根據安排計劃向託管機構發行和交付的VAALCO普通股股份數量，超過(Ii)根據安排計劃將向TransGlobe股東發行的VAALCO普通股股份總數。根據《ABCA》第191條，任何持不同政見權利已被適當行使且未被撤回的股份將被視為已轉讓並轉讓給VAALCO，但將無權獲得對價股份，而將受ABCA項下(經安排計劃及法院臨時及最終命令修訂)的異議權利所規限。VAALCO的股東將繼續持有他們現有的股份，VAALCO的普通股不會受到這一安排的影響。安排完成後，預計VAALCO股東將擁有合併後公司約54.5%的股份，TransGlobe股東將擁有合併後公司約45.5%的股份，這是根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算的，各自截至安排協議日期。

安排的背景

VAALCO的高級管理層和董事會(“董事會”)在財務和法律顧問的協助下，定期探索VAALCO的潛在戰略選擇，以提高股東價值。作為這一過程的一部分，VAALCO定期審查廣泛的機會，包括潛在的戰略收購、合資企業以及與其他石油和天然氣公司的業務合併。VAALCO董事會和管理層已經認識到，真正的變革性機會是具有挑戰性的，需要持續的業務發展活動來發現機會並加以利用。

因此，作為VAALCO對其整體戰略持續評估的一部分，VAALCO及其代表不時與其他公司的代表就此類戰略交易的可能性進行討論。2019年3月，VAALCO聘請了一家投資銀行(“前財務顧問”)，根據VAALCO期望的標準，協助VAALCO識別和評估有吸引力的戰略交易。2019年3月晚些時候，前財務顧問將TransGlobe確定為VAALCO的潛在業務合併目標。VAALCO管理層認識到，與TransGlobe合併的機會是一個獨特的轉型機會，值得進一步考慮。因此，2019年3月25日，VAALCO和TransGlobe簽署了一項保密協議，使雙方能夠分享與他們對潛在合併的相互評估有關的非公開信息。雖然此類討論最終沒有產生可起訴的交易(在未決交易之前)，但VAALCO的高級管理團隊隨時向VAALCO董事會通報正在與TransGlobe討論的潛在交易。

在2019年3月至2019年12月期間，各方就評估潛在交易的盡職調查和分析舉行了會議和初步討論。討論的一個重要部分涉及TransGlobe對合並特許權的渴望和相關的時間表。2019年12月，VAALCO決定擱置其與TransGlobe的盡職調查和其他談判，因為合併後的特許權尚未獲得埃及政府所需的批准。然而，VAALCO的董事會和高級管理團隊繼續監督TransGlobe在合併後的特許權、運營和業績方面的進展。

2020年12月，TransGlobe宣佈與埃及通用石油公司就合併後的特許權協議達成協議。合併後的特許權規定了新的15年發展期限、5年延期選擇和修訂的財政條款。合併後的特許權協議的效力取決於埃及議會的慣例批准和其他結束條件的滿足。2021年12月，環球網宣佈，合併後的特許權已獲得埃及議會批准，並由埃及人總裁·塞西簽署成為法律；2022年1月，環球網宣佈執行合併後的特許權協議。

2022年1月27日，環球通業務拓展總監羅伯特·雷諾茲先生通過電子郵件聯繫了華高國際業務執行副總裁總裁先生，詢問華高是否有興趣恢復對潛在交易的討論。普魯克通過電子郵件回覆雷諾茲説，他將就華僑銀行有意重啟此類談判一事，與華僑銀行首席執行長麥克斯韋爾(George Maxwell)進行溝通。

2022年3月，作為VAALCO對廣泛業務合併機會的定期審查的一部分，VAALCO管理層將TransGlobe確定為潛在的業務合併機會，可能通過全股票交易實現。

2022年3月22日，應馬克斯韋爾的要求，環球通視董事長戴維·庫克會見了馬克斯韋爾，馬克斯韋爾鼓勵庫克考慮重啟兩家公司業務合併的談判。庫克證實，可能的業務合併需要進一步的討論和調查。

2022年3月，VAALCO要求其現有的財務顧問Stifel Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)協助VAALCO評估TransGlobe作為可能的業務合併目標。

2022年3月25日，VAALCO董事會戰略委員會(以下簡稱“委員會”)召開會議，討論與環球航空重新展開討論的可能性。該委員會成員包括VAALCO董事長Andrew L.Fawthrop先生、VAALCO董事之一Fabrice Nze-Bekale先生、VAALCO董事Catherine Stubbs女士和Maxwell先生。出席會議的還有VAALCO首席財務官Ron Bain先生、VAALCO總法律顧問Michael Silver先生和VAALCO其他高管。Stifel的一名代表也參加了會議，並向委員會介紹了《環球時報》的情況。這位Stifel代表指出，TransGlobe最近獲得了埃及政府對合並特許權的批准，使TransGlobe受益於改善的財政條款。Stifel代表強調了TransGlobe的某些其他優勢和潛在劣勢，包括強大的資產負債表，幾乎沒有長期債務、合併後的特許權協議下的支付義務、對油價的高度敏感性、對現金支付和工作計劃的大量承諾、高昂的一般和行政成本以及其他事項。Stifel代表討論了在VAALCO股東和TransGlobe股東各佔50%的範圍內進行所有權分割所需的溢價，VAALCO董事構成了合併後公司董事會的多數。經過進一步討論，委員會一致同意，管理層應開展更多工作，以確定與TransGlobe合併是否有意義，是否有利於VAALCO的股東。

在2022年3月25日的會議之後，VAALCO聘請了某些外部顧問進行額外的技術分析，並向Stifel提供了初步的經濟模型。

2022年4月29日，委員會開會討論了管理層對TransGlobe的評估的最新情況。出席會議的還有貝恩、西爾弗和VAALCO的其他高管。Stifel的一名代表也出席了會議，並提供了TransGlobe的最新情況。利用可公開獲得的信息，Stifel代表介紹了TransGlobe最新的初步分析，並表示該業務顯示出顯著增長的潛力。Stifel代表指出了企業合併的吸引力，包括

合併後的公司擁有大量的自由現金流，規模擴大，產品多樣化，股東多樣性和流動性增加。Stifel代表指出，需要獲得關於TransGlobe的非公開信息，以便將分析帶入下一階段。委員會討論了情況介紹以及是否向TransGlobe提供最初的非約束性意向，指出與TransGlobe的結合為轉型增長提供了極好的機會。在進一步討論後，委員會一致同意有必要對這一機會進行進一步調查，並向TransGlobe提供初步的不具約束力的利益指示，並批准在下週初向TransGlobe董事長髮出一封信。

2022年5月3日，委員會開會討論了管理層對TransGlobe的最新評估。出席會議的還有貝恩、西爾弗和VAALCO的其他高管。馬克斯韋爾向環球航空委員會提供了最新情況。已經準備了一份致TransGlobe的接洽信函草案，提議以每股TransGlobe普通股6.88加元的指示性價值為基礎進行全股票交換。這較TransGlobe截至2022年5月2日的收盤價溢價25.5%，較30日成交量加權平均價(VWAP)溢價29.1%。招標信還提出了兩個月的專營期。委員會在最近中東、北非、加拿大和英國的先例交易的背景下討論了擬議的估值。在進一步討論後，委員會一致同意發出辦法函，但澄清説，它尚未就估值達成最終看法。

2022年5月3日晚些時候，馬克斯韋爾給庫克打了電話，告訴他即將收到一封接洽信。馬克斯韋爾隨後在當天晚些時候通過電子郵件將接洽信交給了庫克。

2022年5月4日，庫克告知馬克斯韋爾，環球影業董事會已經開會考慮這封接洽信函，環球影業正在制定迴應方案。

2022年5月6日，庫克打電話給Maxwell先生，要求Maxwell先生協調TransGlobe的財務顧問Evercore Partners International LLP和Stifel的代表之間的電話，討論TransGlobe和Evercore就接洽函提出的一些問題。馬克斯韋爾同意協調這樣一次通話。

2022年5月7日，Stifel和Evercore的代表舉行了一次視頻電話會議，Evercore的代表在會上就VAALCO對合並業務的計劃、盡職調查要求以及探索潛在交易的流程和時間表提出了澄清問題。

2022年5月11日，VAALCO向TransGlobe提供了一份反映其顧問意見的初步盡職調查請求清單。

2022年5月12日，馬克斯韋爾給庫克打了電話，徵求對這封邀請信的反饋。庫克表示，環球郵報將做出積極迴應，表示願意繼續討論。

2022年5月12日，庫克遞交了《環球郵報》對接洽信函的書面迴應。TransGlobe的迴應指出，雖然接洽函件提出的估值在TransGlobe及其董事會值得認真考慮的範圍內，但需要進一步研究VAALCO的資產，以驗證所示溢價。此外，TransGlobe的迴應指出，需要進一步瞭解VAALCO對合並後公司董事會和管理層組成的看法。回覆信拒絕了VAALCO的排他性請求。最後，答覆函附上了一份雙方將簽署的保密協議，以便利進一步的討論和盡職調查。

2022年5月16日，VAALCO和TransGlobe簽署了一項保密協議，其中包含一項相互暫停18個月的條款。停頓條款將在18個月期限屆滿時終止，或者如果當事各方就交易達成最終書面協議的話。

2022年5月19日，馬克斯韋爾與庫克通了電話。麥克斯韋爾表示，他希望TransGlobe的管理團隊向VAALCO進行管理演示。庫克要求福斯羅普打電話給庫克，討論交易完成後董事會和執行管理團隊的組成。

2022年5月20日，委員會開會討論了管理層對TransGlobe的評估的最新情況。出席會議的還有貝恩和西爾弗。Maxwell先生介紹了TransGlobe的最新情況，並討論了VAALCO英國和美國法律顧問Mayer Brown International LLP準備的項目計劃，其中列出了相關司法管轄區的各種工作流程。馬克斯韋爾還討論了向斯蒂費爾尋求公平意見的問題，VAALCO董事會可能會要求這樣做。麥克斯韋爾先生總結了他的電話

庫克先生在前一天晚上。馬克斯韋爾還指出，Stifel和Evercore的代表當天早些時候參加了一次電話會議，並同意在2022年5月23日舉行TransGlobe管理層説明會。委員會要求提供一份時間表，説明盡職調查、作出決定和舉行VAALCO董事會會議的預期持續時間。

2022年5月21日，福斯羅普和庫克討論了合併兩家公司的戰略優勢。對話討論了合併後投資組合的優勢、運營風格的相似之處，以及兩家公司之間上市的廣度。討論了在成功合併的情況下，行政連續性和過渡的作用和重要性。雙方還就合併後公司的董事會組成進行了一次“不點名”的討論，討論中兩位董事長一致認為，合併後的公司董事會中最好有一個平衡的代表。庫克指出，環球郵報為合併後的公司配備了一批強大的董事，並參考環球郵報的董事能力矩陣，概述了環球郵報董事的核心能力。

2022年5月23日，TransGlobe的管理團隊成員通過視頻會議向VAALCO管理團隊和技術顧問進行了演示。來自Stifel和Evercore的代表也出席了會議。

在2022年5月23日至2022年6月14日期間，TransGlobe和VAALCO與各自的顧問Evercore和Stifel一起進行了詳細的技術、財務和商業評估，目的是確定合併後實體的適當所有權比例。

2022年5月24日，TransGlobe允許VAALCO及其顧問訪問包含盡職調查材料的虛擬數據室。

同樣在2022年5月24日，VAALCO管理團隊的成員通過視頻會議向TransGlobe管理團隊進行了演示。來自Stifel和Evercore的代表也出席了會議。

2022年5月26日，VAALCO允許TransGlobe及其顧問訪問包含盡職調查材料的虛擬數據室。

2022年5月30日，Stifel和Evercore的代表舉行了一次視頻電話會議，討論了擬議交易的執行計劃的初步大綱。

2022年6月1日，TransGlobe管理層向VAALCO技術團隊進行了技術演示，回答了VAALCO之前準備並與TransGlobe共享的問題。

2022年6月2日，VAALCO董事會召開了例行會議。出席會議的還有貝恩、西爾弗和VAALCO的其他高管。VAALCO管理層成員提供了關於TransGlobe技術調查的最新情況。Maxwell先生説，對TransGlobe在埃及的資產的審查表明，存在足夠的鑽探目標，以證明合併後的特許權要求的資本承諾是合理的。管理層還審查了TransGlobe的資本支出、工作範圍、2022年產量預測和截至2021年的年度儲量估計。隨後的董事會會議定於2022年6月10日召開，以進行更詳細的審查，確認估值，並決定是否提交修訂後的接洽信函。

在2022年6月7日和6月8日，TransGlobe的管理層都會向VAALCO技術團隊提供後續的技術演示，以回答VAALCO之前準備並與TransGlobe共享的問題。

2022年6月10日，VAALCO董事會開會討論TransGlobe。出席會議的還有貝恩、西爾弗、VAALCO的其他高管以及Stifel和Mayer Brown的代表。馬克斯韋爾提供了TransGlobe的最新情況，稱技術盡職調查正在取得進展。馬克斯韋爾還指出，VAALCO的盡職調查工作顯示出TransGlobe埃及資產的巨大潛力，但要實現這一點，還需要完成更多的技術工作。Maxwell先生表示，VAALCO管理團隊對能夠完成此類技術工作的前景很感興趣。然而，由於在估值談判中需要額外的技術工作，TransGlobe的或有資源估計數的價值有限。Stifel代表總結了之前接洽信函中的條款，其中包括TransGlobe普通股每股6.88加元的估值，並提供了最新的初步估值分析。在審查了TransGlobe的技術模型後，Stifel代表表示，該模型對TransGlobe的基本情況表現出高度的信心。這些資產證明瞭有機上漲的可能性，但需要完成更多的技術工作才能實現這一點。Stifel代表還與VAALCO董事會討論了潛在的匯率比率，指出市場估值已經進入

VAALCO的青睞，因為之前的接洽信函。Stifel代表審查了為擁有合併後公司55%至52%股份的VAALCO股東提供的擬議投標參數，這意味着每股TransGlobe普通股與VAALCO普通股的交換比率在0.61至0.69之間，溢價為1%至15%。VAALCO董事會就Stifel的介紹進行了討論，然後討論了是否繼續目前的進程。經過進一步討論，VAALCO董事會一致批准繼續這一過程，並授權Stifel與Evercore就符合所述參數的估值進行接觸。

2022年6月13日，Stifel和Evercore的代表舉行了視頻電話會議，期間Stifel和Evercore的代表討論了擬議交易的未來計劃，包括關鍵工作流程和指示性時間表。

2022年6月14日，VAALCO董事會開會討論TransGlobe。出席會議的還有貝恩和西爾弗。馬克斯韋爾概述了一份修訂後的收購意向書，其中包括4.937億加元的非約束性指示性估值、每股TransGlobe普通股6.53加元的隱含價格以及較TransGlobe的30天VWAP溢價13.6%。交換比例也包括在內，但馬克斯韋爾指出，只有在最終敲定並簽署安排協議後，交換比例才會成為最終決定。修訂後的收購意向書的條款暗示，合併後的公司由VAALCO股東持有54.1%的股份，TransGlobe股東擁有45.9%的股份。修訂後的招標信還確認了TransGlobe希望在合併後公司的董事會和執行團隊中有代表的願望，並提議(I)在合併後公司的董事會中增加三名TransGlobe董事會成員，Fawthrop先生將繼續擔任董事長；(Ii)合併後公司的執行團隊將由VAALCO的執行人員領導。馬克斯韋爾總結了他上週末與庫克通的電話，他解釋説，對TransGlobe的修正估值主要是因為有關TransGlobe埃及資產成本池的最新信息。VAALCO董事會討論了排他性需求的重要性，Maxwell先生建議他向TransGlobe提供一份擬議的排他性協議和修訂後的方法信函。在進一步討論後，VAALCO董事會一致批准向TransGlobe發送修訂後的接洽信函和擬議的排他性協議。

後來，在2022年6月14日，馬克斯韋爾向環球郵報遞交了修改後的收購意向書和一份將於2022年7月8日到期的排他性協議。庫克給馬克斯韋爾發了一封電子郵件，表示修改後的接洽信函已經發送給環球郵報董事會全體成員，環球郵報將努力討論並迅速做出迴應。

同樣在2022年6月14日，Stifel和Evercore的代表舉行了視頻電話會議，討論了TransGlobe基礎估值的關鍵變化。

2022年6月15日，Stifel和Evercore的代表舉行了一次視頻電話會議，Evercore的代表在會上就估值問題提出了一些澄清意見。

2022年6月17日，Stifel和Evercore的代表舉行了視頻電話會議，討論了估值方法和關鍵投入。

2022年6月21日，VAALCO董事會開會討論TransGlobe。出席會議的還有貝恩和西爾弗。Maxwell先生告知董事會，Evercore已向Maxwell先生表示，有一些新發現的因素會降低估值，包括低估了假設的提前埃及可用成本池。Maxwell先生告知VAALCO董事會，Evercore曾表示，TransGlobe將要求對其高管持有的TransGlobe期權、DSU、PSU和RSU進行現金結算，這將導致在交易結束時支付等於每種證券的隱含股價(PSU為適用的歸屬百分比)的股息。最後，馬克斯韋爾表示，環球航空董事會當天正在開會，他將向VAALCO董事會通報此次會議的任何進展。

2022年6月22日，馬克斯韋爾與庫克通了電話。兩人討論了與兩家公司估值有關的各種懸而未決的問題。

2022年6月23日，Evercore向排他性協議發送了Stifel評論。評論中包括一項終止條款，如果TransGlobe的董事收到第三方的主動接洽，TransGlobe的董事在聽取了外部律師的建議後得出結論，他們有義務考慮以履行受託責任。這一規定最終沒有包括在已簽署的協議中。

2022年6月24日，VAALCO董事會開會討論TransGlobe。出席會議的還有貝恩和西爾弗。Stifel的代表也參加了會議。Maxwell先生告知董事會，自上次會議以來，對TransGlobe的經濟模式以及VAALCO和TransGlobe的相對股價進行了修改。Stifel的代表提供了他們與Evercore討論的最新情況，以及Stifel對TransGlobe估值的初步分析的最新情況。估值下降的主要驅動因素包括：通脹、淨現金和營運資本的變化以及所需的管理層支出。儘管估值下降，但由於TransGlobe自2022年6月14日以來的股價波動，與2022年6月14日修訂後的接洽函件中包含的類似交換比率仍為TransGlobe股東提供了具有吸引力的溢價。Stifel的一名代表隨後討論了Stifel最新的初步估值分析，該分析表明，VAALCO股東的所有權分割在54.5%到56.5%之間，TransGlobe股東的所有權分割在45.5%到43.5%之間，每股TransGlobe普通股的VAALCO普通股的大約交換比率在0.67到0.62之間。VAALCO董事會討論了Stifel的陳述，並一致批准Stifel在上述概述的估值參數範圍內與Evercore進行討論。

2022年6月24日晚些時候，麥克斯韋爾先生向庫克先生提交了一封進一步修訂的方案函，其中規定每股TransGlobe股票與VAALCO普通股的交換比例為0.66，與之前的方案函一致。馬克斯韋爾還提交了一份修改後的排他性信函草稿，其期限將於2022年7月8日到期。

同樣在2022年6月24日，VAALCO的加拿大律師Osler，Hoskin&HarCourt LLP(“Osler”)將安排協議的初稿發送給TransGlobe的加拿大律師(“BDP”)Burnet，Duckworth&Palmer LLP和TransGlobe的美國律師(“PW”)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton and Garrison LLP(“PW”)。安排協議草案包括：(I)限制VAALCO和TransGlobe向第三方徵求收購要約或與第三方談判收購要約的共同契約，但有特定的例外情況；(Ii)限制每家公司董事會改變其建議以投票支持交易的共同契約；(Iii)完成安排的先決條件，包括：(A)根據相關證券交易所的適用法律或規則批准每家公司的股權持有人；(B)法院的批准；(C)在交易完成時沒有對兩家公司產生重大不利影響；和(D)在需要或必要的範圍內，已獲得加拿大或埃及任何政府實體對該安排的批准或同意或豁免；(Iv)共同契約，以協助準備向美國和加拿大證券監管機構提交的必要文件；(V)在特定情況下到期的互惠終止費條款，金額為1500萬美元；(Vi)建議在安排完成後，所有已發行的TransGlobe期權、DSU、PSU和RSU將繼續發行，以VAALCO普通股取代此類工具所涉及的TransGlobe普通股；以及(Vii)一項條款，規定TransGlobe董事會的三名現有成員在交易結束時加入VAALCO董事會。

2022年6月27日，Stifel和Evercore的代表舉行了視頻電話會議，期間Stifel和Evercore的代表繼續就估值進行討論。Evercore提出了46%的TransGlobe股東和54%的VAALCO股東的股權分割方案。在與VAALCO協商後，Stifel的代表在後續電話會議上回應稱，Evercore的提議超出了VAALCO董事會批准的範圍，並反提議將45.5%的所有權拆分給TransGlobe股東和54.5%的VAALCO股東，這在預先批准的範圍內。

2022年6月28日，Evercore的一名代表打電話給Stifel的一名代表，表示VAALCO提出的將54.5%的所有權分給VAALCO股東和45.5%給TransGlobe股東的提議是TransGlobe可以接受的，這兩個比例都是根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算的。

同樣在2022年6月28日，VAALCO和TransGlobe簽署了一份排他性信函，排他期將於2022年7月8日到期。

從2022年6月28日至6月30日，VAALCO的技術顧問訪問了TransGlobe在卡爾加里的辦公室。同樣在6月28日，技術顧問對TransGlobe在艾伯塔省的生產運營地點進行了實地考察。

從2022年6月29日開始，VAALCO和TransGlobe各自的法律和財務顧問都有一個常設的每日顧問電話會議，討論擬議交易的法律文件的進展和談判。

2022年6月29日，TransGlobe對梅耶爾·布朗之前發出的法律盡職調查請求清單提供了初步迴應。

2022年6月30日，BDP向Mayer Brown和Osler發送了對安排協議的評論。BDP的意見反映了尚待解決的問題，包括：(1)如何處理TransGlobe的未清償期權、DSU、PSU和RSU，這些仍是一個未解決的問題；(2)終止費的數額。

同樣在2022年6月30日，奧斯勒向BDP和PW發送了TransGlobe投票支持協議形式的初稿。

2022年7月1日，PW向梅耶爾·布朗和奧斯勒發送了對安排協議的進一步評論。普華永道的評論涉及對TransGlobe現有股東擬議交易的税務處理。PW的評論指出，TransGlobe尋求將擬議的交易視為根據守則第368(A)條頒佈的美國財政部法規所指的“重組計劃”，這通常會導致TransGlobe普通股的美國持有者在交易中僅以TransGlobe普通股換取對價股時不確認任何收益或損失。

2022年7月1日，奧斯勒向BDP和PW發送了安排計劃的初稿。

2022年7月3日，奧斯勒向BDP和PW發送了安排協議修訂草案。

同樣在2022年7月3日，BDP以TransGlobe投票支持協議的形式向Mayer Brown和Osler提供了評論。

2022年7月4日，福斯羅普和庫克通了電話。兩人討論了在盡職調查方面取得的進展，VAALCO希望在交易完成後保留TransGlobe運營團隊成員的願望，以及VAALCO正在對TransGlobe董事會進行的盡職調查，因為VAALCO正在認真考慮在擬議的交易完成後，TransGlobe董事會的三名成員是否會加入VAALCO董事會。

同樣在2022年7月4日，BDP、PW和TransGlobe的英國律師Bird&Bird與VAALCO管理層成員進行了一次盡職調查電話會議。梅耶爾·布朗的代表也出席了會議。

2022年7月5日，BDP向Mayer Brown和Osler發送了對安排協議草案的評論。同樣在7月5日，奧斯勒向BDP和PW發送了TransGlobe投票支持協議形式的修訂草案。

2022年7月5日，梅耶爾·布朗和奧斯勒與TransGlobe管理層成員舉行了盡職調查電話會議，以解決懸而未決的盡職調查問題。

同樣在2022年7月5日，VAALCO、TransGlobe及其各自的法律、會計和財務顧問舉行了一次視頻會議，討論擬議中的交易對TransGlobe現有股東的税務處理。VAALCO表示，希望將擬議的交易結構化為應税交易，目標是根據該準則進行第338(G)條的選擇。VAALCO概述瞭如果做出這樣的選擇，合併後的公司將獲得的税收優惠，特別是與關閉後的公司重組有關的税收優惠。在這次視頻會議之後，沒有人對安排協議提出與VAALCO正在進行的第338(G)條選舉不一致的建議意見。

2022年7月6日，Maxwell先生、TransGlobe首席執行官Randy Neely先生、TransGlobe副總裁兼首席運營官Geoff Probert先生和TransGlobe埃及地區經理Craig Robertson先生前往開羅，與埃及石油和礦產資源部負責勘探和協議事務的第一副部長會面，討論兩家公司可能的合併事宜。在埃及的業務的連續性以及合併後的公司在埃及尋求進一步投資的能力，包括在海外的投資，都得到了傳達。馬克斯韋爾先生評論説，鼓勵資本自由流動的政策提高了進入埃及的外國投資的可行性。

2022年7月6日，BDP向Mayer Brown和Osler提供了對TransGlobe投票支持協議的評論。

同樣是在2022年7月6日，福斯羅普和庫克通了電話。福斯羅普要求庫克推薦哪些TransGlobe董事會成員將加入合併後的公司董事會。庫克説，TransGlobe的所有非執行董事都表示有興趣加入合併後的公司董事會。庫克表示，環球郵報董事會將在第二天開會。

2022年7月7日，VAALCO和TransGlobe簽署了一項新的排他性協議，將排他期的到期日延長至2022年7月11日。奧斯勒還向BDP和PW提供了安排協議的修訂草案和VAALCO投票支持協議形式的初稿，仿照TransGlobe投票支持協議的形式。

2022年7月8日，Stifel的一名代表與TransGlobe財務、首席財務官兼公司祕書總裁副祕書長Eddie OK先生通了電話，詢問如何處理TransGlobe的未償還選項、DSU、PSU和RSU。OK先生傳達了TransGlobe董事會對處理TransGlobe的未完成選項、DSU、PSU和RSU的決心。TransGlobe董事會的決定是，根據TransGlobe股票期權計劃授予的收購TransGlobe普通股的所有未償還期權將被視為既得和註銷，以換取根據TransGlobe的股票期權計劃支付的現金。此外，每個(I)由TransGlobe辭任董事持有的DSU；(Ii)由TransGlobe離職員工持有的PSU；(Iii)由TransGlobe離職員工持有的RSU將被視為完全和無條件地歸屬(就PSU而言，按適用的歸屬百分比)並被註銷，以換取TransGlobe的現金支付。此外，交易完成後將加入VAALCO董事會的TransGlobe董事持有的所有DSU、PSU和RSU，以及在交易完成後仍留在合併後公司的員工持有的所有DSU、PSU和RSU將保持未償還狀態，並根據其條款繼續歸屬，前提是適用的歸屬百分比將在生效時間固定，如果員工在生效時間後被解僱，則該員工的所有未歸屬RSU和PSU(如適用)將在終止時完全歸屬並支付給該員工。

同樣在2022年7月8日，VAALCO董事會開會討論TransGlobe。出席會議的還有貝恩、西爾弗和其他VAALCO高管，以及Stifel、Mayer Brown和Osler的代表。在會上，馬克斯韋爾闡述了他對擬議中的交易的看法。馬克斯韋爾表示，這兩家公司的合併將打造出一家規模更大、意義更大、地理位置更多樣化的公司。馬克斯韋爾先生還指出，擬議中的交易將不需要對公司進行任何融資或槓桿操作，合併後的公司將擁有強大的現金流，從而以增加股息和股票回購的形式獲得更高的股東回報。最後，馬克斯韋爾指出，合併後的公司規模更大，將有利於為未來的資產收購融資。Stifel的代表介紹了他們的財務分析，並指出，擬議的交易設想由VAALCO股東擁有54.5%的股權，TransGlobe股東擁有45.5%的股權，這意味着VAALCO普通股與TransGlobe普通股的交換比例為每股VAALCO普通股0.6729股。截至2022年7月8日，Stifel就VAALCO根據安排協議為TransGlobe普通股支付的對價從財務角度向VAALCO支付的公平性發表了口頭意見。Stifel沒有就本口頭意見發表任何書面意見。在會議期間, 梅耶爾·布朗和奧斯勒的代表討論了與這一安排相關的關鍵法律考慮。奧斯勒的一位代表概述了安排協定和投票支助協定的主要條款。Mayer Brown的一名代表向VAALCO董事會提供了特拉華州法律規定的受託責任建議。Mayer Brown的代表還提供了由Mayer Brown，Osler，Al Kamel律師事務所，VAALCO的埃及律師，以及Griffiths and Partners，VAALCO的Turks&Caicos律師編寫的法律盡職調查報告的最新情況。董事會討論了擬議的交易，並計劃在2022年7月10日召開隨後的董事會會議，在相關文件敲定後就交易做出最終決定。原定的會議隨後被推遲到2022年7月12日，以便進行談判並完成必要的交易文件。

2022年7月9日，BDP向Mayer Brown和PW提供了對安排協議和安排計劃的評論。

同樣在2022年7月9日，梅耶爾·布朗通知BDP，TransGlobe對OK先生2022年7月8日概述的TransGlobe獎項的處理方式已達成一致。

2022年7月10日，VAALCO與Stifel簽署了一份聘書，正式聘請Stifel作為VAALCO與TransGlobe潛在交易的獨家財務顧問。

2022年7月10日，由Nze-Bekale先生、Fawthrop先生和Stubbs女士組成的VAALCO提名和公司治理委員會舉行會議，決定在擬議的交易完成後，TransGlobe現有的非執行董事會成員中的哪一位應該加入合併後的公司董事會。馬克斯韋爾和西爾弗也出席了會議。關於TransGlobe現任董事的背景材料已提前提供給會議。董事應聘者的要求包括石油和天然氣行業的經驗，

其他董事會經驗和在埃及和加拿大的經驗。提名和公司治理委員會還討論了推薦一名具有技術儲備專長的候選人。經過進一步討論，提名和公司治理委員會一致通過決議，建議董事會在安排完成後任命TransGlobe的三名董事，即庫克先生、Edward LaFehr先生和Timothy Marchant先生為董事，任期至VAALCO 2023年年度股東大會。

2022年7月10日，Fawthrop先生致電庫克先生，傳達了當天早些時候VAALCO提名和公司治理委員會通過的建議。庫克證實，讓庫克、拉費爾和馬錢特加入合併後的公司董事會的提議已被接受。

在2022年7月10日至7月13日期間，奧斯勒、邁耶·布朗、BDP和PW交換了安排協議、安排計劃和投票支持協議的草案。

2022年7月12日，VAALCO董事會開會討論TransGlobe。會議推遲了兩天，以便談判和完成必要的交易文件。出席會議的還有貝恩、西爾弗、VAALCO的其他高管以及Stifel、Mayer Brown和Osler的代表。Maxwell先生概述了自上次董事會會議以來的事態發展，以及在安排協議、其他交易文件和公告通訊中有待商定的最終項目。奧斯勒的一名代表證實，安排協議、安排計劃和投票支持協議都是完整的，只需插入最後的交易細節。Stifel的一位代表提供了Stifel的最新公平分析，涉及VAALCO股東和TransGlobe股東分別持有54.5%和45.5%的形式所有權分割，這意味着VAALCO普通股與TransGlobe普通股之間的交換比例為每股0.6739股。Stifel代表還指出，根據TransGlobe普通股前一天的收盤價，雙方同意支付980萬美元的終止費。Stifel代表最後就VAALCO根據這一安排為每股TransGlobe普通股支付的對價從財務角度向VAALCO支付的公平性發表了Stifel的口頭意見。Stifel沒有就本口頭意見發表任何書面意見。董事會討論了擬議交易的是非曲直，一致核準了擬議交易和交易文件的執行。

2022年7月12日深夜，Stifel的代表與Evercore的代表通了電話。Stifel告知Evercore，VAALCO的流通股計算中發現了一個差異，因此，需要修改交換比率，以反映商定的形式所有權分割，即VAALCO股東擁有54.5%，TransGlobe股東擁有45.5%。Stifel的代表告訴Evercore，需要更多的時間來最終敲定反映這一事態發展的最終協議。

2022年7月13日，VAALCO董事會開會討論TransGlobe。出席會議的還有貝恩、西爾弗、VAALCO的其他高管以及Stifel、Mayer Brown和Osler的代表。馬克斯韋爾總結了自2022年7月12日上一次董事會會議以來的事態發展。Maxwell先生説，VAALCO的流通股計算中發現了一個差異，在批准和簽署安排協議方面需要延遲24小時。解決這一差異導致了交換比率的修訂，正如VAALCO股東和TransGlobe股東分別擁有54.5%和45.5%的協議所有權分割所暗示的那樣。這一差異還要求Stifel更新其公平性分析。Stifel的一位代表提供了Stifel的最新公平分析，指出VAALCO股東和TransGlobe股東分別持有54.5%和45.5%的形式上的所有權分割意味着VAALCO普通股與TransGlobe普通股的交換比例為每股VAALCO普通股0.6727股。Stifel代表還指出，根據前一天TransGlobe普通股的收盤價，各方已同意支付915萬美元的修訂終止費。Stifel的代表最後陳述了Stifel的口頭意見(隨後得到書面確認)，從財務角度對VAALCO根據該安排為每股TransGlobe普通股支付的對價是否公平發表了意見。有關Stifel公平分析的更詳細討論，請參閲題為“-VAALCO董事會財務顧問的意見”的部分。董事會討論了擬議交易的優點，並一致批准了擬議的交易和各種交易文件的執行，並以一致書面同意的形式予以正式確認。

後來在2022年7月13日，VAALCO和TransGlobe同意了修改後的交換比例和終止費，並簽署了安排協議。VAALCO和TransGlobe還分別與TransGlobe和VAALCO的董事和高管簽署了投票支持協議。

VAALCO公司做出這一安排的原因

在2022年7月13日的會議上，VAALCO董事會一致(1)確定安排協議和安排計劃所考慮的交易對VAALCO是公平的，並且符合VAALCO及其股東的最佳利益，並宣佈他們是可取的，(2)批准了安排協議、安排計劃和VAALCO支持和投票協議以及由此擬進行的交易，以及(3)建議VAALCO股東批准修訂建議和股票發行建議。VAALCO董事會一致建議VAALCO股東投票支持每一項修訂提案和股票發行提案。

在評估這一安排時，VAALCO董事會諮詢了VAALCO管理層以及法律和財務顧問，並聽取了他們的建議。在作出決定時，VAALCO董事會除其他外，從戰略和運營角度評估了該安排對VAALCO及其股東的財務影響以及該安排對VAALCO的影響。在這樣做的過程中，VAALCO董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下因素，VAALCO董事會認為這些因素支持其批准和簽訂安排協議的決定，並建議VAALCO股東投票支持每一項修訂建議和股票發行建議。

•	這一安排將把兩家原油和天然氣行業的領軍企業合併在一起，創建一家世界級的、專注於非洲的勘探和開發公司，為合併後的公司股東和其他利益相關者帶來一系列好處；並根據生產和開發導向的商業模式，在埃及、加蓬、赤道幾內亞和加拿大創建一個由強大資產組成的全週期投資組合。

•	互補的生產和儲備基地。合併後的公司將擁有更大、更多元化的儲量和生產基礎，加強風險管理，增加對高等級投資項目的選擇，並將投資項目排序為具有吸引力的項目，以及增加相對於每家公司獨立的更廣泛的資本來源。VAALCO的管理層估計：

○	埃及、加蓬和加拿大2022年綜合產量指導範圍為每天17,700至19,000桶油當量，2023年初步展望產量範圍為每天17,500至21,500桶油當量(96%石油和液體)，根據VAALCO的既得和流通股以及TransGlobe的流通股計算，每股增長15%；以及

○	預計已探明儲量為3,240萬桶油當量(83.2%石油)，按VAALCO的既有及流通股及TransGlobe的流通股計算，每股增長56.3%，各自於安排協議日期計算。

•	穩健的資產負債表。合併後的公司將擁有強大的財務狀況，截至2022年6月30日的現金和現金等價物為9790萬美元(在2022年7月和8月從VAALCO 2022年5月和6月的貸款中收到7030萬美元之前)，以及310萬美元的長期債務，每種情況下都是形式上的合併，合併後的公司將根據VAALCO現有的融資協議獲得額外的流動資金(截至6月30日，5,000萬美元未提取，和TransGlobe的ATB融資(1,740萬美元(2,250萬加元)，其中310萬美元(400萬加元)已於2022年6月30日提取)，這為合併後的公司提供了財務靈活性，可以通過未來繼續有紀律的資本分配來投資於具有誘人回報的項目。

•	強大的財務框架，支持提高股東回報。這項安排將允許VAALCO的股東分享合併後公司的利益，包括：(I)待董事會批准，目標年度股息為2800萬美元(根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算，約為每股0.25美元)，取決於安排的完成；及(Ii)最多30,000,000美元的股份回購計劃(根據VAALCO的既有及已發行股份及TransGlobe於安排協議日期的每股已發行股份計算，約為每股0.27美元)，惟須待安排完成。

•	增強了節約成本的前景。合併後的公司將有潛力實現顯著的運營協同效應，預計到2030年將節省3,000萬至5,000萬美元的成本，否則無法單獨實現這一目標。

•	有機會參與合併後公司的增長前景。合併後的公司將在所有地區的投資組合中擁有一系列具有吸引力的有機增長項目，並將處於更有利的地位，能夠自籌資金，優化這些項目，並從這些項目中創造價值，因為合併後的公司相對於VAALCO和TransGlobe各自擁有優越的運營和技術能力以及財務資源。通過組合投資組合，合併後的公司將擁有更大的選擇權來優化資本配置和排名，使公司能夠優先考慮高等級投資機會，以優化回報。

•	經過驗證的團隊，具有創造價值的良好記錄。合併後的公司將擁有成熟和經驗豐富的石油和天然氣業務領導人，包括董事會和高管管理團隊，他們在為股東創造和交付價值方面有着可證明的記錄，並擁有兩個能力雄厚的地下、技術、運營和業務開發團隊，能夠在合併後的投資組合中彙集運營最佳實踐、技能和技術。

•	全球資本市場的強化命題。合併後的公司將受益於更大的規模、多元化和財務韌性，預計這些將提供獲得更廣泛資金來源的途徑。合併後公司的股東將受益於流動性更強的投資，在紐約證券交易所和倫敦證券交易所交易的股票數量增加，合併後的股東形象更加多元化，在公開資本市場的可見度提高。此外，規模更大的可比公司在公開市場上實現了更高的估值倍數，如果合併後公司的股票有更高的交易倍數，這可能會因這一安排而為股東提供增量收益。

•	增強了把握自然增長機會的能力。根據嚴格的戰略、財務和運營標準，合併後的公司將處於有利地位，能夠從非洲額外的目標無機增長中受益，否則VAALCO將無法獨立獲得這些標準。

•	財務分析和意見。Stifel向VAALCO董事會提交了其財務分析，並提交了口頭意見，隨後得到書面確認，即截至該書面意見所述的日期，在符合所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及限制和資格的情況下，VAALCO根據安排向TransGlobe股東支付的對價從財務角度來看對VAALCO是公平的。有關VAALCO財務顧問意見的更詳細説明，請參閲本委託書的“VAALCO財務顧問的安排-意見”部分。

•	董事會和管理團隊的支持。VAALCO和TransGlobe的董事會一致建議支持這一安排。此外，VAALCO和TransGlobe的所有董事和執行團隊成員都已達成支持和投票協議，根據這些協議，他們同意投票支持VAALCO的修訂提案和股票發行提案，以及TransGlobe的決議。就VAALCO而言，該等支持及表決協議涉及截至特別大會記錄日期的已發行及已發行普通股約佔VAALCO普通股的 %的股份；就環球環球而言，該等支持及表決協議涉及截至環球股東大會記錄日期的已發行及已發行的環球普通股約佔 %的股份。

•	保持一定距離的交易。安排協議是公平協商的結果，包括VAALCO董事會判斷合理的條款和條件。

•	完成的可能性。在外部日期之前滿足完成安排的條件的可能性。

•	交換比例和對價股份。安排協議規定了一個交換比例，該比例不會因VAALCO或TransGlobe普通股的市場價格在安排宣佈後可能發生的變化而調整，條件是

關於目前VAALCO股東和TransGlobe股東對VAALCO各自的形式百分比所有權的合理確定性。此外，全股票交易保留了合併後公司的現金資源，用於運營和投資目的。

•	商業環境和替代方案的審查。在評估了石油和天然氣行業當前和未來的商業環境，包括進一步整合或收購的潛力，以及VAALCO合理獲得的其他戰略機會的好處和風險後，VAALCO董事會認為，這一安排代表了VAALCO在中長期增加股東價值的最佳前景。

•	執行VAALCO的業務。VAALCO董事會認為，在安排懸而未決期間對VAALCO的業務和運營施加的限制是合理的，不會造成不適當的負擔。

•	安排協議的某些條款。VAALCO董事會審議了安排協議的某些條款，包括：

(a)	安排協議對TransGlobe徵求或參與關於TransGlobe的某些替代收購建議的討論或談判的能力施加了限制，這一點在本委託書的“安排協議和安排計劃--不徵求替代交易和建議的變更”一節中有描述；

(b)	在有限的情況下，環球航空董事會可以終止安排協議或改變其建議環球航空股東批准該安排；

(c)	儘管安排協議對VAALCO向第三方徵集利益和終止安排協議的能力有限制，但安排協議允許VAALCO就特別會議之前收到的任何主動提出的VAALCO競爭性建議進行討論或談判，該建議構成或將合理地預期產生VAALCO更高的建議；

(d)	安排協議允許VAALCO董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定替代收購建議構成更好的建議，或迴應VAALCO董事會善意決定後發生的幹預事件，隨時(在VAALCO股東對VAALCO決議獲得批准之前)改變其支持該安排的建議。未能改變建議將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致(見本委託書的“安排協議和安排計劃--非徵求替代交易和建議的改變”一節)；

(e)	如果安排協議在某些情況下終止，VAALCO有權獲得915萬美元的終止費或最高200萬美元的費用補償；以及

(f)	修訂建議必須得到VAALCO普通股已發行股票的多數流通股的贊成票批准，並且股票發行建議必須得到VAALCO普通股多數股份持有人的贊成票批准，該持有人親自出席(在線)或委託代表投票並有權在特別會議上投票，對股票發行建議投贊成票或反對票。

•	其他因素。VAALCO董事會還參考了VAALCO和TransGlobe各自在石油和天然氣市場影響各自的經濟、行業和市場趨勢，以及各自的油氣儲量和油氣資源、業務、運營、物業、資產、財務狀況、經營結果和前景，以及VAALCO普通股和TransGlobe普通股的歷史交易價格，仔細考慮了安排，並考慮了VAALCO對TransGlobe及其財產的盡職調查結果。

VAALCO董事會還考慮了與這一安排有關的各種風險和其他潛在的負面因素，包括以下重大因素：

•	由於VAALCO普通股的交易價格在該安排公佈後可能上漲，因此該安排協議規定了交換比例，並且TransGlobe股東根據該安排將收到的對價股份不會進行調整；

•	向TransGlobe股東發行對價股份對VAALCO普通股市場價格的潛在影響以及VAALCO股東表決權權益的稀釋；

•	與宣佈和懸而未決的安排有關的風險，以及如果安排不及時或根本沒有完成，VAALCO的風險和成本，這可能是由於VAALCO和/或TransGlobe無法控制的原因，包括對VAALCO與其員工、服務提供商、供應商和其他第三方之間關係的潛在影響，以及對VAALCO普通股交易價格的潛在影響；

•	在本委託書“安排協議和安排計劃--終止安排協議”一節所述的特定情況下終止安排協議的情況下，限制VAALCO獲得可能更好的交易的能力以及VAALCO必須支付915萬美元終止費或最高200萬美元費用補償的安排協議條款；

•	要求VAALCO在VAALCO董事會能夠改變其建議以投票贊成修訂建議和股票發行建議之前，向TransGlobe提供對安排協議提出修訂建議的機會；

•	要求，即使VAALCO董事會改變了對修訂建議或股票發行建議的建議，VAALCO必須召開特別會議，並將這些建議提交特別會議表決；

•	安排協議的條款對VAALCO的運營施加了某些限制，直至安排完成；

•	安排協議規定，環球航空董事會有能力在某些情況下，以不利於VAALCO的方式，拒絕、撤回、修改、修改或限制其建議環球航空股東批准該安排協議；

•	VAALCO和TransGlobe將因這一安排而產生大量費用，包括財務諮詢費、法律和其他顧問費以及整合VAALCO和TransGlobe業務的費用；

•	在雙方努力完成安排和整合進程期間，管理層的重點、員工對其他戰略機會的關注和資源以及員工對業務事項的關注可能在較長一段時間內被轉移；

•	這種規模和複雜性的兩家商業企業合併所固有的挑戰，包括隨之而來的風險，即預期的生產和業務協同效應以及尋求從這一安排中獲得的其他好處可能無法在預期的時間框架內實現或根本達不到；

•	與總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及波動對VAALCO、環球網和/或合併後公司的影響相關的風險；

•	將一家美國公司和一家加拿大公司的監管和行政業務與位於加拿大和埃及的資產合併的挑戰和成本，這可能對合並後的公司的經營業績產生不利影響，並阻礙實現這一安排的預期效益；以及

•	與VAALCO和TransGlobe的業務合併相關的各種其他風險，其中一些風險在本委託書的“風險因素”部分進行了描述。

上述信息和因素以及VAALCO董事會在作出決定和提出建議時考慮的信息和因素並非詳盡無遺，但包括VAALCO董事會考慮的重要因素。考慮到與評價有關的各種因素

考慮到這一安排和這些事項的複雜性，VAALCO董事會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式賦予其相對權重沒有用處，也沒有嘗試這樣做。此外，VAALCO董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。

VAALCO董事會的建議

•	“贊成”修訂建議；及

•

為股票發行的建議。

VAALCO財務顧問的意見

關於Stifel的觀點，Stifel除其他外：

•	審查了一份日期為2022年7月13日的安排協議草案和一份日期為2022年7月13日的安排計劃書草案所載的財務條款；

•	分別審查和分析有關VAALCO和TransGlobe的某些公開可用的財務和其他信息，以及VAALCO和TransGlobe管理層分別向Stifel提供並根據VAALCO的指示使用的VAALCO和TransGlobe的某些其他相關財務和運營數據；

•	審查和分析了VAALCO和TransGlobe管理層分別編制的關於VAALCO和TransGlobe的某些內部財務分析、財務預測、報告和其他信息，包括但不限於預測(參見本委託書的“安排--VAALCO和TransGlobe財務預測摘要”一節)，並根據VAALCO的指示使用；

•	與VAALCO管理層的某些成員討論VAALCO和TransGlobe的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景，以及Stifel認為相關的其他事項；

•	回顧和分析VAALCO和TransGlobe的某些經營業績，並將其與Stifel認為相關的某些上市公司的經營業績以及報告的價格和交易歷史進行比較；

•	與Stifel認為相關的某些選定企業合併的財務條款相比，審查和分析了該安排的某些財務條款；

•	審查了該安排的某些形式上的財務影響；

•	與VAALCO的高級管理層進行討論，包括對某些成本節約、運營協同效應、交易費用和該安排的形式財務影響的估計；

•	審查和分析了與Stifel認為與其分析相關的選定上市公司的某些公開可獲得的金融和股票市場數據；

•	參與VAALCO和環球網代表之間的某些討論和談判；

•	審查了VAALCO和TransGlobe各自報告的股權證券的價格和交易活動；

•	審查和分析其他信息和其他因素，並進行其他財務研究、分析和調查，並考慮斯蒂費爾認為必要或適當的其他信息；以及

•	考慮到Stifel對一般經濟、市場和金融狀況的評估和在其他交易中的經驗，以及其在證券估值方面的經驗和對VAALCO和TransGlobe所在行業的一般知識。

在陳述意見時，Stifel依賴並假定由VAALCO或TransGlobe或代表VAALCO或TransGlobe提供給Stifel的所有財務和其他信息，或由Stifel以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，且不承擔獨立核實任何此類信息的責任。關於VAALCO和TransGlobe向Stifel提供的財務預測(包括但不限於預測)，Stifel在VAALCO的指導下假設，這些預測是在合理編制的基礎上編制的，反映了VAALCO和TransGlobe管理層目前對VAALCO和TransGlobe未來運營和財務業績的最佳估計和判斷(如適用)，併為Stifel可以形成其意見提供了合理的基礎。在不限制前述規定的情況下，Stifel在VAALCO的指導下，在沒有獨立核實的情況下，假設VAALCO和TransGlobe向我們提供的財務預測(包括但不限於該等預測)中所包含的關於控制權變更、通貨膨脹、井下放棄支出、成本節約和每個適用司法管轄區財政制度下的付款義務的管理層支出的預測是合理編制的，並且符合適用司法管轄區的法律和任何適用合同或其他管理文件或協議的條款。這樣的預測和預測並不是在期望公開披露的情況下編制的。所有這些預測或預測的財務信息都是基於許多本身不確定的變量和假設，包括但不限於與一般經濟和競爭狀況有關的因素。相應地，, 實際結果可能與這些預測或預測的財務信息中陳述的結果大不相同。Stifel在沒有獨立核實或分析的情況下依賴於這一預測信息，並且在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任。Stifel對這些預測或任何其他估計、預測或預測或做出這些預測的假設沒有表示意見。

Stifel還假設VAALCO或TransGlobe的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自各自向Stifel提供最後財務報表的日期以來沒有實質性變化。Stifel依賴VAALCO和TransGlobe管理層(視情況而定)對石油、天然氣和/或天然氣液體儲量的評估，以及VAALCO和TransGlobe的收購、處置、鑽井、完成、生產和開發活動及勘探項目，以及VAALCO和TransGlobe業務的相關支出和資本資金需求。Stifel沒有或，除了與VAALCO和

TransGlobe(I)在VAALCO的情況下，(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.於2022年2月4日發佈的VAALCO截至2021年12月31日的儲量數據報告，以及(B)荷蘭Sewell&Associates，Inc.於2022年3月12日發佈的主管人員關於VAALCO截至2021年12月31日的儲量數據的報告，以及(Ii)在TransGlobe的情況下，GLJ Ltd.於2021年2月22日發佈的TransGlobe截至2021年12月31日的儲量數據報告Stifel未對VAALCO、TransGlobe或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也未對VAALCO、TransGlobe或任何其他實體的財產或資產進行任何實物檢查。Stifel不進行或提供地質、環境或其他技術評估，在石油、天然氣液體或天然氣儲量或屬性評估方面沒有專業知識，對VAALCO、TransGlobe或任何其他實體的任何資產的儲量、勘探、開發或生產(包括但不限於其可行性或時機以及相關支出)沒有任何看法或意見。在不限制上述規定的情況下，Stifel假設，根據TransGlobe管理層提供的信息，在沒有獨立核實的情況下，截至Stifel的意見日期，TransGlobe將收到埃及通用石油公司因合併其在埃及的三個東部沙漠生產分享特許權而產生的所有未付應收賬款。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。因為這樣的估計本身就受到不確定性的影響, 斯蒂費爾對他們的準確性不承擔任何責任。

Stifel假設，在VAALCO的同意下，沒有任何因素會推遲或受制於任何不利條件，任何必要的監管或政府批准、同意、釋放或豁免，以及安排的所有條件(包括任何必要的監管批准)都將得到滿足，而不是放棄。此外，Stifel假定最終安排協議和最終安排計劃不會與其審查的草案有實質性差異。Stifel還假設，該安排將基本上按照安排協議和安排計劃中所述的條款和條件完成，VAALCO或任何其他方不會放棄或修改任何重大條款或條件，也不會對對價進行任何反稀釋或其他調整，並且獲得任何必要的監管或其他批准、同意、免除或豁免或滿足完成該安排的任何其他條件將不會對VAALCO、環球環球或該安排產生不利影響。在不限制上述規定的情況下，Stifel假設，在VAALCO的指示下，VAALCO或TransGlobe或其任何關聯公司不需要就該安排向任何政府機構、機構、當局或實體，或任何以官方身份為任何政府機構、機構、當局或實體行事的人士支付任何款項(包括任何轉讓、控制權變更、同意費、獎金或其他款項)。斯蒂費爾認為，從各方面來看，斯蒂費爾的觀點都很重要, VAALCO和TransGlobe在安排協議中的陳述和保證是真實和正確的，所有該等各方都將遵守安排協議和安排計劃中的每個契諾。Stifel假設，該安排將以符合證券法、交易法和所有其他適用的聯邦和州法規、規則和法規以及其他司法管轄區(包括但不限於英國、加拿大、埃及、加蓬和赤道幾內亞)的所有適用法規、規則和法規的適用條款的方式完成。Stifel進一步假設，VAALCO在與VAALCO、安排和安排協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上，依賴於其律師、獨立會計師和其他顧問(Stifel除外)的建議。

Stifel的意見僅限於從財務角度看VAALCO向TransGlobe股東支付的對價是否對VAALCO公平，而沒有涉及該安排的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於該安排或安排的任何其他部分的形式或結構、任何個別交易或交易組、屬於或屬於該安排一部分的任何個別交易或交易組的條款、條件或任何其他方面、該安排對VAALCO、VAALCO股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何投票、支持、股東或與該安排或其他事項有關而預期或達成的其他協議、安排或諒解。Stifel的意見也沒有考慮、解決或包括：(I)VAALCO董事會或VAALCO目前(或已經或可能)考慮的任何其他戰略選擇；(Ii)該安排對VAALCO或VAALCO股東的法律、財務報告、税務、會計或監管後果；(Iii)相對於該實體證券持有人的補償或其他方面，向該安排的任何一方或任何相關實體或此類人員的任何高級職員、董事或僱員支付的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面的公平(財務或其他方面)；或(Iv)該項安排對代價的影響或將予考慮的公平程度

VAALCO任何類別證券的持有人，或安排協議或安排計劃所擬進行的任何交易的任何其他一方的任何類別證券的持有人。此外，Stifel沒有就VAALCO或TransGlobe的證券在公開宣佈或完成安排後的交易價格、交易範圍或交易量發表任何意見。

Stifel的意見必須基於現有的經濟、市場、金融和其他條件，以及VAALCO或其顧問或代表Stifel提供給Stifel的信息，或截至Stifel發表意見之日Stifel以其他方式審查的信息。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響斯蒂費爾意見中得出的結論，斯蒂費爾沒有任何義務更新、修改或重申斯蒂費爾的意見。此外，正如VAALCO董事會所知，信貸、金融、股票和大宗商品市場一直在經歷不尋常的波動，Stifel沒有就這種波動對VAALCO、TransGlobe或安排的任何潛在影響發表意見或觀點。Stifel的意見僅供VAALCO董事會參考，並向VAALCO董事會提供與其考慮安排財務條款相關的信息和幫助，任何其他人不應依賴。Stifel的意見並不構成向VAALCO董事會或任何其他人士建議VAALCO董事會或任何其他人士應如何就該安排或任何其他事項投票或採取其他行動，或向VAALCO或TransGlobe的任何股東建議任何該等股東應如何就該安排或任何其他事項投票或採取行動，或VAALCO或TransGlobe的任何股東是否應就該安排達成表決、股東協議或聯屬公司協議，或行使該股東的任何持不同政見者或評價權。此外, Stifel的意見沒有將這一安排的相對優點與VAALCO可能獲得的任何其他替代交易或商業戰略進行比較，也沒有涉及VAALCO董事會或VAALCO繼續或實施這一安排的基本商業決定。

Stifel不是法律、税務、監管或破產顧問。Stifel不考慮美國國會、各聯邦銀行機構、美國證券交易委員會或美國或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變更，或美國證券交易委員會或財務會計準則委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變更，或任何或所有聯邦銀行機構或任何其他司法管轄區的銀行機構可能採用的監管會計準則的任何變更。Stifel的意見不是償付能力意見，也沒有以任何方式涉及VAALCO或TransGlobe的償付能力或財務狀況。

以下是Stifel在得出Stifel的意見並提交給VAALCO董事會的重要財務分析的簡要摘要。Stifel對TransGlobe交易前獨立權益價值相對於VAALCO交易前獨立權益價值的比率進行了分析，在每種情況下，Stifel進行的估值分析都暗示了這一比率，並在下文中進行了説明。在進行分析時，Stifel使用了三種主要方法：貼現現金流分析、選定的上市公司分析和選定的先例交易分析。除了僅適用於TransGlobe的選定先例交易分析外，這些估值分析中的每一項都分別得出了TransGlobe和VAALCO的一系列隱含權益價值。在貼現現金流分析和選定上市公司分析的基礎上，Stifel計算了TransGlobe隱含每股權益價值相對於VAALCO每股隱含權益價值的一系列隱含交換比率。此外，Stifel還進行了相對貢獻分析，以評估TransGlobe和VAALCO對合並後公司的相對淨資產估值貢獻。

根據投資銀行慣例，Stifel採用了普遍接受的估值方法和財務分析，以得出Stifel的意見。這些財務分析摘要本身並不構成Stifel在得出結論時所採用的財務分析的完整描述。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。斯蒂費爾的分析所隱含的每股股本價值四捨五入為最接近的美元。為了充分理解Stifel使用的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。描述每一項財務分析的摘要文本並不構成對Stifel財務分析的完整描述，包括分析所依據的方法和假設，如果孤立地看待，可能會對Stifel執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。以下摘要文本不代表也不應被任何人視為構成Stifel就其針對Stifel的意見所進行的任何分析得出的結論。

相反，Stifel在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷，從財務角度就VAALCO根據安排協議向TransGlobe股東支付的對價的公平性作出決定。

除另有説明外，Stifel在其分析中使用的信息在一定程度上基於市場數據，基於2022年7月13日或之前存在的市場數據，並不一定表明當前的市場狀況。下文所述的分析並不代表未來的實際結果或反映任何證券在公開市場交易的價格，這些價格可能會因各種因素而有所不同，包括利率、股息率、市場狀況、經濟狀況的變化以及其他影響證券價格的因素。

貼現現金流分析

環球網

Stifel進行了貼現現金流分析，以確定TransGlobe普通股的隱含權益價值。Stifel使用VAALCO管理層和TransGlobe管理層提供的預測(包括預測)，計算了TransGlobe預期從其已探明儲量(“低位”)和已探明儲量和可能儲量(“基本儲量”和“高位”，後者反映了已探明和可能儲量的風險上行)中預期產生的未來税後現金流，並調整了此類價值，以考慮到VAALCO管理層和TransGlobe管理層提供的一般和行政費用、税收、現金結算證券的付款、現金淨額、營運資本和其他資產和負債。未來税後現金流的現值是使用10.5%至15%的貼現率確定的，貼現率由Stifel根據TransGlobe的加權平均資本成本分析選擇，然後除以已發行的TransGlobe普通股數量(根據TransGlobe管理層提供的數字)，得出每個小案例、基本案例和高案例的TransGlobe普通股隱含權益價值範圍。

在VAALCO管理層的指導下，Stifel根據兩種不同的大宗商品價格假設對TransGlobe進行了現金流貼現分析：條帶式定價和敏感化定價。2022年7月12日的露天價格假設基於以下內容：紐約商品交易所WTI的露天價格、洲際交易所布倫特原油期貨價格和天然氣的AECO-C價格(我們統稱為“露天價格”)。敏化價格假設是基於紐約商品交易所2022年7月12日對布倫特、西德克薩斯中質原油和AECO-C在2022年下半年的條帶定價，之後價格從2023年起保持在降低的、持平的水平(我們稱之為“敏化定價”)。大宗商品價格假設如下：

	脱衣定價			敏感化定價
年	布倫特原油 (美元/桶)	WTI (美元/桶)	AECO-C (加元/mcf)	布倫特原油 (美元/桶)	WTI (美元/桶)	AECO-C (加元/mcf)
H2 2022	98.8	95.4	3.6	98.8	95.4	3.6
2023	88.3	85.1	3.2	70.0	65.0	2.5
2024	83.1	78.3	3.1	70.0	65.0	2.5
2025	78.9	73.6	3.1	70.0	65.0	2.5
2026	76.1	70.0	3.2	70.0	65.0	2.5
2027	73.9	67.4	3.3	70.0	65.0	2.5
2028	72.6	65.9	3.4	70.0	65.0	2.5
2029	72.3	65.1	3.4	70.0	65.0	2.5
2030	72.3	65.0	3.5	70.0	65.0	2.5

Stifel計算TransGlobe的資產淨值的方法是：(I)TransGlobe的已探明儲量或已探明和可能儲量或已探明和可能儲量的風險上行情況產生的權利現金流淨值(在計入特定資產財政制度的影響後)的現值，或已探明和可能儲量的風險上行情況，取決於適用小寫、基本寫或高寫中的哪一個，加上(Ii)由於TransGlobe在埃及的三個東部沙漠生產分享特許權合併而應從埃及通用石油公司收到的追溯權利付款金額，貼現至現值，加上(Iii)淨現金，根據TransGlobe管理層提供的最新可用未經審計綜合資產負債表，加上(Iv)TransGlobe即將出售的加拿大維京資產的淨收益，如TransGlobe估計

管理層減去(V)營運資金(不包括第(Ii)項所述的追溯埃及權利和解)，根據TransGlobe管理層提供的最新可用未經審計綜合資產負債表計算，減去(Vi)與現金結算證券有關的一般和行政費用、公司税和負債的總和，每一項均由VAALCO管理層估計並貼現至其現值。

這一分析得出了TransGlobe的一系列隱含權益價值，Stifel據此計算了每一股TransGlobe普通股的隱含權益價值範圍(計算方法為隱含權益價值除以已發行的TransGlobe普通股數量)，其中高值對應於條帶定價，低值對應于敏感化定價，如下表所示：

	高*	低*
小寫	C$3.43	C$1.20
基本情況	C$4.89	C$2.92
大小寫	C$6.12	C$4.12

*	以2022年7月12日1.3013加元兑1美元的匯率計算。

瓦爾科

Stifel進行了貼現現金流分析，以確定VAALCO普通股每股隱含權益價值。Stifel使用VAALCO管理層提供的預測，計算了VAALCO預期從其已探明儲量(“低值”)以及已探明儲量和可能儲量(“基本值”和“高值”，後者反映已探明和可能儲量的風險上行)中預期產生的未來税後現金流，並根據VAALCO管理層提供的預測對這些值進行了調整，以考慮到一般和行政費用、税收、淨現金、營運資本和其他資產和負債。未來税後現金流的現值是使用17.0%的貼現率確定的，貼現率是Stifel基於VAALCO加權平均資本成本的分析而選擇的，然後除以VAALCO已發行普通股的數量(根據VAALCO管理層提供的)，得出每個Low Case、Base Case和High Case的VAALCO普通股的隱含權益值範圍。在VAALCO管理層的指導下，Stifel根據與TransGlobe相同的條帶定價和敏化定價對VAALCO進行了淨資產估值分析。

Stifel計算VAALCO的資產淨值的方法是：(I)根據VAALCO管理層提供的VAALCO最新的可用未經審計綜合資產負債表，加上(I)VAALCO已探明儲量或已探明和可能儲量或已探明和可能儲量的風險上行情況產生的淨應得現金流現值(在計入資產特定財政制度的影響後)的現值，加上(Ii)淨現金，減去(Iii)基於VAALCO管理層提供的最新可用未經審計綜合資產負債表計算的營運資本。減去(Iv)VAALCO管理層估計並折現為現值的一般費用和行政費用之和。

這一分析得出了VAALCO的一系列隱含權益價值，Stifel據此計算了VAALCO普通股每股隱含權益價值的範圍(計算方法為隱含權益價值除以VAALCO已發行普通股的完全稀釋股份數量)，其中高值對應於條帶式定價，低值對應于敏感化定價，如下表所示：

	高	低
小寫	$3.26	$2.70
基本情況	$4.55	$3.83
大小寫	$9.88	$8.35

相對的

基於這些分析，Stifel將TransGlobe隱含每股權益價值區間的低值與VAALCO隱含權益值區間的低值進行比較，並將TransGlobe隱含權益值區間的高值與VAALCO隱含權益值區間的高值進行比較。這一分析得出了一系列隱含匯率

在TransGlobe普通股和VAALCO普通股之間(代表VAALCO普通股的股數，根據其各自的隱含權益價值，每股TransGlobe普通股可交換的股數)，如下表所示：

	高/高*	低/低*
小寫	0.8085	0.3415
基本情況	0.8259	0.5859
大小寫	0.4760	0.3792

*	以2022年7月12日1.3013加元兑1美元的匯率計算。

精選上市公司分析

環球網

Stifel審查了E&P部門選定的幾家上市公司的某些公開可用財務數據和股市信息。這些公司包括與TransGlobe規模類似、在非洲或加拿大開展業務的國際E&P同行公司。入選的上市公司包括：

•	科斯莫斯能源有限公司

•

能源公司

•

非洲石油公司

•

圖洛石油公司

•	Seplat Energy Plc

•

BWE能源有限公司

•

I3能源公司

•

帕諾羅能源公司

•

虎鯨能源集團

•

航標能源公司

•

永久能源公司

•

温特沃斯資源公司

•

SDX能源公司

對於每一家選定的上市公司，Stifel計算了企業價值(定義為股權價值，基於2022年7月12日的收盤價，加上總債務減去現金)與2022年日曆年、2022年5月31日(NTM)之後的12個月和2023年日曆年的預計利息、税項、折舊和攤銷前收益(通常稱為EBITDA)的倍數。下表列出了本分析所暗示的選定上市公司的第三個四分位數和第一個四分位數倍：

	2022E	新臺幣	2023E
3^研發四分位數	2.77x	2.60x	2.44x
1^ST四分位數	1.88x	1.73x	1.39x

根據選定的EV/EBITDA倍數範圍，Stifel通過乘以3計算出TransGlobe的企業價值隱含範圍^研發四分位數和1^ST根據基本情況以及TransGlobe管理層提供並經VAALCO管理層調整的已探明和可能儲量生產概況，2022年、NTM和2023年EV/EBITDA的四分位數值乘以TransGlobe在2022年、2022年5月31日(NTM)和2023年5月31日之後的12個月的預測EBITDA。在扣除特許權使用費和扣除政府或國家石油公司應得的石油桶之後，但在任何遞增的公司税之前，兩家公司的EBITDA是在淨收入的基礎上一致計算的。

根據這些隱含的企業價值範圍，Stifel計算了TransGlobe的隱含股權價值範圍(計算方法為企業價值減去總債務加現金)。此分析所隱含的TransGlobe每股權益價值範圍如下表所示(最高值和最低值對應於3^研發四分位數和1^ST分別在每個分析下的四分位數值)：

	隱含每股權益價值*
	高	低
TransGlobe EV/2022 EBITDA分析	C$8.09	C$5.75
TransGlobe EV/NTM EBITDA分析	C$6.36	C$4.50
TransGlobe EV/2023 EBITDA分析	C$5.28	C$3.36

*	以2022年7月12日1.3013加元兑1美元的匯率計算。

在選定的上市公司分析中，沒有一家公司與TransGlobe完全相同。Stifel根據各種因素選擇了選定的上市公司，包括公司的規模和業務線的相似性，儘管沒有一家公司與TransGlobe完全相同。因此，這些分析不僅是純粹的數學分析，還涉及對選定公司的財務和經營特徵差異以及其他因素的複雜考慮和判斷。

瓦爾科

Stifel審查了E&P部門選定的幾家上市公司的某些公開可用財務數據和股市信息。這些公司包括規模類似於在非洲開展業務的VAALCO的國際勘探與開發同行公司。入選的上市公司包括：

•	科斯莫斯能源有限公司

•

能源公司

•

非洲石油公司

•

圖洛石油公司

•	Seplat Energy Plc

•

BWE能源有限公司

•

帕諾羅能源公司

•

虎鯨能源集團

•

航標能源公司

•

温特沃斯資源公司

•

SDX能源公司

對於每一家選定的上市公司，Stifel計算了企業價值(定義為股權價值，基於2022年7月12日的收盤價，加上總債務減去現金)與2022年日曆年、2022年5月31日之後的12個月(NTM)和2023年日曆年的預計EBITDA的倍數，這是從公開來源獲得的。下表列出了本分析所暗示的選定上市公司的第三個四分位數和第一個四分位數倍：

	2022E	新臺幣	2023E
3^研發四分位數	2.87x	2.44x	2.35x
1^ST四分位數	1.77x	1.67x	1.30x

根據選定的EV/EBITDA倍數範圍，Stifel通過乘以3計算出VAALCO企業價值的隱含範圍^研發四分位數和1^ST根據基本情況以及VAALCO管理層提供的已探明儲量和可能儲量生產概況，2022年、NTM和2023年EV/EBITDA的四分位數值乘以VAALCO對2022年、2022年5月31日(NTM)和2023年5月31日之後12個月的預測EBITDA。在扣除特許權使用費和扣除政府或國家石油公司應得的石油桶之後，但在任何遞增的公司税之前，兩家公司的EBITDA是在淨收入的基礎上一致計算的。

根據這些隱含的企業價值範圍，Stifel計算了VAALCO的隱含權益價值範圍(計算方法為企業價值減去總債務加現金)。下表列出了此分析所隱含的VAALCO每股權益價值範圍(最高值和最低值分別對應於3^研發四分位數和1^ST分別在每個分析下的四分位數值)：

	每股隱含權益價值
	3^研發四分位數	1^ST四分位數
VAALCO EV/2022 EBITDA分析	$11.13	$7.23
VAALCO EV/NTM EBITDA分析	$7.36	$5.34
VAALCO EV/2023 EBITDA分析	$3.91	$2.59

在選定的上市公司分析中，沒有一家公司與VAALCO完全相同。Stifel根據各種因素選擇了選定的上市公司，包括公司的規模和業務線的相似性，儘管沒有一家公司與VAALCO完全相同。因此，這些分析不僅是純粹的數學分析，還涉及對選定公司的財務和經營特徵差異以及其他因素的複雜考慮和判斷。

相對的

基於這些分析，Stifel將(I)TransGlobe EV/2022 EBITDA分析的低值與VAALCO EV/2022 EBITDA分析的低值以及TransGlobe EV/2022 EBITDA分析的高值與VAALCO EV/2022 EBITDA分析的高值進行了比較，(Ii)TransGlobe EV/NTM EBITDA分析的低值與VAALCO EV/NTM EBITDA分析的低值以及TransGlobe EV/NTM EBITDA分析的高值進行了比較，以及(Iii)TransGlobe EV/2023 EBITDA分析的低值與VAALCO EV/NTM EBITDA分析的低值以及TransGlobe EV/2023 EBITDA分析的高值與VAALCO EV/NTM EBITDA分析的高值。這些分析中的每一項都得出了TransGlobe普通股和VAALCO普通股之間的一系列隱含交換比率(代表VAALCO普通股的股票數量，根據各自的隱含股本價值，每股TransGlobe普通股將被交換)，如下表所示：

	高/高*	低/低*
相對EV/2022 EBITDA分析	0.5586	0.6112
EV/NTM相對EBITDA分析	0.6641	0.6476
相對EV/2023年EBITDA分析	1.0377	0.9969

*	以2022年7月12日1.3013加元兑1美元的匯率計算。

選定的先例交易分析

環球網

Stifel審查了與選定的七筆企業合併交易有關的某些公開信息，這些交易涉及在規模和司法管轄區上與TransGlobe相當的目標公司。選定的先例交易包括具有可比規模和/或具有新興市場資產敞口的國際盈虧交易，以及涉及加拿大上市盈虧公司的交易，每項交易均在過去五年內完成。下表列出了選定的先例交易：

公佈日期	目標名稱	收購方名稱
英國交易
11/15/2019	Amerisur Resources Plc	地質公園有限公司
10/15/2019	伊蘭石油天然氣公司	Seplat Energy Plc
3/20/2019	Ophir Energy Plc	Medco Energi InterNAsional PT
11/26/2018	法羅石油公司	DNO ASA
加拿大的交易記錄
12/9/2020	托克石油天然氣有限公司	Whitecap Resources Inc.
11/9/2021	暴風資源有限公司	加拿大自然資源有限公司
8/10/2020	彩馬能源有限公司	加拿大自然資源有限公司

對於每個選定的先例交易，Stifel除其他外，計算了以下統計數據：

•	每股對價相對於交易公告前目標公司普通股最後收盤價的溢價；

•	目標公司的企業價值與其已探明和可能儲量的比率(以桶油當量衡量)；

•	目標公司的企業價值與其平均日產量的比率(以每天桶油當量計算)；以及

•	目標公司的企業價值與其未來12個月的預計EBITDA的比率。

選定交易的實際和估計財務數據是以公開的信息為基礎的。下表列出了本分析所暗示的選定先例交易的第三個四分位數和第一個四分位數統計數字：

	溢價至最後期限收盤價	企業價值/ 已證明並已很有可能儲量 (美元/boe)	企業價值/ 日均生產 ($/boepd)	企業價值/ NTM EBITDA
3^研發四分位數	60%	12.18	52,433	5.83x
1^ST四分位數	15%	6.47	30,850	2.59x

Stifel隨後將這些倍數範圍應用於相關的TransGlobe指標，包括其2022年7月12日的收盤價、其估計的已探明和可能的儲量、其對2022年5月31日之後12個月的預計EBITDA以及2022年日曆年的估計平均日產量，這些指標均已公開披露或由TransGlobe管理層提供並由VAALCO管理層進行調整。基於這些隱含溢價和企業價值範圍，Stifel計算了TransGlobe的隱含權益價值範圍。這些分析所隱含的TransGlobe每股權益價值範圍如下表所示：

	隱含每股權益價值*
	3^研發四分位數	1^ST四分位數
較最新收盤價溢價分析	C$6.48	C$4.66
企業價值/探明儲量和可能儲量分析	C$8.23	C$4.75
企業價值/日均產量分析	C$13.26	C$6.34
企業價值/NTM EBITDA分析	C$8.00	C$5.04

*	以2022年7月12日1.3013加元兑1美元的匯率計算。

所選先例交易分析中使用的任何交易都不與該安排相同。Stifel根據各種因素選擇了選定的先例交易，沒有一家公司與TransGlobe完全相同。因此，這些分析不僅是純粹的數學分析，還涉及對選定先例交易所涉公司的財務和經營特點差異以及其他因素的複雜考慮和判斷。

相對貢獻分析

基於上述貼現現金流分析，Stifel進行了預計分析，以評估VAALCO和TransGlobe相對於Low Case、Base Case和High Case的估計資產淨值對合並後公司的相對貢獻，並使用條帶定價。下表列出了此分析所暗示的VAALCO和TransGlobe的相對貢獻：

	瓦爾科	環球網
小寫	49.9%	50.1%
基本情況	49.4%	50.6%
大小寫	62.9%	37.1%

其他信息

歷史交易區間

Stifel回顧了TransGlobe普通股的歷史交易價格，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分。在安排協議公佈前，TransGlobe普通股的最後收盤價為每股4.05加元，而安排協議公佈前52周的盤中交易區間為1.92加元至6.89加元。

分析師價格目標

Stifel審查了截至2022年7月13日TransGlobe普通股的某些公開可用的股票研究分析師目標價，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分，並指出這些目標價的範圍是每股6.30加元至7.43加元。

雜類

公平意見的編寫是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。在得出其意見時，Stifel將其所有分析的結果作為一個整體加以考慮，並未對其所考慮的任何分析或因素給予任何特別的重視。Stifel認為，所提供的摘要和上述分析必須作為一個整體來考慮，選擇這些分析的一部分，而不考慮所有這些分析，將會對Stifel的分析和意見所依據的過程產生不完整的看法；因此，上述任何特定分析產生的估值範圍和相對估值不應被視為Stifel對TransGlobe或VAALCO的實際估值或其相對估值的看法。

Stifel將擔任VAALCO與這一安排有關的財務顧問。VAALCO已同意就與擬議安排相關的服務向Stifel支付總計約488萬美元的費用，其中100萬美元在Stifel提出意見時支付，其餘費用取決於安排完成後支付。此外，VAALCO已同意每月向Stifel支付50,000美元的諮詢費，這筆費用不取決於協議的完成，並將在Stifel終止VAALCO財務顧問的職位後終止。VAALCO還同意償還Stifel與Stifel簽約有關的費用，並賠償Stifel及其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理，以及控制Stifel或其任何附屬公司的任何人的特定責任。Stifel曾擔任VAALCO可能收購西非某些資產的財務顧問，截至本委託書日期，已向Stifel支付總計275,268.53美元的費用，所有這些費用都將計入VAALCO就擬議安排向Stifel支付的488萬美元諮詢費。在正常業務過程中，Stifel及其客户可以交易VAALCO或TransGlobe或其關聯公司的股權證券，並可隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。Stifel未來可能會尋求為VAALCO及其附屬公司提供投資銀行或金融諮詢服務，為此

斯蒂費爾將尋求慣常的賠償。在其意見中，Stifel還向VAALCO董事會確認，除上述外，在Stifel提出意見之日之前的兩年內，沒有任何實質性關係存在，或者雙方都理解為由於Stifel與安排的任何一方的關係而收到或打算收到任何補償。

VAALCO和TransGlobe的某些財務預測摘要

針對VAALCO對該安排的考慮和評估，VAALCO管理層在最終敲定安排協議之前，編制並向VAALCO董事會提供了關於VAALCO(“VAALCO預測”)、TransGlobe(基於VAALCO管理層調整後的TransGlobe預測、“調整後的TransGlobe預測”和VAALCO預測(“預測”))的某些財務和其他預測。這些預測也被提供給了Stifel，VAALCO指示Stifel使用和依賴VAALCO在本委託書“VAALCO財務顧問的安排-意見”部分中描述的與其財務分析和意見有關的財務分析和意見。

VAALCO沒有為了公開披露或美國註冊會計師協會為準備和提交預期財務信息而制定的指導方針而準備這些預測。VAALCO的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未編制、審查或執行與預測有關的任何程序，也未就預測或預測中反映的結果的可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，也未對預測承擔任何責任，也未各自否認與預測有任何關聯。因此，納入預測不應被視為VAALCO董事會、VAALCO管理層、VAALCO、VAALCO的財務顧問或這些信息的任何接受者考慮或現在認為這是實現未來結果的保證。

這些預測是根據VAALCO管理層在2022年7月13日最終敲定安排協議之前獲得的有關VAALCO和TransGlobe的某些財務和其他信息編制的。在制定預測時，VAALCO管理層對影響預測的一些未來事項應用了一些假設假設。低情況下的預測是假設VAALCO和TransGlobe將能夠從各自的已探明儲量中產生現金流，而基本情況和高情況下計算的是VAALCO和TransGlobe將能夠從各自的已探明和可能儲量中產生現金流，後者反映了已探明和可能儲量的風險上行。這些預測，以及在制定預測時應用的假設、意見和判斷，是基於VAALCO管理層當時的最佳估計，並不是獨立核實的主題。因此，不能保證這些假設、推測、意見或判斷是正確的，也不能保證這些預測將會實現。這些預測不反映隨後的估計數，包括與簽訂安排協議後的年度税前協同效應、供應鏈效率和全面潛在改進有關的估計數。基於這一點，這些預測可能不是截至本委託書發表之日同等衡量標準的準確表述。VAALCO不能保證，如果預測是在安排協議日期或本委託書日期準備的，也將使用類似的假設、估計、意見和判斷。

閲讀這些預測時，應結合以下“--關於預測和説明性場景的重要信息”一節中所述的考慮因素。

下表總結了VAALCO的預測。

小寫

		2022E	2023E	2024E	2025E	2026E
總產量⁽¹⁾	MMbbl	6.0	4.6	3.4	2.7	2.3
資本支出	百萬美元	171.4	5.0	5.0	6.8	7.4
運營支出⁽²⁾	百萬美元	137.8	114.3	114.4	115.3	116.6

基本情況

		2022E	2023E	2024E	2025E	2026E
總產量⁽¹⁾	MMbbl	6.8	5.6	4.4	3.6	3.1
資本支出	百萬美元	171.4	5.0	5.0	6.8	7.4
運營支出⁽²⁾	百萬美元	137.8	115.4	115.6	116.3	117.6

大小寫

		2022E	2023E	2024E	2025E	2026E
總產量⁽¹⁾	MMbbl	7.4	8.1	10.3	12.8	14.8
資本支出	百萬美元	189.0	141.7	320.1	273.9	114.6
運營支出⁽²⁾	百萬美元	141.0	121.6	126.5	130.9	178.4

所有案例

						2022E			2023E			2024E			2025E			2026E
一般費用和行政費用			百萬美元			9.6			11.8			11.8			11.8			11.8

(1)	毛產量以百萬桶石油為單位，在財務制度或工作利益調整之前以及相關油田的任何經濟限制之前按毛利率列報，其定義是生產出的流體的收入低於公司設定的運營成本的點。

(2)	運營支出以百萬美元為單位，包括生產費用。運營支出在相關油田的經濟限制影響之前列報，經濟限制的定義是生產流體的收入低於公司設定的運營成本的時間點。

下表彙總了調整後的TransGlobe預測(基於VAALCO管理層調整後的TransGlobe預測)。

小寫

		2022E	2023E	2024E	2025E	2026E
總產量⁽¹⁾	Mmboe	4.3	3.9	3.4	3.1	2.8
資本支出	百萬美元	71.5	65.2	63.7	66.9	48.0
運營支出⁽²⁾	百萬美元	63.2	63.0	61.5	58.9	40.2

基本情況

		2022E	2023E	2024E	2025E	2026E
總產量⁽¹⁾	Mmboe	4.7	4.8	4.3	3.8	3.5
資本支出	百萬美元	58.7	67.0	26.6	30.6	21.0
運營支出⁽²⁾	百萬美元	63.3	63.2	61.9	59.1	40.7

大小寫

		2022E	2023E	2024E	2025E	2026E
總產量⁽¹⁾	Mmboe	5.1	5.3	5.4	5.4	5.6
資本支出	百萬美元	58.7	76.0	74.9	80.1	48.5
運營支出⁽²⁾	百萬美元	63.3	63.6	71.5	64.4	60.3

所有案例

						2022E			2023E			2024E			2025E			2026E
一般費用和行政費用			百萬美元			11.0			11.0			7.0			7.0			6.0

(1)	總產量以百萬桶油當量為單位，在財政制度或工作利益調整前以及相關油田的任何經濟限額之前按毛額列報，其定義為所生產流體的收入低於公司設定的運營成本的點。

(2)	運營支出以數百萬美元為單位，包括生產和運營費用以及銷售成本。運營支出在相關油田的經濟限制影響之前列報，經濟限制的定義是生產流體的收入低於公司設定的運營成本的點。

基於不同石油價格的某些説明性假設情況摘要

2022年8月3日，VAALCO披露，其South Tchibala 1HB0ST油井的表現低於預期，並將2022年全年的產量指引從每天9,500至10,500桶油當量修訂為每天9,000至9,500桶油當量。在這一披露之後，於2022年8月8日，VAALCO管理層根據各種油價並考慮到其新的生產指導和400萬美元的成本協同效應，準備了與截至2022年和2023年的年度有關的説明性情景。提出的説明性情景是為了向股東提供關於油價波動可能對合並後的公司產生影響的指示。

這些説明性情景並不是根據美國註冊會計師協會為編制和列報預期財務信息而制定的準則編制的。VAALCO的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就説明性情景編制、審查或執行任何程序，也未對説明性情景或説明性情景中反映的結果的可實現表示任何意見或任何其他形式的保證，且他們均未對説明性情景承擔任何責任，且各自否認與説明性情景有任何關聯。因此，納入預測不應被視為VAALCO董事會、VAALCO管理層、VAALCO、VAALCO的財務顧問或這些信息的任何接受者考慮或現在認為這是實現未來結果的保證。

這些説明性方案是基於VAALCO管理層在2022年7月13日敲定安排協議後可獲得的有關VAALCO和TransGlobe的某些財務和其他信息而準備的。在制定説明性方案時，VAALCO管理層對影響説明性方案的一些未來事項應用了一些假設假設。這些説明性的情景是使用一系列假設的每桶石油價格來計算的。這些假設價格從(I)每桶90美元至120.0美元(2022年)；(Ii)每桶88.3美元至120.0美元(2023年)。説明性情景以及在開發説明性情景時應用的假設、意見和判斷基於VAALCO管理層截至2022年8月8日的最佳估計，不是獨立核實的主題。因此，不能保證這些假設、推測、意見或判斷是正確的，也不能保證任何説明性的情景都會實現。基於上述油價和其他假設，VAALCO獨立估計的2022年調整後EBITDA在1.9億美元至2.3億美元之間；合併後公司2023年的調整後EBITDA估計在3.5億美元至5.05億美元之間。調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，調整後的EBITDA反映了對衝的影響，但在非現金或非現金項目之前，如損耗和非現金收入和支出。

閲讀説明性場景時，應結合以下“-有關預測和説明性場景的重要信息”一節中描述的考慮事項。

關於預測和説明性場景的重要信息

上面概述的某些預測和説明性情景不是根據美國公認會計原則編制的，包括資本支出、運營支出和調整後的EBITDA。非美國公認會計原則財務措施不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。VAALCO對非美國公認會計原則財務指標的計算可能與業內其他指標不同，資本支出、運營支出和調整後的EBITDA不一定與其他公司使用的類似名稱進行比較。VAALCO的預測與TransGlobe的預測不同，因為VAALCO在其預測中使用的總所有權權益表示不到100%的工作權益，而TransGlobe的使用表示完全100%的工作權益。VAALCO的財務顧問在進行單獨的財務分析和意見時，以及VAALCO董事會在考慮這一安排時，都參考了預測中包含的非美國GAAP財務衡量標準。提供給財務顧問的與企業合併交易相關的財務指標不在非美國公認會計原則財務指標的定義範圍內，因此不受美國證券交易委員會關於披露非美國公認會計原則財務指標的規則的約束，否則將需要對非美國公認會計原則財務指標和美國公認會計原則財務指標進行調整。VAALCO的財務顧問在進行單獨的財務分析和意見時，或VAALCO董事會在考慮這一安排時，並未依賴非美國GAAP財務衡量標準的對賬。此外, 美國證券交易委員會的規則並不要求將前瞻性的非美國公認會計準則財務指標與美國公認會計準則財務指標進行協調，除非做出不合理的努力。因此，我們沒有提供財務措施的對賬。

本委託書中的預測摘要並不是為了影響股東是否批准修訂建議和股票發行建議的決定，而是為了向VAALCO的股東提供提供給VAALCO董事會和VAALCO財務顧問的預測。這份委託書中包括了説明性的情景，以便為股東提供關於油價變動可能對合並後的公司產生影響的指示。在本委託書中包含預測和説明性情景，不應被視為VAALCO、TransGlobe或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者已考慮或現在認為該預測或説明性情景必然預測自預測或説明性情景之日起發生的實際未來事件或事件，因此不應依賴該預測或説明性情景。VAALCO、TransGlobe或它們各自的任何附屬公司、官員、董事、顧問或其他代表都不能保證實際結果不會與預測和説明性情景有實質性差異。VAALCO、TransGlobe或其各自的任何附屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表均未就VAALCO、TransGlobe或預計合併後的公司與預測或説明性方案中包含的信息進行比較或將實現預測或説明性方案的最終表現向任何VAALCO股東作出或作出任何陳述。

這些預測和説明性情景雖然有具體數字，但反映了VAALCO管理層對未來事件作出的許多變量、估計和假設，管理層認為這些變量、估計和假設在編制預測和説明性情景時是合理的，同時考慮到了此類管理層在各自準備時間可獲得的相關信息。然而，此類變量、估計和假設本質上是不確定的，超出了VAALCO管理層的控制範圍，其中包括VAALCO、TransGlobe和預計合併後公司的未來財務業績、行業業績和活動、一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況和競爭，以及公司業務、財務狀況或經營結果的變化，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”中描述的因素，以及本委託書中“風險因素”部分描述的風險和不確定性。其中任何一項都可能導致預測、説明性場景或其各自的基本假設不準確。除其他外，就某些事件或影響發生的時間所作的一些或全部假設，自編制預測和説明性情景的各自日期以來可能會改變或可能已經改變。預測和説明性情景還反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化，在許多方面是主觀判斷，因此可能會根據實際經驗和進一步或未來的業務發展進行多重解釋和定期修訂。除適用法律另有要求外，VAALCO尚未更新, 不打算更新或以其他方式修改預測或説明性情景，以反映在作出或反映相應日期之後存在的情況

未來事件的發生，即使在預測或説明性情景所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的情況下。不能保證反映在任何預測或説明性情景中的結果將會實現，也不能保證實際結果不會與預測説明性情景有實質性的不同。此外，由於預測和説明性情景涵蓋多年，這種信息本身的性質變得越來越不具預測性。沒有人就預測或説明性情景中包含的信息向任何股東或任何其他投資者作出或作出任何陳述。

鑑於上述情況和預測中固有的不確定性，並考慮到特別會議將在預測和説明性情景準備很久之後舉行，告誡股東和其他投資者不要過度依賴預測或説明性情景。自各自的預測和説明性情景準備日期以來，VAALCO和TransGlobe已各自公佈了截至2022年6月30日的三個月的實際運營結果。您應閲讀VAALCO於2022年8月10日提交的Form 10-Q季度報告和TransGlobe於2022年8月10日提交的當前Form 6-K報告，以獲取此信息。請參閲此代理聲明的“在哪裏可以找到更多信息”一節。

遵循安排的董事會

VAALCO已與環球航空達成協議，將採取一切必要行動，確保在生效時，VAALCO的董事會將包括：(I)VAALCO董事會的四名現有成員：Andrew L.Fawthrop、George Maxwell、Cathy Stubbs和Fabrice Nze-Bekale；以及(Ii)TransGlobe現有董事會的三名成員：David Cook、Edward LaFehr和Timothy Marchant。安德魯·L·福斯羅普將繼續擔任VAALCO董事會主席。

管理人員遵守安排

VAALCO預計，在完成安排後，其被任命的高管將繼續留在VAALCO。

VAALCO董事和高級管理人員在安排中的利益

截至本委託書發表之日，自2021年初以來，VAALCO現任董事或高管均未持有TransGlobe普通股。除擔任董事或華僑銀行高管及華僑銀行股東外，華僑銀行董事、行政人員或其聯繫人概無根據此項安排或根據該協議向環球環球公司股東發行華僑銀行普通股，而擁有任何直接或間接重大財務利益。

TransGlobe尚未履行的財務義務的承擔

安排完成後，VAALCO打算根據TransGlobe與ATB Financial(前艾伯塔省財政部分行)於2017年5月16日作為貸款人的承諾信(經修訂日期為2018年5月11日、2019年7月11日、2020年6月30日和2021年6月3日的協議修訂)，於2022年6月30日承擔TransGlobe的2250萬加元(約合1740萬美元)基於加拿大準備金的循環貸款安排的債務400萬加元(約310萬美元)。欲瞭解環球網長期債務的更多信息，請參閲環球網的綜合財務報表及其附註，以及環球網於2022年8月10日提交給美國美國證券交易委員會的6-K表格當前報告中題為“管理層的討論和分析”的章節，這些內容通過引用併入本委託書。

會計處理

VAALCO根據美國公認會計準則編制財務報表。這項安排將按採用會計收購法的業務合併入賬。出於會計目的，VAALCO將被視為收購方。VAALCO將記錄獲得的資產，包括可識別的無形資產和負債

按各自於安排完成日期的初步估計公允價值假設環球電訊。收購價格(如本委託書“未經審核備考綜合財務資料-未經審核備考綜合財務報表附註”一節附註3(A)所述)超過該等資產及負債的公允淨值，將記作商譽。

VAALCO在安排完成後的財務狀況和經營業績將包括環球環球在安排完成後的財務狀況和經營業績，但不會追溯重述，以反映環球環球的歷史財務狀況或經營業績。安排完成後，華僑銀行的收益將反映收購會計調整，包括資產和負債的賬面價值變化對損耗費用、折舊費用、攤銷費用和利息費用的影響。包括商譽在內的無限期無形資產將不會攤銷，但將至少每年進行減值測試，而包括商譽在內的所有有形和無形資產將在出現某些指標時進行減值測試。如果未來VAALCO確定有形或無形資產(包括商譽)減值，VAALCO將在那時計入減值費用。

聯邦證券法後果；股票轉讓限制

不受證券法登記要求的限制

根據該安排，代價股份將不會根據證券法或美國任何州的證券法登記，並將根據證券法第3(A)(10)節豁免證券法的登記要求而發行及交換。《證券法》第3(A)(10)條豁免《證券法》規定的登記要求，凡在就有關交易的條款和條件的實質和程序公正性舉行聽證後批准發行的證券，所有擬向其發行證券的人均有權由任何經法律明確授權批准的法院出庭。根據安排協議，環球環球於2022年於向法院提交安排計劃，要求法院根據《證券法》第3(A)(10)條豁免註冊要求，並允許向所有可獲發行代價股份的人士發出通知後，向法院提交臨時命令。臨時訂單預計將於2022年在獲得。在TransGlobe收到臨時命令、TransGlobe股東批准該安排以及這些人將有權出庭的聽證會後，TransGlobe將尋求法院就安排計劃的實質和程序公正性作出最終命令。這一最終命令是完善安排方案和發行對價股份的條件。因此，VAALCO預計，如果安排計劃根據安排協議中所述的條款和條件生效(包括收到法院的最後命令), 根據證券法第3(A)(10)節的規定，向TransGlobe股東發行對價股份將不受證券法規定的登記要求的限制。

VAALCO普通股在生效時間後的轉售

根據美國證券法，TransGlobe股東將獲得的對價股份將可自由轉讓，以換取其持有的TransGlobe普通股，但在生效時間後身為VAALCO“聯營公司”(定義見第144條)的人士或在生效時間前90天內是VAALCO“聯營公司”的人士除外。可被視為發行人“附屬公司”的人包括控制發行人、被髮行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，無論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，一般包括髮行人的高管和董事以及發行人的主要股東。

此類“聯屬公司”或前“聯屬公司”轉售VAALCO普通股的任何行為，除有規則144所載的豁免外，均須遵守證券法的登記要求。

實質性美國聯邦所得税安排的後果

根據這一安排，VAALCO普通股的發行不會對VAALCO的現有股東產生實質性的美國聯邦所得税影響。

法院批准

這一安排需要根據《反海外腐敗法》第193條獲得法院批准。在2022年的上，環球航空獲得了臨時命令，授權並指示環球航空公司召喚、持有和實施環球航空的股東

召開會議，並將安排提交TransGlobe股東批准。根據安排協議，環球電訊須在合理可行範圍內儘快尋求最終命令，但無論如何不得遲於環球電訊股東於股東大會上批准環球電訊決議案及華僑銀行股東於特別大會上批准修訂建議及股份發行建議後五個工作日，除非法院因任何新冠肺炎措施而限制其運作。關於最終命令的法庭聽證會預計將於2022年左右在加拿大艾伯塔省的 (山區時間)舉行，或在合理可行的情況下儘快舉行。

該安排計劃將根據《ABCA》第193條實施，該條款規定，如果根據《ABCA》的任何其他條款實施一項安排是不切實際的，則法團可向法院申請批准該法團提出的安排的命令。根據ABCA的這一節，TransGlobe將提出此類申請，以批准該安排。根據《反腐敗法》，法院在就安排計劃作出命令時擁有廣泛的自由裁量權，法院除其他外，將從實體和程序的角度考慮安排的公平性和合理性。則法院可按其所建議的或經其指示的任何方式批准該安排，但須遵從其認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修訂的性質，TransGlobe和/或VAALCO可各自採取合理行動，決定不繼續進行安排協議中設想的交易。在對最終命令進行聽證之前，法院將被告知，根據《證券法》第3(A)(10)節規定的基於最終命令的安排，各方擬根據《證券法》的登記要求豁免發行對價股份。不能保證法院會批准這一安排。

監管審批

環球埃及公司是與埃及石油公司和埃及政府簽署的兩項特許權協議的締約方，這兩項協議提供了在南加扎拉特地區、西部沙漠以及合併後的西巴克爾、西加里布和西加里布陸上開發地區勘探和開發石油和天然氣的獨家權利。特許權協議載有轉讓條款，其中規定，未經埃及政府書面同意，環球網埃及各方不得直接或間接轉讓其在特許權協議下的任何權利、特權、義務或義務。此外，如果轉讓條款被觸發，(I)如果埃及政府在收到最終條件(包括每項轉讓的價值)後90天內選擇這樣做，則埃及石油公司有權獲得打算在相同條件下轉讓的權益；(Ii)TransGlobe埃及各方將被要求向埃及政府批准任何轉讓後向埃及石油公司支付一筆不可收回的轉讓費，金額相當於每筆轉讓交易價值的10%。

納斯達克、AIM和多倫多證交所退市

環球環球的普通股在多倫多證券交易所和AIM上市交易，交易代碼為“TGL”，並在納斯達克上市，交易代碼為“TGA”。於安排完成後，環球通視普通股將盡快在多倫多證券交易所、創業板及納斯達克退市。

VAALCO普通股目前在紐約證券交易所和倫敦證券交易所掛牌交易，交易代碼為“EGY”。根據安排，向TransGlobe股東發行VAALCO普通股以換取其TransGlobe普通股是完成安排的一個條件

獲準在紐約證券交易所上市。因此，VAALCO已同意採取商業上合理的努力，以獲得在紐約證券交易所上市交易的對價股份的批准。此外，這項安排的一項條件是，邊境管制處必須承認主板市場的認可申請已獲批准，而認可申請已生效。此外，VAALCO已同意以其商業上合理的努力，於生效時間前取得(I)FCA確認已批准在主板市場買賣的申請；及(Ii)倫敦證交所確認已符合獲準在標準上市交易的對價股份的條件。VAALCO將在安排結束前向紐約證券交易所提供與安排相關的VAALCO普通股上市所需的通知。

費用、成本及開支

與安排協議和安排計劃有關的所有費用、成本和支出將由產生該等費用、成本或支出的一方支付。然而，根據安排協議，如果安排協議在某些情況下終止，VAALCO或TransGlobe應支付某些終止費或費用補償。

沒有評價權

根據DGCL，VAALCO普通股的持有者無權獲得與特別會議上將採取行動的安排或任何事項相關的評價權。

有關安排各方的資料

瓦爾科

Acquireco

Acquireco是一家於2022年7月7日根據ABCA註冊成立的艾伯塔省無限責任公司，也是VAALCO為實施該安排而成立的間接全資子公司。

環球網

安排協議和安排方案

本委託書的下文及其他部分有關安排協議及安排計劃的主要條文摘要，均參考安排協議(其副本作為附件A附於本委託書)及安排計劃(作為安排協議的附表A所附)的全部內容而有所保留。此摘要可能不包含對您重要的有關安排協議和安排計劃的所有信息。我們敦促您仔細閲讀安排協議的全文，包括其所有附表，因為它是管理安排的法律文件。安排協議包含雙方在特定日期向對方作出的陳述和保證。安排協議中的陳述和保證中所包含的斷言完全是為了安排協議以及協議各方之間預期的交易和協議的目的而提出的，並可能受到協議各方在談判協議條款時商定的重要限制和限制。陳述和擔保還可能受不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，安排協議中所包含的陳述和保證中的斷言(摘要如下)受環球航空向華僑銀行和華僑銀行提供的與簽署安排協議有關的披露函件中的信息以及華僑銀行和環球電訊向美國證券交易委員會提交的某些文件中所包含的某些信息的限制。這些披露信函和美國證券交易委員會備案文件包含的信息修改, 對安排協議中規定的陳述和保證進行限定並創建例外。此外，與陳述和保證的主題有關的信息可能在2022年7月13日之後已經或可能發生變化，本委託書中可能已經包含了符合陳述或保證資格的後續發展或新信息。此外，如果出現與安排協議中的陳述和保證相牴觸的特定重大事實，VAALCO或環球環球將根據適用法律並在適用法律要求的範圍內，在提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露這些重大事實。因此，安排協議中的陳述和保證、安排計劃中的陳述和保證及其在本委託書中的描述不應單獨閲讀，而應與華僑銀行和環球網公開提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。有關更多信息，請參閲此代理聲明的“在哪裏可以找到更多信息”部分。

這項安排

安排協議規定，在生效時，Acquireco將收購TransGlobe的所有已發行和已發行普通股，TransGlobe將成為Acquireco的直接全資子公司和VAALCO的間接全資子公司。這項安排將按照ABCA以安排計劃的方式實施，並需要得到(A)TransGlobe股東至少三分之二的投票批准，他們親自或委託代表在TransGlobe的股東大會上作為一個類別一起投票；以及(B)法院。

有關安排將於安排證明書所示日期的生效時間生效。如果最終訂單獲得批准，並且滿足或放棄了安排協議中規定的完成安排的所有其他條件(只要該等條件能夠在生效日期之前滿足，並且如果放棄，則不禁止放棄)，各方應在合理可行的範圍內儘快將安排細則和根據ABCA為實施安排而可能需要的其他文件送交登記員存檔，但在任何情況下，不得遲於該等滿意或豁免發生後三個工作日，除非各方書面商定另一個時間或日期。

根據該安排收取的代價股份

於生效時間，緊接生效時間前已發行的每股TransGlobe普通股(不包括由VAALCO、Acquireco或其各自聯營公司或由有效行使且不撤回其異議權利的股東持有的股份)將被視為轉讓及轉讓予Acquireco，以換取VAALCO普通股的0.6727股，但須根據安排協議作出調整(如有)。

將為TransGlobe普通股支付的代價股份將進行調整，以反映在安排協議日期之後、由於任何拆分或合併而在生效時間之前發行和發行的VAALCO普通股流通股數量變化的經濟影響

VAALCO普通股的已發行和已發行股票，以及在安排協議日期或之後，任何股息或其他分派被宣佈、擱置或支付給在生效時間之前登記在冊的TransGlobe股東或VAALCO股東(根據安排協議向VAALCO股東發放的定期季度股息除外)。

作為安排的一部分，不會發行VAALCO普通股的零碎股份。相反，如果作為對價向TransGlobe股東發行的VAALCO普通股的總數量將導致VAALCO的一小部分證券可發行，則該TransGlobe股東將收到的VAALCO普通股數量將向下舍入為最接近的整個VAALCO普通股。作為任何此類零碎VAALCO普通股的替代，每一位有權獲得VAALCO普通股股份零碎權益的TransGlobe股東將有權獲得現金支付，金額相當於該TransGlobe股東代表所有TransGlobe股東出售VAALCO普通股所得淨收益中的比例權益，超出(I)根據安排計劃向託管機構發行和交付的VAALCO普通股股份數量，超過(Ii)根據安排計劃將向TransGlobe股東發行的VAALCO普通股總股數。

於生效時間，根據安排協議及安排計劃的條款及條件，在緊接生效時間前尚未完成的每項環球期權將被視為完全及無條件地歸屬及可行使，並交回環球以供註銷，以換取環球的現金付款，金額(X)結算VWAP乘以兑換比率的乘積超過(Y)其行使價格，以及為更明確起見，如該金額為零或負，則環球航空均不獲付款，VAALCO或Acquireco或託管銀行將有義務向該TransGlobe期權的持有人支付與該TransGlobe期權有關的任何金額。

在生效時間，根據安排協議和安排計劃的條款和條件，每個(I)由將被任命為VAALCO董事會成員的TransGlobe三名董事以外的其他人持有的DSU；(Ii)由TransGlobe的離職員工持有的PSU；及(Iii)TransGlobe離職員工所持有的RSU將被視為完全及無條件地歸屬(就PSU而言，由TransGlobe董事會釐定的適用歸屬百分比，該百分比不超過200%)，並交回並移交予TransGlobe註銷，以換取TransGlobe支付的現金，等於結算VWAP乘以兑換比率的乘積。所有在生效時間之前未在前述句子中描述的未償還的DSU、PSU和RSU將保持未償還狀態，該等DSU、RSU和PSU的條款將繼續受適用計劃管轄，條件是每個該等適用計劃將被修訂，以取代該等DSU、RSU和PSU的TransGlobe普通股，其數額等於(A)該等DSU、RSU或PSU的TransGlobe普通股數量乘以(B)交換比率。對於在前一句中描述的有效時間之後仍未償還的PSU，適用的歸屬百分比將由TransGlobe董事會確定，該百分比不超過200%。

持不同意見股份

根據經法院臨時命令、最終命令和安排計劃修改的《ABCA》第191條，已登記的TransGlobe股東可以對其持有的TransGlobe普通股行使異議權利。

以下任何人均無權行使異議權利：(I)投票或已指示委託持有人投票支持TransGlobe決議案的TransGlobe股東(但僅限於該等TransGlobe普通股)；(Ii)TransGlobe期權、DSU、PSU和RSU的持有者；以及(Iii)截至TransGlobe股東大會與該安排有關的記錄日期非TransGlobe普通股登記持有人的任何其他人士。TransGlobe股東只能對其持有的全部TransGlobe普通股行使異議權利。

交出股份

VAALCO和TransGlobe已指定ComputerShare Trust Company，N.A.作為託管機構，處理TransGlobe普通股與VAALCO普通股的換股事宜。在環球航空收到法院的最終命令後，在生效時間之前，VAALCO和Acquireco將交付或安排

向託管人交付該數量的VAALCO普通股，以滿足根據安排計劃向TransGlobe股東支付的總對價，其中VAALCO普通股將由託管人作為該前TransGlobe股東的代理人和被提名人持有，並根據安排計劃分配給他們。

於緊接生效時間前代表根據安排計劃轉讓之已發行環球普通股之股票交回託管銀行註銷後，連同已妥為填妥及籤立之送文函及託管人可能合理要求之任何其他文件及文書，交回證書所代表之環球普通股登記持有人將有權收取相應代價股份減去根據安排計劃被扣留之任何金額，而任何如此交回之股票將予註銷。

在生效時間後及直至交回註銷為止，緊接生效時間前代表一股或多股TransGlobe普通股(VAALCO、Acquireco或其任何聯營公司持有的TransGlobe普通股除外)的每張股票，在任何時候均被視為僅代表持有該股票的持有人有權根據安排計劃收取代價。

丟失的證書

倘若在緊接生效日期前代表一股或多股環球普通股(不包括由VAALCO、Acquireco或其各自聯營公司或股東有效行使且不撤回其異議權利的股份)的任何股票遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出該事實的誓章後，託管銀行將根據該持有人妥為填妥及簽署的遞送函件發行可交付的代價股份，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。在授權該等代價股份以換取任何遺失、被盜或損毀的證書時，將獲交付代價股份的人士必須向VAALCO、TransGlobe及受託保管人(按VAALCO指示的金額提供令VAALCO、Acquireco及TransGlobe滿意的保證金)，或以令VAALCO、Acquireco及TransGlobe滿意的其他方式向VAALCO、Acquireco及TransGlobe作出賠償，以對抗VAALCO、Acquireco及TransGlobe就據稱已遺失、被盜或損毀的證書提出的任何申索。

三年後權利的取消

如果前TransGlobe股東在生效日期三週年之前的最後一個營業日(“最終取締日期”)當日或之前，沒有遵守證書和付款安排計劃或遺失證書的規定，則該前TransGlobe股東有權獲得的對價股份將自動註銷，而不償還任何相關資本，該前TransGlobe股東有權獲得的對價股份將由託管機構交付給VAALCO，而構成對價股份一部分的VAALCO普通股將被視為被註銷。而前TransGlobe股東在該TransGlobe股東有權獲得的該等股份(包括任何股息或其他分派)中的權益將於該最終取締日期終止，而先前代表TransGlobe普通股的股票將於該最終取締日期不再代表任何種類或性質的權利或索償。託管人根據安排計劃以支票形式支付的任何款項，如於最終禁售日或之前仍未存入或退還給託管人，或在其他情況下仍無人認領，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而任何TransGlobe股東根據安排計劃收取代價股份的權利將終止，並被視為交回並沒收予VAALCO。

努力獲得所需的TransGlobe股東批准

安排協議要求環球電訊以商業上合理的努力，將環球電訊的股東大會安排在與特別大會相同的日期。

一般來説，沒有VAALCO的事先書面同意，TransGlobe不得推遲、推遲或取消(或提議或取消)TransGlobe的股東大會，除非為了法定目的(在這種情況下，會議將被推遲而不是取消)、法律、政府實體或有效的TransGlobe股東行動(該行動不是由TransGlobe或TransGlobe董事會請求或提議的)。

除非環球網董事會修改了其關於安排協議允許的安排的建議，如下文《非徵集契約》中進一步討論的那樣，環球網將在其通函中包括：(I)法院臨時命令的副本；(Ii)環球網財務顧問提供的公平意見的副本；(Iii)環球網董事會已收到其財務顧問提供的公平意見的聲明，並在收到法律和財務建議後一致認為，該安排對環球網股東是公平的，安排和簽訂安排協議符合環球網的最佳利益；(Iv)TransGlobe董事會對TransGlobe股東的一致建議，即他們投票支持TransGlobe的決議；以及(V)已達成支持和投票協議的TransGlobe股東將投票支持TransGlobe決議的聲明。

努力獲得所需的VAALCO股東批准

華僑銀行須盡商業上合理的努力，在美國證券交易委員會批准本委託書後，在合理可行的情況下儘快安排股東特別大會，並與環球通視的股東大會在同一天舉行。

一般來説，未經TransGlobe事先書面同意，VAALCO不得推遲、推遲或取消(或提議或取消)特別會議，除非為法定目的(在這種情況下，會議將延期而不取消)、法律、政府實體或有效的VAALCO股東行動(該行動不是VAALCO或VAALCO董事會要求或提議的)。

除非VAALCO董事會修改了其關於安排協議允許的安排的建議，如下文“非徵集契約”中進一步討論的那樣，VAALCO將在其委託書中包括：(I)VAALCO財務顧問提供的公平意見的副本；(Ii)VAALCO董事會已收到此類公平意見，並在收到法律和財務建議後一致決定，安排和簽訂安排協議符合VAALCO的最佳利益，(Iii)VAALCO董事會對VAALCO股東的一致建議，即他們投票贊成修訂建議和股票發行建議，以及(Iv)簽署支持和投票協議的VAALCO股東將投票贊成修訂建議和股票發行建議的聲明。

法院最終批准

在獲得法院臨時命令及環球通視股東批准有關安排後，環球通視須在合理可行範圍內儘快尋求法院對有關安排的最終批准，但無論如何不得遲於其後五個工作日，除非法院因任何新冠肺炎措施而限制其運作。除其他事項外，法院將考慮安排的條款和條件對TransGlobe股東的程序性和實質性公平性。

公司治理

根據安排協議，VAALCO必須採取一切必要行動，確保VAALCO董事會在生效時由以下成員組成：(I)VAALCO董事會的四名現有成員：Andrew L.Fawthrop、George Maxwell、Cathy Stubbs和Fabrice Nze-Bekale；以及(Ii)TransGlobe現有董事會的三名成員：David Cook、Edward LaFehr和Timothy Marchant。安德魯·L·福斯羅普將繼續擔任VAALCO董事會主席。

申述及保證

安排協議包含慣例陳述和擔保，所有這些都受到公開披露的限制，其中許多受到VAALCO、Acquireco和TransGlobe各自適用的重大不利影響的限制。這些陳述和保證中包含的陳述完全是為了VAALCO、Acquireco和TransGlobe之間的安排協議的目的而作出的，並受VAALCO、Acquireco和TransGlobe就其條款談判達成的重要約束和限制的約束。

安排協議包含TransGlobe的某些陳述和保證，涉及以下內容：組織和資格；與安排協議相關的權限；無衝突；必需

備案和同意；子公司；遵守法律和固定文件；授權；資本化和上市；股東和類似協議；報告發行人地位和證券交易所合規；美國證券法事項；報告；財務報表；未披露的負債；遵守薩班斯-奧克斯利法案；收購法；所有權；石油權利協議；根據租賃和協議沒有違約；徵收；環境；物質財產的所有權；沒有優先購買權；支付的特許權使用費、租金和税款；許可證、儲備；知識產權；僱傭事務；沒有某些變更或事件；訴訟；税務；賬簿和記錄；保險；非獨立交易；福利計劃；對商業活動的限制；物質合同；反腐敗；制裁；進出口管制；土著索賠；非政府組織和社區團體；經紀人；費用；公平意見；文化事業；1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法；以及競爭法(加拿大)。

安排協議還包含VAALCO和Acquireco在以下方面的陳述和保證：組織和資格；與安排協議有關的權力；沒有衝突、要求的備案和同意；子公司；遵守法律和持續文件；授權；資本化和上市；股東和類似協議；註冊人地位和證券交易所遵守；美國證券法事項；報告；財務報表；未披露的負債；遵守薩班斯-奧克斯利法案；收購法；所有權；石油權利協議；租賃和協議下沒有違約；徵收；沒有某些變更或事件；訴訟；環境；重大財產的所有權；沒有優先購買權；特許權使用費、租金和已支付的税款；許可證；儲備；知識產權；就業事項；環球公司普通股的所有權；税務；賬簿和記錄；非獨立交易；對商業活動的限制；重大合同；反腐敗；制裁；進出口管制；經紀人和費用；公平意見；自由流通股；以及競爭法(加拿大)。

如安排協議中所用，“重大不利影響”一詞對於VAALCO或環球網(視情況而定)是指任何單獨或與其他事件、變化、發生、影響或事實狀態合計對該方及其子公司的整體業務、經營結果或財務狀況具有重大不利影響的事件、變化、發生、影響或事實狀態；但任何事件、變化、發生、影響或事實狀態，在確定是否有重大不利影響時，不得被視為構成，也不得考慮前述任何情況，只要該等事件、變化、發生、效果或事實狀態是由下列原因引起或引起的：

•	普遍影響石油和天然氣行業或加拿大、聯合王國、美國、埃及、加蓬或赤道幾內亞石油和天然氣行業的任何變化或發展；

•	加拿大、聯合王國、美國、埃及、加蓬、赤道幾內亞、其他有實質性行動的國家或國家或全球政治狀況的任何變化或發展(包括任何恐怖主義或破壞行為，或任何敵對行動或戰爭的爆發，或其任何升級或惡化)或任何自然災害；

•	加拿大、英國、美國、埃及、加蓬、赤道幾內亞、其他有實質性業務的國家或全球的一般經濟、商業或監管條件或金融、信貸、貨幣或證券市場的任何變化；

•	原油、天然氣或相關碳氫化合物價格的任何變化(按當前或遠期計算)；

•	任何政府實體對適用法律的任何採納、擬議實施或更改，或對法律的任何解釋或適用(或不適用)，或因為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的；

•	國際財務報告準則或美國公認會計準則(如適用)的任何變化，或適用於其開展業務的行業適用的監管會計要求的任何變化，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變化；

•	任何大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎(冠狀病毒)及其任何變異/突變)或其他健康危機或公共衞生事件，或上述任何情況的惡化或任何新冠肺炎措施的實施；

•	籤立、宣佈或履行安排協議或完成協議中所設想的交易(但本條不適用於任何陳述或

安排協議中所載的保證，其目的是明確解決因簽署和交付安排協議或完成協議中所設想的交易而產生的後果)；

•	VAALCO或TransGlobe(視情況而定)以書面形式要求另一方採取的任何行動；

•	任何一方未能達到分析師對該人在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該方或其任何子公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(儘管引起或促成此類失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；

•	任何由該方的任何現任或前任股東(代表或代表該方)對VAALCO、Acquireco、TransGlobe或其任何董事或高級管理人員提出或提起的因安排協議或其擬進行的交易而引起的訴訟；或

•	任何一方任何證券的市場價格或交易量的變化(儘管在確定是否發生重大不利影響時可以考慮引起這種變化的事實和情況)，或任何證券的全面或任何證券交易所的暫停交易；

然而，除非由首七個要點所述事項直接或間接引起、產生、可歸因於或與該等事項有關的影響，對該訂約方及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響，否則，與該訂約方所在行業的其他營運公司相比，該等影響並不相稱。

聖約

環球環球和VAALCO已同意在安排協議之日和安排完成之日之間簽訂某些契約。這一小節簡要概述了其中某些公約。

除非(I)該當事方的披露函件中所列，(Ii)安排協議某些條款明確要求或允許，(Iii)適用法律或政府實體要求，(Iv)遵守“新冠肺炎”措施，或這是對“新冠肺炎”的迴應，或(V)除非另一方書面同意，否則環球環球和華僑銀行各自將且將促使各自的子公司：(I)僅在下列重大方面開展其業務和各自的業務，而不採取任何行動，但不包括：正常經營過程，並按照良好的油氣田和行業慣例；(Ii)作出商業上合理的努力，以維持ITS及其現有業務組織、商譽、業務關係及資產的完整，並維持ITS及其高級職員及僱員作為一個整體的服務；及(Iii)根據良好的油氣田及行業慣例，處理與任何石油權利協議有關的ITS及其事務(以及在其或其合理控制範圍內的業務)。

在不限制上述一般性的情況下，TransGlobe已同意，它不會也將不會導致其各子公司直接或間接地：

•	修訂或建議修訂其章程、章程或其他恆常文件，包括合夥協議，或其子公司的章程、章程或其他恆常文件；

•	宣佈、取消或支付任何TransGlobe普通股的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)；

•	發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何環球公司普通股或其他股權或投票權權益或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)任何環球公司普通股或其他股權或投票權權益或其他證券或其附屬公司的任何股份(為了更大的確定性，包括環球公司的期權、DSU、PSU、RSU或任何其他基於股權的獎勵)，根據其條款(該條款在TransGlobe的公開披露中描述)行使或結算(視情況適用)截至安排協議之日未償還的TransGlobe期權的情況除外；

•	拆分、合併或重新分類任何已發行的TransGlobe普通股或其任何子公司的證券；

•	贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購TransGlobe普通股或TransGlobe其他證券或其子公司的任何證券，但購買TransGlobe普通股除外，以滿足行使或歸屬TransGlobe股權獎勵時支付的行使價或預扣税款；

•	修改TransGlobe或其任何子公司的任何證券條款；

•	通過或提出清算計劃或決議，規定環球航空或其任何子公司的清算或解散；

•	與其他任何人重組、合併或合併TransGlobe或其子公司；

•	出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、抵押、租賃、處置或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓TransGlobe或其任何子公司的任何資產或TransGlobe或其任何子公司的任何資產的任何權益，但不包括(I)銷售和處置原材料、陳舊或剩餘設備或其他庫存或原油、天然氣或相關碳氫化合物或任何其他生產，在每種情況下僅在正常業務過程中進行，或(Ii)在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權；

•	(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)在一次交易或一系列關聯交易中直接或間接收購任何人，或通過購買股份或證券、出資(全資子公司除外)、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產，在一項交易或一系列關聯交易中直接或間接投資或同意進行任何投資，但其合資實體之一為一方或受約束的現有合同要求的投資除外；

•	發生任何資本支出或簽訂任何協議，使TransGlobe或其子公司有義務準備未來的資本支出，但以下情況除外：(I)經TransGlobe董事會在正常業務過程中批准並向VAALCO披露的、構成2022財年預算一部分的資本支出，以及(Ii)TransGlobe向VAALCO提交的與執行安排協議相關的披露信函中列出的資本支出；

•	批准與任何石油權利協議有關的任何工作計劃、預算、支出或資本承諾，涉及支出超過5,000,000美元(對TransGlobe或適用子公司的淨份額)的情況除外，但以下情況除外：(I)在安排協議日期之前批准的任何預算涵蓋的任何此類支出；或(Ii)VAALCO事先書面批准的任何此類支出(不得無理附加條件、扣留或延遲)；

•	對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何改變，除非《國際財務報告準則》或適用法律在每一種情況下都有要求；

•	減少TransGlobe或其任何子公司的規定股本；

•

(I)因借款而招致任何債務或擔保另一人的任何該等債務、發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購環球環球或其任何附屬公司的任何債務證券、擔保另一人士的任何債務證券、訂立任何“保持良好”協議或其他協議以維持另一人的任何財務報表狀況或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排，但(X)在正常業務過程中根據安排協議日期有效的信貸安排下的借款及/或為安排協議所述的環球定期貸款再融資除外。為此類定期貸款再融資而產生的此類新債務將(1)本金總額不超過再融資債務(外加合理的費用和開支)，(2)VAALCO或Acquireco在生效日期按面值、無罰款或溢價預付債務，(Y)信用證、回收債券、財務保證或其他擔保，涉及根據安排協議以其他方式允許發生或未被禁止的環境或其他義務，或(Z)根據TransGlobe的兩家全資子公司之間簽訂的貸款進行借款，或(Ii)發放任何貸款。

墊款(在正常業務過程中向員工支付的任何墊款除外)或對任何其他人的出資或投資，但在正常業務過程中向TransGlobe或其任何子公司的任何合資企業或向TransGlobe或其任何子公司提供的除外)；

•	支付、清償、結算、滿足、妥協、放棄、轉讓或免除任何索賠、權利、債務或義務(包括任何政府實體的任何訴訟、法律程序或調查)，但(I)支付、清償或清償TransGlobe的財務報表(或其任何子公司的財務報表)中反映或預留的負債或在正常業務過程中發生的負債除外；或(Ii)支付與該安排相關的任何費用。

•	訂立任何協議，而該協議如在安排協議日期前訂立，即屬環球物資合約(該條款在安排協議中已有定義)，或在任何實質方面作出修改、修訂、轉讓或終止任何重大合約，或放棄、解除或轉讓對該等合約或根據該等合約提出的任何實質權利或要求；

•	在任何實質性方面(通過作為或不作為)違反任何實質性合同的任何條款(並及時向VAALCO通報其所知的表明存在此類實質性違約的任何事實或情況)；

•	達成或終止任何利率、貨幣、股權或商品互換、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但在正常業務過程中除外；

•	實質性地改變TransGlobe及其子公司作為一個整體所開展的業務；

•

除為遵守適用法律或根據安排協議的條款有效的環球福利計劃的條款(該等條款在安排協議中定義)所要求者外：(I)向環球或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員發放、加速或增加任何遣散費、控制權變更或終止僱傭金(或修訂與前述有關的任何現有安排)；(Ii)授予、加速或增加支付給環球電訊或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員的任何付款、獎金、獎勵(股權或其他)或其他福利，或為該等人士的利益而支付的任何款項、獎金、獎勵(股權或其他)或其他福利；(Iii)增加環球環球福利計劃下的承保範圍、供款、資金要求或福利，或創建任何新計劃，以在創建後被視為環球福利計劃；(Iv)提高支付予環球航空或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問的薪酬(以任何形式)、花紅水平或其他福利，或準許任何工資、薪金、花紅或其他酬金的比率普遍提高，但僱員(若干高級僱員除外)在通常業務過程中的基本工資增加除外；。(V)根據任何並非在通常業務過程中的環球福利計劃作出任何重大決定；。(Vi)訂立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或環球福利計劃；。或(Vii)採取或提議採取任何行動以實現上述任何一項；

•	進行任何獎金或利潤分享分配或任何形式的類似支付；

•	除因由外，終止僱用任何高級僱員(該詞在安排協議中已予界定)；或僱用任何高級僱員；或

•	採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會導致任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展其目前開展的業務所需的任何實質性授權，並使用其在商業上合理的努力來維持這種授權。

環球運通須盡一切商業上合理的努力，使環球運通或其任何附屬公司維持的現行保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已取消、終止或失效保單所承保的實質上類似保費的承保範圍。但在符合安排協議條款的情況下，TransGlobe及其任何附屬公司均不得獲得或續期超過12個月的保險(或再保險)保單。

TransGlobe已同意，TransGlobe及其各子公司將：

•	不採取任何與提交任何報税表(該詞在安排協議中定義)或扣繳、收取、匯出和支付任何税款有關的與過去慣例不符的行動；

•	不得修改任何納税申報單或在任何實質性方面改變其報告收入、扣除或納税會計的任何方法，除非適用法律可能要求(經與VAALCO善意協商後確定)；

•	不得作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，但就安排協議日期之前發生的任何事件或情況尚未作出的任何選擇除外，該選擇將以與TransGlobe及其子公司過去的做法一致的方式作出；

•	不簽訂任何税收分享、税收分配、與税收有關的豁免或税收賠償協議，或同意延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估或提交任何納税申報單的截止日期的時效期限；

•	不解決(或提出解決)任何重大税務索賠、審計、訴訟或重新評估；

•	不放棄任何要求退税的權利；

•	不向任何政府實體提出税務裁決的請求；

•	及時向VAALCO通報與任何税務調查有關的任何事件、討論、通知或變更(不能合理預期對TransGlobe及其子公司作為一個整體具有重大意義的正常過程通信除外)；以及

•	不得對環球通視和/或其任何子公司的“外國附屬公司”的任何公司進行任何“投資”(根據税法212.3節的定義)(為更明確起見，包括税法212.3(10)(F)款所述的間接投資)，除非此類投資是在正常業務過程中按照安排協議簽署前的支出計劃進行的；以及

TransGlobe已同意，它不會授權、同意、提議、訂立或修改任何合同來做前面提到的任何禁止的事情，也不會決心這樣做。

在不限制前述一般性的情況下，VAALCO已同意VAALCO不會也將不會導致其各子公司直接或間接地：

•	修訂或建議修訂VAALCO或Acquireco的章程、章程或其他常設文件；

•	宣佈、擱置或支付與華僑銀行普通股的任何股份有關的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但在正常業務過程中向華僑銀行股東支付不超過每股0.0325美元的定期季度股息，以及僅在華僑銀行與其子公司之間或華僑銀行子公司之間或之間的任何此類行動除外；

•

發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式妨礙任何VAALCO股票或其他股權或投票權權益或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲得(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)VAALCO普通股或其他股權或其他證券或其子公司的任何股份(包括VAALCO股權獎勵或任何其他基於股權的獎勵)，除(I)根據VAALCO的條款(此類條款在VAALCO的公開披露中描述)行使VAALCO股權獎勵外，(Ii)在正常業務過程中授予VAALCO股權獎勵，以及(Iii)VAALCO與其子公司之間或之間或VAALCO子公司之間的任何此類行動；

•	拆分、合併或重新分類VAALCO普通股的任何流通股；

•	贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購其VAALCO普通股或VAALCO的其他證券，但不包括(I)在公開市場以當時的市場價格購買VAALCO普通股股份，以及(Ii)購買VAALCO普通股股份以滿足在VAALCO股權獎勵行使或歸屬時支付行使價或扣繳税款；

•	修改VAALCO普通股的任何股份的條款；

•	通過或提出清算計劃或決議，規定VAALCO或Acquireco的清算或解散；

•	重組、合併或合併VAALCO或Acquireco與任何其他人；

•	對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何變更，但美國公認會計準則或適用法律要求的除外；

•	減少其VAALCO普通股的法定資本；

•	出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓VAALCO或其任何子公司的任何資產，但不包括(I)出售和處置原材料、陳舊或過剩設備或其他庫存或原油、天然氣或相關碳氫化合物或任何其他生產，每種情況僅限於在正常業務過程中進行，或(Ii)在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權；

•	(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)在一次交易或一系列關聯交易中直接或間接收購任何人，或通過購買股份或證券、出資(全資子公司除外)、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產，在一項交易或一系列關聯交易中直接或間接投資或同意進行任何投資，但其合資實體之一為一方或受約束的現有合同要求的投資除外；

•	簽訂任何協議，如果在本協議日期之前簽訂，將是VAALCO材料合同(如安排協議中所定義)，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何VAALCO材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或根據其提出的任何物質權利或權利要求；

•	在任何實質性方面(通過作為或不作為)違反任何實質性合同的任何條款(並及時將其所知道的表明存在此類實質性違約的任何事實或情況通知TransGlobe)；或

•	實質上改變了VAALCO及其子公司作為一個整體所開展的業務。

VAALCO將盡一切商業上合理的努力，使其當前由VAALCO或其任何子公司維持的保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已取消、終止或失效保單下的基本類似保費的承保範圍。

VAALCO已同意，它不會授權、同意、提議、訂立或修改任何合同來做安排協議禁止的任何事項，也不會決心這樣做；但前提是VAALCO可以與任何人進行、參與、繼續或以其他方式參與有關收購該人或從任何其他人購買任何財產或資產的任何討論或談判。

與代價股份有關的契諾

VAALCO已同意申請並以商業上合理的努力爭取(I)在代價股份根據安排生效時批准在紐交所上市交易，但須受正式發行通知所規限；(Ii)FCA確認準許在主板市場交易的申請已獲批准，以及(在滿足任何明示須受該項批准規限的條件後)，接納將於FCA及任何該等交易通知發出後立即生效

條件已經滿足；以及(Iii)倫敦證交所確認擴大後的股本被允許在倫敦證交所主要市場的標準板塊交易的條件已經滿足。

環球運通已同意在商業上合理的努力與VAALCO就上文所述行動進行合作，包括提供VAALCO合理要求的相關信息。

關於收購法的相互契約

環球電訊、VAALCO及Acquireco各自同意，其及其董事會將批准並採取一切合理必要或適當行動：(I)確保沒有收購法禁止或妨礙完成安排協議內擬進行的交易；及(Ii)如有任何收購法禁止或妨礙完成安排協議內擬進行的交易，則確保可根據安排協議的條款儘快完成安排，並在其他情況下采取合理行動以消除或儘量減少收購法律對安排協議內擬進行的交易的影響。

與該安排有關的相互契諾

環球通視、VAALCO和Acquireco均同意，除第二段第四項“完成安排的條件”中所述的結束條件外，在符合安排協議的條款和條件的情況下，自安排協議之日起至根據其條款終止安排協議的生效時間和時間中較早的一段時間內：

•

它將使用其商業上合理的努力，並將促使其子公司使用所有商業上合理的努力，以滿足(或導致滿足)安排協議中規定的其義務的先決條件，只要這些條件在其控制範圍內，並將採取或促使採取所有其他行動，並進行或導致進行根據所有適用法律所必需、適當或可取的所有其他事情，包括利用其商業合理努力迅速：(I)獲得所有必要的豁免、同意、以及它需要從TransGlobe的材料合同(該術語在安排協議中定義)或VAALCO的材料合同(視情況而定)的各方獲得批准；(Ii)取得根據適用法律須由其或其任何附屬公司取得的所有必要及實質授權；。(Iii)履行安排協議的所有條件及符合安排協議的所有規定，包括交付安排協議所預期的有關人員的證書；及。(Iv)就另一方及其附屬公司履行其在安排協議下的義務，與對方合作；。

•	它不會採取任何行動，不會採取任何行動，也不會允許採取或不採取任何行動，而這些行動是合理地預期會個別地或總體地阻止、實質性阻礙或實質性延遲完成安排或安排協議中所設想的其他交易的；

•	環球通視將採取商業上合理的努力：(I)針對自身或其任何附屬公司對安排協議或安排協議中預期的交易的完成提出質疑或影響的所有訴訟或其他法律、監管或其他程序進行抗辯；(Ii)上訴、推翻或已解除或撤銷與自身或其任何附屬公司有關的、可能對各方完成安排的能力產生重大不利影響的任何禁令、限制令或其他命令；及(Iii)上訴、推翻或以其他方式解除或使之不適用於該安排、任何使完成安排成為非法或以其他方式禁止或禁止該安排的法律。VAALCO或Acquireco完成安排；和

•	它將執行法院臨時命令和適用於它的最後命令的條款，並採取商業上合理的努力，迅速遵守適用法律可能就安排協議中預期的交易對其或其子公司或附屬公司施加的所有要求。

《環球郵報》獎的處理

TransGlobe、VAALCO、Acquireco和TransGlobe董事會(及其任何相關委員會)將採取必要的行動(包括安排協議中定義的TransGlobe股權激勵計劃允許的所有行動)，以便在生效時間(I)在緊接生效時間之前尚未完成的每個案例中的TransGlobe期權、DSU、PSU和RSU(統稱為“TransGlobe獎勵”)之後，將按照安排計劃中的規定處理；及(Ii)儘管本協議有任何相反規定，在生效日期或生效日期前，環球電訊及其董事會、環球電訊董事會的薪酬、人力資源及管治委員會(視何者適用而定)將通過任何決議及採取一切必要行動，以落實與環球電訊獎勵有關的安排協議及安排計劃的規定。

另類交易的非邀請性和建議的變更

TransGlobe和VAALCO均同意不會並促使其各自的子公司及其董事、高級管理人員和員工不得，並盡其合理的最大努力促使其各自的代表不：

•	徵求、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式便利(包括提供機密信息或訂立任何形式的協議、安排或諒解(根據安排協議某些規定的保密協議除外))構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約，但安排協議明確允許的除外；

•	與任何人(安排協議另一方、其附屬公司或關聯公司除外)就構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行、參與、繼續或以其他方式參加任何討論或談判，應承認並同意，只要一方當事人當時遵守其根據其非招標契約承擔的義務，該當事方可(1)將安排協議的限制告知任何人；(2)告知已提交書面收購建議的人其收購建議不構成上級建議的結論(無需進一步溝通)，或(3)僅為澄清該人提出的任何查詢、建議或要約的條款而與該人溝通；

•	接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則上的協議、協議、安排或承諾(根據安排協議的某些規定的保密協議除外)；

•

(I)以任何方式修改(或公開提議這樣做)另一方的董事會建議，或撤回其董事會建議；(Ii)董事會對任何投標要約、收購要約或其他收購建議(反對該等要約、投標或收購建議的建議除外)作出任何批准、認可或建議(或公開提議這樣做)；。(Iii)未在委託書或委託書通告(視屬何情況而定)中包括各自的董事會建議；。(4)在發生重大事件或事態發展(以下第(V)款所述事件除外)後，另一方在合理提出書面要求後五個工作日內(或在特別會議或環球環球公司股東大會召開前兩個工作日之前的較短天數內)未能公開重申其董事會建議；(V)(X)至於華為，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議反對根據交易所法案頒佈的第14D條所指的任何收購要約或交換要約，在該等要約或交換要約開始後10個工作日內，或(Y)就TransGlobe而言，如屬受國家文書62-104--收購要約及發行人要約規限的收購要約，則未能在董事通函中一致建議(但須放棄任何與董事有衝突的建議), 在收購要約提出之日起15日內拒絕收購要約；或(Vi)在公開宣佈收購建議後超過五個營業日內不對該收購建議採取立場或採取中立立場(有一項理解，即在該收購建議公佈後不超過五個營業日內對該收購建議採取不持立場或中立立場將不被視為所提供建議的改變(但上文第(V)(X)款所述有關VAALCO的事件除外)，有關董事會已在該五個營業日結束前拒絕該收購建議並重申其董事會建議)；或

•	對安排協議中擬進行的交易作出與董事會批准、建議或可取聲明不一致的任何公告或採取任何其他行動。

環球電訊和VAALCO均已同意，其將並將促使其各自的子公司和代表立即停止與任何人(另一方及其子公司或關聯公司除外)就構成或可能合理地預期構成或導致收購提案的任何詢價、建議或要約進行的任何徵求、討論、談判或其他活動，並且在此方面，該方將停止訪問和披露其及其子公司的機密信息(並不允許訪問或披露任何此類機密信息，或任何虛擬或其他數據室)，並將在實際可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)請求並使用其在商業上合理的努力行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求歸還或銷燬以前向另一方以外的任何人提供的關於該當事方及其子公司的所有機密信息，只要該等信息尚未被退回或銷燬，並使用商業上合理的努力確保該等義務得到履行。

TransGlobe和VAALCO均已聲明並保證，截至安排協議日期，其或其任何附屬公司均未放棄該一方或其任何附屬公司所屬的任何停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，但允許在安排協議日期前提交意向書除外。TransGlobe和VAALCO的每一方都已約定並同意：(I)它將執行該方或其任何子公司參與的每項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，以及(Ii)它、其任何子公司或其各自的任何代表(在過去12個月內)沒有或將在沒有另一方事先書面同意的情況下(根據另一方的唯一和絕對酌情決定權，拒絕或推遲)免除任何人，或放棄、修改、暫停或以其他方式修改該人關於VAALCO或VAALCO的義務，VAALCO或TransGlobe(視屬何情況而定)或其任何子公司參與的任何停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制；然而，只要環球通視、VAALCO和Acquireco承認並同意，根據其條款自動終止或解除任何此類停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，將不會違反安排協議。

環球電訊及VAALCO於收到或以其他方式知悉任何構成或將會構成或導致收購建議的任何查詢、建議或要約，包括提出收購建議、查詢、建議或要約的人士的身分、查詢、建議或要約，包括提出該等收購建議、查詢、建議或要約的人士的身分及其重要條款及條件，以及就任何該等人士、由任何該等人士或其代表接獲的所有重要或實質文件或函件未經編輯的副本，將於實際可行範圍內儘快並在任何情況下於24小時內以書面通知另一方。TransGlobe和VAALCO將及時和充分地向另一方通報與任何此類收購提案、詢價、提案或要約有關的實質性發展以及討論和談判，包括對其進行的任何重大變更、修改或其他修改。

儘管有安排協議的任何其他規定，如果在安排協議日期之後的任何時間，在一方獲得其股東或股東(視情況而定)的批准之前，TransGlobe或VAALCO收到一項要求提供重要非公開信息或進行討論的請求，該請求來自向該一方提出非請求善意書面收購建議的人，該提議不是由於違反了安排協議中的非邀約條款而產生的(且該提議尚未撤回)，並且該當事一方的董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地決定，該收購建議構成或將合理地預期構成更高的建議(就該確定而言，不考慮該收購建議所受的任何盡職調查或准入條件)，則且僅在這種情況下，該當事一方才可(I)與提出該收購建議的人進行、參與、便利和維持討論或談判，或以其他方式合作或協助提出該收購建議的人，以及(Ii)向提出該收購建議的人提供或獲取關於該當事人及其附屬公司的機密信息，但僅限於另一方以前曾被提供或同時被提供或獲取的範圍，同樣的信息，如果且僅在以下情況下：(X)當事人簽訂了保密協議，其條款總體上不低於雙方之間簽訂的保密協議

TransGlobe和VAALCO與安排協議有關的任何條款(只要該保密協議不需要有任何停頓條款)，在向另一方提供任何此類副本、訪問或披露之前，必須迅速並在任何情況下將其副本提供給該另一方，並且進一步提供該保密協議將不包含任何排他性條款或其他條款，該條款將以任何方式限制該當事人完成安排協議中預期的交易或履行其根據該安排協議對另一方的披露義務的能力，並且向該另一方提供的任何此類副本、訪問或披露將已經，或將基本上同時提供給另一方；(Y)提交收購建議的人不受限制，不得根據與該當事人或其任何附屬公司訂立的現有保密、停頓、保密、使用、業務目的或類似協議、限制或契諾提出該收購建議；及(Z)該當事人一直並將繼續實質遵守其在安排協議中的非邀約契諾。

TransGlobe和VAALCO同意，儘管安排協議中有任何其他規定，但除非滿足以下所有條件，否則TransGlobe和VAALCO都不會改變與收購提議有關的建議：(I)該收購提議的董事會已確定該收購提議構成了一項更好的提議；(Ii)尚未獲得股東批准或股東批准(視情況而定)；(Iii)該當事方一直並將繼續在實質上遵守其在安排協議中的非邀約條款；(4)該方已迅速向另一方發出書面通知，告知對方有一份上級建議書，以及與該上級建議書有關和詳細説明的所有文件，包括任何擬議協議的副本和與該上級建議書有關的所有附屬文件，以及該方董事會在與外部財務顧問協商後確定的現金價值，該現金價值應歸因於根據該上級建議書提出的任何非現金對價；(V)自另一方收到前述第(4)款所述通知和文件之日起五個工作日(“響應期”)已過；及(Vi)如另一方已根據安排協議建議修訂安排條款，則收到建議的一方的董事會在徵詢其外部財務及法律顧問的意見後，會真誠地決定收購建議與另一方對安排條款的擬議修訂(如適用)相比，仍然是一項較佳的建議。

為增加確定性，即使建議有任何更改，除非安排協議已根據其條款終止，否則董事會更改其建議的一方仍須召開股東大會或股東大會(視何者適用而定)，並允許其股東或股東(視何者適用而定)就安排投票，且除非按照安排協議，否則該一方不得就安排協議終止前的安排以外的任何收購建議提交其股東或股東(視何者適用)表決。

TransGlobe和VAALCO均承認並同意，在響應期或收到為此目的批准的收購建議的較長期限內，另一方將有機會但沒有義務提議修改安排協議的條款，包括修改對價。收到收購建議的一方的董事會將審查任何此類建議，以真誠地確定另一方修改安排協議的建議是否會導致收購建議不再是更好的建議。如果收到收購建議一方的董事會認為收購建議與安排協議條款的擬議修訂相比並不是更好的建議，它將立即通知另一方，並與反映該等修訂建議的另一方訂立經修訂的協議。如果收到收購建議的一方的董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，繼續真誠地相信該收購建議仍然是一項更好的建議，並因此拒絕了另一方修改安排協議和安排的提議，則收到收購建議的一方可以在遵守本協議其他規定的情況下, 更改推薦信。就安排協議而言，任何收購建議的每次相繼修訂將構成一項新的收購建議，而另一方將自另一方收到前段所述有關該等新收購建議的通知及文件之日起，就每項該等收購建議獲給予新的迴應期。

在下列情況下，收到收購建議的一方董事會將立即通過新聞稿重申其董事會建議：(1)該方董事會認定任何已公開宣佈或公開披露的收購建議不是更好的建議；或(2)該方董事會確定對安排條款的擬議修改將導致任何已公開宣佈或作出的收購建議不是更好的建議。

儘管如上所述，TransGlobe和VAALCO中的每一方可在且僅當滿足以下所有條件的情況下才能針對介入事件(定義見下文)實施建議變更：(I)該當事方的董事會將真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，未能針對該介入事件實施推薦變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；(Ii)尚未獲得股東或股東(視情況而定)對該方的批准；(3)該當事一方已迅速向當事另一方發出書面通知，表示它打算針對其間發生的事件改變建議，併合理詳細地説明引起建議改變的基本事實和作出這種改變的理由(不言而喻，就安排協議而言，這種通知不構成對建議的改變)；(4)從另一方收到第(3)款所述通知之日起已過了五個工作日(“介入事件應答期”)；以及(V)如果另一方已提議修改安排的條款，則經歷了介入事件的一方的董事會在真誠地履行了下一段規定的義務後，在與其外部法律顧問協商後確定，未能針對該介入事件改變建議將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

TransGlobe和VAALCO均承認並同意，在中間的事件響應期或考慮更改建議的一方為此目的而批准的較長期限內，另一方將有機會但沒有義務提議修改安排協議的條款，包括增加或修改對價。經歷了介入事件的一方的董事會將審查任何此類提議，以真誠地確定另一方修改安排協議的提議是否會消除因應介入事件而改變建議的需要。如果經歷了介入事件的一方的董事會確定，鑑於對安排協議條款的擬議修訂，不需要針對介入事件改變建議，它將立即通知另一方，並訂立反映此類擬議修訂的經修訂的協議。如果經歷了介入事件的一方的董事會在與其外部法律顧問協商後，繼續真誠地認為，未能針對這種介入事件作出建議的改變將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，因此拒絕了另一方提出的修改安排協議和安排(如果有)的提議，則經歷了介入事件的一方在遵守安排協議其他規定的前提下，作出建議的改變。

在TransGlobe或VAALCO向另一方提供更高建議的通知和安排協議所設想的所有文件或安排協議所設想的通知的情況下，在這兩種情況下，提供通知的一方可以在TransGlobe股東大會或特別會議(視情況而定)之前的不到七個工作日的日期，或如果另一方提出要求，必須按照另一方的指示，將TransGlobe的股東大會或特別會議繼續或推遲到不超過該會議預定日期後七個工作日的日期，但條件是，TransGlobe的股東大會或特別會議(視情況而定)不會延期或推遲到外部日期之前的第五個工作日。

在不限制前述一般性的情況下，TransGlobe和VAALCO將向其子公司及其代表告知安排協議中規定的禁令，任何一方、其子公司或代表違反其中規定的限制被視為該一方違反安排協議。

安排協議的非徵詢條款並不禁止(A)VAALCO及其董事會或委員會(I)採取並向VAALCO股東披露根據《交易法》頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的立場，(Ii)向VAALCO股東作出法律或證券交易所規則或上市協議要求的任何披露，(Iii)遵守根據《交易法》頒佈的法規M-A第1012(A)項，或(Iv)作出任何“停止，根據《交易法》第14d 9(F)條向VAALCO股東傳達的信息(或任何實質性的

(B)TransGlobe及其董事會或其委員會不得向TransGlobe股東作出法律或證券交易所規則或上市協議所規定的任何披露；但前提是(X)每一方均會向對方及其外聘法律顧問提供合理機會，以審閲及評論該等披露的形式及內容，並會合理考慮該等意見；及(Y)安排協議將不會被視為允許任何一方的董事會根據安排協議的適用條文以外的方式對建議作出更改。

“收購建議”是指任何人或任何一組人(另一方或其任何附屬公司除外)提出的任何要約、建議、利益表達或詢價，或由任何個人或團體(但不包括另一方或其任何關聯公司)提出的任何要約、建議、利益表達或查詢，或由任何個人或團體(不包括另一方或其任何關聯公司)提出的任何要約、建議、利益表達或查詢，或由任何個人或團體(不包括另一方或其任何關聯公司)提出的與以下事項有關的任何要約、建議、興趣表達或意向公開公告，但如適用，TransGlobe或VAALCO的披露函件中披露的交易除外：

•

通過一次或多次交易直接或間接獲得或購買(或任何租賃、特許權使用費、協議、合資企業、長期供應協議或其他與收購或購買具有相同經濟效果的安排)：(I)TransGlobe或VAALCO(視情況而定)和/或其一個或多個子公司的資產，這些資產單獨或合計佔該方及其子公司綜合資產的20%或以上，或佔該方及其子公司整體綜合收入的20%或更多；或(Ii)TransGlobe或VAALCO(視情況而定)20%或以上的任何有表決權證券或股權證券，或任何一方任何一家或多家子公司的20%或20%以上的有表決權證券或股權證券，這些證券單獨或合計貢獻該方及其子公司綜合收入的20%或更多，或構成該方及其子公司綜合資產的20%或更多；

•	任何直接或間接收購要約、投標要約、交換要約、國庫發行或其他交易，如果完成，將導致該個人或羣體實益擁有TransGlobe或VAALCO任何類別的投票權或股權證券(和/或可轉換為投票權或股權證券的證券，或可交換或可行使的證券)20%或以上；

•	安排、合併、股份交換、股份重新分類、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或其他類似的交易或涉及環球或VAALCO(視情況而定)或其任何子公司的一系列交易的計劃，如果完成，將導致該人或該羣體作為一個整體實益擁有該方及其子公司綜合資產的20%或更多，或貢獻該方及其子公司綜合收入的20%或更多；

•	就TransGlobe而言，就《反洗錢規則》第12條而言將構成“重大交易”的任何交易(條件是為了確定某一特定交易是否“重大”，將僅使用《反洗錢規則》附表3中的對價檢驗)；或

•	任何其他交易，而該交易的完成會對安排協議或該安排所設想的交易造成重大阻礙、幹擾或延遲或阻止，或合理地預期會大幅減少該安排對TransGlobe或VAALCO的利益(視何者適用而定)。

“優先要約”是指一人或多人主動提出的真誠的收購建議，該人在安排協議之日是與收到收購建議的一方保持一定距離的一方，而該收購建議並非違反安排協議而獲得的，或提出該更優建議的人與該當事人之間的任何協議，在安排協議日期後，以綜合方式收購該一方或其附屬公司100%的流通股或股份(由提出該較佳建議的一名或多名人士實益擁有的一股或多股股票除外)或該一方及其附屬公司的全部或實質全部資產，以及：

•	不受任何融資條件的約束，且已證明完成該收購提議所需的任何融資都能令該當事人的董事會滿意，並本着善意行事；

•	不受盡職調查和/或訪問條件的約束；

•	在考慮到該收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該收購建議的人的情況下，合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成；以及

•	該訂約方的董事會在徵詢其外部財務及法律顧問的意見後，並在考慮該收購建議的所有條款及條件以及該訂約方董事會真誠地認為適當的所有因素及事項後，真誠地釐定，如按照其條款完成(但不排除任何未能完成的風險)，將會導致一項從財務角度而言較安排(包括另一方根據安排協議提出的安排的條款及條件作出的任何調整)對該訂約方的股東或股東(視何者適用)更為有利的交易。

“幹預事件”是指對環球航空或VAALCO(視情況而定)及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何事實、事件、變更、發生、影響或事實狀態，而該事實、事件、變更、發生、影響或事實狀態在安排協議簽訂之日是該方董事會實際未知或合理可預見的(或如果已知或合理可預見，則董事會在安排協議之日不知道或合理預見其重大後果的)，且不涉及(I)構成或合理預期將導致收購提議的收購提議或任何詢價；(Ii)該一方本身及本身股份的市價或成交量的變化；或(Iii)該方本身在任何期間達到、超過或未能達到任何內部或分析師對任何期間的預測、指引、預期、預測或估計，或該方的信用評級已改變。

收購前重組

在以下段落的規限下，TransGlobe已同意，應VAALCO的合理要求，TransGlobe將作出商業上合理的努力，以(I)在安排協議生效日期前，合理地進行TransGlobe或其子公司的公司結構、資本結構、業務、運營和資產重組或其他交易，並在必要時相應修改安排計劃，以及(Ii)與VAALCO及其顧問合作，以確定可能進行的重組的性質以及進行重組的最有效方式。

TransGlobe及其子公司將沒有義務參與任何此類收購前重組，除非TransGlobe認為此類收購前重組是合理的：(I)不能合理預期會對TransGlobe股東徵收任何税款，或對TransGlobe股東造成任何不利的税收後果，其遞增幅度大於在沒有任何收購前重組的情況下向該股東徵收的税款；(Ii)在任何實質性方面不會對TransGlobe或其股東造成損害；(Iii)不要求TransGlobe獲得TransGlobe證券持有人的批准或在沒有任何第三方必要同意的情況下繼續進行；(V)並無要求環球電訊或其附屬公司違反任何合約、授權(有關條款已於安排協議中界定)或適用法律或其組織文件；(Vi)於生效時間前於合理可行範圍內儘可能接近完成有關安排；及(Vii)不會損害環球電訊完成安排的能力，且不會阻止或重大延遲完成安排。

除非由於TransGlobe違反安排協議的條款和條件，或在可能導致TransGlobe支付終止費的情況下未能完成安排，VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)已同意，它將負責與任何此類收購前重組相關的所有合理成本和支出。

融資合作

環球電訊已同意以商業上合理的努力，就環球電訊或其附屬公司(統稱為“債務融資”)達成安排協議之日存在的債務，就VAALCO、Acquireco的借款或發行債務及/或任何債務管理交易(包括但不限於任何交換要約、同意徵求或收購要約)提供合作，並促使其各附屬公司及其各自的代表提供合作，包括但不限於：(I)在發出合理通知後：(I)就有關該等業務的任何討論提供協助及/或提供該等業務；財務報表、形式財務報表、預測、管理層討論和分析以及其他常規財務數據和信息(包括盡職調查

(Ii)指示各自的獨立會計師就任何債務融資提供慣常和合理的協助，包括提供慣常的慰問函和同意書，(Iii)取得VAALCO在償還TransGlobe及其附屬公司的債務時合理要求的慣常還款函件、豁免留置權及其他終止或解除文書(但任何此等安排的效力須視乎安排完成與否而定)，及(Iv)授權及便利VAALCO、其附屬公司或聯屬公司與現有貸款人進行的討論、會議及其他接觸，票據持有人或其他現有債務提供者為獲得債務融資而向TransGlobe或其任何子公司提供債務，包括通過必要或適當地放棄允許此類活動的保密協議。VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)將償還TransGlobe及其子公司在安排協議中規定的合作方面發生的所有合理的自付費用或支出，前提是所要求的信息不是以其他方式準備的或在正常業務過程中提供的。

VAALCO已同意，完成安排協議預期的交易並不以完成債務融資或VAALCO或Acquireco收到債務融資收益為條件。

其他契諾及協議

該安排協議載有若干其他公約及協議，包括與下列事項有關的公約：

•	環球航空公司與VAALCO公司在公告和通信方面的合作；

•	環球通視與VAALCO在編制和提交通函及本委託書方面的合作；

•	環球通視與VAALCO合作於生效時間及符合倫敦證交所條件的對價股份在紐約證交所上市，以允許擴大後的股本在倫敦證交所上市證券主板市場交易；

•	VAALCO使用商業上合理的努力，以確保對價股份在生效時間將根據美國所有適用的州證券法進行註冊或獲得資格，或免除此類註冊和資格要求；

•	每一方當事人在生效時間和雙方同意對交換的信息保密之前的一段時間內獲取另一方當事人的某些信息；以及

•	就在生效時間或之前發生的事實或事件引起的索賠，對TransGlobe及其子公司的董事和高級管理人員進行賠償。

完成安排的條件

TransGlobe、VAALCO和Acquireco各自完成安排的義務必須在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件，只有在VAALCO和TransGlobe雙方同意的情況下，才能免除這些條件：

•	環球通視的決議已獲環球通視股東根據法院臨時命令和適用法律正式批准；

•	VAALCO決議已根據適用法律在特別會議上得到正式批准；

•	法院的臨時命令和最終命令，均以與安排協議一致的條款獲得，其形式和實質均為VAALCO和TransGlobe均可接受，併合理行事，且未以TransGlobe或VAALCO均不能接受的方式被撤銷或修改，無論是否在上訴或其他情況下合理行事；

•	與TransGlobe、VAALCO、Acquireco或其各自的資產有實質性聯繫的任何政府實體，不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效並具有使該安排非法或以其他方式阻止或禁止完成該安排的效果的命令或法律；

100

•	符合慣例條件，已獲準在紐約證券交易所上市的對價股份；

•	FCA已向VAALCO或其代理人確認(該確認並未被撤回)，承認在主板市場交易的申請已獲批准，並且(在滿足任何上市條件後)，在FCA發出交易通知並滿足任何上市條件後，這種承認立即生效；

•	倫敦證交所已向VAALCO或其代理人確認(並未撤回)擴大後股本獲準在標準上市交易的條件已獲滿足；及

•	根據《證券法》第3(A)(10)條免除《證券法》登記要求或已根據《證券法》登記的對價股份。

VAALCO和Acquireco完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件(每個條件都是VAALCO和Acquireco的專有利益，VAALCO可以在任何時間完全酌情放棄全部或部分，而不損害VAALCO和Acquireco可能擁有的任何其他權利)：

•

環球網在安排協議中所作的陳述和保證，涉及(A)安排協議的組織和資格、與安排協議有關的權限，以及沒有某些變更或事件(沒有環球網的重大不利影響)在安排協議日期和生效時間時在各方面均屬真實和正確；(B)附屬公司和資本化及上市在安排協議日期和生效時間在各方面均屬真實和正確(最低限度的不準確之處除外)，且生效時間與安排協議日期及生效時間相同；及(C)TransGlobe的所有其他陳述及保證，在安排協議的日期及在猶如在該時間作出的生效時間，在各方面均屬真實及正確(就本條件而言，不計任何該等陳述或保證所載的任何重要性或TransGlobe重大不利影響的限制)(但前述(A)、(B)及(C)項中的任何陳述及保證，按其條款，在截至該安排協議的日期或另一日期，在各方面均屬真實及正確者除外)，但第(C)款的情況除外，即該等陳述及保證未能個別及整體地在各方面真實及正確，並不構成環球航空的重大不利影響；以及TransGlobe已向VAALCO和Acquireco提供了兩名TransGlobe高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；

•	TransGlobe已在所有實質性方面遵守安排協議中要求其履行的契諾，並且已向VAALCO和Acquireco提供了兩名TransGlobe高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；

•	自安排協議之日起，尚未發生或尚未向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何TransGlobe重大不利影響，並且TransGlobe已向VAALCO和Acquireco提供了兩名TransGlobe高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；

•	在完成安排協議中預期的交易所需或必要的範圍內：(I)任何政府實體批准或同意，或放棄或不行使TransGlobe在加拿大和埃及的權益，或就TransGlobe在加拿大和埃及的權益持有的任何實質性終止、優先購買權或類似權利，已按各自令VAALCO滿意的條款或條件給予，及(Ii)未採取任何可能導致撤回、取消、終止或修改TransGlobe或其任何子公司持有的與TransGlobe在加拿大和埃及持有的權益有關的任何許可證或許可證，這對於其業務的正常開展是必要的；和

•	對於超過10%的已發行和已發行TransGlobe普通股，尚未行使(或如果行使，仍未撤回)的異議權利。

101

TransGlobe完成安排的義務必須在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件(每個條件都是為了TransGlobe的獨家利益，在不損害TransGlobe可能擁有的任何其他權利的情況下，可由TransGlobe在任何時候完全酌情放棄全部或部分)：

•

VAALCO和Acquireco在安排協議中所作的陳述和保證涉及(A)安排協議的組織和資格、與安排協議有關的權限，以及沒有某些變更或事件(沒有VAALCO重大不利影響)在安排協議的日期和生效時間時在各方面都真實和正確；(B)在安排協議的日期和有效時間，資本和上市在各方面都真實和正確(除極小的不準確外)，並在有效時間如在該時間作出一樣；及(C)VAALCO及Acquireco的所有其他陳述及保證，在安排協議的日期及在猶如在該時間作出的生效時間，在各方面均屬真實及正確(就本條件而言，不計任何該等陳述或保證所載的任何重要性或VAALCO重大不利影響的限制)(但前述(A)、(B)及(C)項中的任何陳述及保證，按其條款明確表明，截至該安排協議的日期或另一日期在各方面均屬真實及正確者除外)，除非在第(C)款的情況下，此類陳述和保證未能在各個方面、個別和總體上真實和正確，並不構成VAALCO的重大不利影響；VAALCO和Acquireco各自已向TransGlobe提供了其各自的兩名高級管理人員的證書，證明在生效日期已滿足該條件；

•	VAALCO和Acquireco已在所有方面遵守其在安排協議中關於支付對價、治理和過渡事項的契諾，並在所有實質性方面遵守其在安排協議中各自必須履行的其他契諾，並且VAALCO和Acquireco各自向TransGlobe提供了各自兩名高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足；以及

•	自安排協議之日起，未發生或未向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何VAALCO重大不利影響，且VAALCO和Acquireco各自向TransGlobe提供了各自兩名高級管理人員的證書，證明截至生效日期該條件已得到滿足。

終止《安排協議》

終止權

在下列情況下，安排協議可在生效時間之前的任何時間終止：(I)經VAALCO和TransGlobe雙方書面協議；或(Ii)VAALCO或TransGlobe：

•	生效時間不是在外部日期或之前發生的，除非任何一方未能履行其在安排協議下的任何義務或違反其在安排協議下的任何陳述和保證，是未能在外部日期之前發生有效時間的原因或結果，則根據本規定終止安排協議的權利將不適用；

•	在安排協議的日期之後，已經頒佈或制定了任何仍然有效的適用法律或命令，使完成安排成為非法的，或以其他方式禁止或禁止TransGlobe、VAALCO或Acquireco完成安排，且該法律、命令或命令已成為最終和不可上訴的；

•	TransGlobe的決議尚未在TransGlobe的股東大會上獲得批准，除非任何一方未能履行其在安排協議下的任何義務或違反其在安排協議下的任何陳述或保證是未能獲得TransGlobe股東批准的原因或結果，則根據本條款終止安排協議的權利將不存在；

•	VAALCO決議沒有在特別會議上獲得批准，除非任何一方未能履行其在安排協議下的任何義務或違反其在安排協議下的任何陳述或保證是未能獲得VAALCO股東批准的原因或結果，則不能根據本條款終止安排協議；

102

•	另一方董事會在徵得該方股東或者股東批准前變更推薦意見；

•	另一方在任何實質性方面違反其非邀請書公約；

•	對另一方當事人發生重大不利影響的；

•	另一方違反安排協議中的任何陳述或保證，或沒有履行安排協議中的任何契諾或協議，而該契諾或協議會導致完成安排的某些先決條件得不到滿足，且該等條件不能在外部日期前得到滿足，且只要有權終止安排協議的一方當時並沒有重大違反安排協議，從而導致完成安排協議的先決條件得不到滿足。

希望終止安排協議的一方應向另一方發出終止的書面通知，併合理詳細地説明終止方行使其終止權的依據。

終止費

如果發生以下情況，TransGlobe將被要求向VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)支付915萬美元的終止費：

•	在獲得TransGlobe股東對TransGlobe決議的批准之前的任何時間，由於TransGlobe的建議發生變化，VAALCO終止了安排協議；

•	由於TransGlobe的推薦變更後未能獲得TransGlobe股東的批准，安排協議的任何一方終止；或

•	安排協議由以下任何一方終止：(I)任何一方(A)由於安排的生效日期不在外部日期之前，或(B)未能獲得TransGlobe股東的批准；或(Ii)VAALCO在TransGlobe違反任何陳述或擔保或未能履行安排協議下的任何契約或協議，導致某些條件無法得到滿足，且這些條件無法在外部日期之前滿足，但在每種情況下，只有在下列終止情況下：

○	在終止之前，除VAALCO或Acquireco以外的任何人已經提出或公開宣佈了對TransGlobe的善意收購建議(如果TransGlobe舉行股東大會，則不會在TransGlobe股東大會日期至少五個工作日之前撤回)；以及

○	在終止之日起12個月或之前，(I)TransGlobe或其一家或多家子公司就TransGlobe的收購建議達成最終協議，且該收購建議後來完成(無論是在終止之日的12個月紀念日之日或之前)或(Ii)TransGlobe的收購建議已經完成；但就本次關於終止費的討論而言，“收購建議”定義中提及的“20%”將被視為提及“50%”。

VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)將被要求向TransGlobe支付915萬美元的終止費，如果發生以下情況：

•	在獲得VAALCO股東對VAALCO決議的批准之前的任何時間，由於VAALCO建議的改變，安排協議由TransGlobe終止；

•	由於在VAALCO更改建議後未能獲得VAALCO股東的批准，安排協議由任何一方終止；或

103

•	安排協議由(I)任何一方終止，原因是(A)安排的生效日期不在外部日期之前，或(B)未能獲得VAALCO股東的批准，或(Ii)VAALCO違反任何陳述或擔保或未能履行安排協議下的任何契約或協議，導致某些條件無法在外部日期前滿足，且這些條件無法在外部日期之前滿足，但在每種情況下，只有在下列終止事件中：

○	在終止之前，環球航空以外的任何人已經提出或公開宣佈了對VAALCO的善意收購建議(如果舉行了特別會議，至少在特別會議日期前五個工作日沒有撤回)；以及

○	於終止日期12個月當日或之前，(I)VAALCO或其一間或多家附屬公司就VAALCO的收購建議訂立最終協議，而該收購建議其後完成(不論該收購建議是否在終止日期12個月週年日當日或之前完成)或(Ii)VAALCO的收購建議已完成；但就本次有關終止費的討論而言，“收購建議”定義中提及的“20%”將被視為提及“50%”。

費用

除安排協議另有規定外，任何一方因安排協議及安排計劃而招致的所有費用、成本及開支，包括在生效日期之前或之後因安排計劃或附帶於安排計劃而招致的所有費用、開支及費用，將由招致該等費用、成本及開支的一方支付，不論安排是否完成。

如果由於TransGlobe違反任何陳述或保證或TransGlobe未能履行TransGlobe在安排協議中作出的任何承諾或協議而導致TransGlobe或VAALCO終止安排協議，並且該等條件無法在外部日期前滿足，則TransGlobe將向VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)用於VAALCO和Acquireco在2022年5月16日之後和安排協議終止之前因訂立安排協議、安排以及根據安排協議預期的任何和所有行為的進行而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(總計最高不超過200萬美元)，包括VAALCO和Acquireco通過電匯立即可用的資金支付的合理費用和開支：(I)如果TransGlobe終止安排協議，同時終止該協議；或(Ii)如果VAALCO在終止後兩個工作日內終止安排協議；但在任何情況下，TransGlobe都不需要支付超過終止費的總金額。

如果由於VAALCO違反任何陳述或保證或VAALCO未能履行VAALCO在安排協議中作出的任何約定或協議而導致VAALCO未能獲得VAALCO股東的批准或VAALCO終止安排協議，且這種違反或失敗將導致安排協議中的某些條件無法滿足，並且這些條件無法在外部日期之前滿足，則VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)將償還TransGlobe在2022年5月16日之後、在安排協議終止之前因訂立安排協議、安排以及根據協議預期的任何和所有行為而發生的所有合理和有據可查的自付費用(最高不超過200萬美元)，包括合理的法律顧問、財務顧問、會計師和顧問的費用和費用，以及TransGlobe通過電匯立即可用的資金產生的費用(I)如果VAALCO終止安排協議，同時終止安排協議，或(Ii)如果TransGlobe終止安排協議，則在終止後兩個工作日內；但在任何情況下，VAALCO或Acquireco均不需要支付超過終止費的總金額。

104

擔保

根據安排協議，VAALCO已無條件及不可撤銷地保證Acquireco妥善及準時履行Acquireco根據安排協議產生的各項義務，以及安排包括但不限於根據安排協議適當及準時支付及交付代價。

修訂及豁免

修正

在符合法院臨時命令、安排計劃和適用法律的規定的情況下，安排協議和安排計劃可在環球航空股東大會舉行之前或之後的任何時間和不時但不遲於生效時間，由雙方當事人共同書面協議修訂，而無需另行通知或授權環球航空股東，任何此類修訂可但不限於：

•	變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

•	放棄任何不準確之處或修改本文件或依據本文件交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

•	放棄遵守或修改本協議所載的任何公約，並放棄或修改履行各方的任何義務；和/或

•	放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。

豁免權

任何一方均可：(I)延長另一方履行任何義務或行為的時間；(Ii)除本協議另有規定外，放棄遵守另一方的任何協議或履行本協議所載自身義務的任何條件；或(Iii)放棄本協議所載另一方的任何陳述或保證或另一方提交的任何文件中的不準確之處；然而，任何此類延期或放棄僅在代表該當事人簽署的書面文書中規定時才有效，並且除非書面放棄中另有規定，否則將僅限於被放棄的具體違約或條件。一方當事人未能或延遲行使安排協議項下的任何權利，並不視為放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

105

支持和投票協議

以下及本委託書內其他地方的支持及表決協議的主要條款摘要，在參考支持及表決協議的表格時有所保留，其副本作為附件B及附件C附於本委託書後。本摘要可能並不包含對閣下重要的有關支持及表決協議的所有資料。我們敦促您在就提出的修訂建議或股票發行建議作出決定之前，仔細閲讀支持表格和投票協議的全文。

VAALCO支持和投票協議

2022年7月13日，關於安排協議的簽署，TransGlobe以股東身份與VAALCO董事和執行團隊的某些成員簽訂了支持和投票協議。截至2022年8月24日，也就是特別會議的記錄日期，在與環球通視達成支持和投票協議的情況下，VAALCO股東集體直接或間接擁有或行使控制或指示，假設行使或授予他們的VAALCO期權，在非攤薄基礎上持有VAALCO普通股的流通股約 %，在部分攤薄的基礎上持有VAALCO普通股的流通股約 %。

除其他事項外，支持及表決協議載明該等VAALCO股東同意(A)投票或促使表決其VAALCO普通股、根據VAALCO獎勵計劃(定義見安排協議)授予購買VAALCO普通股及VAALCO限制性股份單位的認購權、以及他們在支持及投票協議期間擁有或收購的VAALCO任何其他證券，支持修訂建議及股票發行建議，以及為完成安排及反對任何決議案、行動、建議、任何人提出的交易或協議，而可以合理地預期該交易或協議會對成功完成該安排的可能性造成不利影響或降低，或延遲或幹擾該安排的完成；(B)向適用的轉讓代理人交付或安排交付在支持及投票協議所指明的特別會議至少10個營業日前完成的妥為簽署的委託書或投票指示表格；。(C)不採取任何其他行動，包括投票或不投票及有關證券，而該等其他行動是合理地預期會妨礙、延遲或幹擾安排的完成的；。以及(D)不得直接或間接出售、轉讓、質押或轉讓、或同意出售、轉讓、質押或轉讓受支持和投票協議管轄的任何相關證券(除非徵得同意或根據VAALCO支持和投票協議)。

儘管如此，如果VAALCO董事會改變其關於VAALCO股東批准修訂建議和股票發行建議的建議，該等股東將有權在符合支持和投票協議的情況下，就(A)批准、同意、批准和採用該等建議(視情況而定)以及完成安排所需的任何其他事項以及(B)任何可合理預期會對成功完成安排或延遲或幹擾安排完成的可能性產生不利影響或降低可能性的事項投棄權票。

支持協議和表決協議在(A)雙方書面同意；(B)安排協議根據其條款終止；或(C)生效時間中最早者終止。

TransGlobe支持和投票協議

2022年7月13日，就安排協議的簽署，VAALCO和Acquireco以股東身份與TransGlobe的董事和執行團隊的某些成員簽訂了支持和投票協議。截至特別會議的記錄日期，受VAALCO支持和投票協議約束的環球股東，包括，在行使或歸屬其環球期權的前提下，在非攤薄基礎上集體直接或間接擁有約 %的環球已發行普通股，或在部分攤薄的基礎上行使控制或指揮約 %的環球已發行普通股。

除其他事項外，支持及投票協議載明該等環球股東同意(A)投票或安排表決其環球普通股、購買環球普通股、DSU、PSU、RSU及他們在各自支持及投票協議期間所擁有或收購的環球任何其他證券的選擇權，以及為完成有關安排及反對任何決議案、行動、建議及任何其他所需的任何其他決議案。

106

任何人提出的交易或協議，而該等交易或協議可合理地預期會對順利完成該項安排或延遲或幹擾該項安排的完成的可能性造成不利影響；(B)向適用的轉讓代理人交付或安排交付在支持及表決協議所指明的特別會議前至少10個營業日完成的妥為簽署的委託書或表決指示表格；(C)不採取任何其他行動，包括投票或不投票及有關證券；及(D)不行使任何持不同意見的權利；及(E)不得直接或間接出售、轉讓、質押或轉讓，或同意出售、質押或轉讓受支持及表決協議管限的任何相關證券(除非獲得同意或依據安排協議或準許的10b5-1計劃)。TransGlobe的股東還同意，不會行使與該安排相關的任何異議或評估權。

儘管有上述規定，如TransGlobe董事會更改其建議，即TransGlobe股東批准TransGlobe決議案，則該等股東在達成支持及投票協議的情況下，將有權就(A)批准、同意、批准及採納該等決議案(視何者適用而定)及完成安排所需的任何其他事項，以及(B)任何可合理預期會對成功完成安排或延遲或幹擾安排完成的可能性產生不利影響或降低可能性的事項，放棄投票。

支持和表決協議在下列情況中較早的情況下終止：(A)雙方共同書面同意；(B)安排協議根據其條款終止；(C)VAALCO或Acquireco減少對價金額或在未經適用股東同意的情況下更改安排協議的條款；或(D)有效時間。

107

建議1--修訂建議

在VAALCO公司註冊證書中增加VAALCO普通股的授權股票數量是為了允許發行足夠數量的普通股，作為與這一安排相關的對價股份發行。

安排協議要求VAALCO向TransGlobe股東發行和交付對價股票，約為VAALCO普通股的4930萬股。為了向TransGlobe股東發行與這一安排相關的對價股份，有必要修改VAALCO註冊證書，將法定股本從100,500,000股，分為100,000,000股VAALCO普通股和500,000股VAALCO優先股，增加到160,500,000股，分為160,000,000股VAALCO普通股和500,000股VAALCO優先股。VAALCO董事會一致通過決議，宣佈VAALCO註冊證書修正案是可取的，並建議我們的股東採納該修正案。本擬議修正案的摘要參考作為本委託書附件E所附的VAALCO公司註冊證書擬議修正案的文本進行了限定，刪除部分用刪除線表示，添加部分用雙下劃線表示。

本方案1--修訂方案--和2號方案--股票發行方案是相互制約的。VAALCO股東通過修訂建議是結束安排的一個條件，也是VAALCO在結束時向TransGlobe發行普通股所必需的。因此，如果特別會議不通過第1號建議--修訂建議，將不會滿足結束安排的條件，安排將不會完成。

所需票數

假設法定人數存在，這項提議的批准需要有權在特別會議上投票的VAALCO普通股的大多數流通股持有人的贊成票。對修正提案投棄權票與對修正提案投反對票的效果相同。沒有表決權的經紀人將不會對修正案提案進行投票。

董事會推薦

VAALCO董事會一致建議您投票支持這項修正案提案。

108

建議2--股票發行建議

VAALCO董事會一致通過一項決議，授權、批准、宣佈是可取的，並建議VAALCO股東批准向TransGlobe股東發行與這一安排有關的VAALCO普通股。

紐約證券交易所上市公司手冊312.03(C)節規定，在任何交易中發行普通股之前，如果普通股發行數量等於或將在發行時等於或超過普通股發行前已發行普通股數量的20%。作為這一安排的對價，將向TransGlobe股東發行的VAALCO普通股數量將超過發行前發行的VAALCO普通股數量的20%。因此，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》312.03(C)節的規定，股票發行方案必須獲得股東的批准。

截至2022年，已發行和流通的普通股約為100萬股。交易完成後，TransGlobe股東將獲得總計約4,930萬股VAALCO普通股，約佔交易完成前已發行和已發行的VAALCO普通股的 %。安排完成後，根據VAALCO的既有和流通股以及TransGlobe的流通股計算，TransGlobe的股東將佔合併後公司約45.5%的股份，每一股都在安排協議的日期。

建議1-修訂建議和本建議2-股票發行建議是以對方為條件的。VAALCO股東批准向TransGlobe股東發行VAALCO普通股是結束安排的一個條件，也是VAALCO在結束時向TransGlobe發行普通股的必要條件。因此，如果本建議2號--股票發行建議在特別會議上未獲批准，則結束安排的條件將不會得到滿足，安排將不會完成。

所需票數

假設法定人數存在，批准這一提議需要持有VAALCO普通股多數股份的持有者親自出席(在線)或委託代表投票，並有權在特別會議上投票，他們對股票發行提議投贊成票或反對票。對股票發行提案投棄權票不會影響本次股票發行提案的投票結果。沒有表決權的經紀人將不會對股票發行提案進行投票。

董事會推薦

VAALCO董事會一致建議您投票支持這一股票發行提案。

109

其他事項

特別會議上需要採取行動的其他事項

截至本委託書發表之日，除本委託書所述事項外，VAALCO董事會不知道任何其他事項將在特別會議上提交審議。

在那裏您可以找到更多信息

股東可以在哪裏找到有關VAALCO的更多信息

華僑銀行向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。VAALCO在美國證券交易委員會上的備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或VAALCO網站www.VAALCO網站上查閲。除非下文另有規定，否則華僑銀行美國證券交易委員會備案文件中提供的信息(或華僑銀行網站上提供的信息)不是本委託書的一部分，也不作為參考併入。

美國證券交易委員會允許華僑銀行通過引用將其提交給美國證券交易委員會的文件納入本委託書。這意味着，如果您是VAALCO的股東，VAALCO可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。

華僑銀行提交併通過引用併入的信息被認為是本文件的一部分，華僑銀行向美國證券交易委員會提交的以後的信息將更新和取代該信息。本文檔或通過引用併入本文檔的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。VAALCO將以下所列文件和VAALCO根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條提交的任何文件(向美國證券交易委員會“提供”和未向其“提交”的文件或信息除外)併入本委託書聲明日期和特別會議日期之前，作為參考：

•	華僑銀行於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•	VAALCO委託書中與其2021年股東年會有關的部分，通過引用併入VAALCO於2022年4月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中；

•	華僑銀行於2022年5月3日和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；以及

•	目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告日期為2022年1月28日(僅限第5.02和9.01項)、2022年1月31日(僅限第5.02項)、2022年3月24日(僅限第1.01項)、2022年5月20日(僅限第1.01和2.03項)、2022年6月6日(僅僅第5.07項)和2022年7月14日(僅第1.01和3.02項，僅展品2.1、10.1和10.2)。

VAALCO承諾在收到請求後的一個工作日內，免費向收到本委託書副本的每個人提供一份本委託書副本，其中包括通過引用方式併入本委託書的任何或所有文件的副本(這些文件的證物除外)，除非通過引用明確將證物併入本委託書包含的信息中。

要索取VAALCO文件的副本，請直接聯繫VAALCO Energy，Inc.，地址：德克薩斯州休斯敦裏士滿大道9800，Suite700,77042，或致電(713)623-0801。

應在2022年之前提出非政府法律援助組織的文件請求，以便在特別會議之前收到這些文件。

股東不應依賴本委託書中所包含或通過引用合併的信息以外的信息。VAALCO沒有授權任何人提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為，2022年。不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期是準確的，並且本委託書的郵寄不會產生任何相反的影響。

110

如果您想免費獲得本委託書的其他副本，或者如果您對該安排有任何疑問，包括投票您的股份的程序，您應該聯繫：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22號^發送地板

紐約州紐約市，郵編：11005

銀行和經紀公司，請致電：(212)269-5550

股東們，請撥打免費電話：(800)967-5019

電子郵件：egy@dfking.com

股東可以在哪裏找到關於TransGlobe的更多信息

環球時報向美國證券交易委員會提交報告，並向其提供其他信息。在美國採用的多司法管轄區披露制度下，這些報告和其他信息(包括金融信息)可能部分是按照加拿大證券法的披露要求編制的，而加拿大證券法的披露要求與美國的不同。《環球時報》的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或環球時報的網站www.Trans-Globe.com上查閲。除非下文另有規定，否則環球通視在提交給美國證券交易委員會的文件中提供的信息(或在環球通視網站上提供的信息)不是本委託書的一部分，也不作為參考併入。

美國證券交易委員會允許華僑銀行通過引用將TransGlobe文件與美國證券交易委員會合併到本委託書中。這意味着，如果您是VAALCO的股東，VAALCO可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。

環球郵報提交併通過引用併入的信息被視為本文檔的一部分，稍後環球郵報向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。本文檔或通過引用併入本文檔的任何文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為證據提交給美國證券交易委員會的該合同或其他文件而受到限制。在本委託書日期之後至特別會議日期之前，以下列出的文件以及TransGlobe根據交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)條提交的任何文件(向美國證券交易委員會“提供”和未向其“提交”的文件或信息除外)通過引用併入本委託書：

•	環球電訊於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 40-F年度報告；以及

•	環球環球目前提交或提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告日期為2022年1月3日；2022年1月10日；2022年1月20日；2022年1月27日；2022年1月28日；2022年2月25日；2022年3月7日；2022年3月17日(兩次提交)；2022年3月24日；2022年3月28日；2022年4月6日；2022年4月13日(兩次提交)；2022年5月11日；2022年5月12日；2022年6月21日；2022年7月14日(兩次提交)；2022年8月1日；2022年8月10日和2022年8月16日。

111

附件A

執行版本

VAALCO能源公司

和

VAALCO能源加拿大ULC

和

環球能源公司

安排協議

日期：2022年7月13日

A-1

			頁面
第一條解釋			A-4
	1.1	定義	A-4
	1.2	釋義不受標題影響	A-16
	1.3	人數和性別	A-16
	1.4	任何操作的日期	A-16
	1.5	貨幣	A-16
	1.6	會計事項	A-16
	1.7	知識	A-16
	1.8	法規	A-16
	1.9	公開信	A-17
	1.10	附表	A-17
	1.11	附屬公司	A-17
第二條本安排			A-17
	2.1	佈置	A-17
	2.2	VAALCO批准	A-17
	2.3	TransGlobe批准	A-17
	2.4	臨時命令	A-18
	2.5	環球會議	A-19
	2.6	瓦爾科會議	A-20
	2.7	環球通函	A-21
	2.8	VAALCO代理聲明	A-22
	2.9	華高公司招股説明書	A-23
	2.10	最終訂單	A-24
	2.11	法庭訴訟程序	A-24
	2.12	美國證券法很重要	A-25
	2.13	安排及生效日期	A-26
	2.14	代價的支付	A-26
	2.15	公告和通信	A-26
	2.16	預提税金	A-27
	2.17	對價的調整	A-28
	2.18	治理和過渡事務	A-28
第3條TransGlobe的陳述和保證			A-28
	3.1	申述及保證	A-28
	3.2	免責	A-29
	3.3	申述及保證的存續	A-29
第4條VAALCO和Acquireco的陳述和保證			A-29
	4.1	申述及保證	A-29
	4.2	免責	A-29
	4.3	申述及保證的存續	A-29
第五條公約			A-29
	5.1	《環球商貿公約》關於商業行為的公約	A-29
	5.2	VAALCO關於商業行為的契約	A-33
	5.3	與代價股份有關的契諾	A-34
	5.4	VAALCO關於藍天法律的公約	A-35
	5.5	雙方當事人關於收購法的相互契諾	A-35
	5.6	雙方與該安排有關的相互契諾	A-35
	5.7	《環球郵報》獎的處理	A-36
	5.8	關於非邀請權的某些環球公約	A-36
	5.9	關於非邀請權的某些VAALCO公約	A-40

A-2

(續)

			頁面
	5.10	獲取信息；保密	A-45
	5.11	保險和賠償	A-45
	5.12	收購前重組	A-46
	5.13	融資合作	A-47
	5.14	VAALCO擔保	A-48
第六條條件			A-48
	6.1	互惠條件先例	A-48
	6.2	VAALCO和Acquireco義務的先決條件	A-49
	6.3	《環球時報》義務的先決條件	A-50
	6.4	條件的滿足	A-50
	6.5	違約通知	A-50
	6.6	條件的挫敗感	A-50
第七條任期、終止、修正和豁免			A-51
	7.1	術語	A-51
	7.2	終端	A-51
	7.3	終止費	A-52
	7.4	費用	A-54
	7.5	修正案	A-54
	7.6	豁免	A-55
第八條總則			A-55
	8.1	通告	A-55
	8.2	治國理政法	A-56
	8.3	禁制令救濟	A-56
	8.4	關鍵時刻	A-57
	8.5	完整協議、約束性效力和轉讓	A-57
	8.6	不承擔任何責任	A-57
	8.7	可分割性	A-57
	8.8	放棄陪審團審訊	A-57
	8.9	第三方受益人	A-57
	8.10	對應者，執行	A-58

A-3

安排協議

本安排協議自2022年7月13日起生效

在以下情況之間：

VAALCO能源公司，一家根據特拉華州法律存在的公司(“VAALCO”)

-和-

VAALCO Energy Canada ULC，一家根據艾伯塔省法律成立的無限責任公司(“Acquireco”)

-和-

環球能源公司，根據艾伯塔省法律成立的公司(“環球能源公司”)

獨奏會：

A.	VAALCO、Acquireco和TransGlobe各自的董事會已決定，分別符合VAALCO、Acquireco和TransGlobe的最佳利益，簽訂本協議併合並VAALCO和TransGlobe開展的業務；以及

B.	雙方打算根據《商業公司法》(艾伯塔省)的規定，以安排計劃的方式進行本協定所設想的交易。

因此，雙方同意如下：

第一條

釋義

1.1

定義

本協議中使用的下列詞語和術語的含義如下：

“ABCA”係指《商業公司法》(艾伯塔省)；

“Acquireco董事會”是指Acquireco的董事會，與其不時組成的董事會相同；

“承認”是指擴大後的股本通過標準上市和在主板市場交易的方式納入正式上市名單，生效；

“附屬公司”具有ABCA中賦予它的含義；

“協議”係指本安排協議，包括本協議所附的所有附表，並可根據本協議的條款不時予以修改、補充或修改；

“AIM”指由倫敦證交所運營的AIM市場；

“AIM規則”是指AIM發佈的針對公司的目標規則；

“安排”係指根據ABCA第193條按安排計劃中所列條款和條件對環球航空作出的安排，但須受根據本協議和安排計劃的條款所作的任何修訂或更改，或經VAALCO和環球航空同意而在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改的規限下作出，兩者均以合理方式行事；

“安排決議”是指環球公司股東在VAALCO和環球公司的同意下，以本協議附表B的形式批准將在環球公司會議上審議的安排的特別決議，包括根據本協議或在臨時命令中根據法院的指示對其作出的任何修訂或變更，雙方均以合理方式行事；

“安排細則”指環球電訊根據《安排條例》第193(4.1)條的規定，在作出實施安排的最終命令後須向註冊處處長提交的安排細則；

A-4

“授權”指對任何人具有管轄權的任何政府實體或其要求的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、登記、同意、權利、通知、通知、變更、條件、專營權、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、指示、決定、法令、細則、規則或條例；

“營業日”指倫敦、聯合王國、艾伯塔省、紐約州或德克薩斯州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“加拿大證券管理機構”是指加拿大各省的證券委員會或其他證券監管機構；

“加拿大證券法”係指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規，以及根據該等法律或加拿大任何其他省的適用證券法發佈的政策；

“安排證書”是指註冊處處長根據《安排章程》第193(11)條簽發的實施安排的證書或其他確認文件；

“法規”是指1986年的美國國税法；

“競爭法”係指競爭法(加拿大)及其頒佈的條例；

《保密協議》係指VAALCO與環球網於2022年5月16日簽訂的保密協議；

“對價”是指，在有效時間，對於每股已發行的TransGlobe股票，相當於交換比率的一小部分VAALCO股票；

“對價股份”指根據該安排將作為對價發行的VAALCO股份；

“合同”係指一方或其任何子公司作為一方當事人或其任何子公司受其約束或其各自的任何財產或資產受其約束的任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解、合資企業、合夥企業或其他權利或義務(書面或口頭)；

“法院”指艾伯塔省王座法院；

“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(SARS-CoV-2)和/或其任何其他演變、突變或變異引起的2019年冠狀病毒病(稱為新冠肺炎)；

“新冠肺炎措施”，對於一締約方而言，是指任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁減勞動力、社會或實際距離、關閉、關閉、扣押或政府實體發佈的與新冠肺炎有關的任何其他適用法律或準則或建議；

“新冠肺炎迴應”對於一方來説，是指根據該方截至本協議之日存在的、並向另一方披露的書面政策或協議而採取或採取的任何商業上合理的行動，目的是(I)減輕“新冠肺炎”或適用的“新冠肺炎”措施的不利影響，(Ii)確保遵守適用的“新冠肺炎”措施，和/或(Iii)針對新冠肺炎，保護該方人員在業務運作過程中與之接觸的員工或其他人員的健康和安全；

“存託”係指TransGlobe可在VAALCO批准的情況下，就合理行事的安排指定擔任TransGlobe股票的託管人的任何人；

“持不同意見的權利”是指對安排計劃中所述安排持不同意見的權利；

“生效日期”是指第2.13節規定的安排生效的日期，即安排證書中顯示的日期；

“生效時間”是指“安排計劃”中規定的安排生效之日起的時間；

A-5

“擴大股本”是指VAALCO發行對價股份後的已發行股本；

“環境”係指任何環境法所界定的環境或自然環境，包括環境空氣、地表水、地下水、地表、土壤和地下地層；

“環境法”係指與污染、環境保護或環境質量或向環境排放有害物質有關的所有適用法律，以及根據這些法律頒發的所有授權；

“EUWA”係指2018年歐洲聯盟(退出)法案；

“交換比例”是指，每一股環球運通的股票中，有0.6727的VAALCO股票，可根據第2.17節進行調整；

“金融市場行為監管局”指英國金融市場行為監管局；

“最終命令”是指法院依據ABCA第193(4)條，以VAALCO和TransGlobe可以接受的形式和實質，在就安排的條款和條件的程序和實質公正性舉行聽證會後，各自合理地採取行動，批准該安排的最終命令，法院可在生效日期之前的任何時間(在VAALCO和TransGlobe的同意下，各自合理行事)對該命令進行修訂、修改、補充或更改，如果上訴，則除非該上訴被撤回或駁回，並經上訴確認或修訂(但任何該等確認、修訂、修改、補充或變更是VAALCO和TransGlobe可以接受的，各自都是合理的)；

“政府實體”是指：(A)任何跨國、聯邦、省級、領地、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或其他部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、國內或國外的佣金、董事會、部、局或機構；(B)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所和納斯達克；(C)上述任何證券交易所的任何分支機構、代理商、佣金、董事會或機關；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據或為上述任何一項行使任何監管、反壟斷/競爭、外國投資、徵用或徵税權力；

“危險物質”是指根據或根據任何適用的環境法被禁止、列出、定義、指定或歸類為危險、危險、放射性、爆炸性、腐蝕性、易燃、可浸出、氧化或有毒或污染物或污染物的任何物質或物質，包括石油及其所有衍生物或合成替代品(包括多氯聯苯)；

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案；

“國際財務報告準則”是指加拿大不時接受的會計原則，包括《加拿大註冊會計師手冊-會計(國際財務報告準則)》第I部分規定的、可不時修訂、補充或替換的準則，以避免產生疑問；

“包括”是指包括但不限於，“包括”和“包括”有相應的含義；

“臨時命令”是指根據《美國證券法》第193(4)款向法院提出申請後作出的臨時命令，該臨時命令是在被告知有意依據《美國證券法》第3(A)(10)節對根據該安排發行的VAALCO股票豁免登記要求後作出的，其形式和實質均為VAALCO和TransGlobe所接受，除其他事項外，還規定召開和舉行TransGlobe會議，法院可在VAALCO和TransGlobe的同意下對其進行修改、確認、修改、補充或變更，並各自合理行事；

“法律”或“法律”是指所有法律(包括普通法)、附例、成文法、規則、條例、法律和衡平法原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，以及任何政府實體或來自任何政府實體的授權的條款和條件，為更明確起見，還包括環境法、加拿大證券法、適用的英國法律(包括英國證券法)和美國證券法，對於這些法律，在指一人或多人的情況下，“適用”一詞。指適用於該等人士或其業務、業務、資產、財產或證券的法律，並由對該等人士或其業務、業務、資產、財產或證券具有司法管轄權的一名或多名人士發出；

A-6

“留置權”係指任何抵押權、抵押、質押、轉讓、留置權、抵押、擔保權益、法定或被視為信託、產權負擔和不利權利或債權、其他第三方權益或產權負擔，不論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論根據法律、合同或其他規定)；

“倫敦證交所”指倫敦證券交易所有限公司；

“主要市場”是指倫敦證交所上市證券的主要市場；

“MAR”係指英國版的法規(EU)596/2017/4，根據《歐盟反腐敗法》和某些其他頒佈措施，該法規是英格蘭和威爾士法律的一部分；

“重大不利影響”是指就一方而言，任何單獨或與其他事件、變化、發生、影響或事實狀態合計對該締約方及其子公司的業務、經營結果或財務狀況構成或合理預期的重大不利影響的事件、變化、發生、影響或狀態；但任何事件、改變、發生、影響或事實狀態，在決定是否有重大不利影響時，不得當作構成，亦不得考慮前述任何一項，只要該等事件、改變、發生、影響或事實狀態是由下列原因引起或引起的：

(a)	普遍影響石油和天然氣行業或加拿大、聯合王國、美國、埃及、加蓬或赤道幾內亞石油和天然氣行業的任何變化或發展；

(b)	加拿大、聯合王國、美國、埃及、加蓬、赤道幾內亞、其他有重大行動的國家或國家或全球政治狀況的任何變化或發展(包括任何恐怖主義或破壞行為，或任何敵對行動或戰爭的爆發，或其任何升級或惡化)或任何自然災害；

(c)	加拿大、聯合王國、美國、埃及、加蓬、赤道幾內亞、其他有實質性業務的國家或全球範圍內的一般經濟、商業或監管條件或金融、信貸、貨幣或證券市場的任何變化；

(d)	原油、天然氣或相關碳氫化合物價格的任何變化(按當前或遠期計算)；

(e)	任何政府實體對適用法律的任何採納、擬議實施或更改或對其的任何解釋或適用(或不適用)，或因為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的；

(f)	國際財務報告準則或美國公認會計準則(如適用)的任何變化，或適用於其開展業務的行業適用的監管會計要求的任何變化，或為遵守上述任何規定而採取的任何行動所導致的變化；

(g)	疾病的任何大流行或暴發(包括新冠肺炎)或其他健康危機或公共衞生事件，或上述任何情況的惡化或任何新冠肺炎措施的實施；

(h)	簽署、宣佈或履行本協議或完成本協議中預期的交易(但本條款(H)不適用於本協議中的任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是明確解決因簽署和交付本協議或完成本協議中預期的交易而產生的後果)；

(i)	VAALCO或環球網(視情況而定)以書面形式要求對方採取的任何行動；

(j)	一締約方未能達到分析師對該人在任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或該締約方或其任何附屬公司未能滿足其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(在不限制(A)至(L)段的適用性的情況下，應理解，引起或促成這種失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時被考慮在內)；

A-7

(k)	由該方任何現任或前任股東(代表或代表該方)因本協議或本協議擬進行的交易而對VAALCO、Acquireco、TransGlobe或其任何董事或高級職員提出或提起的任何訴訟；或

(l)	該締約方任何證券的市場價格或交易量的任何變化(應理解，在不限制(A)至(K)段的適用性的情況下，在確定是否發生重大不利影響時，可考慮市場價格或交易量發生這種變化的原因)，或暫停一般證券交易或該締約方任何證券交易所在的任何證券交易所的交易；

但上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)項所述事項直接或間接造成、引起、可歸因於或與上述事項有關的影響，與該方所在行業的其他公司相比，對該方及其子公司的整體造成不成比例的不利影響；

“重大事實”和“重大變更”具有證券法賦予它們的含義；

“虛假陳述”具有證券法賦予它的含義；

“納斯達克”是指“納斯達克”證券交易所；

“NI 45-106”指國家儀器45-106--招股説明書豁免；

“NI 51-101”係指國家文書51-101--石油和天然氣活動披露標準；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

“官方名單”是指FCA的官方名單；

“命令”係指任何政府實體的所有司法、仲裁、行政、部長級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決或法令(在每種情況下，不論是臨時的、初步的或永久的)；

“正常業務過程”或任何類似的提及，對於某人採取的行動，是指該行動與該人過去的做法一致，在採取該行動的情況下在商業上是合理的，是在該人的正常日常業務和運營的正常過程中採取的，或者是新冠肺炎的迴應；

“外部日期”是指2022年10月19日，或雙方以書面商定的較後日期；但如果尚未獲得最後訂單，任何一方均可在不遲於下午5：00。(倫敦時間)在緊接當時的外部日期之前不少於五個日曆日的日期，選擇延長外部日期，方法是向其他各方發送書面通知，説明如果在當時的外部日期之前尚未收到最後訂單，則外部日期應延長15個工作日；此外，這種延長總共不得將外部日期延長到2023年1月31日之後；

“當事人”指TransGlobe、VAALCO和Acquireco，“Party”指其中任何一方，根據上下文，“另一方”一方面指TransGlobe，另一方面指VAALCO和/或Acquireco；

“個人”包括個人、合夥企業、協會、法人、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“石油權利協議”係指為勘探、生產、運輸、營銷或銷售碳氫化合物或與碳氫化合物的勘探、生產、運輸、銷售或銷售有關的目的或與之有關的任何或所有生產分享合同、許可證、特許權、許可證、租賃、銷售或類似合同，政府實體是該協議的一方，或由政府實體授予：(A)TransGlobe子公司，或(B)VAALCO子公司；

“石油物質”是指原油、瀝青、天然氣、天然氣液體和其他有關碳氫化合物，以及與上述任何一項有關的所有其他物質，無論是液體、固體還是氣體，也不論是否碳氫化合物，包括硫和煤層氣；

A-8

“安排計劃”是指環球航空的安排計劃，基本上採用本協議附表A的形式，以及根據本協議和安排計劃或法院在最終命令中的指示對其作出的任何修訂或變更；

“收購前重組”具有第5.12(A)節賦予它的含義；

“程序”係指由任何法院或其他政府實體發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、訴訟、指控、申訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、審計、審查或調查；

“招股説明書規則”是指英國版的(EU)2017/1129號法規，該法規是英格蘭和威爾士法律的一部分，根據《歐盟憲章》和某些其他頒佈措施；

“註冊處”係指艾伯塔省的公司註冊處或根據ABCA第263條委任的公司副註冊處；

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、注入、逸出、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、掩埋、廢棄、焚燒、滲漏、放置或引入環境中的有害物質；

“代表”，就任何人而言，是指該人的高級職員、董事、僱員和其他代表，包括任何財務顧問、律師和會計師；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“美國證券交易委員會批准”：(A)美國證券交易委員會確認美國證券交易委員會將不審查瓦爾公司的代理聲明，(B)如果美國證券交易委員會沒有以其他方式通知瓦爾公司打算審查瓦爾公司的代理聲明，請於11日(11日)^這是)緊接向美國證券交易委員會提交委託書的日期之後的日曆日，以及(C)如果委託書收到美國證券交易委員會對委託書的評論，在美國證券交易委員會確認其對委託書沒有進一步評論後；

“證券法”係指證券法(艾伯塔省)及其下制定的規則、條例和公佈的政策；

“高級僱員”是指擔任環球通報函第1.1節所述職位的環球通報人及其子公司的每一名僱員；

“標準上市”是指依照“上市規則”第十四章的規定在主板市場標準板塊上市；

“法定計劃”是指締約方及其任何附屬公司必須參加或遵守的法定福利計劃，包括由任何聯邦或省級政府管理的任何福利計劃，以及根據適用的健康、税收、工作場所安全保險和就業保險法律管理的任何福利計劃；

“子公司”具有NI 45-106中賦予它的含義，自本協議生效之日起生效，並應包括任何TransGlobe合資實體(對於TransGlobe)和任何VAALCO合資實體(對於VAALCO)；

“收購法”是指任何“暫停”、“控制權股份收購”、“公允價格”、“絕對多數”、“關聯交易”、“收購”、“利益股東”或“企業合併”法規或法規或其他類似的反收購法；

“税”或“税”是指任何政府實體徵收的任何税、税、費、保費、評税、徵收、擴張費和其他任何種類的費用，以及税法125.7節規定的任何欠款或退款，包括任何政府實體就此徵收的所有利息、罰款、罰款、附加税或其他附加額，包括但不限於對收入、毛收入、利潤、意外之財、特許權使用費、資本、轉讓、土地轉讓、銷售、貨物和服務、協調銷售、使用、增值、消費税、印花税、扣繳、商業、特許經營、財產、開發、佔用、僱主健康、工資、就業、健康、社會服務、教育和社會保障

A-9

税收、所有附加税、所有關税和進出口税、反補貼和反傾銷、所有許可證、特許經營費和註冊費，以及任何政府實體徵收的所有就業保險、健康保險和聯邦、州、省和其他養老金計劃保費或繳費，以及與上述任何事項有關的任何受讓人或次級責任；

“税法”係指所得税法(加拿大)；

“納税申報單”係指報税表、報告、聲明、選舉、指定、通知、檔案、表格、報表、申請書(包括根據税法125.7條提交的任何文件)和其他文件(不論是有形、電子或其他形式)，包括其任何修正案、附表、附件、補充文件、附錄和證物，在每一種情況下，均由政府實體制作、準備、提交或法律要求政府實體就税收作出、準備或提交；

“終止費”指TransGlobe終止費或VAALCO終止費，視上下文而定；

“第三方受益人”具有第8.9節所賦予的含義；

“TransGlobe Acquisition Proposal”係指任何個人或集團(VAALCO或VAALCO的任何關聯公司除外)的任何要約、建議、利益表達或詢價，或其公開宣佈意向的任何要約、建議、利益表達或公開宣佈意向的任何要約、建議、利益表達或公開聲明，不包括本協議預期的交易和環球披露函件第1.1節披露的交易，也不包括僅涉及環球和/或其一個或多個全資子公司的任何交易，無論是否書面形式，也無論是否交付給環球股東，(A)通過一次或多次交易直接或間接獲得或購買(或與收購或購買具有相同經濟效果的任何租賃、特許權使用費、協議、合資企業、長期供應協議或其他安排)：(I)環球航空和/或其一個或多個子公司的資產，該資產單獨或合計佔環球航空及其子公司綜合資產的20%或以上，或佔環球航空及其子公司綜合收入的20%或更多；作為整體(在每個情況下，根據TransGlobe最新的公開可獲得的綜合財務報表確定)，或(Ii)TransGlobe的任何投票權或股權證券的20%或更多，或任何一個或多個TransGlobe的任何子公司的任何投票權或股權證券的20%或更多，單獨或合計貢獻TransGlobe及其子公司綜合收入的20%或更多，或構成TransGlobe及其子公司綜合資產的20%或更多(在每個情況下，根據TransGlobe的最新公開可獲得的綜合財務報表確定)；(B)任何直接或間接的接管要約、要約收購、交換要約, 國債發行或其他交易，如果完成，將導致個人或團體(如美國交易所法案第13(D)(3)節中使用的該術語)實益擁有TransGlobe任何類別的投票權或股權證券(和/或可轉換為投票權或股權證券的證券，或可交換或可行使的證券)20%或更多；(C)安排、合併、換股、股份重新分類、業務合併、重組、資本重組、清盤、解散、清盤或其他與環球網或其任何附屬公司有關的類似交易或一系列交易的計劃，而該等交易或交易如個別或合計完成，會令該人或該羣人作為整體實益擁有環球網及其附屬公司綜合資產的20%或以上，或貢獻環球網及其附屬公司綜合收入的20%或以上，作為一個整體(在每種情況下，根據TransGlobe最新的公開可獲得的合併財務報表確定)；(D)就《公司反洗錢規則》第12條而言將構成“重大交易”的任何交易(但為確定某項交易是否“重大”，只應使用《反洗錢規則》關於公司的附表3中的對價測試)；或(E)任何其他交易，其完成將對本協定或該安排所設想的交易造成重大阻礙、幹擾、延遲或阻止，或合理地預期該安排對VAALCO或Acquireco帶來的利益將大幅減少；

“TransGlobe獎”指TransGlobe Options、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU和TransGlobe RSU；

“環球福利計劃”是指所有健康、福利、補充失業津貼、獎金、利潤分享、期權、保險、獎勵、獎勵補償、遞延補償、購股、股份補償、傷殘、退休金或退休收入或儲蓄計劃或其他僱員補償安排或協議或福利計劃、信託、基金、保單、計劃、安排、協議、慣例或其他合約，不論是書面或口頭的，並由環球或其任何

A-10

TransGlobe或其子公司可能對其負有任何負債或或有負債的子公司，或根據該子公司向其任何僱員或前僱員、董事或高級管理人員、與TransGlobe有合同工作的個人或向TransGlobe提供通常由僱員(或任何此等人士的任何配偶、受撫養人、倖存者或受益人)提供的服務的任何僱員或前僱員、董事或高級管理人員、或有權獲得付款或福利的子公司；

“環球環球董事會”是指環球環球不時組成的董事會；

“環球董事會建議”具有2.7(C)節賦予它的含義；

“建議中的環球變更”具有第5.8條第(A)款(四)項賦予它的含義；

“環球通函”是指將與環球通函有關並經不時修訂、補充或以其他方式修改的通函及隨附的管理信息通函，包括所有時間表、附錄、展品及附件；

“TransGlobe數據室”是指截至晚上11：59，TransGlobe建立的與本安排有關的虛擬數據室中包含的材料。(倫敦時間)2022年7月12日，其文件索引附在環球通報函之後；

“環球公司披露函”指環球公司簽署並交付給VAALCO的與本協議的執行有關的、日期為本協議日期的披露函；

“環球遞延單位計劃”係指日期為2014年5月20日的環球遞延單位計劃；

“TransGlobe DSU”指根據TransGlobe DSU計劃發行的遞延股份單位；

“TransGlobe股權獎持有人”是指TransGlobe期權、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU和TransGlobe RSU的持有者；

“環球股權激勵計劃”統稱為環球期權計劃、環球供電股計劃、環球供電股計劃和環球供電股計劃；

“環球公正性意見”具有2.3(B)項中賦予它的含義；

“TransGlobe幹預事件”係指對TransGlobe及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何事實、事件、變更、發生、影響或事實狀態，而該事實、事件、變更、發生、影響或事實狀態對於TransGlobe董事會在本協議之日並非實際已知或合理可預見的(或如果已知或合理可預見，其實質性後果在本協議之日為TransGlobe董事會未知或合理可預見的)，且不涉及(A)TransGlobe收購提案或構成或將合理預期導致TransGlobe收購提案的任何調查；(B)TransGlobe股票本身的市場價格或交易量的變化；或(C)TransGlobe本身在任何時期達到、超過或未能達到任何內部或分析師的任何預測、指引、預期、預測或估計，或TransGlobe的信用評級發生變化；

“環球幹預事件響應期”具有第5.9(J)(Iv)節賦予該詞的含義；

“環球合營實體”具有附表3.1給予該詞的涵義；

“TransGlobe鎖定股東”是指TransGlobe的董事和執行領導團隊；

“環球物流重大不利影響”係指與環球物流有關的重大不利影響；

“TransGlobe材料合同”是指與TransGlobe或其任何子公司有關的任何合同：(A)如果終止或修改或停止生效，合理地預計將對TransGlobe產生實質性不利影響；(B)根據該合同，TransGlobe或其任何子公司直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(託收的正常背書除外)總額超過5,000,000美元；(C)對環球及其附屬公司的業務或營運有重大影響的不動產的租賃、分租、特許或通行權或佔用協議；。(D)石油權利協議；。(E)就設立、投資於或與環球銀行及/或其附屬公司的權益公平市值超過5,000,000美元的任何合夥或合營企業作出規定；。(F)與借入款項的債項有關，不論該借款是由任何資產招致、承擔、擔保或抵押的，而其未償還本金款額超過

A-11

5,000,000美元；(G)根據該合同，TransGlobe或其任何子公司有義務在合同剩餘期限內支付或預期收到超過2,500,000美元的付款；(H)限制或限制TransGlobe或其任何子公司在任何實質性方面從事任何業務或在任何地理區域從事任何業務，但在正常業務過程中籤訂的任何此類合同除外；(I)這是集體談判協議、工會合同或與工會的任何其他諒解備忘錄或其他協議；(J)限制TransGlobe向其股東支付股息或其他分配；(K)合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、分包、分包協議、營銷協議或類似協議；(L)涉及價值超過5,000,000美元的收購或剝離；(M)聲稱對TransGlobe的附屬公司(TransGlobe的子公司除外)具有約束力；或(N)與政府實體的實質性協議，或與任何第一民族、土著、土著或土著羣體或其他有權代表此類羣體的組織的協議；

“環球股東大會”指根據審議安排決議案的臨時命令召開及舉行的環球股東特別大會，包括其任何延期或延期；

“環球期權計劃”是指2016年5月10日修訂的環球股票期權計劃；

“TransGlobe期權”指根據TransGlobe期權計劃授予的購買TransGlobe股票的期權；

“TransGlobe PSU計劃”指2014年5月16日、2017年3月8日最後修改的TransGlobe業績份額單位計劃；

“環球PSU”是指根據環球PSU計劃發行的業績份額單位；

“TransGlobe公共文件”指自2021年1月1日至2022年7月12日或之前，由TransGlobe根據加拿大證券法、適用的英國法律、美國證券法和美國交易所法提交或提供的所有表格、報告、時間表、聲明、證明和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修訂和補充)，並於2022年7月12日或之前公開提供；

“環球應答期”具有第5.9(F)(V)節賦予它的含義；

“TransGlobe RSU計劃”是指2014年5月16日、2016年5月10日修訂的TransGlobe限制性股份單位計劃；

“TransGlobe RSU”指根據TransGlobe RSU計劃發行的限制性股票單位；

“環球股東批准”係指環球股東根據第2.4(C)條在環球股東大會上批准安排決議；

“環球股東”是指環球股份的持有者；

“環球股”是指環球網法定股本中的普通股；

“TransGlobe Superior Proposal”係指在本協議之日與TransGlobe保持一定距離的一人或多人主動提出的真誠書面收購建議書，該建議書並非違反本協議而獲得，或作出該等TransGlobe Superior Proposal的人與TransGlobe之間的任何協議，在本協議日期後，以綜合方式收購TransGlobe及其子公司的全部或幾乎全部資產：(A)不受任何融資條件的約束，且已證明可獲得令TransGlobe董事會滿意的完成該等TransGlobe收購建議所需的任何融資，且已證明可獲得令TransGlobe董事會滿意的TransGlobe收購建議所需的全部或實質所有資產。(B)不受盡職調查和/或准入條件的約束；(C)在考慮到該環球收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該等環球收購建議的人的情況下，能夠合理地在沒有不當延誤的情況下完成；及(D)環球董事會在諮詢其外部財務和法律顧問，並在考慮該環球收購建議的所有條款和條件以及環球董事會真誠地認為適當的所有因素和事項後，真誠地就該收購建議作出決定。

A-12

如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，將導致從財務角度看對TransGlobe股東更有利的交易(包括對VAALCO根據第5.8(H)節提出的安排的條款和條件的任何調整)；

“TransGlobe Term Loans”是指與ATB Financial(前艾伯塔省財政部分行)根據2017年5月16日簽署的承諾書(於2018年5月11日、2019年7月11日、2020年6月30日和2021年6月4日修訂)與ATB Financial(前艾伯塔省財政部分行)簽訂的最高本金為22,500,000加元的經營安排；

“環球終止費”指9,150,000美元；

“環球終止費事件”具有7.3(A)節賦予它的含義；

“TransGlobe投票協議”是指VAALCO、Acquireco和TransGlobe禁閉股東之間簽訂的、日期為本協議日期的投票協議，其中列出了TransGlobe禁閉股東同意投票支持安排決議案的條款和條件，以及完成安排所需或合理合宜的任何其他事項；

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；

“英國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“英國上市條件”具有第5.3(A)(Ii)節給予它的含義；

“英國證券法”指適用於TransGlobe和/或VAALCO(視情況而定)的招股章程條例、招股章程規則、MAR和所有其他適用的英國證券法律和法規(包括市場規則和包括但不限於AIM規則)；

“美國證券交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例；

“美國公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；

“美國證券法”指不時修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例；

“美國證券法”係指美國證券法、美國交易所法和所有其他適用的美國聯邦證券法；

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“VAALCO收購建議”係指任何個人或集團(TransGlobe或TransGlobe的任何附屬公司除外)的任何要約、建議、利益表達或詢價，或其公開宣佈意向的任何要約、建議、利益表達或公開聲明，不包括本協議預期的交易和VAALCO披露函件第1.1節披露的交易，也不包括僅涉及VAALCO和/或其一個或多個全資子公司的任何交易，無論是否書面形式，也無論是否交付給VAALCO股東，關於：(A)通過一次或多次交易直接或間接獲得或購買(或任何租賃、特許權使用費、協議、合資企業、長期供應協議或其他與收購或購買具有相同經濟效果的安排)：(I)VAALCO和/或其一個或多個子公司的資產，該資產單獨或合計佔VAALCO及其子公司綜合資產的20%或更多，或貢獻VAALCO及其子公司綜合收入的20%或更多；作為整體(在每種情況下，根據VAALCO最新的公開可獲得的綜合財務報表確定)，或(Ii)VAALCO的任何投票權或股權證券的20%或更多，或VAALCO的任何一家或多家子公司的任何投票權或股權證券的20%或更多，單獨或合計貢獻VAALCO及其子公司綜合收入的20%或更多，或構成VAALCO及其子公司綜合資產的20%或更多(在每種情況下，根據VAALCO最新的公開可獲得的綜合財務報表確定)；(B)任何直接或間接收購要約、要約收購、交換要約、國庫發行或其他交易，如交易完成, 會導致這樣的個人或團體(如美國交易法第13(D)(3)條中使用的那樣)實益擁有

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VAALCO任何類別的投票權證券或股權證券(和/或可轉換為、可交換或可行使投票權或股權證券的證券)的20%或以上；(C)涉及VAALCO或其任何附屬公司的安排、合併、換股、股份重新分類、業務合併、重組、資本重組、清算、解散、清盤或其他類似交易或一系列交易的計劃，而該等交易或交易如個別或合計完成，將會令該等人士或人士團體整體實益擁有VAALCO及其附屬公司綜合資產的20%或以上，或對VAALCO及其附屬公司的綜合收入作出20%或以上的貢獻(在每種情況下，以VAALCO最新公開的綜合財務報表為依據)；或(D)任何其他交易，該交易的完成將對本協議或該安排所設想的交易造成重大阻礙、幹擾、延遲或阻止，或合理地預期該安排對TransGlobe的好處將會大幅減少；

“VAALCO董事會”是指VAALCO的董事會，與其不時組成的董事會相同；

“VAALCO董事會建議”具有2.8(C)節中賦予它的含義；

“VAALCO建議中的變更”具有第5.9(A)(4)節中賦予它的含義；

“VAALCO數據室”是指VAALCO在晚上11：59建立的虛擬數據室中包含的材料。(倫敦時間)2022年7月12日，其文件索引附在VAALCO公開信之後；

“VAALCO披露函”是指VAALCO簽署並交付給TransGlobe與本協議的執行有關的、日期為本協議日期的披露函；

“VAALCO公平意見”具有第2.2(B)節賦予它的含義；

“VAALCO激勵計劃”指(I)VAALCO 2014年4月16日的長期激勵計劃，(Ii)2020年4月27日的VAALCO 2020年長期激勵計劃，最後一次修訂是2021年6月3日，以及(Iii)VAALCO 2016年的股票增值權計劃；

“VAALCO幹預事件”係指對VAALCO及其子公司具有重大意義的任何事實、事件、變更、發生、影響或事實狀態，作為一個整體，VAALCO董事會在本協議之日並不實際知道或合理可預見(或如果知道或合理可預見，VAALCO董事會在本協議之日不知道或合理可預見其重大後果)，且不涉及(A)VAALCO收購建議或構成或合理預期導致VAALCO收購建議的任何調查；(B)VAALCO股票本身的市場價格或交易量的變化；或(C)VAALCO本身在任何時期達到、超過或未能達到任何內部或分析師的預測、指導、預期、預測或估計，或VAALCO的信用評級發生變化；

“VAALCO幹預事件響應期”具有第5.8(J)(Iv)節賦予該詞的含義；

“VAALCO合資企業實體”具有附表4.1中賦予該詞的含義；

“VAALCO鎖定股東”是指VAALCO的董事和執行領導團隊；

“VAALCO重大不利影響”係指與VAALCO有關的重大不利影響；

“VAALCO材料合同”指與VAALCO或其任何子公司有關的任何合同：(A)如果終止或修改或停止生效，合理地預計將對VAALCO產生重大不利影響；(B)根據該合同，VAALCO或其任何子公司直接或間接擔保第三方的任何債務或義務(正常提款背書除外)總計超過5,000,000美元；(C)對VAALCO及其附屬公司的業務或運作具有關鍵性的不動產租賃、分租、許可證或通行權或佔用協議；。(D)石油權利協議；。(E)就設立、投資或與VAALCO及其附屬公司成立任何合夥或合資企業作出規定，而VAALCO和/或其附屬公司在該合夥或合營企業的權益的公平市值超過5,000,000元；。(F)與未償還本金超過5,000,000美元的借入款項有關，不論是以任何資產招致、假設、擔保或擔保；。(G)根據該合約，VAALCO或其任何附屬公司有義務在合約餘下期限內支付或預期收到超過2,500,000美元的付款；。(H)限制或限制VAALCO或其任何附屬公司在任何實質方面從事任何業務或在任何地理區域從事任何業務，但任何此類合約除外。

A-14

(I)與工會簽訂的集體談判協議、工會合同或任何其他諒解備忘錄或其他協議；(J)限制VAALCO向其股東支付股息或其他分配的協議；(K)合同特許權使用費、生產付款、淨利潤、收益、分包協議、營銷協議或類似協議；(L)涉及價值超過5,000,000美元的收購或剝離；(M)聲稱對VAALCO的附屬公司(VAALCO的子公司除外)具有約束力的協議；或(N)與政府實體達成的實質性協議，或與任何第一民族、土著、土著或土著羣體或其他有權代表這些羣體的組織達成的協議；

“VAALCO會議”是指為審議VAALCO決議而召開的VAALCO股東特別會議，包括任何休會或延期；

“VAALCO招股説明書”指與VAALCO發行對價股份相關的招股説明書，包括與其相關的任何補充招股説明書(如適用)；

“VAALCO委託書”是指與VAALCO會議有關、經不時修訂、補充或以其他方式修改的委託書，包括該委託書的所有時間表、附錄和證物，並隨信附上；

“VAALCO公共文件”指自2021年1月1日至2022年7月12日或之前，由VAALCO根據適用的英國法律和美國交易所法案提交或提供的所有表格、定期和當前報告、時間表、聲明、證明和其他文件(包括所有證物和其中包含的其他信息、修訂和補充)；

“VAALCO決議”是指VAALCO股東修改VAALCO的重新註冊證書，將VAALCO股票的授權股份增加到160,000,000股VAALCO股票的決議，以及VAALCO股東根據本安排批准發行VAALCO股票的決議；

“VAALCO響應期”具有第5.8(F)(V)節中賦予它的含義；

“VAALCO股份”是指VAALCO法定股本中的普通股；

“VAALCO股東批准”指VAALCO股東根據第2.6節的規定在VAALCO會議上批准VAALCO決議；

“VAALCO股東”指VAALCO股票的持有者；

“VAALCO高級建議書”係指在本協議之日與VAALCO保持一定距離的一人或多人主動提出的真誠的書面VAALCO收購建議書，該建議書並非違反本協議而獲得的，或VAALCO高級建議書的出資人與VAALCO之間的任何協議。在本協議日期後，以綜合方式收購VAALCO及其子公司的全部或幾乎全部資產：(A)不受任何融資條件的約束，且已證明完成該等VAALCO收購建議所需的任何融資均令VAALCO董事會滿意，且已證明可獲得令VAALCO董事會滿意的VAALCO收購建議所需的全部或實質全部資產；(B)不受盡職調查和/或准入條件的約束；(C)在考慮到VAALCO收購建議的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出VAALCO收購建議的人的情況下，合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成；和(D)VAALCO董事會在諮詢其外部財務和法律顧問，並在考慮了該VAALCO收購建議的所有條款和條件以及VAALCO董事會真誠認為合適的所有因素和事項後，真誠地確定，如果按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度來看，VAALCO的交易將比該安排(包括TransGlobe根據第5.9(H)節提出的安排的條款和條件的任何調整)更有利；

“VAALCO終止費”指9,150,000美元；

“VAALCO終止費事件”具有第7.3(B)節賦予它的含義；以及

A-15

“VAALCO投票協議”是指TransGlobe與VAALCO禁閉股東之間簽訂的、日期為本協議日期的投票協議，其中列出了VAALCO禁閉股東同意投票支持VAALCO決議的條款和條件。

1.2

釋義不受標題影響

將本協議劃分為條款、章節、小節和段落以及插入標題僅是為了方便參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非出現相反意圖，否則在本協定中，以數字或字母或兩者同時提及條款、款或附表時，分別是指帶有本協定中該名稱的條款、款或附表。

1.3

人數和性別

在本協定中，除非出現相反的用意，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括所有性別。

1.4

任何操作的日期

如果一方根據本協議要求採取任何行動的日期不是營業日，則此類行動應在隨後的下一個營業日採取。

1.5

貨幣

除非另有説明，本協定中提及的所有金額均以美利堅合眾國的合法貨幣表示，而“美元”指的是美元。

1.6

會計事項

除非另有説明，本協議中使用的有關(A)VAALCO的所有會計術語應具有美國公認會計原則下的含義，且有關VAALCO的所有會計性質的確定應根據一貫適用的美國GAAP作出；及(B)TransGlobe應具有IFRS下的含義，且關於TransGlobe的所有會計性質的確定應根據一致適用的IFRS作出。

1.7

知識

(a)	在本協議中，所提及的“對環球網的瞭解”係指任何(I)總裁及其首席執行官；(Ii)副財務、首席財務官兼公司祕書總裁副；及(Iii)總裁副董事長兼環球網首席運營官的實際知識，並被視為包括如果他或她作出合理查詢，每個人都會知道的知識(條件是：(Y)無需向不是環球網或其子公司代表的任何人進行查詢，以及(Z)應向(A)埃及地區經理進行查詢；(B)總經理-合資企業和通用汽車合資公司&國家副經理；以及(C)TransGlobe的總經理加拿大公司)。

(b)	在本協議中，“華僑銀行所知”係指(I)首席執行官；(Ii)首席財務官；(Iii)企業發展執行副總裁總裁；(Iv)執行副總裁總裁，總法律顧問、首席合規官兼公司祕書；及(V)華僑銀行首席會計官兼主計長的實際知識，並被視為包括華僑銀行或其附屬公司的代表以外的任何人士如作出合理查詢便會知道的情況(惟無須向華僑銀行或其附屬公司的代表以外的任何人士查詢)。

1.8

法規

除非另有説明，任何對成文法的提及是指該成文法和根據該成文法制定的所有規則、決議和條例，該成文法或該等成文法可能已經或可能被不時修訂或重新制定。

A-16

1.9

公開信

VAALCO披露信函和環球披露信函本身以及其中包含的所有信息均為保密信息，不得披露，除非(A)根據適用法律必須披露該信息，除非該法律允許當事人出於保密或其他目的不披露該信息，或(B)一方需要披露該信息以執行其在本協議下的權利。

1.10

附表

以下附表作為本協議的附件，並作為參考納入本協議並構成本協議的一部分：

附表A-佈置圖格式

附表B-安排決議格式

附表C-VAALCO決議的格式

附表3.1-TransGlobe的陳述和保證

附表4.1-VAALCO和Acquireco的陳述和擔保

1.11

附屬公司

在本協議中，要求一方“促使其子公司”的提法應指，對於不受TransGlobe控制的TransGlobe合資實體或不受VAALCO控制的VAALCO合資實體而言，TransGlobe或VAALCO應(視情況而定)行使其可獲得的任何和所有權利，並以其他商業上合理的努力促使該TransGlobe合資實體或VAALCO合資實體(視情況而定)履行規定的義務或契約。

第二條

這項安排

2.1

佈置

雙方同意，本安排將按照本協定和《安排計劃》所載的條款和條件執行。

2.2

VAALCO批准

VAALCO代表並向TransGlobe保證：

(a)	VAALCO董事會一致決定：

(i)	本協議和擬進行的交易符合VAALCO的最佳利益；以及

(Ii)	它將建議VAALCO股東投票支持VAALCO決議；以及

(b)	VAALCO董事會已收到VAALCO的財務顧問Stifel，Nicolaus&Company，Inc.隨後以書面形式確認的口頭意見(“VAALCO公平意見”)，即截至該意見發表之日，並受其中所載假設、限制和資格的約束，VAALCO根據該安排向VAALCO支付的對價從財務角度來看是公平的。

2.3	TransGlobe批准

TransGlobe向VAALCO和Acquireco聲明並保證：

(a)	環球時報董事會一致決定：

(i)	本協議的安排和加入符合環球航空的最佳利益；以及

A-17

(Ii)	它將建議TransGlobe股東投票贊成安排決議；以及

(b)	環球通視董事會已收到環球通視的財務顧問Evercore Partners International LLP隨後將以書面確認的口頭意見(“環球通平公允意見”)，該意見指出，截至該意見發表日期，根據該意見所載的假設、限制及資格，環球通視股東根據該安排所收取的代價，從財務角度而言對環球通視股東而言是公平的。

2.4

臨時命令

在簽署本協議後，TransGlobe應儘快以VAALCO可接受的方式向法院申請，根據ABCA第193(2)條合理行事，並準備、提交併努力向法院申請臨時命令。環球網應盡商業上的合理努力，將臨時命令聽證會安排在第十二(12)日。^這是)緊隨VAALCO向美國證券交易委員會提交委託書之日後的日曆日，VAALCO應在合理可行的範圍內儘快將提交VAALCO委託書的時間通知環球通車，條件是如果在11日(11)之前未能獲得(或無法獲得)美國證券交易委員會批准，環球通車應重新安排聽證會^這是)在緊接VAALCO向美國證券交易委員會提交的委託書提交之日之後的日曆日內，並且進一步如果該聽證會被重新安排，環球航空應採取商業上合理的努力將該聽證會重新安排在收到美國證券交易委員會批准後在合理可行的範圍內儘快舉行，並且VAALCO應在合理可行的範圍內儘快將該等美國證券交易委員會批准的預期時間通知給環球航空。除其他事項外，臨時命令應規定：

(a)	須就該項安排及環球會議向哪類人士發出通知，以及發出該通知的方式；

(b)	確認環球會議的記錄日期；

(c)	該項安排決議所需的批准為：(I)66²/₃在TransGlobe會議上親自出席或由受委代表出席的股東就安排決議所投的票的百分比，作為一個類別一起投票；以及(Ii)如果加拿大證券法要求，在排除根據多邊文書61-101-特殊交易中的少數證券持有人保護要求排除其投票的那些人的投票後，親自出席或由受委代表出席TransGlobe會議的TransGlobe股東對安排決議所投的簡單多數票；

(d)	為《安排決議》的目的和審議安排決議的目的，環球董事會可根據本協定的條款不時地將環球會議延期或推遲，而無需法院的額外批准；

(e)	除非法院或適用法律要求，否則有權獲得會議通知的環球股東和有權在大會上投票的環球股東的記錄日期不會因環球股東大會的任何延期或延期而改變；

(f)	在法院酌情決定的情況下，環球股東大會可作為虛擬股東大會或混合股東大會舉行，以虛擬方式參加環球股東大會的環球股東將被視為出席環球股東大會；

(g)	如果經法院批准僅舉行虛擬的環球會議，則此種環球會議將被視為在環球航空的註冊辦事處所在地舉行；

(h)	除法院命令外，在所有其他方面，環球網持續文件的條款、條件和限制，包括法定人數要求和其他事項，均適用於環球網會議；

(i)	向《安排計劃》規定的TransGlobe股份登記持有人授予異議權利；

A-18

(j)	根據該安排有權收取對價的每一位環球環球股東，只要他們在合理時間內並按照臨時命令規定的程序出庭，就有權出庭；

(k)	各方有意依據《美國證券法》第3(A)(10)條關於根據該安排向TransGlobe股東發行VAALCO股票的登記要求的豁免，並以法院裁定該安排在實質上和程序上對TransGlobe股東公平(視情況而定)為條件，並基於法院對該安排的批准；

(l)	關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求；

(m)	對於TransGlobe或VAALCO可能合理要求的其他事項，在事先徵得另一方同意的情況下，不得無理拒絕或推遲此類同意。

2.5

環球會議

在符合本協議條款和(第2.5(B)條除外)收到臨時訂單的情況下，環球航空應：

(a)	適當採取一切合法行動，根據其常備文件、臨時命令和適用法律召開、通知、召開和舉行環球會議，以便就安排進行表決，並且，只要VAALCO和Acquireco已履行其根據第2.7(D)條規定的義務，環球應盡其商業上合理的努力，將環球會議安排在與VAALCO會議相同的日期；

(b)	與VAALCO協商，確定並公佈一個記錄日期，以確定有權在TransGlobe會議上接收通知和投票的TransGlobe股東，並向VAALCO發出關於TransGlobe會議的通知；

(c)	允許VAALCO的代表和法律顧問參加環球會議；

(d)	未經VAALCO事先書面同意，不得將環球會議延期、推遲或取消(或提議或允許延期、推遲或取消)，書面同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，但以下情況除外：

(i)	根據法律、政府實體或有效的TransGlobe股東訴訟(該訴訟不是由TransGlobe或TransGlobe董事會徵求或提議的，並受TransGlobe遵守第5.6(C)條的約束)；或

(Ii)	本協議另有明文允許的；

(e)	徵集支持安排決議的委託書，包括在VAALCO提出要求時，利用交易商和委託書徵集公司的服務徵集有利於批准安排決議案的委託書；

(f)	應VAALCO不時提出的合理要求，向VAALCO提供由TransGlobe聘請的任何交易商或委託書徵集服務公司生成的關於TransGlobe會議的信息的副本或訪問權限；

(g)	按照VAALCO的合理要求，及時通知VAALCO，至少在會議日期前最後十個工作日的每一天，通知VAALCO關於安排決議的TransGlobe收到的委託書的總數；

(h)	及時通知VAALCO任何TransGlobe股東反對該安排的任何書面通信、任何TransGlobe股東對TransGlobe收到的與該安排有關的異議權利的書面通知、TransGlobe收到的任何撤回異議權利的書面通知、TransGlobe向任何行使或聲稱行使與該安排有關的異議權利的TransGlobe股東發送的任何書面通信；

A-19

(i)	未經VAALCO事先書面同意，不得在持不同政見權生效時間之前提出任何付款或和解要約，或同意任何付款或和解；

(j)	除非法院或適用法律要求，否則不得更改有權在環球股東大會上就環球股東大會的任何延期或延期投票的記錄日期；以及

(k)	應VAALCO不時提出的合理要求，迅速向VAALCO提供一份清單(書面和電子形式)：(I)TransGlobe的登記股東及其地址和各自持有的TransGlobe股份；(Ii)TransGlobe發行的所有有權收購TransGlobe股份的人士(包括TransGlobe股權獎持有人)的姓名、地址和持有量；以及(Iii)賬面系統的參與者和TransGlobe股份的無異議實益擁有人，及其地址和各自持有的TransGlobe股份。TransGlobe應不時要求其登記員和轉讓代理向VAALCO提供VAALCO可能合理要求的額外信息，包括更新或補充的TransGlobe股東名單、持股名單和其他協助。

2.6

瓦爾科會議

在符合本協議條款的前提下，VAALCO應：

(a)	適當採取一切合法行動，根據其常設文件和適用法律召開、通知、召開和舉行VAALCO會議，以便在VAALCO決議獲得批准後進行表決，並且只要環球航空已履行其根據第2.8(D)條規定的義務，VAALCO應在VAALCO委託書獲得批准後，在VAALCO會議的同一天，盡其商業上合理的努力盡快安排VAALCO會議；

(b)	與環球網協商，確定並公佈一個記錄日期，以確定VAALCO股東有權在VAALCO會議上接收通知和投票，並向環球網發出VAALCO會議的通知；

(c)	允許TransGlobe的代表和法律顧問參加VAALCO會議；

(d)	未經TransGlobe事先書面同意，不得推遲、推遲或取消(或提議或允許延期、推遲或取消)VAALCO會議，書面同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，除非：

(i)	根據法律或政府實體或有效的VAALCO股東行動(該行動不是由VAALCO或VAALCO董事會徵求或提議的，且VAALCO和Acquireco遵守第5.6(C)條)；或

(Ii)	本協議另有明文允許的；

(e)	徵集支持VAALCO決議的委託書，包括在TransGlobe提出請求時，利用交易商和委託書徵集公司的服務徵集支持VAALCO決議的委託書；

(f)	根據TransGlobe不時提出的合理要求，向TransGlobe提供由VAALCO聘請的任何交易商或委託書徵集服務公司生成的有關VAALCO會議的信息的副本或訪問權限；

(g)	按照TransGlobe的合理要求，及時通知TransGlobe，至少在VAALCO會議日期之前的最後十個工作日的每一天，通知VAALCO就VAALCO決議收到的委託書的彙總計數；

(h)	任何VAALCO股東反對VAALCO決議的任何書面通信，應立即通知環球通報社；以及

(i)	除非法律要求，否則不得更改有權在VAALCO會議上投票的VAALCO股東的記錄日期，這與VAALCO會議的任何延期或延期有關。

A-20

2.7

環球通函

(a)	在簽署本協議後，只要VAALCO及Acquireco已提供第2.7(D)條所規定的資料，環球通函應連同與環球通函會議有關的適用法律所規定的任何其他文件一併擬備；在取得臨時命令後，應在合理可行範圍內儘快將通函送交所有司法管轄區存檔，並按適用法律及臨時命令的要求，將通函郵寄至每名環球通函股東及任何其他人士，以使環球通函得以遵守第2.5(A)條。

(b)	環球通函應盡合理最大努力確保環球通函在各重大方面均符合所有適用法律及臨時命令，並須載有足夠詳情以容許環球通函股東就將於環球通函上提呈予彼等的事項作出合理判斷，並在不限制前述一般性的情況下，確保通函不會包含任何失實陳述(惟環球通函所載有關華僑銀行、Acquireco及其聯營公司及其聯營公司及VAALCO或Acquireco根據第2.7(D)節明確提供的代價股份的任何資料除外)。環球通函亦應包含所需的資料，讓各方可依據美國證券法第3(A)(10)條就根據有關安排發行代價股份以換取環球股份的註冊豁免。

(c)	環球通函應：(I)包括臨時命令的副本；(Ii)包括環球公平意見的副本；(Iii)説明環球董事會已收到環球公平的意見，並在收到法律和財務意見後一致決定該安排對環球股東公平，安排和訂立本協議符合環球股東的最佳利益；(Iv)載有環球董事會對環球股東投票贊成安排決議案的一致建議(“環球董事會建議”)；及(V)包括各環球禁閉股東已簽署環球投票協議的聲明，根據該協議及在協議條款的規限下，彼等同意(其中包括)投票贊成安排決議案。

(d)

VAALCO和Acquireco應，並應促使其高級管理人員、董事、會計師、技術專家和其他顧問在編寫TransGlobe通函時及時與TransGlobe合作，包括迅速向TransGlobe提供關於VAALCO、Acquireco、其關聯公司和對價股份的所有信息，包括任何備考財務報表(前提是TransGlobe已及時提供與TransGlobe相關的財務和其他信息)以及與VAALCO和Acquireco相關的其他信息，按適用法律的要求或合理需要列入環球通函或該通函的任何修訂或補充中。VAALCO應確保此類信息不包括關於VAALCO和Acquireco、其聯營公司和對價股份的任何虛假陳述，或包含任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏其中要求陳述或為作出陳述而必須陳述的任何重要事實，並且將賠償TransGlobe就關於VAALCO、Acquireco、彼等的聯屬公司及VAALCO、Acquireco或其代表根據本第2.7(D)條明確提供以納入環球通函的環球通函所包括的代價股份。瓦爾科, Acquireco和TransGlobe還應盡其商業上合理的努力，就使用要求包括在TransGlobe通函中的任何財務、技術或其他專家信息以及在TransGlobe通函中確定每位該等顧問的身份，獲得各自的任何審計師和任何其他顧問的任何必要同意。

A-21

(e)	儘管如上所述，在郵寄環球通函(或其任何修訂或補充)之前，環球通函將(I)向VAALCO提供對該文件(包括該文件的擬議最終版本)進行審查和評論的合理機會，以及(Ii)真誠地考慮VAALCO合理和迅速提出的所有評論，但環球通函中包含的所有僅與VAALCO或Acquireco有關的信息必須採用VAALCO滿意的形式和內容，併合理行事。

(f)	如果在環球通函召開前的任何時間，任何有關環球通函、環球通函如發現此類信息，應立即通知另一方，並應迅速向適用的政府實體提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律或臨時命令要求的範圍內，向TransGlobe股東分發。

(g)	環球網應立即將環球網從多倫多證券交易所、納斯達克、AIM、任何加拿大證券管理機構或任何其他政府實體收到的與環球網通函相關的任何通信(書面或口頭)通知華僑銀行。

2.8	VAALCO代理聲明

(a)	VAALCO應在簽署本協議後，在合理可行的情況下，儘快交付編制S-X條例所要求的形式財務報表所需或希望提供的財務和其他信息，VAALCO應準備VAALCO委託書以及適用法律要求的與VAALCO會議相關的任何其他文件；並在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交VAALCO的委託聲明，並在美國證券交易委員會批准VAALCO的委託聲明和獲得臨時訂單後，及時採取一切合法行動，將VAALCO的委託聲明郵寄給VAALCO的每位股東和適用法律要求的任何其他人。

(b)	華僑銀行應盡最大努力確保委託書符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度，並對美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見及時作出迴應。華僑銀行將在收到美國證券交易委員會提出的修改華僑銀行委託聲明或對其發表的意見和迴應的任何請求，或美國證券交易委員會提出的與華僑銀行代理聲明相關的任何補充信息請求後，立即向環球律師提出建議，並且華僑銀行同意，在合理可行的範圍內，允許環球律師事務所及其外部律師參加與美國證券交易委員會舉行的所有會議。華僑銀行應盡最大努力使其負責向美國證券交易委員會提交的與本協議相關的所有文件的形式和實質在所有實質性方面都符合美國證券法和美國交易所法的適用要求。

(c)	VAALCO委託書應：(I)包括VAALCO公平意見的副本；(Ii)説明VAALCO董事會已收到VAALCO公平意見，並在收到法律和財務建議後一致決定，安排和簽訂本協議符合VAALCO的最佳利益；(Iii)包含VAALCO董事會對VAALCO股東投票贊成VAALCO決議的一致建議(“VAALCO董事會建議”)；及(Iv)包括各VAALCO鎖定股東已簽署VAALCO投票協議的聲明，根據該協議及在協議條款的規限下，彼等同意(其中包括)投票其VAALCO股份支持VAALCO決議案。

(d)	環球環球應並應促使其高級管理人員、董事、會計師、技術專家和其他顧問及時與VAALCO合作準備VAALCO委託書，包括迅速向VAALCO提供以下所有信息

A-22

TransGlobe及其聯屬公司，包括VAALCO編制備考財務報表和準備金所需或合理需要的任何與TransGlobe有關的信息(包括根據NI 51-101、附表14A、S-X法規以及FASB ASC第932-235-50-3至932-235-50-11B段和FASB ASC第932-235-50-29至932-235-50-36段(如適用)的要求)，或VAALCO委託書或該委託書的任何修訂或補充中所要求的信息。環球網應確保此類信息不包括與環球網及其附屬公司有關的任何失實陳述，或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需或必要陳述的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不誤導性，並將賠償華僑銀行就任何此類失實陳述、不真實陳述或遺漏或被指控的失實陳述而產生的所有索賠、損失、費用和費用。VAALCO代理聲明中包含的關於TransGlobe及其附屬公司的任何信息中包含的不真實陳述或遺漏，該信息是由TransGlobe或其代表根據第2.8(D)節明確提供的，以包括在VAALCO代理聲明中。TransGlobe、VAALCO和Acquireco還應盡其商業上合理的努力，就使用VAALCO委託書中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息以及在VAALCO委託書中確定每位顧問的身份，獲得各自審計師和任何其他顧問的任何必要同意。

(e)	儘管有上述規定，在郵寄VAALCO委託書(或其任何修改或補充)或迴應美國證券交易委員會對此提出的任何意見之前，VAALCO將(I)為環球通視提供一個合理的機會來審查和評論該文件或迴應(包括該文件或迴應的建議最終版本)，及(Ii)本着善意考慮該文件或迴應中包含的所有評論，但VAALCO委託書中包含的所有僅與TRANGLOB有關的信息必須以令TRANGlobe滿意的形式和內容合理行事。

(f)	如果在VAALCO會議之前的任何時間，與VAALCO、Acquireco、TransGlobe或其各自的任何附屬公司高管或董事有關的任何信息應被VAALCO、Acquireco或TransGlobe發現，並應在VAALCO委託書的修正案或附錄中列出，以使該文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實，並視情況不誤導VAALCO或TransGlobe and Acquireco，一旦發現此類信息，應立即通知另一方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充材料，並在適用法律要求的範圍內，向VAALCO股東傳播。

(g)	凡凡爾科從紐約證券交易所、倫敦證券交易所、美國證券交易委員會或任何其他政府機構收到的與凡爾科委託書有關的任何通訊(書面或口頭)，凡是與凡爾科委託書相關的，凡是應及時通知環球通報社。

2.9

華高公司招股説明書

(a)	在簽署本協議後，VAALCO應在合理可行的情況下儘快根據一級市場操作説明901.4的安排向FCA申請VAALCO的資格審查，並應準備VAALCO招股説明書，並應向FCA申請批准VAALCO招股説明書。

(b)	在FCA正式批准招股説明書的情況下，VAALCO應發佈VAALCO招股説明書，並根據招股説明書法規(EU)2017/1129提供VAALCO招股説明書，該法規於2020年12月31日由歐盟(退出法案)2018年修訂並保留在英國法律中。

(c)	VAALCO應盡最大努力確保VAALCO招股説明書符合適用法律，並及時迴應從FCA收到的關於VAALCO招股説明書的任何意見。

A-23

(d)

TransGlobe應，並應促使其高級管理人員、董事、會計師、技術專家和其他顧問及時與VAALCO合作編制VAALCO招股説明書，包括及時向VAALCO提供有關VAALCO及其附屬公司的所有信息，包括適用法律要求或VAALCO招股説明書中需要或合理需要的任何信息，以供VAALCO編制預計財務報表或儲備信息。環球網應確保該等信息不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的或必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出在任何重大方面不具誤導性的陳述，並將就環球網根據第2.9(D)節明確提供以納入環球網招股章程的任何失實陳述、失實陳述或遺漏或被指失實陳述、失實陳述或遺漏所招致的所有索償、損失、成本及開支，向華僑銀行作出賠償。環球通視、VAALCO和Acquireco還應盡其商業上合理的努力，就使用VAALCO招股説明書中要求包含的任何財務、技術或其他專家信息，以及在VAALCO招股説明書中確定每位顧問，獲得各自審計師和任何其他顧問的任何必要同意。

(e)	儘管有上述規定，VAALCO將(I)在VAALCO招股説明書(包括VAALCO招股説明書的擬議最終版本)提交給FCA之前，為VAALCO及其顧問提供合理的機會對其草稿進行審查和評論，以及(Ii)本着誠意，包括在VAALCO招股説明書中考慮由VAALCO招股説明書合理、迅速地提出的所有意見，前提是VAALCO招股説明書中包含的所有僅與VAALCO招股説明書有關的信息必須以令VAALCO招股説明書滿意的形式和內容合理行事。

(f)	VAALCO應及時將VAALCO從FCA、倫敦證交所或任何其他政府實體收到的與VAALCO招股説明書相關的任何通信(書面或口頭)通知TransGlobe，並應向VAALCO及其顧問提供合理的機會，以審查和評論VAALCO對FCA、LSE或任何其他政府實體關於VAALCO招股説明書的迴應。

2.10

最終訂單

如：(A)取得臨時命令；及(B)根據臨時命令的規定及適用法律的規定，TransGlobe股東於TransGlobe股東大會上批准該安排決議案，則TransGlobe應採取一切必要或適宜的步驟，向法院提交該安排，並根據ABCA第193(2)條，在合理可行範圍內儘快，但無論如何不遲於其後五個營業日，就最終命令提出申請。如果法院的業務因任何新冠肺炎措施而受到限制，上述日期可延長至以下較早的日期：(A)法院批准以電話或其他遠程方式審理申請的日期後十個工作日；(B)法院指定為最終命令的聽證日期的日期；以及(C)法院在恢復不受限制的業務後最早批准申請聽證的日期。

2.11

法庭訴訟程序

在符合本協議條款的情況下，VAALCO和Acquireco應配合並協助TransGlobe尋求臨時訂單和最終訂單，包括及時向TransGlobe提供VAALCO或Acquireco合理要求提供的與此相關的任何信息。環球網應為VAALCO和Acquireco及其法律顧問提供合理的機會，以審查和評論提交給法院的與該安排有關的所有材料的草案，並將合理考慮所有此類評論。在符合適用法律的情況下，環球網不得向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何此類材料，也不得同意修改或修改如此提交或送達的材料，除非按照第2.11節的規定或經VAALCO事先書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或推遲；但本協議中的任何規定均不得要求VAALCO或Acquireco同意或同意以對價形式增加或變更此類已提交或送達的材料，以擴大或增加VAALCO或Acquireco的義務，或

A-24

減少或限制VAALCO或Acquireco在任何此類提交或送達的材料或本協議或安排項下規定的權利。TransGlobe還應及時向VAALCO、Acquireco及其法律顧問提供與申請臨時命令或最終命令或上訴有關的任何出庭通知、證據或其他法庭文件的副本，以及TransGlobe收到的表明有意反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴的任何書面或口頭通知的副本。環球網應確保向法院提交的所有與該安排有關的材料與本協議和安排計劃的條款一致。此外，TransGlobe不得反對VAALCO、Acquireco及其法律顧問在臨時命令動議和最終命令申請的聽證中提出其認為適當的意見，但前提是在聽證前告知任何意見的性質，且此類意見在所有實質性方面均與本協議和安排計劃一致。TransGlobe還應反對任何一方提出的關於最終命令包含任何與本協議不一致的條款的建議，如果在最終命令發佈後和生效日期之前的任何時間，根據最終命令的條款或法律要求TransGlobe就最終命令返回法院，則應在向VAALCO和Acquireco發出通知並與其協商和合作後這樣做。

2.12

美國證券法很重要

訂約方同意，該安排的目的是並將盡其商業上合理的最大努力確保，根據該安排發行的所有對價股份將由VAALCO根據安排計劃發行，以換取TransGlobe股票，無論是在美國、英國、加拿大或任何其他國家，依據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免登記要求。為了確保根據美國證券法第3(A)(10)條獲得豁免，並促進VAALCO和Acquireco遵守其他美國證券法，雙方同意在以下基礎上進行安排：

(a)	將要求法院批准並肯定該安排的條款和條件在程序和實質上的公平性；

(b)	在臨時命令發佈之前，法院將被告知雙方的意圖，即根據法院對該安排的批准，依靠美國證券法第3(A)(10)條關於根據該安排向TransGlobe股東發行對價股票的豁免；

(c)	在臨時命令發佈之前，環球電訊將向法院提交環球通函擬議文本的草稿以及與環球電訊會議有關的法律要求的任何其他文件；

(d)	在開庭前，法院將被告知，法院對該安排的批准將被視為法院已確定該安排的條款和條件對根據該安排有權獲得對價股份的所有TransGlobe股東和其他人在程序和實質上是公平的；

(e)	環球網將確保每一位環球網股東和根據該安排有權獲得對價股份的其他人士將收到充分和適當的通知，告知他們有權出席法院的聽證會，以批准該安排的條款和條件在程序上和實質上的公正性，併為他們提供行使這一權利所需的足夠信息；

(f)	最終命令將明確規定，該安排的條款和條件經法院批准，在程序上和實質上對環球航空的所有股東和根據該安排有權獲得對價股份的其他人是公平的；

(g)	環球網應要求最終命令應包括一項實質上如下的聲明：“根據經修訂的1933年《美國證券法》第3(A)(10)節，本命令將作為請求豁免的依據，不受該法案另有規定的登記要求的影響，該登記要求涉及VAALCO證券的分銷，根據安排計劃；

A-25

(h)	臨時命令須指明，根據該項安排有權收取代價股份的每名人士，均有權出席法院聆訊，批准該項安排；

(i)	法庭會進行聆訊，然後批准有關安排的條款和條件是否公平，併發出最終命令；以及

(j)	在美國向個人發行的所有對價股票將根據任何獲得對價股票的人所在的每個州、地區或財產的證券法進行註冊或獲得資格，除非獲得豁免，不受州證券法註冊或資格要求的限制。此外，每位有權收取對價股份的人士將獲告知，根據該項安排發行的對價股份並未根據美國證券法註冊，將由VAALCO根據美國證券法第3(A)(10)條豁免註冊而發行。

2.13

安排及生效日期

(a)	安排條款的形式應為雙方都滿意的形式，每個條款都應合理行事，併為確定起見，應包括安排計劃的完整文本。

(b)	如果最終命令獲得批准，且存在條件的一方或多方滿足或放棄第六條中的所有其他條件(只要這些條件能夠在生效日期之前滿足，並且如果放棄，則不被禁止放棄)，當事各方應將安排章程、最終命令的副本以及《ABCA》為實施該安排而可能要求的其他文件送交書記官長，以便根據《ABCA》第193(4.1)款進行備案，在合理可行的範圍內儘快，且在任何情況下不得遲於該等清償或豁免發生後的三個工作日，除非各方以書面形式約定另一時間或日期。

(c)	除非當事各方書面商定另一個時間和地點，否則將在生效日期和生效時間通過交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程結束安排。

2.14

代價的支付

VAALCO和Acquireco將在TransGlobe收到最終訂單後，在提交安排細則之前，向託管人(託管條款和條件令各方滿意，採取合理行動)交存或安排存放所需數量的VAALCO股份，以滿足根據安排計劃應向TransGlobe股東支付的總對價。

2.15

公告和通信

(a)

雙方同意在本協議正式簽署後，儘快就本協議發佈一份聯合新聞稿。VAALCO、Acquireco和TransGlobe同意合作準備向VAALCO股東、TransGlobe股東和TransGlobe股權獎持有者介紹本協議計劃進行的交易。每一方均不得：(A)未經另一方同意，不得就本協定或安排發佈任何新聞稿或發表公開聲明，同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲；及(B)未經另一方同意，不得就本協定或安排向任何政府實體提交任何文件，同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。每一締約方應使另一方能夠在所有此類新聞稿發佈之前對其進行審查和評論，並應使另一方能夠在此類備案之前對其進行審查和評論(此類備案中包含的機密信息除外)；但是，上述規定應以每一方根據適用法律(包括加拿大證券法、適用的英國法律、英國證券法和美國證券法)進行任何披露或備案的首要義務為前提，如果要求披露或備案，而另一方未對披露或備案進行審查或評論，則作出披露或備案的一方應採取商業上合理的努力，事先口頭或書面通知另一方，如果沒有事先通知

A-26

如有可能，可在作出上述披露或提交後立即發出上述通知。為免生疑問，前述規定不應阻止任何一方在正常業務過程中向員工作出與本協議或安排無關的內部公告、與股東、財務分析師和其他利益相關者的討論或公開公告，只要該等公告和公告的內容在所有重大方面與雙方最近發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明中包含的內容一致並僅限於如此。儘管如上所述，本第2.15節中有關向政府實體提交文件的批准或內容的規定將不適用於與環球通函、VAALCO委託書、英國招股説明書、臨時命令或最終命令相關的文件，這些文件受本協議其他部分管轄。本第2.15節中規定的限制不適用於與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何爭議的任何新聞稿或公開聲明。

(b)

在完成本協議所設想的交易所需或必要的範圍內：(I)雙方應交換就本協議所擬進行的交易而提交或提交給或提交給任何政府實體的所有提交材料、實質性通信、檔案、陳述、申請、計劃、同意協議和其他重要文件的草稿，將真誠地考慮另一方及其律師提出的任何建議，並將向另一方及其律師提供所有此類材料提交、通信、備案、陳述、申請、計劃、同意協議和其他重要文件的最終副本，以及就本協議預期進行的交易向任何政府實體提交或存檔的所有預先存在的業務記錄或其他文件；但任何一方表示具有競爭敏感性的信息應僅在外部律師參與的基礎上提供；以及(Ii)在合法可行的情況下，每一方應使另一方及其各自的律師充分了解與本協定所述交易有關的所有實質性書面(包括電子郵件)和口頭通信以及與任何政府實體及其工作人員的所有會議，並且在未給予另一方及其各自的律師參與機會的情況下不參加此類實質性通信或會議；但是，如果可以討論或傳達具有競爭性的敏感信息，另一方的外部法律顧問應僅在外部律師的基礎上獲得任何此類通信或信息，並有權僅在外部律師的基礎上參加任何此類會議。儘管如此，, 未經另一方事先批准，任何一方不得在法律的約束下，僅就本協議預期的交易，以書面或口頭方式與另一方或其任何子公司參加的任何石油權利協議的當事方或對另一方和/或其子公司與石油物質有關的任何權利或利益具有管轄權的任何政府實體進行任何書面或口頭溝通，不得無理扣留此類批准。

2.16

預提税金

VAALCO、Acquireco、TransGlobe、其任何聯屬公司及託管銀行(視何者適用而定)有權從任何TransGlobe股東(包括以現任或前任TransGlobe股權獎持有人的身份)及安排計劃下的任何其他人士根據任何法律有關税項的任何規定所需或合理地相信須從該等款項中扣除及扣繳的任何款項中扣除及扣繳，或指示任何其他人士代表其扣除或扣繳任何以其他方式應付、可發行或以其他方式交付予任何TransGlobe股東(包括其現任或前任環球股票獎持有人)的款項。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，根據本協定和安排計劃的所有目的，此類金額應被視為已支付給作出此類扣除和扣繳的人；前提是此類已扣除和扣留的金額實際上匯給了適當的政府實體。在根據安排計劃須從任何應付、可發行或以其他方式交付予某人的任何款項中扣除或扣留的款額超過以其他方式應付予該人的現金數額時，VAALCO、Acquireco、TransGlobe、其任何關聯公司及託管銀行獲授權出售或以其他方式處置、或指示任何其他人士出售或以其他方式處置所需部分的非現金代價或本協議項下須支付、可發行或以其他方式交付的款項，以向VAALCO、Acquireco、TransGlobe、其任何關聯公司及託管銀行(視屬何情況而定)提供足夠資金以使其能夠遵守該扣減

A-27

VAALCO、Acquireco、TransGlobe、其任何關聯公司和託管銀行(視情況而定)應將該出售或其他處置通知相關人士，並將該出售或其他處置的任何未用餘額匯給該人(在扣除(X)滿足該人根據安排計劃規定的扣繳所需的金額後，(Y)支付給經紀商的合理佣金，以及(Z)其他合理成本和開支)。

2.17

對價的調整

(a)	即使本協議有任何相反規定，倘若在本協議日期至生效日期之間，已發行及已發行的VAALCO股份因任何已發行及已發行的VAALCO股份的拆分或合併而被更改為不同數目的股份，則每股TransGlobe股份須予支付的代價應作出適當調整，以向TransGlobe股東提供與本協議及行動前的安排所預期的相同經濟效果，並於該事件發生日期起及之後為每股TransGlobe股份須支付的代價。

(b)	倘若於本協議生效日期或之後，TransGlobe宣佈、作廢或向TransGlobe登記在冊的股東支付任何股息或其他分派，則將按TransGlobe股份支付的代價須作出適當調整，以向TransGlobe股東提供與本協議所預期的相同經濟效果，而在採取行動前及經如此調整的安排，自該事件發生之日起及之後，將為每股TransGlobe股份支付的代價。為提高確定性，如果TransGlobe採取上述任何行動，Acquireco將支付的總對價應減少同等金額。

(c)	若於本協議生效日期或之後，VAALCO向VAALCO股東宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(根據第5.2(B)(Ii)條向VAALCO股東定期派發季度股息除外)，則將對每股TransGlobe股票支付的代價進行適當調整，以向TransGlobe股東提供與本協議和行動前的安排相同的經濟效果，並在該事件發生日期及之後，作為每股TransGlobe股票支付的代價。為提高確定性，如果VAALCO採取上述任何行動，Acquireco應支付的總對價應增加同等金額。

2.18

治理和過渡事務

VAALCO與TransGlobe約定，它將採取一切必要行動，以確保在生效時間：

(a)	VAALCO董事會的四名成員是安德魯·L·福斯羅普、喬治·麥克斯韋爾、凱西·斯塔布斯和法布里斯·恩澤-貝卡萊，他們是VAALCO董事會的成員；

(b)	VAALCO董事會的三名成員是戴維·庫克、愛德華·拉費爾和蒂莫西·馬錢特，他們是環球航空董事會的成員；以及

(c)	VAALCO董事會主席為安德魯·福斯羅普，自本協議之日起擔任VAALCO董事會主席。

第三條

TransGlobe的聲明和保證

3.1

申述及保證

除環球公開文件(不包括環球公開文件中“風險因素”或“前瞻性聲明”標題下的任何披露，以及此類文件中包含的預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或環球披露函件(披露將適用於合理地明顯與之相關的任何陳述或保證)所述外，TransGlobe特此向VAALCO和Acquireco陳述並保證本協議附表3.1所述的陳述和保證，並承認VAALCO和Acquireco在訂立本協議和執行本協議中預期的交易時依賴此類陳述和保證。

A-28

3.2

免責

VAALCO和Acquireco同意並承認，除本協議另有規定外，TransGlobe對TransGlobe、其子公司、其各自的業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營、或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，無論是單獨的還是總體的，都不以法律或衡平法作出任何明示或默示的陳述或保證，並且特此明確否認任何其他陳述或保證。

3.3

申述及保證的存續

本協議中所包含的TransGlobe的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在本協議的生效時間和根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

第四條

VAALCO和Acquireco的陳述和保證

4.1

申述及保證

除VAALCO公開文件(不包括VAALCO公開文件中“風險因素”或“前瞻性聲明”標題下的任何披露，以及此類文件中包含的預測性、警告性或前瞻性的任何其他披露)或VAALCO披露函(披露將適用於合理地明顯與之相關的任何陳述或保證)所述外，VAALCO和Acquireco特此和個別向TransGlobe陳述和保證附表4.1所載的陳述和保證，並確認TransGlobe在簽訂本協議和進行此處預期的交易時依賴此類陳述和保證。

4.2

免責

TransGlobe同意並承認，除本協議規定外，VAALCO和Acquireco對VAALCO、Acquireco、其子公司、各自的業務、其過去、當前或未來的財務狀況或其資產、負債或運營，或其過去、當前或未來的盈利能力、業績或現金流，不作任何明示或默示的法律或股權方面的陳述或保證，特此明確否認。

4.3

申述及保證的存續

本協議中包含的VAALCO和Acquireco的陳述和保證在本協議完成後失效，並應在本協議根據其條款終止的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。

第五條

聖約

5.1	《環球商貿公約》關於商業行為的公約

除以下情況外：(I)環球披露函件第5.1節所述，(Ii)本協議明確要求或本第5.1節明確允許，(Iii)適用法律或政府實體所要求，(Iv)遵守新冠肺炎措施，或這是對《新冠肺炎》的迴應，或(V)除非凡爾科另有書面協議：

(a)	環球環球應並將促使其各附屬公司：(I)在所有重要方面，僅在正常業務過程中，並根據良好的油氣田和行業慣例，在正常業務過程之外，不採取任何行動；(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其及其目前的業務組織、商譽、業務關係完好無損

A-29

及(Iii)根據良好的油氣田及行業慣例，處理與石油權利協議有關的事務(以及在其合理控制範圍內，根據協議下的運作)；

(b)	在不限制第5.1(A)節的一般性的情況下，TransGlobe不得，也不得導致其各子公司直接或間接：

(i)	修訂或建議修訂其章程、章程或其他恆常文件，包括合夥協議，或其子公司的章程、章程或其他恆常文件；

(Ii)	宣佈、作廢或支付任何環球環球股票的股息或其他分派(不論是現金、證券或財產或其任何組合)；

(Iii)

發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙任何TransGlobe股份或其他股權或投票權或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)任何TransGlobe股份或其他股權或投票權權益或其他證券或其子公司的任何股份(為了更大的確定性，包括TransGlobe期權、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU、TransGlobe RSU或任何其他基於股權的獎勵)，除非根據其條款(該條款在環球公開文件中披露)行使或結算(視情況適用)截至本協議之日仍未結清的環球期權；

(Iv)	拆分、合併或重新分類任何已發行的TransGlobe股票或其任何子公司的證券；

(v)	贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購TransGlobe的股票或其他證券或其子公司的任何證券，但購買TransGlobe股票除外，以滿足行使或歸屬TransGlobe股權獎勵時支付的行使價或預扣税款；

(Vi)	修改TransGlobe或其任何子公司的任何證券條款；

(Vii)

通過或提出清算計劃或決議，規定環球航空或其任何子公司的清算或解散；

(Viii)

與其他任何人重組、合併或合併TransGlobe或其子公司；

(Ix)	出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、抵押、租賃、處置或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓TransGlobe或其任何子公司的任何資產或TransGlobe或其任何子公司的任何資產的任何權益，但不包括(A)銷售和處置原材料、陳舊或剩餘設備或其他庫存或原油、天然氣或相關碳氫化合物或任何其他生產，在每種情況下僅在正常業務過程中進行，或(B)在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權；

(x)	在一項交易或一系列相關交易中直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)或同意直接或間接收購任何人，或者，除TransGlobe合營實體為當事方或受約束的現有合同所要求的投資外，直接或間接在一項交易或一系列相關交易中進行任何投資或同意進行任何投資，無論是通過購買股份或證券、出資(對全資子公司除外)、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產；

(Xi)	發生任何資本支出或簽訂任何協議，要求TransGlobe或其子公司準備未來的資本支出，但以下情況除外：(A)TransGlobe董事會在正常業務過程中批准並向VAALCO披露的、構成2022財年預算一部分的資本支出，以及(B)TransGlobe披露函件第5.1(B)(Xi)節規定的資本支出；

A-30

(Xii)

批准與任何石油權利協議有關的任何工作計劃、預算、支出或資本承諾，涉及支出超過5,000,000美元(TransGlobe或適用子公司的淨份額)的情況除外：

(A)	在本協定日期之前批准的任何預算所涵蓋的任何此類支出；或

(B)	VAALCO事先書面批准的任何此類支出(不得無理附加條件、扣留或拖延)；

(Xiii)

對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何改變，除非《國際財務報告準則》或適用法律在每一種情況下另有要求；

(Xiv)

減少TransGlobe或其任何子公司的規定股本；

(Xv)

(A)因借款而招致任何債務或擔保另一人的任何該等債務、發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利以收購環球電訊或其任何附屬公司的任何債務證券、擔保另一人士的任何債務證券、訂立任何“保持良好”協議以維持另一人的任何財務報表狀況或訂立任何安排具有前述任何經濟效果，但(X)在正常業務過程中根據本協議日期有效的信貸安排借款及/或為環球電訊定期貸款再融資除外。為環球定期貸款再融資而產生的此類新債務的本金總額不得(1)超過再融資的債務(加上合理的費用和開支)，(2)VAALCO或Acquireco應在生效日期按面值預付債務，且不收取罰款或溢價)，(Y)信用證、回收債券、財務保證或其他擔保，涉及根據本協議以其他方式允許發生或不被禁止的環境或其他義務，或(Z)根據環球銀行兩家全資子公司之間簽訂的貸款進行借款，或(B)發放任何貸款，除在正常業務過程中對TransGlobe或其任何子公司的任何合資企業或對TransGlobe或其任何子公司的任何合資企業以外的任何其他人的墊款(向員工正常業務過程中的任何墊款除外)或對任何其他人的出資或投資；

(十六)	支付、解除、和解、償付、妥協、放棄、轉讓或免除任何索賠、權利、債務或義務(包括任何政府實體的任何訴訟、法律程序或調查)，但不包括：

(A)	在正常業務過程中，對TransGlobe財務報表(或其任何子公司的財務報表)中反映或預留的債務或在正常業務過程中發生的債務的支付、清償或清償；或

(B)	支付與該安排有關的任何費用；

(Xvii)

訂立任何協議，而如果在本協議日期之前簽訂該協議，則該協議將成為環球物資合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何環球物資合同，或放棄、解除或轉讓對該合同或根據該合同提出的任何實質性權利或要求；

(Xviii)

在任何實質性方面(通過作為或不作為)違反TransGlobe實質性合同的任何條款(並及時將其所知的表明存在此類實質性違約的任何事實或情況通知VAALCO)；

(Xix)

達成或終止任何利率、貨幣、股權或商品互換、套期保值、衍生工具、遠期銷售合同或其他金融工具或類似交易，但在正常業務過程中除外；

(Xx)	實質性地改變TransGlobe及其子公司作為一個整體所開展的業務；

(XXI)

除為遵守適用法律或在本協議生效之日生效的環球福利計劃條款所要求或根據本協議條款所要求的情況外：(A)批准、加速或增加任何遣散費、更改

A-31

(B)授予、加速或增加支付給環球航空或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員的任何付款、獎金、獎勵(股權或其他)或其他福利，或支付給環球電訊或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員，或為其利益而支付的任何付款、獎金、獎勵(股權或其他)或其他福利；(C)增加環球福利計劃下的承保範圍、供款、資金要求或福利，或創建一旦創建即被視為環球福利計劃的任何新計劃；(D)提高支付給環球航空或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問的薪酬(以任何形式)、花紅水平或其他福利，或批准普遍提高工資、薪金、花紅或其他酬金的比率，但增加僱員(高級僱員除外)在通常業務過程中的基本工資除外；。(E)根據任何並非在通常業務過程中的環球福利計劃作出任何重大決定；。(F)訂立、採納、訂立、修訂或終止任何集體談判協議或環球福利計劃；。或(G)採取或提議採取任何行動以實現上述任何一項；

(Xxii)

進行任何獎金或利潤分享分配或任何形式的類似支付；

(XXIII)

終止僱用任何高級僱員，但因引起或僱用任何高級僱員者除外；或

(XXIV)

採取任何行動或不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會導致任何政府實體提起訴訟，要求暫停或撤銷或限制開展其目前開展的業務所必需的任何實質性授權，並使用其商業上合理的努力來維持這種授權；

(c)	環球運通應盡一切商業上合理的努力，使環球運通或其任何子公司維持的現行保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單，其承保範圍等於或大於已撤銷、終止或失效保單下的實質類似保費的承保範圍，該等替代保單完全有效；但除第5.11(A)節另有規定外，環球運通及其任何子公司均不得獲得或續保任何期限超過12個月的保險(或再保險)保單；

(d)	環球通視及其各子公司應：

(i)	不得采取與提交任何報税表或扣繳、收取、匯出和繳納任何税款有關的任何與過去慣例不符的行動；

(Ii)	不得修改任何納税申報單或在任何實質性方面改變其報告收入、扣除或納税會計的任何方法，除非適用法律要求(經善意與VAALCO協商確定)，否則不得更改用於編制最近提交的納税申報單的方法；

(Iii)

不得作出、更改或撤銷任何與税收有關的重大選擇，但就本協議日期之前發生的任何事件或情況尚未作出的任何選擇，以及將按照TransGlobe及其子公司過去的做法作出的任何選擇除外；

(Iv)	不簽訂任何税收分享、税收分配、與税收有關的豁免或税收賠償協議，或同意延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估或提交任何納税申報單的截止日期的時效期限；

(v)	不解決(或提出解決)任何重大税務索賠、審計、訴訟或重新評估；

(Vi)	不放棄任何要求退税的權利；

(Vii)

不向任何政府實體提出税務裁決的請求；

A-32

(Viii)

及時向VAALCO通報與任何税務調查有關的任何事件、討論、通知或變更(不能合理預期對TransGlobe及其子公司作為一個整體具有重大意義的正常過程通信除外)；以及

(Ix)	不得對環球通視和/或其任何子公司的“外國附屬公司”的任何公司進行任何“投資”(根據税法212.3節的定義)(為了更明確起見，包括税法212.3(10)(F)款所述的間接投資)，除非此類投資是在正常業務過程中按照本協定簽署前的支出計劃進行的；以及

(e)	環球網不得授權、同意、提議、訂立或修改任何合同，以從事本5.1節其他小節禁止的任何事項，或決心這樣做。

5.2	VAALCO關於商業行為的契約

VAALCO約定並同意，自本協議之日起至生效日期和本協議根據其條款終止之時(以較早者為準)期間，除非：(I)VAALCO披露函件第5.2節所述，(Ii)本協議明確要求或本第5.2節明確允許，(Iii)適用法律或政府實體要求，(Iv)遵守新冠肺炎措施，或這是對新冠肺炎的迴應，或(V)除非環球航空另有書面同意：

(a)	VAALCO應並應促使其各子公司：(I)在所有重要方面僅在正常業務過程中並根據良好的油氣田和行業慣例開展其及其各自的業務，而不採取任何行動；(Ii)採取商業上合理的努力，以保持其及其目前的業務組織、商譽、業務關係和資產的完好性，並使其及其高級管理人員和員工作為一個整體提供服務；以及(Iii)按照良好的油氣田和行業慣例，處理與石油權利協議有關的事務(並在其合理控制範圍內，根據該等協議進行業務)；

(b)	在不限制第5.2(A)節的一般性的情況下，VAALCO不得，也不得促使其各子公司直接或間接：

(i)	修訂或建議修訂VAALCO或Acquireco的章程、章程或其他常設文件；

(Ii)	宣佈、撥備或支付任何VAALCO股票的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或財產或其任何組合)，但在正常業務過程中向VAALCO股東支付不超過每股0.0325美元的定期季度股息，以及僅在VAALCO與其子公司之間或在VAALCO子公司之間或之間進行任何此類行動除外；

(Iii)

發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙或同意發行、出售、授予、授予、質押、處置或以其他方式阻礙任何VAALCO股份或其他股權或投票權或任何期權、股票增值權、認股權證、催繳、轉換或交換特權或任何種類的權利，以獲取(無論是在交換、行使、轉換或其他方面)任何VAALCO股份或其他股權或投票權權益或其他證券或其子公司的任何股份(包括VAALCO股權獎勵或任何其他基於股權的獎勵)，除(A)根據VAALCO的條款(此類條款在VAALCO公開文件中披露)行使VAALCO股權獎勵，(B)在正常業務過程中授予VAALCO股權獎勵，以及(C)VAALCO與其子公司之間或之間或VAALCO子公司之間的任何此類行動外；

(Iv)	拆分、合併或重新分類任何已發行的VAALCO股票；

(v)	贖回、購買或以其他方式收購或要約購買或以其他方式收購VAALCO股票或VAALCO的其他證券，但不包括(A)正常過程購買

A-33

VAALCO股票在公開市場上以當時的市場價格發行，以及(B)購買VAALCO股票，以滿足行使或授予VAALCO股權獎勵時支付的行使價或預扣税款；

(Vi)	修改VAALCO股份的條款；

(Vii)

通過或提出清算計劃或決議，規定VAALCO或Acquireco的清算或解散；

(Viii)

重組、合併或合併VAALCO或Acquireco與任何其他人；

(Ix)	對財務會計方法、原則、政策或慣例作出任何變更，但美國公認會計準則或適用法律要求的除外；

(x)	減少VAALCO股份的法定資本；

(Xi)	出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、抵押、租賃、處置或以其他方式轉讓或同意出售、質押、租賃、處置、抵押、許可、扣押或以其他方式轉讓VAALCO或其任何子公司的任何資產或VAALCO或其任何子公司的任何資產的任何權益，但不包括(A)僅在正常業務過程中銷售和處置原材料、陳舊或剩餘設備或其他庫存或原油、天然氣或相關碳氫化合物或任何其他生產，或(B)在正常業務過程中產生的產權負擔和留置權；

(Xii)

在一項交易或一系列關聯交易中直接或間接收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)或同意直接或間接收購任何人，或(VAALCO合營公司實體為一方或受約束的現有合同要求的投資除外)在一項交易或一系列關聯交易中直接或間接進行任何投資或同意進行任何投資，無論是通過購買股份或證券、出資(對全資子公司除外)、財產轉讓或購買任何其他人的任何財產或資產；

(Xiii)

訂立任何協議，而如果在本協議日期之前簽訂該協議，則本應是VAALCO材料合同，或在任何實質性方面修改、修改、轉讓或終止任何VAALCO材料合同，或放棄、釋放或轉讓對其或根據其提出的任何物質權利或權利要求；

(Xiv)

在任何實質性方面(通過作為或不作為)違反VAALCO重大合同的任何條款(並及時向TransGlobe通報其所知的表明存在此類重大違約的任何事實或情況)；或

(Xv)	實質性改變VAALCO及其子公司作為一個整體所開展的業務；

(c)	VAALCO應盡一切商業上合理的努力，使其當前由VAALCO或其任何子公司維持的保險(或再保險)保單不被取消或終止，或其下的任何承保範圍失效，除非在此類終止、取消或失效的同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單的承保範圍等於或大於已取消、終止或失效保單下的承保範圍，其實質上類似的保費完全有效。

(d)	VAALCO不得授權、同意、提議、訂立或修改任何合同，以完成本條款第5.2節其他小節所禁止的任何事項，或下決心這樣做；但是，VAALCO可以與任何人進行、參與、繼續或以其他方式參與與任何人關於收購該人或從任何其他人購買任何財產或資產的任何討論或談判。

5.3	與代價股份有關的契諾

(a)	VAALCO應申請並使用商業上合理的努力來獲得：

(i)	在根據該安排可發行的對價股份的生效時間批准在紐約證券交易所上市交易，但須遵守正式的發行通知；

A-34

(Ii)	FCA確認接納申請已獲批准，並(在符合任何明示該項批准須受規限的條件(“英國上市條件”)後)，在FCA發出交易通知及任何英國上市條件已獲滿足後，接納將立即生效；及

(Iii)

倫敦證交所確認經擴大股本獲準在主要市場標準分部進行交易的條件已獲滿足。

(b)	環球運通應盡商業上合理的努力，就上文(A)段所述行動與VAALCO合作，包括提供VAALCO合理要求的相關信息。

5.4	VAALCO關於藍天法律的公約

VAALCO應盡其商業上合理的努力，確保對價股份在生效時根據美國所有適用的州證券法進行登記或符合條件，或豁免此類登記和資格要求。

5.5	雙方當事人關於收購法的相互契諾

訂約方均同意：(A)其及其董事會應(A)給予所有合理必要或適當的批准及採取一切合理必要或適當的行動，以使收購法不會禁止或妨礙完成擬進行的交易及(B)若任何收購法禁止或妨礙完成擬進行的交易，則給予所有有關批准及採取所有合理需要或適當的行動，以使該等交易可於其後按本擬訂立的條款在切實可行範圍內儘快完成，並以其他方式採取合理行動以消除或儘量減少該等收購法對該等交易的影響。

5.6	雙方與該安排有關的相互契諾

雙方約定並同意，除第6.2(D)款以外，在符合本協議條款和條件的情況下，自本協議生效之日起至本協議生效時間和根據其條款終止之時(以較早者為準)期間：

(a)

它應盡其商業上合理的努力，並應促使其子公司使用一切商業上合理的努力，以滿足(或促使滿足)第6條所列義務的前提條件，只要這些條件在其控制範圍內，並採取或促使採取所有其他行動，以及根據所有適用法律採取或促使進行所有其他必要、適當或可取的事情以完成安排，包括利用其商業上合理的努力迅速：(I)獲得環球物流材料合同或VAALCO材料合同當事人要求其獲得的所有必要的豁免、同意和批准，視屬何情況而定；(Ii)獲得其或其任何附屬公司根據適用法律必須獲得的所有必要和實質性授權；(Iii)履行本協議和本安排的所有條件和規定，包括交付第6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)條規定的各自高級職員的證書；以及(Iv)就其及其子公司履行本協議項下義務與另一方合作；

(b)	它不得采取任何行動，不得采取任何行動，也不得允許採取或不採取任何行動，而這些行動或行動是合理地預期會個別地或總體地阻止、實質性阻礙或實質性拖延完成本協議或本協議中所考慮的其他交易的；

(c)	它應盡商業上合理的努力：(I)針對其自身或其任何子公司對本協議或本協議擬完成的交易提出質疑或影響的所有訴訟或其他法律、監管或其他程序進行辯護；(Ii)上訴、推翻或已解除或撤銷與其自身或其任何子公司有關的任何禁令、限制令或其他命令，包括可能對雙方完成安排的能力產生重大不利影響的命令；以及(Iii)上訴或推翻或以其他方式解除或使該安排不適用於任何使完成該安排成為非法或以其他方式禁止或禁止TransGlobe、VAALCO或Acquireco完成該安排的法律；及

A-35

(d)	其應執行適用於其的臨時命令和最終命令的條款，並採取商業上合理的努力，迅速遵守適用法律可能就本協議擬進行的交易對其或其子公司或關聯公司施加的所有要求。

5.7	《環球郵報》獎的處理

雙方和環球網董事會(及其任何相關委員會)將採取必要的行動(包括環球網股權激勵計劃允許的所有行動)，以便自生效時間起及之後：

(a)	在緊接生效時間之前尚未完成的每一項環球大獎，應按《安排計劃》的規定處理。

(b)	儘管本協議有任何相反的規定，在生效時間或之前，環球通視、董事會或董事會的薪酬、人力資源和治理委員會(視情況而定)應通過任何決議並採取一切必要的行動，以實施本協議和安排計劃中與環球通獎相關的規定。

5.8	關於非邀請權的某些環球公約

(a)	除非本第5.8節另有明確規定，否則TransGlobe不得且應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工，並應盡其合理最大努力促使其其他代表不得：

(i)	徵集、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式促進(包括提供機密信息或達成任何形式的協議、安排或諒解(根據第5.8(E)節保密協議除外))構成或可能合理預期構成或導致TransGlobe收購建議的任何詢價、建議或要約；

(Ii)	與任何人(VAALCO及其子公司或附屬公司除外)就構成或可能合理預期構成或導致TransGlobe收購提案的任何詢價、建議或要約進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，確認並同意，只要TransGlobe當時遵守了第5.8節項下的義務，TransGlobe可(X)向任何人告知本協議的限制，(Y)告知已提交TransGlobe收購建議書的人其結論(無需進一步溝通)，即其TransGlobe收購建議不構成TransGlobe上級建議，或(Z)僅為澄清該人提出的任何詢價、建議或要約的條款而與該人溝通；

(Iii)

接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何環球環球收購建議有關的任何意向書、原則協議、協議、安排或承諾(根據第5.8(E)節的保密協議除外)；

(Iv)

(1)以任何方式修改VAALCO或Acquireco或Acquireco，或撤回TransGlobe董事會的建議，(2)TransGlobe董事會對任何投標要約、收購要約或其他TransGlobe收購建議(反對該等要約、收購或TransGlobe收購建議的建議除外)作出任何批准、認可或建議(或公開建議)，(3)未在TransGlobe通函中納入TransGlobe董事會的建議，(4)未能在重大事件或發展(下文第(5)款描述的事件除外)後五個工作日內(或在環球會議前兩個工作日之前的較少天數內)未能公開重申環球董事會的建議，(5)在符合國家文書62-104-收購投標和發行人投標的收購要約的情況下，未能在董事通函中一致(除非放棄任何相互衝突的董事)建議：在收購要約提出之日起15天內拒絕該收購要約，或(6)在公開宣佈後五個工作日內對TransGlobe收購要約不採取立場或採取中立立場

A-36

TransGlobe收購建議(理解是，在公開宣佈TransGlobe收購建議後不超過五個工作日的期間內，不對該收購建議採取立場或採取中立立場，將不被視為TransGlobe建議的改變，前提是TransGlobe董事會已在該五個工作日結束前拒絕了該收購建議並重申了TransGlobe董事會的建議)(1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)每個“TransGlobe改變建議”)；或

(v)	對擬進行的交易作出任何與TransGlobe董事會的批准、建議或可取聲明不一致的公開公告或採取任何其他行動。

(b)

環球網應立即停止其子公司和代表在本協議日期之前與任何人(VAALCO及其子公司或關聯公司除外)就構成或可合理預期構成或導致環球網收購提案的任何詢價、建議或要約進行的任何徵求、討論、談判或其他活動，在此方面，環球網將停止訪問和披露其及其子公司的機密信息(並且不允許訪問或披露任何此類機密信息或任何數據室，並應在實際可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)要求並盡其商業合理努力行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求退還或銷燬以前向VAALCO和Acquireco以外的任何人提供的與TransGlobe及其子公司有關的所有機密信息，只要該等信息尚未退回或銷燬，並應盡商業合理努力確保該等義務得到履行。

(c)

TransGlobe聲明並保證，截至本協議之日，TransGlobe或其任何子公司均未放棄TransGlobe或其任何子公司所參與的任何停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，但允許在本協議日期前提交意向書除外。TransGlobe遵守並同意(I)執行TransGlobe或其任何子公司參與的每項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，以及(Ii)TransGlobe、其任何子公司或其各自的任何代表在未經VAALCO事先書面同意的情況下(在過去12個月內)或將不會在任何停頓、保密、不披露、或以其他方式修改此人關於TransGlobe或其任何子公司的義務的情況下，免除或放棄、修改、暫停或以其他方式修改此人的義務TransGlobe或其任何子公司參與的商業目的、使用或類似的協議或限制；但是，如果雙方承認並同意根據其條款自動終止或解除任何此類停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，則不應違反本第5.8(C)條。

(d)	環球環球如收到或以其他方式獲悉構成或導致環球環球收購建議、詢價、建議或要約的任何詢價、建議或要約，應在實際可行範圍內儘快並在任何情況下於24小時內以書面通知VAALCO，包括提出該環球環球收購建議、詢價、建議或要約的人士的身分、查詢、建議或要約及其重要條款和條件，以及就任何該等人士、從任何該等人士或其代表所收到的所有材料或實質文件或函件的未經編輯的副本。TransGlobe應及時並充分地向VAALCO通報與該等TransGlobe收購提案、詢價、提案或要約有關的實質性發展、討論和談判，包括對其進行的任何重大變更、修改或其他修改。

(e)	儘管本協議有任何其他規定，但如果在本協議之日之後的任何時間，在獲得TransGlobe股東批准之前，TransGlobe收到一個人提出的要求提供重要的非公開信息或進行討論的請求，該人向TransGlobe提出了一份未經請求的真誠的TransGlobe收購建議

A-37

由於違反本第5.8條(且尚未撤回)，且環球航空董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定，該環球航空的收購提案構成或將合理地預期構成環球航空的優勢提案(就該確定而言，不考慮該環球航空收購提案所受的任何盡職調查或准入條件)，那麼，也只有在這種情況下，環球航空才可以(X)與提出該環球航空收購提案的人進行、參與、促進和維持討論或談判，或以其他方式與其合作或協助。以及(Y)向提出此類TransGlobe收購建議的人提供或訪問關於TransGlobe及其子公司的機密信息，但僅限於VAALCO以前曾獲得或同時獲得相同信息的範圍，如果且僅在以下情況下：

(i)	TransGlobe已簽訂保密協議，其條款總體上不低於保密協議(前提是該保密協議不應包含任何停頓條款)，在向VAALCO提供任何該等副本、訪問或披露之前，應迅速並在任何情況下向VAALCO提供該保密協議的副本，且該保密協議不包含任何排他性條款或其他條款，該條款將以任何方式限制TransGlobe完成本協議預期的交易或履行其根據本協議對VAALCO和Acquireco的披露義務，並且向該人員提供的任何該等副本、訪問或披露將已經、或將基本上同時提供給VAALCO；

(Ii)	提交TransGlobe收購建議的人不受限制，不得根據與TransGlobe或其任何子公司達成的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似協議、限制或契約提出此類收購建議；以及

(Iii)

環球電訊一直並將繼續在實質上遵守第5.8條的規定。

(f)	儘管本協議有任何其他規定，除非滿足以下所有條件，否則TransGlobe不得更改與TransGlobe收購提案相關的建議：

(i)	TransGlobe董事會已經確定，TransGlobe的收購提議構成了TransGlobe的更高提議；

(Ii)	尚未獲得環球網股東批准；

(Iii)

環球網一直並將繼續在實質上遵守本第5.8條的規定；

(Iv)	TransGlobe已立即向VAALCO發出書面通知，告知VAALCO有一份TransGlobe Superior建議書，以及與TransGlobe Superior建議書相關和詳細説明的所有文件，包括任何擬議協議的副本和與該TransGlobe Superior建議書相關的所有附屬文件，以及TransGlobe董事會在諮詢外部財務顧問後確定的現金價值，該現金價值應歸因於TransGlobe Superior建議書下提出的任何非現金對價；

(v)	自VAALCO從TransGlobe收到第5.8(F)(Iv)節所指的通知和文件之日起五個工作日(“VAALCO響應期”)；以及

(Vi)	如果VAALCO已根據第5.8(G)節建議修訂該安排的條款，則環球網董事會應在徵詢其外部財務和法律顧問的意見後，真誠地確定，與VAALCO對該安排條款的擬議修訂(如適用)相比，環球網的收購建議仍是一項更優越的建議。

(g)	為了更好地確定，儘管《環球郵報》的建議有任何變化，除非本協議已根據其條款終止，否則環球郵報應促使

A-38

除適用法律要求外，TransGlobe在本協議終止前不得向其股東提交除安排決議案外的任何TransGlobe收購建議。

(h)

TransGlobe承認並同意，在VAALCO響應期或TransGlobe為此目的批准的較長期限內，VAALCO應有機會但無義務提議修改本協議的條款，包括增加或修改對價。TransGlobe董事會將審查任何此類提議，以真誠地確定VAALCO修改協議的提議是否會導致TransGlobe收購提議不再是TransGlobe Superior提議。如果環球網董事會認定，與協議條款的擬議修訂相比，環球網的收購建議並不是環球網的上級建議，則董事會將立即通知華僑銀行，並與華僑銀行簽訂反映該等擬議修訂的經修訂協議。如果TransGlobe董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，繼續真誠地相信該收購建議仍然是TransGlobe的上級建議，因此拒絕VAALCO提出的修改本協議和安排(如果有)的提議，則在遵守本協議其他條款的情況下，TransGlobe可對建議進行更改。就本第5.8節而言，任何TransGlobe收購建議的每一次連續修改應構成一個新的TransGlobe收購建議，VAALCO應從VAALCO收到第5.8(F)(Iv)節所述關於該新的TransGlobe上級建議的通知和文件之日起，就每個此類TransGlobe收購建議給予VAALCO新的響應期。

(i)	在以下情況下，TransGlobe董事會將迅速通過新聞稿重申TransGlobe董事會的建議：(A)TransGlobe董事會確定任何已公開宣佈或公開披露的收購提議不是TransGlobe Superior提議；或(B)TransGlobe董事會確定對安排條款的擬議修訂將導致任何已公開宣佈或提出的收購提議不是TransGlobe Superior提議。VAALCO及其法律顧問將被給予合理的機會對任何此類新聞稿的形式和內容進行審查和評論，TransGlobe將應VAALCO及其法律顧問的要求對該新聞稿進行所有合理的修改。

(j)	儘管如上所述，如果且僅當滿足以下所有條件時，TransGlobe才可響應TransGlobe幹預事件對TransGlobe建議進行更改：

(i)	環球網董事會應善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，未能對環球網介入事件作出建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(Ii)	尚未獲得環球通視股東的批准；

(Iii)

TransGlobe應立即向VAALCO發出書面通知，表示它打算針對TransGlobe介入事件實施TransGlobe建議的更改，併合理詳細地描述引起TransGlobe更改建議的基本事實和作出該更改的原因(有一項理解，即就本協定而言，該通知不應構成TransGlobe更改建議)；

(Iv)	五個工作日(“VAALCO介入事件響應期”)應自VAALCO收到環球通報第5.8(J)(Iii)節所述通知之日起算；以及

(v)	如果VAALCO已提議根據第5.8(K)節修改該安排的條款，則TransGlobe董事會應在遵守其

A-39

根據第5.8(K)條規定的義務，在與其外部法律顧問協商後，善意地認為，未能對此類TransGlobe介入事件做出建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(k)

TransGlobe承認並同意，在VAALCO幹預事件響應期或TransGlobe為此目的批准的較長期限內，VAALCO應有機會但無義務提議修改本協議的條款，包括增加或修改對價。環球網董事會將審查任何此類提案，以真誠地確定VAALCO修改本協議的提案是否會消除針對環球網幹預事件實施建議變更的必要性。如果TransGlobe董事會根據對協議條款的擬議修訂確定不需要針對TransGlobe幹預事件實施TransGlobe建議更改，它將立即通知VAALCO，並與VAALCO和Acquireco簽訂反映該等修訂建議的修訂協議。如果環球網董事會在諮詢其外部法律顧問後，繼續真誠地相信，未能根據該等環球網幹預事件實施環球網建議變更與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，因此拒絕了VAALCO提出的修改本協議和安排(如果有的話)的提議，環球網可在遵守本協議其他條款的前提下，對環球網建議進行變更。

(l)	在TransGlobe向VAALCO提供TransGlobe上級建議書的通知以及第5.8(F)(Iv)條規定的所有文件或第5.8(J)(Iii)條規定的通知的情況下，在每種情況下，TransGlobe可以，或者如果應VAALCO的要求，繼續舉行TransGlobe會議或將其推遲到不超過該會議預定日期後七個工作日的日期，但是，環球會議不得延期或推遲到外部日期之前的第五個工作日之後的日期。

(m)	在不限制前述一般性的情況下，TransGlobe應告知其子公司及其代表本條款5.8中規定的禁令，TransGlobe、其子公司或代表違反本條款5.8中的任何限制被視為TransGlobe違反了本條款5.8中規定的限制。

(n)	本第5.8節所載任何內容均不禁止TransGlobe或TransGlobe董事會或其委員會根據法律或證券交易所規則或上市協議的要求向TransGlobe股東進行任何披露，但條件是：(I)TransGlobe應向VAALCO及其外部法律顧問提供合理機會，以審查和評論根據本5.8(N)節將作出的任何披露的形式和內容，並應合理考慮該等評論。以及(Ii)除根據第5.8(F)條或第5.8(J)條的規定外，本第5.8(N)條不應被視為允許TransGlobe董事會在建議中作出更改。

5.9	關於非邀請權的某些VAALCO公約

(a)	除第5.9節另有明確規定外，VAALCO不得且VAALCO應促使其子公司(包括Acquireco)及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理的最大努力促使其其他代表：

(i)	徵集、協助、發起、故意鼓勵或以其他方式促成(包括提供機密信息或達成任何形式的協議、安排或諒解(根據第5.9(E)節保密協議除外))構成或可能合理預期構成或導致VAALCO收購建議的任何詢價、建議或要約；

(Ii)	與任何人(TransGlobe及其子公司或附屬公司除外)就以下事項進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論或談判

A-40

構成或可合理預期構成或導致VAALCO收購建議的詢價、建議或要約，應承認並同意，只要VAALCO遵守本條款5.9項下的義務，VAALCO可(X)向任何提交了VAALCO收購建議的人告知本協議的限制，(Y)告知已提交VAALCO收購建議的人其結論(無需進一步溝通)，即其VAALCO收購建議不構成VAALCO上級建議，或(Z)僅為澄清該人提出的任何詢問、建議或要約的條款而與任何人溝通；

(Iii)

接受或訂立，或公開提議接受或訂立與任何VAALCO收購建議有關的任何意向書、原則協議、協議、安排或承諾(根據第5.9(E)節的保密協議除外)；

(Iv)

(1)以任何方式修改或限定TransGlobe(或公開建議)，或撤回VAALCO董事會的建議；(2)VAALCO董事會對任何投標要約、收購要約或其他VAALCO收購建議(反對此類要約、投標或VAALCO收購建議的建議除外)作出任何批准、認可或建議(或公開建議)；(3)未將VAALCO董事會的建議納入VAALCO代理聲明中，(4)在發生重大事件或發展(以下第(5)款描述的事件除外)後的五個工作日內，未能公開重申VAALCO董事會的建議，(5)未能在VAALCO會議前兩個工作日之前的較少天數內提出建議，在附表14D-9上的徵求/推薦聲明中，反對任何VAALCO收購提議，該提議是根據美國交易所法案頒佈的第14D法規所規定的要約收購或交換要約，在此類收購要約或交換要約開始(美國交易所法案下第14D-2規則的含義)開始後十(10)個工作日內，或(6)在VAALCO收購建議公開公佈後的五個工作日內，對該收購建議不採取立場或採取中立立場(應理解，在VAALCO收購建議公佈後不超過五個工作日內，對該VAALCO收購建議採取不持立場或中立立場不會被視為VAALCO對所提供建議的改變，但上文第(5)款所述事件除外, VAALCO董事會拒絕了此類VAALCO收購提議，並在這五個工作日結束前重申了VAALCO董事會的建議((1)、(2)、(3)、(4)、(5)或(6)個“VAALCO建議變更”)；或

(v)	對擬進行的交易作出任何與VAALCO董事會的批准、建議或可取聲明不一致的公開公告或採取任何其他行動。

(b)	VAALCO應並應促使其子公司和代表立即停止與任何人(環球環球及其子公司或關聯公司除外)就構成或可能合理預期構成或導致VAALCO收購提案的任何詢價、建議或要約進行的任何徵求、討論、談判或其他活動，在此方面，VAALCO將停止訪問和披露其及其子公司的機密信息(並不允許訪問或披露任何此類機密信息或任何數據室，VAALCO及其子公司應儘快(無論如何在24小時內)要求並盡其商業合理努力行使其擁有的所有權利(或使其子公司行使其擁有的任何權利)，要求退還或銷燬以前向環球航空以外的任何人提供的與VAALCO及其子公司有關的所有機密信息，只要該等信息尚未退回或銷燬，並應盡商業合理努力確保該等義務得到履行。

A-41

(c)

VAALCO表示並保證，截至本協議日期，VAALCO或其任何子公司均未放棄VAALCO或其任何子公司參與的任何停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，但允許在本協議日期前提交意向書除外。VAALCO約定並同意：(I)它將執行VAALCO或其任何子公司參與的每項停頓、保密、保密、業務目的、使用或類似協議或限制，(Ii)VAALCO或其任何子公司或其各自的任何代表在未經TransGlobe事先書面同意的情況下(在過去12個月內)或將不會在任何停頓、保密、不披露、暫停或以其他方式修改該人關於VAALCO或其任何子公司的義務的情況下，免除或放棄、修改、暫停或以其他方式修改該人的義務。VAALCO或其任何子公司參與的商業目的、使用或類似的協議或限制；但是，如果雙方承認並同意根據其條款自動終止或解除任何此類停頓、保密、保密、商業目的、使用或類似協議或限制，則不應違反本第5.9(C)條。

(d)	VAALCO如收到或以其他方式獲悉構成或導致VAALCO收購建議的任何詢價、建議或要約，應在實際可行的範圍內儘快並無論如何，於24小時內以書面通知TransGlobe有關該等收購建議、詢價、建議或要約，包括作出有關VAALCO收購建議、詢價、建議或要約的人的身分及其重要條款和條件，以及就任何該等人士、從任何該等人士或其代表所接獲的所有材料或實質文件或函件的未經編輯的副本。VAALCO應及時、全面地向TransGlobe通報與該等VAALCO收購提案、詢價、提案或要約有關的實質性發展、討論和談判，包括對其進行的任何重大變更、修改或其他修改。

(e)

儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得VAALCO股東批准之前，VAALCO收到一個人提出的要求提供重要非公開信息或進行討論的請求，該人向VAALCO提出了一份不是由於違反本第5.9節而產生的主動真誠的書面VAALCO收購建議(且該建議尚未撤回)，並且VAALCO董事會在與其外部財務和法律顧問協商後真誠地確定，該VAALCO收購建議構成或將合理地預期構成VAALCO高級建議(就該確定而言，不考慮任何有關VAALCO收購建議的盡職調查或訪問條件)，則且僅在此情況下，VAALCO可(X)與提出該等VAALCO收購建議的人進行、參與、促進和維持討論或談判，或以其他方式與提出該等VAALCO收購建議的人合作或協助，以及(Y)向提出該等VAALCO收購建議的人提供或訪問有關VAALCO及其子公司的機密信息，但僅限於TransGlobe以前或同時向其提供或訪問相同的信息，如果且僅當：

(i)	VAALCO已簽訂保密協議，其條款總體上不低於VAALCO的保密協議(前提是該保密協議不應包含任何停頓條款)，在向TransGlobe提供任何此類副本、訪問或披露之前，應迅速並在任何情況下向TransGlobe提供該保密協議的副本，並且進一步規定，此類保密協議不包含任何排他性條款或其他條款，這些條款將以任何方式限制VAALCO完成本協議預期的交易或履行其根據本協議向TransGlobe承擔的披露義務，並且向該人員提供的任何此類副本、訪問或披露將已經、或將基本上同時提供給TransGlobe；

(Ii)	提交VAALCO收購建議的人不受限制，不得根據與VAALCO或其任何子公司的現有保密、停頓、保密、使用、商業目的或類似協議、限制或契約提出該等收購建議；以及

A-42

(Iii)

VAALCO一直並將繼續嚴格遵守第5.9節的規定。

(f)	儘管本協議有任何其他規定，除非滿足以下所有條件，否則VAALCO不得更改與VAALCO收購提案相關的建議：

(i)	VAALCO董事會已確定VAALCO的收購提議構成VAALCO的上級提議；

(Ii)	尚未獲得VAALCO股東的批准；

(Iii)

VAALCO一直並將繼續在實質上遵守本條款5.9條；

(Iv)	VAALCO已立即向TransGlobe發出書面通知，説明存在VAALCO高級提案，以及與VAALCO高級提案相關和詳細説明的所有文件，包括任何擬議協議的副本和與該VAALCO高級提案相關的所有輔助文件，以及VAALCO董事會在諮詢外部財務顧問後確定的現金價值，該現金價值應歸因於VAALCO高級提案下提出的任何非現金對價；

(v)	自環球航空從VAALCO收到第5.9(F)(Iv)節所述通知和文件之日起五個工作日(“環球航空響應期”)；以及

(Vi)	如果環球航空已根據第5.9(G)節建議修訂該安排的條款，VAALCO董事會應在徵詢其外部財務和法律顧問的意見後，真誠地決定，與環球航空對該安排條款的擬議修訂(如適用)相比，VAALCO的收購建議仍然是VAALCO更優越的建議。

(g)	為了提高確定性，儘管VAALCO的建議有任何變化，除非本協議已根據其條款終止，VAALCO應召開VAALCO會議，並根據本協議將VAALCO決議提交VAALCO股東審議，除適用法律要求外，VAALCO不得在本協議終止前向其股東提交VAALCO決議以外的任何VAALCO收購建議。

(h)

VAALCO承認並同意，在TransGlobe響應期或VAALCO為此目的批准的較長期限內，TransGlobe有機會但沒有義務提議修改本協議的條款，包括修改對價。VAALCO董事會將審查任何此類提議，以真誠地確定TransGlobe修改協議的提議是否會導致VAALCO收購提議不再是VAALCO的上級提議。如果VAALCO董事會認定VAALCO的收購提議與協議條款的擬議修訂相比不是VAALCO的更高提議，它將立即通知TransGlobe，並與TransGlobe簽訂反映該等擬議修訂的修訂協議。如果VAALCO董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，繼續真誠地相信該VAALCO收購建議仍然是VAALCO的上級建議，因此拒絕TransGlobe提出的修改本協議和安排(如果有)的提議，VAALCO可以在遵守本協議其他條款的情況下，對VAALCO的建議進行更改。就第5.9節而言，任何VAALCO收購建議的每一次連續修改都應構成新的VAALCO收購建議，自TransGlobe收到第5.9(F)(Iv)節所述關於VAALCO新的VAALCO上級建議的通知和文件之日起，TransGlobe應就每個此類VAALCO收購建議給予新的TransGlobe響應期。

(i)	VAALCO董事會將在下列情況下通過新聞稿迅速重申VAALCO董事會的建議：(1)VAALCO董事會確定任何已公開宣佈或公開披露的VAALCO收購提議不是VAALCO上級提議；或(2)VAALCO董事會

A-43

確定對安排條款的擬議修訂將導致任何已公開宣佈或提出的VAALCO收購提議不是VAALCO上級提議。環球郵報及其法律顧問將有合理的機會對任何此類新聞稿的形式和內容進行審查和評論，VAALCO將應環球郵報及其法律顧問的要求對該新聞稿進行一切合理的修改。

(j)	儘管如上所述，如果且僅當滿足以下所有條件時，VAALCO才可響應VAALCO幹預事件對VAALCO建議進行更改：

(i)	VAALCO董事會應善意地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，VAALCO未能對此類VAALCO幹預事件做出建議變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；

(Ii)	未獲得VAALCO股東批准；

(Iii)

VAALCO應迅速向TransGlobe發出書面通知，表明其打算針對VAALCO幹預事件實施VAALCO建議的更改，併合理詳細地描述引起VAALCO建議更改的基本事實和作出該更改的原因(不言而喻，該通知不應構成VAALCO在建議中的更改)；

(Iv)	自環球航空從VAALCO收到第5.9(J)(Iii)節所述通知之日起五個工作日(“環球航空介入事件響應期”)；以及

(v)	如果TransGlobe已提議根據第5.9(K)節修改安排條款，VAALCO董事會應在履行第5.9(K)節規定的義務後，善意地與其外部法律顧問協商後確定，未能根據此類VAALCO幹預事件實施VAALCO建議的更改將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(k)

VAALCO承認並同意，在TransGlobe幹預事件響應期或VAALCO為此目的批准的較長期限內，TransGlobe有機會但沒有義務提議修改本協議的條款，包括增加或修改對價。VAALCO董事會將審查任何此類建議，以真誠地確定TransGlobe修改協議的建議是否會消除VAALCO針對VAALCO幹預事件做出建議更改的必要性。如果VAALCO董事會根據對本協議條款的擬議修訂確定不需要針對VAALCO幹預事件對VAALCO的建議進行更改，它將立即通知TransGlobe，並與TransGlobe簽訂反映該等擬議修訂的修訂協議。如果VAALCO董事會在與其外部法律顧問協商後，繼續真誠地相信，未能針對VAALCO幹預事件實施VAALCO建議更改將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，因此拒絕TransGlobe提出的修改本協議和安排(如果有)的提議，VAALCO可在遵守本協議其他條款的情況下，對VAALCO建議進行更改。

(l)	在VAALCO向TransGlobe提供VAALCO上級提案的通知以及第5.9(F)(Iv)條規定的所有文件或第5.9(J)(Iii)條規定的通知的情況下，VAALCO可以在VAALCO會議召開前不到七個工作日的日期內，或者如果VAALCO應TransGlobe的要求，繼續舉行VAALCO會議，或將VAALCO會議推遲到不超過該VAALCO會議預定日期後七個工作日的日期，但VAALCO會議不得延期或推遲到外部日期之前的第五個工作日之後的日期。

A-44

(m)	在不限制前述一般性的情況下，VAALCO應告知其子公司及其代表第5.9節規定的禁令，VAALCO、其子公司或代表違反本第5.9節規定的任何限制被視為VAALCO違反本第5.9節。

(n)

第5.9節中包含的任何內容不得禁止VAALCO或VAALCO董事會或其委員會(I)採取並向VAALCO股東披露根據美國交易所法案頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9所設想的立場，(Ii)向VAALCO股東披露法律、證券交易所規則或上市協議所要求的任何信息，(Iii)遵守根據美國交易所法案頒佈的M-A法規第1012(A)項，或(Iv)作出任何“停止，根據《美國交易法》第14d-9(F)條向VAALCO股東發送的《查看和傾聽》(或任何實質上類似的通信)；但是，(I)VAALCO應向TransGlobe及其外部法律顧問提供合理的機會，以審查和評論根據第5.9(N)節作出的任何披露的形式和內容，並應合理考慮此類意見，以及(Ii)本第5.9(N)節不應被視為允許VAALCO董事會根據第5.9(F)節或第5.9(J)節以外的其他規定更改VAALCO的建議。

5.10

獲取信息；保密

(a)

自本協議生效之日起至本協議終止之日起，在遵守適用法律的前提下，VAALCO或Acquireco(視適用情況而定)和TransGlobe應並應促使其代表允許另一方及其代表在任何合理時間內合理要求的訪問其高級人員、員工、代理人、財產、賬簿、記錄和合同，並應向另一方提供其可能合理要求的所有數據和信息；但提供數據或信息的一方(“提供方”)不應被要求(或促使提供方的任何子公司)訪問或提供此類信息，前提是提供方根據其合理的善意判斷，認為這樣做將(I)導致律師-委託人、工作產品或其他特權的喪失，(Ii)導致第三方的任何商業祕密的泄露，或違反提供方或提供方的任何子公司關於對任何第三方保密的任何義務，或以其他方式違反，違反或違反提供方或提供方的任何附屬公司所屬的任何此類有效合同，或(Iii)違反、違反或違反任何適用法律；但提供方應盡其合理的最大努力，以不違反前述規定的方式提供此類信息。

(b)	VAALCO、Acquireco和TransGlobe承認並同意，根據本第5.10節提供的信息應遵守保密協議的條款和條件。一方及其代表進行的任何此類調查不得減輕、減少或影響另一方在本協定或根據本協定提供的任何文件或證書中所作的陳述和保證。

5.11

保險和賠償

(a)

在生效日期前，環球航空應從信譽良好、財務穩健的保險公司購買董事及高級職員責任保險的慣常“尾部”保單，該等“尾部”保險單的條款及條件合計不得低於環球航空及其附屬公司所維持的保單所提供的保障，並就生效日期當日或之前發生的事實或事件所引起的索賠提供保障，而環球航空將及將促使其附屬公司在生效日期起六年內維持該等“尾部”保險單的有效範圍或承保範圍；但TransGlobe及其子公司無須在生效時間前就此類保險支付任何金額，且此等保單的成本不得超過TransGlobe或其子公司目前維持的保單的當前年度總保費的300%；此外，如果此類保費超過300%，則TransGlobe應在生效時間之前安排購買此類保險，最高可達以該300%的保費水平購買的金額。

A-45

(b)	環球網將，並將促使其子公司履行目前根據法律、環球網和/或其子公司的條款或其他永久性文件，或根據任何受保障人與環球網或其任何子公司的任何協議或合同，為環球網及其子公司的現任和前任僱員、高級管理人員和董事享有的所有賠償或免責權利，並承認這些權利將在安排計劃完成後繼續存在，並且在環球網的控制範圍內，環球網應確保這些權利不會被修改，以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對任何此類受補償人的權利產生不利影響，並應在自生效之日起不少於六年的期間內，按照其條款繼續全面有效。

(c)	自生效時間起及生效後，VAALCO或Acquireco將促使TransGlobe遵守第5.11(A)節和第5.11(B)節規定的義務。

(d)	如果VAALCO、Acquireco、TransGlobe或其任何子公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續公司或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產和資產轉讓給任何人，則VAALCO應確保任何該等繼承人或受讓人(如適用，包括TransGlobe或其子公司幾乎所有財產和資產的任何收購人)承擔本第5.11節規定的所有義務。

(e)	本第5.11節的規定旨在為每個被保險人或受補償人、其繼承人及其法定代表人的利益而制定，並可由其強制執行，為此，環球通視特此確認，它是以受託人的名義行事，並同意以他們的名義執行本第5.11節的規定。此外，由於生效日期為六年，本第5.11節在本協議終止後繼續有效。

5.12

收購前重組

(a)	在第5.12(B)節的規限下，TransGlobe同意，應VAALCO的合理要求，TransGlobe應盡其商業上的合理努力(I)在生效日期前合理地進行TransGlobe或其子公司的公司結構、資本結構、業務、運營和資產重組或VAALCO可能要求的其他交易(每個“收購前重組”)，並在必要時相應修改安排計劃，(Ii)與VAALCO及其顧問合作，以確定可能進行的收購前重組的性質以及最有效地進行這些重組的方式。

(b)	根據第5.12(A)節，TransGlobe及其子公司將沒有義務參與任何收購前重組，除非TransGlobe認為該收購前重組是合理的：

(i)	不能合理預期導致TransGlobe股東在沒有任何收購前重組的情況下因完成安排而被徵收的任何税款，或對TransGlobe股東徵收的任何不利税收後果，其遞增幅度大於該方因完成安排而繳納的税款；

(Ii)	在任何實質性方面不損害TransGlobe或其證券持有人；

(Iii)

不要求TransGlobe獲得證券持有人的批准，或在沒有任何第三方必要同意的情況下繼續進行；

(Iv)	不會在有效時間之前不合理地幹擾TransGlobe的物質運營；

(v)	不要求TransGlobe或其子公司違反任何合同、授權或適用法律或其組織文件；

(Vi)	在合理可行的情況下儘可能在生效時間之前完成，但在任何情況下不得早於生效日期前一個營業日；以及

A-46

(Vii)

不會損害TransGlobe完善安排的能力，也不會阻止或實質性推遲安排的完善。

(c)	VAALCO必須在生效日期前至少十個工作日以合理的書面細節向TransGlobe提供任何擬議的收購前重組的書面通知。在收到該通知後，環球航空和VAALCO應通力合作，盡最大努力在有效時間之前準備所有必要的文件，並採取合理必要的其他行動和事情來實施該收購前重組，包括對本協議或安排計劃的任何修訂(前提是該等修訂不要求環球航空股東批准(環球航空會議上適當提出和批准的情況除外))，並且在VAALCO放棄或確認已滿足下列條件以外的所有條件後，該收購前重組應生效。根據他們的條款，將在生效日期得到滿足。

(d)

除非由於TransGlobe違反本協議的條款和條件而導致安排未能完成，或者在可能導致TransGlobe支付TransGlobe終止費的情況下，VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)同意，它將負責與任何收購前重組相關的所有合理成本和開支，包括專業費用和開支和税收，並應賠償和免除TransGlobe及其子公司及其各自代表的任何和所有負債、損失、損害、税項、索賠、成本、費用、利息獎勵任何此等人士因任何該等收購前重組(包括任何撤銷、撤銷、修改或終止收購前重組)而蒙受或招致的判決及懲罰，且在決定TransGlobe在本協議項下的陳述或保證是否已被違反時，將不會考慮任何收購前重組(包括任何該等收購前重組根據合約需要任何第三方同意的情況)。如果該安排未能完成(除非是由於TransGlobe違反本協議的條款和條件，或在可能導致TransGlobe支付TransGlobe終止費的情況下)，VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)應立即償還TransGlobe因考慮或實施全部或部分收購前重組而產生的所有合理費用和支出(包括任何專業費用和支出和税款)。

5.13

融資合作

(a)

環球環球同意以商業上合理的努力，就環球環球或其附屬公司(統稱為“債務融資”)在本協議日期存在的債務向VAALCO、Acquireco借款或發行債務及/或任何債務管理交易(包括但不限於任何交換要約、同意徵求或投標要約)提供合作，並促使其各附屬公司及其各自代表提供合作，包括但不限於，在合理通知後：(I)就任何討論及/或提供協助，在適用的情況下，此類業務、財務報表、形式財務報表、預測、管理層討論和分析以及與任何債務融資有關的合理需要的其他慣常財務數據和信息(包括盡職調查材料)，(2)指示各自的獨立會計師在任何債務融資方面提供慣常和合理的協助，包括在提供慣常安慰函和同意書方面，(3)獲取慣常償還函，VAALCO就償還TransGlobe及其附屬公司的債務而合理要求的解除留置權及其他終止或清償文件(惟任何有關安排的效力須視乎安排完成而定)及(Iv)授權及促進VAALCO、其附屬公司或聯營公司與現有貸款人、票據持有人或其他現有債項提供者就TransGlobe或其任何附屬公司的債務進行討論、會議及其他接觸，以獲取債務融資，包括藉必要或適當豁免保密協議以準許該等活動。VAALCO(或在VAALCO的指示下, Acquireco)應償還TransGlobe及其子公司因本第5.13節規定的合作而發生的所有合理的自付費用或支出，只要所要求的信息不是以其他方式準備的或在正常業務過程中提供的。

A-47

(b)

在生效日期之前，TransGlobe、其子公司或其各自的代表不應採取任何行動：(I)違反任何適用法律或與TransGlobe或其任何子公司為當事方的借款有關的任何協議：(Ii)有理由預計會損害或阻止滿足本條款第六條中的任何條件；或(Iii)將使該人承擔任何實際或潛在的責任，承擔任何成本或支出，或支付任何承諾或其他類似費用，或支付任何其他付款或招致任何其他責任，或提供或同意提供任何賠償，涉及任何債務融資或他們履行第5.13款下的各自義務或與此相關使用的任何信息(除非本款第(Iii)款針對TransGlobe及其子公司，但此類責任、成本、支出或賠償以生效時間的發生為條件)。VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)應賠償TransGlobe及其子公司及其各自代表因債務融資和履行第5.13款下各自的義務而蒙受或產生的任何和所有費用以及與此相關的任何信息(但TransGlobe或其子公司根據第5.13款專門用於債務融資的信息所產生的信息除外)，並使其不受損害。TransGlobe特此同意在任何債務融資中使用TransGlobe或其子公司的標識；, 該等標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低TransGlobe或其任何子公司或TransGlobe或其任何子公司的聲譽或商譽。

(c)	VAALCO承認並同意，本協議所述交易的完成不以VAALCO或Acquireco完成或收到債務融資收益為條件。

5.14

VAALCO擔保

VAALCO應促使Acquireco履行其在本協議項下的所有義務，並據此無條件和不可撤銷地保證Acquireco適當和準時履行Acquireco在本協議和本安排下產生的每一項義務，包括但不限於根據該安排適當和準時支付和交付對價。

第六條

條件

6.1

互惠條件先例

雙方各自完成安排的義務取決於在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件，只有在VAALCO和TransGlobe雙方同意的情況下，才能免除這些先決條件：

(a)	該安排決議應已由環球股東在環球股東大會上根據臨時命令和適用法律正式批准；

(b)	VAALCO決議應已根據適用法律在VAALCO會議上得到正式批准；

(c)	臨時訂單和最終訂單均應按照與本協議一致的條款獲得，其形式和實質應為VAALCO和TransGlobe均可接受，且不得以TransGlobe或VAALCO均不能接受的方式被擱置或修改，無論是否應上訴或以其他方式合理行事；

(d)	與TransGlobe、VAALCO、Acquireco或其各自資產有實質性聯繫的任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效並具有使該安排非法或以其他方式阻止或禁止該安排完成的任何命令或法律；

(e)	根據本安排發行的對價股份，除符合慣例條件外，應已獲批准在紐約證券交易所上市；

A-48

(f)	FCA已向VAALCO或其代理人確認(並未撤回)入股申請已獲批准，並且(在滿足任何英國上市條件後)，FCA發出交易通知並滿足任何英國上市條件後，入股將立即生效；

(g)	倫敦證交所已向VAALCO或其代理人確認(並未撤回)擴大後股本獲準在主板標準分部交易的條件已獲滿足；及

(h)	根據該安排發行的對價股票應豁免遵守美國證券法第3(A)(10)條的登記要求，或應根據美國證券法登記。

6.2	VAALCO和Acquireco義務的先決條件

(a)

TransGlobe的陳述和保證如下：(I)第(A)節[組織機構和資格], (b) [與本協議相關的權限]及(Bb)(Ii)[沒有某些變化或事件]附表3.1的聲明和保證在本協議日期和生效時間在各方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣；(Ii)第(D)(I)節所述的TransGlobe的陳述和保證[附屬公司]和(G)[資本化和上市]在本協議的日期和生效時間，附表3.1的規定應在各方面真實和正確(除極小的不準確外)，如同在該時間和截至該時間一樣；和(Iii)本協議中規定的對TransGlobe的所有其他陳述和保證，在本協議之日和在該時間作出的生效時間，在各方面均應真實和正確(不考慮第6.2節(A)任何該等陳述或保證中包含的任何重要性或TransGlobe重大不利影響限制)(但前述(I)、(Ii)和(Iii)中每一項的陳述和保證，其條款明確表示截至本協議日期或另一日期時，在所有方面均為真實和正確的)，除第(Iii)款所述的情況外，如未能在各方面個別和總體上如此真實和正確，並不構成環球航空的重大不利影響，且環球航空公司應向VAALCO和Acquireco提供一份環球航空公司兩名高級管理人員的證書，證明(環球航空公司代表且不承擔個人責任)上述生效日期；

(b)	環球運通應已在所有實質性方面遵守其本公約，並且環球運通應向VAALCO和Acquireco提供一份環球運通兩名高級官員的證書，證明(代表環球運通且不承擔個人責任)在生效日期遵守該等公約；

(c)	自本協議之日起，不會發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何TransGlobe重大不利影響，並且TransGlobe應向VAALCO和Acquireco提供一份由TransGlobe的兩名高級管理人員(代表TransGlobe且不承擔個人責任)出具的證明；

(d)	在完成本協議所述交易所需或必要的範圍內：(I)任何政府實體批准或同意，或放棄或不行使TransGlobe在加拿大和埃及的權益，或就TransGlobe在加拿大和埃及持有的權益，以各自令VAALCO滿意的條款或條件給予批准或同意，或放棄或不行使任何實質性終止、優先購買權或類似權利，且(Ii)未採取任何可能導致撤回、取消、終止或修改TransGlobe或其任何子公司持有的與TransGlobe在加拿大和埃及持有的權益有關的任何許可證或許可證，這對於其業務的正常開展是必要的；

(e)	對於超過10%的已發行和已發行TransGlobe股票，未行使異議權利(或，如果行使，仍未撤回)。

A-49

6.3	《環球時報》義務的先決條件

(a)

VAALCO和Acquireco的陳述和保證載於(I)節(A)[組織機構和資格], (b) [與本協議相關的權限]及(T)(Ii)[沒有某些變化或事件](Ii)第(G)節所述的VAALCO和Acquireco的陳述和保證[資本化和上市]在本協議的日期和生效時間，附表4.1的規定應在各方面真實和正確(除極小的不準確外)，如同在該時間和在該時間作出的一樣；和(Iii)本協議中規定的VAALCO和Acquireco的所有其他陳述和保證，在本協議日期和生效時間，在本協議日期和生效時間，在各方面均應真實和正確(就本第6.3節而言，不考慮任何該等陳述或保證中包含的任何重要性或VAALCO重大不利影響限制)(但前述(I)、(Ii)和(Iii)中的任何陳述和保證中的任何陳述和保證，其條款明確説明截至本協議日期或另一日期時，在所有方面均為真實和正確的)。但第(Iii)款的情況除外，即未能在各個方面、個別地和總體上如此真實和正確，並不構成VAALCO的重大不利影響，並且VAALCO和Acquireco應分別向TransGlobe提供該方的兩名高級官員的證書，證明(代表該方且不承擔個人責任)上述生效日期；

(b)	VAALCO和Acquireco應在所有方面遵守第2.14節中的公約[代價的支付]和第2.18節[治理和過渡事務]與本協議中的其他公約相比，在所有實質性方面，VAALCO和Acquireco都應向TransGlobe提供該締約方兩名高級官員的證書，證明(代表該締約方且不承擔個人責任)在生效日期遵守這些公約；以及

(c)	自本協議之日起，VAALCO不應發生或已向公眾披露(如果以前未向公眾披露)任何重大不利影響，VAALCO和Acquireco應分別向TransGlobe提供該方兩名高級官員的證明(代表該方且不承擔個人責任)。

6.4

條件的滿足

第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的先例條件應最終被視為在生效時已得到滿足、放棄或解除。為提高確定性，且不論雙方與託管機構之間達成的任何託管安排的條款如何，託管機構根據本條款第2.14節託管的所有VAALCO股票應在生效時解除託管，無需任何人採取任何進一步行動或辦理任何手續。

6.5

違約通知

每一方應在從本合同生效之日起至生效日期期間的任何時間，將發生或未發生的任何事件或事實狀態(在任何一種情況下，實際、預期、預期或據該方所知為威脅)迅速通知對方，而發生或未發生的事件或事實狀態將會或合理地很可能：

(a)	使本協議所載任何一方的任何陳述或保證在本協議日期或生效日期在任何重要方面不真實、誤導性或不準確；或

(b)	導致任何締約方在生效日期之前或在生效日期未能遵守或滿足任何契諾、條件或協議。

6.6

條件的挫敗感

VAALCO、Acquireco或TransGlobe均不能依賴於6.1節、6.2節或6.3節(視情況而定)中規定的任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方在任何實質性方面違反本協議的任何規定或在任何實質性方面未能使用該方所需的努力標準來完成本協議預期的交易所致。

A-50

第七條

任期、終止、修訂及豁免

7.1

術語

本協議自生效之日起生效，直至生效時間較早者為止，並根據其條款終止本協議。

7.2

終端

(a)	本協議可在生效時間之前的任何時間終止：

(i)	經環球網和VAALCO雙方書面同意；

(Ii)	由TransGlobe或VAALCO提供，如果：

(A)	有效時間不應在外部日期或之前發生，但任何一方如果未能履行其在本協議項下的任何義務或違反本協議項下的任何陳述和保證，則不得享有根據本條款第7.2(A)(Ii)(A)款終止本協議的權利，這是未能在外部日期之前發生有效時間的原因或結果；

(B)	自本協議生效之日起，應頒佈或制定任何仍然有效的適用法律或命令，使完成安排成為非法行為，或以其他方式禁止或禁止TransGlobe、VAALCO或Acquireco完成安排，且該法律、命令或命令已成為最終且不可上訴；

(C)	環球股東批准不應在環球股東大會上獲得，除非任何一方未能履行其在本協議下的任何義務或違反其在本協議下的任何陳述和保證是未能獲得環球股東批准的原因或結果，則不得根據本第7.2(A)(Ii)(C)條獲得終止本協議的權利；或

(D)	VAALCO的決議不應在VAALCO會議上得到正式批准，除非任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務或違反其在本協議項下的任何陳述和保證是未能獲得VAALCO股東批准的原因或結果，則不得根據本條款第7.2(A)(Ii)(D)條享有終止本協議的權利。

(Iii)

由VAALCO提供，如果：

(A)	在獲得TransGlobe股東批准之前的任何時間，TransGlobe的推薦變更都會發生；

(B)	《環球時報》在任何實質性方面都違反了5.8條款；

(C)	發生環球網重大不良影響；或

(D)	環球運通違反本協議規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議規定的任何約定或協議，將導致第6.2(A)節、第6.2(B)節或第6.2(D)節規定的條件不能得到滿足，且這些條件不能在外部日期之前得到滿足，前提是VAALCO和Acquireco當時沒有實質性違反本協議，從而導致第6.1節或第6.3節中的任何條件不能得到滿足。

(Iv)	由TransGlobe提供，如果

(A)	在獲得VAALCO股東批准之前的任何時間，VAALCO的推薦變更都會發生；

A-51

(B)	VAALCO應在任何實質性方面違反第5.9條；

(C)	發生VAALCO重大不良影響；或

(D)	VAALCO或Acquireco違反本協議規定的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，將導致第6.3(A)節或第6.3(B)節中規定的條件無法滿足，且該等條件不能在外部日期之前滿足，且前提是TransGlobe當時並未實質性違反本協議，從而導致第6.1節或第6.2節中的任何條件未得到滿足。

(b)	希望根據本第7.2條(除第7.2(A)(I)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權的依據。

(c)

如果本協議根據第7.1節或第7.2節終止，本協議應失效，不再具有任何效力或效果，任何一方(或該方的任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)不對本協議的任何其他方負責，但下列情況除外：(I)如果第7.1節項下的終止是由於生效時間發生的，則本第7.2節(C)和第5.11、5.12節的規定，8.2和8.9以及第1.1節中規定的所有相關定義應在此後六年內繼續有效，第2.16節將無限期地繼續有效；(Ii)在根據第7.2節終止的情況下，第7.2(C)節和第5.10(B)、7.3、7.4、8.2、8.3、8.5、8.6和8.8節的規定以及第1.1節所述的所有相關定義和保密協議的規定在根據第7.2節終止時仍然有效，第2.16節將無限期終止；以及(Iii)任何一方不得因其故意違反本協議的任何規定而被免除或解除任何責任或損害。

7.3

終止費

(a)	就本協議而言，“環球終止費事件”是指本協議的終止：

(i)	VAALCO根據第7.2(A)(Iii)(A)條[TransGlobe推薦的變化];

(Ii)	由TransGlobe或VAALCO根據第7.2(A)(Ii)(C)條[未能獲得TransGlobe股東批准]在TransGlobe更改推薦後；或

(Iii)

由TransGlobe或VAALCO根據第7.2(A)(Ii)(A)條[生效時間不在外部日期之前]或第7.2(A)(Ii)(C)條[未能獲得TransGlobe股東批准]或VAALCO根據第7.2(A)(Iii)(D)條[違反陳述、保證或契諾]，但僅在下列情況下方可終止：(X)在終止前，除VAALCO或Acquireco以外的任何人應已提出或公開宣佈一項善意的TransGlobe收購建議(如果舉行了TransGlobe會議，則未在該會議日期前至少五個工作日撤回)和(Y)在該終止日期的12個月週年紀念日或之前，(A)TransGlobe或其一個或多個子公司就TransGlobe收購建議達成最終協議(無論該TransGlobe收購建議是否與上文(X)段所述的TransGlobe收購建議相同)，並且該TransGlobe收購建議後來被完成(無論是在該終止之日的12個月紀念日或之前)或(B)TransGlobe收購建議應已完成(無論該TransGlobe收購建議是否與上文第(X)段所述的TransGlobe收購建議相同)，但為本第7.3(A)(Iii)節的目的，術語“TransGlobe收購提案”應具有第1.1節中賦予該術語的含義，但其中提及的“20%”應被視為提及“50%”。

A-52

如果發生TransGlobe終止費事件，TransGlobe應通過電匯立即可用的資金向VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)支付TransGlobe終止費，如下所示：

(A)	如果根據第7.3(A)(I)條支付環球終止費，則應在終止後兩個工作日內支付環球終止費；

(B)	如果環球航空根據第7.3(A)(Ii)款支付終止費，則應在下列兩個工作日內支付環球航空終止費：(I)環球航空在終止協議的同時終止協議，以及(Ii)VAALCO終止本協議；或

(C)	如果根據第7.3(A)(Iii)條支付環球終止費，則環球終止費應在其中所指的環球收購案完成後同時支付。

(b)	就本協議而言，“VAALCO終止費事件”是指本協議的終止：

(i)	由環球網依據第7.2(A)(Iv)(A)條[VAALCO建議中的更改];

(Ii)	由TransGlobe或VAALCO根據第7.2(A)(Ii)(D)條[未能獲得VAALCO股東批准]在VAALCO更改推薦後；或

(Iii)

由環球航空或VAALCO根據第7.2(A)(Ii)(A)條[生效時間不在外部日期之前]或第7.2(A)(Ii)(D)條[未能獲得VAALCO股東批准]或由環球運通根據第7.2(A)(Iv)(D)條[違反陳述、保證或契諾]，但前提是，在這些終止事件中，(X)在終止之前，除環球外的任何人應已提出或公開宣佈了一份真誠的VAALCO收購建議(如果VAALCO會議在VAALCO會議日期之前至少五個工作日沒有撤回)和(Y)在該終止日期的12個月週年紀念日或之前，(A)VAALCO或其一個或多個子公司就VAALCO收購建議達成最終協議(無論該VAALCO收購建議是否與上文(X)段所述的VAALCO收購建議相同)，並且該VAALCO收購建議後來被完成(無論是在該終止之日的12個月紀念日或之前)或(B)VAALCO收購建議應已完成(無論該VAALCO收購建議是否與上文第(X)段所述的VAALCO收購建議相同)，但就本節第7.3(B)(Iii)節而言，術語“VAALCO收購方案”應具有第1.1節中賦予該術語的含義，但其中提及的“20%”應被視為提及“50%”。

如果發生VAALCO終止費事件，VAALCO(或在VAALCO的指導下，Acquireco)應通過電匯立即可用的資金向TransGlobe支付VAALCO終止費，如下所示：

(A)	如果根據第7.3(B)(I)條支付VAALCO終止費，則應在終止後兩個工作日內支付VAALCO終止費；

(B)	如果根據第7.3(B)(Ii)款支付VAALCO終止費，則應在下列情況下支付VAALCO終止費：(I)如果VAALCO在終止協議的同時終止本協議；(Ii)如果TransGlobe終止本協議，則應在終止後兩個工作日內支付；或

(C)	如果VAALCO終止費是根據第7.3(B)(Iii)節支付的，則VAALCO終止費應在其中提到的TransGlobe收購提案完成後同時支付。

(c)	雙方承認，本條款7.3中規定的所有付款金額代表受影響一方在本協議項下處置權利的對價，

A-53

違約金是對有權獲得違約金的另一方因導致此類付款和由此終止本協議而遭受或招致的損害的真實預先估計，不是懲罰。每一方都不可撤銷地放棄其可能不得不提出的任何抗辯權利，即任何此類違約金過高或懲罰性。為了獲得更大的確定性，雙方同意，在環球航空或VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)有權獲得終止費且該等終止費已全額支付的情況下，本協議一旦終止，TransGlobe或VAALCO和Acquireco(視情況而定)應被排除在法律或衡平法或其他方面針對另一方的任何其他補救措施(包括但不限於具體履行的命令)，並且不得尋求針對另一方或其任何子公司或其各自的任何董事、任何董事的任何類型的任何賠償、判決或損害，包括後果性、間接或懲罰性損害高級管理人員、員工、合作伙伴、經理、成員、股東或附屬公司或他們各自的代表，與本協議或本協議擬進行的交易有關，但上述限制不適用於任何一方欺詐或故意違反本協議的情況。

7.4

費用

(a)	除本協議另有規定外(包括第5.12(D)、7.3、7.4(B)和7.4(C)條)，締約方與本協定和安排計劃有關的所有費用、費用和開支，包括在生效日期之前或之後發生的與安排計劃有關或附帶的所有費用、費用和費用，應由產生此類費用、費用和費用的一方支付，無論安排是否完成。

(b)

如果TransGlobe或VAALCO根據第7.2(A)(Ii)(C)條終止本協議[未能獲得TransGlobe股東批准]或VAALCO根據第7.2(A)(Iii)(D)條[違反陳述、保證或契諾]，則TransGlobe應向VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)償還VAALCO和Acquireco在2022年5月16日之後和本協議終止之前因訂立本協議、安排和執行本協議下預期的任何和所有行為而發生的所有合理和有據可查的自付費用(最高不超過2,000,000美元)，包括合理的費用和VAALCO和Acquireco產生的法律顧問、財務顧問、會計師和顧問的費用，在以下情況下立即可用的資金：(I)如果TransGlobe終止本協議，與該終止同時發生；以及(Ii)如果VAALCO終止本協議，在終止後的兩個工作日內；但在任何情況下，TransGlobe一方面不需要根據第7.3條支付超過TransGlobe終止費的費用，另一方面根據第7.4(B)條支付的總金額不得超過TransGlobe終止費。

(c)

如果TransGlobe或VAALCO根據第7.2(A)(Ii)(D)條終止本協議[未能獲得VAALCO股東批准]或由環球運通根據第7.2(A)(Iv)(D)條[違反陳述、保證或契諾]，則VAALCO(或在VAALCO的指示下，Acquireco)應償還TransGlobe在2022年5月16日之後、在本協議終止之前因訂立本協議、安排和執行本協議下預期的任何和所有行為而發生的所有合理和有據可查的自付費用(最高不超過2,000,000美元)，包括合理的費用和TransGlobe產生的律師、財務顧問、會計師和顧問的費用，通過電匯立即可用的資金(I)如果VAALCO終止協議，與終止協議同時進行，以及(Ii)如果TransGlobe終止本協議，在終止後的兩個工作日內；但在任何情況下，VAALCO或Acquireco均不需要根據第7.3條和第7.4(C)條支付超過VAALCO終止費的總金額。

7.5

修正案

在符合臨時命令、安排計劃和適用法律的規定的情況下，本協定和安排計劃可在環球會舉行之前或之後的任何時間和時間

A-54

任何此類修訂可在不遲於生效時間的情況下，經雙方共同書面同意予以修訂，而無需另行通知或獲得TransGlobe股東的授權，任何此類修訂可但不限於：

(a)	變更當事人履行任何義務或者行為的時間；

(b)	放棄任何不準確之處或修改本文件或依據本文件交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

(c)	放棄遵守或修改本協議所載的任何公約，並放棄或修改履行各方的任何義務；和/或

(d)	放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。

7.6

豁免

任何一方可：(A)延長另一方履行任何義務或行為的時間；(B)除本協議另有規定外，放棄遵守另一方的任何協議或履行本協議所載自身義務的任何條件；或(C)放棄本協議所載另一方的任何陳述或保證或另一方提交的任何文件中的不準確之處；但任何此類延期或放棄僅在代表該締約方簽署的書面文書中規定時有效，除非書面放棄中另有規定，否則僅限於被放棄的具體違約或條件。一方未能或延遲行使本協定項下的任何權利，並不視為放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

第八條

一般條文

8.1

通告

根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在交付當天正式發出和收到，但交付日期應在下午5：00之前。發貨或收貨地的當地時間。但是，如果通知在下午5：00之後送達當地時間，或如果該日不是營業日，則該通知應被視為已在下一個營業日發出和接收。如果(親自或通過快遞)將通知交付給當事各方，或者如果通過電子郵件(帶有發送確認)將通知發送給當事各方，則通知應已充分發出：

(a)	如果是VAALCO和/或Acquireco：

	裏士滿大道9800號
	套房700
	德克薩斯州休斯頓，77042

	請注意：	喬治·麥克斯韋爾
	電子郵件：	[***]

	將一份副本(不構成通知)發給：

	奧斯勒，霍斯金和哈考特律師事務所
	1個加拿大第一名
	國王西街100號，套房6200
	多倫多，M5X 1B8
	加拿大

	請注意：	伊曼紐爾·普雷斯曼和亞歷克斯·戈爾卡
	電子郵件：	[*]和[*]

A-55


	和

	邁爾布朗國際律師事務所
	201主教門
	倫敦EC2M 3AF
	英國

	請注意：	凱特·鮑爾-多德和羅布·哈米爾
	電子郵件：	[*]和[*]

(b)	如果是《環球郵報》：

	900, 444 - 5 Avenue SW
	卡爾加里，AB T2P 2T8
	加拿大

	請注意：	蘭德爾·C·尼利
	電子郵件：	[***]

	將一份副本(不構成通知)發給：

	Burnet，Duckworth&Palmer LLP
	2400, 525-8^這是西南大道
	卡爾加里，AB T2P 1G1
	加拿大

	請注意：	比爾·馬斯萊科和林賽·考克斯
	電子郵件：	[*]和[*]

	和

	保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
	美洲大道1285號
	New York, NY 10019-6064

	請注意：	亞當·M·吉弗茨
	電子郵件：	[***]

8.2

治國理政法

本協議應受艾伯塔省法律和加拿大法律的管轄，包括有效性、解釋和效果。雙方在此不可撤銷地授權艾伯塔省法院對根據本協議和本安排產生和與之有關的所有事項擁有專屬管轄權，並放棄在艾伯塔省法院維持訴訟的任何抗辯。

8.3

禁制令救濟

在7.3(C)款的約束下，雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此，雙方同意，在一方違反或威脅違反本協議的情況下，非違約方將有權獲得衡平救濟，包括禁令救濟和具體規定，而無需提交擔保或其他擔保

A-56

雙方當事人不得以法律上存在適當的補救措施為由，反對給予強制令或其他公平救濟。根據第7.3(C)條的規定，此類補救措施不是對違反本協議的任何行為的唯一補救措施，而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。

8.4

關鍵時刻

在本協議中，時間是至關重要的。

8.5	完整協議、約束性效力和轉讓

本協議(包括本協議的附件和附表)和保密協議構成整個協議，並取代雙方或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、談判和討論，除本協議明確規定外，本協議不打算也不應授予雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

8.6

不承擔任何責任

董事或華僑銀行或其任何子公司的高級管理人員不承擔根據本協議或代表華僑銀行或其任何子公司提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件項下的任何個人責任。根據本協議，董事或環球通視或其任何子公司的高管不對華僑銀行或Acquireco負有任何個人責任，或根據本協議或代表環球通視或其任何子公司提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件，對VAALCO或Acquireco負有任何個人責任。

8.7

可分割性

如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行，則該條款將與本協議分離，並且只要本協議所考慮的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。

8.8

放棄陪審團審訊

本協議的每一方(代表其本人及其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理人和代表)在適用法律允許的最大限度內，放棄就因本協議或本協議預期的交易或雙方在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而可能產生的任何訴訟、訴訟或其他程序進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第8.8條中的相互放棄和證明是引誘其和本協議的其他各方訂立本協議的。

8.9

第三方受益人

第5.11節的規定是：(I)旨在使環球航空及其子公司的所有現任和前任董事和高級管理人員受益，並在其條款適用的範圍內，並應可由每個該等人士及其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人(統稱為“第三方受益人”)強制執行，環球航空應以信託形式為第三方受益人和代表第三方受益人持有第5.11條的權利和利益，環球航空特此接受此類信託，並同意代表第三方受益人持有和強制履行該等契諾；及(Ii)

A-57

補充而不是替代第三方受益人通過合同或其他方式可能擁有的任何其他權利。除第8.9條另有規定外，本協議不得賦予各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

8.10

對應者，執行

本協議可一式兩份簽署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。雙方有權依靠交付本協議的已簽署傳真或類似的已簽署的電子副本，該傳真或類似的已執行的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-58

有鑑於此，VAALCO、Acquireco和TransGlobe已促使本協議由各自正式授權的高級職員於上述首次簽署之日簽署。

A-59

附表A

佈置圖的格式

A-60

佈置圖

根據《條例》第193條

商業公司法案(艾伯塔省)

第一條

釋義

1.1

定義

在本安排計劃中使用的下列詞語和術語的含義如下：

“ABCA”係指《商業公司法》(艾伯塔省)；

“Acquireco”是指VAALCO Energy Canada ULC，一家根據艾伯塔省法律存在的無限責任公司；

“附屬公司”具有ABCA中賦予它的含義；

“安排”係指根據ABCA第193條按本安排計劃所列條款及條件作出的環球航空的安排，但須受按照安排協議及本安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或經VAALCO和環球航空同意而在臨時命令或最終命令中按法院指示作出的任何修訂或更改的規限下作出，且雙方均合理行事；

“安排協議”指本安排計劃作為附表A所附的2022年7月13日的安排協議，以及可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的所有附件；

“安排決議”指環球股東批准安排的特別決議，該特別決議基本上以安排協議附表B的形式在環球會議上審議，包括按照安排協議或臨時命令中法院的指示對安排作出的任何修訂或更改，並徵得VAALCO和TransGlobe的同意，雙方均以合理方式行事；

“安排細則”指環球電訊根據《安排條例》第193(4.1)條的規定，在作出實施安排的最終命令後須向註冊處處長提交的安排細則；

“營業日”指倫敦、聯合王國、艾伯塔省、紐約州或德克薩斯州的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

“加拿大證券法”係指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規，以及根據該等法律或加拿大任何其他省的適用證券法發佈的政策；

“安排證書”是指註冊處處長根據《安排章程》第193(11)條簽發的實施安排的證書或其他確認文件；

“收盤VWAP”是指VAALCO股票在紐約證券交易所的成交量加權平均價，舍入到小數點後四位，並在不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易的情況下確定，根據彭博社的報道，截至生效日期前(不包括)第三個完整交易日的連續五個交易日；

“對價”是指，在有效時間，對於每股已發行的TransGlobe股票，相當於交換比率的一小部分VAALCO股票；

A-61

“對價股份”指根據該安排將作為對價發行的VAALCO股份；

“法院”指艾伯塔省王座法院；

“存託”係指TransGlobe可在VAALCO批准的情況下，就合理行事的安排指定擔任TransGlobe股票的託管人的任何人；

“持不同政見者權利”具有4.1(A)節規定的含義；

“異議股份”是指異議股東持有並已有效行使異議權利的TransGlobe股份；

“異議股東”指已有效行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的註冊股東，但僅限於該環球股東有效行使異議權利的TransGlobe股票；

“生效日期”是指“安排協議”第2.13節規定的“安排”生效的日期，即“安排證書”中顯示的日期；

“有效時間”指晚上11：00。(卡爾加里時間)生效日期或VAALCO和TransGlobe書面商定的其他時間；

“交換比率”指每股環球環球股份的0.6727，可根據“安排協議”第2.17節作出調整；

“行權價格”就任何環球期權而言，指其持有人可根據授予或確認授予環球期權的協議、證書或其他文書行使環球期權的價格，或代表環球期權按加拿大銀行在緊接生效日期前三個營業日報告的加元兑美元匯率兑換成美元的價格；

“法律”或“法律”指所有法律(包括普通法)、附例、法規、規則、條例、法律和衡平法原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他具有法律約束力的要求，無論是國內還是國外的，以及任何政府實體授權或來自任何政府實體的任何授權的條款和條件，為更明確起見，還包括環境法、加拿大證券法、適用的英國法律(包括英國證券法)和美國證券法，以及關於以下內容的“適用”一詞

A-62

這種法律，在指一個或多個人的情況下，是指適用於這些人或其業務、業務、資產、財產或證券的法律，並由一個或多個對該人或其業務、業務、資產、財產或證券具有管轄權的人產生；

“轉讓書”是指TransGlobe將向TransGlobe股東遞交的一份或多份以VAALCO合理滿意的形式提交的轉讓書，規定將TransGlobe股東的TransGlobe股票交付給託管機構；

“倫敦證交所”指倫敦證券交易所有限公司；

“NI 45-106”指國家儀器45-106--招股説明書豁免；

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

“安排計劃”指按照安排協議和本安排計劃或根據法院在最終命令中的指示對本安排計劃和對本安排計劃所作的任何修改或變更；

“註冊處”係指艾伯塔省的公司註冊處或根據ABCA第263條委任的公司副註冊處；

“證券法”係指證券法(艾伯塔省)及其下制定的規則、條例和公佈的政策；

“子公司”具有NI 45-106中賦予它的含義，自《安排協議》之日起生效，並應包括任何TransGlobe合營實體，在TransGlobe的情況下；

“税法”係指所得税法(加拿大)；

“TransGlobe”是指TransGlobe Energy Corporation，根據艾伯塔省法律成立的公司；

“TransGlobe修訂和重新聲明的DSU計劃”是指根據其條款(包括但不限於第3.1、4.8和5.2節)，規定在生效時間之後，應根據第3.1(G)節調整TransGlobe持續的DSU，以及根據本安排可能需要的其他相應修訂，自修訂生效日期起生效的經修訂和重述的TransGlobe DSU計劃；

“TransGlobe修訂和重新聲明的PSU計劃”是指根據其條款(包括但不限於3.1、4.6、4.12、4.13和6.2節)修訂和重述的、於修訂TransGlobe PSU計劃的生效日期生效的TransGlobe PSU計劃，以規定在有效時間之後，應根據3.1(H)節調整TransGlobe持續PSU，該安排是控制變更(定義見TransGlobe PSU計劃)。環球持續PSU的歸屬百分比(在TransGlobe PSU計劃中定義)應為TransGlobe PSU歸屬百分比以及因該安排而可能需要的其他相應修正；

“TransGlobe修訂和重新聲明的RSU計劃”是指根據其條款(包括但不限於3.1、4.11、4.12和5.2節)修訂和重述的、自修訂TransGlobe RSU計劃的生效日期起生效的TransGlobe RSU計劃，以規定在生效時間之後，應根據第3.1(I)節調整TransGlobe持續的RSU，該安排是控制變更(如TransGlobe RSU計劃中所定義的)以及根據該安排可能需要的其他相應修訂；

A-63

“TransGlobe獎”指TransGlobe Options、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU和TransGlobe RSU；

“環球環球董事會”是指環球環球不時組成的董事會；

“環球董事提名人”指根據安排協議將獲委任為環球環球董事的三名現任董事；

“TransGlobe繼續使用的DSU”是指TransGlobe退還的DSU以外的其他TransGlobe使用的DSU；

“TransGlobe繼續PSU”是指TransGlobe已交出PSU以外的TransGlobe PSU；

“TransGlobe繼續的RSU”是指TransGlobe交出的PSU以外的TransGlobe RSU；

“TransGlobe離職員工”是指每一名TransGlobe高管員工，以及VAALCO(A)確定在生效時間過後不再繼續受僱於TransGlobe或TransGlobe的TransGlobe或其子公司的每一名員工；以及(B)向TransGlobe發出不遲於生效日期前十個工作日確定每位此類員工的通知；

“環球遞延單位計劃”係指日期為2014年5月20日的環球遞延單位計劃；

“TransGlobe DSU”指根據TransGlobe DSU計劃發行的遞延股份單位；

“TransGlobe股權獎持有人”是指TransGlobe期權、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU和TransGlobe RSU的持有者；

“環球高管”是指環球高管，目前包括總裁兼首席執行官、總裁副首席運營官、總裁副首席運營官、財務兼首席財務官；

“TransGlobe合資實體”是指TransGlobe或其任何子公司直接擁有20%或以上流通股或股權的任何公司或實體，否則不是子公司；

“環球股東大會”指根據審議安排決議案的臨時命令召開及舉行的環球股東特別大會，包括其任何延期或延期；

“環球期權計劃”是指2016年5月10日修訂的環球股票期權計劃；

“TransGlobe期權”指根據TransGlobe期權計劃授予的購買TransGlobe股票的期權；

“TransGlobe PSU計劃”指2014年5月16日、2017年3月8日最後修改的TransGlobe業績份額單位計劃；

“TransGlobe PSU歸屬百分比”是指由TransGlobe董事會確定並由TransGlobe在生效日期前不少於十個工作日通知VAALCO的關於TransGlobe持續PSU和TransGlobe交出PSU的歸屬百分比(在TransGlobe PSU計劃中定義)，為了更大的確定性，該百分比不得超過200%；

“環球PSU”是指根據環球PSU計劃發行的業績份額單位；

“TransGlobe RSU計劃”是指2014年5月16日、2016年5月10日修訂的TransGlobe限制性股份單位計劃；

“TransGlobe RSU”指根據TransGlobe RSU計劃發行的限制性股票單位；

“環球股東”是指環球股份的持有者；

“環球股”是指環球網法定股本中的普通股；

“TransGlobe退還的DSU”是指除TransGlobe董事會被提名人以外的其他人持有的所有TransGlobe DSU；

“TransGlobe退還的PSU”是指TransGlobe離職員工持有的所有TransGlobe PSU；

A-64

“TransGlobe退還的RSU”是指TransGlobe離職員工持有的所有TransGlobe RSU；

“美國證券法”指不時修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例；

“美國證券法”係指美國證券法、美國交易所法和所有其他適用的美國聯邦證券法；

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；

“VAALCO”指VAALCO能源公司，該公司是根據特拉華州法律成立的公司；

“VAALCO超額股份”具有第3.2(B)節規定的含義；

“VAALCO股份信託”具有第3.2(B)節規定的含義；以及

“VAALCO股份”是指VAALCO法定股本中的普通股。

1.2

釋義不受標題影響

將本安排計劃劃分為條款、章節、小節和段落，以及插入標題，僅為方便參考，並不以任何方式影響本安排計劃的含義或解釋。除非另有相反用意，否則在本安排計劃中，凡以數字或字母或同時以數字或字母提及某條、節、款、段或附表，即分別指在本安排圖內註明該名稱的條、節、款、段或附表。

1.3

人數和性別

在本安排計劃中，除非出現相反的用意，否則表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示性別的詞語應包括所有性別。

1.4

任何操作的日期

如果一方根據本協議需要採取任何行動的日期不是營業日，則該行動應要求在隨後的下一個營業日採取。

1.5

貨幣

除另有説明外，本安排計劃中提及的所有款項均以美利堅合眾國的合法貨幣表示，“美元”指的是美元。

1.6

法規

第二條

安排的效力

2.1

安排協議

本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定並受其約束而制定的。如果本安排計劃的規定與安排協議的規定有任何不一致或衝突，應以本安排計劃的規定為準。

2.2

捆綁效應

本安排計劃及安排於提交安排細則及發出安排證書後，無須法院進一步授權、作為或辦理手續，即會生效，並對VAALCO、Acquireco、TransGlobe、託管公司、所有已登記及受益的TransGlobe股東，包括持不同意見股東、所有TransGlobe股權獎持有人、TransGlobe的註冊人及轉讓代理人及所有其他人士具有約束力。

A-65

2.3

安排細則的存檔

安排細則須送交處長存檔，目的及意圖是除非本安排計劃的所有條文均已按本安排計劃規定的先後次序生效，否則本安排計劃的任何條文均不會生效。安排證書應為該安排已生效的確鑿證據，以及第3.1節規定的每一步驟、事件或交易已按其中規定的順序和時間生效。如根據《安排條例》第193(11)條，處長無須發出《安排證明書》，則該安排鬚自安排章程根據《安排條例》第193(4.1)條送交處長存檔之日起生效。

第三條

安排

3.1

佈置

從生效時間開始，以五分鐘為間隔，下列事件應按下列順序連續發生，除非另有説明，無需任何進一步授權、行為或手續：

(a)	儘管《環球期權計劃》的條款另有規定，於生效時間(不論已授或未授)尚未行使的每一份環球購股權，均應且應被視為完全及無條件地歸屬及可行使，而無須由環球購股權持有人或其代表採取進一步行動，並須交回及轉讓予環球(無任何留置權)以供註銷，以換取環球可行使環球購股權的每股環球購股權的現金付款，金額(如有)相等於(X)收盤VWAP乘以兑換比率的乘積超過(Y)行使價及更具確定性如果該金額為零或負，則TransGlobe、VAALCO、Acquireco或託管機構均無義務就該TransGlobe期權向該TransGlobe期權持有人支付任何金額，並且

(i)	如此退回和轉讓的環球期權以及與之相關的任何協議應被取消並被視為被取消和終止，而持有者或環球期權持有人不採取任何進一步行動；

(Ii)	所有該等環球期權持有人將不再是環球期權持有人，並不再享有環球期權持有人的任何權利，但根據本第3.1(A)條他們有權收取代價的權利除外，而該等持有人的姓名應從環球期權持有人登記冊上除名；

(Iii)

任何證明環球期權或其持有人對任何該等環球期權的權利的協議、證書或其他文件應屬無效，且在當時不再具有進一步的效力或作用，環球航空、VAALCO或Acquireco除須支付環球期權持有人根據本第3.1(A)條有權收取的對價外，不再對其前持有人負有任何進一步的責任或義務；及

(Iv)	環球期權計劃將被終止，不再具有任何效力和效力。

(b)	儘管《環球郵報》DSU計劃的條款另有規定，但每一份《環球郵報》退還的DSU的“最終付款日期”(在《郵報》中的定義)應是且應被視為本第3.1(B)節的生效時間，而在該有效時間之前尚未交出的每個《環球郵報》已交回的DSU應完全且無條件地被授予，且應被視為不再由《環球郵報》交回的DSU的持有人或其代表採取進一步行動。並通過退回並從持有者轉移至TransGlobe(無任何留置權)進行結算和支付，以換取來自TransGlobe的現金付款，該現金付款等於結算VWAP乘以TransGlobe交出的每個DSU的交換比率，以及

A-66

(i)	《環球郵報》已交回的DSU及與之相關的任何協議應並應被視為已被取消和終止，而其持有人或《環球郵報》無需採取任何進一步行動；

(Ii)	所有該等TransGlobe交出的DSU的持有人應不再是TransGlobe交出的DSU的持有人，不再享有作為TransGlobe交出的DSU的持有人的任何權利，但根據本3.1(B)節有權收取對價的權利除外，並且該等持有人的姓名應從TransGlobe保存的或代表TransGlobe保存的TransGlobe DSU登記冊中刪除；以及

(Iii)

任何協議、證書或其他文件，證明TransGlobe交出的DSU或其持有人對任何該等交出的DSU的權利均應終止，且自那時起不再具有進一步的效力或作用，且TransGlobe、VAALCO或Acquireco不再對其前持有人承擔任何進一步的責任或義務，但TransGlobe有義務支付根據本3.1(B)款交出的DSU持有人有權收取的對價。

(c)	儘管有TransGlobe PSU計劃的條款，在緊接生效時間之前尚未交出的每一個TransGlobe交出的PSU應是，且應被視為不需要TransGlobe交出PSU的持有人或其代表採取進一步行動，完全和無條件地按TransGlobe PSU歸屬百分比歸屬，並由其持有人交出並轉讓給TransGlobe(沒有任何留置權)，以換取TransGlobe支付的現金，該現金付款等於結束的VWAP乘以每個TransGlobe交出的PSU的交換比率，以及

(i)	《環球郵報》交出的PSU及與之相關的任何協議應並應被視為已被取消和終止，而其持有人或《環球郵報》無需採取任何進一步行動；

(Ii)	所有該等TransGlobe交出的PSU的持有人應不再是TransGlobe交出的PSU的持有人，不再享有作為TransGlobe交出的PSU的持有人的任何權利，但根據本第3.1(C)條有權收取對價的權利除外，並且該等持有人的姓名應從TransGlobe保存的或代表TransGlobe保存的TransGlobe PSU登記冊中刪除；以及

(Iii)

任何協議、證書或其他文件，證明TransGlobe交出的PSU或其持有人對任何該等TransGlobe交出的PSU的權利應被終止，且自那時起不再具有任何效力或作用，且TransGlobe、VAALCO或Acquireco不再對其前持有人負有任何進一步的責任或義務，但TransGlobe有義務支付根據本3.1(C)節交出的PSU的持有人有權收取的對價。

(d)	儘管TransGlobe RSU計劃的條款另有規定，但每個TransGlobe交出的RSU的“分發日期”(在TransGlobe RSU計劃中定義)應且應被視為本第3.1(D)節的生效時間，而在生效時間之前尚未交出的每個TransGlobe交出的RSU應完全且無條件地被授予，且應被視為不再由TransGlobe交出的RSU的持有人或其代表採取進一步行動。並由其持有人交出並轉讓給TransGlobe(無任何留置權)，以換取來自TransGlobe的現金付款，該現金付款等於成交VWAP乘以每個TransGlobe交出的RSU的交換比率的乘積，以及

(i)	《環球郵報》已交出的RSU及與之相關的任何協議應並應被視為已被取消和終止，而其持有人或《環球郵報》無需採取任何進一步行動；

(Ii)	所有此類TransGlobe交出的RSU的持有人將不再是TransGlobe交出的RSU的持有人，不再享有TransGlobe持有人交出的任何權利

A-67

除根據本3.1(D)節有權收取對價的權利外，該等持有人的姓名應從TransGlobe或代表TransGlobe保存的TransGlobe RSU登記冊中刪除；

(Iii)

任何證明環球退還的RSU或其持有人對任何該等退還的RSU的權利的協議、證書或其他文件應被終止，並且自那時起不再具有任何效力或效力，且環球、VAALCO和Acquireco不再對其前持有人承擔任何進一步的責任或義務，但環球支付根據本3.1(D)節退還的RSU的持有人有權收取的對價的義務除外；

(e)	每一股持不同意見的股份應被視為由持不同意見的股東按照第4條的規定轉讓並轉讓給Acquireco(無任何留置權)，以換取第4條所述的對價，而其本身不再有任何形式行為：

(i)	該持不同意見的股東應不再是，並應被視為不再是該等持不同意見股份的登記持有人，而該登記持有人的姓名或名稱應被並應被視為從該等持不同意見股份的環球股東名冊中除名，而每名持不同意見的股東屆時將只擁有第4.1節所列的權利；

(Ii)	持不同意見的股東應被視為已籤立並交付了轉讓每一持不同意見股份所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他的；以及

(Iii)

Acquireco應且應被視為所有已發行異議股份的持有人(無任何留置權)，TransGlobe的中央證券登記冊應並應被視為已相應修訂。

(f)	在緊接生效時間之前發行的每股TransGlobe股票(VAALCO、Acquireco或其各自關聯公司持有的任何TransGlobe股票或任何異議股份除外)應被視為由其持有人轉讓並轉讓給Acquireco(免除任何留置權)，以換取對價，但第3.2和5.3節另有規定，以及

(i)	該股份的登記持有人將不再是及當作不再是上述每股環球股份的登記持有人，而該登記持有人的姓名或名稱將從環球股東登記冊上刪除，並須當作已從登記冊上刪除；

(Ii)	其登記持有人應被視為已籤立並交付了轉讓和轉讓每一股TransGlobe股份所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他的；以及

(Iii)

Acquireco應且應被視為TransGlobe所有已發行股票的持有人(無任何留置權)，而TransGlobe的中央證券登記冊應並應被視為已相應修訂。

(g)	根據田納西州持續DSU計劃的條款(包括但不限於第3.1和4.8節)，每一個TransGlobe持續DSU應以緊接生效時間之前適用的相同條款和條件繼續進行，但根據修訂和重新修訂的TransGlobe持續DSU計劃的條款，該TransGlobe持續DSU的條款應進行修改，以取代該TransGlobe持續DSU相關的TransGlobe股票，其數量(四捨五入到最接近的整數)等於(A)該TransGlobe持續DSU相關的TransGlobe股票數量乘以(B)交換比率，所有此類TransGlobe持續的DSU應繼續受修訂和重新修訂的TransGlobe DSU計劃的條款和條件管轄。

(h)	與3.1(G)節中的修訂同時，根據田納西州PSU計劃的條款(包括但不限於第3.1、4.6、4.12和4.13節)，每個TransGlobe持續PSU應以緊接之前適用的相同條款和條件繼續

A-68

除非根據經修訂及重訂環球持續營業單位計劃的條款，該等環球持續營業單位的條款須予修訂，以相當於(A)該環球持續營業單位相關股份數目乘以(B)兑換比率的有關環球股份數目(四捨五入至最接近整數)取代該環球持續營業單位的條款，而所有該等環球持續營業單位須繼續受經修訂及重訂環球營業單位計劃的條款及條件規限。

(i)

與3.1(G)節中的修訂同時，根據田納西州RSU計劃的條款(包括但不限於3.1、4.11和4.12節)，每個TransGlobe持續的RSU應以在緊接生效時間之前適用的相同條款和條件繼續進行，但根據修訂和重新啟動的TransGlobe RSU計劃的條款，該等TransGlobe持續RSU的條款須予修訂，以相當於(A)該TransGlobe持續RSU相關的TransGlobe股份數目乘以(B)兑換比率，以取代該TransGlobe持續RSU相關的TransGlobe股份數目(四捨五入至最接近的整數)，而所有該等TransGlobe持續RSU須繼續受經修訂及重訂的TransGlobe RSU計劃的條款及條件所規限。

本3.1節規定的事件將被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序可能要在生效日期之後才能完成。

3.2

無零碎股份

(a)	在任何情況下，任何TransGlobe股東都無權獲得VAALCO的零碎股份。如果根據該安排將向TransGlobe股東發行的作為對價的VAALCO股份總數將導致VAALCO股份的一小部分可發行，則該TransGlobe股東將收到的VAALCO股份數量應向下舍入到最接近的整個VAALCO股份。以其他方式獲得VAALCO股份的零碎權益的每一位TransGlobe股東將有權獲得相當於該TransGlobe股東代表VAALCO超額股份的所有TransGlobe股東在出售收益淨額中的比例權益的現金支付，以代替任何此類VAALCO股份。

(b)

託管人應於生效時間後儘快釐定(I)根據第5條發行及交付予託管人的VAALCO股份數目(相當於代價股份)超過(Ii)根據第3.1(F)條將向TransGlobe股東發行的全部代價股份總數(該等超額數額為“VAALCO超額股份”)。在生效時間之後，託管人應代表TransGlobe的前股東，以當時在紐約證券交易所的現行價格出售VAALCO多餘的股份。託管人出售VAALCO超額股份應通過紐約證券交易所的一個或多個成員公司在紐約證券交易所執行，並應在適用的範圍內分批執行。託管人應盡其商業上合理的努力，在實際可行的有效時間後儘快完成VAALCO超額股份的出售，以符合根據當時的市場狀況以最佳方式執行該等出售的要求。在此類出售或出售的淨收益分配給前TransGlobe股東之前，託管機構應以信託形式為該等前TransGlobe股東持有該等收益(“VAALCO股份信託”)。與出售VAALCO超額股份相關的所有佣金、轉讓税和其他自付交易成本，包括託管人的費用和補償，應由VAALCO支付。託管人應通過將組成VAALCO股票信託的淨收益總額乘以分數來確定每一位前TransGlobe股東有權獲得的VAALCO股票信託份額, 其分子是該前TransGlobe股東有權享有的零碎股份權益的金額(在計入該前TransGlobe股東於緊接生效時間前持有的所有TransGlobe股份後)，其分母為所有前TransGlobe股東有權享有的零碎VAALCO股份總額。

A-69

(c)	在確定就任何零星VAALCO股份向TransGlobe前股東支付的現金金額(如果有)後，託管機構應儘快向該等前TransGlobe股東提供該等金額。

第四條

持不同意見的權利

4.1

不同意見者權利

(a)	與該安排有關，每名TransGlobe登記股東可根據經臨時命令、最終命令及本第4.1(A)條修訂的ABCA第191條，就其持有的TransGlobe股份行使異議權利(“異議權利”)；但儘管有ABCA第191(5)條的規定，環球銀行必須於不遲於下午4：00收到針對ABCA第191(5)條所指安排決議案的書面反對意見。(卡爾加里時間)環球會議日期前兩個工作日。持不同意見的股東：

(i)	最終有權獲得VAALCO支付的異議股份(A)的公允價值應被視為沒有參與第3條中的交易(第3.1(E)條除外)；(B)應被視為已根據第3.1(E)條將該等異議股份(免費且無任何留置權)轉讓給Acquireco；(C)將有權獲得Acquireco支付該等異議股份的公允價值，即使ABCA有任何相反規定，該公允價值仍應在TransGlobe會議通過安排決議案的前一天營業時間結束時確定；及(D)將無權獲得任何其他付款或對價，包括假若該等持有人沒有就該等TransGlobe股份行使其異議權利則根據該安排應支付的任何款項；或

(Ii)	凡最終因任何原因無權獲VAALCO支付其持不同意見股份的公平價值的股東，應被視為已按與無異議股東相同的基準參與有關該等TransGlobe股份的安排，並有權僅以與該等無異議股東相同的方式收取VAALCO的代價。

(b)	在任何情況下，VAALCO、TransGlobe或任何其他人士均不得要求持不同意見的股東在生效日期或之後承認持不同意見的股東為TransGlobe股票或其中任何權益的登記或實益擁有人(本第4.1節規定的權利除外)，並且自生效日期起，該持不同意見股東的姓名應從TransGlobe的中央證券登記冊中刪除。

(c)	為提高確定性，除臨時命令及ABCA第191條下的任何其他限制外，以下任何人士均無權行使異議權利：(I)投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的TransGlobe股東(但僅就該等TransGlobe股份)；(Ii)TransGlobe股權獎持有人；及(Iii)於TransGlobe大會記錄日期並非TransGlobe股份登記持有人的任何其他人士。任何人只能對其持有的TransGlobe股份的全部(且不少於全部)行使異議權利。

第五條

交付對價

5.1

儲税券及付款

(a)	在收到最終訂單後及生效時間前，華僑銀行及Acquireco應向託管機構交付或安排交付所需數量的VAALCO股份，以滿足根據第3.1節應支付給TransGlobe股東的總代價，VAALCO股份應由託管機構作為該等前TransGlobe股東的代理人和代名人持有，以根據本條第5條的規定分派給該等前TransGlobe股東。

A-70

(b)	於緊接生效時間前代表根據第3.1(F)條轉讓之已發行環球環球股份之證書交予託管銀行註銷後，連同已妥為填妥及籤立之送呈函及託管銀行合理要求之任何其他文件及文書，交回證書所代表之環球環球股份登記持有人即有權收取有關股份，而託管銀行須向該環球股東交付該股東根據該等環球環球股份之安排有權收取之代價減去根據第5.3節被扣回之任何金額，而任何已交回之股票應隨即註銷。

(c)	在生效時間之後及直至按照第5.1(B)節的規定交回註銷為止，在緊接生效時間之前代表一股或多股TransGlobe股份(VAALCO、Acquireco或其任何聯營公司持有的TransGlobe股份除外)的每張股票，在任何時候均應被視為僅代表持有該股票的持有人有權根據第3.1節收取代價，減去根據第5.3節扣留的任何款項。

(d)

根據第3.1節，在收到最終訂單並提交協議細則之前，TransGlobe應向託管人交付或安排交付足夠的資金，以滿足向TransGlobe期權、TransGlobe交出的DSU、TransGlobe交出的PSU和TransGlobe交出的RSU的持有人支付的現金總額，這些現金應由託管人作為該等前持有TransGlobe期權、TransGlobe交出的DSPU、TransGlobe交出的PSU和TransGlobe交出的RSU的代理人和代名人持有，以便分配給該等前持有者根據本條第5條的規定，TransGlobe交出PSU和TransGlobe交出的RSU。在收到最終訂單之後和生效時間之前，將此類資金交付給託管人，應構成對TransGlobe期權、TransGlobe交出的PSU、TransGlobe交出的PSU和RSU的前持有人的權利的完全滿足，以及該等TransGlobe期權的前持有人、TransGlobe交出的DSU、TransGlobe交出的PSU和TransGlobe交出的RSU不得向TransGlobe索賠，收購或VAALCO，除非TransGlobe向託管人交付的資金(除非該等資金根據第5.3節被扣留)不足以滿足應支付給該等前持有TransGlobe期權持有人的款項、TransGlobe交出的DSU、TransGlobe交出的PSU及TransGlobe交出的RSU，或託管人未按照本條款的規定向該等前持有人支付TransGlobe交出的DSU、TransGlobe交出的PSU及TransGlobe交出的RSU。在生效時間之後在切實可行的範圍內儘快, 根據本安排計劃，託管人應向TransGlobe期權、TransGlobe交出的DSU、TransGlobe交出的PSU和TransGlobe交出的RSU的前持有人支付或安排支付減去適用扣繳的金額。儘管如上所述，在選舉TransGlobe時，TransGlobe有權在生效日期後通過其薪資服務提供商，根據第3.1節向持有TransGlobe期權、TransGlobe交出DSU、TransGlobe交出PSU和TransGlobe交出RSU的前持有者支付應付現金。

5.2

丟失的證書

假若在緊接生效日期前代表一股或多股根據第3.1(F)節轉讓的TransGlobe已發行股票的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出該事實的誓章後，託管銀行將根據該持有人已妥為填妥及籤立的遞交書發出代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。當授權以該代價交換任何遺失、被盜或銷燬的證書時，該代價將被交付的人應作為交付該代價的先決條件，向VAALCO、TransGlobe和託管人(按VAALCO指示的金額提供令其滿意的保證金)，或以VAALCO、Acquireco和TransGlobe滿意的其他方式賠償VAALCO、Acquireco和TransGlobe(各自合理行事)，以對抗VAALCO、Acquireco和TransGlobe就據稱已丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠。

A-71

5.3

扣押權

VAALCO、Acquireco、TransGlobe、其任何附屬公司和託管機構(視情況而定)有權從任何TransGlobe股東、任何TransGlobe股權獎持有者和/或本安排計劃下的任何其他人根據税法、1986年美國國税法或任何其他法律的任何規定要求或合理地認為需要從該等金額中扣除和扣留的任何金額中扣除和扣留，或指示任何其他人代表他們扣除和扣留以其他方式支付的任何金額。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，根據本安排計劃的所有目的，這些金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。在根據本安排計劃須從任何應付、可發行或以其他方式交付予某人的任何款項中扣除或扣留的款額超過以其他方式應付予該人的現金(如有)時，VAALCO、TransGlobe、其任何關聯公司及託管銀行特此授權出售或以其他方式處置、或指示任何其他人出售或以其他方式處置本安排項下須支付、可發行或以其他方式交付予該人的部分非現金代價或非現金金額、可發行或以其他方式交付的款項，以向VAALCO、TransGlobe、其任何關聯公司及託管銀行提供足夠資金，VAALCO、TransGlobe、其任何關聯公司或託管機構對任何人所收到的任何收益的任何不足，以及VAALCO、TransGlobe、其任何關聯公司和託管機構(視情況而定)不承擔任何責任, 須將該項售賣或其他產權處置通知有關人士，並將該項售賣或其他產權處置的淨收益的任何未用餘額(扣除(X)為滿足根據安排計劃就該人而規定的扣繳款項所需的款額、(Y)須支付予該經紀的合理佣金及(Z)其他合理費用及開支)轉交該人。

5.4	關於未交回的股票的分發

在生效時間之後就記錄日期在生效時間之後的VAALCO股票宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付給在緊接生效時間之前代表已發行TransGlobe股票的任何未交回股票的持有人，除非及直到該股票持有人已遵守第5.1節或第5.2節的規定。在適用法律及第5.3節的規限下，除交付持有人因此而有權獲得的代價外，該持有人應向該持有人無息交付股息或其他分派的金額，並在就該等VAALCO股份支付的生效日期後的記錄日期。

5.5

限制和禁制

如果前環球股東在生效日期三週年前的最後一個營業日(“最終取締日期”)當日或之前未能遵守第5.1節或第5.2節的規定，則該前環球股東有權獲得的對價應自動取消而不償還任何相關資本，而該前環球股東有權獲得的對價應由託管機構交付給VAALCO，而構成對價一部分的VAALCO股票應被視為已被註銷。而前TransGlobe股東在其有權獲得的該等VAALCO股份(以及第5.4節所指的任何股息或其他分派)中的權益，將於該最終禁制日終止，而先前代表TransGlobe股票的股票於該最終禁制日起不再代表任何種類或性質的權利或申索。託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如於最終禁售日或之前仍未存入或已退還託管人，或在其他情況下仍無人申索，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而任何TransGlobe股東根據本安排計劃收取TransGlobe股份代價的權利將終止，並被視為交回並沒收予VAALCO。

5.6

無留置權

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓均不受任何第三方的任何留置權或其他任何債權的影響。

5.7

至上

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃應優先於在生效時間之前發佈的任何和所有環球股票和環球獎章；(B)環球股票的登記持有人(VAALCO、Acquireco或其任何附屬公司除外)的權利和義務；以及

A-72

TransGlobe股權獎持有人以及TransGlobe、VAALCO、Acquireco、託管及任何轉讓代理人或其他託管銀行應完全按照本安排計劃及安排協議的規定行事；及(C)基於任何TransGlobe股份及TransGlobe獎勵或與其有關的任何訴訟、訴訟因由、索償或法律程序(實際或有，不論先前是否斷言)，應被視為已達成和解、妥協、解除及終止，且無須承擔任何責任，但本文所載者除外。

第六條

修正案

6.1

修正

(a)	VAALCO和TransGlobe保留在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修訂、修改和/或補充的權利，但任何此類修訂、修改或補充必須得到TransGlobe和VAALCO各自的書面同意並提交法院，如果在TransGlobe會議之後進行，則：(I)經法院批准，及(Ii)如果法院指示，經TransGlobe股東批准，並在法院要求的情況下，以法院要求的方式傳達給TransGlobe股東和TransGlobe股權獎勵持有人。

(b)	在臨時命令條文的規限下，任何對本安排計劃的修訂、修改或補充，如獲環球網和VAALCO同意，可由環球網和VAALCO在會議前或會議上的任何時間提出，不論是否有任何其他事先通知或通訊，且如獲在環球網會議上投票的人士提出並接受，則在任何情況下均應成為本安排計劃的一部分。

(c)	法院在環球會議後批准或指示對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在得到環球航空和VAALCO各自的書面同意，以及(如果法院要求)按法院指示的方式投票的部分或全部環球航空股東書面同意的情況下，才有效。

(d)	儘管有6.1(A)和6.1(B)條的規定，TransGlobe和VAALCO對本安排計劃的任何修訂、修改或補充均可由TransGlobe和VAALCO在未經法院、TransGlobe股東或TransGlobe股權獎獲得者批准或通知的情況下進行，前提是該修訂、修改或補充涉及的事項在TransGlobe和VAALCO合理地認為是行政或部長級的，以更好地實施本安排計劃，並且不會對任何TransGlobe股東和TransGlobe股權獎獲得者的財務或經濟利益造成重大不利。

(e)	根據《安排協議》，本安排計劃可在生效時間之前撤回。

第七條

進一步保證

7.1

進一步保證

儘管本安排計劃所載交易及事件將按本安排計劃所載順序進行，並應視為按本安排計劃所載順序發生，但安排協議訂約方應訂立、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等為進一步證明或證明本安排計劃所載任何交易或事件而合理需要的所有其他作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件。

第八條

美國證券法豁免

儘管本文有任何相反的規定，TransGlobe和VAALCO均同意，執行安排計劃的目的是，並將盡其商業上合理的最大努力，確保根據該安排發行的所有對價股票將由VAALCO發行，以換取

A-73

根據“安排協議”所載的條款、條件及程序，TransGlobe將根據“安排計劃”發行股票，不論是在美國、英國、加拿大或任何其他國家或地區，並依據經修訂的美國證券法(經修訂)第3(A)(10)節及適用的州證券法所規定的豁免註冊要求。VAALCO應盡其在商業上合理的努力，確保對價股份在生效時根據美國所有適用的州證券法進行登記或符合條件，或豁免此類登記和資格要求。

附表B

安排決議的格式

是否已決定：

1.	根據商業公司法(艾伯塔省)第193條涉及環球能源公司(“環球能源”)的安排(“安排”)，根據環球能源、VAALCO Energy，Inc.及VAALCO Energy Canada ULC於2022年7月13日訂立的安排協議(“安排協議”)，並可根據其條款(“安排協議”)不時予以修訂、補充或修訂(“安排協議”)，現授權、批准及採納環球通函(“通函”)所載於2022年5月1日之管理資料通函(“通函”)所述及據此擬進行之所有交易。

2.	環球電訊根據安排協議及其條款經修改、補充或修訂的安排計劃(“安排計劃”)，其全文載於通函附表“·”，現獲授權、批准及通過。

3.	(A)《安排協議》及其中擬進行的所有交易，(B)環球航空董事在批准該安排及安排協議方面的行動，及(C)環球航空董事及高級職員在簽署及交付《安排協議》及其任何修改、補充或修訂，以及促使環球航空履行其在安排協議下的義務方面的行動，現予批准及批准。

4.	環球環球現獲授權向艾伯塔省女王長凳法院(下稱“法院”)申請命令，批准按照安排協議和安排計劃(如安排協議和安排計劃)所載的條款作出安排的命令(如安排協議和安排計劃可能被修改、補充或修訂)。

5.	環球電訊任何一名或多名董事或高級職員獲授權代表環球電訊及以環球電訊名義，按照安排協議的條款，籤立及交付所有該等協議、表格、豁免、通知、證書、確認書及其他文件及文書，以及作出或促使作出該等董事或高級職員認為為執行此等決議案、安排協議及完成安排計劃所需、適宜或有用的所有其他作為及事情，包括：

(a)	要求環球通視或代表環球通視採取的所有行動，以及所有必要的備案和獲得適當監管機構的必要批准、同意和接受；以及

(b)	簽署《安排協議》或TransGlobe以其他方式訂立的證書、同意書及其他文件或聲明；

該意見須由該文件、協議或文書的籤立及交付或任何該等作為或事情的作出而得到確證。

6.	儘管本決議案已獲有權就本決議案投票的TransGlobe普通股持有人(“TransGlobe股東”)通過(及採納)，或該安排已獲法院批准，環球董事仍獲授權及授權：(A)在彼等的條款許可的範圍內，修訂、修訂或補充安排協議或安排計劃(或與此相關交付的任何文件或協議)(視何者適用而定)；及(B)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及任何相關交易。

A-74

附表C

VAALCO能源公司的形式。決議

建議1

法定股份的增加

批准VAALCO能源公司(“VAALCO”)重新註冊證書的修正案，將VAALCO的法定普通股股份從100,000,000股增加到160,000,000股。

建議2

與交易相關的VAALCO股票發行

批准就TransGlobe、VAALCO及VAALCO Energy Canada ULC於2022年7月13日訂立的安排協議(“安排協議”)向TransGlobe Energy Corporation(“TransGlobe”)股東發行VAALCO普通股，該協議可根據其條款不時予以修訂、補充或修訂。

附表3.1

TransGlobe的聲明和保證

定義的術語

如本附表所用，大寫術語的含義與本附表所附的《安排協議》中賦予的含義相同，下列術語具有下列含義：

“出口法”是指(I)由OFAC實施或執行的所有實施貿易限制的法律，由美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構實施或實施的所有制裁法律或禁運，以及由美國商務部或財政部實施的所有反抵制法律，以及(Ii)與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有法律，包括由美國商務部實施的《出口管理條例》。由美國國務院管理的《國際武器販運條例》，以及加拿大(包括由加拿大全球事務部管理的《進出口許可法》)、聯合王國或歐盟的出口管制法律。

“GLJ”具有附表3.1(Y)段給予該詞的涵義；

“政府官員”是指任何政府實體或公共國際組織的任何官員、僱員或代表、其任何政黨或僱員、或任何政治職位候選人。

“土著權利主張”係指任何人對下列權利或利益提出的任何和所有主張(不論是否得到證實)：(A)任何第一民族、土著、土著或土著羣體因其作為第一民族、土著、土著或土著羣體的地位而享有的權利、所有權或利益；(B)條約權利；或(C)加拿大王室-土著關係和北方事務部正在審議的具體或全面的主張；

“知識產權”是指在任何司法管轄區內受或可能受任何知識產權保護的任何事物，例如但不限於作品(包括軟件)、性能、商業祕密、發明(不論是否可申請專利)、對該等發明的改進、工業設計、掩膜工作和集成電路拓撲圖、商標、商號、商業名稱、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址，不論它們是否也可在任何給定時間作為商業祕密或機密信息受到保護，包括專有和非公開的商業信息、訣竅、方法、工藝、設計、技術、技術數據、與上述任何一項有關的原理圖、模型、模擬和文件；

“受限制方”是指：(1)列名在任何制裁機構所保存的與制裁有關的指定人員名單上的人，或由列名的人直接或間接擁有或控制的人，或代表列名的人行事的人，或(2)以其他方式成為制裁對象的人；

“制裁”係指由下列機構不時實施、頒佈或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、法律、條例、禁運或限制性措施：(一)美國政府；(二)聯合國；(三)歐洲聯盟；(四)聯合王國；(五)加拿大；(六)聯合國安全理事會；或(七)任何

A-75

上述包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、美國商務部、英國財政部(“HMT”)、加拿大全球事務部或加拿大公共安全局或任何其他相關制裁機構(統稱“制裁機構”)；

“環球環球年度財務報表”指環球環球截至2021年12月31日及2020年12月31日止各財政年度的經審計綜合財務報表(包括任何附註或附表及其核數師報告)；

“環球資產負債表”具有附表3.1(M)節給予該詞的涵義；

“環球財務報表”是指環球年度財務報表和環球中期財務報表；

“環球中期財務報表”指截至2022年3月31日止三個月期間環球中期未經審計的簡明綜合財務報表(包括附註或附表)；

“TransGlobe合資實體”是指TransGlobe或其任何子公司直接擁有20%或以上流通股或股權的任何公司或實體，否則不是子公司；

“環球物產”具有附表3.1(U)節給予該詞的涵義；

“環球不動產權益”具有附表3.1(P)(I)條給予該詞的涵義；及

“環球儲量報告”具有附表3.1(Y)節賦予該詞的含義。

TransGlobe的聲明和保證

(a)

組織機構和資質。環球環球及其附屬公司均為正式註冊成立的公司或正式成立的實體，並根據其註冊、延續或創建司法管轄區的所有適用法律有效存在，並擁有所有公司權力及能力，以擁有其資產及進行其現時所擁有及經營的業務。環球環球及其附屬公司均具備經營業務的正式資格，且在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產及物業或其活動性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能如此註冊或信譽欠佳不會對環球環球造成個別或整體重大不利影響，則屬例外。TransGlobe及其子公司的恆常文件的真實完整副本已在TransGlobe數據室披露，尚未採取任何行動來修訂或取代TransGlobe及其子公司的此類恆常文件。

(b)

與本協議相關的權力。TransGlobe擁有必要的公司權力和授權，可以簽訂本協議以及本協議項下的協議和其他文件，並在獲得臨時命令、最終命令和TransGlobe股東批准後，履行其在本協議和本協議項下的義務。TransGlobe已獲董事會正式授權簽署及交付及履行本協議、本協議項下將由TransGlobe訂立的安排及協議及其他文件，以及TransGlobe完成根據本協議及根據本協議擬進行的交易，而除取得臨時命令、最終命令、TransGlobe董事會批准及TransGlobe股東批准外，TransGlobe並無其他公司訴訟程序以授權本協議及本協議項下將由其訂立的協議及其他文件或完成安排。本協議已由TransGlobe正式簽署和交付，構成了TransGlobe的一項有效和具有約束力的義務，可由VAALCO和Acquireco根據其條款對TransGlobe強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債和其他一般影響債權人權利執行的適用法律的限制，並受只有在具有管轄權的法院的酌情決定權下才能授予衡平法救濟的限制。

(c)	沒有衝突；需要提交文件並徵得同意。除環球披露函第3.1(C)節所述外，環球航空簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，以及完成安排和其他交易

A-76

特此設想不會、也不會(或不會因發出通知、時間流逝或兩者兼而有之、或發生任何其他事件或條件)：

(i)	違反、衝突或導致違反或不履行：

(A)	環球電訊或其任何附屬公司的章程、章程或其他恆常文件或合夥協議的任何規定；

(B)	TransGlobe或其任何子公司作為當事方的任何TransGlobe材料合同或授權，或TransGlobe或其任何子公司受其約束的任何合同或授權，除非單獨或整體不會對TransGlobe產生重大不利影響；或

(C)	TransGlobe或其任何子公司受制於或約束TransGlobe或其任何子公司的任何法律，除非單獨或總體不會對TransGlobe產生實質性不利影響；

(Ii)	產生任何終止權，允許任何人行使任何權利，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變TransGlobe根據TransGlobe或其任何子公司作為當事方的任何TransGlobe材料合同或授權項下有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益，但不會單獨或整體產生TransGlobe實質性不利影響的情況除外；或

(Iii)

根據任何TransGlobe重大合同或授權，產生任何優先購買權或優先要約權或優先購買權，觸發任何控制權條款的變更或任何限制或限制，或要求任何人同意或採取任何其他行動，或導致對TransGlobe的任何資產或TransGlobe的任何子公司的資產施加任何留置權，除非該等資產單獨或整體不會對TransGlobe產生重大不利影響。

除多倫多證券交易所、納斯達克及AIM、臨時命令及最終命令的適用規則及政策所規定的有關備案及批准外，環球交易所或其任何附屬公司為履行其在本協議項下或為完成安排而承擔的義務或完成安排所需的授權或備案、記錄、登記、向任何政府實體發表或通知任何政府實體的其他行動，以及臨時命令及最終命令除外，除非該等授權及文件因未能取得或作出該等授權或文件而不會對環球交易所或其整體構成重大不利影響。

(d)

子公司。

(i)	目前，TransGlobe的任何子公司均未被禁止直接或間接向TransGlobe支付任何股息、對該子公司的股本進行任何其他分配、向TransGlobe償還該子公司的任何貸款或墊款。

(Ii)	環球通報函第3.1(D)(Ii)節準確地列出了環球通報函中關於每個子公司的下列信息：(A)其名稱；(B)TransGlobe對其擁有的股權百分比；以及(C)其註冊、組織或組建的管轄權。

(Iii)

除環球網披露函件第3.1(D)(Iii)節所述外，環球網直接或間接是環球網各附屬公司所有已發行及未發行證券的登記及實益擁有人，在每種情況下均無任何留置權(除環球網中期財務報表所載留置權及在日常業務過程中產生或總體上並非重大的留置權外)，且環球網各附屬公司的所有已發行及未發行證券均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款，如該實體為公司，則不可予評估。TransGlobe子公司的任何證券都沒有違反

A-77

任何法律或優先購買權或類似權利。沒有關於收購TransGlobe任何子公司的任何證券或其他所有權權益的權利的未償還期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)。

(e)	遵守法律和相關文件。

(i)	TransGlobe及其子公司的運營自2019年1月1日以來一直嚴格遵守每個司法管轄區的所有法律，這些法律過去和現在一直適用於TransGlobe及其任何子公司的運營，且TransGlobe或其任何子公司均未收到任何涉嫌違反任何此類法律的通知，但尚未或不合理地預期不會對TransGlobe個別或整體產生重大不利影響的違規或違規行為除外。

(Ii)	TransGlobe或其任何子公司均不違反、違反或違反其章程、細則或同等組織文件，除非此類違規或違約不會單獨或整體造成TransGlobe的實質性不利影響。

(f)

授權。TransGlobe及其子公司已獲得所有必要的授權，以按照所有適用法律擁有、運營和使用TransGlobe及其子公司的資產，或以其他方式從事TransGlobe及其子公司的業務和運營，除非未能獲得任何此類授權不會單獨或整體產生TransGlobe的重大不利影響。此類授權完全有效，並根據其條款發揮作用。TransGlobe及其子公司已完全遵守並遵守所有此類授權，但在每一種情況下，該等違規行為不會單獨或總體上對TransGlobe造成重大不利影響。目前沒有任何關於此類授權的行動、調查或程序懸而未決，據TransGlobe所知，這些授權如果成功，將對TransGlobe產生實質性的不利影響。環球電訊或其任何附屬公司或其各自的任何高級職員或董事均未收到任何書面或口頭通知，表示撤銷或不續期或對任何此類授權作出重大修訂，或任何人有意撤銷或拒絕續期或對任何此類授權作出實質性修訂，但在每種情況下，撤銷、不續期或修訂不會個別或整體對環球電訊造成重大不良影響者除外。TransGlobe及其子公司的所有授權繼續有效，以便TransGlobe及其子公司繼續開展目前正在進行的各自業務。據TransGlobe所知，除TransGlobe外，沒有人擁有或擁有任何, 在TransGlobe的任何授權中有財務或其他利益(直接或間接)。

(g)

大寫和上市。

(i)

TransGlobe的法定股本由無限數量的TransGlobe股票組成。截至本協議日期，已發行和已發行的TransGlobe股票有73,309,064股；以及(B)TransGlobe期權，規定在行使時最多發行1,267,512股TransGlobe股票。此外，截至本協議日期，(A)TransGlobe DSU計劃下有630,026個TransGlobe DSU未完成，(B)TransGlobe PSU計劃下有2,151,935個TransGlobe PSU，以及(C)TransGlobe RSU計劃下有736,131個TransGlobe RSU未完成。所有已發行的TransGlobe股份已予發行，而所有可於根據條款行使或歸屬TransGlobe購股權時發行的TransGlobe股份已獲正式授權，並將於發行時作為TransGlobe的繳足股款及不可評估股份有效發行，且不受或將不會(視情況而定)不受任何優先購買權的約束或以違反優先購買權的方式發行。除《環球披露函件》第3.1(G)(I)節所述外，且除本第3.1(G)(I)節提及的環球期權、環球DSU、環球PSU及環球RSU外，並無已發行、未償還或授權的期權、認股權證、轉換特權、催繳或優先購買權、贖回、回購、股票增值或其他權利、股東權利

A-78

環球運通或其任何附屬公司計劃、協議、安排、承諾或責任，以發行或出售環球運通股本中的任何股份或其任何附屬公司的股份、合夥權益或其他股權，或可轉換、可交換或以其他方式附有權利或義務以收購或認購環球運通或其任何附屬公司的任何股份、股份、合夥權益或其他股權的任何種類的證券或義務，或其價值以環球運通或其任何附屬公司的證券價值為基礎的，且除環球運通股權激勵計劃外，環球運通並無維持任何以股權或證券為基礎的補償安排。

(Ii)	環球披露函件第3.1(G)(Ii)節列出了截至本協議日期，在適用的範圍內，對環球期權、環球DSU、環球PSU和環球RSU持有人的所有未完成授予的時間表，以及該安排的數量、行使價格、授予日期、到期日、授予時間表、履約標準，以及是否可以單獨或與另一事件或事件一起加速歸屬或行使。

(Iii)

截至本文發佈之日，TransGlobe或其任何子公司沒有未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購其任何子公司的任何TransGlobe股票或任何股份、或其任何子公司的合夥權益或其他股權，或符合在加拿大或其他地方公開發行的證券的資格，或與TransGlobe或其任何子公司的任何證券的投票或處置有關。

(Iv)	TransGlobe的所有未償還證券的發行都符合所有適用法律以及適用於它們的任何優先購買權或類似權利。

(v)	TransGlobe股權激勵計劃和此類計劃下的證券發行(包括所有未償還的TransGlobe期權、TransGlobe DSU、TransGlobe PSU和TransGlobe RSU)已根據IFRS記錄在TransGlobe的財務報表中，此類贈與不涉及任何“回溯”、“遠期”、“春季加載”或類似做法。

(Vi)	本公司並無已發行、未償還或獲授權的債券、債權證或其他證明TransGlobe或其附屬公司負債的證據，或任何其他未償還的任何協議、安排、文書或承諾，直接或間接給予任何人士就任何事項與TransGlobe股東投票(或可兑換或可行使有投票權的證券)的權利。

(Vii)

截至本文發佈之日，TransGlobe宣佈或授權的所有股息或證券分派均已全額支付。

(Viii)

TransGlobe的任何證券都不歸其任何子公司所有。

(h)	股東協議和類似協議。TransGlobe及其任何附屬公司均不參與任何股東、彙集、表決信託或其他類似協議或安排，該等協議或安排與TransGlobe或其任何附屬公司的已發行及已發行股本有關，或根據該等協議或安排，任何人士可就TransGlobe、其任何附屬公司的任何現有或過往股權擁有任何權利或申索，而TransGlobe並無採納股東權利計劃或任何其他類似計劃或協議。

(i)	報告發行人狀態和證券交易所合規情況。

(i)	截至本文發佈之日，TransGlobe是一家報告發行商(或同等機構)，根據加拿大證券法，它在加拿大各省均未違約，並嚴格遵守加拿大證券法中所有適用的法律。沒有命令將TransGlobe的任何證券退市、暫停或停止交易。環球通於多倫多證券交易所、納斯達克及聯交所上市及掛牌買賣，除多倫多證券交易所、納斯達克及聯交所外，並無於任何其他市場上市，環球通於所有重大方面均遵守適用於多倫多證券交易所、納斯達克及聯交所之上市及公司管治規則及規定。

A-79

(Ii)	TransGlobe尚未在任何省份採取任何行動停止作為報告發行人，也沒有收到作為主要監管機構的艾伯塔省證券委員會或任何其他適用的證券委員會或加拿大某省證券監管機構要求撤銷TransGlobe的報告發行人身份的通知。任何關於TransGlobe任何證券的退市、暫停交易或停止交易或其他命令或限制是有效的，或據TransGlobe所知，任何退市、暫停交易或其他命令或限制正在等待或已受到威脅，或預計將實施或進行，據TransGlobe所知，不受與任何該等命令或限制有關的任何正式或非正式審查、查詢、調查或其他程序的約束。

(j)

美國證券法很重要。

(i)	TransGlobe的股票根據美國交易所法案第12(B)條登記，並且根據美國交易所法案第13(A)條，TransGlobe實質上遵守了其作為“外國私人發行人”的報告義務，如美國交易所法案第3b-4條所界定的那樣。

(Ii)	除TransGlobe股票外，TransGlobe沒有，也不需要擁有根據美國交易所法案註冊的任何類別的股權證券。

(Iii)

TransGlobe不是根據修訂後的《1940年美國投資公司法》註冊或要求註冊的投資公司。

(Iv)	TransGlobe不是，自2019年1月1日以來一直不是，在生效日期將不是“殼公司”(根據美國證券法規則405的定義)。

(k)

報告。

(i)

自2021年1月1日以來，TransGlobe及時提交了TransGlobe根據加拿大證券法、適用的英國法律和美國證券法必須提交的TransGlobe公共文件的真實正確副本，但未能單獨或整體提交不會對TransGlobe造成重大不利影響的文件除外。TransGlobe Public Documents在提交時，(A)不包含任何失實陳述，(B)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的情況，不具有誤導性，以及(C)在所有重大方面符合適用的加拿大證券法、適用的英國法律和美國證券法的要求。要求對《環球時報》公共文件進行的任何修改都已及時提交給適用的政府實體。TransGlobe尚未向任何政府實體提交任何保密的重大變更報告，或根據加拿大證券法或向任何政府實體提交任何其他保密文件。

(l)

財務報表。

(i)	環球網財務報表(包括相關管理層的討論和分析)以及環球網就生效日期之前的任何後續期間公開發布的所有財務報表(包括其任何附註或附表和相關管理層的討論和分析)，將按照在與先前期間一致的基礎上適用的《國際財務報告準則》編制(除非《國際財務報告準則》已改變，新會計準則在後續期間生效)和所有適用的法律，並在所有重要方面公平地列報資產、負債(無論是應計、絕對、或有或有其他)，環球電訊及其附屬公司截至其各自日期的綜合財務狀況及經營業績，以及各自所涵蓋期間的經營業績及現金流量。

A-80

(Ii)	TransGlobe或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士並無表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係，而該等交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係並未在TransGlobe財務報表中反映。

(Iii)

環球網及其各子公司的財務賬簿、記錄和賬目：(A)在所有重要方面都是按照國際財務報告準則保存的，(B)準確和公平地反映了環球網所有重要方面的財務報表基礎。

(Iv)

環球網管理層已建立並維持：(A)信息披露控制和程序制度(這一術語在《國家文書52-109--發行人年度和中期文件中披露的證明》中有定義)；以及(B)披露控制和程序制度，包括“披露控制和程序”(定義見美國交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)，在每種情況下，旨在提供合理保證，TransGlobe在其年度申報文件、臨時申報文件或其根據適用法律提交或提交的其他報告中要求披露的信息，在該等政府實體實施的相關法律規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並確保該等申報文件和其他報告在各方面都是完整和準確的。此類披露控制和程序包括旨在確保TransGlobe在其年度文件、臨時文件或政府實體根據適用法律提交或提交的其他報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給TransGlobe的管理層，包括其首席執行官和首席財務官(或履行類似職能的人員)，以便及時決定所需披露的信息。

(v)

TransGlobe維持着一個內部財務和會計控制系統，包括：(A)財務報告的內部控制(這一術語在國家文書52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明中定義)；和(B)“財務報告的內部控制”(如美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。這種對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據IFRS為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，併為董事提供了一個合理的基礎，以便在持續的基礎上對TransGlobe及其子公司的財務狀況和前景做出適當的判斷，幷包括以下政策和程序：(A)與保持合理詳細、準確和公平地反映TransGlobe及其子公司的資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(B)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據《國際財務報告準則》編制財務報表，並且TransGlobe及其子公司的收入和支出僅在獲得TransGlobe及其子公司管理層和董事的授權後才能進行；及(C)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置TransGlobe或其子公司的資產提供合理保證。據TransGlobe所知，截至本協議日期(X)，在設計和實施或維護TransGlobe財務報告的內部控制方面沒有重大缺陷，這些缺陷可能會對TransGlobe的記錄、處理, (Y)不存在任何欺詐行為，不論是否存在重大欺詐行為，涉及管理層或在TransGlobe財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(Vi)	TransGlobe或其任何子公司，或任何董事、高級管理人員、員工、審計師、會計師或前述任何代表，均未收到或以其他方式知悉有關TransGlobe或其任何子公司或其各自的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面或口頭的

A-81

內部會計控制，包括任何重大投訴、指控、斷言或聲稱TransGlobe或其任何子公司從事有問題的會計或審計做法，而該問題尚未得到令TransGlobe董事會的審計委員會滿意的解決。

(m)	未披露的負債。環球通視及其任何附屬公司概無任何性質的重大負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、已釐定、可終止或其他性質，但(A)於環球通視於2022年3月31日的未經審核簡明綜合資產負債表(“環球通視資產負債表”)上明確列報或於附註中披露的負債及義務除外；(B)自環球通視資產負債表日期起在正常業務過程中產生並符合過往慣例的負債及義務；及(C)與執行本協議或擬進行的交易有關的負債及義務。

(n)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。環球通視每名主要行政人員及首席財務官(或環球通視適用的每名前主要行政人員及前首席財務官)已就環球通視公開文件作出美國交易所規則13a-14或15d-14及薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明，而該等證明所載陳述於環球通視公開文件所載日期在各重大方面均屬真實及準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。TransGlobe及其任何子公司都沒有(自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來也沒有安排或修改)向TransGlobe或其任何子公司的董事或高管(如美國交易所法案下的規則3b-7所定義)提供任何(薩班斯-奧克斯利法案第402條所指的)“信貸擴展”。環球電訊實質上遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款以及納斯達克全球精選市場的適用上市和公司治理規則。

(o)	收購法。任何適用於TransGlobe的收購法都不禁止或將有損於本協議所述交易的完成。

(p)	標題。TransGlobe及其子公司：

(i)	除在正常業務過程中產生的留置權或總體上不是實質性的留置權外，其對其不動產權益擁有良好和充分的所有權，包括不動產的費用簡單不動產、租賃、地役權、通行權、允許TransGlobe或其子公司(視情況而定)使用土地的土地所有者或當局的許可或許可證，以允許TransGlobe目前擁有並在所有實質性方面開展業務所需的許可或許可證(統稱為“TransGlobe Real Property Interest”)；以及

(Ii)	不知道其資產所有權中的任何缺陷、失敗或減值，無論訴訟、訴訟、法律程序或調查是否懸而未決或受到威脅，也無論是否被任何第三方發現，這些總體上將產生TransGlobe重大不利影響。

(q)

《石油權利協議》。TransGlobe或其子公司是石油權利協議的一方。石油權利協議以及TransGlobe和/或其子公司根據該協議或由此衍生的所有權利和利益具有完全的效力和作用。政府實體尚未向TransGlobe、其任何子公司或據TransGlobe所知，向石油權利協議的任何其他當事方發出任何打算撤銷石油權利協議或其中任何協議的通知。沒有正在全部或部分交出的《石油權利協定》，也沒有這樣做的提議。TransGlobe及其任何子公司都沒有發出任何退出石油權利協議的通知。除環球披露函第3.1(Q)節所披露者外，石油權利協議所施加的所有應計責任及負債，包括石油權利協議所產生的工作責任，均已妥為履行及解除，且並無石油權利協議或任何該等協議項下尚未履行的工作責任需要履行。

A-82

(r)	租約和協議下沒有違約。

(i)	TransGlobe或其任何附屬公司概無收到任何與TransGlobe或其任何附屬公司為立約一方的TransGlobe Real Property權益有關的租約及其他業權及營運文件或任何其他協議或文書項下的任何違約通知，或TransGlobe或任何該等資產受其約束或約束的任何其他協議或文書，除非該等違約並未亦不會對TransGlobe個別或整體造成重大不利影響。

(Ii)

(B)據TransGlobe所知，現時並無任何情況、情況或事項構成或會構成失責，而該等情況、情況或事項會在任何租契及其他業權及營運文件或任何其他與TransGlobe不動產權益有關的協議及文書下構成失責，而該等租契及其他業權及營運文件或任何其他協議及文書與TransGlobe不動產權益有關，而該等租契、業權及營運文件及其他協議及文書對該等權益具有約束力或規限，而所有該等租約、業權及營運文件及其他協議及文書均屬良好及完全有效及有效，據TransGlobe所知，該等租約、所有權及營運文件及其他協議及文書的交易對手並無違約，除非該等違約並未或不會合理地預期個別或整體會對TransGlobe造成重大不利影響。

(s)	徵用。根據TransGlobe Real Property權益的規定，TransGlobe或其子公司的財產或資產未被任何政府實體佔用或挪用，也未就此發出或啟動任何通知或訴訟，據TransGlobe所知，也沒有發出任何此類通知或啟動任何此類訴訟的意圖或建議。

(t)

環境保護。

(i)	TransGlobe及其子公司自2019年1月1日以來一直遵守所有環境法，但尚未也不會合理預期個別或總體上會產生TransGlobe實質性不利影響的違規行為除外。

(Ii)	在目前或據TransGlobe所知，在TransGlobe或其任何子公司的現有或先前所有權、佔有或控制下，未發生任何違反環境法的釋放，而這些釋放合理地預期會導致因任何針對TransGlobe或其任何子公司的環境法而引起的索賠、通知、投訴、處罰、起訴或任何其他司法或行政訴訟，該等行為尚未或不會對TransGlobe或其任何子公司產生實質性的不利影響。

(Iii)

不存在因任何環境法而對TransGlobe或其任何子公司發出的未決索賠、通知、投訴、處罰、起訴或任何其他司法或行政程序，但尚未或不會合理地預期對TransGlobe個別或整體產生重大不利影響的任何此類索賠除外。

(Iv)	據TransGlobe所知，尚未發生：(A)任何與環境法有關的懸而未決的書面命令，而有理由預計該等命令個別或整體會對TransGlobe產生重大不利影響；或(B)任何針對適用於TransGlobe或其任何附屬公司的重大違反環境法的個案而懸而未決的書面要求或通知，除非尚未或不會合理預期個別或整體會對TransGlobe產生重大不利影響。

(u)	物質財產的所有權。TransGlobe及其子公司擁有其業務運營所需的所有物質財產(包括所有石油權利協議、不動產、知識產權、廠房和設備以及根據行業標準油田實踐擁有、租賃或以其他方式持有的所有其他資產)(“TransGlobe物質財產”)，

A-83

在每一種情況下，TransGlobe及其子公司(視情況而定)不受所有留置權和其他重大不利索賠的影響，但在任何政府登記處披露的、石油權利協議所載的或在正常業務過程中產生的或總體上不具實質性的留置權除外。

(v)	沒有ROFRS。沒有優先購買權、優先購買權或任何第三方有權因訂立本協議而收購或購買TransGlobe及其子公司的任何資產的類似權利，除非該等權利單獨或總體上不會對TransGlobe產生重大不利影響。

(w)	特許權使用費、租金和已支付的税款。與TransGlobe及其附屬公司的石油及天然氣資產有關的租約及其他所有權及經營文件(包括所有石油權利協議)項下應付的所有特許權使用費及租金，以及所有基於或以該等資產的所有權或由此衍生或分配的石油物質的生產或應付的銷售收益衡量的從價、財產、生產、遣散費及類似税項及評估，均已按時足額支付，除非該等不支付合共不會對TransGlobe造成重大不利影響。

(x)	許可證。TransGlobe及其子公司已獲得並遵守任何政府實體的所有許可、許可、證書、同意、命令、授予(包括所有石油權利協議)和其他授權，這些許可、許可、證書、證書、同意、命令、授予和其他授權不會單獨或整體地對TransGlobe產生實質性的不利影響。

(y)

預備隊。GLJ石油顧問有限公司(“GLJ”)為截至2021年12月31日的年度準備的關於TransGlobe儲量的報告(統稱為“TransGlobe儲量報告”)的真實完整副本已提供給VAALCO。環球網與GLJ合作編寫了《環球網儲量報告》，該報告已被儲量、健康、安全、環境和社會責任委員會和環球網董事會接受和批准。環球網已在環球網儲量報告發布前為編制該報告的目的向GLJ提供了在環球網的權力範圍或佔有範圍內的所有信息，而據環球網所知，該等信息在提供該等信息時並不包含任何失實陳述，且環球網不知道自提供該等信息之日起向環球網提供的任何生產、成本、儲量、資源或其他相關信息的任何變化，而該等變化將個別地或整體地導致環球網的重大不利影響。環球網認為，環球網儲量報告根據編制該等儲量資料時的現有資料，合理地列報該報告所評估的於2021年12月31日與原油、天然氣及天然氣液體性質有關的石油及天然氣儲量的估計數量及税前淨現值，而環球網認為，於該報告日期，環球網合理地列報該等儲量的總估計數量及税前淨現值或由此而估計的月產量。GLJ準備了TransGlobe儲量報告，據TransGlobe瞭解，他是, 根據加拿大證券監管機構解釋和適用的適用加拿大證券法的要求，獨立儲備評估員就TransGlobe儲備報告進行評估。

(z)	知識產權。TransGlobe及其子公司有足夠的權利使用或以其他方式利用開展其目前經營的業務所需的知識產權，而且，據TransGlobe所知，沒有任何訴訟待決，或受到任何人的威脅，挑戰TransGlobe或其子公司在或對TransGlobe公共文件中所述用於開展當前業務的知識產權的權利，除非沒有也不會合理地預期會對TransGlobe單獨或整體產生實質性的不利影響。據TransGlobe所知，目前在TransGlobe公共文件中規定的業務行為，包括知識產權的使用，不會在任何實質性方面侵犯任何人的知識產權，除非沒有也不會合理地預期單獨或整體擁有TransGlobe

A-84

造成實質性的不利影響。據TransGlobe所知，目前沒有任何人在任何重大方面侵犯TransGlobe或其子公司擁有的任何知識產權，除非沒有也不會合理地預期單獨或總體上會對TransGlobe產生重大不利影響。

(Aa)

就業很重要。

(i)	除環球披露函第3.1(Aa)(I)節所述外，本協議的簽署、交付和履行以及安排的完成不會(A)導致任何付款(包括獎金、黃金降落傘、退休、遣散費、失業補償或其他福利)到期或應付給環球電訊任何董事、高級職員或僱員，或導致董事在終止或辭職時有權獲得此類付款，(B)增加以其他方式應付給任何環球電訊董事、高級職員或僱員的補償或福利，或(C)導致(1)付款時間加快，(2)提供資金或(3)授予根據任何環球福利計劃可獲得的任何福利或權利。

(Ii)	TransGlobe或其任何子公司(A)不是關於任何TransGlobe員工或與任何員工協會的任何合同的任何集體談判協議的一方，或(B)受到任何認證申請，或(據TransGlobe所知，對於集體談判協議未涵蓋的員工，受到威脅或明顯的工會組織活動)，且沒有任何工會、工會理事會、員工談判機構或附屬談判代理人以認證、臨時認證、自願承認或繼承權的方式對TransGlobe的任何員工持有談判權。除環球電訊公開文件所披露外，並無重大勞工罷工、爭議、工作放緩或停工待決或涉及，或據環球電訊所知，環球電訊或其任何附屬公司受到威脅，且在過去兩年內並無發生此類事件。

(Iii)

TransGlobe或其任何附屬公司並無或曾經從事任何不公平勞工行為，亦無任何不公平勞工行為投訴、申訴或仲裁程序待決，或據TransGlobe所知，有針對TransGlobe或其任何附屬公司的威脅。

(Iv)	沒有任何工會申請讓TransGlobe或其任何子公司根據《勞資關係法》(艾伯塔省)或任何類似立法，在TransGlobe或其任何子公司所在的任何司法管轄區宣佈為共同或相關僱主。

(v)	除環球披露函第3.1(Aa)(V)節所載者外，環球通視或其任何附屬公司均不會因僱員或獨立承包商的僱用或終止僱用或根據任何適用法律而受到任何現行的、待決的或據環球環球所知的有關不當解僱、推定解僱或任何其他侵權索賠的威脅申索、投訴或訴訟，但有關僱用及勞工的常規福利申索除外，除非尚未或不合理地預期會對環球通視個別或整體造成重大不利影響。

(Vi)	自2019年1月1日以來，TransGlobe及其子公司實質上遵守了與僱傭和勞工有關的所有僱傭條款和條件以及所有適用法律，包括僱傭和勞工標準、職業健康和安全、工人補償、人權、勞資關係和隱私，目前沒有就本文所列任何領域在任何法院、董事會或審裁處進行的、懸而未決的或據TransGlobe所知受到威脅的實質性訴訟，除非沒有也不會合理地預期對TransGlobe個別或整體產生重大不利影響。

(Vii)

VAALCO已獲得所有TransGlobe福利計劃的真實和完整副本。

A-85

(Bb)	沒有某些變化或事件。除與本協議預期進行的交易或環球網採取的新冠肺炎措施有關外，自2021年12月31日以來：(I)環球網及其子公司僅在正常業務過程中經營各自的業務，(Ii)環球網並未產生任何實質性的不利影響，以及(Iii)環球網及其子公司從未採取或沒有采取任何行動，如果在本協議日期之後採取該行動將構成違反第5.1條。

(抄送)	打官司。除TransGlobe披露函件第3.1(Cc)節所披露者外，並無針對TransGlobe或其任何附屬公司或彼等任何待決財產或資產提出訴訟或涉及該等訴訟，或據TransGlobe所知，並無發生任何合理預期會導致任何法律程序的事件，而在每宗個案中，假若不利決定，將合理預期會對TransGlobe造成重大不利影響，或會阻止、顯著阻礙或重大延遲TransGlobe完成有關安排的能力。

(Dd)

税金。

(i)	環球環球及其附屬公司均已及時作出或準備其須作出或準備的所有重要報税表，並已及時向有關政府實體提交其須提交的所有重要報税表，而所有該等報税表在所有重要方面均屬完整及正確；

(Ii)	環球通視及其附屬公司已就環球通視及其附屬公司於該等財務報表所涵蓋期間內尚未支付之任何税項支付所有税款，包括適用法律規定的本年度應繳税款分期付款，不論是否經適當的政府實體評估，且環球通視已根據國際財務報告準則就環球通視及其附屬公司的任何税項提供足夠的應計項目，不論該等財務報表是否在任何報税表上顯示為應付，但如在個別情況下不會合理預期未能支付該等分期付款會對環球通視造成重大不利影響，則屬例外。除不合理地預期個別或整體產生重大不利影響外，自該公佈日期起，未在該等報表中反映或以其他方式計提的與税項有關的負債，未經評估、重新評估、建議評估或重新評估、產生或累算，但在正常業務過程中除外；

(Iii)

對TransGlobe及其子公司所主張、評估或重新評估的所有税項缺陷均已全額支付、計入TransGlobe賬簿或最終解決，除非合理地預期任何此類缺陷不會單獨或總體產生TransGlobe重大不利影響；

(Iv)	環球通視及其子公司已及時及時扣繳法律規定須由其預扣的所有税款(包括就其支付或貸記或視為支付或貸記給任何人或為其利益而支付或貸記的任何金額所需預扣的税款)，並已及時將法律規定應由其匯出的税款或其他金額及時匯給適當的政府實體，除非不這樣做不會合理地預期對環球通視產生個別或總體重大不利影響；

(v)	環球通貨及其子公司已按法律規定收取的任何銷售税、使用税或轉讓税(包括但不限於商品和勞務税、協調銷售税、省和地區銷售税以及州和地方税)及時收取所有税額，並已及時將法律規定應由其匯出的款項及時匯至適當的政府實體，除非無法合理預期不這樣做將對環球通貨產生個別或整體的重大不利影響；

A-86

(Vi)	每一家TransGlobe及其子公司均在《加拿大消費税法案》第九部分第五分部(D)關於商品和勞務税和統一銷售税以及根據任何適用的省級銷售税立法下正式註冊；

(Vii)

TransGlobe或其子公司均未要求、提出或與政府實體達成任何協議或延長期限，以提交任何實質性納税申報單或以評估或其他方式支付任何實質性税額，也沒有此類實體請求或達成延長或豁免與任何實質性税額有關的訴訟時效；

(Viii)

目前沒有針對TransGlobe或其任何子公司的任何税收的實質性訴訟、調查、審計、重新評估或索賠待決或書面威脅，也沒有與任何與税收有關的政府實體討論、審計或上訴的事項，除非上述任何事項不會合理地預期對TransGlobe或其任何子公司產生重大不利影響；

(Ix)	除環球通報函第3.1(Dd)(Ix)節披露的情況外，就税法和任何其他相關税務目的而言：

(A)	TransGlobe是一家“加拿大應税公司”，居住在加拿大，不在任何其他國家居住；

(B)	環球通視的每個子公司都居住在其成立或延續的司法管轄區(或該司法管轄區是一個政治區的國家)，而不是居住在任何其他國家；

(C)	TransGlobe及其任何子公司(1)沒有常設機構，或(2)從事貿易或業務(或在美國以外的任何司法管轄區從事類似的非美國標準)，在其組織所在國家以外的司法管轄區；以及

(D)	在TransGlobe或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府實體均未提出書面聲明，聲稱該實體在該司法管轄區須納税或可能須納税或須在該司法管轄區提交納税申報單。

(x)	TransGlobe或其子公司均不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。TransGlobe或其子公司均不是守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”，或根據守則第7874(B)節被視為美國公司；

(Xi)	環球電訊及其附屬公司不是或自2017年1月1日以來不是守則第957(A)節所指的“受控外國公司”或守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”；

(Xii)

環球電訊及其附屬公司均未根據守則第897(I)條作出選擇；

(Xiii)

對於一項擬全部或部分受本守則第355條管轄的交易，TransGlobe或其子公司均不是本守則第355條所指的“分銷公司”或“受控公司”；

(Xiv)

TransGlobe及其子公司均不是任何與税收分配或分享有關的協議、諒解或安排的當事方(不包括在正常業務過程中籤訂的、其主要主題不是税收的習慣商業協議)；

(Xv)	TransGlobe或其任何子公司的任何財產或資產沒有税收留置權(留置權(A)除外)，涉及尚未到期和應支付的税款，

A-87

環球環球年度財務報表所包括的最新資產負債表已記錄充足的儲備；及(B)不會合理地預期環球年度財務報表個別或合計會產生重大不利影響的儲備)；

(十六)

就税法或任何其他税法而言，環球電訊及其附屬公司從未、亦從未被視為與非按公平市價(税法所指)進行交易的人士訂立任何交易或安排，但代價等於公平市價者除外。對於TransGlobe或其任何子公司與TransGlobe或其任何子公司之間的所有交易，一方面，TransGlobe或其任何子公司與任何非居民之間的交易並非與税法的目的保持一定距離，另一方面，TransGlobe或其子公司(視情況而定)已製作或獲得符合税法第247(4)(A)至(C)段要求的記錄或文件。TransGlobe及其子公司均已在所有方面遵守與轉讓定價有關的所有適用税法，除非無法合理預期未能做到這一點將對TransGlobe個別或整體產生重大不利影響；

(Xvii)

TransGlobe或其子公司均未在可能使其承擔税法第160條規定的責任的情況下獲得財產(考慮到所有修改税法的建議)；

(Xviii)

不存在任何可能導致税法第17條、第18(4)款、第78條、第79條或第80至80.04條(或任何省份或任何其他司法管轄區税收立法的任何同等條款)適用於TransGlobe及其子公司的情況；

(Xix)

環球通視及其子公司均未參與任何符合税法237.3條規定的報告要求或税法擬議237.4條規定的通知要求的交易(或者，如果2022年2月4日宣佈的對這些規定的擬議修正案生效，則將遵守税法237.3條或237.4條的報告或通知要求)；

(Xx)	環球電訊及其附屬公司並無就任何税款(包括根據税法125.7條申索及/或收取的款項)申請或收取任何退税或抵免，亦無申請或收取任何並非完全有權獲得的政府撥款、補貼或類似款項。

(EE)	書籍和唱片。自2019年1月1日起，TransGlobe及其子公司的公司記錄和會議記錄目前按照適用法律保存，並且在所有重大方面都是完整和準確的。

(FF)

保險。TransGlobe及其子公司擁有合理和審慎的保險單，足以承保TransGlobe及其子公司所在行業企業通常承保的所有風險，並且TransGlobe及其子公司在所有實質性方面都遵守與此類保單有關的所有要求。TransGlobe已在TransGlobe數據室披露了對TransGlobe具有重要意義的所有此類保單的真實、完整的副本(包括對其進行的所有書面修訂、補充和其他修改或放棄權利的副本，以及與董事和高級管理人員責任保單有關的其他細節)以及從保險保險商收到的最新檢查報告的副本。所有此類保單應保持完全效力和效力(受保險市場條件和產品及行業慣例的影響)，不會因本協議中預期的交易而被取消或終止。TransGlobe或其子公司均未根據此類保單及時發出任何通知或提出任何實質性索賠。

(GG)	非獨立交易。除《環球郵報》公開文件中披露的以及在正常業務過程中達成的僱傭或補償協議外，董事、其高級管理人員、僱員或代理人或其獨立承包商

A-88

任何上述高管、董事或實益所有人的附屬公司、登記持有人或持有5%或以上環球環球股份的實益擁有人，均為環球環球或其任何附屬公司的任何貸款、擔保、合約、安排或諒解或其他交易的一方或受益人。

(HH)	福利計劃。除環球通報函第3.1(HH)節所披露的以外：

(i)

每一環球福利計劃均已根據其條款及適用法律在所有重要方面及根據其條款、支持該等環球福利計劃的重要文件的條款及該等環球福利計劃與該等環球福利計劃的成員或受益人之間的協議條款而設立、註冊、修訂、資助、管理及投資於所有重要方面，另一方面，在所有重大方面，以及在每一環球福利計劃下須作出的任何供款，根據該等環球福利計劃的條款及適用法律，每項環球福利計劃的所有債務均已適當地應計及反映在環球年度財務報表中。要求匯入、支付給或與每個環球福利計劃有關的所有僱主和僱員的付款、供款和保費，均已按照其條款和所有實質性方面的法律及時支付或匯出。據環球網所知，目前並無任何政府機構進行調查，或涉及任何環球網福利計劃或其資產的未決或威脅的重大索償(支付福利的例行索償除外)，亦無合理預期會引起任何該等調查命令或索償的事實(支付福利的例行索償除外)。

(Ii)	除非不合理地預計會對TransGlobe福利計劃產生重大不利影響，否則(A)TransGlobe關於TransGlobe福利計劃的所有當前義務已經履行，以及(B)根據適用法律或根據每個TransGlobe福利計劃的條款，TransGlobe必須支付或支付的所有供款、保費或税款已按照適用法律和該等TransGlobe福利計劃的條款及時支付。

(Iii)

TransGlobe或其任何子公司都沒有養老金或退休收入計劃。

(Iv)	為TransGlobe福利計劃提供資金的成本在所有實質性方面都反映在TransGlobe財務報表中。

(v)	尚未發生任何有關環球福利計劃的事件，使任何人(未經環球福利同意)有權全部或部分終止任何環球福利計劃。

(Vi)	據TransGlobe所知，TransGlobe或其任何附屬公司並無就任何TransGlobe福利計劃所提供的僱員參與、承保範圍或福利作出任何修訂、公告或更改，而該等修訂、公告或更改會大幅增加維持該等計劃的開支，使其高於最近一個財政年度的開支水平。

(Vii)

對於任何提供養老金福利、養老金福利或退休儲蓄的TransGlobe Benefit Plan，包括税法中定義的任何“註冊養老金計劃”，或任何補充養老金計劃(包括持續經營的無資金支持的負債、償付能力缺陷或清盤缺陷，如適用)，均不存在無資金支持的負債。

(Viii)

任何環球福利計劃下與任何殘疾僱員有關的責任或義務，無論個別或整體而言，均不會合理地預期會對環球帶來重大不利影響。

A-89

(Ix)	環球福利計劃或與其相關的任何保險合同均不要求或允許在終止環球福利計劃或與之相關的任何保險合同時追溯增加保費或支付。

(x)	管理每個物質環球福利計劃所需的所有材料數據均由環球或其代理擁有或控制。

(Ii)	對商業活動的限制。本公司並無訂立任何對TransGlobe或其任何附屬公司具約束力的重大合約或訂單，而該等合約或訂單已經或可合理預期會產生禁止、限制或重大損害TransGlobe或其任何附屬公司的任何業務行為或TransGlobe或其任何附屬公司目前所進行的業務(包括遵循本協議擬進行的交易)的效果，但尚未或不會對TransGlobe或其任何附屬公司產生個別或整體重大不利影響的TransGlobe重大合約或訂單除外。

(JJ)

材料合同。TransGlobe材料合同的真實和完整副本已在TransGlobe數據室披露。TransGlobe及其附屬公司已在所有重大方面履行其根據TransGlobe材料合同須履行的所有相應責任，而TransGlobe或其任何附屬公司並無根據其作為訂約方或受其約束的任何TransGlobe材料合同而發生重大違約或重大違約，TransGlobe亦不知悉會因時間推移或發出通知或兩者同時發生而導致該等違約或違約的任何條件。據TransGlobe所知，任何該等TransGlobe材料合同項下並無任何重大違約或違約(據TransGlobe所知，亦不存在任何情況會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而導致該等違約或違約)。除《環球通函》第3.1(JJ)節所披露的外，所有環球通物合同均合法、有效、具約束力，並具有十足效力及效力，並可由環球通視(或環球通旗下的附屬公司，視情況而定)根據其各自條款(受破產、無力償債及其他一般影響債權人權利的適用法律及衡平法一般原則所規限)強制執行，併為雙方公平及公平協商的產物。TransGlobe尚未收到任何書面或據TransGlobe所知的其他通知，表示TransGlobe材料合同的任何一方打算取消、終止或以其他方式修改或不續訂其與TransGlobe或其任何子公司的關係，且據TransGlobe所知，尚未威脅採取此類行動。

(KK)

反腐。

(i)	環球通視或其附屬公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或代表其行事的任何其他人士，均未直接或間接代表環球通視或其附屬公司，為促進任何該等要約、承諾、協議、付款或授權而直接或間接向政府實體的任何官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人提供、承諾、同意、支付、授權或作出任何有價值的東西(包括促進費)：

(A)	影響該人以公務身份作出的任何行動或決定，包括決定不履行該人的公務職能，以在業務過程中獲取或保留利益；

(B)	誘使該人利用該人對任何政府實體的影響力，影響或影響該政府實體的任何行為或決定，以協助環球通視或其附屬公司為任何人或與任何人取得或保留業務，或將業務導向任何人，或以其他方式在業務過程中獲取或保留利益；或

(C)	此類支付將構成賄賂、回扣、回扣、影響支付、回扣或非法或不正當支付，以幫助TransGlobe或其

A-90

任何附屬公司為任何人士或與任何人士取得或保留業務，或將業務導向任何人士，但尚未或不會合理地預期會對環球航空造成重大不利影響的行動除外。

(Ii)

TransGlobe或其子公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或代表其行事的任何其他人，均未採取與TransGlobe或其子公司的任何行為相牴觸或被其禁止或將導致其違反《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《凍結腐敗外國官員資產法》(加拿大)、《1977年反海外腐敗法》(美國)、《英國反賄賂法2010》(經修訂)或任何禁止腐敗的類似法律的實質性禁止或要求的任何行動，在其開展業務和受其約束的任何司法管轄區內的賄賂和洗錢行為，以及TransGlobe或其子公司之一與任何其他人之間的所有合同和安排均符合此類法律，但尚未或不會合理地預期對TransGlobe個別或總體產生重大不利影響的此類行為除外。TransGlobe及其子公司保持適用於其及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的政策和程序，以適當地防止和發現違反禁止腐敗、賄賂和洗錢的法律的行為。

(Iii)

TransGlobe或其子公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或代表其行事的任何其他人士均未(A)進行或啟動任何審查、審計或內部調查，得出結論認為TransGlobe或其子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或代表其行事的任何其他人士違反了任何禁止腐敗、賄賂或洗錢的法律，或犯下了任何不當行為；(B)自願、直接或非自願地向負責執行反腐敗、反賄賂和洗錢法律的任何政府實體披露根據或與不遵守任何此類法律有關的任何指稱的作為或不作為，或從任何聲稱不遵守任何此類法律的人那裏收到任何通知、請求或引證，但尚未或不會合理地預期其個別或總體會對全球造成重大不利影響的行為除外；或(C)政府實體、銀行或客户就反貪污法下的任何罪行或被指控的罪行而提出的任何內部或外部指控、調查、審查、審計、查詢或執行程序的標的，而據環球電訊所知，並無該等調查、審查、審計、查詢或程序待決或受到威脅；且任何情況均不可能導致任何該等調查、審查、審計、查詢或程序。

(Iv)	環球通視及其子公司設有內部控制系統，旨在確保遵守《外國公職人員腐敗法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《1977年反海外腐敗法》(美國)、《2010年英國反賄賂法》(修訂本)或任何禁止腐敗、賄賂和洗錢的類似法律。環球通視及其附屬公司概無設立或維持任何基金或資產，而該等基金或資產並未分別在環球通視或其附屬公司的賬簿中記錄，或因任何原因而被適用法律規定須為任何目的予以記錄，或在環球通視或其附屬公司的任何賬簿或記錄中作出任何虛假或虛假的記項。

(v)	除《環球通報函》第3.1(Kk)(V)節所述外，環球通視及其子公司均非由政府實體或政府官員直接或間接擁有或控制；其各自的董事、高級職員、僱員，或據環球通報社所知，代表或代表環球通報社或其子公司行事的其他人士均不是政府官員。

A-91

(Ll)

制裁。

(i)	TransGlobe或其任何附屬公司或合資企業，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據TransGlobe所知，代表他們行事的任何代理人或其他人士：(I)是受限制方；或(Ii)已收到或知悉任何制裁當局對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(Ii)	TransGlobe、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及據TransGlobe所知，代表他們行事的代理人和其他人在所有方面都遵守所有適用的制裁。

(Iii)

TransGlobe表示並承諾，TransGlobe或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據TransGlobe所知，代表其任何人行事的任何代理人或其他人士，在知情的情況下，或現在知情地從事，或將與任何受限制方或任何國家或地區進行的任何交易或交易，在交易或交易發生時是或曾經是制裁的對象，違反制裁。

(毫米)	進口和出口管制。TransGlobe及其子公司一直遵守所有適用的出口法，且TransGlobe及其子公司均未(A)收到任何實際、指控或潛在違反任何出口法的書面通知，或(B)參與或成為任何政府實體對其提出的與任何實際、指控或潛在違反任何出口法有關的未決(或據其所知，受到威脅的)索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的主體(包括收到任何傳票)。

(NN)	原住民主張。TransGlobe或其附屬公司概無收到任何與TransGlobe房地產權益或其各自的營運及業務有關的土著索償的書面通知，除非該等土著索償個別或整體不會對TransGlobe造成重大不利影響。沒有與任何土著團體就土著團體與環球郵報或其子公司之間的影響、利益或其他實質性協定進行正在進行或尚未完成的談判。

(面向對象)

非政府組織和社區團體。據《環球郵報》瞭解：

(i)	任何TransGlobe材料財產附近的任何社區的授權法律代表均未向TransGlobe或其任何子公司發出書面要求，要求(I)獲得該社區的同意作為繼續運營任何該等TransGlobe材料財產的條件，或(Ii)大幅增加TransGlobe或其任何子公司根據任何社區發展或社會框架或類似協議應支付的賠償金，作為該等TransGlobe材料財產繼續運營的條件。

(Ii)	社區團體與TransGlobe及其子公司之間在各自的業務、資產和運營方面不存在或受到書面威脅的糾紛，除非此類糾紛不會單獨或整體產生TransGlobe的實質性不利影響。

(PP)	經紀人；費用。除根據於2022年6月21日與環球網簽訂的聘書而須支付予Evercore Partners International LLP的費用(於環球網披露函件第3.1(Pp)節披露的費用總額)外，環球網資料室已披露真實而完整的副本，且除環球網披露函件第3.1(Pp)節另有披露外，環球網或其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事或僱員均未聘用任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他人士，或就任何經紀費用、佣金、發現人費用、與本協議預期的交易有關的財務諮詢費或其他類似費用。

(QQ)	公平的意見。自本合同生效之日起：

(i)	TransGlobe董事會的財務顧問Evercore Partners International LLP已向TransGlobe董事會提交了TransGlobe公平意見，大意是

A-92

根據該意見所載的假設和限制，該意見發出的日期，從財務角度而言，環球電訊股東根據該安排所收取的代價對環球電訊股東是公平的；及

(Ii)	TransGlobe已獲Evercore Partners International LLP授權，允許在TransGlobe通函中包含TransGlobe公平性意見和對該意見的引用。

(RR)	文化產業。TransGlobe並不是加拿大投資法所指的“文化產業”。

(SS)	高鐵法案。在安排結束時，TransGlobe及其子公司不持有、也不會持有價值超過101,000,000美元的資產(I)根據高鐵法案和適用法規定義的位於美國的資產，以及(Ii)TransGlobe及其子公司的資產沒有在美國產生銷售，在TransGlobe最近一個財年的銷售總額超過101,000,000美元，所有這些都根據高鐵法案和適用法規的定義。

(TT)	《競爭法》。根據競爭法計算，TransGlobe及其附屬公司在加拿大的資產不超過3.5億加元，在加拿大、來自加拿大或進入加拿大的收入不超過3.5億加元。

附表4.1

VAALCO和Acquireco的陳述和保證

定義的術語

如本附表所用，大寫術語的含義與本附表所附的《安排協議》中賦予的含義相同，下列術語具有下列含義：

“出口法”是指(I)由OFAC實施或執行的所有實施貿易限制的法律，由美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或實施的所有制裁法律或禁運，以及由美國商務部或財政部實施的所有反抵制法律，以及(Ii)與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口或轉讓有關的所有法律，包括美國商務部實施的《出口管理條例》。由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》，以及聯合王國或歐盟的出口管制法律；

“政府官員”是指任何政府實體或公共國際組織的任何官員、僱員或代表、其任何政黨或僱員、或任何政治職位候選人。

“制裁”係指由下列機構不時實施、頒佈或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、法律、條例、禁運或限制性措施：(1)美國政府；(2)聯合國；(3)歐洲聯盟；(4)聯合王國；(5)聯合國安全理事會；或(Vi)上述任何機構各自的政府機構和機構，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、美國商務部、英國財政部(“HMT”)或任何其他相關制裁機構(統稱“制裁機構”)；

A-93

“VAALCO年度財務報表”是指VAALCO於2022年3月11日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止每個財政年度的VAALCO經審計綜合財務報表(包括任何附註或時間表以及審計師報告)；

“VAALCO資產負債表”具有附表4.1(M)節給予該詞的涵義；

“VAALCO財務報表”是指VAALCO年度財務報表和VAALCO中期財務報表；

“VAALCO中期財務報表”是指VAALCO於2022年5月3日提交的Form 10-Q季度報告中包含的截至2022年3月31日的三個月期間未經審計的VAALCO中期簡明綜合財務報表(包括任何附註或附表)；

“VAALCO合資實體”是指VAALCO或其任何子公司直接擁有20%或以上流通股或股權的任何公司或實體，否則不是子公司；

“VAALCO不動產權益”具有附表4.1(P)(I)節給予該詞的涵義；及

“VAALCO股東批准”是指VAALCO股東在VAALCO會議上批准VAALCO決議。

VAALCO和Acquireco的陳述和保證

(a)

組織機構和資質。VAALCO及其子公司(包括Acquireco)均為正式註冊成立的公司或正式創建的實體，並根據其註冊、延續或創建管轄權的所有適用法律有效存在，並擁有所有公司權力和能力擁有其資產，並按目前擁有和經營的方式開展業務。VAALCO及其附屬公司均有正式資格經營業務，並在其擁有、租賃、特許或以其他方式持有的資產和財產或其活動性質需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，除非未能如此註冊或信譽良好不會單獨或整體對VAALCO造成重大不利影響。除VAALCO披露函件4.1(A)節所述外，VAALCO及其子公司的恆定文件的真實完整副本已在VAALCO數據室披露，未採取任何行動修改或取代VAALCO及其子公司的此類恆定文件。

(b)

與本協議相關的權力。VAALCO和Acquireco均擁有必要的公司權力和授權，以簽訂本協議以及本協議項下的協議和其他文件，並在獲得VAALCO股東批准的情況下，履行其在本協議和本協議項下的義務。VAALCO董事會或Acquireco董事會已正式授權VAALCO董事會或Acquireco董事會(視情況而定)正式授權簽署、交付和履行本協議、本協議項下將由VAALCO和Acquireco各自簽訂的協議和其他文件，以及VAALCO和Acquireco各自完成本協議項下和項下擬進行的交易，除獲得VAALCO董事會和VAALCO股東批准VAALCO委託書外，VAALCO或Acquireco不需要進行其他公司程序來授權本協議和將由其根據本協議訂立的協議和其他文件或完成安排。本協議已由VAALCO和Acquireco各自正式簽署和交付，構成了VAALCO和Acquireco各自的有效和具有約束力的義務，TransGlobe可根據其條款對VAALCO和Acquireco各自強制執行，但其強制執行可能受到破產、破產和其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制，並受只有具有管轄權的法院才能酌情授予衡平法救濟的限制。

A-94

(c)	沒有衝突；需要提交文件並徵得同意。除VAALCO披露函第4.1(C)節所述外，VAALCO和Acquireco各自簽署和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成本協議規定的安排和其他交易，不會也不會(或不會因發出通知、時間流逝或同時發生或發生任何其他事件或條件)：

(i)	違反、衝突或導致違反或不履行：

(A)	VAALCO或其任何子公司的章程、章程或其他恆定文件或合夥協議的任何規定；

(B)	VAALCO或其任何子公司參與的或約束VAALCO或其任何子公司的任何VAALCO材料合同或授權，除非單獨或整體不會對VAALCO產生重大不利影響；或

(C)	VAALCO或其任何子公司受其約束的任何法律，或VAALCO或其任何子公司受其約束的任何法律，但不會對VAALCO產生重大不利影響的法律除外；

(Ii)	產生任何終止的權利，允許任何人行使任何權利，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式更改VAALCO或Acquireco根據VAALCO或其任何子公司作為一方的任何VAALCO重要合同或授權項下有權享有的任何權利或義務，或喪失任何利益，但不會單獨或整體造成VAALCO重大不利影響的除外；或

(Iii)

根據VAALCO的任何重大合同或授權，不產生任何優先購買權或優先要約權，觸發任何控制權條款的變更或任何限制或限制，或要求任何人同意或採取任何其他行動，或導致對VAALCO的任何資產或VAALCO任何子公司的資產施加任何留置權，除非單獨或整體不會對VAALCO產生重大不利影響。

除紐約證券交易所和倫敦證券交易所的適用規則和政策、臨時命令和最終命令要求的此類備案和批准外，VAALCO或其任何子公司無需授權或就任何政府實體採取其他行動，或向任何政府實體提交、記錄、登記或發佈或通知任何政府實體，以完成VAALCO和Acquireco各自在本協議下或為完成安排而承擔的義務，除非該等授權和備案不會單獨或總體上對VAALCO產生重大不利影響。

(d)	子公司。除VAALCO披露函件第4.1(D)節所述外，VAALCO直接或間接是VAALCO各附屬公司所有已發行及未償還證券的登記及實益擁有人，在每個情況下均不受任何留置權(VAALCO中期財務報表所載留置權及在正常業務過程中產生的或總體上並非重大的留置權除外)，且VAALCO附屬公司的所有已發行及未償還證券均已獲正式及有效授權及發行，且已繳足股款，如該實體為公司，則不可予評估。VAALCO子公司的證券沒有違反任何法律或優先購買權或類似權利進行發行。對於收購VAALCO任何子公司的任何證券或其他所有權權益的權利，不存在未償還的期權、權利、權利、諒解或承諾(或有或有)。

(e)	遵守法律和相關文件。

(i)	VAALCO及其子公司的業務自2019年1月1日以來一直在實質上遵守每個司法管轄區的所有法律，這些法律過去和現在一直適用於VAALCO及其任何子公司的業務

A-95

VAALCO或其任何子公司均未收到任何涉嫌違反任何此類法律的通知，但尚未或不合理地預期VAALCO個別或總體上會產生重大不利影響的不遵守或違規行為除外。

(Ii)	VAALCO或其任何子公司均不違反、違反或違反其章程、章程或同等的組織文件，除非此類違規或違約不會單獨或總體造成VAALCO的重大不利影響。

(f)

授權。除VAALCO披露函件4.1(F)節所述外，VAALCO及其子公司已獲得對VAALCO及其子公司資產的所有權、運營和使用所需的所有重大授權，或與按照所有適用法律開展VAALCO及其子公司的業務和運營相關的所有重要授權，除非未獲得任何此類授權不會單獨或總體上對VAALCO產生重大不利影響。此類授權完全有效，並根據其條款發揮作用。VAALCO及其子公司已完全遵守並遵守所有此類授權，但在每一種情況下，此類不遵守情況不會單獨或總體上對VAALCO產生重大不利影響。沒有任何關於此類授權的行動、調查或程序懸而未決，據VAALCO所知，這些授權如果成功，將對VAALCO產生實質性的不利影響。VAALCO或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事均未收到任何書面或口頭通知，關於撤銷或不續期或對任何此類授權進行重大修訂，或任何人打算撤銷或拒絕續期或對任何此類授權進行實質性修訂，但在每一種情況下，撤銷、不續期或修訂不會單獨或總體產生VAALCO實質性不利影響的情況除外。VAALCO及其子公司的所有授權繼續有效，以便VAALCO及其子公司繼續開展目前正在進行的各自業務。據VAALCO所知，除VAALCO外，沒有人擁有或擁有任何專有, 在VAALCO的任何授權中的財務或其他利益(直接或間接)。

(g)

大寫和上市。

(i)

VAALCO的法定股本包括(X)100,000,000股VAALCO股票，每股面值0.10美元和500,000股優先股，每股面值25.00美元和(Y)截至生效時間，160,000,000股VAALCO股票，每股面值0.10美元和500,000股優先股，每股面值25.00美元。截至本協議日期，VAALCO有70,886,171股VAALCO股票有效發行和發行，為繳足股款和不可評估的股份，其中11,057,521股為庫存股，760,545股為未歸屬的VAALCO股份，可予沒收；(B)沒有已發行或已發行的優先股；(C)(1)7,628,161股VAALCO股份根據VAALCO限制性股票單位和購買VAALCO股票增值權保留髮行，及(2)零股VAALCO股票增值權。所有已發行的VAALCO股份已獲正式授權，且所有VAALCO股份已獲正式授權，並將於發行時作為VAALCO的繳足股款及不可評估股份有效發行，且在適用情況下不受或不會受任何優先購買權的約束或違反任何優先認購權而發行。除按本協議規定發行對價股份，以及VAALCO限制性股票單位和購買VAALCO股票的期權，以及第4.1(G)(I)節所指的VAALCO股票增值權外，不存在已發行、未償還或授權的期權、認股權證、轉換特權、催繳或優先購買權、贖回、回購、股票增值或其他權利、股東權利計劃、協議、安排, VAALCO或其任何附屬公司發行或出售VAALCO資本中的任何股份或其任何

A-96

除VAALCO獎勵計劃外，除VAALCO激勵計劃外，VAALCO沒有任何可轉換、可交換或帶有收購或認購VAALCO資本中任何股份或其任何子公司的股份、合夥權益或其他股權的權利或義務的任何種類的子公司或證券或義務，或其價值基於VAALCO或其任何子公司的證券價值的任何類型的證券或義務。

(Ii)	截至本協議日期，除與發行本協議規定的對價股份有關外，VAALCO或其任何附屬公司並無未履行義務回購、贖回或以其他方式收購任何VAALCO股份或其任何附屬公司的任何股份、合夥權益或其他股權，或符合在美國或其他地方公開分銷的證券資格，或就VAALCO或其任何附屬公司的任何證券的投票或處置事宜，且VAALCO的任何附屬公司均不擁有任何VAALCO股份。

(Iii)

VAALCO的所有未償還證券的發行基本上符合所有適用法律以及適用於它們的任何優先購買權或類似權利。

(Iv)	VAALCO或其附屬公司並無已發行、未償還或獲授權的債券、債權證或其他債務證據，或任何其他未償還的任何協議、安排、文書或承諾，直接或間接給予任何人士就任何事項與VAALCO股東投票的權利(或可轉換或可行使的證券投票權)。

(v)	將於生效時間發行的代價股份將由VAALCO正式授權及有效發行，作為VAALCO的繳足股款及不可評估股份，且無任何留置權。

(h)	股東協議和類似協議。除VAALCO披露函件第4.1(H)節所述外，VAALCO及其任何附屬公司均不參與任何股東、集合、投票信託或其他類似協議或安排，該等協議或安排與VAALCO或其任何附屬公司的已發行及已發行股本有關，或根據該等協議或安排，任何人士可就VAALCO、其任何附屬公司的任何現有或過往股權享有任何權利或申索，且VAALCO並未採納股東權利計劃或任何其他類似計劃或協議。

(i)	註冊人身份和證券交易所合規性。

(i)	VAALCO是美國證券交易委員會的註冊用户。

(Ii)	沒有命令將VAALCO的任何證券退市、暫停或停止交易。VAALCO股票在正式上市名單上上市，並在紐約證券交易所和倫敦證券交易所上市交易，除紐約證券交易所和倫敦證券交易所外，沒有在任何國家或國際證券交易所上市，VAALCO在所有重大方面都遵守紐約證券交易所、FCA和倫敦證券交易所適用的上市和公司治理規則和法規。

(Iii)

VAALCO的任何證券的退市、暫停交易或停止交易或其他命令或限制是有效的，或據VAALCO所知，正在等待或已受到威脅，或預計將實施或採取，不受與任何此類命令或限制有關的任何正式或非正式審查、查詢、調查或其他程序的約束。

(j)

美國證券法很重要。

(i)	VAALCO的股票是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，並且VAALCO實質上遵守了其根據美國交易所法案第13(A)條的報告義務。

(Ii)	除VAALCO股票外，VAALCO沒有，也不需要擁有根據美國交易所法案註冊的任何類別的股權證券。

(Iii)

VAALCO不是根據修訂後的1940年美國投資公司法註冊或要求註冊的投資公司。

A-97

(k)	報告。自2021年1月1日以來，VAALCO及時提交了VAALCO根據美國證券法和適用的英國法律必須提交的VAALCO公開文件的真實正確副本，但未能單獨或整體提交不會對VAALCO造成重大不利影響的文件除外。VAALCO當時提交的公開文件(A)不包含任何失實陳述，(B)沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有根據做出陳述的情況遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及(C)在所有重大方面都符合適用的美國證券法和適用的英國法律的要求。需要對VAALCO公共文件進行的任何修改都已及時提交給適用的政府實體。

(l)

財務報表。

(i)	VAALCO財務報表(包括相關管理層的討論和分析)以及VAALCO就生效日期之前的任何後續期間公開發布的所有VAALCO財務報表(包括其任何附註或附表以及相關管理層的討論和分析)將根據與先前期間一致的美國公認會計原則(美國公認會計原則已發生變化且新會計準則在後續期間生效的情況除外)和所有適用法律編制，並在所有重要方面公平地列報資產、負債(無論是應計、絕對、或有或有其他)，VAALCO及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況和經營業績，以及各自所涉期間的經營業績和現金流。

(Ii)	VAALCO或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士之間並無未在VAALCO財務報表中反映的表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他關係。

(Iii)

VAALCO及其各子公司的財務賬簿、記錄和賬目：(A)在所有重要方面均按照美國公認會計準則保存，(B)在所有重要方面準確和公平地反映VAALCO財務報表的基礎。

(Iv)	VAALCO管理層已建立並維護一套披露控制和程序體系，包括“披露控制和程序”(定義見美國交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在合理保證VAALCO根據適用法律提交或提交的年度文件、臨時文件或其他報告中要求披露的信息在此類政府實體實施的法律規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保該等文件和其他報告在各方面都完整和準確。此類披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保VAALCO根據適用法律提交或提交的年度文件、臨時文件或其他證券文件中要求披露的信息被累積並傳達給VAALCO管理層，包括其首席執行官和首席財務官(或履行類似職能的人員)，以便及時決定所需披露的信息。

(v)	VAALCO擁有一套內部財務和會計控制系統，包括財務報告的內部控制，包括“財務報告的內部控制”(定義見美國交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)條)。這種對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證，併為董事提供了一個合理的基礎，以便持續地對VAALCO及其子公司的財務狀況和前景做出適當的判斷，幷包括以下政策和程序

A-98

(A)關於保存合理詳細、準確和公平地反映VAALCO及其子公司資產的交易和處置的記錄；(B)提供合理保證，確保記錄必要的交易，以便能夠根據美國公認會計準則編制財務報表，並且VAALCO及其子公司的收支只有在獲得VAALCO及其子公司管理層和董事的授權後才能進行；(C)就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置VAALCO或其子公司的資產提供合理保證。據VAALCO所知，截至本協議日期，(X)VAALCO財務報告內部控制的設計和實施或維護沒有重大缺陷，可能會對VAALCO記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Y)不存在任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為，涉及在VAALCO財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(Vi)	VAALCO或其任何附屬公司，或任何董事、高級管理人員、僱員、核數師、會計師或前述任何公司的代表，均未收到或以其他方式知悉或知悉有關VAALCO或其任何附屬公司或其各自的內部會計控制的會計或審計實務、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控、斷言或索賠，包括有關VAALCO或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計實務的任何重大投訴、指稱、斷言或聲稱，而該等投訴、指稱、斷言或聲稱並未得到VAALCO董事會審計委員會滿意的解決。

(m)	未披露的負債。VAALCO或其任何附屬公司概無任何性質的重大負債或義務，不論是否應計、或有、絕對、已釐定、可終止或其他，但(A)於VAALCO截至2022年3月31日的未經審核簡明綜合資產負債表(“VAALCO資產負債表”)上明確列示或於其附註中披露的負債及義務除外；(B)自VAALCO資產負債表日期起在正常業務過程中產生並符合過往慣例的負債及義務；及(C)與執行本協議或本協議擬進行的交易有關的負債及義務。

(n)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。VAALCO的每一位首席執行官和首席財務官(或VAALCO的每一位前首席執行官和每一位前首席財務官，視情況而定)已就VAALCO公共文件進行了美國交易所法案規則13a-14或15d-14以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有認證，且該等證書中包含的陳述在該等VAALCO公共文件中的日期在所有重要方面都是真實和準確的。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。VAALCO及其任何子公司均未向VAALCO或其任何子公司的董事或高管(如美國交易所法案下的規則3b-7所定義)提供任何(自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來，也未安排或修改)任何(《薩班斯-奧克斯利法案》第402條所指的)“授信擴展”。VAALCO實質上遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款以及紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則。

(o)	收購法。沒有適用於VAALCO的收購法(包括特拉華州公司法總則第203條)禁止或將有損於本協議擬進行的交易的完成。

(p)	標題。VAALCO及其子公司：

(i)	除在正常業務過程中產生的留置權或總體上不是實質性的留置權外，對其不動產權益擁有良好和充分的所有權，包括不動產的費用簡單不動產、租賃、地役權、通行權、許可證或許可證

A-99

允許VAALCO或其子公司(如適用)使用土地的土地所有者或當局，以允許VAALCO目前擁有和在所有實質性方面進行的業務的運營(統稱為VAALCO不動產權益)；以及

(Ii)	不知道其資產所有權中的任何缺陷、失敗或減值，無論訴訟、訴訟、法律程序或調查是否懸而未決或受到威脅，也無論是否被任何第三方發現，這些總體上將產生TransGlobe重大不利影響。

(q)	《石油權利協議》。VAALCO或其一家子公司是石油權利協議的一方。《石油權利協議》以及VAALCO和/或其子公司根據該協議或由此衍生的所有權利和利益均完全有效。政府實體沒有向VAALCO、其任何子公司或據VAALCO所知，向石油權利協議的任何其他當事方發出任何打算撤銷石油權利協議或其中任何協議的通知。沒有正在全部或部分交出的《石油權利協定》，也沒有這樣做的提議。VAALCO及其任何子公司都沒有發出任何退出任何石油權利協議的通知。石油權利協議規定的所有應計債務和負債，包括石油權利協議產生的工作義務，均已適當履行和履行，石油權利協議或其中任何一項協議下沒有未履行的工作義務。

(r)	租約和協議下沒有違約。

(i)	VAALCO或其任何附屬公司均未收到任何有關VAALCO或其任何附屬公司作為一方的、或約束或約束VAALCO或任何該等資產的VAALCO不動產權益的任何租約及其他所有權及營運文件或任何其他協議或文書項下的任何違約的通知，除非該等違約並未或不合理地預期會對VAALCO個別或整體造成重大不利影響。

(Ii)	(A)華僑銀行及其附屬公司在所有條款下均信譽良好，且沒有任何違約行為；及(B)據華僑銀行所知，目前並無任何情況、情況或事項構成或會在任何租約及其他業權及營運文件或任何其他協議及文書項下構成或會構成違約，而該等租約及其他業權及營運文件或任何其他與華富國際房地產權益有關的協議及文書均屬違約，而該等租約、業權及營運文件及其他協議及文書均屬良好，並具有充分效力及效力，除VAALCO披露函件4.1(R)節所述外，據VAALCO所知，此類租賃、所有權和運營文件以及其他協議和文書的對手方均不存在違約，除非此類違約沒有也不會對VAALCO造成重大不利影響，無論是個別違約還是整體違約。

(s)	徵用。除VAALCO不動產權益外，VAALCO或其子公司的財產或資產未被任何政府實體佔用或挪用，也未就此發出或啟動任何通知或訴訟，據VAALCO所知，也沒有發出任何此類通知或啟動任何此類訴訟的意圖或建議。

(t)	沒有某些變化或事件。除與本協議擬進行的交易或華僑銀行採取的“新冠肺炎”措施有關的事項外，自2021年12月31日以來：(I)華僑銀行及其子公司僅在正常營業過程中經營各自的業務，(Ii)華僑銀行並未產生任何實質性不利影響，(Iii)華僑銀行及其子公司沒有或沒有采取任何行動，若在本協議日期後採取將構成違反第5.2條規定的行為。

(u)	打官司。沒有針對或涉及VAALCO或其任何子公司或其各自的任何財產或資產的訴訟懸而未決，據VAALCO所知，沒有受到威脅，

A-100

根據VAALCO所知，並無合理預期會導致任何法律程序的事件發生，而在每一情況下，如不利決定，有理由預期會對VAALCO產生重大不利影響，或會阻止、顯著阻礙或重大延遲VAALCO完成安排的能力。

(v)	環境保護。除VAALCO公開文件中披露的情況外，且除非尚未或不會合理地預期對VAALCO產生重大不利影響，否則VAALCO及其各子公司的運營在所有重大方面均符合環境法。

(w)	物質財產的所有權。VAALCO及其子公司對其業務運營所需的所有重大財產(包括所有石油權利協議、不動產、知識產權、廠房和設備以及根據行業標準油田實踐擁有、租賃或以其他方式持有的所有其他資產)(“VAALCO重大財產”)擁有所有權，在每種情況下，VAALCO及其子公司均無任何留置權和其他重大不利索賠，但在任何政府登記處披露的、石油權利協議所載或在正常業務過程中產生的或總體上不具重大意義的留置權除外。

(x)	沒有ROFRS。除VAALCO披露函件第4.1(X)節所述外，並無優先購買權、優先購買權或任何第三方因訂立本協議而有權收購或購買VAALCO及其子公司的任何資產的類似權利，除非此等權利單獨或合計不會對VAALCO產生重大不利影響。

(y)	特許權使用費、租金和已支付的税款。與VAALCO及其子公司的石油及天然氣資產有關的租約及其他所有權及經營文件(包括所有石油權利協議)項下應付的所有特許權使用費及租金，以及基於或以該等資產的所有權或由此衍生或分配的石油物質的生產或應付的銷售收益衡量的所有從價、財產、生產、遣散費及類似税項及評税，均已全部及及時地妥為支付，除非該等不支付合共不會對VAALCO造成重大不利影響。

(z)	許可證。除VAALCO披露函件4.1(Z)節所述外，VAALCO及其子公司已獲得並遵守任何政府實體的所有許可、許可、證書、同意、命令、授予(包括所有石油權利協議)和其他授權，這些許可、許可、證書、證書、同意、命令、授予和其他授權不會單獨或整體地對VAALCO產生實質性的不利影響。

(Aa)

預備隊。荷蘭Sewell&Associates，Inc.(“NSAI”)為截至2021年12月31日的年度編制的關於VAALCO儲量的每份報告(統稱為“VAALCO儲量報告”)的真實完整副本已提供給TransGlobe。VAALCO與NSAI合作編寫VAALCO儲量報告。為編制此類報告，VAALCO已在VAALCO儲量報告發布前向NSAI提供了VAALCO權力範圍內或NSAI要求擁有的所有信息，這些信息在提供此類信息時VAALCO並不知情，且VAALCO不知道自提供此類信息之日起向NSAI提供的產量、成本、儲量、資源或其他相關信息的任何變化，這將單獨或總體導致VAALCO實質性的不利影響。VAALCO認為，VAALCO儲量報告基於編制該等儲量信息時現有的信息，合理地列報了於2021年12月31日該等報告所評估的與原油、天然氣及天然氣液體性質有關的石油及天然氣儲量的估計數量及税前淨現值，而VAALCO認為於該等報告日期，該等儲量的總估計數量及税前淨現值或由此估計的月產量均屬合理。準備VAALCO儲量報告的NSAI將

A-101

根據美國證券交易委員會或美國各州和地區類似證券監管機構解釋和應用的適用的美國證券法的要求，華僑銀行就華僑銀行的儲備報告向獨立的儲備評估員提供信息。

(Bb)

知識產權。VAALCO及其子公司有足夠的權利使用或以其他方式利用開展其目前經營的業務所需的知識產權，並且沒有任何訴訟待決，據VAALCO所知，沒有任何人挑戰VAALCO或其子公司在或對VAALCO公共文件中所述用於開展業務的知識產權的權利，除非沒有也不會合理地預期對VAALCO個別或整體產生重大不利影響。據VAALCO所知，目前在VAALCO公共文件中規定的業務行為，包括知識產權的使用，不會在任何實質性方面侵犯任何人的知識產權，除非沒有也不會合理地預期對VAALCO個人或整體產生重大不利影響。據VAALCO所知，目前沒有任何人在任何重大方面侵犯VAALCO或其子公司擁有的任何知識產權，除非沒有也不會合理地預期VAALCO個別或總體上會產生重大不利影響。

(抄送)	就業很重要。除VAALCO公開文件中披露的情況外，沒有重大勞工罷工、糾紛、工作放緩或停工等待或涉及VAALCO或其任何子公司，據VAALCO所知，VAALCO或其任何子公司在過去兩年內也沒有發生過此類事件。

(Dd)	TransGlobe股票的所有權。VAALCO或其任何附屬公司或聯屬公司，或與其共同或一致就本協議擬進行的交易採取行動的任何人士，均不得實益擁有或控制或指揮TransGlobe的任何證券。

(EE)	税金。除VAALCO披露信函的4.1(Ee)節中披露的情況外：

(i)	VAALCO及其子公司已及時、及時地提交或準備了其需要提交或準備的所有重要納税申報單，並已及時、及時地向適當的政府實體提交了其需要提交的所有重要納税申報單，並且所有這些納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的；

(Ii)

VAALCO及其附屬公司已就VAALCO及其附屬公司在該等財務報表所涵蓋期間尚未支付的任何税款支付所有税款，包括適用法律規定的本年度應繳税款分期付款，不論是否經適當的政府實體評估，且VAALCO已根據美國公認會計原則在最新公佈的財務報表中為VAALCO及其附屬公司提供足夠的應計項目，不論該等財務報表是否在任何報税表上顯示為應繳税款，但如未能如此做將不會合理地預期不會對VAALCO產生重大不利影響，則屬例外。除非自該公佈日期起合理地預計不會個別或整體產生重大不利影響，否則除在正常業務過程中以外，未在該等報表中反映或以其他方式計提的有關税項的任何負債均未經評估、重新評估、建議評估或重新評估、產生或累算；

(Iii)

針對VAALCO及其子公司所主張、評估或重新評估的所有税項缺陷均已全額支付、計入VAALCO賬簿或最終解決，除非合理地預計任何此類缺陷不會單獨或總體產生VAALCO重大不利影響；

(Iv)	VAALCO及其子公司已及時、及時地扣繳了法律規定應由其預扣的所有税款(包括就其支付或貸記、或被視為支付或貸記給任何人或為其利益而支付或貸記的任何款項所需預扣的税款)，並已及時、及時地向適當的

A-102

政府實體法律規定應由其減免的税款或其他金額，除非不這樣做不會合理地預期其單獨或總體會產生重大不利影響；

(v)	VAALCO及其子公司已及時及時收取法律要求其徵收的任何銷售税、使用税或轉讓税的所有金額，包括但不限於商品和服務、協調銷售、省和地區銷售税以及州和地方税，並已及時將法律要求其匯出的金額及時匯給適當的政府實體，除非合理地預計不這樣做將不會單獨或總體產生VAALCO實質性的不利影響；

(Vi)	目前沒有任何針對VAALCO或其任何子公司的實質性訴訟、調查、審計、重新評估或書面索賠待決或以書面形式威脅，也沒有與任何政府實體討論、審計或上訴的任何與税收有關的事項，除非上述任何事項不會合理地單獨或總體地對VAALCO產生重大不利影響；

(Vii)

就擬全部或部分受守則第355條管轄的交易而言，VAALCO或其任何附屬公司均不是守則第355節所指的“分銷公司”或“受控公司”；

(Viii)

VAALCO或其任何附屬公司的任何財產或資產不存在任何税收留置權(留置權除外)：(A)與尚未到期和應付的税款有關，並已在VAALCO年度財務報表包含的最新資產負債表上記錄了充足的準備金；以及(B)不合理地預計會對VAALCO產生重大不利影響。

(Ix)	就《税法》和任何其他相關税務目的而言：

(A)	VAALCO是根據特拉華州法律成立的公司，不受任何其他國家的管理或控制；以及

(B)	它的每個子公司都居住在其成立或繼續存在的司法管轄區(或這種司法管轄區是一個政治區的國家)，而不是居住在任何其他國家。

(FF)	書籍和唱片。自2019年1月1日起，VAALCO及其子公司的公司記錄和會議紀要目前按照適用法律保存，並且在所有重要方面都是完整和準確的。

(GG)

保險。VAALCO及其子公司擁有合理而審慎的保險單，足以承保VAALCO及其子公司所在行業企業通常承保的所有風險，並且VAALCO及其子公司在所有實質性方面都遵守與此類保單相關的所有要求。VAALCO已在VAALCO數據室披露了對VAALCO具有重要意義的所有此類保單的真實、完整的副本(包括對其進行的所有書面修訂、補充和其他修改或放棄權利的副本，以及與董事和高級管理人員責任保單有關的其他詳細信息)以及從保險保險商收到的最新檢查報告。所有此類保單應保持完全效力和效力(受保險市場條件和產品及行業慣例的影響)，不會因本協議中預期的交易而被取消或終止。VAALCO或其子公司均未根據此類保單及時發出任何通知或提出任何實質性索賠。

(HH)	非獨立交易。除VAALCO公開文件中披露的內容以及在正常業務過程中籤訂的僱傭或補償協議外，任何董事、VAALCO或其任何獨立承包商的高級管理人員、員工或代理

A-103

董事或其任何附屬公司的附屬公司、登記持有人或持有5%或以上VAALCO股份的實益擁有人，或該等高級管理人員、VAALCO或其任何附屬公司的聯營公司或聯營公司，均為與VAALCO或其任何附屬公司的任何貸款、擔保、合約、安排或諒解或其他交易的一方或受益人。

(Ii)	對商業活動的限制。本公司並無訂立任何對VAALCO或其任何附屬公司具有約束力的重大合約或訂單，而該等合約或訂單已經或可合理預期會產生禁止、限制或重大損害VAALCO及其任何附屬公司的任何業務行為或VAALCO或其任何附屬公司目前所進行的業務(包括根據本協議擬進行的交易)的效果，但尚未且不會對VAALCO及其任何附屬公司產生個別或整體重大不利影響的重大合約或訂單除外。

(JJ)

材料合同。VAALCO材料合同的真實和完整副本已在VAALCO數據室中披露，或作為VAALCO公共文件的一部分。VAALCO及其子公司已在所有實質性方面履行了VAALCO材料合同規定其必須履行的所有義務，且VAALCO或其任何子公司均未根據其作為一方或受其約束的任何VAALCO材料合同發生重大違約或重大違約，VAALCO也不知道任何條件會隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而導致該違約或違約。據VAALCO所知，任何此類VAALCO材料合同項下不存在任何實質性違約或違約(據VAALCO所知，也不存在因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而會導致此類違約或違約的任何情況)。VAALCO的所有重要合同都是合法的、有效的、有約束力的、完全有效的，並可由VAALCO(或VAALCO的子公司，視情況而定)根據各自的條款(受破產、破產和其他影響債權人權利的適用法律以及一般衡平原則的約束)強制執行，是雙方公平和公平談判的產物。VAALCO尚未收到任何書面或據VAALCO所知的其他通知，即VAALCO材料合同的任何一方打算取消、終止或以其他方式修改或不續簽其與VAALCO或其任何子公司的關係，且據VAALCO所知，未受到此類行動的威脅。

(KK)

反腐。

(i)	VAALCO或其子公司，或其任何董事、高級職員、僱員、代理人、代表或代表其行事的任何其他人士，均未直接或間接代表VAALCO或其子公司，為促進任何此類要約、承諾、協議、付款或授權而直接或間接向任何政府實體官員、任何政黨或官員或任何政治職位候選人提供、承諾、同意、支付、授權、給予或採取任何有價值的東西(包括促進付款)：

(A)	影響該人以公務身份作出的任何行動或決定，包括決定不履行該人的公務職能，以在業務過程中獲取或保留利益；

(B)	誘使該人利用該人對任何政府實體的影響力來影響或影響該政府實體的任何行為或決定，以協助VAALCO或其子公司為任何人獲得或保留業務、與任何人開展業務或將業務導向給任何人，或在業務過程中以其他方式獲得或保留利益；或

(C)	如果此類支付將構成賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或非法或不正當支付，以幫助VAALCO或其子公司為任何人獲得或保留業務，或將業務轉給任何人，

除非此類行動沒有也不會合理地預期會對VAALCO產生實質性的不利影響。

A-104

(Ii)	VAALCO或其子公司、或其董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表其行事的任何其他人均未採取任何與VAALCO或其子公司違反1977年《反海外腐敗法》(美國)、英國《2010年反賄賂法》(經修訂)或任何禁止在其開展業務且受其約束的司法管轄區內的腐敗、賄賂和洗錢的類似法律的實質性禁令或要求的任何行動，且VAALCO或其子公司與任何其他人之間的所有合同和安排均符合此類法律。除非此類行動沒有也不會合理地預期會對VAALCO產生實質性的不利影響。VAALCO及其子公司保持適用於其及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和代表的政策和程序，以適當防止和發現違反禁止腐敗、賄賂和洗錢的法律的行為。

(Iii)

VAALCO或其子公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人、代表或代表其行事的任何其他人士均未(A)進行或發起任何審查、審計或內部調查，得出結論認為VAALCO或其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、代表或代表其行事的任何其他人違反了禁止腐敗、賄賂或洗錢的任何法律，或犯下了任何不當行為；(B)自願、直接或非自願地向負責執行反腐敗、反賄賂和洗錢法律的任何政府實體披露根據或與不遵守任何這類法律有關的任何指稱的作為或不作為，或從任何人那裏收到任何聲稱不遵守任何這類法律的通知、請求或引證，但沒有也不會合理地預期這些行動個別或總體會產生重大不利影響的行為除外；或(C)是政府實體、銀行或客户就反腐敗法下的任何罪行或被指控的罪行而提出的任何內部或外部指控、調查、審查、審計、查詢或執行程序的標的，據華僑銀行所知，並無該等調查、複核、審計、查詢或訴訟正在進行或受到威脅；且任何情況下均不可能引起任何該等調查、複核、審計、查詢或訴訟。

(Iv)	VAALCO及其子公司一直保持着內部控制系統，旨在確保遵守1977年的《反海外腐敗法》(美國)、英國《2010年反賄賂法》(經修訂)或任何禁止腐敗、賄賂和洗錢的類似法律。VAALCO或其子公司均未設立或維護任何未在VAALCO或其子公司的賬簿中記錄的基金或資產，或因任何原因在VAALCO或其子公司的任何賬簿或記錄中有任何虛假或虛假的分錄。

(v)	VAALCO或其子公司均不由政府實體或政府官員直接或間接擁有或控制；其各自的董事、高級管理人員、員工，或據VAALCO所知，代表或代表VAALCO或其子公司行事的其他人士均不是政府官員。

(Ll)

制裁。

(i)	VAALCO、其任何子公司或合資企業，或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據VAALCO所知，代表其任何一方行事的任何代理人或其他人：(I)是受限制方；或(Ii)已收到關於任何制裁當局對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查的書面通知，或知悉該等索賠、訴訟、訴訟或調查。

A-105

(Ii)	VAALCO、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，據VAALCO所知，代理人和代表他們行事的其他人在所有方面都遵守所有適用的制裁。

(Iii)

VAALCO表示並承諾，VAALCO或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或據VAALCO所知，代表他們的任何代理人或其他人，從未或現在知情地從事或將與任何受限制方或任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易發生時，該交易或交易是或曾經是制裁的對象，違反制裁。

(毫米)	進口和出口管制。VAALCO及其子公司一直遵守所有適用的出口法，且VAALCO及其子公司均未(A)收到任何實際、指控或潛在違反任何出口法的書面通知，或(B)參與或成為任何政府實體(或據VAALCO所知，受到威脅)針對其提出的與任何實際、指控或潛在違反任何出口法的行為有關的索賠、訴訟或調查的一方或主體(包括收到任何傳票)。

(NN)	經紀人；費用。除根據與VAALCO於2022年7月10日發出的聘用書(其真實完整副本已於VAALCO資料室披露)而須支付予Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的費用外，VAALCO或其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事或僱員概未聘用任何經紀、發現人、投資銀行家、財務顧問或其他人士，或就與本協議預期進行的交易有關的任何經紀費用、佣金、發現人費用、財務顧問費或其他類似費用承擔任何責任。

(面向對象)

公平的意見。自本合同生效之日起：

(i)	VAALCO的財務顧問Stifel，Nicolaus&Company，Inc.已向VAALCO董事會提交了VAALCO公平意見，大意是，在該意見發表之日，根據該意見中規定的假設和限制，VAALCO根據該安排向VAALCO支付的對價從財務角度來看是公平的；以及

(Ii)	VAALCO已獲得Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的授權，允許在VAALCO的委託書中包含VAALCO的公平意見和對該意見的引用。

(PP)	自由流通的股票。根據該安排將發行的對價股份應根據加拿大證券法、適用的英國法律、美國聯邦證券法以及有權獲得該等股份的持有人所在的每個美國州的州證券登記或有資格分配，或豁免或不受加拿大證券法、適用的英國法律、美國聯邦證券法和美國各州證券的任何登記或資格要求的約束。此類證券不應屬於1933年修訂的美國證券法第144條所指的“受限制證券”，也不受證券管理機構“國家文書45-102-證券轉售”規定的任何“持有期”轉售限制。

(QQ)	《競爭法》。VAALCO及其附屬公司在加拿大的資產不超過5,000萬加元，根據競爭法計算，在加拿大、來自加拿大或進入加拿大的收入不超過5,000萬加元。

A-106

附件B

July 13, 2022

致：	環球能源公司(“環球能源”或“你”)

尊敬的先生們/女士們：

回覆：

支持和投票協議

背景

本人(“持有人”或“本人”)明白，VAALCO Energy，Inc.(“本公司”)、VAALCO Energy Canada ULC(“Acquireco”)及TransGlobe希望訂立一項於本協議日期生效的安排協議(“安排協議”)，考慮由Acquireco根據商業公司法(艾伯塔省)條文下的安排計劃收購TransGlobe的所有已發行及已發行普通股(“TransGlobe股份”)。

本函件協議中使用的大寫術語未在此另行定義，其含義與《安排協議》中賦予的含義相同。

本人， · ，Am，或我的一位聯屬公司或聯營公司(如證券法(艾伯塔省)所定義)，截至本協議日期，是·VAALCO股票(“持有人股份”)、·根據VAALCO激勵計劃授予的購買VAALCO股票的期權(“持有人期權”)和·根據VAALCO激勵計劃發行的限制性股票單位(“持有人RSU”)的登記或實益擁有人。持有人股份、持有人購股權及持有人RSU，連同本人於本函件協議期限內直接或間接購入或發行的本公司任何其他證券，在本函件協議期限內統稱為“持有人證券”。

持有人的陳述、保證和協議

本人特此同意，僅以證券持有人的身份，而非以本公司高級管理人員或董事的身份，根據其條款，自本書面協議之日起至本書面協議終止為止：

1.	在為審議VAALCO決議(包括VAALCO會議)或安排協議擬進行的任何其他交易而召開的公司股東會議上，或在其任何延期或延期的情況下，或在尋求就VAALCO決議或安排協議擬進行的任何交易進行表決、同意或其他批准(包括以書面同意代替會議)的任何其他情況下，(A)贊成批准、同意、批准和通過VAALCO決議以及完成安排所需或合理適宜的任何其他事項；及(B)反對任何決議、任何行動、建議、交易或協議，而該等決議、行動、建議、交易或協議可合理地預期會對成功完成安排產生不利影響或降低成功完成安排的可能性或延遲或幹擾，該安排的完成；

2.	在VAALCO會議之前至少10個工作日，向公司的轉讓代理交付或安排交付正式簽署的委託書或投票信息表，該等委託書或投票信息表(A)指示持有人投票(I)支持VAALCO決議和完成安排所必需或合理適宜的任何其他事項，以及(Ii)反對任何合理預期會對成功完成安排或推遲或幹擾安排完成的可能性產生不利影響或降低可能性的事項，以及(B)公司在VAALCO委託書中可能指定的與VAALCO會議有關的個人姓名，VAALCO決議將在該會議上進行表決；

3.	撤銷並採取一切必要步驟，撤銷可能與本函件協議中規定的事項相沖突或不一致的任何和所有先前授予的委託書或交付的投票指示表格或其他表決文件，並且不直接或間接就本函件協議中規定的事項授予或交付任何其他委託書、授權書或表決指示表格，除非本函件協議明確要求或允許；

B-1

4.	不得采取任何其他行動，包括投票或不投票任何持有者證券，這將合理地預計會妨礙、延遲或幹擾完成安排或批准VAALCO決議；以及

5.	未經閣下事先書面同意，本人及本人的聯屬公司及聯營公司不得直接或間接向任何其他人士出售、轉讓、質押或轉讓或同意出售、轉讓、質押或轉讓任何持有人證券或其中的任何權益(“轉讓”)。儘管如上所述，如果我將任何持有人證券轉讓給持有人的聯營公司或聯營公司，則不需要您的同意，但作為轉讓的條件，該聯營公司或聯營公司應簽署一份本函件協議，根據該協議，該聯屬公司或聯營公司同意成為本函件協議的一方並遵守其條款，就像它是VAALCO股東一樣。

儘管本書面協議中有任何相反的規定，但如果VAALCO董事會在建議中做出改變，我將有權對以下事項投棄權票：(A)批准、同意、批准和通過VAALCO決議以及完成安排所需的任何其他事項，以及(B)任何可以合理預期會對順利完成安排產生不利影響或降低成功完成安排的可能性或推遲或幹擾安排完成的事項。

本人在此聲明並保證，在符合持有人期權及持有人RSU條款的情況下，(A)本人是持有人證券的唯一登記及/或實益擁有人，或控制及指揮持有人證券，並享有任何及所有留置權，(B)本人擁有投票(如適用)及出售(如屬可轉讓持有人證券)所有持有人證券的唯一及獨有權利，且除根據本函件協議外，任何持有人證券均不受任何委託書、授權書、事實上的受權人、投票權信託、集合投票權或與投票權、召開股東大會或給予任何種類的同意或批准有關的其他協議；(C)沒有任何人擁有任何協議或選擇權，或任何權利或特權(不論是法律規定的優先購買權或契約權)，可成為購買、收購或轉讓任何持有人證券或其中的任何權益或權利的協議或選擇權；(D)由本人實益擁有及/或本人直接或間接控制的唯一本公司證券，在此日期，持有者證券載於本文件首頁；及(E)本函件協議已妥為籤立及交付，是一項有效而具約束力的協議，可根據其條款對持有人強制執行，但須遵守影響債權人權利的一般及衡平法原則的破產、無力償債及其他類似法律，而持有人履行其在本函件項下的義務，將不會構成違反或違反本協議項下的任何恆定文件，或與(I)持股人的任何恆定文件(如適用)、合同、承諾、協議、持有人是或將成為當事一方並在履行時受其約束的任何種類的諒解或安排，或(Ii)持有人所知道的, 任何適用法律，並承認TransGlobe在簽訂本函件協議時依賴此類陳述和保證。本款規定的持有人的陳述和保證將在安排完成後失效，並將在生效時間和本書面協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

儘管本函件協議任何條文有相反規定，(A)除安排協議的條款及條件另有規定外，本人以董事或本公司高級職員(如持有人擔任該職位)的身分行使其作為董事或本公司高級職員的受信責任時，將不受以任何方式限制或限制；及(B)本人將有權行使持有人購股權及持有人RSU項下的權利以收購華僑銀行股份(華僑銀行股份將受本函件協議條款規限)。

本人確認：(A)本人已：(I)已閲讀本函件協議全文，瞭解本函件協議，並同意受其條款及條件約束；及(Ii)獲給予機會就本函件協議的條款及條件向本公司的法律顧問提問，並獲其解答；(B)已獲告知就本函件協議的簽署及交付尋求獨立的法律意見，並已收到該等意見，或已選擇放棄任何該等意見的利益，而無不當影響；及(C)自願訂立本函件協議。

B-2

TransGlobe的陳述、保證和協議

環球網在此聲明並向持有者保證，環球網根據艾伯塔省的法律有效地存在。TransGlobe擁有所有必要的公司權力和能力來簽署和交付本函件協議，並履行本函件協議項下的義務，TransGlobe簽署和交付本函件協議以及完成本函件協議的交易已獲得TransGlobe方面所有必要的公司行動的正式授權。本書面協議是有效且具有約束力的協議，可根據其條款對TransGlobe強制執行，但須遵守影響債權的破產、資不抵債和其他類似法律以及公平原則，並且TransGlobe履行其在本協議項下的義務不會構成違反或違反或違反本協議項下的任何義務，或與(I)TransGlobe將成為締約方的任何合同、承諾、協議、諒解或安排，以及(Ii)據其所知，任何適用法律的違反或違反。TransGlobe承認，持有者在簽訂本函件協議時依賴前述陳述和保證。本款規定的TransGlobe的陳述和保證不應在安排完成後繼續存在，並將在生效時間和本書面協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

儘管本函件協議有任何其他規定，環球電訊在此同意並承認，根據本函件協議，持有人僅以本公司證券持有人的身份受約束，而本協議的條文不應被視為或解釋為約束持有人作為董事或本公司高級職員(如持有人擔任該職位)的身分。在不限制前述規定的情況下，環球通視承認並同意：(A)持有人以董事或公司高管身份(如果持有人擔任該職位)採取的任何行動不應違反本函件協議；及(B)本函件協議中的任何內容均不得阻止持有人擔任董事或公司高管或履行其受信責任。

一般信息

雙方同意，本函件協議的細節可在本公司、環球網或Acquireco準備的任何新聞稿、信息通告、招股説明書、委託書或其他與該安排有關的通信或文件中、在環球網編寫的任何重大變更報告中以及在本公司就本函件協議的簽署和交付而編寫的任何當前表格8-K報告中描述，並進一步同意公開本函件協議，包括通過在SEDAR和/或EDGAR上提交文件以及根據加拿大、英國或美國或其任何州的證券法提交的任何文件(包括披露各方的身份，持有者證券的所有權以及各方在本函件協議下的承諾、安排和諒解的性質，以及適用法律要求的任何其他信息)，應符合適用的證券法。

本書面協議將終止，且僅在下列情況中最早的一項終止時才具有效力或效力：(A)我方的書面協議；(B)根據協議條款終止的安排協議；或(C)生效時間。

本書面協議應受艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

本函件協議對您和我以及我們各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人(視情況而定)具有約束力，但您和我不得在未經對方事先書面同意的情況下轉讓、轉授或以其他方式轉讓本函件協議項下我們各自的任何權利、權益或義務，除非本函件中所述，並且您可以將您在本函件下的任何權利、權益或義務轉讓、轉授或以其他方式轉讓給附屬公司，而不減少您在本函件下的義務。

雙方承認並同意，如果本書面協議的任何條款未按照其特定條款執行，或違反或違反本書面協議的任何條款，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，雙方將有權尋求禁制令或禁制令，以防止違反或違反本函件協議的規定，並通過具體履行尋求在任何索賠(無論是在法律上或衡平法上，無論是民事還是刑事)、訴因(無論是合同或侵權或其他)、聽證、指控、申訴、要求或通知中強制執行本函件協議及其條款和規定，以及任何對我們和該事項具有管轄權的政府實體或其有權獲得的任何其他補救措施。在法律上或在衡平法上，雙方特此放棄與此類強制執行有關的任何和所有可能對其有利的抗辯，並放棄與此類強制執行有關的任何擔保或任何保證書的要求。

B-3

本函件協議可以任何數量的副本(包括通過傳真或電子郵件的副本)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。雙方應有權依賴本信函協議的已簽署傳真或類似已執行電子副本的交付，該傳真或類似已執行電子副本應具有法律效力，可在雙方之間產生有效且具有約束力的協議。

如果上述內容與您的理解一致並得到您的同意，請簽署本函件協議並將其退還給本人，以表示您的接受，本函件協議一經接受即構成我們之間的協議。

你的真心，


於2022年7月13日接受並同意。

環球能源公司

PER：
			姓名：
			標題：

B-4

附件C

July 13, 2022

致： VAALCO能源公司(“VAALCO”)

致： VAALCO Energy Canada ULC(“Acquireco”，與VAALCO一起，“You”)

尊敬的先生們/女士們：

回覆：支持和投票協議

背景

本人(“持有人”或“本人”)明白VAALCO、Acquireco及TransGlobe Energy Corporation(“本公司”)希望訂立一份日期為本協議日期的安排協議(“安排協議”)，考慮由Acquireco根據商業公司法(艾伯塔省)條文下的安排計劃收購本公司所有已發行及已發行普通股(“TransGlobe股份”)。

本函件協議中使用的大寫術語未在此另行定義，其含義與《安排協議》中賦予的含義相同。

本人， · ，Am，或我的一位聯屬公司或聯營公司(如證券法(艾伯塔省)所定義)，截至本協議日期，為·TransGlobe股票(“持有人股份”)、·TransGlobe期權(“持有人期權”)、·TransGlobe DSU(“持有人DSU”)、·TransGlobe PSU(“持有人PSU”)和·TransGlobe RSU(“持有人RSU”)的登記或實益擁有人。持有人股份、持有人購股權、持有人持股單位、持有人認購單位及持有人股份單位，連同本人於本協議期限內直接或間接購入或發行的任何其他本公司證券，在本協議期間統稱為“持有人證券”。

持有人的陳述、保證和協議

本人特此同意，僅以證券持有人的身份，而非以本公司高級管理人員或董事的身份，根據其條款，自本書面協議之日起至本書面協議終止為止：

1.	在為審議該安排(包括環球會議)或該安排協議所擬進行的任何其他交易而舉行的任何本公司股東大會上，或在其任何延會或延期的任何其他情況下，或在尋求就該安排或該安排協議所擬進行的任何交易進行表決、同意或其他批准(包括以書面同意代替會議)的任何其他情況下，(A)贊成批准、同意、批准及採納安排決議案及完成安排所需或合理適宜的任何其他事項；及(B)反對任何決議、任何行動、建議、交易或協議，而該等決議、行動、建議、交易或協議可合理預期會對成功完成安排或延遲或幹擾的可能性產生不利影響或降低可能性，該安排的完成；

2.	於環球電訊會議前至少10個營業日，向本公司的轉讓代理交付或安排交付正式簽署的委託書或投票資料表格，該等委託書或投票資料表格(A)指示持有人投票(I)贊成安排決議案及完成安排所需或合理適宜的任何其他事項，及(Ii)反對任何可合理預期會對安排的成功完成或延遲或幹擾安排的完成造成不利影響或降低可能性的事項，及(B)列名本公司在環球通函中所指名的人士，該通函與表決安排決議案的環球通函有關；

3.	撤銷並採取一切必要步驟，撤銷可能與本書面協議規定的事項相沖突或不一致的任何和所有先前授予的委託書或交付的投票指示表格或其他表決文件，並且不直接或間接授予或交付任何其他委託書、權力

C-1

與本書面協議所述事項有關的授權書或投票指示表格，但本書面協議明確要求或允許的除外；

4.	不會，也不會導致我的關聯公司和聯繫人不行使與該安排相關的任何異議權利或評估權；

5.	不得采取任何其他行動，包括投票或不投票任何持有人證券，而這是合理地預期會妨礙、延遲或幹擾安排的完成；及

6.	未經閣下事先書面同意，本人及本人的聯屬公司及聯營公司不得直接或間接向任何其他人士出售、轉讓、質押或轉讓或同意出售、轉讓、質押或轉讓任何持有人證券或其中的任何權益(“轉讓”)。儘管有上述規定，如果我將任何持有人證券轉讓給持有人的聯營公司或聯營公司，則不需要您的同意，但作為轉讓的條件，該聯營公司或聯營公司應簽署一份本函件協議，根據該協議，該聯屬公司或聯營公司同意成為本函件協議的一方並遵守其條款，就像它是TransGlobe股東一樣。

儘管本函件協議中有任何相反規定，但如果環球環球董事會對建議作出更改，本人將有權就(A)批准、同意、批准及採納安排決議案及完成安排所需的任何其他事項，以及(B)可合理預期會對安排成功完成的可能性產生不利影響或降低或延遲或幹擾安排完成的任何事項投棄權票。

本人在此聲明並保證，在符合持有人期權、持有人DSU、持有人PSU及持有人RSU的條款下，(A)本人是持有人證券的唯一登記及/或實益擁有人，或控制及管理持有人證券，對其擁有良好的所有權，且不受任何及所有留置權影響；(B)本人擁有投票(如適用)及出售(如屬可轉讓持有人證券)所有持有人證券的唯一及獨家權利，且除根據本函件協議外，任何持有人證券均不受任何代表委任，授權書、實際受權人、投票信託、集合投票權或其他有關投票權、股東大會或給予任何種類的同意或批准的協議，(C)除安排協議外，任何人士並無任何協議或選擇權，或任何權利或特權(不論是法律規定的優先購買權或契約權)，可成為從本人購買、收購或轉讓任何持有人證券或其任何權益或權利的協議或選擇權，(D)在本協議日期由本人實益擁有及/或本人直接或間接控制的唯一本公司證券為本協議首頁所列的持有人證券；及(E)本函件協議已妥為籤立及交付，是一項有效而具約束力的協議，可根據其條款對持有人強制執行，但須受影響債權人權利的一般法律及衡平原則所規限的破產、無力償債及其他類似法律的規限，而持有人履行其在本函件項下的義務，將不會構成違反或違反本協議項下的義務，或與(I)持有人的任何恆定文件(如適用)、合約、承諾、協議相牴觸, (Ii)就持有人所知，(Ii)任何適用的法律，並承認VAALCO和Acquireco在訂立本函件協議時依賴此等陳述和保證。本款規定的持有人的陳述和保證將在安排完成後失效，並將在生效時間和本書面協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

即使本函件協議有任何相反條文，(A)除安排協議的條款及條件另有規定外，本人以董事或本公司高級職員的身分，在行使其作為董事或本公司高級職員的受信職責時，不受任何方式限制或限制；及(B)本人將有權行使本人於持有人購股權、持有人股份單位、持有人股份單位及持有人股份單位項下的權利，以收購環球環球股份(環球環球的股份將受本函件協議條款規限)。

C-2

VAALCO和Acquireco的陳述、保證和協議

VAALCO特此聲明並向持有人保證，VAALCO根據特拉華州法律有效存在，Acquireco特此向持有人聲明並保證Acquireco根據艾伯塔省法律有效存在。VAALCO和Acquireco均擁有簽署和交付本函件協議所需的所有公司權力和能力，並履行其在本函件協議項下的義務，VAALCO和Acquireco簽署和交付本函件協議以及完成本函件協議的交易已由VAALCO和Acquireco採取所有必要的公司行動正式授權。本函件協議是一項有效且具約束力的協議，可根據其條款對VAALCO或Acquireco(視情況而定)強制執行，但須遵守影響債權人權利的破產、資不抵債及其他類似法律及衡平法原則，而VAALCO及Acquireco(視情況而定)履行其在本協議項下的義務，不會構成違反或違反或違反(I)VAALCO或Acquireco的任何恆定文件，或VAALCO或Acquireco(視情況而定)將參與的任何類型的任何合同、承諾、協議、諒解或安排在履行時受或將受約束，和(Ii)據他們所知，任何適用的法律。VAALCO和Acquireco承認，持有人在簽訂本函件協議時依賴前述陳述和保證。本款規定的VAALCO和Acquireco的陳述和保證不應在安排完成後繼續存在，並將在生效時間和本書面協議根據其條款終止的日期中較早的日期失效和終止。

儘管本函件協議有任何其他規定，VAALCO和Acquireco在此同意並承認，根據本協議，持有人僅以其作為本公司證券持有人的身份受約束，本協議的規定不應被視為或解釋為約束持有人作為董事或本公司高管(如果持有人擔任該職位)的身份。在不限制前述規定的情況下，華僑銀行和Acquireco承認並同意：(A)持有人以董事或公司高管的身份採取的任何行動不應違反本函件協議；及(B)本函件協議的任何內容均不得阻止持有人擔任董事或公司高管或履行其受信職責。

一般信息

雙方同意，本信函協議的細節可在本公司、VAALCO或Acquireco準備的任何新聞稿、信息通告、招股説明書、委託書或其他通訊或文件中描述，並可在公司就本信函協議的執行和交付而編寫的任何重大變更報告中描述，並進一步同意公開提供本信函協議，包括通過在SEDAR上提交文件以及根據加拿大、英國、美國或其任何州的證券法提交的任何文件(包括披露各方的身份、持有人證券的所有權和各方承諾的性質，本函件協議項下的安排和諒解以及適用法律要求的任何其他信息)。

本函件協議將終止，且僅在下列兩者中最早的一項終止時終止：(A)吾等的書面協議；(B)安排協議根據其條款終止；(C)如果VAALCO或Acquireco減少安排協議中規定的對價金額或以其他方式更改安排協議的條款，在這兩種情況下均未經本人同意；或(D)有效時間。

本書面協議應受艾伯塔省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

雙方承認並同意，如果本書面協議的任何條款未按照其特定條款執行，或違反或違反本書面協議的任何條款，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，在不提交保證書或其他承諾的情況下，雙方將有權尋求一項或多項禁令，以防止違反或違反本函件協議的規定，並尋求通過具體履行在任何索賠(無論是在法律上或衡平法上，無論是民事還是刑事)、訴因(無論是合同或侵權行為或其他方面)、聽證、指控、

C-3

在法律或衡平法上，向任何對我們和該事項有管轄權的政府實體提出申訴、要求或通知，或向其提出申訴、要求或通知，或向其提出申訴、要求或通知，雙方特此放棄與此類強制執行有關的、可能對其有利的任何和所有抗辯，並免除與此類強制執行相關的任何擔保或任何保證書的要求。

如果上述內容與您的理解一致並得到您的同意，請簽署本函件協議並將其退還給本人，以表示您的接受，本函件協議一經接受即構成我們之間的協議。

你的真心，


於2022年7月13日接受並同意。

VAALCO能源公司

PER：
			姓名：
			標題：

VAALCO能源加拿大ULC

PER：
			姓名：
			標題：

C-4

附件D

路易斯安那街1000號，套房5250

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

Phone: (713) 840-1439

Fax: (713) 840-1317

July 13, 2022

董事會

VAALCO能源公司

裏士滿大道9800號，700號套房

德克薩斯州休斯頓，77042

董事會成員：

Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”或“WE”)已被告知，VAALCO Energy，Inc.，一家根據美國特拉華州法律存在的公司(“VAALCO”)，正在考慮與根據加拿大阿爾伯塔省法律存在的TransGlobe Energy Corporation(“TransGlobe”)簽訂一項安排協議(“安排協議”)，根據該協議，(I)VAALCO將收購TransGlobe的所有已發行及已發行普通股(“TransGlobe股份”)及(Ii)每股已發行及已發行的TransGlobe股份(不包括由VAALCO或其任何聯營公司持有的任何TransGlobe股份)將被視為由其持有人轉讓及轉讓予VAALCO，而毋須採取任何進一步行動或手續，以換取VAALCO的0.6727股普通股，每股面值0.1美元(“代價”)，惟須作出調整，並須按安排協議中更全面闡明的條款及條件(包括安排計劃的形式，作為附表A附於安排協議(“安排計劃”)(“交易”)。

VAALCO董事會(“董事會”)已要求作為投資銀行家的Stifel從財務角度就VAALCO在交易中根據安排協議向TransGlobe股份持有人支付的對價(“意見”)向VAALCO支付的公平性發表意見。

在發表我們的意見時，除其他事項外，我們有：

(i)	審查了2022年7月13日的《安排協定》草案和2022年7月13日的《安排計劃》草案中所載的財務條款；

(Ii)	分別審查和分析有關VAALCO和TransGlobe的某些公開可用的財務和其他信息，以及VAALCO和TransGlobe管理層分別向Stifel提供並根據VAALCO的指示使用的VAALCO和TransGlobe的某些其他相關財務和運營數據；

(Iii)

審查和分析VAALCO和TransGlobe管理層分別編制的關於VAALCO和TransGlobe的某些內部財務分析、財務預測、報告和其他信息，包括VAALCO和TransGlobe管理層分別提供的VAALCO和TransGlobe各自的預測(分別為VAALCO預測和TransGlobe預測)，並根據VAALCO的指示使用；

(Iv)	與VAALCO管理層的某些成員討論VAALCO和TransGlobe的歷史和當前業務運營、財務狀況和前景，以及Stifel認為相關的其他事項；

(v)	回顧和分析VAALCO和TransGlobe的某些經營業績，並將其與Stifel認為相關的某些上市公司的經營業績以及報告的價格和交易歷史進行比較；

(Vi)	審查和分析交易的某些財務條款，將其與Stifel認為相關的某些選定業務合併的財務條款進行比較；

(Vii)

審查交易的某些形式上的財務影響；

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董事會-VAALCO能源公司

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第2頁

(Viii)

與VAALCO的高級管理層進行討論，包括對某些成本節約、運營協同效應、交易費用和交易的形式財務影響的估計；

(Ix)	回顧和分析了某些公開的金融和股票市場數據，這些數據與我們認為與我們的分析相關的選定上市公司有關；

(x)	參與VAALCO和環球網代表之間的某些討論和談判；

(Xi)	審查了VAALCO和TransGlobe各自報告的股權證券的價格和交易活動；

(Xii)

審查和分析該等其他資料及該等其他因素，並進行該等其他財務研究、分析及調查，以及考慮我們認為就其意見而言屬必需或適當的其他資料；及

(Xiii)

考慮到我們對總體經濟、市場和金融狀況的評估和我們在其他交易中的經驗，以及我們在證券估值方面的經驗和我們對VAALCO和TransGlobe所在行業的一般知識。

在提出我們的意見時，我們依賴並假定由VAALCO或TransGlobe或代表VAALCO或TransGlobe提供給Stifel的所有財務和其他信息的準確性和完整性，或Stifel以其他方式審查的信息的準確性和完整性，並且沒有承擔任何獨立核實任何此類信息的責任。關於VAALCO和TransGlobe向我們提供的財務預測(包括但不限於VAALCO預測和TransGlobe預測)，在VAALCO的指導下，我們假設這些預測是在合理編制的基礎上編制的，反映了VAALCO和TransGlobe管理層目前對VAALCO和TransGlobe未來運營和財務表現的最佳估計和判斷(如果適用)，並且它們提供了一個合理的基礎，我們可以在此基礎上形成我們的觀點。在不限制前述規定的情況下，我們在VAALCO的指導下，在未經獨立核實的情況下，假設VAALCO和TransGlobe向我們提供的財務預測(包括但不限於VAALCO的預測和TransGlobe的預測)中包含的關於控制權變更、通貨膨脹、遺棄支出、成本節約和每個適用司法管轄區財政制度下的付款義務的管理層支出預測是合理編制的，並且符合適用司法管轄區的法律和任何適用合同或其他管理文件或協議的條款。這樣的預測和預測並不是在期望公開披露的情況下編制的。所有這些預測或預測的財務信息都是基於許多本身不確定的變量和假設，包括但不限於, 與一般經濟和競爭狀況有關的因素。因此，實際結果可能與這些預測或預測的財務信息中陳述的結果大不相同。Stifel在沒有獨立核實或分析的情況下依賴於這一預測信息，在任何方面都不對其準確性或完整性承擔任何責任。Stifel對VAALCO預測、TransGlobe預測或任何其他估計、預測或預測或它們所依據的假設不發表意見。

我們還假設VAALCO或TransGlobe的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景自各自向我們提供的上一份財務報表的日期以來沒有重大變化。我們依賴VAALCO和TransGlobe管理層對石油、天然氣和/或天然氣液體儲量的評估，以及VAALCO和TransGlobe的收購、處置、鑽井、完成、生產和開發活動及勘探項目的評估，以及VAALCO和TransGlobe運營的相關支出和資本資金需求。我們沒有或，除了與VAALCO和TransGlobe有關的某些儲備報告((I)VAALCO的情況下，(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.於2022年2月4日的VAALCO截至2021年12月31日的儲量數據報告，以及(B)荷蘭Sewell&Associates，Inc.於2022年3月12日的合格人員關於VAALCO截至2021年12月31日的儲量數據的報告，以及(Ii)在TransGlobe的情況下，GLJ Ltd.於2021年2月22日的關於TransGlobe截至2021年12月31日的儲量數據的報告2022年)，對VAALCO、TransGlobe或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，我們也沒有

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董事會-VAALCO能源公司

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第3頁

對VAALCO、TransGlobe或任何其他實體的財產或資產的任何實物檢查。我們不進行或提供地質、環境或其他技術評估，也不是石油、天然氣液體或天然氣儲量或屬性評估方面的專家，我們對VAALCO、TransGlobe或任何其他實體的任何資產的儲量、勘探、開發或生產(包括但不限於其可行性或時機以及相關支出)不發表任何看法或意見。在不限制上述規定的情況下，我們假設，根據TransGlobe管理層提供的信息，在未經獨立核實的情況下，截至本意見發表之日，TransGlobe將收到埃及通用石油公司因合併其在埃及的三個東部沙漠生產分享特許權而產生的所有應收賬款的全額付款。對公司和資產價值的估計並不聲稱是評估，也不一定反映公司或資產實際可能出售的價格。由於此類估計本身就存在不確定性，Stifel對其準確性不承擔任何責任。

在您的同意下，我們假設沒有任何因素會推遲或制約任何必要的監管或政府批准、同意、釋放或豁免，並且交易的所有條件(包括任何必要的監管批准)都將得到滿足，而不是放棄。此外，我們假設《最終安排協議》和《最終安排計劃》不會與我們審閲的草案有實質性差異。吾等亦假設，交易將主要根據安排協議及安排計劃所述的條款及條件完成，華僑城或任何其他方不會放棄或修改任何重大條款或條件，亦不會對代價作出任何反攤薄或其他調整，而取得任何必要的監管或其他批准、同意、豁免或豁免或滿足完成交易的任何其他條件將不會對華僑銀行、環球環球或交易產生不利影響。在不限制前述規定的情況下，我們假定，在VAALCO的指示下，VAALCO或TransGlobe或其任何關聯公司不需要向任何政府機構、機構、當局或實體，或任何以官方身份為任何政府機構、機構、當局或實體行事的人支付任何款項(包括任何轉讓、控制權變更、同意費、獎金或其他付款)。我們認為，在所有方面對我們的意見都是重要的, VAALCO和TransGlobe在安排協議中的陳述和保證是真實和正確的，並且所有該等各方都將遵守安排協議和安排計劃中各自的契諾。我們假設交易將以符合1933年《證券法》(經修訂)、1934年《證券交易法》(經修訂)以及所有其他適用的聯邦和州法規以及其他司法管轄區(包括但不限於英國、加拿大、埃及、加蓬和赤道幾內亞)的所有適用法規、規則和條例的適用條款的方式完成。我們進一步假設

VAALCO在與VAALCO、交易和安排協議有關的所有法律、財務報告、税務、會計和監管事宜上，一直依賴其律師、獨立會計師和其他顧問(Stifel除外)的建議。

我們的意見僅限於VAALCO向TransGlobe股票持有人支付的對價從財務角度看對VAALCO是否公平，而不涉及交易的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於交易或交易的任何其他部分、任何個別交易或交易組、屬於或屬於交易一部分的任何個別交易或交易組的條款、條件或任何其他方面、交易對VAALCO、其股東、債權人或其他方面的任何後果，或任何投票、支持、股東或其他與交易或其他相關的預期或達成的協議、安排或諒解。我們的意見也不考慮、解決或包括：(I)董事會或VAALCO目前(或已經或可能)考慮的任何其他戰略選擇；(Ii)交易對VAALCO或VAALCO普通股持有人的法律、財務報告、税務、會計或監管後果；(Iii)向交易任何一方或任何相關實體或此類人員的任何高管、董事或員工支付的任何薪酬的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，相對於對該實體證券持有人的補償或其他方面；或(Iv)交易對任何類別的VAALCO持有者的影響，或將由其收取的代價的公平性

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董事會-VAALCO能源公司

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第4頁

證券，或安排協議或安排計劃所擬進行的任何交易的任何其他一方的任何類別證券。此外，我們在此不對VAALCO或TransGlobe的證券在公開宣佈或交易完成後的交易價格、交易範圍或交易量表示任何意見。

我們的意見必須基於現有的經濟、市場、金融和其他條件，以及VAALCO或其顧問或代表VAALCO或其顧問向我們提供的信息，或截至本意見發表之日由Stifel以其他方式審閲的信息。不言而喻，隨後的事態發展可能會影響本意見得出的結論，Stifel沒有任何義務更新、修改或重申本意見。此外，正如董事會所知，信貸、金融、股票和大宗商品市場一直在經歷不尋常的波動，對於這種波動對VAALCO、TransGlobe或交易的任何潛在影響，我們沒有發表任何意見或觀點。吾等的意見僅供董事會參考，並向董事會提供與考慮交易財務條款有關的資料及協助，任何其他人士均不應依賴。我們的意見並不構成向董事會或任何其他人士建議董事會或任何其他人士應如何投票或以其他方式處理交易或任何其他事項，或向VAALCO或TransGlobe的任何股東建議任何該等股東應如何就該交易或任何其他事項投票或採取行動，或VAALCO或TransGlobe的任何股東是否應就交易達成表決、股東協議或聯屬公司協議，或行使該等股東可享有的任何持不同政見者或評價權。此外，意見並未將交易的相對優劣與華僑銀行可能已有的任何其他替代交易或業務策略作比較，亦不涉及董事會或華僑銀行進行或實施交易的基本業務決定。

我們不是法律、税務、監管或破產顧問。我們並未考慮美國國會、各聯邦銀行機構、美國證券交易委員會或美國或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構目前正在考慮或最近頒佈的任何潛在的立法或監管變更，或美國證券交易委員會或財務會計準則委員會可能採用的會計方法或公認會計原則的任何變更，或任何或所有聯邦銀行機構或任何其他司法管轄區的銀行機構可能採用的監管會計準則的任何變更。我們的意見不是償付能力意見，也不以任何方式涉及VAALCO或TransGlobe的償付能力或財務狀況。

Stifel作為其投資銀行服務的一部分，定期從事與上市和非上市證券的合併、收購、承銷、銷售和分銷、私募以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的業務和證券的獨立估值。我們在交易中擔任VAALCO的財務顧問，並將收到我們的服務費，其中很大一部分取決於交易完成(“諮詢費”)。我們已擔任董事會的財務顧問，並將在提交本意見時收到一筆費用，該費用與交易完成無關(“意見費”)。我們將不會收到任何其他重大付款或補償，視交易成功完成而定。此外，VAALCO已同意賠償我們因參與而產生的某些責任。Stifel曾擔任VAALCO的財務顧問，與其可能收購西非的某些資產有關，Stifel因此獲得了補償。在本意見發表之日之前的兩年內，不存在任何其他實質性關係，也不存在因Stifel與交易任何一方之間的關係而收到或打算收到任何補償的其他重大關係。Stifel未來可能會尋求向VAALCO或其附屬公司提供投資銀行服務，我們將為此尋求慣常的補償。在正常業務過程中，Stifel和我們的客户可以交易VAALCO和TransGlobe各自的股權證券，並可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

斯蒂費爾的公平意見委員會已經批准了這一意見的發佈。未經我們事先書面同意，不得發表、以其他方式使用或提及我們的意見，也不得公開提及Stifel，除非符合Stifel與VAALCO簽訂的聘書協議的條款和條件。

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董事會-VAALCO能源公司

July 13, 2022

第5頁

根據上述規定，吾等認為，於本協議日期，VAALCO根據安排協議於交易中向TransGlobe股份持有人支付的代價，從財務角度而言對VAALCO公平。

非常真誠地屬於你，

尼古拉斯·斯蒂費爾公司，註冊成立

D-5

附件E

華僑銀行註冊證書修訂表格

經VAALCO股東必要的投票批准後，VAALCO公司註冊證書第四條第一款將修改如下，增加部分用雙下劃線表示，刪除部分用刪除線表示：

該公司有權發行的股份總數為~~100,500,000~~160,500,000 of which ~~100,000,000~~160,000,000股為指定為普通股的類別，每股面值為0.1美元；500,000股為指定為優先股的類別，每股面值為25美元。董事會獲授權在受法律及本細則第四條規定的限制的規限下，就係列優先股的發行作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優惠和權利及其資格、限制或限制。

E-1

VAALCO能源公司的形式。決議

TransGlobe的聲明和保證

VAALCO和Acquireco的陳述和保證