美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法(修正案 第)

由註冊人x提交

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

ABRDN收入 信用策略基金

(《章程》中規定的註冊人姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

ABRDN收入信貸策略基金

市場街1900號，200號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

有關股東特別大會的通知

將於2022年11月9日舉行

致股東：

本基金將於2022年11月9日上午10時以虛擬形式舉行股東特別大會(“股東特別大會”)。東部時間。

特別會議的目的是審議以下提案(“提案”)並就其採取行動，並審議可能提交特別會議或其任何休會或延期的其他事項並就此採取行動。

批准就另一隻封閉式基金特拉華州常春藤高收入機會基金的重組發行額外的 基金實益權益普通股 與基金一起併入基金。

該提議在所附的委託書中有更詳細的討論。如果您在2022年8月11日(“記錄日期”)收盤時持有基金股份，您有權在特別大會上通知並在會上投票。如果您虛擬出席特別會議，您可以在屆時對您的股票進行電子投票。即使您希望出席特別會議，也請填寫、註明日期、簽名並將隨附的已付郵資信封內的委託卡交回，或通過電話或互聯網授權您的委託書。

請所有股東通過代理 通過互聯網、電話或填寫、註明日期並簽署所附代理卡並立即退回投票。

特別會議將是一次完全虛擬的 股東大會，將完全通過網絡直播在線進行。

基金希望向其股東保證，它承諾確保特別會議為股東提供有意義的參與機會，包括 向基金董事會和管理層提出問題的能力。為支持這些努力，基金將：

以受益所有者身份註冊參加虛擬特別會議

吾等將接納以下人士出席特別大會：(1)於記錄日期登記在冊的所有 股東；(2)於登記日期持有實益擁有權證明的人士，例如該人士的經紀人的函件或賬目對賬單；(3)已獲授予委託書的人士；及(4)吾等可全權酌情決定接納的其他人士。如果您在記錄日期持有股票並希望參加會議， 您必須向AST Fund Solutions，LLC(‘’AST‘)發送電子郵件至attingameting@astfinial.com，或致電AST免費電話 1-800-431-9643，以註冊參加會議，獲取訪問會議的憑據，並驗證您在記錄日期是 股東。如果您是股票的記錄所有者，請在 致電或將其包含在電子郵件中時，在代理卡上提供您的控制號碼。您可以按照會議期間在會議網站上提供的説明進行投票。如果您在記錄日期通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須 提供該機構的合法代表才能在會議上投票您的股票。您可以從您的中間人 轉發一封電子郵件，或附上您的合法代理的圖像，並通過電子郵件將其傳輸到AST，電子郵件地址為attendingameting@astfinial.com，並且您應該在主題行中標記該電子郵件的 “”合法代理“”。如果您在記錄日期 通過中介持有您的股票，並且希望參加會議而不是在會議上投票，您必須通過帳户 聲明或其他類似方式向AST核實您在記錄日期持有的股票。

註冊申請必須在美國東部時間2022年11月8日下午5：00之前收到。然後，您將收到來自AST的註冊確認電子郵件 以及允許您在會議上投票的控制號碼。

此通知和相關的代理材料將於 年月或年年左右首次發送給股東[], 2022.

關於將於2022年11月9日召開的股東特別大會代理材料的重要通知 本通知、委託書和代理卡格式可在互聯網上查閲，網址為：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.在本網站上，您將能夠 訪問通知、委託書、代理卡表格以及需要向股東提供的對上述材料的任何修訂或補充 。

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪，總裁副祕書長

阿伯頓收入信貸策略基金

為了避免不必要的額外徵集費用，無論您是否計劃虛擬出席特別會議，重要的是在特別會議上代表您的股票並 進行投票。因此，請您在隨附的特別會議委託卡上註明日期、簽名並立即寄回，或根據所附委託卡上的説明，通過電話或通過互聯網授權代理投票。如果在美國郵寄，不需要郵費。請務必及時退還您的代理卡，以避免 進一步徵集的額外費用。

[], 2022

費城，賓夕法尼亞州

問答

以下是隨附的委託書中或通過引用併入委託書中的更完整信息的摘要。你應該仔細閲讀整個委託書，包括重組協議和計劃(“重組協議”)，其表格作為附錄A附於其中，因為它包含問答中沒有的細節。

概述：

請填寫、簽名並將隨附的 代理卡裝在所附的信封中寄回。您可以按照隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話進行代理投票。如果在美國郵寄，不需要郵資。

ABRDN收入信貸策略基金

(“基金”)

市場街1900號，200號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

委託書

出席股東特別大會

將於2022年11月9日舉行

本委託書是為基金董事會(“董事會”，董事會成員稱為“受託人”)徵集委託書而提供的，該委託書將於2022年11月9日以虛擬會議形式舉行的基金股東特別大會(“會議”)及其任何休會或延期上表決。本委託書附股東特別大會通知 及委託卡。此委託書將於以下時間首次發送給股東[], 2022.

會議的目的是審議下列提案(“提案”)並 採取行動，審議會議或其任何延期或延期可能適當提出的其他事項並採取行動：

批准就另一隻封閉式基金特拉華州常春藤高收入機會基金(“收購基金”)的重組而增發基金的實益權益普通股(“普通股”)(“重組”)

在會議之前收到的所有正式簽署的委託書將根據代理卡上標記的指示 在會議或其任何延期或延期時進行投票。除非代理卡上標註了相反的説明，否則收到的委託書將被投票支持該提案。委託卡上被指定為代表持有人的人士將酌情就會議或其任何延期或延期可能適當提出的任何其他 事項進行投票。任何代理卡均可在行使前的任何 時間被撤銷，方法是提交一張已正確簽署並註明日期的代理卡，向基金祕書梅根·肯尼迪發出書面通知，地址為賓夕法尼亞州費城19103，市場街1900號，或虛擬出席會議並在線投票 。股東可使用隨附的委託卡和已預付郵資的信封授權代理投票。股東也可以按照委託卡上的説明，通過電話或互聯網授權代理投票。

基金希望向其股東保證，它致力於確保會議為股東提供有意義的參與機會，包括 向基金董事會和管理層提出問題的能力。為支持這些努力，基金將：

我們將允許(1)所有在2022年8月11日(“記錄日期”)登記在冊的股東 ，(2)在登記日期 持有實益所有權證明的人，例如該人的經紀人的信件或賬户對賬單，(3)已獲得委託書的人，以及(4)我們可自行酌情選擇接納的 其他人。如果您在記錄日期持有股票並希望參加會議，您必須發送電子郵件給AST Fund Solutions，LLC(‘’AST‘)至attingameting@astfinial.com或撥打免費電話1-800-431-9643，以便註冊參加會議，獲取訪問會議的憑證，並驗證 您在記錄日期是股東。如果您是股票的記錄所有者，請在致電或將其包含在電子郵件中時，在代理卡上提供您的控制號碼 。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果您在記錄日期 通過中介機構(如銀行或經紀商)持有您的股票，您必須提供該機構的法定委託書才能在會議上投票。您可以從您的中間人轉發一封電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，然後通過電子郵件將其傳輸到AST，地址為attendingameting@astfinial.com，您 應在主題行中將該電子郵件標記為“”Legal Proxy“”。如果您作為記錄日期的 通過中介持有您的股票，並且希望參加會議但不在會議上投票，您必須通過賬户對帳單或其他類似方式向AST核實您在記錄日期 擁有的股票。

註冊申請必須在美國東部時間2022年11月8日下午5：00之前收到。然後，您將收到來自AST的註冊確認電子郵件 以及允許您在會議上投票的控制號碼。

您也可以致電1-800-431-9643，瞭解如何獲得 指示以便能夠註冊參加會議。

董事會已將截止營業時間定為2022年8月11日，作為確定有權在大會上通知和表決的股東的記錄日期，以及在大會任何延會或延期時的 。截至記錄日期的基金股東將有權在大會上就所持每股股份投一票 ，每持有一股零碎股份可按比例投一票。截至記錄日期，該基金的24,509,752股已發行和發行。

該基金的普通股於紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，股票代碼為“ACP”，重組後將繼續如此上市。收購基金的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“IVH”，重組後將從紐約證券交易所退市。有關基金的股東報告、委託書和其他信息可在紐約證券交易所查閲。

基金董事會認為，重組可能使基金及其股東受益，包括基金總資產增加可能產生的規模經濟。受託人認為，重組後基金的資產增加可能會為基金提供額外的流動資金，並可能通過將固定費用分攤到更大的資產基礎上而降低基金的總費用比率。 受託人還注意到，基金的投資顧問AAML已根據合同同意限制合併後基金的“其他費用”總額 (不包括任何利息、税收、經紀費用、賣空股息和利息支出及非日常支出) 佔合併基金普通股應佔淨資產的百分比，至重組完成後12個月合併基金平均每日淨資產的0.25%，然後是合併基金此後至2024年10月31日的平均每日淨資產的0.35%。

經過仔細考慮，基金董事會建議您對該提案投“贊成票”。

關於將於2022年11月9日舉行的股東特別會議以虛擬會議形式提供代理材料的重要通知 。代理 材料可在互聯網上獲得，網址為：https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf.

基金截至2021年10月31日的年度報告和收購基金截至2021年9月30日的年度報告，以及在此日期之後提交的關於基金和收購基金的任何較新報告，均可免費獲得 ：

就基金而言：

對於購入的基金：

本基金及收購基金須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)的信息要求，並據此 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、委託書、委託書和其他信息。 您還可以查看或從美國證券交易委員會獲取上述文件：

本委託書 簡明扼要地闡述了基金股東在對提案進行表決前應瞭解的信息。請仔細閲讀 並保留它以備將來參考。任何人均未獲授權提供 本委託書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使如此提供或作出，該等信息或陳述不得被視為已獲授權。

美國證券交易委員會未批准或不批准 基金在重組中發行的股份，或根據本委託書的充分性轉嫁。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

建議書

批准就另一隻封閉式基金特拉華州常春藤高收入機會基金進行重組而增發基金受益權益的普通股 ，與基金一起併入基金

一般信息

擬議的重組旨在將收購的基金與基金(統稱為“基金”)合併，以確保基金的生存能力，增加規模、流動性 和市場。收購基金與基金的合併將根據基金與收購基金之間的重組協議和計劃(“重組協議”)進行，並須經收購基金的 股東批准。重組已得到基金董事會的批准，但不需要基金股東的批准。然而，基金的股東 被要求批准使基金能夠發行完成重組所需的股份的提議。 雖然基金在重組後將繼續合法存在和運營，但紐約證券交易所(基金的普通股在其上市)的規則要求基金的股東批准與重組有關的額外普通股的發行 。

重組後，基金的股東所管理的資產將會增加，而基金的總開支比率則會下降。重組 預計將在許多重要方面使基金的股東受益。重組預計將提供更多的機會，通過將基金的資產與收購基金的資產合併而實現規模經濟，從而產生更大的基金。

基金目前的投資目標、戰略、結構或政策沒有因重組而發生擬議變化，包括基金的月度分配政策。重組後的基金稱為“合併基金”。

在股東批准重組協議和基金股東發行基金普通股的情況下，重組協議規定：

預計重組將在2023年第一季度進行 。

被收購基金的股東在重組中收到的基金普通股的總資產淨值(而不是市值)將等於緊接重組前持有的被收購基金普通股的總資產淨值(而不是市值)(儘管股東可能會因零碎的股份而獲得現金)。基金重組後普通股的市值可能比重組前基金普通股的市值多一點或少一點。

重組結束時，重組協議 規定，收購基金資產將按照收購基金董事會批准的收購基金估值程序進行估值。重組完成後，移交給基金的資產將根據基金董事會核準的基金估值程序進行估值。被收購的基金的估值程序與基金的估值程序有一個重要的不同之處，因為它與基金有關。

為確定收購基金的資產淨值，公司、市政和可轉換固定收益證券以及銀行貸款協議按第三方定價供應商在估值日提供的評估出價和要價的平均值 定價。相比之下，基金按第三方定價供應商提供的投標價格對此類證券進行估值。如果重組獲得股東批准，這種估值程序的差異將對重組完成後收購基金股東的投資價值產生負面影響 。例如，假設收購基金的投資組合持有量轉移到基金，如果使用基金的估值程序對截至2022年7月22日收購基金的公司、市政和可轉換固定收益持有量進行估值，則合併基金份額的價值估計將減少約0.22%。

收購基金須償還與重組結束有關的未清償槓桿。為儘量減少交易和其他過渡成本，目前預計基金的信貸安排將用於償還收購基金與重組結束相關的未償還槓桿。因此，除不可轉讓證券和在正常業務過程中出售的證券 外，目前預計收購基金持有的任何證券都不會因預期重組而被收購基金出售；然而，如果重組完成被認為是可取的，收購基金可決定在重組前處置流動性較差的證券 。不能保證基金的信貸安排將可用於償還收購基金的未償還槓桿(全部或部分)，在這種情況下，收購基金可能不得不出售證券，以償還與重組結束相關的未償還槓桿。

重組後，合併基金預計將以符合其投資戰略和政策的方式調整其投資組合。合併後的基金可能不會按照其投資策略或安本資產管理有限公司(“AAML”)的投資方式進行投資。 進行此類調整時。根據目前的市場狀況，並假設收購基金的持有量與2022年3月31日的持有量相同，基金的投資團隊預計，大約三分之二的投資組合再平衡將在重組結束後的不到一週內進行，其餘的將在重組結束後的3-4周內進行。出售和購買流動性較差的證券可能需要更長的時間。根據基金截至2022年3月31日的持有量 ，合併基金預計在重組完成後出售約50%的投資組合。 如果有任何與重組相關的交易成本(包括經紀佣金、交易手續費和相關費用)，這些交易成本將由收購基金就重組前進行的投資組合過渡承擔，並由合併基金就重組後進行的投資組合過渡承擔 。投資組合的轉變可能會導致資本收益或損失，這可能會產生聯邦所得税後果。

每個基金都是一家封閉式管理投資公司，是根據修訂後的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)註冊的。收購的基金是一家特拉華州的法定信託公司和一家非多元化的封閉式管理投資公司。該基金是一家特拉華州法定信託公司，是一家多元化的封閉式管理投資公司。收購基金和基金有不同的投資顧問。特拉華州管理公司(“DMC”)是收購基金的投資管理人。反洗錢是基金的投資顧問，ABRDN公司是基金的投資分顧問。這兩家基金的投資目標、本金投資策略和本金風險相似， 但有一些不同。合併後基金的投資目標、本金投資策略、本金風險及分配程序將與基金相同。

收購基金的投資目標 是尋求通過高水平的當期收入和資本增值相結合來提供總回報，而基金的主要投資目標是尋求高水平的當期收入，其次是資本增值。

出於聯邦所得税的目的，重組 旨在以免税交易的形式進行。

董事會考慮事項

董事會要求基金的股東在會議上批准增發基金與重組有關的普通股。

在2022年8月8日舉行的特別電話會議上，董事會批准發行與重組和重組協議相關的普通股，其中包括並非1940年法案所界定的基金“利害關係人”的大多數受託人(“獨立受託人”)。在批准發行與重組及重組協議有關的額外普通股時，董事會決定發行與重組相關的額外普通股符合基金及其股東的最佳利益。董事會在作出決定時考慮了若干因素，包括但不限於以下因素：

董事會批准重組協議及發行普通股的決定是基於各受託人在考慮有關基金及其股東的所有整體因素後作出的商業判斷，儘管個別受託人可能給予不同的 權重及賦予不同因素不同程度的重要性。

關於重組的信息

根據重組協議(表格 附於本委託書附錄A)，收購基金將把其所有資產轉移至基金，而基金將承擔收購基金的全部或實質上所有負債，以完全換取基金新發行的普通股，而收購基金將以清算分派的形式向其股東分派股份。向收購基金股東發行的基金普通股的總資產淨值將等於緊接重組前收購基金已發行普通股的總資產淨值。收購基金的每位股東將獲得與其在收購基金普通股中的比例權益相對應的基金普通股數量 (儘管可以發行現金以代替零碎股份，這可能需要納税)。重組連同完善重組所需的相關行動，預計將於2023年第一季度(“截止日期”)進行。重組截止日期後，收購基金將根據特拉華州法律儘快解散。

將基金普通股分配給 收購基金的股東將通過以下方式完成：在股東沒有基金賬簿上的賬户的情況下，以收購基金股東的名義在基金賬簿上開設新賬户，並將基金普通股轉讓給這些股東。基金賬簿上為收購基金前股東新開立的每個賬户將分別代表按比例應支付給該股東的基金普通股數量。

流通股

截至記錄日期，基金已發行普通股24,509,752股，已發行優先股1,600,000股。

董事會推薦

董事會建議該基金的股東投票支持該提議。

重組協議的條款

以下是重組協議的重要條款摘要。一份重組協議作為委託書的附錄A附在附件中。

基金份額數量的計算

截至生效時間，在緊接生效時間之前發行的每一份收購基金份額應轉換為基金份額，其金額等於收購基金每股資產淨值與基金每股資產淨值的比率。可以發行現金來代替零碎的股份。在 收購基金股東將有權獲得零碎基金份額的情況下，基金轉讓代理將彙總此類零碎股份，並在上市該等股份的交易所出售由此產生的全部股份，以供所有此類 收購基金股東使用，每個此類收購基金股東將有權按比例分享此類出售所得收益。 關於零碎基金份額的彙總和出售，基金轉讓代理將直接代表有權獲得零碎股份的 收購基金股東採取行動，並將積累此類零碎股份。出售股份並將扣除經紀佣金後的現金收益(如果有)直接分配給有權獲得零碎股份的收購基金股東 (不計利息和繳納預扣税)。

條件

根據重組協議的條款，重組的條件包括(其中包括)收購基金的股東批准重組協議，以及各基金收到某些例行證書和法律意見。

終端

重組協議可經雙方同意在生效時間前的任何時間終止，如果該基金董事會和收購基金董事會認為情況發展認為進行重組是不可取的；(Ii)如果一方 違反重組協議中所載的任何陳述、擔保或協議，該協議將在截止日期或之前履行，並且未在30天內治癒；或(Iii)如果以下“DMC和ABRDN Inc.之間的協議”中提到的協議被有效終止。

重組的費用

無論重組是否完成，AAML和ABRDN Inc.及其附屬公司以及DMC 及其附屬公司都將承擔與重組相關的費用。 重組費用估計約為575,000美元。如與重組有關的買賣有任何交易成本(包括經紀佣金、交易手續費及相關費用)，則就重組前進行的投資組合轉型由收購基金承擔，而就重組後進行的投資組合轉型則由合併基金承擔。

基金與合併基金的比較

合併後的基金將由基金的現任顧問AAML和基金的現任次級顧問ABRDN Inc.管理。此外，基金目前的投資組合管理團隊將主要負責合併基金投資組合的日常管理。此外，合併後基金的投資目標、本金投資策略、本金風險及分配程序將與本基金相同。

收費及開支表

以下是根據截至2022年4月30日的財政期間的費用，比較重組前後基金的費用和支出。形式上綜合基金費用和支出是真誠估計的，是假設的。

未來的費用和支出可能高於或低於以下説明的費用和支出 。

費用示例

以下示例説明瞭股東在表中提供的時間段內持有的1,000美元投資所需支付的費用。下面列出的示例假設 基金的股票在重組完成時已擁有，並使用美國證券交易委員會法規規定的5%的年回報率。*

*該例子不應被視為未來支出或回報率的表述，實際的綜合基金支出可能大於或低於所示數字。該示例假設：(br}(I)所有股息和其他分配以資產淨值進行再投資，(Ii)上述“年度總支出”項下列出的百分比金額在所示年份保持不變，以及(Iii)基金的費用償還協議將“其他 支出”在基金普通股淨資產中所佔的百分比限制為每年基金平均每日淨資產的0.35% 僅在2024年10月31日之前有效，和(Iv)合併基金的費用償還協議 將“其他費用”佔合併基金普通股應佔淨資產的百分比限制為合併基金平均每日淨資產的0.25% ，其有效期僅為自上文附註(7)所述重組完成之日起一年，此後至2024年10月31日為0.35%。

該例子包括基金的優先股股息 。如果基金的優先股股息不包括在實例計算中，則上表中1、3、5和10年期間基金的支出如下(根據與上文相同的假設)：32美元、103美元、175美元和367美元。

槓桿

基金可在1940年法案允許的範圍內使用槓桿，最高可達基金總資產的331/3%(包括受這種槓桿影響並利用其收益獲得的資產)。合併基金預期使用槓桿的方式與基金使用槓桿的方式類似。

基金與其使用槓桿有關的戰略可能不會成功，基金使用槓桿將導致基金的資產淨值比其他情況下更不穩定。不能保證基金將利用其資產，或者在基金利用槓桿的情況下，不能保證這種槓桿將佔其資產的多大百分比。

截至2022年4月30日，基金的總槓桿來自發行優先股 (定義如下)和借款佔其總資產的41.4%。

如果重組發生在2022年4月30日，合併基金的槓桿率將為33.9%。

會計和估值政策，對組合基金資產淨值的影響

收購基金的估值程序與基金的估值程序有一個重要的不同之處，因為它與基金有關。為了確定被收購基金的資產淨值，公司、市政和可轉換固定收益證券以及銀行貸款協議 按第三方定價供應商在估值日提供的評估出價和要價的平均值定價。相比之下，基金按第三方定價供應商提供的投標價格對此類證券進行估值。如果重組獲得股東批准， 重組完成後，估值程序的這種差異將對股東投資的價值產生負面影響。例如，假設收購基金的投資組合持有量轉移到基金，如果使用基金的估值程序對截至2022年7月22日的收購基金的公司、市政和可轉換固定收益持有量進行估值 ，合併基金份額的價值估計將減少約0.22%。

有關該基金普通股的其他信息

基金將發行的普通股説明

合併後基金的股東將享有與他們作為基金股東所享有的權利相同的權利。

合併後基金的股東將享有與他們作為基金股東所享有的權利相同的權利。該基金的信託聲明授權不限數量的股票，每股面值0.001美元。如果提議得到基金股東的批准並完成重組，基金將根據基金的相對每股資產淨值和基金資產的資產淨值，向所收購基金的普通股持有人發行普通股，這兩種情況均為重組之日。在基金解散、清盤或清盤時，基金份額在支付股息和分配資產方面與 享有同等權利。 基金普通股在發行時將全額支付且無需評估，沒有優先購買權、轉換或交換權 或累積投票權。

大寫

下表列出了收購基金和基金截至2022年7月18日的資本化情況，以及形式上合併基金的資本化，就好像重組是在該日進行的一樣。如下圖所示，預計基金股東份額的資產淨值將保持不變，而基金資產將增加。

該基金的董事會，包括獨立受託人，建議股東投票支持這項提議。

投票信息和要求

法定人數

股東的法定人數為出席會議的有權投票股份的三分之一，不論是以虛擬方式或委派代表出席。

經紀人無投票權和棄權票

經紀人非投票發生在以下情況：以“街道名稱”持有的股票的實益所有人 沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為“非常規”的事項投票。一般來説，如果股票是以街頭名義持有的，股票的實益所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人仍可就被視為“例行公事”的事項投票 股份，但不能就“非例行”事項投票 。該提案被認為是“非常規的”，因此經紀人對該提案沒有酌情投票權，收購基金預計不會收到任何經紀人的非投票權。

棄權票 將被視為所投的票，因此與“反對”該提案的票具有同等效力。

休會

主席、受託人(或其指定人) 或適當投票的多數人，不論出席人數是否達到法定人數，均可一次或多次休會，而無須另行通知 至不遲於記錄日期後120天的日期。

評價權

股東沒有對該提議持不同意見者的評價權。

提案所需的投票

該提案需要 有權投票的親自或委託代表的多數股份投贊成票。

投資顧問、投資副顧問、管理人和副管理人

AAML位於英國倫敦麪包街1號的Bells House，EC4M 9HH，擔任該基金的投資顧問。ABRDN Inc.位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號，Suite200，PA 19103，擔任該基金的投資副顧問。Abrdn Inc.擔任基金的管理人 。道富銀行信託公司位於馬薩諸塞州02171號北昆西遺產路1號3樓，是該基金的次級管理人 。

DMC和ABRDN Inc.之間的協議。

DMC和ABRDN Inc.已簽訂單獨的 協議(“購買協議”)，根據該協議，ABRDN Inc.將收購與DMC的業務相關的某些資產 如果重組獲得批准，則提供有關收購基金和某些其他註冊投資公司的資產的投資管理服務(“業務”)，並滿足或免除某些其他條件。更具體地説， 根據《購買協議》，DMC已同意在資產轉讓(定義見下文)結束時向ABRDN Inc.轉讓現金，並在某些例外情況下，(I)DMC在與業務有關的賬簿和記錄中的所有權利、所有權和權益；(Ii)為證明業務的跟蹤記錄而需要保存的所有記錄；以及(Iii)作為持續經營企業的業務的所有商譽。這種轉讓在下文中統稱為“資產轉讓”。受託人(包括獨立受託人)均無於重組中擁有任何權益，而收購基金董事會，包括所有分別投票的獨立受託人，一致批准重組。

1940年法案第15(F)節是一項非排他性的避風港條款，允許註冊投資公司的投資顧問(或該投資顧問的任何關聯人)因出售投資顧問的證券或出售投資顧問的任何其他權益而獲得任何數額或利益，從而導致與該註冊投資公司簽訂的投資諮詢合同“轉讓”(定義見1940年法案)，但須滿足兩個條件。首先，在這類交易後的三年內，投資公司董事會中至少75%的成員可能不是投資顧問或其前身的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)。第二，“不公平負擔”，如第15(F)節所述，在任何此類交易發生之日起兩年內，不得因此類交易或與此類交易有關的任何明示或默示條款、條件或諒解而對註冊投資公司施加 。1940法案定義的“不公平負擔”一詞，包括在出售後兩年內，投資顧問(或前任或繼任顧問)或顧問的任何“利害關係人”(定義見1940法案)直接或間接從投資公司或其證券持有人 獲得或有權從投資公司或其證券持有人獲得或有權直接或間接獲得任何補償的任何安排(真正的投資諮詢或其他服務的費用除外)，或與購買或出售證券或其他財產有關的任何人的補償。由投資公司或其代表提供(真正本金承銷服務的一般費用除外)。

DMC打算有資格獲得第15(F)條規定的“安全港”，因此：(I)在截止日期後的三年內，合併基金中至少75%的受託人將不會是AAML、ABRDN Inc.或DMC的“利害關係人”(根據1940法案的定義)，以及(Ii)在截止日期後的兩年內，不會有1940法案所定義的“不公平負擔”，將因重組或適用於合併基金的任何明示或默示條款、條件或諒解而施加於合併基金。

股東信息

截至2022年8月11日，據基金所知，除下表所述外，沒有任何單一股東或“集團”(如交易法第13(D)節所用)實益擁有基金已發行普通股的5%以上。控制人是指直接或間接擁有基金25%以上有投票權證券或承認存在控制的人。控制基金的一方可能會對提交給股東審批的任何項目的結果產生重大影響。有關普通股實益所有權的信息，包括實益擁有的普通股百分比，除其他事項外，基於該等持有人向美國證券交易委員會提交的報告。

該基金

⁽¹⁾僅基於由Charger Corporation、First Trust Portfolio L.P.和First Trust Advisors L.P.聯合提交的附表 13G/A中提供的信息。

⁽²⁾僅基於瑞銀集團2022年1月28日提交的附表 13G/A中提供的信息。

管理層的安全所有權

截至2022年8月11日，基金的高級管理人員和受託人共持有基金流通股的不到1%。

附加信息

委託書的徵集和表決

AST Fund Solutions，LLC(“AST”)已被保留，以協助徵集代理人，預計將獲得15,500至49,000美元的費用，並將報銷其 合理支出。預計向AST支付的基金總額約為25500美元至59000美元。基金不會支付這些費用。

徵集委託書主要是通過郵寄本委託書及其附件進行 []， 2022。隨着會議日期的臨近，基金的某些股東可能會收到AST代表的電話，如果基金尚未收到他們的投票。允許AST執行委託書的授權 可通過基金股東的電話指示獲得。通過電話獲得的委託書將按照基金管理層認為合理設計的程序進行記錄，以確保準確確定參與投票的股東的身份，並準確確定股東的投票指示。

獨立註冊會計師事務所

畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)是本財政年度及截至2021年10月31日的財政年度基金的獨立註冊會計師事務所。儘管預計畢馬威的代表不會出席會議，但如果代表願意，可以通過電話向股東發表聲明，並回答股東的問題(如果有)。

股東提案

如果股東打算在2023年舉行的基金股東年會上提交提案，包括提名受託人，並希望將提案 包括在基金的委託書和該會議的委託書中，股東必須將提案交付基金祕書，地址為19103賓夕法尼亞州費城市場街1900號，200室，基金辦公室，祕書必須在不遲於2022年11月21日收到該提案。

股東如欲在2023年舉行的基金股東周年大會上提交建議，包括提名受託人，而他們不希望將其列入基金的代表材料，則必須將有關建議的書面通知送交基金祕書，地址為：賓夕法尼亞州費城19103，市場街1900號，市場街1900號，郵編：19103。祕書必須在不遲於2022年12月25日及東部時間1月24日下午5：00之前收到有關建議的書面通知。2023按照基金組織章程中不時規定的形式。

委託書的交付

除非基金收到股東的相反指示 ，否則只有一份委託書副本可以郵寄給家庭，即使一個家庭中不止一個人是 登記在冊的股東。如果股東需要額外的委託書副本，請致電1-800-522-5465與基金聯繫。如果 任何股東不希望本委託書與其家庭其他成員的委託書一起郵寄，請 以書面方式與基金聯繫：賓夕法尼亞州費城市場街1900號，Suite200，Pennsylvania 19103，或致電1-800-522-5465。

受託人出席股東周年大會

基金尚未就受託人 出席年度股東大會制定正式政策。

與校董會的溝通

股東如欲與董事會成員就與基金有關的事宜進行溝通，可向董事會全體成員或基金管理人c/o abrdn Inc.(賓夕法尼亞州費城，郵編：19103，Market Street 1900 Market Street，Suite200)發送書面信函，或通過電子郵件發送至受託人c/o abrdn Inc.，電子郵件：Investor.Relations@abrdn.com。

以引用方式成立為法團

以下列出的文件通過引用併入本委託書，並被視為本委託書的一部分：

此外，可免費獲得前述報告和在本協議日期之後提交的任何較新報告的副本：

其他業務

除本委託書所載建議外，AAML並不知悉任何事項將於 大會上提出，但如有任何其他事項需要股東投票表決，則委託書將根據其酌情決定權就此進行表決。

希望不參加會議的股東和希望投票表決其股份的股東請註明日期並在所附委託書上簽名，並將其裝在所附信封中退回。如果在美國郵寄，則不需要 郵費。

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪，國務卿

阿伯頓收入信貸策略基金

附錄 A

協議形式和重組計劃

本重組協議和計劃(以下簡稱《協議》)自[]，2023年，由特拉華州 法定信託基金abrdn Income Credit Strategy Fund(“收購基金”)和特拉華州法定信託基金特拉華州常春藤高收入機會基金(“收購基金”，以及與收購基金一起稱為“基金”)組成。[特拉華州管理公司是一系列麥格理投資管理商業信託基金，是特拉華州的法定信託基金，僅為第8.2、11.1、11.2和11.3段的目的而加入本協議 ，而根據1940年《投資顧問法案》註冊的特拉華州公司ABRDN Inc.僅為第5.12、8.2、11.1、11.2和11.3段的目的 加入本協議。]

重組將包括：將收購基金的所有資產轉讓給收購基金，以換取收購基金新發行的受益普通股，每股面值0.001美元(“收購基金股份”)，收購基金承擔收購基金的負債(定義見第1.3段)，並將收購基金股份分配給收購基金的股東，以換取所有已發行的收購基金股份(定義如下)，並完全清算收購的 基金。均以本協議(以下簡稱“重組”)中規定的條款和條件為準。

鑑於，收購基金和收購基金都是註冊的封閉式管理投資公司，收購基金擁有的證券 是收購基金獲準投資的資產；以及

鑑於，被收購基金和收購基金均獲授權發行其實益權益份額；以及

鑑於收購基金董事會和收購基金董事會已授權並批准了重組；以及

鑑於在執行本協議的同時，特拉華州管理公司、一系列麥格理投資管理商業信託、特拉華州一家法定信託、被收購基金的投資顧問(“賣方”)和abrdn Inc.(“買方”)、 訂立了購買協議(“購買協議”)，根據該協議，買方同意就所收購基金收購與賣方業務有關的某些資產，賣方同意出售；以及

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，(I)本協議擬進行的交易應符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)條所指的“重組”。代碼“)、 和(2)就《守則》而言，《協定》應構成”重組計劃“；

因此，現在，考慮到房舍和下文所列的契約和協議，擬在此具有法律約束力的契約和協議，本合同各方訂立契約，並同意如下：

1.1.重組。在符合本協議規定的必要批准和其他條款和條件的前提下，根據本協議所載陳述和保證，在生效時(第2.5款定義)，收購基金應轉讓、交付或以其他方式將收購基金的資產(定義見第1.2款)轉讓給收購基金，並由收購基金承擔收購基金的負債(定義見第1.3款)。有鑑於此，在生效時，收購基金應向被收購基金髮行收購基金股份。將交付的收購基金份額的數量應按第2.3段所述的 確定。

1.2.收購基金的資產 。收購基金將收購的收購基金的資產應包括可合法轉讓的所有資產和財產，包括但不限於所有現金、現金等價物、證券、應收款(包括應收證券、利息和股息)、商品和期貨權益、根據適用證券法登記股份的權利、在生效時間(見第2.5段定義)在收購基金賬面上列為資產的任何遞延或預付費用、收購基金的賬簿和記錄。以及在 生效時間由收購基金擁有的任何其他財產(統稱為“資產”)。為免生疑問，資產不應包括根據適用法律或法規不能轉移到收購基金的任何資產或財產。

1.3.收購基金的負債 。收購基金將根據其招股説明書的條款或與重組有關的委託書/招股説明書(定義見第 5.6段)的條款，在與其繼續經營的義務一致的生效時間之前，以商業上合理的努力履行其所有已知負債和 義務，並追求其投資目標和戰略。自收購基金根據第6.2(B)節(統稱“負債”)向收購基金交付的生效時間起，收購基金將承擔收購基金資產負債表中所列的全部或實質上的所有負債。在生效時間及之後， 購入基金的負債應成為併成為購入基金的負債，並可對購入基金強制執行，其程度與購入基金已發生的債務相同。

1.4.購買基金份額的分配 。在生效時間(或在合理可行的情況下儘快)，被收購基金將根據第1.1段從收購基金收到的收購基金份額(如第2.3段所述，可按比例分配現金以代替零碎收購基金份額)按比例分配給自收購基金完全清算的有效 時間起確定的收購基金份額的記錄持有人(“收購基金股東”)。這種分配和清算將通過以下方式完成：將收購基金的份額轉移到收購基金賬簿上的收購基金賬户，以收購基金股東的名義在收購基金的股份記錄上開立賬户。將如此貸記給收購基金股東的收購基金股份的資產淨值合計(連同根據第2.3段分配給收購基金股東的任何現金)應等於收購基金股東在生效時擁有的收購基金實益權益的當時已發行股份(“收購基金股份”)的總資產淨值。收購基金的所有已發行和流通股將在收購基金的賬簿上註銷。收購基金不得發行與此類交換相關的代表收購基金股份的股票。

1.5.記錄了收購基金份額的所有權。收購基金股份的所有權將顯示在收購基金的轉讓代理的賬簿上。

1.6.申報收購基金的責任。收購基金的任何報告責任，包括但不限於向美國證券交易委員會(“委員會”)提交監管報告、納税申報表或其他文件的責任， 收購基金股票上市的交易所，任何州證券委員會，任何州公司註冊處，以及 任何聯邦、州或地方税務機關或任何其他相關監管機構，在截止日期(見第3.1段定義)和收購基金終止後的較晚日期前， 收購基金一直並將繼續承擔責任。

1.7.轉移 税。以收購基金賬簿上登記持有人以外的名義發行收購基金股份時應繳納的任何轉讓税，作為此類發行和轉讓的條件，應由該等收購基金股份的發行和轉讓對象 支付。

1.8.終止。 根據第1.4款分配收購基金份額後，被收購基金應根據特拉華州法律和1940年修訂後的《投資公司法》(“1940法案”)採取必要或適當的一切步驟，以徹底撤銷、清算和解散收購基金。

2.1.每份收購基金份額的資產淨值。每份收購基金份額的資產淨值應在該日宣佈和支付任何股息和/或其他分配後，按照收購基金董事會採用的收購基金估值程序 計算；但如有任何不一致之處，雙方可協商並相互同意估值。

2.2.每股收購基金份額的淨資產值。每份收購基金份額的資產淨值應按照收購基金董事會採用的收購基金的估值程序計算，自該日宣佈和支付任何股息和/或其他分配後的生效時間起計算。但如有任何不一致之處，雙方可協商並相互同意估值。

2.3.計算 申購基金份額數量。截至生效時間，在緊接生效時間 之前發行的每一份收購基金份額應轉換為收購基金份額，其金額等於根據第2.1節確定的收購基金每股資產淨值與根據第2.2條確定的收購基金每股資產淨值的比率。 [零碎收購基金股份將不會被分配，除非該等股份將在股息再投資計劃帳户持有。]在 收購基金股東將有權獲得零碎收購基金股份的情況下，收購基金的轉讓代理將彙總該等零碎股份，並在上市該等股份的交易所出售全部股份，以供所有該等收購基金股東使用，而每名該等收購基金股東將有權按比例分享出售所得收益 。關於零碎收購基金股份的彙總和出售，收購基金的轉讓代理 將直接代表有權獲得零碎股份的收購基金股東行事，並將積累此類零碎 股份，出售股份，並將扣除經紀佣金後的現金收益直接分配給有權獲得零碎股份的收購基金股東 (不計利息和繳納預扣税)。

2.4.有效時間為 。生效時間應為基金計算其資產淨值的時間，如其招股説明書所述(通常為紐約證券交易所常規交易收盤時)，截止日期(見第3.1段) (“生效時間”)。

3.1.結案。 重組連同完成結案所需的相關行為，應於2023年2月中旬或前後在收購基金的主要辦事處或通過電子交換文件的方式進行，並在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)本協議第6條規定的結案前的條件(根據其條款在結案時採取的行動將滿足的條件除外，但須在結案時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件)後進行。在紐約證券交易所常規交易收盤後，或在其他地點(包括通過電子文件交換)和/或各方可能書面商定的其他日期(“收盤日期”)。在結案時發生的所有行為應視為自生效時間起同時發生。

3.2.轉移和交付資產。被收購基金應指示紐約梅隆銀行(“紐約梅隆銀行”)作為被收購基金的託管人，在交易結束時提交一份授權人員的證書，説明：(I)資產已在有效時間以適當的形式交付給收購基金，以及(Ii)與資產交付相關的所有必要税費，包括 所有適用的聯邦和州股票轉讓印花(如果有)已支付或已計提支付準備金。以證書或其他書面文書為代表的被收購基金的投資組合證券應由紐約銀行代表被收購基金提交給道富銀行和信託公司(“道富銀行”)，作為收購基金的託管人。該單據應在不遲於生效時間前五(5)個工作日提交以供審查，並應在有效時間起由被收購基金以適當的形式轉讓並交付給收購基金賬户，並在構成有效交付的條件下以適當形式轉讓。紐約銀行應代表收購基金向作為收購基金託管人的道富銀行，按照紐約銀行和《1940年法令》第17F-4條所界定的每個證券託管人的慣例，將存放在這些託管人處的資產以賬面記錄的方式交付給道富銀行。收購基金將轉移的現金應在生效時間電匯聯邦資金，或以道富銀行作為收購基金託管人認為適當的其他方式交付。

3.3.共享 條記錄。被收購基金應指示ComputerShare Inc.作為被收購基金的轉讓代理人(“轉讓代理人”)在交易結束時提交一份授權人員的證書，説明其記錄中包含收購基金股東的姓名和地址，以及緊接交易結束前每個此類收購基金股東所擁有的已發行收購基金股份的數量和所有權百分比。收購基金應在生效時間前向收購基金祕書出具確認書，證明將在生效時間將適當數量的收購基金股份記入收購基金，或在生效時間提供令收購基金滿意的其他證據，證明該收購基金的股份已記入收購基金賬簿上的收購基金賬户。

3.4.推遲有效時間 。如果在生效時間內，收購基金或收購基金(“市場”)的投資組合證券一級交易市場停止交易或在其上進行交易，或中斷在該市場或其他地方的交易或交易報告，以致在收購基金董事會和收購基金董事會的相互判斷下，對收購基金或收購基金的淨資產價值進行準確評估是不可行的，則有效時間應推遲到第一個營業日，或者其他雙方約定的營業日，在全面復牌和恢復報告之日之後。

3.5.交付資產失敗 。如果因被收購基金的經紀人、交易商或其他對手方尚未向其交付被收購基金的任何資產，被收購基金不能根據第3.2款向基金託管人交付被收購基金的任何資產，則被收購基金應就所述資產交付轉讓協議和代表該經紀人、交易商或其他交易對手籤立的到期票據的簽署副本，以及收購基金或其託管人可能要求的其他文件，以代替交付。包括經紀人的確認單，並應 盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快將任何此類資產交付託管人。

4.1.收購基金的陳述和擔保。除非截至本協議之日由收購基金的一名高級管理人員簽署的書面文書已向收購基金全面披露，否則，收購基金向收購基金提供的擔保如下：

(A)收購基金是根據特拉華州法律正式組織、有效存在及信譽良好的法定信託，根據經修訂及重訂的《信託聲明》及經修訂及重訂的章程(每份經不時修訂)，基金有權擁有其所有財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務。

(B)收購基金根據1940年法令在委員會登記為封閉式管理投資公司，根據經修訂的1933年證券法(“1933年法令”)對收購基金股份的登記完全有效。

(C)在生效時間，收購基金將對資產擁有良好和可出售的所有權，並完全有權出售、轉讓、轉讓和交付本協議項下的資產，而不受任何留置權或其他產權負擔的影響，並且在交付和支付此類資產時，收購基金將獲得良好和可出售的所有權，除根據1933年法案或以其他方式披露給收購基金的限制外，對其完全轉讓不受任何限制。

(D)收購基金不需要任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令來完成本協議中擬進行的交易，但根據1933年法案、1934年證券交易法(經修訂)和1940年法案以及州證券法可能要求的交易除外。

(E)收購基金的股東報告、營銷和其他相關材料，以及在本協議簽訂之日前六(6)年內使用的收購基金的每份招股説明書和補充信息説明 在其使用時在所有重要方面均符合或符合1933年法令的適用要求，1934年法案和1940年法案及其下的委員會規則和條例，在使用時不包括或不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或根據作出這些陳述的情況 遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不具有重大誤導性。

(F)收購基金目前未投入使用，本協議的簽署、交付和履行不會導致：(I)違反聯邦證券法(包括1940法案)或特拉華州法律，或實質性違反其修訂和重新修訂的《信託宣言》和細則，或收購基金作為當事一方或受其約束的任何協議、契約、文書、合同、租賃或其他承諾，或(Ii)加速任何義務，或施加任何處罰，根據 作為當事一方或受其約束的任何協議、契據、文書、合同、租賃、判決或法令。

(G)收購基金的所有 重要合同或其他承諾(本協議和投資合同除外，包括期權、期貨、遠期合約和其他類似工具)將在生效時間或之前終止，不對收購基金承擔責任或義務。

(H)除 以書面形式向收購基金披露並被收購基金接受外，目前沒有任何訴訟、行政程序或調查 或在任何法院或政府機構面前懸而未決，或據收購基金所知，對收購基金或收購基金的任何財產或資產構成威脅的訴訟、行政程序或調查，如果作出不利決定，將對收購基金的財務狀況或其業務進行產生重大和不利影響。收購基金不知道可能構成提起此類訴訟的依據的任何事實，也不是任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的當事方或受其任何命令、法令或判決的規定的約束，而這些命令、法令或判決會對收購基金的業務或其完成本文所述交易的能力產生重大不利影響 。

(I)被收購基金於2022年9月30日的資產負債表、營運及淨資產變動表及投資計劃表 已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審核，並符合一貫適用的美國公認會計原則(“GAAP”)，而該等報表在各重要方面均根據 公平地反映了被收購基金截至該日期的財務狀況。且截至該日為止，並無已知的收購基金或有負債須根據公認會計原則在資產負債表(包括附註 )上反映。

(J)自2022年9月30日以來，除非收購基金另有披露，否則收購基金的財務狀況、資產、負債或業務沒有任何重大不利變化，但在正常業務過程中發生的變化或收購基金的負債發生的情況除外。就本分段(J)而言，由於收購基金所持證券市值下降、收購基金負債解除或收購基金股東贖回收購基金股份而導致的收購基金股份每股資產淨值下降不應構成重大不利變化。

(K)在生效時間，法律規定必須在該日期前提交的收購基金的所有重要的聯邦和其他納税申報單、股息報告表和其他與税務有關的報告(包括任何延期，如有)應已提交，並且在所有重要方面都是正確的 ，在上述報税表和報告上顯示為到期或被要求顯示為到期的所有聯邦税和其他税項應已支付或已撥備支付，目前沒有對該等報税表進行審計，也沒有就該等報税表提出任何書面評估。

(L)收購基金並未採取任何行動，亦不知道任何可合理預期會阻止重組符合守則第368(A)節所指重組資格的事實或情況。

(M)收購基金已選擇被視為守則第M分節下的“受監管投資公司”。自開始運作以來的每個應課税年度(包括截至截止日期的應課税年度)，收購基金已符合守則M分節的要求，即符合第851節及其後第 節所指的受監管投資公司的資格和待遇。並根據守則第852條就自營運開始以來的每個課税年度(包括截至截止日期的課税年度)計算其聯邦所得税，並預期在截止日期前的任何時間將繼續符合 該等要求。根據守則第852或4982條，收購基金自成立以來並無任何責任繳交任何重大所得税或消費税， 現時亦無責任。除了在收購基金的 賬簿上列明和累計的以外，收購基金不存在其他重大納税義務 (包括任何外國、州或地方納税義務)。收購基金不會就守則第(Br)M分節的規定不適用的任何課税年度累積任何收益或利潤。收購基金在出售其目前持有的任何資產時，將不會因《守則》第337(D)節及其規定的適用而被徵收公司級税項。

(N)收購基金在所有重要方面均遵守美國國税局關於報告股息和其他分配以及贖回其實益權益股份的適用規定。據其官員所知， 收購基金遵守了W-9和/或W-8表格的收集和維護要求，並在股息和其他分配方面扣繳了 股息和其他分配方面的税款，並向適當的税務機關支付了所有需要扣繳的税款，因此不對根據該表格可能施加的任何處罰承擔責任。收購基金不接受任何聯邦、州或地方税務機關的審計 ，並且沒有以書面形式向收購基金提交的關於收購基金的實際或建議的税務缺陷。

(O)按照第3.3段的規定，收購基金的所有已發行和流通股在結算時將由轉讓代理人代表收購基金持有，金額為轉讓代理人記錄中規定的數額。收購基金並無 任何認購或購買收購基金任何股份的未償還期權、認股權證或其他權利，亦無任何未償還證券可轉換為收購基金的任何股份。

(P)本協議的簽署、交付和履行將在生效時間之前獲得收購基金受託人採取一切必要行動的正式授權， 如有，且經收購基金股東批准，本協議將構成收購基金的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律和一般股權原則的 約束。

(Q)委託書/招股説明書(定義見第5.6段)在生效時將：(I)不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，且(Br)在作出該等陳述的情況下，不具重大誤導性；及(Ii)在所有重大方面均遵守1933年法令、1934年法令和1940年法令及其下的規則和條例的規定；但條件是，本(Q)項的陳述和擔保不適用於委託書/招股説明書中的陳述或遺漏，因為委託書/招股説明書是依據並符合收購基金提供的供其使用的信息而作出的。

4.2.收購基金的陳述和擔保。除非截至本協議之日已在收購基金的高級職員簽署的書面文書中向收購基金全面披露，否則收購基金對收購基金的代表和認股權證如下：

(A)收購基金是根據特拉華州法律正式組織、有效存在及信譽良好的法定信託，根據其經修訂及重訂的信託聲明及經修訂及重訂的附例(每份經不時修訂)， 有權擁有其所有財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務。

(B)收購基金根據1940年法令在委員會登記為封閉式管理投資公司，根據1933年法令對收購基金股份的登記完全有效。

(C)收購基金並未採取任何行動，亦不知道任何可合理預期會阻止重組符合守則第368(A)節所指重組資格的事實或情況。

(D)在生效時間，法律規定必須在該日期前提交的收購基金的所有重要的聯邦和其他納税申報表、股息報告表和其他與税務有關的報告(包括任何延期，如有)應已提交，並且在所有重要方面都是正確的 ，在上述報税表和報告上顯示為到期或被要求顯示為到期的所有聯邦税和其他税項應已支付或已撥備支付，目前沒有對該等報税表進行審計，也沒有就該等報税表提出任何書面評估。

(E)收購基金已選擇被視為守則第M分節下的“受監管投資公司”。自開始運作以來的每個應課税年度(包括截至截止日期的應課税年度)，收購基金已符合守則M分節的要求，即符合第851節及其後第 節所指的受監管投資公司資格和待遇。根據守則第852條計算其聯邦所得税，並預計將繼續 在截止日期前的任何時間滿足此類要求。收購基金自成立以來的任何時候，根據守則第852或4982條，從來沒有責任 ，現在也沒有責任繳納任何重大所得税或消費税。收購基金不存在任何其他重大税務責任(包括任何外國、州或地方税收責任)，但收購基金賬簿上的陳述和應計税額除外。收購基金不會就守則第M分節的規定不適用的任何課税年度累積任何收益或利潤。收購基金在出售其目前持有的任何資產時，將不需要繳納公司級税收 ，這是由於適用《守則》第337(D)節及其相關規定而產生的。

(F)收購基金在所有重要方面均遵守美國國税局關於報告股息和其他分配以及贖回其實益普通股的適用規定。據其官員實際所知，收購基金遵守了W-9表格和/或W-8表格的收集和維護要求，並且 已就股息和其他分配扣繳了所有税款，並向適當的税務機關支付了所有需要扣繳的税款， 不對根據該表格可能施加的任何處罰負責。收購基金不接受任何聯邦、州或 地方税務機關的審計，也不存在已以書面形式提交給收購基金的有關收購基金的實際或擬議的税務缺陷。

(G)收購基金不需要任何法院或政府機構的同意、批准、授權或命令來完成本協議中擬進行的交易，但根據1933年法案、1934年法案和1940年法案以及州證券法可能要求的交易獲得的交易除外。

(H)收購基金的股東報告、營銷和其他相關材料以及在本協議日期之前一直使用的收購基金的每份招股説明書和補充信息説明 在使用時符合或符合使用時的所有材料 均符合1933年法案的適用要求，1934年法案和1940年法案及其下的委員會規則和條例在使用時不包括或不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 根據其作出這些陳述的情況， 不具有重大誤導性。

(I)收購基金目前未參與，且本協議的簽署、交付和履行不會導致：(I)違反聯邦證券法(包括1940法案)或特拉華州法律，或實質性違反其修訂和重新修訂的《信託宣言》，或違反收購基金作為當事一方或受其約束的任何協議、契約、文書、合同、租賃或其他承諾，或(Ii)加速任何義務或施加任何處罰， 根據購入基金為當事一方或受其約束的任何協議、契據、文書、合同、租賃、判決或法令。

(J)除 以書面方式向被收購基金披露並被其接受外，目前沒有任何訴訟、行政程序或調查在任何法院或政府機構面前懸而未決，或據收購基金所知，對收購基金或收購基金的任何財產或資產構成威脅的訴訟、行政程序或調查，如果作出不利決定，將對收購基金的財務狀況或其業務的開展產生重大和不利影響。收購基金不知道可能構成提起此類訴訟的依據的任何事實，也不是任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的當事方或受其規定的約束，這些命令、法令或判決會對收購基金的業務或其完成本文所述交易的能力產生重大不利影響 。

(K)收購基金於2022年10月31日的資產負債表、營運及淨資產變動表及投資明細表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計，並符合一貫適用的公認會計原則，而該等報表在各重要方面均按照公認會計原則公平地反映收購基金截至該日期的財務狀況。截至該日，收購基金並無已知的或有負債須根據公認會計原則在資產負債表(包括附註)上反映。

(L)自2022年10月31日以來，收購基金的財務狀況、資產、負債或業務沒有發生任何重大不利變化，但正常業務過程中發生的變化或債務收購基金髮生的任何變化除外， 除非收購基金另有披露。就本分段(L)而言，由於收購基金持有的證券市值下降、收購基金的負債解除或收購基金的股東贖回收購基金股份而導致的收購基金股份每股資產淨值的下降不應構成重大的不利變化。

(M)本協議的簽署、交付和履行將在生效時間之前獲得收購基金受託人採取一切必要行動的正式授權， 如果有的話，並經收購基金股東批准，本協議將構成收購基金的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、破產、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律和一般股權原則的約束。

(N)根據本協議的條款，將為收購基金股東的賬户發行並交付給收購基金的收購基金股份將在有效時間獲得正式授權，並且在如此發行和交付時，將得到正式和有效發行的收購基金股份，收購基金將全額支付且不可評估，並將在每個司法管轄區按照適用的登記要求和適用的證券法在所有重要方面進行發行 。收購基金並無任何可認購或購買收購基金任何股份的未償還期權、認股權證或其他權利，亦無任何未償還證券可轉換為收購基金的任何股份。

(O)委託書/招股説明書(定義見第5.6段)在生效時將：(I)不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，且(Br)在作出該等陳述的情況下，不會有重大誤導性；及(Ii)在所有重大方面均符合1933年法令、1934年法令和1940年法令及其下的規則和條例的規定；但條件是，本(O)項的陳述和擔保不適用於委託書/招股説明書中的陳述或遺漏，因為委託書/招股説明書依據並符合被收購基金提供的信息供其使用。

5.1.開展業務 。收購基金和收購基金各自將在本協議生效之日和生效時間之間按照之前的慣例 正常運作其業務，不言而喻，此類正常業務將包括申報 和支付慣常股息和分派，以及任何其他適當的分派。儘管有上述規定， 被收購基金將以與以往慣例一致的大致交易、營業額和槓桿水平管理其投資組合。 除非與收購基金事先商定的範圍除外。

5.2.無 申購基金份額分配。收購基金承諾，根據本協議發行的收購基金股份不是為了進行任何分銷而購買的，除非按照本協議的條款。

5.3.信息。 收購基金將協助收購基金獲得收購基金合理要求的有關收購基金份額的實益所有權的信息。

5.4.其他 必要措施。在符合本協議規定的情況下，收購基金和收購基金將各自採取或導致採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，以完成和生效本協議所預期的交易 。

5.5.股東大會。收購基金將召開股東大會，審議本協議並根據本協議採取行動，並根據適用的聯邦和州法律採取其他 行動，以獲得本協議擬進行的交易的批准。

5.6.代理 聲明/招股説明書。收購基金將向收購基金提供有關收購基金的信息， 收購基金將向收購基金提供有關收購基金的信息，這是根據1933年法令、1934年法令和1940年法令編制N-14表格委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)所合理需要的。

5.7.清算 分銷。在交易結束後，收購基金將在合理可行的情況下儘快向其各自股東進行清算分配，包括在交易結束時收到的收購基金股份。

5.8。收購基金和被收購基金應各自盡其合理的最大努力滿足或獲得履行第6條所列先例，以便在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易； 前提是，收購基金和被收購基金均無義務放棄任何條件先例。

5.9.其他 儀器。收購基金和收購基金中的每一方都承諾，它將不時籤立和交付或 安排籤立和交付所有此類轉讓和其他文書，並將採取或促使採取另一方可能合理地認為必要或適宜的進一步行動 ，以歸屬和確認：(A)根據本協議將交付的收購基金的所有權、所有權和佔有權，以及(B)收購基金，對本協議項下承擔的所有資產和責任的所有權和佔有權，並以其他方式實現本協議的意圖和目的。

5.10。監管 審批。收購基金將盡一切合理努力獲得1933年法案、1934年法案、1940年法案以及必要的州藍天法案或證券法所需的批准和授權，以便在生效時間後繼續運營 。

5.11.最終 税收分配。在避免實體所得税或消費税的必要範圍內，收購基金將在向其股東結清股息之前宣佈一項或多項 股息。

5.12。第15(F)節。 自生效之日起及之後，收購基金和買方應在所有實質性方面遵守《1940年法令》第15(F)節及其下的任何規則和條例。

6.1.條件 已購得基金債務的先例。被收購基金完成本協議規定的交易的義務 應由被收購基金選擇，但須遵守下列條件：

(A)本協議中包含的收購基金的所有陳述和擔保在本協議生效之日起在所有重要方面均應真實無誤，且除可能受本協議預期的交易影響外，在生效時間時應具有與生效時間相同的效力和效力。

(B)收購基金應已向收購基金交付一份由其總裁或 副總裁及其司庫以收購基金的名義簽署的證書，該證書的形式應合理地令收購基金滿意，並註明生效日期 ，表明收購基金在本協議生效時所作的陳述和擔保在生效時間及截至 生效時間均屬真實和正確，但可能受本協議預期交易影響的情況除外，以及被收購基金應合理要求的其他事項。

(C)收購基金應在生效時間或之前，在所有實質性方面履行所有契諾，並遵守本協議要求收購基金履行或遵守的所有規定。

(D)在按照第2.3段計算後，購入基金和購入基金應商定與重組有關的購入基金股份數量。

(E)收購基金，應在截止日期收到收購基金律師Dechert LLP的意見(收購基金的律師可合理地根據特拉華州律師的意見和/或收購基金官員或受託人的證書，就受特拉華州法律管轄的事項發表意見)，其中包括以下幾點：

(I)收購基金是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的法定信託， 有權擁有其所有財產和資產，並有權繼續其業務，包括作為一家註冊投資公司，而且收購基金已獲得聯邦、州和地方的所有必要授權，以開展目前正在進行的業務；

(2)協議已由收購基金正式授權、簽署和交付，並且假設收購基金適當授權、簽署和交付該協議，則該協議是收購基金的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對收購基金強制執行，但在強制執行方面，須遵守破產、破產、重組、暫緩執行和其他涉及或影響債權人權利的一般法律和一般股權原則；

(Iii)根據本協議的規定，將向被收購基金股東發行的收購基金股份經正式授權，在交付後將被有效發行和發行，並由收購基金全額支付和不可評估，收購基金的股東沒有任何優先認購或購買該等股份的權利；

(Iv)本協議的簽署和交付不會導致 違反收購基金修訂和重新簽署的《信託聲明》或其修訂和重新制定的章程，也不會導致 違反收購基金作為當事一方或受其約束的任何協議的任何條款，或者，據該律師所知，該協議不會加速任何義務或施加任何未向收購基金披露的協議下的任何處罰。購置款是當事一方或受其約束的判決或法令；

(V)在上述律師的知情下，收購基金不需要獲得美國或特拉華州任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，即可完成本協議中的交易， 但根據1933年法案、1934年法案和1940年法案獲得的，以及根據州證券或藍天法律(特拉華州法律除外)可能要求的除外；

收購基金是根據1940年法令歸類為封閉式管理公司的註冊投資公司，其根據1940年法令在委員會作為投資公司的登記完全有效；以及

(Vii)至 對於收購基金或其任何財產或資產，該律師、訴訟或行政訴訟或任何法院或政府機構的調查或在任何法院或政府機構進行的調查目前尚待審理或面臨威脅，且收購基金不是 的當事方，也不受任何對其業務產生重大和不利影響的法院或政府機構的任何命令、法令或判決的規定的約束。

6.2.條件 取得基金的義務的先例。收購基金完成本協議規定的交易的義務 應由收購基金選擇，但須遵守下列條件：

(A)本協議中包含的對收購基金的所有陳述和擔保在本協議生效之日起在所有重要方面均應真實無誤，且除可能受本協議預期的交易影響外，在生效時的效力和效力與在生效之日和截止之時相同。

(B)被收購基金應已向收購基金提交了被收購基金截至生效時間的資產和已知負債報表，該報表是按照公認會計準則編制的，並由被收購基金的首席財務官或財務主管核證。

(C)被收購基金應已向收購基金交付一份由其總裁或副總裁總裁及其司庫以被收購基金的名義簽署的證書，證書的格式應合理地令收購基金滿意，並註明生效日期為 ，表明在本協議生效時及截至生效時間，被收購基金所作的陳述和擔保均屬真實和正確，但可能受本協議預期交易影響的情況除外，以及收購基金 應合理要求的其他事項。

(D)收購基金應在生效時間或之前，在所有實質性方面履行所有契諾，並遵守本協議要求收購基金履行或遵守的所有規定。

(E)在按照第2.3段計算後，購入基金和購入基金應商定與重組有關的購入基金股份數量。

(F)收購基金，應在截止日期收到被收購基金的律師Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意見(在受特拉華州法律管轄的事項上，該意見可能合理地依賴於特拉華州律師的意見和/或被收購基金官員的證書)，其中包括以下幾點：

(I)收購基金是根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好的法定信託，並有權擁有其所有財產和資產，並有權繼續其業務，包括作為註冊投資公司，而且收購基金已獲得聯邦、州和地方的所有必要授權，以開展目前正在進行的業務；

(2)協議已由收購基金正式授權、簽署和交付，並假定收購基金對協議的適當授權、簽署和交付是收購基金根據其條款可對收購基金強制執行的有效和具有約束力的義務，但在強制執行方面，須遵守與 或一般影響債權人權利和一般股權原則有關的破產、破產、重組、暫停和其他法律；

(Iii)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，不會導致 違反收購基金修訂和重新簽署的《信託聲明》或其修訂和重新制定的章程，或實質性違反收購基金作為當事一方或受其約束的任何協議(該律師已知)的任何條款，或據該律師所知，導致未向收購基金披露的任何協議下的任何義務加速或施加任何處罰。取得的基金為當事一方或受其約束的判決或法令；

(Iv)在上述律師的知情下，收購基金不需要獲得美國或特拉華州任何法院或政府當局的同意、批准、授權或命令，即可完成本協議所述的交易， 但根據1933年法案、1934年法案和1940年法案獲得的，以及根據州證券或藍天法律(特拉華州法律除外)可能要求的除外；

(5)收購基金是根據1940年法令歸類為封閉式管理公司的註冊投資公司，根據1940年法令在委員會登記為投資公司是完全有效的；

(6)已購入基金的流通股是根據1933年法令登記的，其登記完全有效；和

(Vii)至 該律師、訴訟或行政訴訟或任何法院或政府機構的調查目前尚待審理或受到威脅，涉及收購基金或其任何財產或資產，且收購基金不是 的當事方，也不受對其業務有重大不利影響的任何法院或政府機構的任何命令、法令或判決的規定的約束。

6.3.其他 條件先例。如果在生效時間 當日或之前未滿足本第6.3款所述的任何條件，則收購基金或收購基金不應選擇完成本 協議所設想的交易。

(A)協議和本協議中擬進行的交易應已得到(I)收購基金董事會和(br})收購基金必要股東的批准，並且證明批准的決議的認證副本應已 交付收購基金。

(B)採購協議第7節所載的每項成交條件(定義見採購協議)均已滿足 ，而採購協議預期的交易將與成交同時完成。

(C)協議和本協議中擬進行的交易應已獲得收購基金董事會的批准，並應已向收購基金交付證明此類批准的決議的核證副本。

(D)購置基金表格N-14中的登記聲明應已根據1933年法令生效，不應發佈暫停其效力的停止令。

(E)在截止日期 ，委員會不應根據1940年法案第25(B)節發佈不利的報告，或提起任何訴訟以尋求根據1940法案第25(C)節要求完成本協議預期的交易。

(F)在生效時間 ，任何訴訟、訴訟或其他程序不應懸而未決，或據收購基金或收購基金所知，在尋求限制或禁止或獲得與本協議或本協議擬進行的交易有關的損害賠償或其他救濟的任何法院或政府機構面前，不應有任何訴訟、訴訟或其他程序受到威脅。

(G)應獲得其他各方的所有 同意以及各方認為必要的聯邦、州和地方監管機構的所有其他同意、命令和許可，以允許在所有實質性方面完成擬進行的交易，但如未能獲得任何此類同意、命令或許可，則不會合理地預期對收購基金或收購基金的資產或財產產生重大不利影響，但本協議任何一方均可自行放棄任何此類條件。

(H)BNY 應已交付第3.2款所列證書或其他文件。

(I)轉讓代理應已交付第3.3款所述的其授權人員的證書。

(J)購置基金應已按照第3.3款的規定向購置基金祕書籤發並交付確認書。

(K)本合同各方應已收到Dechert LLP律師事務所的意見(基於某些事實、假設和陳述)， 收件人為收購基金和收購基金，實質上大意是為了聯邦所得税目的：

(I) 僅為換取收購基金份額而轉讓收購基金的資產，以及收購基金承擔收購基金的負債，然後收購基金將收購基金份額分配給收購基金股東，以換取收購基金股東根據和按照本協議的條款清算收購基金的收購基金份額 將構成守則第368(A)(1)條所指的“重組”；

(2)收購基金在收到收購基金資產後，將不再確認任何損益，以換取收購基金份額，並承擔收購基金的負債。

(3)收購基金將收購基金資產轉讓給收購基金，以換取收購基金的股份，以及收購基金承擔債務，或將收購基金的股份分配給收購基金股東，以換取收購基金的股份，但收購基金可能需要確認守則第1256(B)節所述的合同或被動外國投資公司的股票的收益或損失，如守則第1297(A)節所界定的 ；

(4)收購基金股東在將收購基金份額交換為收購基金份額時，不會確認任何收益或損失 (作為零碎股份收到的現金除外)；

(V)每個收購基金股東根據重組獲得的基金份額的總計税基準將與緊接重組前每個該等收購基金股東持有的收購基金份額的總計税基礎相同 (減去可分配給收到現金的零碎股份的任何税基金額)；

(6)每個被收購基金股東將收到的收購基金份額的持有期將包括持有被收購的、為換取該股份而交出的基金份額的期間(前提是該等被收購的基金份額在重組之日作為資本資產持有)；

(Vii)除因收購基金的課税年度終止而可能按市價計入聯邦所得税目的的資產外，收購基金收購的基金資產的計税基礎將與收購基金作為交換的此類資產的計税基礎相同；以及

(8)收購基金手中收購基金資產的持有期 將包括收購基金持有這些資產的期間(除非收購基金的投資活動對收購基金資產具有縮短或取消此類期限的效果)。

(Ix)收購基金將繼承並考慮守則第381(C)節所述的收購基金項目，但須受守則第381、382、383和384節及根據守則頒佈的美國財政部條例所規定的規定和限制所規限。

儘管本協議有任何相反規定，購置款基金和被購置款基金均不得放棄本條款第6.3款第(K)項規定的條件。

7.1.收購基金賠償 。收購基金完全從其資產和財產中，同意賠償被收購基金及其受託人、高級管理人員、僱員和代理人(“收購基金受賠方”)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、債務或支出(包括但不限於支付合理的法律費用和合理的調查費用)，並使其免受損失、索賠、損害、負債或支出的損害，只要這些損失、索賠、損害、責任或費用(或與此相關的行動)產生於或基於：(A)收購基金違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)收購基金或收購基金的受託人、高級管理人員、僱員或代理人在截止日期前錯誤地或試圖實施的任何行為、錯誤、遺漏、疏忽、誤報、重大誤導性陳述、失職或其他行為，但這一賠償不適用於 此類損失、索賠、損害、責任或費用(或與之相關的行為)應歸因於被收購基金受賠方的任何疏忽、故意或欺詐行為、遺漏或錯誤。

7.2.由收購基金賠償 。收購基金完全從其資產和財產中，同意賠償收購基金及其受託人、高級管理人員、僱員和代理人(“收購基金受賠方”)，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、債務或支出(包括但不限於支付合理的法律費用和合理的調查費用)的損害，只要這些損失、索賠、損害、債務或支出可能受到損失、索賠、損害、責任或費用(或與此相關的行動)產生於或基於：(A)收購基金違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)收購基金或收購基金的受託人、高級管理人員、員工或代理人在截止日期前錯誤地或試圖實施的任何行為、錯誤、遺漏、疏忽、誤報、重大誤導性陳述、違反職責或其他行為，但本賠償不適用於此類損失、索賠、損害、責任或費用(或與此相關的行為)應歸因於收購基金受賠方的任何疏忽、故意或欺詐行為、 遺漏或錯誤。

7.3.收購基金的負債 。雙方理解並同意，收購基金在本協議項下的義務不對收購基金的任何受託人、股東、代名人、高管、代理人、僱員或顧問個人具有約束力，而僅對收購基金的財產具有約束力。此外，所有人只應着眼於收購基金的資產，以履行收購基金在本協議項下的義務。雙方表示，他們各自已注意到《收購基金信託聲明》的規定，該聲明規定股東和受託人對收購基金的行為或義務不承擔責任。

7.4.收購基金的負債 。雙方理解並同意，收購基金在本協議項下的義務不對收購基金的任何受託人、股東、代名人、高級管理人員、代理人、僱員或顧問個人具有約束力，而僅對收購基金的財產具有約束力。此外，所有人只應着眼於收購基金的資產，以履行收購基金在本協議項下的義務。當事各方表示，他們各自已注意到《收購基金信託聲明》的規定，即免除股東和受託人對收購基金的行為或義務的責任。

8.1.無需 經紀人或獵頭費用。收購基金和收購基金相互聲明並保證，沒有經紀人或發現者有權接受與本協議規定的交易有關的任何付款，

8.2.重組費用 。與完成重組和本協議預期的交易直接相關的所有費用和支出將由買方和賣方按照雙方商定的方式承擔，無論重組是否已完成 如購買協議中所述或以其他書面形式約定。儘管如上所述，在與重組有關的出售和購買中存在任何交易成本(包括經紀佣金、交易手續費和相關費用)的範圍內，這些費用將由收購基金就重組前進行的投資組合轉換 承擔，並由收購基金就重組後進行的投資組合轉換承擔。

9.1.修正。 本協定可由每一方的授權官員代表所獲得的基金和所獲得的基金，以其認為必要或適宜的方式，以簽署的書面形式予以修正、修改或補充。但是，在收購基金董事會根據本協議第6.3(A)段召開收購基金股東會議之後，未經收購基金董事會、收購基金董事會和收購基金股東批准，此類修改不得改變根據本協議向收購基金股東發行收購基金股份數量的規定，從而損害收購基金股東的利益。收購基金和收購基金的主管人員可以通過書面協議更改生效時間和截止日期，而無需得到各自董事會的額外具體授權。

9.2.終止。 如果收購基金的董事會和收購基金的董事會認為情況發展使協議不宜繼續進行，則可在生效時間之前的任何時間經雙方同意終止本協議，並可放棄本協議擬進行的交易。此外，收購基金 或被收購基金可選擇在截止日期或之前終止本協議，原因是：另一方違反在截止日期或之前履行的任何陳述、 擔保或協議將導致第6.1、6.2或6.3條所述條件的失敗，如果在非違約方發出通知後30天內未得到糾正的話。儘管有上述規定，如果買方有效終止購買協議，收購基金有權通過向被收購基金髮出書面通知來終止本協議 ，如果賣方有效終止購買協議，被收購基金有權通過向收購基金髮出書面通知來終止本協議。在任何此類終止的情況下，在沒有故意違約或違約的情況下，收購基金、收購基金或其各自的受託人或高級職員對另一方或其受託人或高級職員不承擔損害賠償責任。

本協議任何條款要求或允許的任何通知、報告、聲明或要求應以書面形式發出，並應通過傳真、電子交付(即電子郵件)、個人服務或預付或掛號信發送，地址如下：

如果是針對已購入的基金：

特拉華州常春藤高收入機會基金

市場街610號

賓夕法尼亞州費城19106-2354 注意：大衞·F·康納

將副本(不構成通知)發送給：

Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
市場街2005號，2600號套房
賓夕法尼亞州費城，郵編：19103-7018
注意：邁克爾·馬布裏，Esq和E.Taylor Brody，Esq.

如果是對購置款：

阿伯頓收入信貸策略基金
市場街1900號，200號套房

賓夕法尼亞州費城，郵編19103
注意：Lucia Sitar，Esq.

將副本(不構成通知)發送給：

Dechert LLP
K街西北1900號
華盛頓特區20006
注意：託馬斯·C·博格爾，Esq.和威廉·J·比勒費爾德，Esq.

11.1.與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何公開公告或類似的公告將在被收購基金、收購基金、買方和賣方相互同意的時間和方式進行，但本協議的任何規定均不得阻止任何一方按照法律的要求進行公開公告，在這種情況下，發佈此類聲明或通信的一方應在發佈之前通知另一方。

11.2.收購基金、收購基金、買方和賣方(就第11.2款而言，“受保護人員”)將持有、 並將使其董事會成員、高級管理人員、員工、代表、代理人和關聯公司嚴格保密，且不向任何其他人披露，除非事先未經其他受保護人員書面同意，不得以任何方式使用從其他受保護人員獲得的與本協議所述交易相關的所有非公開、保密或專有信息。除此類信息外，此類信息可披露：(I)向政府或監管機構披露，並在必要時向與本協定所設想的獲得同意或豁免有關的任何其他人披露；(Ii)如果法院命令或法令或適用法律要求；(Iii)如果這一方沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而向公眾公佈；(Iv)如果在收到之日已在非保密的基礎上為該方所知； (V)在基於本協議標的或與本協議標的相關的任何訴訟、政府調查、仲裁或其他程序的過程中或與之相關的過程中，包括但不限於本協議標的的交易未能完成；或者(六)本合同另有明文規定的。

11.3.在本協議終止的情況下，收購基金、被收購基金買方和賣方同意，他們與其董事會成員、員工、代表代理人和關聯公司應並應促使其關聯公司保密並嚴格保密，不得為自身或其自身的利益使用，也不向任何其他人披露與其他受保護人及其關聯公司有關的任何和所有非公開、機密或專有信息，無論這些信息是通過盡職調查獲得的，本協議或其他 ，除非此類信息可能被披露：(I)如果法院命令或法令或適用法律要求；(Ii)如果這一方沒有采取任何行動或沒有采取任何行動而向公眾公佈；(Iii)在收到之日以非保密的方式為該方所知；(Iv)在基於本協議標的或與本協議標的相關的任何訴訟、政府調查、仲裁或其他程序的過程中或與之相關的過程中，包括但不限於本協議預期完成的交易的失敗；或(V)如果本協議另有明確規定。

12.1.完整的 協議。雙方同意，雙方均未作出本協議中未列明的任何陳述、保證或約定，本協議構成雙方之間的完整協議。

12.2.存續。 本協議或根據本協議交付的任何文件或與本協議相關的任何文件中包含的陳述、保證和契諾，以及第7.1和 7.2段中包含的關於對收購基金和收購基金進行賠償的義務，應在交易結束後繼續有效。

12.3.標題。 本協議中包含的條款和段落標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

12.4.治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

12.5。轉讓。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 本協議中任何明示或暗示的內容均無意、也不得被解釋為授予或給予任何個人、商號或公司任何權利或補救措施，但本協議各方及其各自的繼承人和受讓人除外。

12.6.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個協議。

12.7.放棄。 在截止日期前的任何時間，收購基金董事會或收購基金董事會(以有權從中受益的一方為準)均可放棄本協議的任何條款或條件，前提是該董事會在諮詢基金法律顧問後認為，此類行動或豁免不會對本協議中旨在為其各自基金的股東 採取此類行動的股東 的利益產生重大不利影響。

茲證明，本協議的每一方均已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

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無論您擁有多少股份，您的 投票都很重要。請投你們的代理票。今天!

ABRDN 收益信貸策略基金

將於2022年11月9日召開的特別股東大會的代理

此 委託書正由董事會徵集。以下籤署的abrdn Income Credit Strategy Fund股東撤銷了之前的委託書，現指定Lucia Sitar、Megan Kennedy、Andrew Kim和Katherine Corey或其中任何一位具有替代權力的真實和合法的律師，在2022年11月9日舉行的股東特別會議上投票表決下文簽名人有權投票的abrdon Income Credit Strategy Fund的所有股份。東部時間上午10：00及背面所示的任何休會時間。如果您在記錄日期 時持有股票並希望參加會議，則必須通過電子郵件發送至attingameting@astfinial.com 或致電AST，以便註冊參加會議、獲取訪問會議的憑據並驗證您在記錄日期是股東。如果您是股票的記錄所有者，請在致電或將其包含在電子郵件中時，在代理卡上提供您的控制號碼 。您可以在會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。

如果 截至記錄日期，您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，則您必須提供該機構的合法委託書，才能在會議上投票。您可以從您的中介轉發一封電子郵件或附上您合法的 代理的圖像，並通過電子郵件將其傳輸到AST，地址為attendingameting@astfinial.com，並且您應該在主題行中將該電子郵件標記為“Legal Proxy” 。如果您在記錄日期通過中介持有您的股票，並且希望出席但不在會議上投票， 您必須通過賬户對帳單或其他類似方式向AST核實您在記錄日期擁有股票。註冊申請必須在東部時間2022年11月8日下午5點之前由AST收到。然後，您將收到來自AST的確認您註冊的電子郵件，以及允許您在會議上投票的控制號碼。根據其酌情決定權，上述代表 持有人有權就特別會議或其任何續會可能適當提出的其他事項進行表決 。

特此確認收到特別會議通知及隨附的委託書。如果執行了該委託書，但沒有給出任何指示 ，則有權由下面的簽名者進行投票的人將對該提案投“贊成票”。

您有什麼問題嗎？如果您 對如何投票或特別會議有任何疑問，請撥打免費電話(800) 431-9643。週一至週五上午9點，代表可為您提供幫助。至晚上10點東部時間 。

關於將於2022年11月9日召開的本次股東特別大會的代理材料供應情況的重要通知。本次會議的委託書 可在以下地址獲取：

Https://vote.proxyonline.com/aberdeen/docs/acp.pdf

此 委託書是代表基金董事會徵集的，以下提議由董事會提出。

將按以下規定投票表決 代理。如果委託書已籤立，但該委託書並未作出任何具體説明，則該委託書將投票贊成該建議書，並在上述委託書的酌情決定權下，就可能已提交特別會議或其任何延期或延期的任何其他事項投贊成票。請在下面相應的 圓圈中填寫：

董事會一致建議您投票支持該提案。

投票時，請在下面用藍色或黑色墨水圈圈，如下所示。示例：●

您的 投票很重要。如果您無法出席特別會議，我們懇請您使用隨附的郵資已付信封填寫、簽署、註明日期並退回此委託卡。您及時退回委託書將有助於確保特別會議的法定人數，並避免與進一步徵集相關的額外 費用。發送您的委託書不會阻止您在特別 會議上親自投票。

感謝您的投票。