目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 註冊聲明第333-266706號​
PROSPECTUS
$2,400,000,000
Kyndryl Holdings，Inc.
交換報價
$700,000,000 2.050% Senior Notes due 2026
$500,000,000 2.700% Senior Notes due 2028
$650,000,000 3.150% Senior Notes due 2031
$550,000,000 4.100% Senior Notes due 2041
交換報價條款
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我們最多提供：
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本公司2026年到期的未償還2.050%優先票據(“2026年初始票據”)中，金額相同的2026年到期的2.050%優先票據(“2026年交換票據”，與2026年初始票據一起，“2026年優先票據”)；
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本公司2028年到期的未償還2.700%優先票據(“2028年初始票據”)中的500,000,000美元，相當於我們登記的2028年到期的2.700%優先票據(“2028年交換票據”，與2028年初始票據一起，“2028年票據”)；
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2031年到期的未償還3.150%優先債券(“2031年初始債券”)中的650,000,000美元，相當於2031年到期的登記3.150%優先債券(“2031年交換債券”，以及2031年初始債券，“2031年優先債券”)；以及
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於2041年到期的未償還4.100釐優先債券(“2041年初始債券”)550,000,000美元，金額與本公司登記的2041年到期4.100%優先債券(“2041年交換債券”及連同2041年初始債券“2041年債券”)相同金額。
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匯票，是指2026年匯票、2028年匯票、2031年匯票、2041年匯票。“初始票據”一詞是指2026年初始票據、2028年初始票據、2031年初始票據和2041年初始票據。“票據”一詞是指匯兑票據和初始票據。
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除非延期，否則每個交換報價將於2022年9月19日紐約市時間下午5：00到期。
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如果交換要約的所有條件都滿足，我們將用我們所有在該交換要約中有效投標和未撤回的初始票據交換交換票據。
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您可以在相關交換要約到期之前的任何時間撤回您的初始票據投標。
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我們將為您發行的兑換票據與您的初始票據基本相同，不同的是，與您的初始票據不同，兑換票據將沒有轉讓限制或註冊權。
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我們將用您的初始票據交換您的交易所票據，這些票據是新證券，沒有既定的交易市場。
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交換筆記的條款
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2026年兑換票據將於2026年10月15日到期。2026年發行的兑換票據的利息將按年息2.050釐計算。2028年的兑換票據將於2028年10月15日到期。2028年發行的兑換票據的利息將按年息2.700釐計算。2031年的兑換票據將於2031年10月15日到期。2031年發行的兑換票據的利息將按年息3.150釐計算。2041年的兑換票據將於2041年10月15日到期。2041年發行的兑換票據的利息將按年息4.100釐計算。
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我們將於每年4月15日及10月15日(由2022年4月15日開始)每半年向有關付息日期前的4月1日或10月1日(視屬何情況而定)向登記持有人支付拖欠兑換券的利息。
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交換票據將是我們的優先無擔保債務，對我們所有其他優先無擔保債務具有同等的支付權，對我們的次級債務具有優先的支付權。
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兑換票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，但以擔保該等債務的財產或資產的價值為限。
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交換票據在結構上將從屬於我們子公司的所有債務(包括有擔保和無擔保債務)。
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在參與交換報價之前，請參閲本招股説明書中從第17頁開始的題為“風險因素”的部分。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據交換要約收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交與任何轉售該等交換票據有關的招股説明書。委託書指出，經紀交易商只要承認並遞交招股説明書，就不會被視為承認自己是經修訂的1933年證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為交換初始票據而收到的交易所票據時使用，而該等初始票據是由該經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而取得的。吾等已同意，在適用的交換要約到期日後180天內，吾等將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲“分配計劃”。
本招股説明書的日期為2022年8月19日。
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Page
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SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
USE OF PROCEEDS
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CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
未經審計的備考合併財務報表
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
未經審計的預計合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
薪酬討論與分析
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他債務説明
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
THE EXCHANGE OFFERS
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
DESCRIPTION OF NOTES
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
合併財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書所載事項外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或就吾等或吾等於本招股説明書所討論的交易作出任何陳述。本招股説明書不是向任何地方或任何根據適用法律我們不允許向其提供或出售證券的人出售或邀請購買證券的要約。在任何情況下，本招股説明書的交付並不意味着我們的事務自本招股説明書發佈之日起就沒有變化。在遵守法律和美國證券交易委員會規則和法規要求對本招股説明書進行修改或補充的義務的情況下，本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書日期是正確的，無論本招股説明書的交付時間或這些證券的任何出售。
每名交換票據的潛在購買者必須遵守在其購買、要約或出售票據或擁有或分發本招股説明書的任何司法管轄區內有效的所有適用法律和法規，並且必須獲得其根據其所受管轄或其進行該等購買、要約或銷售的任何司法管轄區有效的法律和法規所要求的任何同意、批准或許可，吾等不對此承擔任何責任。
 
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行業和市場數據
本招股説明書中包含的某些統計數據、行業數據、估計和預測的來源是以下獨立的行業出版物或報告：
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Gartner，全球2021年託管移動服務魔力象限，日期為2022年5月16日
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Gartner，市場份額：2021年全球IT服務，日期為2022年4月8日
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Gartner，預測：全球IT服務，2020-2026年1季度更新，日期為2022年3月30日(《Gartner IT服務報告》)
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Gartner，我們正在關注的8大安全和風險趨勢，日期為2021年11月15日
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Gartner，預測分析：全球雲諮詢和實施服務，日期為2021年7月23日
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Gartner，預測分析：全球數字商業諮詢服務，日期為2020年12月7日(《Gartner諮詢服務預測報告》)
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我們使用Gartner IT服務報告和Gartner諮詢服務預測報告中的Gartner研究計算了市場規模和增長率。
本文中描述的Gartner報告(以下簡稱“Gartner內容”)代表由Gartner，Inc.(“Gartner”)作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的研究意見或觀點，並不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是在本招股説明書發佈之日)，Gartner內容中表達的觀點如有更改，恕不另行通知。
Gartner不支持其研究出版物中描述的任何供應商、產品或服務，也不建議技術用户僅選擇具有最高評級或其他稱號的供應商。Gartner研究出版物包含Gartner研究機構的觀點，不應被解釋為事實聲明。Gartner不承擔與本研究有關的所有明示或默示保證，包括對適銷性或特定用途適用性的任何保證。
 
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SUMMARY
以下是本招股説明書中包含的重要信息的摘要，其全部內容受本招股説明書其他部分包含的更詳細信息和歷史財務報表的限制。由於這是一份摘要，因此並不完整，也可能不包含對您作出是否將初始票據兑換為兑換票據做出決定時可能非常重要的所有信息。在作出決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和相關的遞送函(“遞送函”)。在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，術語“公司”、“Kyndryl”、“我們”、“我們”和“我們”是指Kyndryl Holdings，Inc.及其合併子公司；術語“IBM”是指國際商業機器公司及其合併子公司。
Our Company
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”或“Kyndryl”或“公司”)是全球領先的技術服務公司和最大的IT基礎設施服務提供商，是4000多個客户的合作伙伴，業務遍及60多個國家。我們在幫助企業駕馭重大技術變革方面有着長期的記錄，特別是通過使我們的客户能夠在這些轉變期間專注於其業務的核心方面，同時信任我們的最關鍵的系統。我們的目標是設計、構建和管理安全且響應迅速的私有、公共和多雲環境，以加速我們客户的數字化轉型。
我們提供工程人才、運營模式和從我們的IT模式數據中得出的見解。這使我們能夠在整個技術基礎設施中大規模提供諮詢、實施和託管服務，使我們的客户能夠降低風險並實現其數字轉型的全部價值。我們在這樣做的同時，擁抱新技術和解決方案，並不斷擴展我們的技能和能力，因為我們幫助推動關鍵系統的發展，為我們的客户提供動力。我們根據客户獨特的規模化轉型模式，提供轉型和安全的雲服務能力、洞察力和專業知識深度，以實現IT環境的現代化和管理。我們提供跨領域的服務，如雲服務、核心企業和zCloud服務、應用程序、數據和人工智能服務、數字工作場所服務、安全和彈性服務以及網絡和邊緣服務，同時我們繼續通過技術變革為我們的客户提供支持。我們的服務使我們能夠為我們的客户實現雲和內部部署環境的現代化和管理為一體，使他們能夠無縫擴展。
要提供這些服務，我們依靠我們由大約90,000名專業人員組成的熟練從業者團隊。鑑於我們龐大而多樣化的客户羣在多個行業和地區運營，我們利用靈活的勞動力和交付模式，根據需要平衡全球和本地人才的組合，以滿足客户特定的需求、監管要求以及數據保護和勞動法。我們的員工利用他們深厚的工程專業知識和豐富的運營複雜和不同技術環境的經驗來推動服務質量、知識產權開發和我們長期值得信賴的客户關係。
正如《Business - Our Customers》中所述，我們有許多長達數十年的客户關係，因為我們為代表各自行業骨幹的客户提供高質量的關鍵任務服務，這些服務是運營的核心。這些客户委託我們提供他們需要的服務，並管理他們複雜的環境，以便他們能夠實現他們的業務目標。
我們與更廣泛的生態系統合作，包括各種超大規模雲提供商、系統集成商、獨立軟件供應商和技術供應商，從初創企業到市場領先者。這使我們能夠為我們的客户提供最適合他們需求的當代技術能力，並開闢新的增長途徑。這一切都得益於我們利用深厚的工程專業知識和知識產權大規模集成和運營關鍵任務技術的能力。
我們的方法使我們能夠達到相當大的規模，截至2021年12月31日的一年收入為187億美元。我們專注於通過擴展 來以可持續的利潤率推動收入增長
 
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目錄
 
我們在運營市場中的領先地位，同時投資於我們的能力，並根據客户需求擴展我們的高價值下一代服務。
Kyndryl’s Spin-off
2021年10月，國際商業機器公司(“IBM”或“母公司”)董事會批准通過向IBM股東分配Kyndryl普通股股份的方式剝離其全球技術服務(GTS)部門的基礎設施服務部門(“Kyndryl業務”)(“分拆”或“分拆”)。在經銷的同時，Kyndryl進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為Kyndryl業務的持有者。2021年11月3日，母公司通過按比例將Kyndryl普通股股份的80.1%分配給截至2021年10月25日記錄日期收盤時母公司普通股的持有者，實現了分離。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登記在冊的股東每五股母公司普通股就可獲得一股公司普通股。
融資交易
與分拆相關，我們發行了總計24億美元的初始票據本金。此外，吾等訂立了一項總值31.5億美元的優先無抵押循環信貸協議(“循環信貸協議”)，本金總額為31.5億美元，將於2026年10月16日到期；吾等亦訂立了一項本金總額為5億美元的優先無擔保延遲提取定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”及連同循環信貸協議的“信貸安排”)，本金總額將於2024年11月1日到期。2021年11月，我們動用了定期貸款信貸協議下的全部5億美元。我們還簽訂了應收賬款購買協議(“應收賬款購買協議”)，允許我們出售最多11億美元的貿易應收賬款，初始期限至2023年4月。在完成分拆的同時，首次發售票據的淨收益和定期貸款信貸協議項下的借款約有9億美元轉移至IBM。請參閲“其他負債説明”。
我們的行業和市場機遇
我們所在的行業為客户的技術環境提供服務，為他們的業務提供動力。這些服務涵蓋跨專用數據中心和多個雲的任務關鍵型系統管理等領域。隨着客户推進他們的數字化轉型，他們正在尋找了解他們的業務目標和獨特的數字化旅程，並擁有測量和設計IT環境以實現其轉型的技能的合作伙伴。我們作為知情和值得信賴的合作伙伴的長期地位，擁有數十年的關係和領先能力，為我們提供了幫助現有客户和新客户實現未來的知識和專業知識。
這些服務的市場巨大且充滿活力。我們估計，這些市場是整個IT服務市場的一個子集，在2021年總共代表着4150億美元的商機，我們預計到2024年，這一商機將以年均7%的速度增長到5100億美元。這一市場的增長是由與客户轉型保持一致的服務推動的，包括公共雲託管服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為11%)、數據服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為18%)、安全服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為12%)、智能自動化服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為27%)以及面向邊緣環境的託管服務(2021年至2024年的預期複合年增長率超過100%)。
以下幾個趨勢支撐了我們市場的增長，包括：
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對數字化轉型服務的更大需求。公司繼續進行數字化轉型，以提供更好的客户體驗並更有效地競爭，這推動了對服務的需求，以支持企業內的IT現代化。隨着組織尋求進一步提升其數字能力，新冠肺炎的全球大流行加速了這一本已無處不在的趨勢。國際數據公司(IDC)估計，到2022年，大約65%的GDP將被數字化。當客户尋求轉型時，技能的可用性通常代表着
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2
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根據Technology Business Research，Inc.的數據，缺乏技能被列為IT環境轉型的三大障礙之一，這是一個挑戰。
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持續向雲遷移。公司繼續將工作負載遷移到雲，採用靈活性、工作負載可移植性和管理的新功能。公共雲是企業IT戰略中日益重要的組成部分。這些過渡通常是複雜的，公司經常向服務提供商尋求幫助。Gartner預測，到2026年，90%的大型組織將聘用外部服務提供商將應用遷移到雲，這一比例高於2020年的53%。公共雲服務擴展到不同位置的多個環境，催生了分佈式雲，並將工作負載遷移到這些更適合用途的基礎設施。
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數據快速增長。隨着經濟的數字化發展，數據量顯著增加，這些數據的管理變得更加複雜。IDC估計，2021年，企業創建、捕獲和複製了45.9 ZB的數據。許多組織面臨的挑戰是如何收集、利用和管理這些數據，以獲得產生業務結果的洞察力，並實現數據的差異化。為了利用人工智能和機器學習等高級功能來支持其業務用例，企業需要跨IT產業的物理層和虛擬層解決數據隱私、合規性、安全性、多雲數據管理和數據治理問題。
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對安全系統的需求不斷增加。隨着技術環境變得越來越複雜，以及在線、遠程和分佈式工作環境的持續存在，隨着威脅的激增，網絡安全仍將是至關重要的。安全漏洞可能會給企業帶來嚴重、持久的財務和聲譽後果。作為迴應，企業繼續擴大他們的網絡安全努力，利用服務提供商來增強他們的能力。根據普華永道的2021年CEO調查，三分之一的美國CEO計劃將網絡安全投資增加兩位數，47%的CEO表示網絡威脅是增長前景最令人擔憂的來源。企業尋求能夠部署所需專業知識和資源的服務提供商，以高效而全面的方法管理其日益增長的網絡安全需求。Gartner估計，大約80%的組織目前在其網絡安全產品組合中擁有來自不同供應商的16個或更多工具，認識到供應商整合是降低成本和提高安全性的途徑，可解決其IT環境中的複雜性，因此對供應商整合戰略感興趣。
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技術進步步伐加快。隨着公司採用新技術以改善業務績效和創新，他們面臨着將這些新技術與其現有IT產業集成的複雜性挑戰。因此，端到端運營管理所需的技能、集成負擔和成本往往會增加。這推動了自動化、人工智能和機器學習等新功能的採用，以確保IT環境經過良好的設計和協調，以有效實現業務目標。
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Our Services
我們在一系列技術領域提供諮詢、實施和託管服務，幫助我們的客户管理和現代化企業IT環境，以支持他們的業務和轉型目標。我們的服務基於我們的專業知識、知識產權和以下領域客户的IT模式數據進行差異化：
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雲服務：我們為客户的多雲環境設計、構建和提供託管服務。我們綜合運用了現場可靠性工程、AIOps、基礎設施即代碼和DevOps中的熟練從業者、智能自動化和現代服務管理原則。我們幫助企業在統一環境中優化超大規模雲提供商的使用，無縫集成獨立軟件供應商(ISV)、大型公共雲提供商、內部平臺和其他技術(如物聯網)提供的服務。
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核心企業和zCloud服務：我們代表企業客户建立和運營現代化的專用技術基礎設施，以實現他們當前和未來的增長以及
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盈利目標。我們支持一系列企業基礎架構，包括私有云、大型機環境、分佈式計算、企業網絡和存儲環境。
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應用、數據和人工智能服務：我們提供端到端的企業數據服務，包括數據轉換、數據架構和管理、數據治理和合規以及數據遷移。我們支持首席數字官和首席信息官(“CIO”)管理內部和外部來源的海量企業數據，以推動他們的數字戰略、交易和業務目標，同時保持安全、道德標準和遵守特定國家的數據保護法規(如GDPR、HIPAA和PCI)。在企業應用遷移到雲的過程中，我們提供設計、構建、管理和自動化IT環境的服務。我們的服務通過使用人工智能和軟件定義的技術，幫助CIO和首席技術官充分釋放領先的第三方企業資源規劃系統(如Oracle、SAP)和打包應用程序的價值。
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數字工作場所服務：我們的數字工作場所服務提供技術基礎設施、移動性、安全性和接入解決方案，以支持不斷髮展的全球勞動力。我們的服務包括企業移動解決方案，為用户提供跨環境和跨地點無縫工作的能力。
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安全與恢復服務：我們為首席信息安全官和首席風險官提供全面的企業網絡安全服務，包括洞察、防護、檢測、響應和恢復，以支持我們客户的混合IT產業、數據和運營的安全。同時，我們提供彈性服務，包括業務連續性規劃和基於雲的災難恢復能力(由專家、數字工具以及自動化和故障轉移環境組成)。這些服務使我們的客户能夠在應對攻擊、停電、自然災害和地緣政治事件時不出現問題或中斷。
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網絡服務和邊緣：我們提供網絡和邊緣服務，幫助客户滿足其數字環境中的連接和計算的技術和商業需求。我們的戰略和評估服務幫助評估客户對其多雲環境的網絡需求，而我們的網絡轉型和託管服務使客户能夠實現最新的軟件定義網絡技術的優勢。我們通過專有框架和架構以及概念驗證來提供這些服務，從而以適當的經濟性實施和管理企業網絡。
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我們的競爭優勢
我們提供的許多服務都是公認的領導者，這一點得到了研究分析師(例如珠峯、Forrester、Gartner、IDC、NelsonHall和HfS Research)的認可。我們以技術集成和現代化專業知識 - 設計、構建和管理複雜的技術環境而聞名。我們在全球範圍內提供高質量的服務是由經驗豐富、訓練有素的從業人員支撐的，他們每天都能為我們的客户帶來最好的能力。重要的是，我們卓越的客户服務文化 - ，特別是在危機時期，從新冠肺炎到海嘯、洪水、網絡攻擊和停電， - 通過我們的員工繼承了我們的傳統。鑑於我們獨特的能力、規模、知識產權和工程人才，我們有能力在一系列技術、用例和業務戰略方面與企業合作，為他們的未來建立合作伙伴關係，幫助他們實現技術投資和數字轉型的最大回報。
我們的競爭優勢來自我們圍繞IT模式的知識產權和數據、我們的任務關鍵型專業知識和我們廣泛的合作伙伴生態系統：
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我們在技術服務方面處於領先地位。我們是最大的IT基礎設施服務提供商，被研究分析師公認為關鍵服務領域的領導者。我們在幾乎所有行業都擁有豐富的經驗，這些經驗是通過與客户合作30多年來為他們的IT系統設計、構建和管理操作環境而獲得的。我們高技能的員工隊伍提供專業知識(例如，大約13,000個Red Hat認證)，以安全可靠地處理許多最複雜的問題。結合我們的交付能力(例如增加人員的人工智能)和規模，我們提供
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面向多元化客户羣的任務關鍵型服務。我們還擁有適用於IT環境的獨特知識產權，這從我們約3,000項專利組合中可見一斑。
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我們始終如一地為複雜環境提供無與倫比的性能和可靠性。我們的專業從業者和才華橫溢的工程師通過包括敏捷和設計思維在內的現代工作方式提供服務。此外，我們獨特的知識產權和行業領先的技術平臺利用當代的IT運營方法，為每個客户的運營模式提供可靠而高效的解決方案。這些能力使我們能夠大規模使用安全、合規的運營和交付模式，推動高質量的性能和客户滿意度。我們通過數千個服務級別協議實現高質量的性能，並始終如一地實現世界級的客户滿意度和宣傳。
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我們以獨特的自動化功能和人工智能應用為支撐，提供規模化見解。我們之所以能夠為客户提供卓越的結果，是因為我們有能力圍繞IT模式和洞察力利用我們的數據，這些數據和洞察力源自客户參與的多種技術環境。我們將機器學習與我們的從業者專業知識相結合，以獲得獨特的見解，用於服務客户、增強我們的產品和生產我們的下一代服務。例如，我們在使用自動化和運營人工智能提供服務方面是公認的領導者，每月有超過600萬次自動化操作，為我們和我們的客户提供更高的質量和效率。我們的運營人工智能方法和技術集，以及我們應用並不斷髮展的知識產權，都被用來開發預測性行動，以在問題出現之前將其預防。
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我們在雲和內部部署環境的託管服務以及安全和恢復能力等服務方面是公認的領導者。我們提供包括雲服務和安全和彈性服務在內的一系列高價值功能，在幫助客户轉變其技術環境時為我們提供持續的競爭優勢。我們的多雲管理能力的不同之處在於我們能夠提供客户不同技術環境的集成視圖，並以數字方式提供我們的服務和解決方案。我們在雲和內部部署環境之間提供集成服務。
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我們提供一個集成的生態系統，幫助客户採用和運行一套日益多樣化的技術。隨着客户追求多個基於雲的技術合作夥伴、應用程序和功能，集成對客户管理和協調運營業務和實現更廣泛目標所需的技術生態系統越來越重要。我們提供跨越數千種不同技術的全方位服務，跨公共和私有/內部雲平臺以及其他全棧技術解決方案提供端到端集成。我們繼續加強我們的合作伙伴生態系統，包括大型公共雲提供商、面向應用的系統集成商、獨立軟件供應商和技術堆棧中的其他參與者，為我們的客户提供領先的技術和能力。我們的服務和生態系統使我們能夠為所有級別的客户環境複雜性和集成度提供領先的服務。
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Our Strategies
我們的戰略以我們與客户和技術合作夥伴建立和豐富值得信賴的關係的能力為中心，通過我們成熟的能力創造和部署規模派生的知識產權，提供跨行業的關鍵任務專業知識，並與最適合客户需求的當代功能的廣泛生態系統合作，從而實現差異化。通過治理和管理複雜的技術環境，包括IBM(例如，Red Hat和Cloud Pak)和第三方技術(例如，VMware、ServiceNow和Microsoft)，我們擁有強大和長期的基礎。我們正在將這些能力擴展到更廣泛的技術提供商生態系統，包括2021年第四季度宣佈的與微軟和谷歌雲的新戰略合作關係，並正在開發更多可數字消費的服務，以擴大對新客户和市場的訪問。
我們在運營客户的技術環境方面有着長期的記錄，使他們能夠專注於其業務的核心方面。鑑於我們所做工作的性質，我們對支持客户最關鍵系統所依賴的高質量技術環境的運營模式有獨特的看法。此職位使我們能夠與客户見面
 
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在他們獨特的數字轉型中，與我們的客户合作，將他們帶到他們想要的地方，進而使他們能夠實現這一旅程的全面、規模價值。支撐這一切的是我們的知識產權、跨行業的關鍵任務專業知識和廣泛的生態系統。
我們受益於與IBM的長期而深厚的關係。我們管理着最大的IBM硬件和軟件產品客户羣，包括一些最複雜的部署。
我們的重點是以下戰略原則：
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擴展洞察力和知識產權。我們正在投資，將自己定位在開發和創新關鍵任務技術演進和集成的服務和運營模式的前沿，進一步擴大我們在不同領域的現有知識產權。我們在跨技術集實施和運營複雜架構方面的豐富經驗已經產生了寶貴的經驗和知識產權，這些經驗和知識產權定義了大部分技術堆棧的運營模式。我們擁有約3,000項專利，涉及運行復雜技術環境的各個領域，包括與多雲管理、協調、集成監控、問題分類和解決方案相關的某些專利，以及支持服務質量的其他幾個領域。我們在所有行業的任務關鍵型專業知識，再加上我們利用我們的IP和數據的自動化平臺，是管理複雜技術環境的關鍵優勢。
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具有行動自由的多樣化生態系統。作為一個獨立的實體，我們有行動的自由，可以與更廣泛的技術和服務公司發展廣泛的戰略夥伴關係生態系統。我們正在投資於一個由技術提供商和相應技能組成的生態系統，隨着企業數字化和轉變其商業模式，這些生態系統在我們現有的跨許多市場領先技術的認證基礎上變得越來越重要。與此同時，我們正在將我們的運營模式、治理和合規模型擴展到這一更廣泛的技術集，以便在客户數字化和發展其環境時為他們集成和提供端到端功能。
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數字消費品服務模型。展望未來，我們看到了進一步擴張的機會，在這些領域，我們可以通過允許客户以數字方式體驗我們的服務的消費模式來更好地為客户服務。這些模式將把我們的平臺、我們的技術治理和我們的生態系統與易用性和可擴展性結合起來，以滿足特定客户羣體的需求，如中端市場企業。
​
為了執行這些戰略，我們的運營模式反映了一家服務公司的運營模式，以客户為重點，導致公司更扁平、更快、更專注。我們正在推行一項投資和共同投資戰略，重點是建設我們的團隊，開發一致的知識產權和自動化，並擴大我們的合作伙伴生態系統。
我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略是Kyndryl推動人類進步的核心目標。我們的目標是通過在規模上推動可持續的商業實踐和積極的社會影響，創造一個可持續和包容的未來。作為一家新獨立的公司，Kyndryl正在努力評估和建立其跨ESG維度的運營基線。
Kyndryl預計將制定温室氣體(“GHG”)排放目標，並計劃根據與Kyndryl最相關的國際標準化組織認證進行重新認證，包括國際標準化組織14001標準。除了我們對環境的承諾，Kyndryl還專注於建立一支多元化的勞動力隊伍以及包容和公平的文化。在治理方面，Kyndryl還將利用行業最佳實踐來管理其質量管理系統、流程和工具，以確保運營符合客户和合作夥伴期望的合規標準和負責任的業務實踐。我們還維護針對董事、高管和員工的商業行為指南，其中總結了我們針對反騷擾、反歧視、防止報復、物理和網絡安全、機密性和數據隱私以及防止欺詐、浪費和濫用等方面的政策。
風險因素摘要
投資我們的票據涉及高度風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
 
6
目錄
 
•
公司最近從IBM剝離出來的風險；
​
•
未能吸引新客户、留住現有客户或向客户銷售額外服務；
​
•
技術發展和公司對這些發展的迴應；
​
•
未能達到增長和生產率目標；
​
•
competition;
​
•
與關鍵供應商關係的影響；
​
•
{br]無法吸引和留住關鍵人員和其他熟練員工；
​
•
當地法律、經濟、政治、衞生等情況的影響，包括新冠肺炎疫情；
​
•
經濟環境和客户支出預算下滑；
​
•
對公司聲譽的損害；
​
•
無法準確估計服務成本和完成合同的時間表；
​
•
服務交付問題；
​
•
公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔債務和更高的債務水平；
​
•
我們與政府客户開展業務的影響；
​
•
公司的知識產權未能阻止競爭產品，以及公司未能獲得必要的許可證；
​
•
與網絡安全和數據隱私相關的風險；
​
•
税務和環境問題帶來的不利影響；
​
•
法律程序和調查風險；
​
•
市場流動性狀況變化和客户信用風險對應收賬款的影響；
​
•
公司的養老金計劃；
​
•
外幣波動的影響；
​
•
產生新債務的影響；
​
•
我們票據發行後評級的變化；
​
•
交易所票據缺乏成熟的交易市場；
​
•
我們採取的行動可能會影響我們履行附註義務的能力；以及
​
•
{br]本招股説明書中其他部分討論的某些因素。
​
企業信息
我們成立於2020年12月。我們的公司總部位於紐約範德比爾特大道1號15層，紐約郵編：10017，電話號碼是(212)8962098。我們的網站地址是www.kyndryl.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書。
 
7
目錄
 
交換產品摘要
關於發行初始票據，我們與初始票據的初始購買者簽訂了註冊權協議(如下所述)。您有權在交換要約中交換您的初始票據，這些票據與初始票據在所有實質性方面都相同，但：
•
交換票據已根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)註冊，並將由與我們沒有關聯的人自由交易；
​
•
根據註冊權協議，交易所票據無權享有適用於初始票據的登記權；以及
​
•
由於未能在較早日期前完成交換要約，我們為初始票據支付額外利息的義務不適用於交換票據。
​
Exchange Offers
我們的交換票據本金總額最高可達24億美元，交換初始票據的本金總額如下：
•
高達700,000,000美元的2026年交換票據，本金總額為2026年的初始票據；
​
•
高達500,000,000美元的2028年交換票據，本金總額相同的2028年初始票據；
​
•
高達6.5億美元的2031年交換票據，本金總額相同的2031年初始票據；以及
​
•
高達550,000,000美元的2041年期交換票據，本金總額相同的2041年期票據。
​
為了交換您的初始票據，您必須正確地進行投標，我們必須接受您的投標。我們將交換所有有效投標和未有效撤回的未償還初始票據。
Expiration Date
除非延期，否則每個交換報價將於2022年9月19日紐約市時間下午5：00到期。
Exchange的條件
Offers
只有在以下情況下，我們才會完成每個交換要約：
•
法律法規不會影響我們進行此類交換要約的能力，
​
•
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員目前對允許轉售此類交換要約的交換票據的解釋沒有變化，
​
•
美國證券交易委員會沒有發佈停止令，暫停包括本招股説明書的登記聲明的效力，也沒有暫停根據1939年《信託契約法》交換要約的交換票據的資格，
​
•
沒有任何訴訟或威脅訴訟會損害我們繼續進行此類交換要約的能力，並且
​
•
我們獲得了我們認為完成此類交換提議所需的所有政府批准。
​
​
 
8
目錄
 
請參閲本招股説明書中題為《交易所報價 - Conditions to the Exchange Offers》的章節。
初始招標程序
Notes
若要參與交換報價，您必須填寫、簽名和註明日期，並將傳送函或傳真連同您要交換的初始備註和所有其他文件一起發送給作為交換代理的紐約州梅隆銀行信託公司，地址在“The Exchange Offers - Exchange Agents”中註明。或者，你也可以按照本招股説明書中描述的程序，通過簿記遞送的方式投標你的初始票據。有關投標初始票據的更多資料，請參閲本招股説明書中題為“交易所提供 - 程序投標初始票據”一節。
受益者特殊程序
如果您是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的初始票據的實益所有人，並且您希望在交換要約中投標您的初始票據，您應立即聯繫註冊持有人並指示該人代表您進行投標。
Withdrawal Rights
您可以在紐約市時間下午5：00之前，根據任何交換要約撤回您的初始票據的投標，該交換要約的到期日。若要退出，您必須在適用的交換報價到期時間之前，將書面或傳真撤回通知發送到“The Exchange Offers - Exchange Agents”中註明的地址的交換代理。
接受初始票據並交付交換票據
如果交換要約完成的所有條件都滿足，我們將接受在紐約市時間下午5：00或之前，在適用的到期日，在該交換要約中適當投標的任何和所有初始票據。在適用的到期日之後，我們將立即將我們不接受的任何初始票據免費退還給您。在您的初始票據到期並接受兑換後，我們將及時將兑換票據送達您。請參閲本招股説明書中題為“本交易所提供 - 承兑初始票據；交割交易所票據”一節。
與交換報價相關的聯邦所得税考慮因素
將您的初始票據兑換為兑換票據對您來説不是美國聯邦所得税的應税事件。請參閲本招股説明書中題為“某些重要的美國聯邦所得税考慮事項”的部分。
Exchange Agent
紐約州梅隆銀行信託公司在交換報價中擔任交換代理。
Use of Proceeds
我們不會從發行兑換票據中獲得任何收益。我們提出交換要約完全是為了履行我們根據與要約有關的註冊權協議承擔的某些義務
 
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目錄
 
初始説明(“登記權協議”)。見“收益的使用”。
不參與交換報價的持有者的後果
如果您不參與交換優惠：
•
除下一段所述外，您不一定能夠要求我們根據《證券法》登記您的初始票據，
​
•
您將無法轉售、要約轉售或以其他方式轉讓您的初始票據，除非您已根據《證券法》註冊，或者除非您根據《證券法》的登記要求或在不受《證券法》登記要求的豁免下轉售、要約轉售或以其他方式轉讓這些票據，而且
​
•
您的初始票據的交易市場將受到更多限制，因為初始票據的其他持有者參與交換要約的程度。
​
您不能要求我們根據證券法登記您的初始票據，除非：
•
初始購買者要求我們在適用的交換報價中註冊不符合交換條件的初始票據；
​
•
您沒有資格參與交換優惠；
​
•
在沒有遞交招股説明書的情況下，您不得向公眾轉售您在交易所要約中獲得的交易所票據，並且交易所要約登記聲明中包含的招股説明書不適合或不適用於您的此類轉售；或
​
•
您是經紀交易商，持有的初始票據是初始票據原始銷售中未售出分配的一部分。
​
在這些情況下，註冊權協議要求我們根據證券法下的規則415為本段所述初始票據的持有人的利益提交持續發行的註冊聲明。我們目前預計，我們不會根據證券法登記在交換要約完成後仍未償還的任何初始票據。
請參閲本招股説明書中題為《The Exchange Offers - 》的部分，您未能參與此次交換要約將產生不良後果。
Resales
您可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款的情況下，轉售在交換要約中發行的交換票據，但須遵守以下“-經紀交易商的義務”中描述的條件。
在交換報價中提交您的初始票據，並在未遵守註冊的情況下轉售交換票據
 
10
目錄
 
和《證券法》的招股説明書交付要求，您必須作出以下陳述：
•
您被授權投標初始票據和購買交換票據，我們將獲得良好且未設押的所有權；
​
•
您購買的兑換票據是在正常業務過程中購買的；
​
•
您沒有與任何人安排或理解參與分發兑換券，也沒有參與也不打算參與此類兑換券的分發；
​
•
您不是我們證券法下規則405所定義的“關聯公司”，或者您將在適用的範圍內遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求；
​
•
如果您不是經紀交易商，則您沒有也不打算從事外匯票據的分銷；以及
​
•
如果您是經紀交易商，您通過做市或其他交易活動獲得了要交換的初始票據，您將提交與任何轉售、要約轉售或以其他方式轉讓此類交易所票據相關的招股説明書。
​
請參閲本招股説明書中題為“交易所要約 - 初始票據投標程序 - 正確執行和交付傳遞函”、“與交易所要約相關的風險因素 - 風險 - 部分參與交換要約的人士必須提交與轉售交換票據有關的招股説明書”和“分銷計劃”的章節。
經紀交易商的義務
如果您是(1)收到交易所票據的經紀交易商，您必須確認您將交付與交易所票據的任何轉售相關的招股説明書，(2)由於做市或其他交易活動而獲得初始票據的人，您可以在與交易所票據的再銷售相關的情況下使用經補充或修訂的交易所要約招股説明書，或(3)在首次發行時直接從發行人那裏獲得初始票據的人，如果沒有豁免，您必須，遵守證券法關於轉售交易所票據的登記和招股説明書交付要求。
 
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目錄
 
交易筆記條款摘要
以下摘要描述了兑換票據的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。本招股説明書的“票據説明”部分載有有關票據條款及條件的更詳細説明。在本節中，術語“我們”和“我們”僅指Kyndryl Holdings，Inc.，而不是其任何子公司。
Issuer
特拉華州公司Kyndryl Holdings，Inc.
提供交換票據
2,400,000,000美元本金總額，包括：
$700,000,000 of 2026 exchange notes;
$500,000,000 of 2028 exchange notes;
$650,000,000 of 2031 exchange notes; and
$550,000,000 of 2041 exchange notes.
No Guarantee
初始票據不保證，兑換票據也不保證。在分派之前，初始票據最初由IBM擔保，在分派完成後，擔保根據其條款自動終止。IBM不再有關於初始票據的任何義務，也不再有關於兑換票據的任何義務。
Maturity Date
October 15, 2026, for the 2026 notes;
October 15, 2028, for the 2028 notes;
October 15, 2031, for the 2031 notes; and
October 15, 2041, for the 2041 notes.
Interest Rate
2026年發行的債券的年利率為2.050%。票據的利息將以現金支付。
2028年發行的債券的年利率為2.700%。票據的利息將以現金支付。
2031年發行的債券的年利率為3.150%。票據的利息將以現金支付。
2041年發行的債券的年利率為4.100%。這些票據的利息將以現金支付。
付息日期
2026年紙幣自2022年4月15日起，每年4月15日和10月15日發行。
從2022年4月15日開始，每年的4月15日和10月15日為2028年發行的紙幣。
從2022年4月15日開始，每年的4月15日和10月15日是2031年的紙幣。
從2022年4月15日開始，每年的4月15日和10月15日為2041年發行的紙幣。
Ranking
票據是我們的優先無擔保債務，並且：
•
對我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權；
​
​
 
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目錄
 
•
優先於我們的次級債務的償還權；
​
•
在擔保該等債務的財產或資產的價值範圍內，實際上從屬於我們所有有擔保的債務；以及
​
•
在結構上從屬於我們子公司的所有債務(包括擔保債務和無擔保債務)。
​
截至2022年6月30日，我們的未償長期債務面值約為30.16億美元(包括9300萬美元的當前到期長期債務，不包括2.04億美元的融資租賃債務)，包括我們定期貸款信貸協議項下的5億美元未償債務和與商業貸款協議相關的1.16億美元。此外，根據我們的循環信貸協議，公司有31.5億美元的可用資金。請參閲“其他負債説明”。
參見《筆記 - 排名説明》。
可選贖回
我們可隨時以適用的贖回價格贖回每個系列的票據，包括全部或不時按我們的選擇贖回部分票據。於適用的票面贖回日期(如本文所界定)當日或之後(如有)，吾等可按吾等選擇全部或部分贖回一系列債券，贖回價格相等於該系列債券本金金額的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)本金的應計未付利息。請參閲《備註 - 可選贖回説明》。
控制權回購變更事件
如果我們遇到控制權變更回購事件(定義如下)，每個持有人可能要求我們以相當於票據本金總額101%的購買價格回購部分或全部票據，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有)。請參閲“備註 説明- 在控制權變更回購事件時購買備註”。
交換票據缺乏公開市場
交易所票據是一種新的證券，沒有既定的市場。我們不能保證這些兑換鈔票的市場會發展，也不能保證這個市場會有流動性。請參閲本招股説明書中題為“Risk Faces - Risks to the Notes - ”的章節。交易所票據並沒有既定的交易市場。
記賬表格和麪額
每個系列的兑換紙幣將通過存託信託公司的設施以簿記形式發售，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。見“備註 - 記賬説明；交付和表格。”
Trustee
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
Governing Law
本契約受紐約州法律管轄，兑換票據將根據紐約州法律進行解釋。
 
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目錄
 
彙總歷史合併財務和預計數據
下表列出了截至2022年6月30日、2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，截至2022年6月30日、2021年6月30日和2021年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，以及截至2021年12月31日期間的每一年的某些歷史綜合財務信息摘要。截至2021年12月31日和2020年12月31日的彙總歷史財務數據以及截至2021年12月31日的三年期間的每個財政年度的彙總歷史財務數據來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年6月30日和2022年3月31日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日以及2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的歷史綜合財務信息摘要來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。未經審核的綜合財務報表已按經審核的綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等財務報表包括為公平陳述本招股説明書所載數據所需的所有調整，僅包括普通經常性調整。
以下提供的截至2021年12月31日止年度的未經審核備考綜合財務摘要應與本招股説明書標題為“未經審核備考綜合財務報表”一節所載截至2021年12月31日止年度的詳細未經審核備考綜合財務報表及其附註一併閲讀。
2022年1月27日，董事會批准將公司的財政年度從1月1日至12月31日的12個月改為4月1日至3月31日的12個月，從截至2023年3月31日的財政年度開始。
以下財務數據應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書其他部分包含的歷史合併財務報表及其附註一併閲讀。在2021年11月3日之前，在截至2021年6月30日、2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日之前，我們的業務由IBM全資擁有。本文中包含的財務信息可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流，或者如果我們在報告期內是一家獨立的上市公司，我們的財務狀況、經營結果和現金流將會是什麼。此外，我們的歷史合併財務信息並不反映我們預計在未來因脱離IBM而經歷的變化，包括我們業務的融資、運營、成本結構和人員需求的變化。此外，歷史綜合財務信息包括某些IBM公司費用的分配，如附註17 - 關聯方交易在本招股説明書其他部分包括的歷史綜合財務報表中所述。這類財務報表中的所有撥款和估計數都是基於管理層認為合理的假設。我們的歷史合併財務報表不一定代表我們的財務狀況或經營結果，如果我們在所述期間或日期作為一家獨立公司運營。因此，自主性實體調整已反映在未經審計的備考簡明綜合財務信息中，管理層調整用於補充信息。
​ ​ ​
As of and for the three
months ended
June 30,
​ ​
As of and for the three
months ended
March 31,
​ ​
As of and for the years ended
December 31,
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合併損益表：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues(a)
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ $ 18,785 ​ ​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
Cost of services(b)
​ ​ ​ $ 3,677 ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​ ​ ​ $ 3,824 ​ ​ ​ ​ $ 4,318 ​ ​ ​ ​ $ 16,233 ​ ​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​
 
14
目錄
 
​ ​ ​
As of and for the three
months ended
June 30,
​ ​
As of and for the three
months ended
March 31,
​ ​
As of and for the years ended
December 31,
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Historical
​ ​
Pro
Forma
​ ​
Historical
​
($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Selling,
general and
administrative
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970 ​ ​
Workforce
rebalancing
charges
(benefits)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Transaction-related costs
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Other expense
(income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ $ 4,493 ​ ​ ​ ​ $ 5,065 ​ ​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 5,175 ​ ​ ​ ​ $ 20,329 ​ ​ ​ ​ $ 20,560 ​ ​ ​ ​ $ 21,112 ​ ​ ​ ​ $ 20,852 ​ ​
Income/(loss)
before income
taxes
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​ ​ ​ $ (1,544) ​ ​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
Provision for income taxes
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
Net income/(loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​ ​ ​ $ (1,765) ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
Other Financial Data:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted
EBITDA(c)
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​
Consolidated
Balance Sheet:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ $ 3,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,093 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,446 ​ ​ ​ ​ $ 6,220 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(a)
截至2022年和2021年6月30日止三個月，關聯方收入分別為2.05億美元和1.46億美元。截至2022年和2021年3月31日止三個月，關聯方收入分別為2.36億美元和1.54億美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，關聯方收入分別為7.04億美元、6.45億美元和6.13億美元。
​
(b)
截至2022年和2021年6月30日的三個月，服務的關聯方成本分別為9.61億美元和9.06億美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，服務的關聯方成本分別為9.24億美元和10.06億美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，服務的關聯方成本分別為39.52億美元、37.67億美元和35.92億美元。
​
​
 
15
目錄
 
(c)
管理層使用調整後的EBITDA來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、養老金成本(不包括養老金服務成本和多僱主計劃成本)、提前清償債務費用、勞動力再平衡和重組費用、與交易相關和與整合相關的項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、基於股票的補償費用和所得税。我們認為，調整後的EBITDA是一項有用的補充措施，有助於投資者評估我們的經營業績，因為它排除了某些項目，這些項目的期間波動不一定與我們業務運營的變化相對應。我們提供這一非公認會計準則財務指標是因為我們相信它提高了對基本結果的可見性和管理層決策對運營業績的影響，使我們能夠更好地與同行公司進行比較，並使我們能夠提供業務的長期戰略視角。
​
淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬如下：
​ ​ ​
For the three months
ended
June 30,
​ ​
For the three months
ended
March 31,
​ ​
For the years ended
December 31,
​
​ ​ ​
Historical
​ ​
Historical
​ ​
Historical
​
($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
Provision for income
taxes
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
勞動力再平衡費用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Transaction-related
costs
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Stock-based compensation
expense
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​
​
*
其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、重大訴訟成本以及高通脹國家的匯率影響。
​
​
 
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RISK FACTORS
投資票據涉及風險。在決定投資這些票據之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是該公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生以下風險背後的任何事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性損害。
與我們業務相關的風險
缺乏新客户、保留現有客户以及向客户銷售額外服務可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們維持或增加收入和利潤的能力可能會受到許多因素的影響，包括我們吸引新客户、留住現有客户以及向客户銷售額外的、可比的毛利服務的能力。由於剝離以及我們尋求擴大客户基礎和擴大市場，我們可能會產生更高的客户獲取或保留成本。此外，如果我們無法保留並向現有客户銷售更多服務，我們的收入和運營結果可能會下降。我們的外包客户合同通常平均期限超過五年，除非終止，否則可能會按月續簽或自動延期。我們的客户沒有義務在其初始合同期到期後續訂他們的服務，與提前終止相關的任何終止費可能不足以收回我們與此類合同相關的成本。我們的任何主要客户的業務流失，無論是由於現有合同的取消、無法獲得新業務或對我們服務的總體需求下降，都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現增長和生產效率目標。
我們的盈利和增長目標依賴於一系列假設，包括我們進行成功投資以實現業務增長和進一步發展以及簡化運營的能力。與我們的戰略相關的風險和挑戰包括擴大我們的專業服務能力，在我們目前業務規模較小的地區擴張，以及確保我們的服務在快速變化的技術環境中保持競爭力。我們可能會在關鍵的戰略領域進行大量投資，以推動長期收入增長和份額增長。這些投資可能會對我們近期的收入增長和運營結果產生不利影響，我們不能保證它們最終會成功。在競爭激烈的細分市場，客户採用率和可行的經濟模式不太確定。此外，新興的業務和交付模式可能會對我們的解決方案或服務的需求和盈利能力產生不利影響。如果我們找不到合作伙伴在競爭激烈和快速發展的環境中開發尖端創新，或者無法以足夠的速度和多功能性實施和集成此類創新，我們保持和提高收入和利潤率的持續努力可能會失敗。
我們所在市場的競爭可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的競爭對手包括已將產品擴展到基於雲的環境的遷移和管理的現有公司；主要在成本較低的國家/地區利用以勞動力為基礎的模式並利用人才庫的公司，這些國家/地區已成長為提供廣泛的服務並在全球開展業務；以及專注於諮詢的系統集成商，專門將不同的技術環境整合在一起。我們的競爭力基於服務質量、技術技能和能力、行業知識和經驗、財務價值、創新能力、知識產權和方法、合同靈活性和執行速度等因素。如果我們不能基於這些因素進行競爭，我們的運營結果和業務前景可能會受到損害。
這種競爭可能會減少我們的收入，並對我們行業的運營利潤率造成下行壓力，特別是在合同續簽或續簽方面。因此，對於續簽的合同，我們可能無法保持當前的收入和營業利潤率，或實現有利的營業利潤率。
 
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目錄
 
或在將來續訂。如果我們不能在收入下降期間建立並維持一個與收入同步增長的高效率和高效益的成本結構，我們的利潤率和運營結果可能會受到不利影響。
與我們在某些領域有聯盟的公司可能是或成為其他領域的競爭對手。此外，與我們有聯盟的公司也可能收購或與競爭對手結成聯盟，這可能會減少他們與我們的業務。如果我們不能有效地管理與聯盟同行的這些複雜關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們與關鍵供應商和合作夥伴的關係可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務從世界各地的供應商和合作夥伴那裏僱傭了各種各樣的產品和服務。我們與合作伙伴的關係為我們向客户提供的服務和解決方案提供了必要的組件，這對我們提供滿足客户需求的許多服務和解決方案的能力也至關重要。不能保證我們將能夠維持這種關係，包括考慮到我們與IBM的分離。除其他事項外，這些合作伙伴未來可能會決定與我們競爭，與我們的競爭對手達成獨家或更有利的安排，或以其他方式減少我們獲得他們產品的機會，從而削弱我們提供客户所需服務和解決方案的能力。此外，這些供應商或合作伙伴的業務狀況(財務或其他方面)的變化可能會使我們蒙受損失，並影響我們將產品推向市場的能力。此外，我們的供應商和合作夥伴未能及時提供足夠數量的產品和服務，並遵守所有適用的法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響。供應商或合作伙伴提供的任何有缺陷的產品或不充分的服務都可能降低我們服務的可靠性，損害我們的聲譽。
如果我們無法吸引和留住關鍵人員和其他熟練員工，我們的業務可能會受到損害。
如果我們的任何關鍵員工離職，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，我們的工作效率可能會下降。儘管我們與一些高管有旨在促進留住員工的安排，但我們的僱傭關係通常是隨意的，關鍵員工可能會離開我們。我們打算繼續僱用更多高素質人員，但今後可能無法吸引、吸收或留住同樣合格的人員。
此外，我們未來的成功在很大程度上取決於熟練員工的持續服務、可用性和誠信，包括技術、銷售和員工資源。我們競爭領域的熟練和經驗豐富的人才需求量很大，對他們的人才競爭非常激烈。我們無法留住技術熟練的員工，這可能會加劇關鍵技能短缺的不利影響。不斷變化的人口結構和勞動力趨勢也可能導致知識和技能的短缺或不足。此外，隨着全球機遇和行業需求的轉變，技術資源的調整、培訓和擴展可能不夠迅速或成功。任何未能吸引、整合、激勵和留住這些員工的行為都可能損害我們的業務。
由於我們的全球業務，我們的業務和運營可能會受到當地法律、經濟、政治、衞生和其他情況的不利影響，包括新冠肺炎疫情。
我們是一家全球一體化的公司，業務遍及全球。我們所在國家/地區的法律或政策的變化，或此類法律或政策的發展或執行不力，可能會影響我們的業務和我們的整體運營結果。此外，我們可能會直接或間接地受到美國和全球專門針對科技行業的法律和法規的制定和執行的影響。我們的經營結果也可能受到這些國家的經濟和政治變化以及宏觀經濟變化的影響，包括經濟衰退、通貨膨脹、美元與非美國貨幣之間的貨幣波動以及這些國家之間貿易關係的不利變化。隨着我們在美國和全球範圍內擴大我們的客户基礎和產品範圍，我們可能會進一步受到其他監管或其他風險的影響，包括遵守美國和外國的數據隱私要求、數據本地化要求、勞動關係法、知識產權保護法的執行、與反腐敗相關的法律，
 
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反競爭法規，以及進出口和貿易限制。此外，國際貿易爭端可能會造成不確定性。這些爭端導致的關税和國際貿易制裁可能會影響我們跨境運送商品和服務的能力，或者可能會增加這些活動的成本。如果貿易制裁或關税發生變化，我們迄今為減輕這些影響而採取的措施可能會變得不那麼有效。此外，任何疾病、流行病或其他本地或全球健康問題、自然災害(包括可能與氣候變化影響有關的自然災害)、不確定的政治氣候、國際敵對行動或任何恐怖活動的廣泛爆發，都可能對客户需求、我們的運營和供應鏈以及我們採購解決方案並向客户交付解決方案的能力產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。在當前宏觀經濟環境下，客户繼續權衡短期挑戰和轉型機遇。雖然一些客户已經開始加快他們的數字化轉型並增加他們的支出，但另一些客户的短期優先事項繼續集中在運營穩定性、靈活性和現金保存上，因此，我們可能會在交易業績方面經歷一些中斷。此外，客户的短期優先事項以及隔離、旅行限制、供應鏈中斷和其他與新冠肺炎疫情相關的因素已經並可能繼續導致一些服務項目的延誤。
經濟環境和客户支出預算的下滑可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球宏觀經濟和地緣政治形勢，而這些形勢可能會突然發生不可預測的變化。由於我們在全球開展業務，並在許多市場擁有重要業務，這些市場中的任何一個市場的經濟放緩都可能對我們的運營結果產生不利影響。如果對我們解決方案的總體需求下降，或者如果客户決定由於這些情況(包括與新冠肺炎疫情相關的情況)而減少支出預算，我們的收入和利潤可能會受到實質性的不利影響。
損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的聲譽可能容易受到以下事件的影響：與客户的重大糾紛、內部控制缺陷、交付失敗、網絡安全事件、政府調查或法律程序，或現任或前任客户、董事、員工、競爭對手、供應商、聯盟合作伙伴或合資夥伴的行動。如果我們未能獲得作為本領域領導者的積極聲譽，或者如果我們的品牌形象因負面看法而受損，我們吸引和留住客户和人才的能力可能會受到影響。
如果我們無法準確估計服務成本和合同完成時間表，我們合同的盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們的商業合同通常是在競爭性或獨家來源的基礎上授予的。除其他項目外，我們的投標價格還包括提供服務的預期成本。我們依賴於我們對我們的項目和市場的內部預測和預測，為了使我們在這些合同上的投資產生可接受的回報，我們必須能夠準確地估計我們提供合同所需服務的成本，並及時完成合同。我們在為合同定價時面臨許多風險，因為我們的許多項目需要協調多個地點的運營和勞動力，並在不同的服務地點利用具有不同技能和能力的勞動力。此外，我們一些合同的收入是使用完成百分比法確認的，這需要估計完成時的總成本、合同費用或兩者兼而有之。這一估計過程，特別是由於所提供服務的技術性質和某些合同的長期性質，是複雜的，涉及重大判斷。儘管合同要求的工作範圍可能不變，但隨着工作的進展、經驗的積累和更多信息的瞭解，往往需要對原始估計數進行調整。此外，通貨膨脹可能會增加我們的成本，從而對我們產生不利影響，如果我們無法調整定價、收入或成本，可能會對我們合同的盈利能力產生不利影響。如果我們不能準確估計我們的成本或完成合同所需的時間，我們的合同的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
 
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服務交付問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們已經制定了客户協議，其中包括某些服務級別承諾。如果我們無法履行此類承諾，我們可能有合同義務支付罰款或為這些客户提供服務積分，以支付我們客户支付的部分服務費。然而，我們不能保證我們的客户會接受這些處罰或信用，而不是他們可能獲得的其他法律補救措施。我們未能履行承諾也可能導致客户不滿或損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購、聯盟和處置的風險包括整合挑戰、未能實現目標、承擔債務和更高的債務水平。
根據税務協議，在某些情況下，經IBM同意，我們可能決定進行收購、聯盟和處置，以推進我們的戰略。此類交易可能帶來重大挑戰和風險，我們不能保證我們將成功識別或管理此類交易，也不能保證我們將以可接受的條件或根本不能獲得戰略機會。相關風險包括我們未能實現戰略目標，未能實現預期的收入改善和成本節約，未能保留被收購公司的關鍵戰略關係，未能留住關鍵人員，並承擔與涉及此類交易的業務有關的訴訟或其他法律程序的責任，以及未能完成計劃中的交易。此類交易可能需要我們獲得融資，我們的負債可能會限制我們獲得融資的可能性或可獲得融資條款的優惠性。如果我們確實收購了其他公司，我們可能無法實現這些收購帶來的所有經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產的減值。如果我們的商譽或淨無形資產減值，我們可能需要像截至2021年12月31日的季度那樣在損益表中計入費用。見“ - 我們已經記錄了大量的商譽減值費用，如果我們的商譽或長期資產減值，可能需要在未來的收益中記錄額外的費用。”
我們與政府客户的業務可能會對我們產生不利影響。
我們的客户包括美國國內外的眾多政府實體，包括外國政府以及美國的州和地方實體。我們與這些客户的一些協議可能需要定期資金批准。資金的減少或拖延可能會對公共部門對我們的服務的需求產生不利影響。此外，政府合同往往有商業合同以外的額外要求，例如，可能包含對某些損失規定更高責任限額的條款。此外，我們可能被暫停或禁止作為政府承包商，並可能招致民事和刑事罰款和處罰，這可能會對我們的運營結果、財務業績和聲譽產生負面影響。
{br]知識產權問題可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的知識產權可能不能阻止競爭對手獨立開發與我們類似或重複的服務，也不能保證我們為保護我們的知識產權而投入的資源是否足夠，或者我們的知識產權組合是否足以阻止對我們技術的挪用或不當使用。我們保護知識產權的能力也可能受到現行法律、法律原則和知識產權法規變化的影響。此外，我們依賴第三方知識產權、開源軟件和其他第三方軟件來提供我們的一些服務和解決方案，並且不能保證我們將來能夠從第三方獲得所需的許可證。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方知識產權許可，或者如果我們必須獲得替代或替代技術或重新設計服務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們不能確定我們向客户提供的服務和解決方案或其他人的解決方案不會侵犯第三方(包括競爭對手以及非知識產權資產持有者)的知識產權，而這些第三方可能會聲稱我們、我們的客户或我們所賠償的第三方侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能成為第三方侵略性和機會主義實施專利的目標，包括專利主張
 
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實體和非執業實體。即使我們認為這些索賠沒有道理，也可能使我們受到臨時或永久禁令或損害賠償，損害我們的聲譽，轉移管理層的注意力和資源，並導致我們招致鉅額成本或阻止我們在未來提供某些服務或解決方案。即使我們有協議規定第三方就上述索賠對我們進行賠償，賠償各方也可能不願或無法履行其合同義務。
我們已記錄了大量商譽減值費用，如果我們的商譽或長期資產減值，可能需要在未來收益中記錄額外費用。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，吾等須至少每年審核我們的商譽減值，並在事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，審核商譽及長期資產。一些可能被視為需要對我們的長期資產和/或商譽進行減值評估的事件或環境變化的因素包括股價持續下跌、業務業績大幅下降或其他特定於實體的事件，如業務管理和戰略的變化。在2021年第四季度，我們對我們的長期資產和減值商譽進行了審查，並發現了報告單位賬面價值超過公允價值的某些報告單位。因此，該公司在第四季度記錄了4.69億美元的非現金減值費用。在我們確定我們的商譽或長期資產減值的任何期間，我們可能被要求記錄額外的非現金減值費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至2021年12月31日，我們的商譽餘額為7.32億美元，佔總合併資產的6%。有關我們2021年商譽減值的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的財務報表附註10 - 無形資產包括商譽。
與網絡安全和數據隱私相關的風險
網絡安全和隱私方面的考慮可能會對我們的業務產生不利影響。
我們以數字形式維護有關我們的業務的信息以及客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工、競爭對手和其他第三方的信息，包括機密和專有信息。我們還依賴第三方供應商提供與我們的業務相關的某些數字服務。我們的網絡安全和隱私面臨着無數且不斷變化的風險，其中包括源於犯罪黑客、黑客活動家和國家故意行為的風險；源於客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工、競爭對手和其他第三方的有意和無意行為的風險；源於流程或技術錯誤的風險；以及與因新冠肺炎疫情而遠程工作的客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方數量增加相關的風險。計算機黑客和其他人經常使用包括勒索軟件或其他惡意軟件在內的各種方法來攻擊技術產品、服務、系統和網絡的安全，並試圖利用硬件、軟件和基礎設施中的漏洞。攻擊還包括欺詐性地誘使客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方披露信息、轉移資金或在不知情的情況下提供對系統或數據的訪問的社會工程。我們不僅自己的服務、系統和網絡，而且客户、承包商、業務合作伙伴、供應商、員工和其他第三方的安全都有被破壞的風險。
網絡威脅不斷演變，使得防禦某些威脅和漏洞變得困難，這些威脅和漏洞可能會在很長一段時間內持續存在而不被發現。我們的服務、系統和網絡，包括我們代表客户維護的基於雲的系統和系統和技術，可能用於關鍵的公司、客户或第三方運營，並涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸，包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工、客户和其他人的個人信息。這些服務、系統和網絡也被監管嚴格的行業的客户使用，包括金融服務、醫療保健、關鍵基礎設施和政府部門的客户。對於我們的系統或我們第三方供應商的系統，成功的網絡安全攻擊或其他安全事件可能導致以下一種或多種情況：未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞公司、客户或其他第三方數據或系統；包括個人信息和知識產權在內的敏感、受監管或機密數據的盜竊或進出口；失去訪問權限
 
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通過勒索軟件、密碼挖掘、破壞性攻擊或其他手段向關鍵數據或系統提供服務；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。如果發生此類行為，我們、我們的客户和其他第三方可能面臨責任、訴訟和監管或其他政府行動，以及現有或潛在客户的損失、品牌和聲譽的損害、我們的競爭地位的損害以及其他經濟損失。
應對網絡安全事件和實施補救措施的成本和運營後果可能是巨大的。在我們的行業中，越來越多的安全漏洞在廣泛的硬件、軟件或其他基礎設施中被發現、公佈和利用，這增加了我們和我們的客户遭受攻擊的風險以及響應和補救的潛在成本。此外，某些網絡威脅和漏洞的快節奏、不斷髮展、無處不在和複雜的性質，以及業務和基礎設施的規模和複雜性，使得某些威脅或漏洞可能無法及時檢測到或無法緩解，以防止或最大限度地減少攻擊對我們或我們客户的影響。我們和我們客户面臨的網絡安全風險還取決於客户、承包商、業務合作伙伴、供應商和其他第三方的行動、做法和投資等因素。網絡安全攻擊或其他災難性事件導致電力、信息技術、通信系統或其他關鍵基礎設施中斷或故障，可能導致公司、客户或其他第三方運營或服務中斷或延遲、財務損失、人員或財產受傷或死亡、潛在責任以及品牌和聲譽損害。儘管我們不斷採取重大措施來降低一系列職能的網絡安全風險，但此類措施永遠不能完全消除風險或提供絕對安全。到目前為止，雖然我們繼續監測、識別、調查、應對、補救和制定計劃，以迅速從網絡安全事件中恢復，但尚未發生對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。, 雖然不能保證未來不會發生會產生實質性不利影響的網絡安全事件。
由於我們是一家全球企業，與網絡安全、隱私和數據保護問題有關的監管環境日益複雜，並將繼續影響我們的業務，包括增加風險、增加成本以及擴大或以其他方式改變合規義務。隨着我們對數據的依賴增加，法規對我們的業務、風險和聲譽的潛在影響也將相應增加。數據保護和隱私法律法規在全球範圍內的頒佈和擴展，包括對歐洲法院對Schrems II事件的裁決推動的國際數據傳輸機制的更加關注；此類法律和法規缺乏協調；相關訴訟和執法活動的增加；可能出現的損害、罰款和處罰；以及對人工智能等新技術的潛在監管，將繼續導致合規成本和風險增加。與加強合規、執法和降低風險相關的任何額外成本和處罰都可能降低某些產品的利潤，或增加將某些產品推向市場的難度。
與法律法規相關的風險
我們的全球業務使我們面臨眾多有時相互衝突的法律和監管要求，違反這些規定可能會損害我們的業務。
我們在反腐敗、進出口管制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、移民、內部和披露控制義務、證券監管、ESG倡議、反競爭、反洗錢、數據隱私和保護、工資和工時標準、僱傭和勞動關係以及人權等問題上受到眾多、有時甚至相互衝突的法律制度的約束。我們業務的全球性，包括我們可能不太發達或不太瞭解法律體系的新興市場，以及我們在許多受監管行業的業務的多樣性，進一步增加了合規的難度。遵守各種法律要求既昂貴又耗時，而且需要大量資源。在我們的業務運作中違反這些規定中的一項或多項可能會導致對我們和/或我們的員工的鉅額罰款、執法行動或刑事制裁、禁止開展業務、不利宣傳和損害我們的聲譽。在履行我們對客户的義務時違反這些規定也可能導致重大金錢損失的責任，並限制我們有效履行合同義務的能力，從而使我們面臨潛在的索賠
 
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來自我們的客户。由於我們開展業務的國家的法律制度發展程度不同，當地法律可能不夠發達或提供足夠明確的指導，可能不足以保護我們的權利。
尤其是，在世界許多地區，包括我們開展業務和/或尋求擴張的國家/地區，當地商界的做法可能不符合國際商業標準，可能違反反腐敗法律或法規，包括美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。我們的員工、分包商、供應商、代理商、聯盟或合資夥伴、我們收購的公司及其員工、分包商、供應商和代理商以及與我們有關聯的其他第三方可能採取違反旨在促進法律和法規合規或適用的反腐敗法律或法規的政策或程序的行動。我們、我們的員工或任何這些第三方違反這些法律或法規的行為可能會使我們面臨刑事或民事執法行動(無論我們是否參與或知道導致違規的行為)，包括罰款或處罰、返還利潤以及暫停或取消工作資格，包括美國聯邦合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果和我們的聲譽。
法律和法規的變化還可能要求我們對實施服務的方式進行重大且代價高昂的改變，或者可能對我們的服務徵收額外的税。例如，不同司法管轄區不時提出的限制在我們工作中使用離岸資源或懲罰使用離岸資源的公司的法律和法規的變化，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此類變更可能會導致合同終止或工作轉移到岸上，從而給我們帶來更大的成本。
税務問題可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們計算並計提我們所經營的每個税務管轄區的税款。税務會計往往涉及複雜的問題，需要我們的判斷力來確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到多種因素的不利影響，包括但不限於法定税率較低的國家的税前收益低於預期，法定税率較高的國家的税前收益高於預期，遞延税收資產和負債的估值變化，以及税法、法規、會計原則或其解釋的變化，這些都可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。經濟合作與發展組織(經合組織)繼續發佈準則，這些準則在某些方面不同於長期存在的國際税收原則。隨着各國單方面修改税法以採納經合組織指導方針的某些部分，這可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税產生不利影響。地方國家、州、省或市的税收也可能受到地區、聯邦、國家或類似形式的政府的審查和潛在的推翻，這也可能對我們的所得税產生不利影響。此外，我們的報税表很可能會由我們開展業務的司法管轄區的税務當局進行審查。雖然我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否足夠, 不能保證這些檢查的結果不會對公司的所得税和現金流撥備產生不利影響。
我們面臨法律訴訟和調查風險。
作為一家擁有約90,000名員工並在100多個國家和地區擁有客户的公司，我們作為或可能成為當事人，和/或可能在我們的正常業務過程中不時出現的各種索賠、要求、訴訟、調查、税務事項和其他訴訟程序。與這種法律程序相關的風險在本招股説明書其他部分財務報表的附註13 - 承諾和或有事項中有更詳細的描述。我們相信，我們已經採取了適當的風險管理和合規計劃。然而，法律和合規風險將繼續存在，可能會不時出現額外的法律程序和其他意外情況，其結果無法確切預測。
 
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我們可能會因受監管的環境問題而產生成本。
我們受各種聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，涉及向環境排放材料或其他與環境保護有關的法律和法規。如果我們違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任，我們可能會招致成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方對財產損害或人身傷害的索賠。此外，如果我們違反環境法律法規或根據環境法律法規承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。遵守環境法律和法規預計不會對我們的財務狀況、經營業績和競爭地位產生重大不利影響。
客户、投資者和監管機構對氣候變化以及環境、社會和治理問題的關注和要求增加，可能會對我們產生實質性的不利影響。
全球氣候變化是碳排放增加的結果，與日益嚴重的環境退化和自然災害的增加有關。各國政府正在實施地方、國家和國際法規、税收和碳排放機制，以減少這些排放。如果我們不能滿足這些需求，我們的業務和運營可能會受到負面影響。此外，投資者已將企業風險和ESG的管理與可持續利潤和增長聯繫起來。ESG不僅包括環境問題，還包括人權、多樣性、負責任的供應鏈管理、道德、網絡安全和隱私問題。如果我們不能滿足股東對ESG的期望，我們就有撤資的風險，公司實踐和政策也會受到挑戰。此外，員工和客户可以尋求提供ESG好處和/或將ESG風險降至最低的就業機會、產品和服務。如果我們不能滿足這些要求，可能會對我們的業務造成負面影響，損害我們的聲譽。
與融資和資本市場活動相關的風險
評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級、展望或觀察可能會增加我們未來的借款成本，減少我們獲得資本的機會，並對我們的財務業績產生不利影響。
如果根據評級機構的判斷，與評級、展望或手錶的基礎有關的當前或未來情況，例如我們業務的不利變化，有必要的話，評級機構可以完全下調或撤回分配的任何評級、展望或手錶。未來對我們的評級、展望或觀察的任何下調，都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。此外，如果我們的評級降至某些水平以下，可能會導致某些客户減少或停止與我們的業務往來，這將對我們的財務業績產生不利影響。
商業和信貸環境可能會對我們獲得資金的途徑產生不利影響。
如果對我們服務的需求或我們客户或供應商的償付能力大幅下降，或者如果經濟狀況出現其他重大不利變化，我們以可接受的條件發行債務或達成其他融資安排的能力可能會受到不利影響。世界金融市場的波動可能會增加借貸成本，或影響我們進入資本市場的能力。這些情況可能會對我們的信用評級產生不利影響。
我們的財務業績可能會受到市場流動性狀況變化和應收賬款客户信用風險的不利影響。
我們的財務業績受到全球各種行業動態的影響，包括地區或全球經濟活動的突然變化，如與新冠肺炎疫情相關的活動。我們的收益和現金流，以及我們獲得資金的渠道，可能會受到市場流動性狀況變化的負面影響。我們的客户羣包括許多世界各地的企業，從中小型企業到世界上最大的組織和政府，我們收入的很大一部分來自許多行業的全球客户。如果我們意識到與主要客户的信用相關的信息，或者如果未來應收賬款的實際違約率總體上與目前預期的不同，我們可能不得不調整我們的信貸損失準備金，這可能會影響我們在進行調整期間的淨收入。
 
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目錄
 
我們的運營結果和財務狀況可能會受到我們的養老金計劃的負面影響。
不利的金融市場狀況和信貸市場的波動可能會對我們的養老金信託資產的價值及其未來估計的養老金負債產生不利影響。因此，我們在任何時期的財務業績都可能受到負面影響。此外，在金融市場長期低迷的時期，我們可能被要求提供增量養老金計劃資金，從而產生流動性風險，這可能會對我們的財務靈活性產生負面影響。此外，我們的業績可能會受到美國境外強制性養老金破產保險保費的負面影響。由於有爭議的國家無關公司的破產水平，保費增長可能會很大。
我們面臨匯率風險，這可能會對我們的收入和業務產生不利影響。
我們相當大比例的收入和成本來自以當地貨幣環境運營的附屬公司，這些結果受到非美國貨幣和美元相對值變化以及地區或全球經濟活動突然變化的影響，例如與新冠肺炎疫情相關的活動。此外，相對於我們的功能貨幣，外匯匯率的大幅變化可能會增加我們向客户提供服務的成本，相對於當地競爭對手，從而導致我們現有或潛在客户被這些當地競爭對手搶走。此外，隨着我們擴大國際業務，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重。我們的對衝策略可能不能完全緩解我們的外匯風險，或者可能被證明是不利的。
與我們最近從IBM剝離相關的風險
剝離可能無法實現部分或全部預期收益。
我們可能無法從剝離中實現部分或全部預期的戰略、財務、運營、營銷或其他收益，或者這些收益可能會因各種情況而延遲，這些情況可能不在我們的控制範圍之內。作為一家獨立的上市公司，我們的規模更小，多元化程度更低，業務重點比IBM更窄，可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果被確定為應税交易，剝離可能會給IBM及其股東帶來鉅額税務負擔。
在分拆之前，IBM收到了美國國税局(“IRS”)的一封私人信件，以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP的書面意見，大意是，除其他事項外，分配，包括IBM保留19.9%的普通股股份，將符合美國聯邦所得税目的的交易資格，根據1986年的《國税法》(以下簡稱《準則》)。
律師的意見不涉及剝離的任何美國州、當地或外國税收後果。律師的意見和私人信函裁決基於IBM和我們關於公司各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述或承諾中的任何一項是不正確的或沒有以其他方式得到滿足，IBM及其股東可能無法依賴私人信件裁決或律師的意見，並可能承擔鉅額税收責任。律師的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。儘管有私人信函裁決或律師意見，但如果國税局確定任何這些事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或者如果不同意私人信函裁決未涵蓋的意見中的結論，或出於其他原因，包括由於分銷後IBM或我們的股票所有權發生某些重大變化，則美國國税局可在審計時裁定分銷或任何某些相關交易應納税。
如果根據《準則》第355節和相關條款確定分配不符合不確認損益的資格，則在分配中收到我們普通股的每個繳納美國聯邦所得税的股東通常將被視為收到了與我們收到的普通股公平市場價值相等的分配，這通常會導致
 
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(br})應課税股息：(I)向該股東派發的應税股息，以該股東在IBM當期或累計盈利及利潤中所佔的比例為限；(Ii)該股東在IBM普通股中的基準(但不低於零)的減少(但不得低於零)，但所收取的款額超過該股東在IBM的盈利及利潤中所佔的份額；及(Iii)交換IBM普通股所得的應課税收益，但超過該股東在IBM的盈利及利潤中所佔的份額與該股東在其IBM普通股中的基準之和。
如果剝離被確定為不符合美國聯邦所得税的免税條件，我們可能對IBM負有賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果由於我們的任何陳述不真實或我們的契約被違反，根據本準則第355條和相關條款，剝離被確定為不符合不確認損益的資格，我們可能被要求賠償IBM由此產生的税收和相關費用。這些數額可能是很大的。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外，如果我們或我們的股東在從分配日期前兩年開始的四年期間內進行的交易導致我們的股票所有權按投票權或價值計算髮生了50%或更大的變化，則分配通常應根據守則第355(E)節向IBM徵税，但不應向其股東徵税，除非已確定此類交易和分配不是計劃或一系列關聯交易的一部分。如果分配由於我們股票所有權的50%或更大的變化而應向IBM徵税，IBM將確認等於分配給IBM股東的普通股在IBM普通股中的納税基礎上在分配日的公平市場價值的超額收益，我們通常將被要求賠償IBM對此類收益和相關費用的徵税。這些數額可能是很大的。任何此類賠償義務都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立 - 協議和IBM - 税務協議。”
我們同意了許多限制，以保留對剝離的免税待遇，這可能會降低我們的戰略和運營靈活性。
為了保持分拆和相關交易的免税性質，我們在與IBM的税務協議中同意遵守守則第355節、守則相關條款以及州、地方和外國税法的契諾和賠償義務。這些公約包括在剝離後兩年內對我們的活動進行某些限制。具體地説，我們就我們的股票或資產進行收購、合併、清算、出售和股票贖回交易的能力受到某些限制。此外，根據税務事宜協議，吾等可能須就收購吾等股票或資產而產生的任何該等税務責任向IBM作出彌償，即使吾等並無參與或以其他方式協助收購。此外，我們在停止活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)以及在正常業務過程之外出售資產方面，都受到具體的限制。這些契約和賠償義務可能會限制我們進行戰略交易或從事新業務或其他可能使我們的業務價值最大化的交易的能力，並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略交易。請參閲“某些關係和相關交易，以及董事獨立 - 與 - 税務協議。”
我們的會計和其他管理系統和資源可能沒有做好充分的準備，無法滿足剝離後我們必須遵守的財務報告和其他要求。
作為剝離的結果，根據修訂後的美國1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們必須履行報告和其他義務。從我們要求的第二份Form 10-K年度報告開始，我們打算遵守修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes Oxley Act)第404條，該條款將要求對 進行年度管理評估
 
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目錄
 
我們財務報告內部控制的有效性，以及我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告。這些報告和其他義務可能會對包括會計系統在內的管理、行政和業務資源產生重大需求。
《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了遵守這些要求，我們可能需要升級我們的系統，實施更多的財務和管理控制，報告系統和程序，並僱用更多的會計和財務人員。我們預計，為了滿足這些和其他上市公司報告要求，我們將產生額外的年度費用。如果我們不能及時有效地升級我們的財務和管理控制、報告系統、信息技術系統和程序，我們遵守財務報告要求和其他根據交易所法案適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，並無法根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。任何未能實現和維持有效內部控制的行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的某些員工可能因為他們在IBM的財務利益而存在實際或潛在的利益衝突。
由於之前在IBM任職，我們的某些高管同時擁有我們和IBM的股權。如果我們面臨可能對我們和IBM都有影響的決定，繼續持有IBM股票可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。例如，在解決我們和IBM之間關於分離和分銷協議條款以及我們與IBM關係的任何糾紛時，可能會出現潛在的利益衝突。潛在的利益衝突也可能出現在我們或IBM未來可能達成的任何商業安排上。
我們或IBM可能無法履行作為分離協議一部分執行的各種交易協議。
關於分拆，我們和IBM簽訂了與分拆相關的各種交易協議。這些協議還管理着我們在剝離後與IBM的關係。我們依賴IBM履行這些協議下的履約義務。如果我們或IBM不能履行我們或IBM在這些協議下的義務，包括賠償義務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。見“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。
與我們的債務和票據有關的風險
我們產生了與分銷相關的新債務，包括票據，我們的槓桿可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2022年6月30日，我們的未償長期債務面值約為30.16億美元(包括9300萬美元的當前到期長期債務，不包括2.04億美元的融資租賃債務)，包括定期貸款信貸協議項下的5億美元未償債務和與商業貸款協議相關的1.16億美元。此外，根據我們的循環信貸協議，公司有31.5億美元的可用資金。我們歷來依賴IBM為我們的營運資金需求和其他現金需求提供資金。在分配之後，我們無法依賴IBM的收益、資產或現金流，IBM也沒有提供資金來滿足我們的營運資金或其他現金需求。因此，在分派後，我們一直負責償還我們自己的債務，並獲得和維持足夠的營運資金和其他資金，以滿足我們的現金需求。分拆後，我們的債務融資渠道和成本將與IBM歷史上獲得債務融資的渠道和成本有所不同。債務融資渠道和成本的不同可能導致向我們收取的融資利率以及金額的不同
 
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目錄
 
我們可以利用的債務、融資結構類型和債務市場。我們償還債務和為債務再融資的能力，包括與剝離相關的債務，以及我們未來可能產生的任何債務，將取決於我們未來從運營、融資或資產出售中產生現金的能力。我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。
票據的評級在發行後可能會發生變化，並影響票據的市場價格和適銷性。
這些票據目前由一家或多家評級機構評級。此類評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而只是反映每家評級機構在評級發佈時的觀點。可從該評級機構獲得對該評級的重要性的解釋。如各評級機構認為情況需要，不能保證該等信貸評級會在任何一段時間內保持有效，亦不能保證評級機構不會完全調低、暫停或撤銷該等評級。此類評級也有可能因未來的事件而下調，例如未來的收購或針對我們採取的監管行動。對一系列票據的此類評級的任何下調、暫停或撤回或預期的此類變化，可能會對此類票據的市場價格或可銷售性產生不利影響。此外，一系列票據評級的任何下降都可能使我們更難按可接受的條件籌集資金。
交易所票據沒有既定的交易市場。
每一系列交換票據都是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將交易所票據在任何證券交易所上市，或安排在任何交易商自動報價系統上報價。因此，交易所票據的交易市場可能不會活躍。如果一系列外匯票據沒有發展或維持活躍的交易市場，該等外匯票據的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間或以優惠的價格出售你的兑換券。
票據將受控制權變更條款的約束，在控制權變更回購事件發生後，我們可能無法籌集必要的資金來履行票據項下的義務。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以履行票據下的義務，如管理票據的契約中所定義的“控制權變更回購事件”。根據契約，一旦發生控制權變更回購事件，吾等將須要約回購所有未償還票據，回購金額為本金的101%，另加回購日的應計及未付利息。然而，在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購。我們未能做出或完成控制權變更回購事件要約，將使我們違約，根據管理票據的契約。此外，某些控制權變更回購事件將是我們的信貸安排下的違約事件，因此我們需要償還任何當時未償還的債務或獲得貸款人的必要同意。然而，我們不能保證我們有能力在此時償還這些債務或獲得此類同意。
我們可能會進行不會構成控制權變更回購事件的交易，這可能會影響我們履行票據義務的能力。
在受本債券契約及信貸安排限制的規限下，吾等日後可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成該等協議下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額或以其他方式影響吾等的資本結構或信貸評級，從而對票據持有人造成不利影響。請參閲“備註 説明- 在控制權變更回購事件時購買備註”。
與Exchange優惠相關的風險
交換票據的發行可能會對初始票據的市場產生不利影響。
如果初始票據在交換要約中被投標和接受，則未投標和已投標但未被接受的初始票據的交易市場可能會受到不利影響。因為我們
 
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由於證券法對轉售交換票據並無限制，預期大部分初始票據持有人將選擇將其初始票據兑換為交換票據，我們預期於交換要約完成後任何剩餘初始票據的市場流動資金可能會相當有限。請參閲本招股説明書中題為“The Exchange Offers - ”的部分。您未能參與交換要約將產生不良後果。
參與交換要約的部分人員必須提交與轉售交換票據相關的招股説明書。
根據美國證券交易委員會工作人員在埃克森資本控股公司、美國證券交易委員會不採取行動函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司，美國證券交易委員會不採取行動函(1991年6月5日)和美國證券交易委員會不採取行動書(1983年7月2日)中所載的解釋，我們認為您可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下，對交換票據進行要約再銷售、再出售或以其他方式轉讓。然而，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，您仍有義務遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，以轉讓您的兑換票據。在這些情況下，如果您轉讓任何交換票據而沒有交付符合證券法要求的招股説明書，或者沒有根據證券法豁免您的交換票據的註冊，您可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。
 
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關公司計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營結果、財務狀況、業務前景和業務趨勢的陳述，以及本招股説明書中的其他非歷史陳述，均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述經常包含“將”、“預期”、“預測”、“項目”、“考慮”、“計劃”、“預測”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“尋求”、“目標”等類似的詞語或表述，或其否定或其他變體。前瞻性陳述基於公司目前對未來業務和財務表現的假設和信念。由於風險和不確定性，公司的實際業務、財務狀況或經營結果可能與前瞻性陳述中所暗示的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：
•
與公司從IBM剝離相關的風險；
​
•
未能吸引新客户、留住現有客户或向客户銷售額外服務；
​
•
技術發展和公司對這些發展的迴應；
​
•
未能達到增長和生產率目標；
​
•
competition;
​
•
與關鍵供應商關係的影響；
​
•
{br]無法吸引和留住關鍵人員和其他熟練員工；
​
•
當地法律、經濟、政治、衞生等情況的影響，包括新冠肺炎疫情；
​
•
經濟環境和客户支出預算下滑；
​
•
對公司聲譽的損害；
​
•
無法準確估計服務成本和完成合同的時間表；
​
•
服務交付問題；
​
•
公司成功管理收購、聯盟和處置的能力，包括整合挑戰、未能實現目標、承擔債務和更高的債務水平；
​
•
我們與政府客户開展業務的影響；
​
•
公司的知識產權未能阻止競爭產品，以及公司未能獲得必要的許可證；
​
•
與網絡安全和數據隱私相關的風險；
​
•
税務和環境問題帶來的不利影響；
​
•
法律程序和調查風險；
​
•
市場流動性狀況變化和客户信用風險對應收賬款的影響；
​
•
公司的養老金計劃；
​
•
外幣波動的影響；
​
•
產生新債務的影響；
​
•
我們票據發行後評級的變化；
​
•
交易所票據缺乏成熟的交易市場；
​
•
我們採取的行動可能會影響我們履行附註義務的能力；以及
​
 
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目錄
 
•
{br]本招股説明書中其他部分討論的某些因素。
​
其他風險和不確定因素包括本招股説明書“風險因素”部分所述的風險和不確定因素。本招股説明書中的任何前瞻性陳述僅説明其作出之日。除法律另有規定外，公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
 
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使用收益
我們將不會從發行交換票據中獲得任何現金收益，以換取未償還的初始票據。我們提出交換要約完全是為了履行我們根據與發行初始票據有關的註冊權協議所承擔的義務。作為發行兑換票據的代價，我們將收到相同本金總額的初始票據。為換取兑換票據而交出的初始票據將會作廢及註銷，因此，兑換票據的發行不會導致我們的負債增加。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了截至2022年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本。您應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的歷史綜合財務報表及其附註來審閲下表。
​ ​ ​
At
June 30, 2022
​
(百萬，每股除外) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,871 ​ ​
Capitalization: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Indebtedness: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term debt(1)
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
Long-term debt(2)
​ ​ ​ ​ 3,107 ​ ​
Total indebtedness
​ ​ ​ $ 3,200 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值$0.01，以及額外實收資本(授權發行1,000.0股，已發行228.1股)
​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​
Accumulated Deficit
​ ​ ​ ​ (855) ​ ​
Treasury Stock
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 5,411 ​ ​
​
(1)
此數字代表當前長期債務的到期日。
​
(2)
長期債務包括定期貸款信貸協議下的5億美元借款。此外，根據我們的循環信貸協議，我們還有31.5億美元可供提取，這筆金額不包括在長期債務中。
​
 
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未經審計的備考合併財務報表
以下是截至2021年12月31日的年度未經審計的備考綜合收益表，根據美國證券交易委員會S-X法規第11條和第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》的規定實施分離和相關調整。
以下未經審核的備考綜合收益表來自我們截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合收益表。截至2021年12月31日的年度未經審計的預計綜合收益表的預計調整假設分離和相關交易發生在2021年1月1日。截至2021年12月31日的未經審計的預計綜合資產負債表尚未公佈，因為分離已完全反映在本招股説明書其他部分的綜合資產負債表中。
未經審計的備考綜合收益表已編制，包括交易會計、自主實體和其他交易調整，以反映運營結果，就像我們是一個獨立的獨立實體一樣。
未經審計的備考綜合收益表僅供參考，並不旨在表示如果分離和分配發生在指定日期，我們的經營結果將是什麼，或預測我們未來任何時期的財務業績。我們已審計的分離前期間的歷史綜合收益表來自IBM的歷史會計記錄，並反映了某些費用分配。綜合損益表中的所有分配和估計數均基於管理層認為合理的假設。我們經審計的歷史綜合收益表不一定代表我們在分離前作為一家獨立公司運營的經營結果。因此，自主實體調整已反映在未經審計的備考簡明綜合財務信息中。
以下報告的未經審計的預計綜合收益表應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、歷史綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分的相應説明一併閲讀。
在所列財務報表和表格中，由於使用四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會添加。
 
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未經審計的備考合併損益表
截至2021年12月31日的年度
(百萬美元，每股除外)
​ ​ ​
Historical
​ ​
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Autonomous
Entity
Adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Other
Transaction
Adjustments
(Note g)
​ ​
Pro Forma
​ ​
Notes
​
Revenues
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​
(a,c)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (410) ​ ​ ​ ​ $ 18,785 ​ ​ ​ ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​
(a,c)
​ ​ ​ $ (488) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ $ (326) ​ ​ ​ ​ $ 16,233 ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​
(a,c)
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2,836 ​ ​ ​ ​ ​
Workforce rebalancing
charges
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ $ 20,560 ​ ​ ​ ​ $ 539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (444) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (327) ​ ​ ​ ​ $ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 444 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ $ (1,544) ​ ​ ​ ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (158) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss) (Note m)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 602 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (62) ​ ​ ​ ​ $ (1,765) ​ ​ ​ ​ ​
Basic earnings (loss) per
share
​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7.87) ​ ​ ​
(h)
​
Diluted earnings (loss) per
share
​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7.87) ​ ​ ​
(h)
​
加權平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​
(h)
​
加權平均稀釋後流通股
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​
(h)
​
見未經審計的預計綜合收益表附註。
35
目錄​
 
未經審計的預計合併財務報表附註
交易會計調整：
(a)
反映了從我們的合併歷史運營業績中刪除合資企業關係的影響，這些關係在歷史上由我們管理，幷包括在我們的合併歷史運營業績中，並且沒有作為剝離的一部分轉移給我們。預計調整彙總如下：
​
(Dollars in millions)
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ (166) ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other (income) expenses
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合資企業關係的形式調整總額
​ ​ ​ $ (43) ​ ​
​
(b)
反映與與分拆相關的約32億美元債務相關的遞延發行成本的增量利息支出和攤銷。這筆債務包括期限從三年到二十年的定期貸款和優先票據，平均利率約為2.5%，相關債務發行成本為1500萬美元。利息支出是在假設整個期間的債務水平不變的情況下計算的。
​
(Dollars in millions)
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
調整債務利息支出，扣除IBM分配
​ ​ ​ $ 20 ​ ​
發行成本攤銷
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
利息費用預計調整總額
​ ​ ​ $ 22 ​ ​
​
(c)
反映了從IBM轉移到Kyndryl的增量客户合同和服務產品的淨影響，這些合同和服務過去不是由Kyndryl管理的，以及IBM保留的特定客户合同。預計調整彙總如下：
​
(Dollars in millions)
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 704 ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
對客户合同和服務產品進行的總形式調整
​ ​ ​ $ 63 ​ ​
自主實體調整：
(d)
反映了Kyndryl和IBM在剝離之前達成的協議的效果。在截至2021年12月31日的一年中，服務成本淨減少4.88億美元，反映了這些安排中適用於從IBM購買商品和服務的歷史上的新商業定價的影響。
​
(e)
反映離職後員工的最終轉移和相關股權獎勵的影響，以及某些開始歸屬離職後的新獎勵的影響。
​
(f)
反映了截至2021年12月31日的年度的1.58億美元所得税優惠，這主要是由於轉讓定價政策的變化，導致了不同的收入地域組合。這一調整是通過將各自的法定税率適用於税前預計税率來確定的。
​
 
36
目錄
 
調整。税項影響在扣除無法受惠的損失的估值撥備後列報。我們的歷史業績包括與考慮分離而將Kyndryl的業務從IBM轉移相關的税費。根據税務事宜協議的條款，分拆前已完成的該等非經常性內部重組交易的税務責任由IBM負責。根據第11條，這些非經常性項目沒有從形式調整中刪除，但預計不會再次出現。Kyndryl的所得税受到許多因素的影響，包括當地司法管轄區的盈利能力和法人實體結構，可能與歷史和預計結果大不相同。
其他交易調整：
(g)
反映了IBM與基礎設施服務業務的一家客户達成的雙方協議，解除了他們過去由我們管理的合資關係，該關係在剝離之日加速生效。這一調整反映了從截至2021年12月31日的年度的這一合資企業關係中剔除收入、成本和費用，包括通過應用各自的法定税率確定的相關所得税。
​
每股收益(虧損)：
(h)
用於計算截至2021年12月31日的年度基本每股收益的普通股加權平均股數是根據分拆日分配的股數計算的。
​
由於公司在截至2021年12月31日的年度內出現淨虧損，用於計算稀釋後每股收益的加權平均股數等於基本每股收益計算中包括的股數。與授予我們員工的股票獎勵相關的增量股票不包括在每股收益的計算中，因為如果包括在內，它們將是反稀釋的。
 
37
目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果
以下討論應與我們的合併財務報表及其相關附註以及本招股説明書中其他地方的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險、假設和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”的章節和本招股説明書中其他部分闡述的那些因素。您應該仔細閲讀“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲本招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
Overview
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
Revenue growth (GAAP)
​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長(1)
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​
Adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 491 ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 2,069 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185 ​ ​ ​ ​ ​ 2,566 ​ ​
​
(1)
以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲“-細分結果”。
​
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​
Liabilities
​ ​ ​ ​ 10,093 ​ ​ ​ ​ ​ 10,730 ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6,220 ​ ​
Equity
​ ​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​
信息組織
Kyndryl成立於2021年9月，是IBM的全資子公司，負責IBM全球技術服務部門託管基礎設施服務部門的運營。2021年11月3日，IBM將相當於Kyndryl已發行普通股80.1%的股票分配給截至2021年10月25日交易結束時IBM普通股的記錄持有人，這一剝離是美國聯邦免税的。分銷後，Kyndryl成為一家獨立的上市公司，是世界領先的管理型基礎設施服務提供商。
截至2021年11月3日，Kyndryl利用分配和分拆方法編制歷史財務報表。本報告中分離前的綜合財務報表可能並不代表我們未來的業績，不一定包括我們將產生的實際費用，也可能不反映我們的經營結果、財務狀況和現金流，如果我們在所述的歷史時期是一家獨立的公司。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的年度合併財務報表中的附註1 - 重要會計政策中的“列報基礎”。
 
38
目錄
 
財務業績摘要
宏觀動態
從2020年3月開始的新冠肺炎疫情和相關的宏觀經濟不確定性導致許多客户的業務量下降，導致客户的重點轉向維護運營穩定性、靈活性和現金儲備。業務量的下降和客户優先事項的變化對2020年的技術服務需求產生了負面影響。
2021年，我們看到世界大多數地區的宏觀經濟普遍復甦。對技術服務的需求有所回升，因為大型組織再次表明需要協助其技術系統的設計、建設、管理和現代化。2022年到目前為止，儘管地緣政治緊張局勢加劇，新冠肺炎疫情影響揮之不去，通脹壓力和政府遏制通脹努力滯後，但全球經濟持續增長，信息技術服務需求持續增長。包括國際貨幣基金組織在內的大多數經濟學家預計，2022年全球宏觀經濟增長將繼續，儘管某些地區的經濟放緩風險最近有所增加。
2022年財務業績
在截至2022年6月30日的三個月裏，我們報告了43億美元的收入，與去年同期相比下降了10%，這主要是由於匯率的7個百分點的負面影響。與截至2021年6月30日的三個月相比，美國收入下降了3%，日本收入下降了15%，主體市場收入下降了18%，戰略市場收入增加了2%。淨虧損2.5億美元，比上年增加1.39億美元，這主要是由於與交易相關的成本降低以及服務成本佔收入的百分比降低所致。
在截至2022年3月31日的三個月中，我們報告了44億美元的收入，與前一年相比下降了7%，這主要是由於匯率的四個百分點的負面影響。與截至2021年3月31日的三個月相比，美國收入下降了5%，日本收入下降了7%，主體市場收入下降了14%，戰略市場收入增加了2%。淨虧損2.29億美元，比上一年減少2.65億美元，主要是由於成本減少，包括前幾個時期採取的勞動力行動帶來的好處。
2021年財務業績
2021年，我們報告的收入為187億美元，與前一年相比下降了4%，主要原因是由於現有和新客户在我們計劃與前母公司分離期間暫停活動，以及某些新的和續簽的客户合同預期價格下降，導致合同量下降。這是所有細分市場的一致趨勢。與2020年相比，美國的收入下降了5%，日本下降了4%，自營市場下降了1%，戰略市場下降了5%。淨虧損23億美元，比上年增加2.97億美元。本年度的淨虧損包括4.69億美元的商譽減值費用、6.27億美元的交易相關成本、5200萬美元的長期索賠和糾紛的訴訟費用以及我們前母公司的成本分配。
2020年財務業績
2020年，我們報告了194億美元的收入，與前一年相比下降了5%，這主要是由美國的下降推動的。收入下降的主要原因是受全球大流行嚴重影響的行業客户數量減少。淨虧損為20億美元，比上年增加11億美元，主要是由於7.59億美元的勞動力再平衡費用增加所致。我們採取了這些結構性行動來簡化和優化我們的運營模式。
2019年財務業績
2019年，我們報告了203億美元的收入，與前一年相比下降了7%，這是由傳統美洲和我們傳統的EMEA(定義如下)部門的下降以及匯率逆風推動的。淨虧損為9億美元，與上年持平。
 
39
目錄
 
演示基礎
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，這要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告和披露金額的估計和假設。我們根據最新和最好的可用信息準備了這些估計，但實際結果可能與這些估計和假設有很大不同。2022年，新冠肺炎已經並將繼續對經濟活動、對我們服務的需求和我們的運營結果產生重大影響。
在2021年11月4日之前，所附Kyndryl的財務報表是根據母公司的綜合財務報表和會計記錄編制的，猶如本公司在列報期間以獨立經營為基礎，並且是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。從歷史上看，公司由母公司全球技術服務部門的託管基礎設施服務部門組成，並不是作為一家獨立的公司運營。因此，母公司已在母公司的綜合財務報表中報告了公司的財務狀況和經營業績、現金流量和權益變化。
截至分離日期的隨附財務報表反映了某些IBM公司、基礎設施和共享服務費用的分配，包括集中研究、法律、人力資源、工資、財務和會計、員工福利、房地產、保險、信息技術、電信、金庫和其他費用。如有可能，該等費用按直接使用量分配，其餘按比例分配，按人數、毛利、資產或其他分配方法分配，而該等分配方法被視為合理反映Kyndryl於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益。截至分拆日期的隨附財務報表可能並不能反映本公司未來的業績，也不一定反映本公司在本報告所述期間作為一家獨立公司運營時的財務狀況、經營結果和現金流。
在2021年11月3日分離後，公司2021年11月4日至2022年6月30日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的合併財務報表。Kyndryl實體之間的所有重大交易和賬户均已取消。在分離之前，IBM和Kyndryl之間的所有重大公司間交易都包括在本招股説明書其他部分所附合並財務報表的母公司淨投資中。
在分離之前，我們的業務包括在IBM提交的合併的美國聯邦和某些州以及地方和外國所得税申報單中(如果適用)。該公司還提交某些單獨的外國所得税申報單。就以“分拆”方式呈列的歷史期間而言，所得税撥備已按獨立報税表基礎計算，猶如我們提交獨立報税表一樣。
分居後，所得税撥備是根據Kyndryl的經營足跡以及納税申報單選擇和主張計算的。目前的所得税負債，包括IBM所得税申報表中與我們的活動相關的未確認税收優惠金額，被視為立即通過綜合資產負債表中的母公司投資淨賬户與IBM結算，並反映在綜合現金流量表中融資活動部分的母公司轉賬淨額中。
在所列財務報表和表格中，由於使用四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會添加。列示的百分比是根據基本的整美元金額計算的。某些項目已重新編排，以符合當期列報。
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月相比
細分結果
2021年第四季度，公司實施了新的運營模式和報告結構，形成了四個可報告的細分市場：美國、日本、主要市場和戰略市場。主體市場包括我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國的業務
 
40
目錄
 
意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭。Strategic Markets包括我們在所有其他國家/地區的業務。除了這一變化外，部門經營業績的衡量標準改為收入和調整後的EBITDA。公司對上一季度的業績進行了重新預測，以反映部門結構的這一變化。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司更新了某些與其調整後EBITDA計量相關的分部分配方法，並相應地重新計算了前期信息以反映這些更新，這並未改變調整後EBITDA的總額。有關我們對歷史期間進行的非實質性修訂的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們財務報表的附註14 - 對前期財務報表的修訂。
下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月我們的可報告部門的收入和調整後的EBITDA，並在所示歷史期間納入了前述更新。部門收入和按不變貨幣計算的收入增長不包括部門之間的任何交易。
​ ​ ​
Three Months
Ended June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長(1)
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ ​ (27)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
Corporate and other(2)
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
​
NM — not meaningful
(1)
以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲以下信息。
​
(2)
代表未分配給分部的淨金額。
​
我們根據公認會計準則報告財務業績。我們還提出了某些非公認會計準則的財務指標，以向投資者提供有用的補充信息。我們提供這些非公認會計準則財務衡量標準是因為我們認為，它提高了對基本結果和管理層決策對經營業績的影響的可見性，並使之能夠更好地與同行公司進行比較。
以不變貨幣計算的收入增長是一項非GAAP指標，可在將外幣兑換成美元時消除匯率波動的影響。它是用上一年同期存在的平均匯率計算的。提供了不變貨幣措施，以便可以在不受貨幣匯率波動影響的情況下查看收入，這與管理層評估我們的收入結果和趨勢的方式是一致的。
 
41
目錄
 
此外，管理層還使用調整後的EBITDA來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、養老金成本(不包括養老金服務成本和多僱主計劃成本)、提前清償債務費用、勞動力再平衡和重組費用、與交易相關和與整合相關的項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、基於股票的補償費用和所得税。我們認為，調整後的EBITDA是一項有用的補充措施，有助於投資者評估我們的經營業績，因為它排除了某些項目，這些項目的期間波動不一定與我們業務運營的變化相對應。我們提供這一非公認會計準則財務指標是因為我們相信它提高了對基本結果的可見性和管理層決策對運營業績的影響，使我們能夠更好地與同行公司進行比較，並使我們能夠提供業務的長期戰略視角。
這些披露是對按公認會計原則計量的收入和損益與上年同期相比的百分比變動的補充，而不是作為替代。其他公司可能會以不同的方式計算和定義類似標籤的項目，這可能會限制這一措施在進行比較時的有效性。
下表提供了GAAP淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ $ 571 ​ ​
​
*
其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、重大訴訟成本以及高通脹國家的貨幣影響。
​
美國
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ (27)% ​ ​
在截至2022年6月30日的三個月裏，美國的收入為12億美元，同比下降3%，這主要是由於前一年簽約減少所致。調整後的EBITDA比上年同期減少了7500萬美元，這主要是由於收入下降以及某些軟件協議從預付和攤銷協議轉變為每月訂閲協議所致。上一年的季度還包括2700萬美元的客户收益。
 
42
目錄
 
Japan
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 634 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
截至2022年6月30日的三個月，日本的收入為6.34億美元，與去年同期相比下降了15%。由於不利的匯率影響，收入下降了16個百分點。調整後的EBITDA比去年同期減少了2500萬美元，主要是由於不利的匯率影響。
主要市場
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,516 ​ ​ ​ ​ $ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ (18)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
在截至2022年6月30日的三個月裏，主要市場的收入為15億美元，與去年同期相比下降了18%。收入下降的原因是某些合資企業沒有轉移到與分離有關的我們手中，以及主要受美元對歐元和英鎊走強的不利貨幣匯率影響9個百分點。調整後的EBITDA比上一年增加了2900萬美元，主要是由於前期採取的結構性行動的好處，以及我們與IBM分離後的商業協議降低了成本。
戰略市場
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 970 ​ ​ ​ ​ $ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 96 ​ ​ ​ ​ $ 133 ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
截至2022年6月30日的三個月，Strategic Markets的收入為9.7億美元，同比增長2%，這是由於最近簽署的增量業務帶來的強勁收入，部分被貨幣匯率(主要是歐元)帶來的6個百分點的逆風所抵消。調整後的EBITDA比上年同期減少了3700萬美元，因為大多數Strategic Markets國家/地區不收取IBM軟件分離前的費用，而軟件成本分配是在分離後開始的。
公司和其他
在截至2022年6月30日的三個月中，公司和其他公司調整後的EBITDA虧損為2000萬美元，而截至2021年6月30日的三個月虧損為4900萬美元。
成本和費用
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
 
43
目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 3,677 ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​ ​ ​ 85.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87.6% ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
勞動力再平衡費用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ (41)% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 29% ​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
NM — not meaningful
截至2022年6月30日的三個月，服務成本佔收入的85.8%，而截至2021年6月30日的三個月，服務成本佔收入的87.6%，這主要是由於之前採取的結構性行動帶來的好處，以及我們與IBM分離後商業協議的較低成本。2022年，銷售、一般和行政費用佔收入的16.2%，而2021年為15.0%，這是由作為獨立上市公司運營的相關成本推動的，部分被貨幣抵消。勞動力再平衡費用源於為提高生產率和成本競爭力以及重新平衡技能而採取的結構性行動，這些技能導致在持續的業務過程中終止向僱員支付報酬。2022年，勞動力再平衡費用(福利)佔收入的0.1%，2021年佔收入的(0.2%)。2022年，與交易相關的成本佔收入的2.4%，而2021年為3.6%，這主要是由於前一年發生的較高的員工留任費用和拆分前諮詢費用。2022年的利息支出佔收入的0.5%，而2021年為0.3%，其中包括與我們在2021年第四季度因分手而產生的債務相關的利息支出。2022年，其他支出(收入)佔收入的比例為(0.1%)，而2021年為0.2%，這是由於對衝活動部分抵消了美元兑其他主要貨幣匯率變動的不利影響。
與交易相關的費用
本公司將與分拆、收購和資產剝離相關的某些費用(如有)歸類為合併損益表中的“交易相關成本”。與交易相關的成本包括準備和執行分離以及將Kyndryl建立為獨立企業所發生的支出。這些成本包括員工留任費用、信息技術成本、建立Kyndryl品牌的營銷費用、準備和執行分離所需的法律、會計、諮詢和其他專業服務成本，以及與合同和供應商創新和整合相關的其他成本。在截至2022年和2021年6月30日的三個月裏，與交易相關的費用總額分別為1.03億美元和1.73億美元。本期包括與該公司無法充分利用從其前母公司繼承的某些第三方購買承諾有關的費用。該公司定期審查其利用這些多年承諾的能力，並與本季度類似，在適當的時候彌補缺口。
Income Taxes
截至2022年6月30日的三個月的所得税撥備為4500萬美元的費用，而截至2021年6月30日的三個月的費用為7600萬美元。截至2022年6月30日的三個月，我們的所得税支出主要與海外業務的税收以及針對不太可能實現的遞延税項資產的估值免税額的增加有關，主要是在美國。截至2021年6月30日的三個月，我們的所得税支出主要是由税前收入的地理組合和我們估值免税額的變化推動的。
在評估估值免税額的需要時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應税收入的估計、現有暫時性差異的逆轉以及持續税務籌劃策略和行動的可行性。對未來應税收入和損失的估計可能會發生重大變化，這可能需要我們修改當時對遞延税項資產可收回程度的評估。
 
44
目錄
 
財務狀況
Dynamics
截至2022年6月30日的現金和現金等價物為19億美元，而截至2022年3月31日為21億美元。總資產為123億美元，比2022年3月31日減少11億美元(經匯率調整後減少5.54億美元)，主要原因是：應收賬款的收款和銷售減少3.69億美元，超過應收賬款餘額的增加和匯率影響；現金和現金等價物減少2.63億美元，主要原因是匯率導致現金餘額減少1.11億美元，以及使用現金減少應計負債；由於折舊超過資本支出和匯率影響，財產和設備減少1.84億美元；經營權資產減少1.39億美元；遞延成本減少1.36億美元，這是因為攤銷超過了本季度的增加，以及通常發生在第一個日曆季度的預付費軟件供應商賬單的增加。101億美元的總負債比2022年3月31日減少了6.38億美元(經匯率調整後減少了2.49億美元)，這主要是由於：由於供應商在上一季度首次將Kyndryl作為一家獨立公司記賬的時間安排，累計合同成本減少了2億美元；遞延收入減少1.48億美元，主要是由於公司在上一季度與某些客户的提前賬單以及匯率的影響；以及由於付款和匯率影響，經營租賃負債減少了1.34億美元。總股本為22億美元，較2022年3月31日減少5億美元，主要是由於我們在此期間的全面虧損。
營運資金
(Dollars in millions)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
Current assets
​ ​ ​ $ 5,404 ​ ​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 4,609 ​ ​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ $ 795 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​
營運資金較2022年3月31日減少了2.4億美元。流動資產減少6.89億美元(經匯率調整後減少4.41億美元)，主要原因是：應收賬款收款和銷售減少3.69億美元，超過增加和匯率影響；現金和現金等價物減少2.63億美元，主要原因是匯率導致現金餘額減少1.11億美元，以及使用現金減少應計負債。流動負債減少4.49億美元(經匯率調整後減少1.91億美元)，這是由於供應商在上一季度首次將Kyndryl作為一家獨立公司開具帳單的時間安排以及匯率影響，導致當前應計合同成本減少2億美元，以及由於上一季度與某些客户的提前賬單和匯率影響導致遞延收入(當前)減少1.08億美元。
非流動資產和負債
截至2022年6月30日，非流動資產為69億美元，與2022年3月31日相比減少4.49億美元(經匯率調整後減少1.14億美元)，主要是由於折舊超過新資本支出導致財產和設備減少1.84億美元，以及使用權資產減少1.39億美元。
與2022年3月31日相比，截至2022年6月30日的55億美元的非流動負債減少1.89億美元(經匯率調整後減少5700萬美元)，主要原因是經營租賃負債(非流動部分)減少1.09億美元。
Cash Flow
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流。
 
45
目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ (161) ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ 364 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
​ ​ ​ $ (266) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
截至2022年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為1.04億美元，而上一年同期的淨現金使用量為1.61億美元。這一變化是由我們減少的淨虧損和應收賬款提供的現金推動的，但部分被用於應計負債付款的現金所抵消。
截至2022年6月30日的三個月，投資活動使用的淨現金為2.18億美元，而上一年同期的淨現金使用為2.11億美元。
在截至2022年6月30日的三個月中，融資活動使用的淨現金總額為4100萬美元，而去年同期融資活動提供的現金淨額為3.64億美元。造成這一變化的原因是，上一年期間前父母淨轉賬2.43億美元，這筆款項不在分離後繼續，以及上一年期間啟動的一筆銀行貸款的1.4億美元收益。
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月相比
細分結果
作為分離的結果，2021年第四季度，公司實施了新的運營模式和報告結構，形成了四個應報告的細分市場：美國、日本、主要市場和戰略市場。主要市場包括我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務。Strategic Markets包括我們在所有其他國家/地區的業務。除了這一變化外，部門經營業績的衡量標準改為收入和調整後的EBITDA。公司對上一季度的業績進行了重新預測，以反映部門結構的這一變化。在本季度，該公司更新了與其調整後EBITDA計量相關的某些部門分配方法，並相應地重新計算了上期信息以反映這些更新，這並沒有改變調整後EBITDA的總額。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們可報告部門的收入和調整後的EBITDA。部門收入和按不變貨幣計算的收入增長不包括部門之間的任何交易。
 
46
目錄
 
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs.
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長(1)
​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 248 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Corporate and other(2)
​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​
​
NM — not meaningful
(1)
以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲以下信息。
​
(2)
表示未分配給分部的淨金額
​
我們根據公認會計準則報告財務業績。我們還提出了某些非公認會計準則的財務指標，以向投資者提供有用的補充信息。我們提供這些非公認會計準則財務衡量標準是因為我們認為，它提高了對基本結果和管理層決策對經營業績的影響的可見性，並使之能夠更好地與同行公司進行比較。
以不變貨幣計算的收入增長是一項非GAAP指標，可在將外幣兑換成美元時消除匯率波動的影響。它是用上一年同期存在的平均匯率計算的。提供了不變貨幣措施，以便可以在不受貨幣匯率波動影響的情況下查看收入，這與管理層評估我們的收入結果和趨勢的方式是一致的。
此外，管理層還使用調整後的EBITDA來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準，定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、養老金成本(不包括養老金服務成本和多僱主計劃成本)、提前清償債務費用、勞動力再平衡和重組費用、與交易相關和與整合相關的項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、基於股票的補償費用和所得税。我們認為，調整後的EBITDA是一項有用的補充措施，有助於投資者評估我們的經營業績，因為它排除了某些項目，這些項目的期間波動不一定與我們業務運營的變化相對應。我們提供這一非公認會計準則財務指標是因為我們相信它提高了對基本結果的可見性和管理層決策對運營業績的影響，使我們能夠更好地與同行公司進行比較，並使我們能夠提供業務的長期戰略視角。
 
47
目錄
 
這些披露是對按公認會計原則計量的收入和損益與上年同期相比的百分比變動的補充，而不是作為替代。其他公司可能會以不同的方式計算和定義類似標籤的項目，這可能會限制這一措施在進行比較時的有效性。
下表提供了GAAP淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 410 ​ ​
​
*
其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、重大訴訟成本以及高通脹國家的貨幣影響。
​
美國
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
在截至2022年3月31日的三個月裏，美國的收入為12億美元，與去年同期相比下降了5%，主要是由於前一年簽約減少所致。調整後的EBITDA比上一年增加了6800萬美元，主要是因為我們與IBM的分離後商業協議的成本降低，但部分被收入下降所抵消。
Japan
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 706 ​ ​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
截至2022年3月31日的三個月，日本的收入為7.06億美元，與去年同期相比下降了7%。收入下降主要是由於不利的匯率影響，以及從IBM轉移一家合資企業的延遲，該合資企業在季度中期敲定，這在我們前母公司的分拆假設下反映在分離前的經營業績中。調整後的EBITDA比去年同期增加了3100萬美元，主要是由於我們與IBM的分離後商業協議的成本降低，但部分被不利的匯率影響所抵消。
 
48
目錄
 
主要市場
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 1,579 ​ ​ ​ ​ $ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 98 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​
在截至2022年3月31日的三個月裏，主要市場的收入為16億美元，與去年同期相比下降了14%。收入下降的原因是某些合資企業沒有轉移到與分離有關的我們手中，以及主要受美元對歐元和英鎊走強的不利貨幣匯率影響5個百分點。調整後的EBITDA比上一年增加4600萬美元，主要是由於前幾個時期採取的結構性行動的好處，以及我們與IBM分離後的商業協議降低了成本。
戰略市場
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 978 ​ ​ ​ ​ $ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 96 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
在截至2022年3月31日的三個月裏，Strategic Markets的收入為9.78億美元，比去年同期增長了2%，儘管匯率帶來了四個百分點的逆風。由於最近簽署的增量業務產生了強勁的收入，收入有所增加。調整後的EBITDA比上一年減少了400萬美元，因為大多數Strategic Markets國家不收取IBM軟件分離前的費用，而且軟件成本分配開始在分離後進行。IBM增加的軟件成本部分被更高的收入所抵消。
公司和其他
在截至2022年3月31日的三個月中，公司和其他公司調整後的EBITDA虧損為5600萬美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損為4000萬美元。
成本和費用
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
vs. 2021
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 3,824 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3% ​ ​ ​ ​ ​ 90.5% ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​ ​ ​ ​ 15.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
NM — not meaningful
 
49
目錄
 
截至2022年3月31日的三個月，服務成本佔收入的86.3%，而截至2021年3月31日的三個月，服務成本佔收入的90.5%，這主要是由於之前採取的結構性行動帶來的好處，以及我們與IBM分離後商業協議的較低成本。2022年，銷售、一般和管理費用佔收入的15.6%，而2021年為15.0%，這主要是由於我們的獨立費用結構與前一年在IBM內部發生的分配相比。勞動力再平衡費用源於為提高生產率和成本競爭力以及重新平衡技能而採取的結構性行動，這些技能導致在持續的業務過程中終止向僱員支付報酬。勞動力再平衡費用在2022年沒有發生，2021年佔收入的1.1%。與交易相關的成本佔2022年收入的1.3%，而2021年為1.2%，主要是由於本季度建立Kyndryl品牌的營銷費用增加所致。2022年的利息支出佔收入的0.5%，而2021年為0.3%，其中包括與我們因分離而產生的債務相關的利息支出。2022年，其他支出佔收入的0.6%，而2021年為0.5%。
與交易相關的費用
本公司將與分拆、收購和資產剝離相關的某些費用(如有)歸類為合併損益表中的“交易相關成本”。與交易相關的成本包括準備和執行分離以及將Kyndryl建立為獨立企業所發生的支出。這些成本包括員工留任費用、信息技術成本、建立Kyndryl品牌的營銷費用、準備和執行分離所需的法律、會計、諮詢和其他專業服務成本，以及與合同和供應商創新和整合相關的其他成本。截至2022年和2021年3月31日的三個月，與交易相關的費用總額分別為5800萬美元和5500萬美元。
Income Taxes
截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備為4,000萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為9,100萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的所得税支出主要與未分配的海外收益、海外業務的税收以及在某些司法管轄區針對不太可能實現的遞延税項資產建立估值免税額有關。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的所得税支出主要是由税前收入的地理結構和估值津貼的變化推動的。
在評估估值免税額的需要時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應税收入的估計以及持續税務籌劃策略和行動的可行性。對未來應税收入的估計可能會發生重大變化，這可能需要我們修改當時對遞延税項資產可回收性的評估。
財務狀況
Dynamics
截至2022年3月31日的現金和現金等價物為21億美元，與2021年12月31日相比減少了8900萬美元。134億美元的總資產比2021年12月31日增加了2.28億美元，主要原因是遞延成本增加了2.01億美元，原因是預付費軟件的賬單通常發生在今年第一個日曆季度，預付費用和其他流動資產增加了1.88億美元，原因是雲計算安排的支出增加了，商譽增加了9100萬美元，無形資產增加了1.08億美元，主要是因為我們的前母公司從日本轉移了一家合資企業的多數股權(51%)，該股權由於當地監管部門的批准而無法在分離日期完成。由於折舊超過資本支出，遞延税項資產減少1.2億美元，財產和設備減少8900萬美元，部分抵消了這一減少額。與2021年12月31日相比，107億美元的總負債增加了2.84億美元，主要原因是應付賬款增加了4.15億美元，原因是供應商發票收據的時間安排，與我們前母公司建立的累計合同成本增加了1.78億美元，以及
 
50
目錄
 
離職後首次作為獨立實體的某些其他供應商，由於某些地區每半年應計獎勵薪酬和支付薪金的時間，應計報酬和福利增加了1.28億美元。退休債務減少1.4億美元，部分抵消了這一減少額，這主要是由於2022年3月重新計量養卹金債務時使用了較高的貼現率。總股本為27億美元，較2021年12月31日減少5600萬美元，主要是由於我們在此期間的淨虧損，部分被養老金義務的變化所抵消。
營運資金
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Current assets
​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 5,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 1,320 ​ ​
營運資金較2021年年底減少2.85億美元。流動資產增加3.15億美元，原因是遞延成本(當前部分)增加2.23億美元，原因是預付費軟件賬單通常發生在今年第一個日曆季度，以及預付費用和其他流動資產增加1.88億美元，原因是雲計算安排的支出增加，但現金減少8900萬美元，部分抵消了這一增加。流動負債增加6.01億美元，原因是應付賬款增加4.15億美元，原因是供應商開具發票的時間安排，以及離職後首次作為獨立實體與某些供應商訂立的應計合同費用增加1.78億美元。
非流動資產和負債
截至2022年3月31日，非流動資產為73億美元，與2021年12月31日相比減少8700萬美元(經貨幣調整後減少900萬美元)，主要原因是由於折舊超過新資本支出，房地產和設備減少8900萬美元，遞延税項資產減少1.2億美元，非流動使用權資產減少4900萬美元，但由於本季度業務合併導致商譽增加9100萬美元和無形資產1.08億美元(參見3月31日的附註8 - 無形資產，包括商譽，2022年合併財務報表包括在本招股説明書的其他部分)。
截至2022年3月31日的非流動負債為57億美元，與2021年12月31日相比減少3.17億美元(經貨幣調整後減少2.77億美元)，主要原因是退休福利減少1.4億美元，原因是3月份重新計量養老金負債時使用的貼現率較高，租賃付款導致的經營租賃負債(非流動部分)減少7800萬美元，以及與遞延税收負債降低相關的其他非流動負債減少7300萬美元。
Cash Flow
下表彙總了綜合現金流量表中反映的經營、投資和融資活動產生的現金流量。
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
 
51
目錄
 
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動提供的現金淨額為1.89億美元，而上一年同期的現金淨使用量為3.28億美元，原因是應付賬款、應計補償和福利以及應計合同成本提供的淨虧損和現金減少。
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動使用的淨現金為2.25億美元，而上一年同期的淨現金使用為1億美元，這是由於在截至2021年3月31日的季度出售了一個數據中心，該數據中心在截至2022年3月31日的季度提供了9000萬美元的現金淨收益和用於業務合併的現金。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動使用的現金淨額為4,300萬美元，而上一年同期融資活動提供的現金淨額為4.43億美元，原因是前父母的淨轉賬減少了4.6億美元，因為前父母的轉賬在分離後不再繼續。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度相比
以下是2021年和2020年間的同比比較。關於2020年和2019年的同比比較的更多信息，請參閲公司於2021年9月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10註冊説明書附件99.1中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
細分結果
作為分離的結果，2021年第四季度，公司實施了新的運營模式和報告結構，形成了四個應報告的細分市場：美國、日本、主要市場和戰略市場。主要市場包括我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、意大利、印度、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務。Strategic Markets包括我們在所有其他國家/地區的業務。除了這一變化外，部門經營業績的衡量標準改為收入和調整後的EBITDA。
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的可報告部門的收入和調整後的EBITDA。部門收入和按不變貨幣計算的收入增長不包括部門之間的任何交易。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-Year Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021 vs.
2020
​ ​
2020 vs.
2019
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,084 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ 7,587 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長(1)
​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​ ​ $ 974 ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ (26)% ​ ​
Corporate and other(2)
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Total adjusted EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
​
NM — not meaningful
 
52
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(1)
以不變貨幣計算的收入增長和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些指標的定義以及調整後的EBITDA與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬，請參閲以下信息。
​
(2)
表示未分配給分部的淨金額
​
下表提供了GAAP淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Adjusted EBITDA (non-GAAP)
​ ​ ​ $ 2,069 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,566 ​ ​
​
*
其他調整包括養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金支出、重大訴訟成本以及高通脹國家的貨幣影響。
​
美國
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,084 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 940 ​ ​ ​ ​ ​ (10)% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，美國的收入為48億美元，與上一年相比下降了5%，這主要是由於客户在疫情期間暫停活動以及我們計劃的分離以及較低的定價導致合同量下降。調整後的EBITDA比上一年減少了9900萬美元，主要原因是收入下降，但部分被成本減少所抵消。在截至2020年12月31日的財年中，美國的營收為51億美元，同比下降5%，原因是整個合同組合出現下滑，以及新冠肺炎疫情的影響。調整後的EBITDA較上年減少3,300萬美元，原因是收入下降，同時被新冠肺炎疫情造成的差旅和可自由支配成本減少以及2020年第一季度採取的結構性行動帶來的好處部分抵消。
Japan
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，日本的收入為29億美元，同比下降4%。收入減少的主要原因是貨幣匯率。調整後的
 
53
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EBITDA較上年減少3,300萬美元，主要原因是收入減少。在截至2020年12月31日的一年中，由於新客户合同的強勁表現，日本的收入為30億美元，同比增長4%。調整後的EBITDA比上一年增加了6,700萬美元，原因是收入增長強勁，加上新冠肺炎疫情導致差旅和可自由支配成本下降。
主要市場
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 7,085 ​ ​ ​ ​ $ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，主要市場的收入為71億美元，同比下降1%。收入下降的原因是某些合資企業沒有向我們轉移與分離相關的資金，部分抵消了4個百分點的有利匯率影響，這主要是由於美元對歐元和英鎊的疲軟。調整後的EBITDA比上一年減少3400萬美元，主要原因是收入下降，但被上一年採取的結構性行動的成本減少部分抵消。在截至2020年12月31日的一年中，由於整個合同組合的下降以及新冠肺炎疫情的影響，主要市場收入為72億美元，比上一年下降了5%。調整後的EBITDA比上一年減少了2.34億美元，主要是由於這些固定成本較高的歐洲國家的收入下降。
戰略市場
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​ ​
Year-over-
Year
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 3,844 ​ ​ ​ ​ $ 4,040 ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
以不變貨幣計算的收入增長
​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ (7)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
在截至2021年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入為38億美元，與上年相比下降了5%。收入下降的原因是某些合資企業沒有轉移給我們與分離相關的資金，以及退出低利潤率賬户的影響，但部分被有利的貨幣匯率影響抵消了2個百分點，主要是由於美元對歐元走弱。調整後的EBITDA比上一年增加了5200萬美元，主要是因為退出了低利潤率賬户，並實現了前一年採取的結構性行動的好處。在截至2020年12月31日的一年中，Strategic Markets的收入為40億美元，與上一年相比下降了9%，這主要是由於戰略決定退出某些虧損合同，以加強我們未來的盈利狀況。調整後的EBITDA比上一年減少了1.72億美元，主要是由於客户數量的減少以及我們在固定成本較高的歐洲國家宣佈分離後暫停了小筆交易的簽署。
公司和其他
2021年，公司和其他公司調整後的EBITDA虧損為1.54億美元，而2020年的虧損為1.53億美元。2019年，公司和其他公司調整後的EBITDA虧損為1.44億美元。
 
54
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成本和費用
​ ​ ​
Year Ended
December 31,
​ ​
Percent of Revenue
​ ​
Change
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021 vs.
2020
​
Revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
Cost of services
​ ​ ​ ​ 16,550 ​ ​ ​ ​ ​ 17,137 ​ ​ ​ ​ ​ 88.7% ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​ ​ ​ ​ (96)% ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
​
NM — not meaningful
2021年，服務成本佔收入的比例為88.7%，而2020年為88.6%，這主要是由於諮詢和實施服務收入下降的影響，以及某些新合同和續簽合同中的價格下降，主要被前一年結構性行動實現的好處所抵消。2021年，銷售、一般和行政費用佔收入的14.9%，而2020年為15.2%，這主要是由前一年結構性行動實現的好處推動的，但部分被2021年第四季度記錄的額外法律責任所抵消。勞動力重新平衡因結構性行動而產生的費用，以提高生產率和成本競爭力，並重新平衡導致在持續業務過程中終止支付給僱員的報酬的技能。2021年，勞動力再平衡費用佔收入的0.2%，而2020年為4.7%，當時該公司宣佈在2020年第四季度大幅裁員，主要是在歐洲。2021年，與交易相關的成本佔收入的3.4%，而2020年為0.1%，這主要是由與我們分離相關的成本推動的，包括法律、諮詢、審計和其他專業費用、信息技術過渡成本和員工留任費用。減值支出佔2021年收入的2.5%，主要是由於我們在2021年第四季度記錄的商譽減值。2021年的利息支出佔收入的0.3%，而2020年為0.3%，其中包括與我們因分離而產生的債務相關的利息支出。2021年，其他(收入)和支出佔收入的0.2%，而2020年為0.1%。
2020年，服務成本佔收入的比例為88.6%，而2019年為87.2%。2020年，銷售、一般和行政費用佔收入的15.2%，而2019年為14.6%。勞動力重新平衡因結構性行動而產生的費用，以提高生產率和成本競爭力，並重新平衡導致在持續業務過程中終止支付給僱員的報酬的技能。2020年，勞動力再平衡費用佔收入的4.7%，而2019年為0.8%。2020年，利息支出佔收入的0.3%，而2019年為0.4%。2020年，其他(收入)和支出佔收入的0.1%，而2019年為(0.1%)。
與交易相關的費用
完成我們的離職過程涉及大量成本和費用。與交易有關的費用主要涉及建立某些獨立功能和信息技術系統的額外支出、專業服務費、員工留用費用以及與合同和供應商創新協議有關的其他支出。這些成本主要包括遞增的和一次性的項目。2021年，與交易相關的費用總額為6.27億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的交易相關費用分別為2,100萬美元和0美元。由於本招股説明書其他部分的年度綜合財務報表附註5 - Tax中討論的估值免税額，在分拆前產生的498,000,000美元的交易相關費用沒有税務影響。分居後產生的1.29億美元與交易有關的費用對税收的影響為3300萬美元。
 
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Income Taxes
公司所得税綜合準備和有效税率如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ (21.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (14.0)% ​ ​
在2021年和2020年，我們分別在税前賬面虧損中記錄了4.02億美元和2.47億美元的所得税支出，導致實際税率為負。我們2021年的所得税支出主要與產生應税收入的海外業務的税收、不確定的税收狀況以及考慮到公司與IBM分離而將Kyndryl的業務從母公司轉移相關的税費有關。
與2020年相比，2021年的實際税率較低，這主要是由於考慮到公司的分離和不可抵扣的商譽減值而將Kyndryl的業務從母公司轉移的相關税費。與2019年相比，2020年的有效税率較高，主要是由於2020年税前虧損增加，部分抵消了虧損司法管轄區估值免税額的增加。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的年度合併財務報表中的附註5 - Tax。
財務狀況
Dynamics
截至2021年12月31日，現金及現金等價物為22億美元，較上年末增加22億美元，因為Kyndryl的現金於2020年由母公司的中央財務系統管理。
總資產為132億美元，比2020年12月31日增加20億美元，主要原因是現金和現金等價物增加22億美元，主要是由於向前父母支付的債務發行收益增加；應收賬款增加8.35億美元，主要原因是應收賬款保理減少，與前父母的新商業活動，以及與前父母分離後不再立即結算的應收賬款；使用權資產增加2.3億美元，主要原因是與前母公司簽訂分居後租約，租用部分由Kyndryl員工佔用的空間。這些增加由以下因素部分抵銷：物業和設備減少11億美元，主要是出售某些賬面淨值約為2億美元的物業，移除以前屬於Kyndryl但在分離時未轉移到Kyndryl的財產和設備約3億美元，以及2021年折舊超過資本支出，商譽減少4.97億美元，主要是由於2021年第四季度記錄的減值費用4.69億美元，以及由於收入下降和以前歸屬於Kyndryl但沒有在分離時轉移到Kyndryl的合資企業減少4.6億美元。截至2020年12月31日的總資產為112億美元，較2019年12月31日減少5億美元。
自2020年12月31日以來，104億美元的總負債增加了42億美元，這主要是因為債務增加了30億美元，增值税和所得税負債增加了3.57億美元，因為公司的納税義務在分離日期由母公司支付，應付賬款增加了2.21億美元，主要是由於與我們前母公司的商業活動，以及在分離後不再立即清償的欠我們前母公司的餘額，使用權負債增加1.84億美元，主要原因是與前母公司簽訂分居後租約，租用部分由Kyndryl僱員佔用的空間，以及在Kyndryl公司法人實體於2021年第三季度成立後轉移給Kyndryl的養卹金債務導致退休和非養卹金退休後福利債務增加3.07億美元；更多細節見注1 - 重要會計政策。由於向員工支付款項，勞動力再平衡負債減少5.13億美元，部分抵消了這一減少額。總股本為28億美元，減少了22億美元
 
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從2020年末開始，主要是由於我們的運營虧損23億美元。截至2020年12月31日的總負債為63億美元，比2019年12月31日增加了5億美元。
截至2021年12月31日的總體養老金資金狀況為估計養老金福利義務的64%，高於2020年底的55%。
營運資金
​ ​ ​
At December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current assets
​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​ ​ ​ $ 2,843 ​ ​
Current liabilities
​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​
Working capital
​ ​ ​ $ 1,320 ​ ​ ​ ​ $ (995) ​ ​
營運資金比2020年末增加了23億美元。流動資產增加29億美元，原因是現金和現金等價物增加22億美元，主要由我們發行債券的收益推動，應收賬款增加8.35億美元，主要是由於應收賬款保理減少、與前母公司的新商業活動以及與前母公司的應收賬款在分離後不再立即結算。流動負債增加6.19億美元，原因是增值税和所得税增加3.57億美元，應付賬款增加2.21億美元，這主要是由於我們與前父母的商業活動以及分離後不再立即結清的欠我們前父母的餘額。
截至2020年12月31日，營運資金較2019年年末減少8.11億美元。流動資產減少3.08億美元，原因是票據和應收賬款減少3.45億美元，遞延費用增加7100萬美元部分抵消。流動負債增加5.03億美元，原因是工作人員重新平衡負債增加5.49億美元，應付賬款增加9200萬美元，但遞延收入減少4300萬美元，應計合同費用減少3800萬美元，部分抵消了這一增加。
Cash Flow
下表彙總了綜合現金流量表中反映的經營、投資和融資活動產生的現金流量。
​ ​ ​
For the Year Ended
December 31
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
淨現金提供人(使用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Operating activities
​ ​ ​ $ (119) ​ ​ ​ ​ $ 628 ​ ​
Investing activities
​ ​ ​ ​ (572) ​ ​ ​ ​ ​ (953) ​ ​
Financing activities
​ ​ ​ ​ 2,915 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​
現金使用淨額為1.19億美元，而上一年經營活動提供的現金淨額為6.28億美元，原因是支付了勞動力再平衡負債3.7億美元，這是因為前母公司在2020年第四季度採取了重組行動，以及因應收賬款增加11億美元而使用的現金，這主要是由於應收賬款保理減少、與前母公司的新商業活動以及與前母公司的應收賬款在分離後不再立即結算；部分被本公司首次作為獨立實體設立的約4億美元的經營負債和應計成本的增加所抵消。與上年同期相比，2020年經營活動提供的現金淨額減少5.06億美元，原因是淨收入與業績相關的下降、2.26億美元的勞動力重新平衡付款水平較高以及與合同訂立成本相關的支出增加9300萬美元；部分抵消的是應收賬款提供的現金增加3.64億美元。
 
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與前一年相比，2021年投資活動使用的淨現金減少了3.81億美元，原因是兩個數據中心的銷售和資本支出低於2020年。與上年同期相比，2020年用於投資活動的現金淨額減少了1.75億美元，原因是財產和設備支出減少了1.53億美元，處置財產和設備的收益增加了2100萬美元。
2021年融資活動提供的淨現金比上年增加26億美元，原因是發行了30億美元的債務，但前母公司轉移的資金減少了4.08億美元，部分抵消了這一增長。與上年同期相比，2020年融資活動提供的現金淨額增加3.12億美元，原因是來自IBM的淨轉賬增加3.59億美元，但資本租賃付款增加4800萬美元抵消了這一增長。
流動資金和資本資源
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及於2021年10月簽訂的循環信貸協議將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。
高級無擔保票據
於2021年10月，為籌備分拆，吾等完成發售本金總額24億美元的優先無擔保固定利率票據，詳情如下：2026年初始票據本金總額7億美元、2028年初始票據本金總額5億美元、2031年初始票據本金總額6.5億美元及2041年初始票據本金總額5.5億美元(“初始票據”)。最初的票據根據證券法第144A條向合格的機構買家提供和出售，並根據證券法S條向非美國人提供和出售。對於這類融資，初始票據受慣例的肯定契諾、負面契諾和違約事件的約束，並可按慣例選擇贖回。關於發行初始票據，我們與初始票據的初始購買者訂立了登記權協議，根據該協議，我們將盡商業上合理的努力提交一份關於登記要約的登記聲明，並已宣佈生效，該登記要約將於2022年10月15日之前以基本相同的條款將每系列初始票據交換為新票據。如果交換要約沒有在2022年10月15日或之前完成，以及在某些其他情況下，我們必須盡商業上合理的努力提交併已宣佈生效的關於轉售初始票據的擱置登記聲明。我們正在實施本招股説明書中描述的交換要約，以履行我們在註冊權協議下的義務。
定期貸款和循環信貸安排
2021年10月，我們簽訂了一份5億美元的三年期浮動利率定期貸款信貸協議(《定期貸款信貸協議》)。2021年11月，我們動用了定期貸款信貸協議下的全部5億美元。
2021年10月，我們簽訂了一份31.5億美元的多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”，與定期貸款信貸協議一起，稱為“信貸協議”)，以滿足我們未來的流動性需求。
循環信貸協議除非延期，否則將於2026年10月到期，定期貸款信貸協議除非延期，否則將於2024年11月到期。信貸協議項下的借款利率按現行市場利率加保證金計算，詳見信貸協議。
票據和信貸協議最初由IBM提供擔保。在分拆的同時，定期貸款和出售票據的淨收益中約有9億美元轉移給了IBM。分離完成後，擔保解除，票據和信貸協議不再是IBM的義務。
我們可以自願預付信貸協議項下的借款，無需支付保險費或違約金，但須支付慣例的“違約”費用。信貸協議包括某些慣常的強制性預付款條款。此外，信貸協議還包括常規違約事件和
 
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肯定和否定契約以及維持契約，該契約將要求在任何連續四個會計季度期間，我們借入資金的債務與綜合EBITDA(如信貸協議中所定義)的比率不大於3.50至1.00。
應收賬款轉賬
本公司已與第三方金融機構達成協議，出售某些金融資產(主要是貿易應收賬款)，無追索權。本公司確定這些為真實出售，取消確認轉讓的金融資產的賬面價值，並確認出售的淨收益或損失。分離時簽署的協議使我們能夠在任何時候以循環方式出售高達11億美元的貿易應收賬款。這項協議的初始期限為18個月，協議每六個月後自動重新設置為18個月，除非一方選擇不延長。在截至2022年6月30日的季度，該公司簽訂了一項附加協議，其中應收賬款的出售取決於交易對手的批准，沒有明確的融資限額。本協議的初始期限為12個月。
這些安排的收益在綜合現金流量表中反映為經營活動提供的現金。在截至2022年6月30日的三個月裏，根據該計劃出售給第三方的應收賬款收益為6.13億美元。在分拆前，截至2021年6月30日止三個月，本公司出售予第三方及前母公司融資部門的應收賬款總額為7.21億美元。在列報的任何期間，與應收款轉讓相關的費用和淨損益都不是實質性的。
表外安排和合同義務
我們可能會不時達成(I)美國證券交易委員會財務報告第67版(FRR-67)《管理層關於表外安排和合同總債務的討論和分析中的披露》所定義的表外安排。或(Ii)購買承諾，我們預計將在正常業務過程中使用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有此類表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大的當前或未來影響。我們在轉移到未合併實體的資產中沒有留存權益，也沒有其他重大的表外權益或工具。
截至2021年12月31日，公司的重大未來合同義務與税務賠償、租賃、債務和養老金負債有關。見本招股説明書其他部分的年度合併財務報表中的附註5 - 納税、附註9 - 租賃、附註11 - 借款、附註12 - 其他負債和附註16 - 退休相關福利。此外，該公司還使用多個軟件和雲合作伙伴為其客户提供服務。該公司的大部分購買義務與對這些第三方的不可撤銷承諾有關。截至2021年12月31日，我們有短期(2022年)、中期(2023年和2024年)和長期(2024年後)的採購承諾，金額分別為8億美元、15億美元和11億美元。
其他信息
Signings
下表介紹了本公司在所述期間的簽約情況。
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Three Months Ended
June 30,
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Three Months Ended
March 31,
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Year Ended December 31,
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($ in billions)
​ ​
2022
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2021
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2022
​ ​
2021
​ ​
2021
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2020
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2019
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Total signings
​ ​ ​ $ 2.9 ​ ​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​ ​ ​ $ 3.1 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​ ​ ​ $ 13.5 ​ ​ ​ ​ $ 17.8 ​ ​ ​ ​ $ 18.1 ​ ​
簽約量同比下降的很大一部分原因是2020年第一季度和第三季度現有客户合同的大量續簽。
 
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下表列出了本公司在本報告所述期間為新客户和現有客户簽署的價值超過1億美元的合同總價值。
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Three Months Ended
June 30,
​ ​
Three Months Ended
March 31,
​ ​
Year Ended December 31,
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($ in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
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2021
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2020
​ ​
2019
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New customers
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 775 ​ ​ ​ ​ $ 1,484 ​ ​ ​ ​ $ 1,294 ​ ​
Existing customers
​ ​ ​ $ 375 ​ ​ ​ ​ $ 1,568 ​ ​ ​ ​ $ 938 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ 3,401 ​ ​ ​ ​ $ 6,770 ​ ​ ​ ​ $ 6,385 ​ ​
簽約額減少了8.23億美元，降幅為22%，主要是因為我們在2021年日曆中最大的兩次簽約額，總計9億美元，都發生在截至2021年6月30日的季度。
我們相信，簽約的估計價值有助於洞察公司未來的潛在收入，是監控業務趨勢的工具，包括業務吸引新客户和向現有客户羣銷售更多範圍的能力，我們相信簽約對投資者是有用的信息。沒有管理簽約計算的第三方標準或要求。我們將簽約定義為對客户在合同下承諾的價值的初步估計。計算包括估計和判斷，以衡量客户承諾的程度，包括協議的類型和期限，以及是否存在終止費用或清盤成本。合同延期和範圍的擴大僅在增量新價值的範圍內被視為簽署。由於各種因素，簽約量可能會隨着時間的推移而變化，包括但不限於簽署少量較大規模外包合同的時間。根據服務和解決方案的類型、客户決策和其他因素，簽約轉化為收入的方式可能有所不同，這些因素可能包括但不限於宏觀經濟環境或外部事件。
關鍵會計估算
GAAP的應用要求我們對直接影響我們報告的財務狀況的某些項目和未來事件做出估計和假設。本節討論的會計估計和假設是我們認為對我們的財務報表最關鍵的那些。我們的重要會計政策在本招股説明書其他部分包括的年度綜合財務報表中的附註1 - 重要會計政策中進行了説明。
我們某些關鍵會計估計的投入考慮了持續的新冠肺炎大流行對宏觀經濟的影響。這些估計包括但不限於信貸損失準備、商譽、無形資產和其他長期資產的賬面價值、税務資產的估值準備和收入確認。新冠肺炎疫情的宏觀經濟影響沒有對我們2021年業績中反映的關鍵會計估計產生實質性影響。鑑於大流行未來影響的規模和/或持續時間的內在不確定性，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。
在信息可合理獲得、可可靠估計並向投資者提供重要信息的情況下，提供定量敏感性分析。用於評估敏感度的金額(例如，1%、10%等)是為了讓本招股説明書的使用者瞭解估計變動的一般影響，並不代表管理層對變數的預測。對於所有這些估計數，應該指出的是，未來事件的發展很少完全像預測的那樣，估計數需要定期審查和調整。
收入確認
《公認會計原則》的應用涉及到收入的計量和確認，需要我們做出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要大量的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括安排中規定的承諾貨物和服務是否為不同的履約義務。在某些安排中，收入是根據完成履約義務的進展情況確認的，採用進度成本比衡量辦法。完工時的成本估算很複雜，需要我們
 
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做出判斷和估計。其他重要的判斷包括確定我們是否在交易中擔任委託人，以及單獨的合同是否應該合併並被視為一項安排的一部分。
收入確認還受到我們確定合同何時可能收取以及估計可變對價的能力的影響，例如，包括返點、價格優惠、服務級別處罰和績效獎金。在作出這些判斷時，我們會考慮各種因素，包括對具體交易的回顧、歷史經驗以及市場和經濟狀況。每季度進行評價，以評估估計數的充分性。如果這些估計在2021年改變10%，對淨收入的影響將是微不足道的。
完成服務合同的成本
在合同期內，對每個合同的最終盈利能力的估計可能會影響收入、成本和利潤，特別是我們使用成本比法衡量進度的合同。如果在任何時候這些估計數表明合同將無利可圖，合同剩餘部分的全部估計損失將立即記入成本。我們對這些服務合同進行持續的盈利能力分析，以確定是否需要更新最新的估計。評估完成每個合同的未來成本的關鍵因素是未來的勞動力成本和產品成本以及預期的生產率效率。
合同成本資本化
在服務安排方面，我們為在這些長期合同開始時執行的過渡和設置活動產生直接成本並將其資本化，這些活動是我們根據安排條款履行所必需的。這些成本是資本化的，並在預期受益期內按直線攤銷。我們定期進行審查，以評估延期合同、過渡和建立成本的可回收性。為評估可回收性，預計合同剩餘壽命內的未貼現估計現金流，並將其與合同相關資產的賬面金額進行比較，包括未攤銷遞延成本餘額。這樣的估計需要判斷和假設，而實際的未來現金流可能與這些估計不同。一個或多個合同的估計或假設的重大變化可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
養老金假設
對於公司發起和共同發起的固定收益養老金計劃，對計劃參與者的收益義務和定期淨收益成本的衡量要求使用某些假設，其中包括對貼現率和計劃資產預期回報率的估計。
折現率假設的變化將影響定期福利淨成本計算和預計福利債務(PBO)的精算(損益)攤銷和利息成本部分。如果非美國固定收益養老金計劃的平均貼現率假設比2021年12月31日的1.19%增加或減少25個基點，這不會導致2022年確認的税前收入發生實質性變化。貼現率假設的進一步變化將影響PBO，如果PBO超過計劃資產，這反過來可能會影響我們的融資決策。貼現率每增加或減少25個基點，將導致根據2021年12月31日的數據，這些計劃的估計PBO和累計退休後福利債務(APBO)分別大致相應減少或增加8500萬美元。
在計算淨定期收益成本時，使用計劃資產的預期長期收益假設。計劃資產的預期收益是根據計劃資產的市場相關價值計算的，它在淨定期福利成本中系統地確認計劃資產的公允價值在五年期間的預期收益行中的變化。計劃資產的實際回報與計劃資產的預期長期回報之間的差額在五年內在計劃資產淨定期福利費用中的預期回報項目中確認，也作為精算(收益)/損失的一個組成部分確認，這取決於計劃的參與人的服務年限或預期壽命，但條件是這些數額超過會計準則規定的福利義務或計劃資產價值的門檻。
 
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如果長期回報前景發生變化，以致管理層改變其計劃資產的預期長期回報假設，計劃資產預期長期回報假設的增加或減少50個基點將不會對下一年的税前定期福利淨成本產生實質性的估計減少或增加(基於2021年12月31日的計劃資產以及2022年的預期繳費和福利支付)。
我們可以自願繳費，也可以被法律要求為我們的養老金計劃繳費。與估計結果不同的實際結果可能會導致未來對養卹金計劃的資金比管理層計劃的更多或更少。這些類型的變化對我們養老金計劃的影響將根據每個計劃的狀況而有所不同。
除上述外，我們還評估其他涉及人口統計因素的養老金假設，如退休年齡和死亡率，並更新這些假設以反映經驗和對未來的預期。由於經濟和其他因素，任何一年的實際結果可能不同於精算假設。
有關我們的養老金計劃和這些假設的發展的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包含的年度合併財務報表中的附註16 - 退休相關福利。
Income Taxes
在分離之前，我們的業務包括在IBM提交的合併的美國聯邦和某些州、地方和外國所得税申報單中。該公司還提交了某些單獨的外國所得税申報單。就以“分拆”為基礎編制的財務報表而言，所得税撥備的計算方式如同我們提交了單獨的納税申報單，幷包括歸因於我們的與我們的分離相關的交易，即使相關的税務責任是我們的前父母的責任。
分居後，我們的所得税撥備是根據Kyndryl的經營足跡以及我們的納税申報單選擇和主張計算的。目前的所得税負債，包括IBM所得税申報表中與我們的活動相關的未確認税收優惠金額，被視為立即通過綜合資產負債表中的母公司投資淨賬户與IBM結算，並反映在綜合現金流量表中融資活動部分的母公司轉賬淨額中。除其他因素外，分立後，本公司有責任承擔的與未確認税項利益有關的負債根據税務機關確認本公司的能力在綜合資產負債表內列報，可能是歷史税項的主要債務人。在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估估值免税額的需要時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應課税收入的估計以及持續税務籌劃策略和行動的可行性。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整估值撥備，並對釐定期間的所得税支出產生相應影響。
於分拆前，本公司就以股票為基礎的薪酬獎勵記錄遞延税項資產，而該等遞延税項資產會導致在綜合財務報表中根據已確認的薪酬成本金額及相關法定税率，按獨立回報基準計算扣税。分離後，為財務報告目的確認的遞延税項資產與公司所得税申報單上報告的實際減税之間的差額被記錄為綜合收益表中所得税撥備的收益或費用。
資產估值
應用估值和減值會計需要使用重大估計和假設。對商譽以外的資產進行減值測試，要求將現金流量分配給這些資產或資產組，如有需要，還需要對資產或資產組的公允價值進行估計。我們的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的。這些估值需要使用管理層的假設，這不會反映
 
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可能發生的意外事件和情況。用於進行可恢復性測試的假設與用於商譽減值的假設是一致的；有關詳細信息，請參閲“商譽的估值”。
商譽估值
我們每年審核商譽減值，當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，我們首先評估定性因素，以確定公允價值是否比賬面價值更有可能低於賬面價值。報告單位的公允價值採用貼現現金流模型確定。估值方法中固有的重要假設包括對未來預計業務結果、長期增長率和加權平均資本成本的估計。
我們評估每個報告單位中具有商譽的定性因素，包括影響報告單位公允價值的相關事件和情況。例如，包括但不限於宏觀經濟、行業和市場狀況，以及其他個別因素，如：
•
報告單位的經營環境發生重大不利變化，如意外競爭；
​
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重大未決訴訟；
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關鍵人員流失；
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報告單位或報告單位的很大一部分將被出售或以其他方式處置的可能性較大的預期；以及
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監管機構的不利行動或評估。
​
我們對這些定性因素進行評估，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。只有當我們得出結論，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值時，才需要進行這種量化測試。在進行了2021年第四季度的年度商譽減值定性分析後，本公司確定有必要進行商譽減值量化測試。
我們採用以收入為基礎的方法，其中公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型需要根據年度預算和長期戰略計劃對收入和增長率做出重大判斷。在我們的年度商譽減值審查中採用的公允價值估計涉及使用各種假設。對我們的公允價值至關重要的假設是確定報告單位公允價值時使用的貼現率、預期收入增長和預計EBITDA利潤率。這些假設和其他假設受到經濟條件和管理層預期的影響，並可能根據不同的事實和情況而改變。我們認為用於估計未來現金流的假設是合理的，但不能保證預期的現金流將會實現。使用不同的假設將增加或減少貼現現金流或盈利預測，因此可能改變減值決定。
由於第四季度進行的減值測試，我們確定商譽餘額中的2.93億美元在我們的傳統EMEA部門中減值，1.76億美元的商譽在我們的新美國部門中減值。截至2021年10月1日，戰略市場報告部門的估計公允價值為1.76億美元，比賬面價值高出50%以上。管理層對該報告部門的現金流預測包括與預期收入增長和預計EBITDA利潤率有關的重大判斷和假設。預期收入增長率下降50個基點或預計EBITDA利潤率下降50個基點不會導致戰略市場報告部門減值。請參閲本招股説明書其他部分的年度合併財務報表中的附註10 - 無形資產，包括商譽，以供進一步討論。
或有損失
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。我們至少每季度審查一次重大事項的狀況，並評估我們潛在的財務風險。如果任何 的潛在損失
 
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索賠或法律訴訟被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們對估計的損失承擔責任。在確定概率和確定一種接觸是否合理地可估量時，都需要作出重大判斷。由於與這些事項相關的不確定性，應計項目僅以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息，我們將重新評估與我們的未決索賠和訴訟相關的潛在責任，並可能修改我們的估計。這些對潛在負債估計的修訂可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。
網絡安全
雖然網絡安全風險永遠無法完全消除，但我們的方法利用了我們全球能力的深度和廣度，無論是在我們向客户提供的服務方面，還是在我們內部的風險管理方法方面。我們與合作伙伴合作，提供商業安全解決方案，提供身份和訪問管理、數據安全、應用安全、網絡安全和終端安全等領域的能力。這些解決方案包括無處不在的加密、威脅情報、分析、認知和人工智能以及分析客户端安全事件的取證功能，從而洞察客户端面臨的攻擊、威脅和漏洞。我們還提供從評估和事件響應到部署和資源擴充的專業諮詢和技術服務解決方案。此外，我們還從世界各地的多個安全運營中心提供託管和外包安全解決方案。最後，通過安全的工程設計和運營以及服務器、存儲、軟件、服務和其他解決方案中的關鍵功能(例如，加密、訪問控制)，安全性被嵌入到我們的眾多產品中。
從企業的角度來看，我們實施基於國家標準與技術研究院網絡安全框架的多方面風險管理方法，以識別和應對網絡安全風險。此外，我們還制定了政策和程序，為管理我們的基礎設施和數據奠定了基礎。我們定期評估和調整我們的技術控制和方法，以識別和緩解新出現的網絡安全風險。我們使用具有重疊控制的分層方法來防禦對網絡、最終用户設備、服務器、應用程序、數據和雲解決方案的網絡安全攻擊和威脅。我們還擁有威脅情報和安全監控計劃，以及應對網絡安全威脅和攻擊的全球事件響應流程。此外，我們利用在線培訓、教育工具、視頻和其他提高認識的舉措相結合的方式，在我們的員工隊伍中培養安全意識和責任文化。
關於市場風險的定量和定性披露
匯率波動
非美國貨幣對美元的相對價值的變化會影響我們的財務業績和財務狀況。2021年12月31日，貨幣變動導致以當地貨幣計價的資產和負債換算成美元的金額超過2020年底。在貨幣持續波動的時期，市場和競爭會根據匯率的變化進行調整。相對於我們的功能貨幣，貨幣匯率的大幅變化可能會增加我們向客户提供服務的成本，相對於當地競爭對手，從而導致我們失去現有或潛在客户。匯率變動影響了我們的收入同比增長。根據2021年的匯率變動，與2020年相比，報告的總收入下降了4%，按不變貨幣計算下降了5%。對於以美元運營或經濟環境高度通貨膨脹的非美國子公司和分支機構，折算調整反映在運營結果中。一般來説，我們通過將價格和合同與美元掛鈎來管理這些實體的貨幣風險。
Market Risk
在正常的業務過程中，我們的財務狀況經常受到各種風險的影響。除了與非美元資產和負債相關的市場風險外，另一個風險的例子是應收賬款的可收回性。我們定期評估這些風險，並已制定政策和商業慣例，以防範這些和其他潛在風險敞口的不利影響。因此，我們預計這些風險不會造成任何重大損失。
 
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為滿足披露要求，我們進行敏感性分析，以確定市場風險敞口可能對我們金融資產的公允價值產生的影響。敏感性分析中包括的金融工具包括我們的現金和現金等價物以及短期和長期債務。
為進行敏感性分析，我們根據假設的利率和貨幣匯率變化對市場敏感工具的影響評估公允價值損失風險。利息和貨幣兑換風險的市場價值是根據受可歸因於所計量的市場風險的利率變化影響的未來現金流量的現值計算的。現值計算所用的貼現率是根據2021年12月31日和2020年12月31日的市場利率和外幣匯率選定的。這種比較的不同之處在於與每種類型的風險相關的假設損失。
敏感性分析提供的信息不一定代表我們在正常市場條件下可能產生的公允價值的實際變化，因為由於實際限制，除特定市場風險因素外的所有變量都保持不變。此外，模型的結果受到以下事實的限制：某些項目被明確排除在分析之外，而與這些項目的融資或套期保值有關的金融工具按照定義被包括在內。
2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日敏感度分析結果如下：
利率風險
在所有其他變量保持不變的情況下，假設利率水平發生10%的不利變化，將導致我們金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值分別產生2100萬美元和200萬美元的影響。假設利率水平10%的不利變化，在所有其他變量保持不變的情況下，將導致我們金融工具在2019年12月31日的公允價值出現非實質性的下降。
貨幣匯率風險
在所有其他變量保持不變的情況下，假設貨幣兑美元匯率水平發生10%的不利變化，將導致我們金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值分別產生1.88億美元和1900萬美元的影響。假設外幣兑美元匯率水平在所有其他變量保持不變的情況下出現10%的不利變化，將導致我們金融工具在2019年12月31日的公允價值出現非實質性的下降。
 
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BUSINESS
Our Company
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”或“Kyndryl”或“公司”)是全球領先的技術服務公司和最大的IT基礎設施服務提供商，是4000多個客户的合作伙伴，業務遍及60多個國家。我們在幫助企業駕馭重大技術變革方面有着長期的記錄，特別是通過使我們的客户能夠在這些轉變期間專注於其業務的核心方面，同時信任我們的最關鍵的系統。我們的目標是設計、構建和管理安全且響應迅速的私有、公共和多雲環境，以加速我們客户的數字化轉型。
我們提供工程人才、運營模式和從我們的IT模式數據中得出的見解。這使我們能夠在整個技術基礎設施中大規模提供諮詢、實施和託管服務，使我們的客户能夠降低風險並實現其數字轉型的全部價值。我們在這樣做的同時，擁抱新技術和解決方案，並不斷擴展我們的技能和能力，因為我們幫助推動關鍵系統的發展，為我們的客户提供動力。我們根據客户獨特的規模化轉型模式，提供轉型和安全的雲服務能力、洞察力和專業知識深度，以實現IT環境的現代化和管理。我們提供跨領域的服務，如雲服務、核心企業和zCloud服務、應用程序、數據和人工智能服務、數字工作場所服務、安全和彈性服務以及網絡和邊緣服務，同時我們繼續通過技術變革為我們的客户提供支持。我們的服務使我們能夠為我們的客户實現雲和內部部署環境的現代化和管理為一體，使他們能夠無縫擴展。
要提供這些服務，我們依靠我們由大約90,000名專業人員組成的熟練從業者團隊。鑑於我們龐大而多樣化的客户羣在多個行業和地區運營，我們利用靈活的勞動力和交付模式，根據需要平衡全球和本地人才的組合，以滿足客户特定的需求、監管要求以及數據保護和勞動法。我們的員工利用他們深厚的工程專業知識和豐富的運營複雜和不同技術環境的經驗來推動服務質量、知識產權開發和我們長期值得信賴的客户關係。
如《我們的客户》中所述，我們有許多長達數十年的客户關係，因為我們為代表各自行業骨幹的客户提供高質量的關鍵任務服務，這些服務是運營的核心。這些客户委託我們提供他們需要的服務，並管理他們複雜的環境，以便他們能夠實現他們的業務目標。
我們與更廣泛的生態系統合作，包括各種超大規模雲提供商、系統集成商、獨立軟件供應商和技術供應商，從初創企業到市場領先者。這使我們能夠為我們的客户提供最適合他們需求的當代技術能力，並開闢新的增長途徑。這一切都得益於我們利用深厚的工程專業知識和知識產權大規模集成和運營關鍵任務技術的能力。
我們的方法使我們能夠達到相當大的規模，截至2021年12月31日的一年收入為187億美元。我們專注於通過擴大我們在運營市場的領導地位，同時投資於我們的能力，並擴展我們的高價值、符合客户需求的下一代服務，以可持續的利潤率推動收入增長。
Kyndryl的剝離
2021年10月，國際商業機器公司(“IBM”或“母公司”)董事會批准通過向IBM股東分配Kyndryl普通股股份的方式剝離其全球技術服務(GTS)部門的基礎設施服務部門(“Kyndryl業務”)(“分拆”或“分拆”)。在經銷的同時，Kyndryl進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為Kyndryl業務的持有者。2021年11月3日，通過母公司按比例將80.1%的Kyndryl普通股股份分配給持有人，實現了分離
 
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截至記錄日期2021年10月25日收盤時的母公司普通股。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登記在冊的股東每五股母公司普通股就可獲得一股公司普通股。
我們的行業和市場機遇
我們所在的行業為客户的技術環境提供服務，為他們的業務提供動力。這些服務涵蓋跨專用數據中心和多個雲的任務關鍵型系統管理等領域。隨着客户推進他們的數字化轉型，他們正在尋找了解他們的業務目標和獨特的數字化旅程，並擁有測量和設計IT環境以實現其轉型的技能的合作伙伴。我們作為知情和值得信賴的合作伙伴的長期地位，擁有數十年的關係和領先能力，為我們提供了幫助現有客户和新客户實現未來的知識和專業知識。
這些服務的市場巨大且充滿活力。我們估計，這些市場是整個IT服務市場的一個子集，在2021年總共代表着4150億美元的商機，我們預計到2024年，這一商機將以年均7%的速度增長到5100億美元。這一市場的增長是由與客户轉型保持一致的服務推動的，包括公共雲託管服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為11%)、數據服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為18%)、安全服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為12%)、智能自動化服務(2021年至2024年的預期複合年增長率為27%)以及面向邊緣環境的託管服務(2021年至2024年的預期複合年增長率超過100%)。
以下幾個趨勢支撐了我們市場的增長，包括：
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對數字化轉型服務的更大需求。公司繼續進行數字化轉型，以提供更好的客户體驗並更有效地競爭，這推動了對服務的需求，以支持企業內的IT現代化。隨着組織尋求進一步提升其數字能力，新冠肺炎的全球大流行加速了這一本已無處不在的趨勢。國際數據公司(IDC)估計，到2022年，大約65%的GDP將被數字化。根據Technology Business Research，Inc.的數據，在客户尋求轉型的同時，技能的可獲得性往往是一個挑戰，缺乏技能被列為IT環境轉型的三大障礙之一。
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持續向雲遷移。公司繼續將工作負載遷移到雲，採用靈活性、工作負載可移植性和管理的新功能。公共雲是企業IT戰略中日益重要的組成部分。這些過渡通常是複雜的，公司經常向服務提供商尋求幫助。Gartner預測，到2026年，90%的大型組織將聘用外部服務提供商將應用遷移到雲，這一比例高於2020年的53%。公共雲服務擴展到不同位置的多個環境，催生了分佈式雲，並將工作負載遷移到這些更適合用途的基礎設施。
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•
數據快速增長。隨着經濟的數字化發展，數據量顯著增加，這些數據的管理變得更加複雜。IDC估計，2021年，企業創建、捕獲和複製了45.9 ZB的數據。許多組織面臨的挑戰是如何收集、利用和管理這些數據，以獲得產生業務結果的洞察力，並實現數據的差異化。為了利用人工智能和機器學習等高級功能來支持其業務用例，企業需要跨IT產業的物理層和虛擬層解決數據隱私、合規性、安全性、多雲數據管理和數據治理問題。
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對安全系統的需求不斷增加。隨着技術環境變得越來越複雜，以及在線、遠程和分佈式工作環境的持續存在，隨着威脅的激增，網絡安全仍將是至關重要的。安全漏洞可能會給企業帶來嚴重、持久的財務和聲譽後果。作為迴應，企業繼續擴大他們的網絡安全努力，利用服務提供商來增強他們的能力。根據普華永道的《2021年CEO調查》，三分之一的美國CEO計劃增加對網絡安全的投資
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兩位數，47%的首席執行官表示，網絡威脅是增長前景的極端擔憂來源。企業尋求能夠部署所需專業知識和資源的服務提供商，以高效而全面的方法管理其日益增長的網絡安全需求。Gartner估計，大約80%的組織目前在其網絡安全產品組合中擁有來自不同供應商的16個或更多工具，認識到供應商整合是降低成本和提高安全性的途徑，可解決其IT環境中的複雜性，因此對供應商整合戰略感興趣。
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技術進步步伐加快。隨着公司採用新技術以改善業務績效和創新，他們面臨着將這些新技術與其現有IT產業集成的複雜性挑戰。因此，端到端運營管理所需的技能、集成負擔和成本往往會增加。這推動了自動化、人工智能和機器學習等新功能的採用，以確保IT環境經過良好的設計和協調，以有效實現業務目標。
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Our Services
我們在一系列技術領域提供諮詢、實施和託管服務，幫助我們的客户管理和現代化企業IT環境，以支持他們的業務和轉型目標。我們的服務基於我們的專業知識、知識產權和以下領域客户的IT模式數據進行差異化：
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雲服務：我們為客户的多雲環境設計、構建和提供託管服務。我們綜合運用了現場可靠性工程、AIOps、基礎設施即代碼和DevOps中的熟練從業者、智能自動化和現代服務管理原則。我們幫助企業在統一環境中優化超大規模雲提供商的使用，無縫集成獨立軟件供應商(ISV)、大型公共雲提供商、內部平臺和其他技術(如物聯網)提供的服務。
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核心企業和zCloud服務：我們代表企業客户建立和運營現代化的專用技術基礎設施，以實現他們當前和未來的增長和盈利目標。我們支持一系列企業基礎架構，包括私有云、大型機環境、分佈式計算、企業網絡和存儲環境。
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應用、數據和人工智能服務：我們提供端到端的企業數據服務，包括數據轉換、數據架構和管理、數據治理和合規以及數據遷移。我們支持首席數字官和首席信息官(“CIO”)管理內部和外部來源的海量企業數據，以推動他們的數字戰略、交易和業務目標，同時保持安全、道德標準和遵守特定國家的數據保護法規(如GDPR、HIPAA和PCI)。在企業應用遷移到雲的過程中，我們提供設計、構建、管理和自動化IT環境的服務。我們的服務通過使用人工智能和軟件定義的技術，幫助CIO和首席技術官充分釋放領先的第三方企業資源規劃系統(如Oracle、SAP)和打包應用程序的價值。
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數字工作場所服務：我們的數字工作場所服務提供技術基礎設施、移動性、安全性和接入解決方案，以支持不斷髮展的全球勞動力。我們的服務包括企業移動解決方案，為用户提供跨環境和跨地點無縫工作的能力。
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安全與恢復服務：我們為首席信息安全官和首席風險官提供全面的企業網絡安全服務，包括洞察、防護、檢測、響應和恢復，以支持我們客户的混合IT產業、數據和運營的安全。同時，我們提供彈性服務，包括業務連續性規劃和基於雲的災難恢復能力(由專家、數字工具以及自動化和故障轉移環境組成)。這些服務使我們的客户能夠在應對攻擊、停電、自然災害和地緣政治事件時不出現問題或中斷。
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網絡服務和邊緣：我們提供網絡和邊緣服務，幫助客户滿足其數字環境中的連接和計算的技術和商業需求。我們的戰略和評估服務幫助評估客户對其多雲環境的網絡需求，而我們的網絡轉型和託管服務使客户能夠實現最新的軟件定義網絡技術的優勢。我們通過專有框架和架構以及概念驗證來提供這些服務，從而以適當的經濟性實施和管理企業網絡。
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我們的競爭優勢
我們提供的許多服務都是公認的領導者，這一點得到了研究分析師(例如珠峯、Forrester、Gartner、IDC、NelsonHall和HfS Research)的認可。我們以技術集成和現代化專業知識 - 設計、構建和管理複雜的技術環境而聞名。我們在全球範圍內提供高質量的服務是由經驗豐富、訓練有素的從業人員支撐的，他們每天都能為我們的客户帶來最好的能力。重要的是，我們卓越的客户服務文化 - ，特別是在危機時期，從新冠肺炎到海嘯、洪水、網絡攻擊和停電， - 通過我們的員工繼承了我們的傳統。鑑於我們獨特的能力、規模、知識產權和工程人才，我們有能力在一系列技術、用例和業務戰略方面與企業合作，為他們的未來建立合作伙伴關係，幫助他們實現技術投資和數字轉型的最大回報。
我們的競爭優勢來自我們圍繞IT模式的知識產權和數據、我們的任務關鍵型專業知識和我們廣泛的合作伙伴生態系統：
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我們在技術服務方面處於領先地位。我們是最大的IT基礎設施服務提供商，被研究分析師公認為關鍵服務領域的領導者。我們在幾乎所有行業都擁有豐富的經驗，這些經驗是通過與客户合作30多年來為他們的IT系統設計、構建和管理操作環境而獲得的。我們高技能的員工隊伍提供專業知識(例如，大約13,000個Red Hat認證)，以安全可靠地處理許多最複雜的問題。結合我們的交付能力(例如增加我們員工的人工智能)和規模，我們為多樣化的客户羣提供關鍵任務服務。我們還擁有適用於IT環境的獨特知識產權，這從我們約3,000項專利組合中可見一斑。
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我們始終如一地為複雜環境提供無與倫比的性能和可靠性。我們的專業從業者和才華橫溢的工程師通過包括敏捷和設計思維在內的現代工作方式提供服務。此外，我們獨特的知識產權和行業領先的技術平臺利用當代的IT運營方法，為每個客户的運營模式提供可靠而高效的解決方案。這些能力使我們能夠大規模使用安全、合規的運營和交付模式，推動高質量的性能和客户滿意度。我們通過數千個服務級別協議實現高質量的性能，並始終如一地實現世界級的客户滿意度和宣傳。
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我們以獨特的自動化功能和人工智能應用為支撐，提供規模化見解。我們之所以能夠為客户提供卓越的結果，是因為我們有能力圍繞IT模式和洞察力利用我們的數據，這些數據和洞察力源自客户參與的多種技術環境。我們將機器學習與我們的從業者專業知識相結合，以獲得獨特的見解，用於服務客户、增強我們的產品和生產我們的下一代服務。例如，我們在使用自動化和運營人工智能提供服務方面是公認的領導者，每月有超過600萬次自動化操作，為我們和我們的客户提供更高的質量和效率。我們的運營人工智能方法和技術集，以及我們應用並不斷髮展的知識產權，都被用來開發預測性行動，以在問題出現之前將其預防。
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我們在雲和內部部署環境的託管服務以及安全和恢復能力等服務方面是公認的領導者。我們提供包括雲服務和安全和彈性服務在內的一系列高價值功能，在幫助客户轉變其技術環境時為我們提供持續的競爭優勢。我們的多雲管理
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我們能夠提供客户多樣化技術環境的集成視圖，並以數字方式提供我們的服務和解決方案，從而使我們的能力與眾不同。我們在雲和內部部署環境之間提供集成服務。
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我們提供一個集成的生態系統，幫助客户採用和運行一套日益多樣化的技術。隨着客户追求多個基於雲的技術合作夥伴、應用程序和功能，集成對客户管理和協調運營業務和實現更廣泛目標所需的技術生態系統越來越重要。我們提供跨越數千種不同技術的全方位服務，跨公共和私有/內部雲平臺以及其他全棧技術解決方案提供端到端集成。我們繼續加強我們的合作伙伴生態系統，包括大型公共雲提供商、面向應用的系統集成商、獨立軟件供應商和技術堆棧中的其他參與者，為我們的客户提供領先的技術和能力。我們的服務和生態系統使我們能夠為所有級別的客户環境複雜性和集成度提供領先的服務。
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我們的戰略
我們的戰略以我們與客户和技術合作夥伴建立和豐富值得信賴的關係的能力為中心，通過我們成熟的能力創造和部署規模派生的知識產權，提供跨行業的關鍵任務專業知識，並與最適合客户需求的當代功能的廣泛生態系統合作，從而實現差異化。通過治理和管理複雜的技術環境，包括IBM(例如，Red Hat和Cloud Pak)和第三方技術(例如，VMware、ServiceNow和Microsoft)，我們擁有強大和長期的基礎。我們正在將這些能力擴展到更廣泛的技術提供商生態系統，包括2021年第四季度宣佈的與微軟和谷歌雲的新戰略合作關係，並正在開發更多可數字消費的服務，以擴大對新客户和市場的訪問。
我們在運營客户的技術環境方面有着長期的記錄，使他們能夠專注於其業務的核心方面。鑑於我們所做工作的性質，我們對支持客户最關鍵系統所依賴的高質量技術環境的運營模式有獨特的看法。這一職位使我們能夠在客户獨特的數字轉型中與他們見面，與我們的客户合作，將他們帶到他們想去的地方，進而使他們能夠實現這一旅程的全面、規模價值。支撐這一切的是我們的知識產權、跨行業的關鍵任務專業知識和廣泛的生態系統。
我們受益於與IBM的長期而深厚的關係。我們管理着最大的IBM硬件和軟件產品客户羣，包括一些最複雜的部署。
我們的重點是以下戰略原則：
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擴展洞察力和知識產權。我們正在投資，將自己定位在開發和創新關鍵任務技術演進和集成的服務和運營模式的前沿，進一步擴大我們在不同領域的現有知識產權。我們在跨技術集實施和運營複雜架構方面的豐富經驗已經產生了寶貴的經驗和知識產權，這些經驗和知識產權定義了大部分技術堆棧的運營模式。我們擁有約3,000項專利，涉及運行復雜技術環境的各個領域，包括與多雲管理、協調、集成監控、問題分類和解決方案相關的某些專利，以及支持服務質量的其他幾個領域。我們在所有行業的任務關鍵型專業知識，再加上我們利用我們的IP和數據的自動化平臺，是管理複雜技術環境的關鍵優勢。
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具有行動自由的多樣化生態系統。作為一個獨立的實體，我們有行動的自由，可以與更廣泛的技術和服務公司發展廣泛的戰略夥伴關係生態系統。我們正在投資於一個由技術提供商和相應技能組成的生態系統，隨着企業數字化和轉變其商業模式，這些生態系統在我們現有的跨許多市場領先技術的認證基礎上變得越來越重要。同時，我們正在將我們的運營模式以及治理和合規模式擴展到
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這套更廣泛的技術可在我們的客户數字化和發展其環境時為他們集成和提供端到端功能。
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數字消費品服務模型。展望未來，我們看到了進一步擴張的機會，在這些領域，我們可以通過允許客户以數字方式體驗我們的服務的消費模式來更好地為客户服務。這些模式將把我們的平臺、我們的技術治理和我們的生態系統與易用性和可擴展性結合起來，以滿足特定客户羣體的需求，如中端市場企業。
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為了執行這些戰略，我們的運營模式反映了一家服務公司的運營模式，以客户為重點，導致公司更扁平、更快、更專注。我們正在推行一項投資和共同投資戰略，重點是建設我們的團隊，開發一致的知識產權和自動化，並擴大我們的合作伙伴生態系統。
我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略是Kyndryl推動人類進步的核心目標。我們的目標是通過在規模上推動可持續的商業實踐和積極的社會影響，創造一個可持續和包容的未來。作為一家新獨立的公司，Kyndryl正在努力評估和建立其跨ESG維度的運營基線。
Kyndryl預計將制定温室氣體(“GHG”)排放目標，並計劃根據與Kyndryl最相關的國際標準化組織認證進行重新認證，包括國際標準化組織14001標準。除了我們對環境的承諾，Kyndryl還專注於建立一支多元化的勞動力隊伍以及包容和公平的文化。在治理方面，Kyndryl還將利用行業最佳實踐來管理其質量管理系統、流程和工具，以確保運營符合客户和合作夥伴期望的合規標準和負責任的業務實踐。我們還維護針對董事、高管和員工的商業行為指南，其中總結了我們針對反騷擾、反歧視、防止報復、物理和網絡安全、機密性和數據隱私以及防止欺詐、浪費和濫用等方面的政策。
我們的客户
我們與所有行業的客户關係證明瞭我們贏得了深厚的信任，以及我們作為合作伙伴所發揮的作用，提供技術專業知識、洞察力和知識產權來解決客户挑戰。我們是全球4,000多家客户值得信賴的顧問和合作夥伴，在技術密集型且往往受到嚴格監管的環境中，管理着廣泛行業的任務關鍵型技術環境。我們的客户集體代表：
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在金融服務業，超過60%的前50家銀行管理的資產
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在電信領域，全球約有一半的行業移動連接
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在零售業，超過50%的大賣場銷售額
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在汽車行業，乘用車產量約佔該行業的45%
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在運輸方面，超過35%的總收入客運里程
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我們的收入集中在上述行業，但我們的收入在廣泛的客户羣中是多樣化的。2021年，我們的前五大客户約佔我們收入的9%，其中我們最大的客户約佔我們收入的2%。
隨着公司進行數字化之旅，它們面臨着與實現轉型所需的技能和專業知識相關的關鍵障礙。這在一定程度上是由企業環境的日益複雜、新技術的採用和不同運營模式的部署造成的。雖然許多公司加強了他們的技術團隊，但他們在為其環境和利用服務提供商滿足其需求尋找所需的廣泛專業知識方面也遇到了困難。公司將受益於選擇對其環境和需求有更深入瞭解的服務提供商，這將使擁有長期客户關係的合作伙伴受益。
通過與客户數十年的協作，我們在支持推動客户業務議程的技術環境方面建立了深厚的關係。最近的例子包括：
 
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大規模向雲轉型：我們與一家大型歐洲金融機構合作，幫助其從以內部部署為主的傳統基礎設施環境遷移到基於雲的基礎設施，同時利用私有云和公共雲。我們提供了專業知識和支持來引導這一數字化轉型，同時在我們移動超過1,000個應用程序的過程中保持和提高了服務質量。我們還部署了新的基於Kubernetes容器的環境和管理功能，以提高工作負載的可移植性和靈活性。這項工作使客户的平臺能夠以更高的數字敏捷性和效率運行，在基於雲的新基礎設施中嵌入強大的數據安全性，並與現有基礎設施環境保持一致。客户的轉型帶來了商業利益，從更快地將新產品和服務推向市場，到通過在線渠道增加銷售。
技術環境的現代化：基於跨越近20年的合作關係，我們與一家大型歐洲銀行合作，幫助啟動了一項為期10年的轉型計劃，通過優化客户的關鍵基礎設施、降低複雜性、遷移到混合雲和降低運營成本來提高運營敏捷性和效率。我們通過重新設計關鍵基礎架構(包括網絡、存儲、虛擬化和數據備份)來降低IT基礎架構的複雜性，以提高效率；通過將現有系統實施和更新到由Red Hat支持的混合雲解決方案來實現“可擴展”的混合雲；通過現代化工具和IT服務部署的運營模式來轉變傳統IT服務。客户將受益於現代IT基礎設施，包括支持其核心銀行服務和財務職能的雲和大型機。
整個企業的數字化轉型：我們與北美的一家大型材料科學公司合作，在全球範圍內支持他們的任務關鍵型IT基礎設施，為包括混合雲基礎設施、網絡、安全和最終用户服務在內的環境提供集成管理。由於新冠肺炎疫情影響了許多公司的運營，我們與客户合作，幫助將40,000多名員工轉移到遠程模式，同時保持生產設施的關鍵運營不受中斷。在我們16年合作歷史的基礎上，我們正在努力加快他們的數字化轉型。我們正在幫助我們的客户為他們的數字之旅構建基礎能力，這些能力由集成到核心業務流程中的數據、分析和人工智能以及機器學習提供支持，並通過靈活安全的網絡連接起來。這將支持我們的客户充分利用數字技術並實現商業利益的能力。
實現靈活性的數字化：我們的客户，一家日本大型運輸公司，正在進行技術驅動的轉型，以使用隨不斷變化的業務需求發展的混合雲來建立靈活的IT環境。我們與客户合作構建了一個集成的私有云和公共雲，具有相同的虛擬化架構和統一運營並隨業務發展的管理功能。通過我們的合作，我們創建了一個集成的基礎設施，通過對其內部、外部和網絡環境以及管理平臺進行現代化改造，來滿足客户當前和未來的需求。我們在整個環境和自動化環境中部署了軟件定義的網絡，以實現更高的質量和業務連續性。我們的工作有助於支持我們的客户努力成為世界上最有價值和最受歡迎的運輸公司之一。
我們服務的一個重要部分是在危機時刻為客户提供支持，包括全球業務中斷。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們的業務連續性計劃緩解了疫情最嚴重時期由CoVID導致的所有停機，讓我們的客户高枕無憂，讓他們有信心專注於核心業務。我們確保我們的客户擁有將運營遷移到在家工作環境所需的數據和IT服務。我們的迴應也展示了我們交付模式的彈性，因為我們的大多數專業人員都是在家工作，而不會影響客户服務。
銷售和市場推廣
我們的客户參與和品牌定位專注於深化現有客户關係，吸引和贏得新客户，並創建建立在與領先的雲和其他技術提供商、顧問和集成商市場關係的基礎上的生態系統，以提供一流的諮詢、實施和託管服務，以滿足每個現有和新客户的環境和要求。
 
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以客户為中心的客户方法。在我們的全球運營結構中，我們有專門的客户覆蓋團隊。這些團隊利用我們的智力資本和工具，這些工具的基礎是來自規模化運營的洞察力和經過驗證的實踐。高級客户主管負責協調團隊，並對託管服務客户負責從銷售到交付的全程責任。他們根據客户的需求定製我們的全套服務，以在廣泛的技術環境中提供價值和業務成果。客户負責人由專職、多專業的技術銷售和交付團隊以及共享服務團隊提供支持，以支持有效和高效的接觸。此客户覆蓋模式可確保在當前合同和續訂合同的有效期內，為我們現有的關係提供一致可靠的服務。此外，該模式基於我們深厚的行業視角和對客户獨特需求的專業知識和知識，支持現有關係的潛在擴展。最後，這種基於客户的模式尋求建立和擴大與業務線買家的現有關係，因為他們已經成為與我們的客户一起工作的關鍵決策者。
客户增長和新客户獲取。本着以客户為中心的方針，我們專注於與客户共同創造和創新，以促進和深化我們的關係。我們利用我們廣泛的專業知識、能力和合作夥伴來構建、測試和開發各種方法和技術的創新解決方案。此外，我們在諮詢、實施和轉型服務方面提供定製的項目能力，以幫助客户增強和發展他們的技術環境。我們將我們的人才、思想領導力、成熟的實踐、智力資本和合作夥伴生態系統作為我們項目活動的一部分，以使他們成熟為更長尾的託管服務機會。此外，我們通過基於客户的營銷、從規模化運營中獲得的洞察力以及擁有多年特定行業經驗和成熟實踐的直銷團隊在全球範圍內吸引和發展新客户，為客户提供獨特的洞察力。隨着我們獲得新客户，我們應用我們的客户覆蓋模式來隨着時間的推移擴大我們的關係和足跡。
合作伙伴和聯盟生態系統。雖然我們與IBM保持着廣泛而牢固的合作伙伴關係，但我們正在繼續加強和發展與客户數字轉型最相關的生態系統中的公司的戰略夥伴關係。這包括在這些生態系統中建立新的市場路徑，作為倍增器，使我們能夠通過以下合作伙伴擴大業務：公共雲提供商、獨立軟件開發商、技術提供商(從成熟的、規模化的參與者到成長期的初創企業)、系統集成商、業務諮詢公司和業務服務提供商。這些關係通過更廣泛地訪問一流的解決方案為我們的客户帶來價值，這些解決方案是為他們獨特的技術環境和數字旅程量身定做的。我們在2021年第四季度宣佈了幾個合作伙伴關係，包括與微軟、谷歌、SAP和VMware的合作，以加快更廣泛的市場參與、聯合解決方案開發以及對Kyndryl的技能和認證增強的投資。我們已經建立了專門的團隊來支持我們的主要聯盟合作伙伴，並將繼續與他們共同創造和共同營銷，為我們共同的客户提供價值，以行業領先的技術和Kyndryl服務推動市場差異化。
我們的競爭對手
我們與許多其他提供商一起在技術服務市場上競爭，從為有限數量的客户提供服務的高度專業化的小型公司到擁有許多客户的大型多服務企業。這些服務提供商包括已將其產品擴展到基於雲的環境的遷移和管理的現任者；利用基於勞動力的模式並利用人才庫的公司，這些公司主要位於成本較低的國家/地區，這些國家已成長為在全球範圍內提供廣泛的服務；以及專注於諮詢的系統集成商，它們專門將不同的技術環境整合在一起，使其成為一個整體。其中許多公司在基礎設施、應用程序和業務流程中提供諮詢、實施和託管服務。例子包括Atos、DXC、富士通、印孚瑟斯、Rackspace、塔塔諮詢服務公司和Wipro等。
競爭的基礎涉及多個因素，其中關鍵因素包括服務質量、技術技能和能力、行業知識和經驗、財務價值、創新能力、知識產權和方法、合同靈活性和執行速度。長期的夥伴關係和對客户技術環境的瞭解往往使服務提供商能夠更好地滿足要求和未來需求。我們與客户數十年的合作為我們提供了洞察力
 
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以實現支持其數字化轉型的獨特性能。我們通過提供源自大規模洞察的知識產權、部署關鍵任務專業知識和利用廣泛的生態系統 - 來提供獨特的價值，同時建立和加強合作伙伴關係以改善客户體驗。
我們定位獨特，利用通過全球業務提供的複雜IT基礎設施環境的治理和管理方面的核心優勢。我們的服務支持客户的數字化轉型，因為我們通過提供儀表化和工程化的技術環境來幫助加快他們的旅程。我們通過基於我們在複雜技術方面的經驗構建的運營模式和管理模式提供一致的選擇。這些能力使我們在同一市場中既是領先的合作伙伴又是競爭對手。
知識產權
我們致力於開發前沿的想法和技術，並將創新視為競爭優勢的來源。我們擁有大約3000項與我們的商業模式相關的專利。我們戰略的一個關鍵支柱是繼續投資於知識和知識產權，以支持將我們的服務擴展到更廣泛的技術提供商生態系統以及客户挑戰和解決方案。我們數十年與客户合作的經驗產生了運營洞察力，創造了知識產權，我們利用這些知識產權為客户造福，並大規模部署。我們依賴於我們運營所在國家的知識產權保護以及合同限制來建立和保護我們的產品和服務以及其他適用的權利。此外，我們還許可第三方軟件以及在提供我們服務的某些元素中使用或合併到我們服務某些元素中的其他技術。我們擁有重要的知識產權組合，我們認為這對我們的成功非常重要。然而，我們相信我們的業務作為一個整體並不依賴於任何特定的知識產權或任何特定的專利、商標、版權或許可證。
此外，我們擁有或擁有在業務運營中使用的各種商標、徽標、服務標記和商號的權利。我們還擁有或擁有保護我們產品和其他專有材料內容的版權。
人力資本資源
Employees
截至2021年12月31日，我們在60多個國家和地區擁有約90,000名員工。我們大約92%的員工在美國以外工作，在印度、波蘭、巴西、日本、捷克和匈牙利設有勞動力中心。
我們的人民推進推動人類進步的重要系統。我們的全球員工隊伍技能精湛，反映了我們為客户的數字化轉型和支持他們的關鍵任務運營所做的工作。我們的行業專家也一直在不斷學習。在過去的五年裏，我們通過我們的戰略技能學習平臺獲得了超過24.5萬枚徽章，這些技能包括雲、人工智能、分析、設計思維、量子和安全。在Kyndryl，我們是：
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以目標為導向的文化，專注於激勵我們敬業的員工為我們的客户提供可能的東西
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我們的員工就是我們的企業。我們希望有能力的員工不斷學習、茁壯成長和創造
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包容和開放。這始於一支多元化、富有同情心的員工隊伍，他們在每一步都傾聽和學習
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營造一種環境，支持新的工作方式，加快職業發展，並有機會使用最有趣的技術系統
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•
在我們開放和透明的領導下，在我們的目標和我們共同的價值觀中，圍繞着為我們和我們的客户推進下一步的承諾，促進每一個轉折點的創新 - 
​
 
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{br]我們的員工處於設計、構建和管理世界每天所依賴的技術環境的中心。我們將繼續投資於我們的團隊，使其成為客户技術變革的核心。
人才和文化
我們的業務就是我們的員工，我們的人才戰略圍繞着我們通過對人才和技能發展的持續投資為客户提供最佳服務的能力。我們在充滿活力和競爭的環境中吸引、發展和留住人才。我們專注於通過以下方式優化Kyndryl的員工體驗：
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吸引人：我們通過增加技能發展來創造未來的技術職業，以滿足和超越新的市場需求
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發展：我們使員工的目標與客户的目標保持一致，促進個人關鍵技能的獲得和持續學習
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留住人才：我們通過增加職業流動性、內部技能提升、重新培訓機會和晉升來留住人才
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我們致力於打造未來的技術職業，並在培訓和技能方面進行了投資，以確保我們的員工具有相關性、經驗和技術優勢，能夠為客户應對最複雜的挑戰。通過圍繞新興技術和關鍵增長領域對技能發展進行持續投資，我們每年都在不斷擴大我們的認證和認可。
我們提供全面的具有市場競爭力的獎勵和福利計劃，包括健康福利、心理健康支持和員工援助計劃、退休儲蓄福利、帶薪休假和表彰計劃等。
包容性、多樣性和公平性(“ID&E”)
我們授權Kyndryls在我們的業務中嵌入ID&E，以創造一個多元化的勞動力和包容、公平的文化，為我們的客户提供卓越的服務，並推動推動人類進步的重要系統。
我們將秉持和發揚包容、多樣性和公平的悠久歷史。主要的多樣性和包容性目標是：
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相互關聯和包容的文化：推動員工感到包容和歸屬感的文化
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多樣化且具有代表性的團隊：吸引、培養和留住不同級別和地域的人才
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在業務和運營中嵌入ID&E：將ID&E嵌入我們業務的每個部分
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社區參與和倡導：為服務不足的社區培養機會並促進公平
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健康、安全和福祉
我們對員工的健康、安全和福祉有着明確的承諾。我們擁有一支經驗豐富的健康與安全團隊，由醫生、護士、工業衞生、安全和勞動力健康專家組成。該團隊實施了一套健康和安全管理系統，確保遵守所有當地的健康和安全法規，將工作場所的健康和安全風險降至最低，並提供安全和健康的工作場所，以便我們的員工能夠盡其所能地工作。
在整個新冠肺炎疫情期間，我們始終把員工、客户和合作夥伴的健康和安全放在首位，同時支持客户的運營。我們有一個全面的全球流行病管理計劃，該計劃定期更新，以反映工作場所不斷變化的環境
 
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健康和安全。我們的員工可以聯繫我們的健康和安全團隊，接受培訓，及時更新信息，並在論壇上提問和提出問題。此外，我們繼續專注於精神健康和支持我們的員工度過疫情的不同階段。
Properties
截至2021年12月31日，我們在全球擁有或租賃了約2750萬平方英尺的空間，其摘要如下所示。我們相信，我們現有的物業狀況良好，適合開展業務。
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U.S.
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Japan
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Principal Markets
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Strategic Markets
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Total
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Leased
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9 ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​
Owned
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 27.4 ​ ​
我們的主要執行辦公室，包括全球總部，都位於紐約。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。
法律訴訟
指已審核綜合財務報表的附註13承諾及或有事項，以及本招股説明書其他部分所載未經審計綜合財務報表的附註10承諾及或有事項。
 
76
目錄​
 
MANAGEMENT
以下是截至2022年5月31日我們每一位現任董事和高管的某些信息。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Martin Schroeter
​ ​
57
​ ​ 首席執行官兼董事會主席 ​
David Wyshner
​ ​
55
​ ​ 首席財務官 ​
Elly Keinan
​ ​
57
​ ​ Group President ​
Maryjo Charbonnier
​ ​
52
​ ​ 首席人力資源官 ​
Edward Sebold
​ ​
57
​ ​ 總法律顧問兼祕書 ​
Vineet Khurana
​ ​
49
​ ​ Controller ​
Dominic J. Caruso
​ ​
64
​ ​ Director ​
John D. Harris II
​ ​
61
​ ​ Director ​
Stephen A. M. Hester
​ ​
61
​ ​ Director ​
Shirley Ann Jackson
​ ​
75
​ ​ Director ​
Janina Kugel
​ ​
52
​ ​ Director ​
Denis Machuel
​ ​
58
​ ​ Director ​
Rahul N. Merchant
​ ​
65
​ ​ Director ​
Jana Schreuder
​ ​
63
​ ​ Director ​
Howard I. Ungerleider
​ ​
53
​ ​ Director ​
以下是描述我們的高管和董事的背景的簡短簡歷。
馬丁·施羅特。施羅特先生於2021年1月被任命為我們的首任首席執行官，並於2021年10月被任命為與剝離有關的董事會主席。在此之前，施羅特先生曾在IBM擔任過各種業務線和財務主管職位，包括從2018年到2020年擔任環球市場部的高級副總裁，負責IBM的全球銷售、客户關係和滿意度以及全球地理業務，並負責IBM的營銷和溝通職能，以及在全球範圍內打造IBM的品牌和聲譽；從2014年到2017年，高級副總裁和首席財務官領導IBM的財務職能。在他職業生涯的早期，施羅特先生曾擔任IBM全球融資總經理，管理着超過370億美元的總資產基礎，並曾在日本、美國和澳大利亞擔任過多個職位。此前，施羅特曾擔任美國澳大利亞協會的董事顧問。施羅特先生在卡內基梅隆大學獲得工商管理碩士學位，在坦普爾大學獲得學士學位。施羅特先生的全球業務和領導經驗以及金融專業知識使他成為我們董事會中合格的新成員。
大衞·懷什納。Wyshner先生於2021年9月被任命為我們的首席財務官。從2020年3月到被任命為我們的首席財務官，Wyshner先生擔任XPO物流公司的首席財務官，在那裏他領導了這家全球運輸和合同物流公司的所有財務職能，該公司為全球客户管理供應鏈。在此之前，Wyshner先生於2018年5月至2019年12月擔任温德姆酒店及度假村公司的首席財務官，並於2019年12月至2020年3月擔任該公司的高級顧問。2017年8月至2018年5月，他擔任温德姆全球公司執行副總裁總裁兼首席財務官，温德姆酒店從該公司剝離出來。2006年8月至2017年6月，維什納先生擔任安飛士預算集團首席財務官，並於2016年1月至2017年6月擔任安飛士預算集團的總裁。Wyshner先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和耶魯大學的學士學位。
艾莉·基南。凱南先生於2021年3月被任命為本集團總裁。自2020年9月以來，凱南先生在以色列領先的風險投資集團Pitango Venture Capital擔任風險投資合夥人，專注於擴大成長期科技公司的成功。自2020年9月以來，凱南一直擔任住友株式會社的顧問。在此之前，Keinan先生曾擔任過各種高管職務
 
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目錄
 
1987年7月至2020年6月在IBM任職，包括IBM北美總經理和IBM日本董事長，並在拉丁美洲和歐洲擔任最高領導職務。基南目前在Cellebrite、Ottopia和United Way of New York City的董事會任職。Keinan先生擁有邁阿密大學赫伯特商學院的工商管理碩士學位，以及倫斯勒理工學院的計算機科學和電氣工程學士學位。
{br]Maryjo Charbonnier。沙博尼耶女士於2021年7月被任命為我們的首席人力資源官。從2015年1月到被任命，沙博尼耶女士擔任沃爾特斯·克魯沃公司的首席人力資源官，負責設計和執行所有人力資源戰略、政策和流程。在此之前，Charbonnier女士於2008年8月至2014年12月擔任Broadbridge Financial Solutions的首席人力資源官。從1995年8月到2008年8月，Charbonnier女士在百事公司擔任各種領導職務的人力資源主管，包括負責百事食品美洲公司人才可持續發展的總裁副經理。Charbonnier女士擁有南衞理公會大學的MBA學位和天主教大學的本科學位。
愛德華·塞博爾德。塞博爾德先生於2021年10月被任命為與剝離有關的總法律顧問兼祕書。從2012年3月到被任命為我們的總法律顧問，Sebold先生在IBM擔任助理總法律顧問，領導IBM的幾個全球法律職能部門，包括處理服務、IBM的Watson Health、訴訟和併購的團隊。在2012年加入IBM之前，塞博爾德是Jones Day公司克利夫蘭和休斯頓辦事處的合夥人。塞博爾德先生是Pro Bono Partnership的董事會成員。塞博爾德先生在密歇根大學獲得法學博士學位，在約翰·卡羅爾大學獲得學士學位。
維尼特·庫拉納。庫拉納先生於2021年5月被任命為我們的主計長。2020年7月至2021年5月，庫拉納先生擔任IBM全球業務服務部財務副總裁總裁。在此之前，Khurana先生於2018年3月至2020年7月期間擔任IBM歐洲、中東和非洲地區財務副總裁總裁，並於2016年7月至2018年3月期間擔任IBM英國和愛爾蘭財務副總裁總裁。在他任職IBM的早期，庫拉納在財務戰略和IBM全球融資部門擔任的職務越來越多。Khurana先生還擔任英國朴茨茅斯大學的外部理事和基礎設施和金融委員會成員。庫拉納先生在華威大學獲得工商管理碩士學位，在馬尼帕爾理工學院獲得學士學位。
多米尼克·J·卡魯索。卡魯索先生於2021年10月因與剝離有關而當選為我們的董事會成員。卡魯索先生自2007年起擔任強生執行副總裁兼首席財務官，直至2018年退休。在他職業生涯的早期，卡魯索先生於1994年至1998年擔任Centocor，Inc.副財務兼首席財務官總裁，從1998年起擔任高級副總裁兼首席財務官，直到1999年強生收購Centocor。此後，卡魯索先生加入強生，擔任過多個高管職位，直至2007年被任命為總裁執行副總裁兼首席財務官。卡魯索先生是麥凱森公司的董事會員。卡魯索先生此前曾擔任美國商會全球健康和經濟倡議的聯合主席，目前在費城兒童醫院和囊性纖維化基金會的董事會任職。卡魯索先生獲得了德雷克塞爾大學的學士學位。卡魯索先生的全球商業經驗和金融專業知識使他成為我們董事會中一名合格的成員。
約翰·D·哈里斯二世。哈里斯先生於2021年10月因與剝離有關而被選為我們的董事會成員。哈里斯在2013年至2020年期間擔任雷神國際公司首席執行長。哈里斯先生在任職期間還擔任雷神公司業務開發部副總裁。哈里斯先生於1983年加入雷神公司，先後擔任雷神公司前電子系統業務運營和合同部副主任總裁、負責公司政府和國防業務合同的總裁副主任、負責雷神公司合同和供應鏈的總裁副主任，直至2010年，他被任命為雷神技術服務公司的總裁，直至2013年。Harris先生曾在美國運輸部航空無線電技術委員會下一代諮詢委員會、美國商務部少數族裔企業全國諮詢委員會和美國陸軍託管委員會協會任職。哈里斯先生是 的董事會成員
 
78
目錄
 
思科先生畢業於波士頓大學，獲得學士學位。哈里斯先生的全球商業經驗和技術、數字和網絡安全專業知識使他成為我們董事會的一名合格成員。
史蒂芬·A·M·海絲特。赫斯特先生於2021年10月因與剝離有關而被選為我們的董事會成員。赫斯特先生目前擔任易捷航空公司董事長和北歐銀行總部基地副董事長兼候任主席。從2014年到2021年6月退休，赫斯特一直擔任RSA保險集團的首席執行官。在加入RSA之前，他於2008年至2013年擔任蘇格蘭皇家銀行集團首席執行官，於2004年至2008年擔任英國置地公司首席執行官，並於2002年至2004年擔任Abbey National plc首席運營官兼首席財務官。赫斯特先生於1982年在瑞士信貸第一波士頓銀行開始了他的職業生涯，並擔任過責任越來越大的職位，包括首席財務官和固定收益部門的全球主管。此外，在過去五年中，他擔任Centrica plc的高級獨立董事。赫斯特之前是蘇格蘭皇家銀行、北巖銀行和Abbey National plc的董事員工。海絲特先生在牛津大學獲得了學士學位。赫斯特先生的全球業務經驗和金融專業知識使他成為我們董事會中一名合格的成員。
雪莉·安·傑克遜。傑克遜博士於2021年10月因與剝離有關而被選為我們的董事會成員。自1999年以來，傑克遜博士一直擔任倫斯勒理工學院總裁教授。從1995年到她就任現在的職位，傑克遜博士一直擔任美國核管理委員會主席。從1991年到1995年，傑克遜博士擔任前AT&T貝爾實驗室的顧問，也是羅格斯大學的理論物理學教授。在擔任這些職務之前，傑克遜博士在1976年至1991年期間是前AT&T貝爾實驗室的理論物理學家。傑克遜博士是美國能源顧問委員會、國防科學委員會和美國國務卿國際安全顧問委員會的成員。她曾擔任總裁情報顧問委員會聯合主席、美國國務卿國際安全顧問委員會成員和能源顧問委員會成員。傑克遜博士是英國皇家工程院、美國藝術與科學學院、美國科學促進會和美國物理學會的院士。她是美國國家工程院和美國哲學學會的成員。傑克遜博士是國家科學獎章的獲得者，這是美國政府授予的科學和工程領域的最高獎項。傑克遜博士是外交關係委員會的成員。她曾任美國科學促進會總裁理事及布魯金斯學會名譽理事。傑克遜博士是聯邦快遞公司的董事賬號。此外，在過去的五年中，, 她曾擔任公共服務企業集團公司和國際商用機器公司的董事成員。傑克遜博士獲得了麻省理工學院的博士和理學士學位。傑克遜博士廣泛的領導力和技術經驗使她成為我們董事會中一名合格的成員。
{br]珍妮娜·庫格爾。庫格爾女士於2021年10月因與剝離有關而當選為我們的董事會成員。庫格爾在2015年至2020年期間擔任西門子股份公司的首席人力資源官和董事會成員。庫格爾女士於2001年加入西門子股份公司，擔任通信領域集團戰略副總裁總裁，2005年被任命為董事全球商業精英，2009年被任命為董事人力資源部主管。庫格爾女士於2012年加入歐司朗，擔任首席人力資源官直到2013年，她被任命為人力資源部企業副總裁總裁和西門子股份公司首席多元化官。Kugel女士是Konecranes plc、TUI AG和Thinkproject GmbH的董事會成員，也是德國養老金福利擔保協會(Pensions-Sinherungs-Verein)監事會成員和數字委員會的聯合主席。
德國僱主協會聯合會(Deutschen Arbeitgeberverbände)。Kugel女士也是西班牙IESE商學院國際顧問委員會和慕尼黑工業大學大學理事會的成員。自2020年以來，庫格爾女士一直擔任EQT、AB集團和波士頓諮詢集團的高級顧問。庫格爾女士也是德國艾滋病基金會(Deutsche AIDS Stiftung)董事會成員。她獲得了美因茨約翰尼斯·古騰堡大學的碩士學位。庫格爾女士的全球商業經驗和政府服務使她成為我們董事會中一名合格的成員。
 
79
目錄
 
丹尼斯·馬歇爾。2021年10月，馬歇爾先生因與剝離有關而被選為我們的董事會成員。馬歇爾於2022年6月加入Adecco集團，從2022年7月1日起擔任首席執行官，領導公司。2018年至2021年，Machuel先生擔任索迪斯公司首席執行官。Machuel先生於2007年加入索迪斯，擔任董事中東歐地區福利和獎勵服務管理總監。2012年，他成為索迪斯福利和獎勵全球公司的首席執行官。馬歇爾先生於2014年加入索迪斯集團執行委員會，2015年至2018年擔任集團首席數字官，2017年至2018年擔任索迪斯副首席執行官。此外，在2016至2017年間，馬歇爾擔任索迪斯的個人和家居服務首席執行官。馬歇爾先生也是七國集團企業促進包容性增長聯盟和消費品論壇的成員。Machuel先生擁有德克薩斯A&M大學的碩士學位和ENSIMAG工程學院的學士學位。馬歇爾先生的全球業務經驗、技術和數字專業知識使他成為我們董事會中一名合格的成員。
拉胡爾·N·莫錢特。Merchant先生於2021年10月因與剝離有關而當選為本公司董事會成員。從2015年至2022年4月退休，Merchant先生在TIAA擔任高級執行副總裁總裁。在TIAA任職期間，Merchant先生領導了多個組織，包括首席信息官、客户服務和數字轉型。在擔任這一職務之前，Merchant先生在2012至2014年間擔任紐約市的全市首席信息和創新官。2006年至2009年，Merchant先生在聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)擔任執行副總裁，首席信息和運營官兼執行委員會成員總裁；2000年至2006年，擔任美林皮爾斯·芬納和史密斯公司首席信息官和首席技術官高級副總裁。Merchant先生還擔任瞻博網絡公司的董事顧問。Merchant先生擁有坦普爾大學的工商管理碩士學位，孟菲斯州立大學的碩士學位和孟買大學的理學士學位。Merchant先生的全球商業和技術經驗使他成為我們董事會中一名合格的成員。
{br]Jana Schreuder。Schreuder女士於2021年10月因與剝離有關而當選為我們的董事會成員。施羅德女士從2014年起擔任北方信託公司執行副總裁總裁兼首席運營官，直至2018年退休。Schreuder女士於1980年加入北方信託，任職期間曾多次擔任管理團隊成員，包括2005年至2006年擔任首席風險官，2006年至2011年擔任運營與技術部總裁，2011年至2014年擔任財富管理部門總裁。Schreuder女士是全球治理和女性公司董事成員委員會的成員。Schreuder女士目前是Blucora，Inc.和N.T.Butterfield&Son Limited的董事會成員。此外，在過去的五年裏，她還擔任過LifePoint Health Inc.的董事工作人員。施羅德女士擁有西北大學工商管理碩士學位和南方衞理公會大學學士學位。Schreuder女士的技術、數字和網絡安全專業知識使她成為我們董事會的一名合格成員。
霍華德·I·恩格萊德。Ungerleider先生於2021年10月因與剝離有關而當選為本公司董事會成員。昂格萊德自2019年4月以來一直擔任陶氏化學公司的總裁兼首席財務官。1990年，他加入陶氏化學公司，隨後擔任過多個職位，包括2014年至2015年的首席財務官。2016年，他被任命為陶氏化學公司的首席財務官，自陶氏化學公司和E.I.Du Pont de Nemour and Company合併後生效。昂格萊德從2017年一直擔任這一職位，直到2019年4月陶氏化學從陶氏杜邦分離出來。Ungerleider先生是陶氏公司基金會的主席，並在FCLTGlobal、密歇根以色列商業橋和Rollin M.Gerstacker基金會的董事會任職。Ungerleider先生也是密歇根州商業圓桌會議和密歇根州氣候執行諮詢小組商業領袖會議的主席。此外，在過去五年中，他還擔任過金剛狼銀行的董事董事。昂格萊德先生擁有加州大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位和得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位。Ungerleider先生的全球業務和領導經驗以及金融專業知識使他成為我們董事會中一名合格的成員。
我們的董事會
我們的董事會(我們的董事會)由十名成員組成。在2027年年會結束之前，我們的董事會將分為三個級別，每個級別儘可能地由總董事人數的三分之一組成。被指定為I類董事的董事有條款
 
80
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將在2022年股東年會上到期。被指定為第二類董事的董事的任期將於2023年股東年會屆滿，被任命為第三類董事的董事的任期將於2024年股東年會屆滿。在2022年、2023年或2024年年會上當選的任何董事都將屬於在該年會上任期屆滿的階層，其任期為三年，直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。Kugel女士、Machuel先生和Merchant先生擔任I類董事。哈里斯、施羅德和昂格萊德擔任二級董事。卡魯索先生、海絲特先生、傑克遜博士和施羅特先生擔任第三類董事。
從2025年年會開始及之後的每一次年會上，我們將每年選舉所有在該會議上選舉的董事，並將任職至下一屆年會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格，或直至其提前辭職或被免職。自2027年年度會議結束時起，我們的董事會將不再分為三個級別。在我們的董事會解密之前，任何個人或團體都至少需要兩次董事選舉才能獲得對我們董事會的控制權。因此，在分類董事會生效期間，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。這種臨時的分類董事會結構的目的是在Kyndryl作為一家獨立的公開持股企業運營的頭幾年提供更好的領導層連續性，而不是每年選舉董事。
審計委員會
審計委員會負責監督我們的財務結果報告、審計報告、內部控制、遵守我們的道德準則以及遵守適用的法律和法規。審計委員會章程更充分地規定了這一責任，同時審計委員會還有其他主要責任，包括：
•
選擇獨立註冊會計師事務所，批准所有相關費用和薪酬，監督該事務所的工作，並與董事會一起審查其選擇；
​
•
每年預先批准擬由獨立註冊會計師事務所提供的服務；
​
•
審查獨立註冊會計師事務所的程序，以確保其獨立性和為我們提供的服務的其他資格；
​
•
審查會計原則或會計實務的任何重大變化以及這些變化對我們財務報告的影響；
​
•
評估內部審計職能的有效性，監督內部控制、關鍵控制和流程在特定領域的充分性，包括網絡安全和企業風險管理流程；以及
​
•
在每個季度收益發布之前與管理層會面，並定期討論收益新聞稿的適當方法，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引的類型。
​
我們的審計委員會由Caruso先生、Machuel先生和Merchant先生組成，Caruso先生擔任主席。
薪酬委員會
薪酬委員會負責定義和闡明我們的整體高管薪酬理念和關鍵薪酬政策，以及管理和批准公司高管薪酬的所有要素。在履行這一責任的同時，薪酬委員會還有其他主要責任，如《薪酬委員會章程》中更全面地規定的那樣，包括：
•
審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估業績，並與其他獨立董事一起，根據這一評估確定和批准首席執行官的薪酬；
​
 
81
目錄
 
•
管理和批准委員會不時指定的公司高管薪酬的所有要素；
​
•
審查我們的管理資源計劃，包括我們的人力資本管理以及多元化和包容性做法，並推薦合格的候選人競選官員；
​
•
通過直接行動或通過授權批准參與我們股權計劃下的所有獎勵、贈款和相關行動；以及
​
•
監控對股權和追回準則的遵守情況。
​
我們的薪酬委員會由Kugel女士、Schreuder女士和Ungerleider先生組成，Schreuder女士擔任主席。
提名和治理委員會
提名和治理委員會致力於持續審查、定義和闡明我們的治理結構和做法。提名和治理委員會章程更充分地規定了這一責任，同時，提名和治理委員會還有其他主要責任，包括：
•
根據候選人的商業或專業經驗、背景的多樣性(包括性別和種族多樣性)以及他們的才華和視角，領導尋找合格的個人當選為我們的董事，審查和評估每一位董事被提名人的獨立性，並規劃未來的董事會和委員會的更新行動；
​
•
就有關董事職務的所有事項以及董事會各委員會的職能、組成和職責提供諮詢；
​
•
每年審查和評估我們所有非管理層董事的獨立性，評估與相關人士的交易；制定一套公司治理準則並向董事會提出建議；審查我們的非管理層董事薪酬實踐；
​
•
審查我們在重大企業公共責任和ESG問題上的立場和做法；
​
•
向董事會建議董事會和每個委員會的年度自我評估程序；以及
​
•
審查和考慮股東提案。
​
我們的提名和治理委員會由哈里斯先生、海絲特先生和傑克遜博士組成，海絲特先生擔任主席。
商業行為準則
我們的商業行為準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的董事長兼首席執行官、首席財務官、財務總監和其他高級財務官。我們的商業行為準則列出了我們在多個主題上的政策和預期，包括利益衝突、遵守法律(包括內幕交易法)、使用我們的資產和商業行為以及公平交易。我們的商業行為準則也滿足美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第406項對道德準則的要求。商業行為準則可在我們的網站www.kyndryl.com上的投資者：治理：治理文件：商業行為準則下找到。
在適用的範圍內，我們將在四個工作日內，通過在我們的網站上發佈上述信息，而不是通過提交最新的Form 8-K報告，披露授予我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的商業行為準則的任何實質性變化或豁免。如果是高管或董事的豁免，也將在放棄之日起四個工作日內在我們的網站上提供所需的披露。
 
82
目錄​
 
薪酬討論與分析
執行摘要
簡介
2021年11月3日，Kyndryl從IBM剝離出來，Kyndryl的股票通過股息分配給IBM股東。2021年11月4日，Kyndryl股票在紐約證券交易所上市，並開始定期公開交易。
在2021年期間，IBM聘請了除塞博爾德先生外的每一位我們指定的高管(下文“-NEO”中所述的“近地天體”)在Kyndryl擔任他們的職務，並與IBM僱員塞博爾德先生達成協議，由他在剝離後擔任我們的總法律顧問和祕書。在此過程中，IBM和IBM董事會高管薪酬和管理資源委員會(“IBM薪酬委員會”)，為了確保我們在剝離時擁有一流的高管團隊，與薪酬顧問一起審查了同業集團和其他市場數據，以確定每個近地天體的初步薪酬安排。見下文“剝離前的高管薪酬決策和監督 - ”。對於除塞博爾德以外的每個近地天體，最初的薪酬安排都在一封邀請函中列出，這封邀請信是由Kyndryl在剝離後承擔的。
本薪酬討論和分析以及相應的薪酬表格包括IBM和IBM薪酬委員會在剝離前Kyndryl的近地天體薪酬以及Kyndryl的薪酬委員會在剝離後做出的薪酬決定的相關信息。
自剝離以來，Kyndryl薪酬委員會負責確定Kyndryl針對我們高管的薪酬計劃和政策，並批准適用於他們的薪酬水平。在Kyndryl薪酬委員會剝離後，以這樣的身份：
•
批准了Kyndryl的薪酬理念，如下所述--我們的薪酬理念；
​
•
聘請了獨立的薪酬顧問，如下文“薪酬顧問分拆 - 角色後的高管薪酬決策和監督 - ”所述，並在該薪酬顧問和管理層薪酬顧問的投入下，發展了多個同行公司，以提供下文“--剝離 - 使用競爭數據後的高管薪酬決策和監督 - ”中描述的比較高管薪酬數據；
​
•
制定並推薦了Kyndryl董事會採納的高管薪酬追回政策，並在下面的“-其他薪酬信息 - 追回政策”中進行了描述；
​
•
對IBM如上所述確定的Kyndryl近地天體初始總補償安排的每個要素進行了審查和市場檢查，並在審查的基礎上：
​
•
採用了ibm確定的目標直接薪酬總額及其各個組成部分，但對基南先生和塞博爾德先生的年度長期激勵進行了調整，如“-薪酬和薪酬決定的要素 - 剝離後的長期股權激勵 - ”；
​
•
決定在分拆後的部分年度發放現金紅利，如“-分拆後薪酬和薪酬決定的要素 - 年度現金紅利 - ”中所述；和
​
•
決心向包括我們的近地天體在內的某些高管頒發一次性的長期、主要基於業績的股權獎勵(“啟動獎”)，預計將對Kyndryl未來的成功產生最大影響，如“-要素”
​
 
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目錄
 
薪酬和薪酬決定 - 長期股權激勵 - 在剝離 - 啟動獎後“；以及
•
確定了未來長期股權激勵獎勵的結構，如“-薪酬和薪酬決定的要素 - 長期股權激勵 - Forward Forward”中所述。
​
NEOs
Kyndryl 2021財年的近地目標是以下五名高管：
•
我們的董事長兼首席執行官馬丁·施羅特
​
•
我們的首席財務官David Wyshner
​
•
我們集團總裁Elly Keinan
​
•
我們的總法律顧問兼祕書愛德華·塞博爾德
​
•
我們的首席人力資源官Maryjo Charbonnier
​
我們的薪酬理念
我們的薪酬委員會根據以下原則做出關於高管薪酬的薪酬決定：
•
績效工資-大多數高管薪酬機會是基於績效的，並與公司的業務業績和個人業績掛鈎；
​
•
與股東保持一致-激勵與短期和長期業績目標掛鈎，以平衡風險，同時獎勵提供與公司業務戰略和股東利益一致的財務、運營和戰略業績。此外，特定高管必須保留賺取的股份，直到達到我們的股權指導方針所規定的最低股份所有權水平(請參閲下面的“-其他薪酬信息 - 股權指引”)；以及
​
•
有競爭力的薪酬-總目標薪酬水平具有競爭力，以吸引和留住最優秀、多樣化的人才；實際薪酬水平將根據績效結果而有所不同。
​
我們的近地天體是如何支付的
在剝離之前
在剝離之前，為了吸引頂尖人才擔任我們的關鍵執行角色，IBM在2021年向我們的近地天體提供了以下主要薪酬要素：
​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
性能和/或服務狀況
​
Base Salary
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​
Transaction Bonus
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
•
在2021年12月31日之前完成剝離工作
​
•
通過完成剝離實現積極就業
​
 ​
Long-Term Equity
Incentive
​ ​
All
​ ​
Equity — 
績效共享單位
​ ​
•
2023年1月1日之前完成剝離工作
​
•
剝離後我們接受當前職位的聘用
​
•
以33%的增量在
​
 ​
 
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​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
性能和/或服務狀況
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拆分六個月、一年期33%、兩年週年34%，視NEO在每個適用歸屬日期的積極就業情況而定
​
​ ​ ​
CFO
CHRO
​ ​
股權 - 保留限制股單位(整體獎勵)
​ ​
•
CFO三年(在授予日的前三個週年日分三批歸屬，視每個適用歸屬日的實際就業情況而定，大多數人有資格在三週年日歸屬)
​
•
CHRO為兩年(在授予日的兩週年時授予，但在授予日起生效)
​
 ​
其他薪酬 - 簽到獎金
​ ​
Group President
CHRO
​ ​
Cash
​ ​
•
如果僱傭關係在以下時間內終止，應予以償還：
​
•
總裁集團兩年聘用日期；或
​
•
CHRO的一年聘用日期
​
 ​
此外，為了以低於高管感知價值的實際成本向公司提供有競爭力的薪酬，IBM還向近地天體提供了所有員工普遍享有的福利和某些有限的額外福利。見下文“--其他補償”。
剝離後
剝離後，與我們的薪酬理念一致，我們的薪酬委員會採用了一種薪酬計劃，將年度和長期部分、現金和股權以及固定和可變薪酬相結合，大部分高管薪酬基於業績並與公司的業務業績和個人業績掛鈎。
2021
下表列出了我們的薪酬委員會決定在分拆後於2021年向我們的近地天體提供的主要薪酬要素，包括部分年度現金獎金(見“--分拆後薪酬和薪酬決定的要素 - 年度現金獎金 - ”)和啟動獎，這是一項特別的、一次性的長期股權激勵獎勵(參見“--分拆後的薪酬和薪酬決定要素 - 長期股權激勵 - ”)。雖然這些要素與我們薪酬委員會的薪酬理念一致，但它們特定於獨特的啟動時期，並不代表我們未來的高管薪酬計劃。
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目標
​
​
Base Salary
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​ ​
•
提供具有市場競爭力的固定薪酬水平
​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
 ​
​
Partial-year 2021 Bonus
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​ ​
•
獎勵和留住關鍵人才
​
 ​
 
85
目錄
 
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目標
​
​
Launch Awards
(special, one-time awards)
​ ​
All
​ ​
Equity — Launch Performance
Share Units (“Launch PSUs”)
​ ​
•
三年業績期間股價上漲
​
•
截至2024年12月31日的活躍就業人數
​
 ​ ​
•
將薪酬與企業業績和股價掛鈎
​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
•
使近地天體的利益與股東的利益保持一致
​
 ​
​ ​ ​ ​
All
​ ​
Equity — Stock Options
​ ​
•
在四年內按比例授予，視受僱情況而定，直至每個適用的授予日期為止
​
 ​ ​
•
將薪酬與企業業績和股價掛鈎
​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
•
使近地天體的利益與股東的利益保持一致
​
 ​
​ ​ ​ ​
All
​ ​
Equity — Restricted Stock Units
​ ​
•
在四年內按比例授予，視受僱情況而定，直至每個適用的授予日期為止
​
 ​ ​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
•
使近地天體的利益與股東的利益保持一致
​
 ​
此外，補償委員會認為，向近地天體提供所有僱員普遍享有的福利和補償委員會認為對有效履行職責和最大限度地減少幹擾所必需的某些有限的額外津貼是適當的。見下文“--其他補償”。
繼續前進
雖然上表反映了我們的補償委員會就2021年的剝離做出的某些一次性補償決定，但下表列出了我們的補償委員會打算從2022年開始向近地天體提供的主要補償要素。
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目標
​
​
Base Salary
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
NA
​ ​
•
提供具有市場競爭力的固定薪酬水平
​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
 ​
​
Annual Cash Bonus
​ ​
All
​ ​
Cash
​ ​
•
薪酬委員會打算每年評估廣泛的財務和非財務指標
​
 ​ ​
•
將薪酬與企業業績掛鈎
​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
 ​
​
Long-Term Equity
Incentive
(expected award mix)
​ ​
All
​ ​
Equity — 
績效共享單位
​ ​
•
薪酬委員會打算每年評估廣泛的財務和非財務指標
​
 ​ ​
•
將薪酬與企業業績掛鈎
​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
•
使近地天體的利益與股東的利益保持一致
​
 ​
 
86
目錄
 
​ ​ ​ ​
NEOs
​ ​
Payment Form
​ ​
Performance and/or
Service Condition
​ ​
薪酬目標
​
​ ​ ​ ​
All
​ ​
Equity — Restricted Stock Units
​ ​
•
Time-based vesting
​
 ​ ​
•
吸引和留住最優秀、多樣化的人才
​
•
使近地天體的利益與股東的利益保持一致
​
 ​
此外，我們的薪酬委員會認為，向近地天體提供所有員工普遍享有的福利和上文“-2021年”中所述的某些有限的額外津貼是適當的。
目標薪酬組合
與我們的薪酬理念一致，我們近地天體的薪酬主要是長期的和基於業績的。以下餅圖顯示了我們的首席執行官和其他近地天體在2021年的年度薪酬組合，不包括IBM在剝離前批准的一次性薪酬項目(現金簽約獎金和完全保留限制股票單位獎勵)，以及剝離後我們的薪酬委員會批准的薪酬項目(啟動獎和2021年部分獎金)。
​
CEO 2021年薪酬組合(不包括一次性項目)
​ ​
平均其他NEO薪酬組合(不包括一次性項目)
​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1867072/000110465922092907/tm226780d1-pc_ceo4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1867072/000110465922092907/tm226780d1-pc_neo4c.jpg]
 ​
我們的高管薪酬實踐
我們的薪酬委員會計劃持續審查公司的高管薪酬計劃，以評估其是否支持薪酬委員會的高管薪酬理念和目標，並與股東利益保持一致。我們的高管薪酬實踐包括以下內容，薪酬委員會認為每一項都加強了我們的高管薪酬目標：
​
What We Do
​ ​
What We Don’t Do
​
​ ☑以與績效掛鈎的浮動薪酬形式交付的目標年薪的重要百分比 ​ ​
我們不提供税收總額*
​
​ ☑的長期目標與股東價值的創造保持一致 ​ ​ 我們不提供控制權遣散費福利的“單次觸發”變更 ​
​ 高管薪酬與相關同行羣體的☑市場比較 ​ ​
我們不提供過高的遣散費福利
​
 
87
目錄
 
​
What We Do
​ ​
What We Don’t Do
​
​ ☑使用獨立的薪酬顧問，直接向薪酬委員會報告，不向公司提供其他服務 ​ ​ 我們不提供控制權股權歸屬的“一觸式”變更 ​
​
☑穩健的股權指導方針
​ ​ 我們不允許高管對公司股票進行對衝或質押 ​
​
☑ Clawback policy
​ ​ 我們的長期激勵計劃中沒有常青樹條款 ​
​ 針對高級管理人員的☑競業禁止和招標協議 ​ ​ 未經股東批准，我們不允許對低於水平線的股票期權進行重新定價 ​
​
☑ Limited perquisites
​ ​ 我們沒有多年僱傭協議 ​
​ 根據我們的長期激勵計劃，☑最低一年的歸屬條件 ​ ​ 我們沒有保證的年度獎金或股權支付 ​
​
☑年度薪酬風險審查和評估
​ ​ ​ ​
​
*
在剝離前一段時間內，根據IBM的補償政策，近地天體有權對IBM向其提供的額外津貼的總和徵税。在剝離之後，我們沒有繼續執行這項政策。
​
高管薪酬決策和監督
在剝離之前
由於Kyndryl在一年中只是一家獨立公司，因此影響2021年薪酬的許多決定都是由IBM做出的，並基於IBM的薪酬理念和政策。
IBM管理層和薪酬委員會的角色
Kyndryl的近地天體在剝離前受僱於IBM，但在剝離時，這些近地天體都不是IBM的高管。在剝離之前，IBM管理層和IBM薪酬委員會為Kyndryl的近地天體制定了薪酬方案，包括基本工資、目標激勵和年度股權贈款價值，以預期他們在剝離後各自在Kyndryl的角色。薪酬方案是基於對Kyndryl在剝離後預期的角色和責任進行的全面市場分析，並在剝離之前由IBM薪酬委員會根據IBM的政策和做法批准。
IBM薪酬委員會薪酬顧問的角色
在剝離之前，IBM聘請塞姆勒兄弟諮詢集團有限責任公司和股權方法有限責任公司提供與剝離相關的某些高管和董事薪酬事宜的諮詢服務。正如上文“-執行摘要 - 簡介”和下文“-在剝離薪酬顧問的 - 角色”一節中所討論的那樣，金卓爾的薪酬委員會和提名與治理委員會分別與金德里爾的獨立薪酬顧問弗雷德裏克·W·庫克公司(以下簡稱“FW庫克”)一起對高管和董事的薪酬決定進行了審查。
使用競爭數據
此外，在設定高管和董事薪酬時，在剝離之前，ibm審查了來自以下同級組的數據，這與金卓爾薪酬委員會批准的同級組類似(在剝離 - 使用競爭數據後描述如下)，通常由金卓爾預期收入的三分之一至三倍的公司和類似行業內的公司組成：
 
88
目錄
 
​ Accenture plc ​ ​ DXC科技公司 ​ ​ Oracle Corporation ​
​ 自動數據處理公司 ​ ​ 富達國家信息服務公司 ​ ​ 科學應用國際公司 ​
​ 博思艾倫哈密爾頓控股公司 ​ ​ Fiserv, Inc. ​ ​ Synnex Corporation ​
​ CACI國際公司 ​ ​ 惠普企業公司 ​ ​ Unisys Corporation ​
​ CDW Corporation ​ ​ Leidos Holdings, Inc. ​ ​ VMware, Inc. ​
​ Cognizant Technology Solutions Corporation ​ ​ NetApp, Inc. ​ ​ ​ ​
剝離後
我們薪酬委員會和管理層的角色。
關於剝離，我們的董事會成立了我們的薪酬委員會，並將制定高管薪酬決定的責任委託給它。因此，自剝離以來，我們的薪酬委員會已經確定了我們首席執行官和我們每一位其他高管的薪酬。在釐定其他行政人員的薪酬時，薪酬委員會預期會考慮我們的行政總裁對每位行政人員的表現所作的檢討，以及他就其薪酬所提出的建議。首席執行官不參與確定自己的薪酬。
薪酬顧問的角色
關於分拆，我們的薪酬委員會聘請了FW Cook擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。FW Cook及其聯營公司不向公司或公司的任何聯營公司提供任何服務，但就高管薪酬問題向薪酬委員會和董事薪酬提名與公司治理委員會提供建議。關於高管薪酬，應薪酬委員會的要求，FW Cook就高管薪酬的一般市場趨勢向薪酬委員會提供建議，為高管薪酬計劃提出建議，協助發展一批同行公司以納入薪酬競爭市場分析，並就我們首席執行官和其他高管的薪酬向薪酬委員會提供建議。此外，在2021年，FW庫克向提名和治理委員會提供了對董事薪酬的審查意見，其中薪酬在“董事薪酬”一欄中進行了討論。
為了讓薪酬委員會有時間完成導致聘請FW Cook作為薪酬委員會獨立薪酬顧問的評估過程，而不延誤薪酬委員會審查高管薪酬的市場數據的彙編，管理層單獨聘請美世有限責任公司(Mercer LLC)提供有關我們高管的市場數據，如“-使用競爭數據”中所述。雖然美世擔任管理層的薪酬顧問，並協助管理層為我們的高管制定薪酬建議，但薪酬委員會如上所述，單獨聘請FW Cook作為其獨立薪酬顧問，向其提供獨立建議，並避免任何利益衝突。賠償委員會已根據適用規則評估了FW Cook的獨立性，並確定其參與不會引起任何利益衝突。
使用競爭數據
我們的薪酬委員會認為，清楚瞭解高管人才的相關市場，為其決策提供參考，並確保我們的高管薪酬計劃吸引和留住關鍵人才，這一點很重要。在剝離之後，為了準備薪酬委員會對我們近地天體薪酬的剝離後審查，管理層與美世合作，建立了一個同行小組，目的是評估競爭性薪酬做法。這個同齡人小組隨後由FW Cook審查，並由我們的薪酬委員會改進，以達到下面的同齡人小組(“同齡人小組”)。
 
89
目錄
 
​ Accenture plc ​ ​ Cognizant Technology Solutions Corporation ​ ​ Leidos Holdings, Inc. ​
​ Aon plc ​ ​ DXC科技公司 ​ ​ 達信麥克倫南公司 ​
​ 自動數據處理公司 ​ ​ 富達國家信息服務公司 ​ ​ salesforce.com, inc. ​
​ 博思艾倫哈密爾頓控股公司 ​ ​ Fiserv, Inc. ​ ​ 科學應用國際公司 ​
​ Cisco Systems, Inc. ​ ​ 惠普企業公司 ​ ​ VMware, Inc. ​
薪酬委員會根據幾個重要標準選擇同業集團公司：
•
他們的行業分類與Kyndryl的分類相似；
​
•
他們與Kyndryl爭奪高管人才和投資者的程度；以及
​
•
關鍵規模指標的總體可比性，主要是收入和市值。
​
在Peer Group獲批時，公司的收入約為Peer Group的75%。薪酬委員會每年審查同業集團的組成，以確保組成同業集團的公司繼續提供有意義和相關的薪酬比較。
我們的薪酬委員會審查了美世為管理層準備的一份報告，其中包括將我們的近地天體的薪酬信息與同業集團內的可比職位進行比較，作為他們審查剝離後近地天體薪酬的一部分。我們的薪酬委員會並不完全依賴同業集團的數據來確定我們高管的薪酬。此外，我們的薪酬委員會在決定我們高管的薪酬時，並不針對特定的市場競爭地位。雖然我們的薪酬委員會認為來自Peer Group的數據有助於評估我們的競爭地位，但我們的薪酬委員會參考了其他資源，包括來自其他調查的已公佈的薪酬數據。Peer Group的薪酬數據和此類其他資源與公司的績效薪酬和長期價值創造目標一起被考慮，以確定我們高管的薪酬，使管理層的利益與我們的股東的利益最佳地保持一致。
2021年，除了上述同業集團的數據外，薪酬委員會在就啟動獎做出決定時，審查了美世提供的類似剝離公司(“剝離同業”)的數據，如下所述：“--薪酬和薪酬決定的要素 - 長期股權激勵措施 - 在剝離 - 啟動獎之後”。剝離同行包括：
​ Dow Inc. ​ ​ 惠普企業有限公司 ​ ​ Paypal Holdings, Inc. ​
​ Carrier Global Corp. ​ ​ Corteva, Inc. ​ ​ FOX Corp. ​
​ Otis Worldwide Corp. ​ ​ Adient plc ​ ​ Alcoa Corp. ​
​ 光明大廈金融公司 ​ ​ Yum China Holdings, Inc. ​ ​ 科學應用國際公司 ​
​ Arconic Corp. ​ ​ Resideo Technologies，Inc. ​ ​ Fortive Corp. ​
薪酬和薪酬決定的要素
基本工資
薪酬理念鏈接
基本工資旨在提供具有市場競爭力的固定薪酬水平，並吸引和留住最優秀的、多樣化的人才。預計將每年審查基本工資和薪酬
 
90
目錄
 
委員會可不時調整個人基本工資，以表彰出色的業績、公司職責或角色的變化和/或整體勞動力市場動態的變化。
剝離後，我們的薪酬委員會在FW Cook的參與下，對我們近地天體的薪酬進行了審查，包括審查美世向管理層提供的市場數據。基於這樣的審查，我們的薪酬委員會決定不改變我們近地天體的年度基本工資。下表列出了IBM在分拆前為我們的近地天體確定的年度基本工資，以及在我們的薪酬委員會進行薪酬審查後他們的年度基本工資。
Name
​ ​
Annual Base
Salary
Prior to the
Spin-off
​ ​
Annual Base
Salary as of
December 31,
2021
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 780,000 ​ ​ ​ ​ ​ 780,000 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 666,667 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​
年度現金紅利
薪酬理念鏈接
年度現金獎金機會旨在鼓勵近地天體以及其他負有管理責任的員工專注於多個績效目標，這些目標是通過提供與我們的業務戰略和股東利益相一致的財務、運營和戰略績效來創造股東價值的關鍵。
薪酬委員會每年評估廣泛的財務和非財務指標，包括與公司的環境、社會和治理(“ESG”)戰略有關的指標，以確定適當的年度現金獎金獎勵指標。
在剝離之前
在分拆之前，為了激勵近地天體及時完成複雜的分拆交易，IBM為每個近地天體提供了以下現金獎勵機會(交易紅利機會)：
Name
​ ​
Transaction
Bonus
Amount
​ ​
Transaction
Bonus
Percentage of
Base Salary
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​
對於除Sebold先生以外的每一名NEO，交易紅利的支付取決於分拆結束及其在分拆結束時仍在積極受僱。根據Schroeter、Wyshner和Keinan先生和Charbonnier女士各自的要約信條款，雖然分拆預計在2021年12月31日之前進行，但如果分拆未能在該日期之前完成，則Schroeter、Wyshner和Keinan先生和Charbonnier女士各自可能已收到交易紅利，條件是：
•
IBM首席執行官自行決定在2022年2月1日之前全額支付獎金(前提是該新員工在支付日是在職員工)；或
​
 
91
目錄
 
•
由於NEO無法合理控制的原因，分拆未完成，IBM無故終止了他/她的僱傭關係(如下文“-終止或控制權變更時的潛在付款”所述)。
​
此外，如果在2021年12月31日之前，出於戰略業務原因，IBM正式宣佈不會完成剝離，或者如果公司被出售給另一位買家，而IBM的首席執行官確定，這種宣佈或出售不是由於NEO在推動剝離完成方面的表現，而在Wyshner先生和Charbonnier女士的情況下，他們的表現在其他方面令人滿意。則在(A)IBM宣佈不完成分拆的決定或(B)出售給另一買家的交易完成後一個月內，該近地實體仍有資格獲得交易紅利，但近地實體仍有資格通過該公告或成交(視情況而定)繼續受僱。
根據Charbonnier女士聘書的條款，如果Charbonnier女士在分拆結束前被無故解僱，IBM可自行決定向Charbonnier女士提供200,000美元的部分付款。
對於塞博爾德先生來説，交易紅利的支付取決於在2021年12月31日之前成功完成分拆，以及他在該日期之前仍是在職員工。如果剝離沒有在2021年12月31日之前完成，IBM首席執行官本可以酌情決定不遲於2022年2月1日向塞博爾德先生支付全部或部分交易獎金，前提是塞博爾德先生在該付款日期仍是IBM或Kyndryl的在職員工。
由於分拆於2021年11月3日完成，因此交易獎金全額賺取。
分拆於2021年11月3日成功完成後，IBM於2022年1月支付了交易獎金，交易獎金支出金額計入薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄。
剝離後
分拆後，補償委員會於2022年1月決定向每個近地天體發放現金紅利(“2021年部分紅利”)，以表彰它們在分拆後2021年第四季度的表現，金額如下，金額相當於各自交易紅利支付的15%：
Name
​ ​
Partial-Year
2021 Bonus
Amount
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 146,250 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 115,500 ​ ​
在決定支付這些獎金金額時，薪酬委員會考慮到這樣一個事實，即交易獎金獎勵沒有為近地天體提供任何機會在2021年賺取任何基於業績的上行收益，也沒有給予他們參與IBM獎勵薪酬計劃的機會，而IBM激勵薪酬計劃本來可以提供這樣的機會。賠償委員會還審議了成功完成剝離所需的重大努力、剝離後立即為建立獨立的政策、流程、戰略和業務做法所需的重大努力，以及在剝離後2021年第四季度的部分時間內，近地天體沒有獲得任何獎金機會的事實。
2021年部分年度獎金金額已於2022年3月支付給近地天體，並列入《補償表摘要》的“獎金”一欄。
 
92
目錄
 
繼續前進
2022年，薪酬委員會考慮到公司決定將其財政年度末從12月31日改為3月31日，從而考慮了現金激勵薪酬的方法。薪酬委員會決定於2022年根據Kyndryl高管年度激勵計劃向近地天體頒發兩個現金獎金機會，以配合三個月過渡期和我們的新財政年度，目標金額相當於施羅特先生和凱南先生各自基本工資的200%，以及懷什納先生、塞博爾德先生和沙博尼耶女士基本工資的125%。
近地天體在三個月過渡期內的目標現金紅利機會按比例分配，以反映三個月的業績期間(2022年1月1日至2022年3月31日)，支出上限為目標的200%，基於公司實現的收入和調整後的EBITDA目標，可能會根據公司實現戰略目標的情況向上或向下調整。
自2022年4月1日起至2023年3月31日止的新財年，NEO的現金紅利上限為其目標現金紅利機會的200%，並基於公司實現的收入以及調整後的EBITDA目標和ESG目標，可根據個人業績向上或向下調整。
長期股權激勵
薪酬理念鏈接
長期股權激勵獎勵旨在確保我們的近地天體與我們的長期成功持續相關，激勵他們實現與我們的業務戰略掛鈎的長期業績目標，並將他們的薪酬與股東價值掛鈎。我們根據Kyndryl 2021長期業績計劃(LTPP)授予長期股權激勵獎勵。
在確定年度長期激勵機會的規模和獎勵組合時，薪酬委員會打算考慮一些因素，包括競爭性市場數據。薪酬委員會目前預計，作為年度長期獎勵機會的一部分，將向近地天體授予業績股單位和限時限制性股票單位的混合獎勵。
一旦授予業績股單位獎勵，NEO在歸屬時將獲得的股份數量(如果有)取決於公司實現特定財務或戰略目標的情況。
最後，薪酬委員會認為，賦予時間的限制性股票單位是留住關鍵人才和確保高管與我們的長期成功持續相關的重要工具。
在剝離之前
在剝離之前，為了吸引和保留Kyndryl的關鍵高管領導層，並激勵他們及時完成剝離，IBM向每個近地天體授予股權獎勵。IBM授予每個近地天體一個業績分享單位(“PSU”)獎。此外，IBM還向Wyshner先生和Charbonnier女士每人頒發了簽約保留限制性股票單位(RRSU)獎勵，以抵消他們離開前僱主時放棄的股權。這些獎項的金額如下：
Name
​ ​
Fair Value(1)
of RRSU Award
​ ​
Target Value(1)
of PSU Award
​ ​
Total Planned
Value(1)
of Equity Awards
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,500,000(2) ​ ​ ​ ​ $ 10,500,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 3,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,600,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,600,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,700,000 ​ ​
 
93
目錄
 
​
(1)
RRSU和PSU授權值反映了授權額的公平或目標值。在公允或目標授予價值的情況下，授予的股票數量是通過將公允或目標價值除以IBM在授予日期前30個活躍交易日的平均收盤價來確定的。
​
(2)
如果在分拆結束時，與施羅特先生或基南先生的目標PSU獎勵相關的IBM股票的公允市值(“IBM PSU股票價值”)比PSU獎勵的目標值少50,000美元或更多，則緊接在剝離結束後，如果適用的業績標準已得到滿足或免除，該高級管理人員將有權就我們普通股的股份數量獲得限制性股票單位(“RSU”)獎勵，該獎勵在授予日的價值等於其PSU獎勵的目標值與IBM PSU股票價值之間的差額。由於IBM PSU的股票價值在剝離結束時超過了他們的PSU獎勵的目標值，因此沒有向施羅特和基南頒發RSU獎勵。
​
績效共享單位(“PSU”)。為了將Kyndryl的近地天體的利益與IBM股東的利益聯繫在一起，激勵Kyndryl的近地天體努力及時完成剝離，並在剝離後繼續留在Kyndryl，對於每個近地天體，PSU獎勵將有資格授予，條件是：(A)剝離如預期的那樣在2023年1月1日之前完成，以及(B)緊隨剝離完成後，該近地天體接受了Kyndryl目前的工作。
一旦完成分拆和近地天體接受受僱於Kyndryl擔任其目前的職務，近地天體的PSU獎勵就有資格在分拆結束日六個月週年日(2022年5月3日)、分拆結束日一週年(2022年11月3日)33%和分拆結束日兩週年(2023年11月3日)34%的PSU獎勵中獲得，每種情況下均須在每個該等日期繼續受僱(以下規定除外)。
此外，就除塞博爾德先生以外的近地天體而言，如果出於戰略商業原因，IBM正式宣佈不會完成剝離，或者如果Kyndryl被出售給另一個買家，而IBM的首席執行官確定，這種宣佈或出售不是由於該近地天體在推進剝離到這種關閉的過程中的表現，那麼該近地天體的PSU將有資格在六個月內歸屬，(I)宣佈不完成分拆或(Ii)向另一買家完成出售(如屬出售，則為(X)如近地天體未獲選擔任其目前的角色或(就施羅特先生以外的每名近地天體而言)實質上相若的角色)及(Y)施羅特先生被選為本公司首席執行官但拒絕要約(視何者適用而定)。
有關在某些合格終止的情況下如何處理除Sebold先生以外的每個近地天體的PSU的信息，請參閲他們各自的邀請函中關於此類獎勵的説明，這些獎勵的描述位於“2021年基於計劃的獎勵的表的敍述性披露”中。
PSU被轉換為Kyndryl RSU，與剝離相關，如下所述--與剝離相關的傑出IBM股權獎的處理。有關Kyndryl RSU在某些合格終止時歸屬的信息，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。
個RRSU。RRSU是具有時間歸屬的獎勵。Wyshner先生的簽約RRSU獎勵於2021年10月1日授予，並將在授予日期一週年時授予7%的RRSU，在授予日期的兩週年時授予7%的RRSU，以及在授予日期的三週年時授予86%的RRSU，但前提是他將繼續受僱至每個適用的歸屬日期。
Charbonnier女士的簽約RRSU獎於2021年8月2日授予，並將在授予日期的兩週年時授予，條件是她在該日期之前繼續受僱。
 
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RRSU被轉換為Kyndryl RSU，與剝離相關，如下所述-與剝離相關的傑出IBM股權獎的處理。有關某些合格終止時轉換的RRSU歸屬的信息，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。
與分拆有關的傑出IBM股權獎的處理
對於分拆，Kyndryl員工持有的每一份尚未償還的IBM普通股獎勵都被轉換為Kyndryl股權獎勵，方法是將與該股權獎勵相關的IBM普通股的股票數量乘以以下商數：(A)剝離前一個交易日IBM普通股的收盤價(127.13美元)除以(B)Kyndryl普通股在剝離後第一個交易日的開盤價(28.41美元)，小數點後六位(4.474833，該商數，“股權獎勵交換比率”)。
下表提供了有關對Kyndryl的近地天體持有的每種未償還IBM股權獎勵進行的調整的更多信息。
Type of IBM Equity Award
​ ​
Kyndryl員工(包括我們的近地天體)的調整
​
RSUs ​ ​ IBM RSU按上述公式轉換為與Kyndryl普通股相關的RSU，條款和條件(包括歸屬時間表)相同。 ​
PSUs ​ ​ IBM PSU根據上面的公式轉換為與Kyndryl普通股有關的RSU，僅受基於時間的歸屬條件的約束，否則受相同的條款和條件(包括歸屬時間表，但不受任何業績條件)的約束，假設在IBM薪酬委員會確定的剝離時相關業績目標實際實現 ​
根據適用的會計準則，塞博爾德先生在分拆時持有的某些IBM股權獎勵的轉換導致了授予修改，該修改導致了通過比較緊接修改前後未完成獎勵的公允價值合計而確定的遞增補償費用。轉換產生的累計增量薪酬支出包括在薪酬彙總表的“股票獎勵”列和2021年基於計劃的獎勵授予表中。
剝離後
剝離後，作為薪酬委員會對我們的近地天體薪酬進行審查的一部分，我們的薪酬委員會審查了每個近地天體的目標長期股權激勵，包括與市場數據進行比較。經過這樣的審查，根據塞博爾德先生擔任高管的市場數據，並考慮到基南先生在Kyndryl公司的重要作用以及他以前在IBM的經驗和表現，薪酬委員會決定增加基南先生和塞博爾德先生的長期股權激勵目標如下：
Name
​ ​
Old Target LTI
​ ​
Old Target LTI
(% of Total Target
Compensation)
​ ​
New Target LTI
​ ​
New Target LTI
(% of Total Target
Compensation)
​
Elly Keinan
​ ​ ​ $ 5,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 7,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76% ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
如上表所示，目標長期激勵的這一變化增加了凱南先生和塞博爾德先生的長期股權薪酬相對於他們的總薪酬的權重，這與我們將高管的利益與股東的利益保持一致的薪酬理念一致。
發佈大獎。2021年11月，薪酬委員會審查了上文“--高管薪酬決策和監督 - 在剝離 - 使用競爭數據之後”中所述的剝離同行股權薪酬做法的數據。這些公司是，
 
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除了一個例外，自2015年從母公司剝離出來的公司至少有45億美元的收入，並披露了剝離的財年的薪酬。經過這樣的審查，在2021年12月，部分基於對FW Cook的建議的考慮，薪酬委員會根據LTPP向某些預計對我們未來的成功具有最大影響的高管授予了長期股權激勵獎勵，包括近地天體。
考慮到剝離的規模和複雜性，併為了確保保留關鍵人才並進一步使Kyndryl高管的利益與Kyndryl股東的利益保持一致，薪酬委員會決定，目標啟動獎勵總額將等於高管目標長期激勵機會的1.2倍(不包括向Wyshner先生和Charbonnier女士簽約的RRSU獎勵)。
啟動獎由RSU、股票期權和啟動PSU組成，權重大致相等。
發佈大獎組合
​
RSUs (33.4%)
​ ​
Options (33.3%)
​ ​
Launch PSUs (33.3%)
​
​
Time Vesting (66.7%)
​ ​ Performance Vesting (33.3%) ​
​ ​ ​ ​
Performance Based (66.6%)
​
薪酬委員會選擇將近地天體和其他發射獎獲得者能夠實現的價值與股東價值的創造緊密聯繫在一起，方法是以股票期權的形式授予發射獎總金額的大約三分之一(股票期權的價值僅在我們的股票價格自授予之日起上漲的範圍內)，以及以PSU的形式授予的發射獎總金額的大約三分之一，這一點基於我們普通股的價值增加，如下所述。在每一種情況下，我們的近地天體只有在我們的投資者意識到他們的Kyndryl股票增值的情況下，才能在這些獎勵中實現價值。薪酬委員會決定在使發射獎獲得者的利益與股東的利益保持一致的目標和留住這些高管的目標之間取得平衡，以時間授予RSU的形式授予發射獎總金額的大約三分之一。
下表列出了啟動獎勵的總目標值以及授予日RSU和股票期權的公平市值以及PSU的目標值(假設業績達到目標水平)。
Name
​ ​
RSU Value(1)
​ ​
Target Launch
PSU Value(2)
​ ​
Stock Option
Value(3)
​ ​
Total Target
Value
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ $ 4,208,400 ​ ​ ​ ​ $ 4,195,800 ​ ​ ​ ​ $ 4,195,800 ​ ​ ​ ​ $ 12,600,000 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 1,603,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,598,400 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800,000 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 3,046,080 ​ ​ ​ ​ ​ 3,036,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3,036,960 ​ ​ ​ ​ ​ 9,120,000 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 601,200 ​ ​ ​ ​ ​ 599,400 ​ ​ ​ ​ ​ 599,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 400,800 ​ ​ ​ ​ ​ 399,600 ​ ​ ​ ​ ​ 399,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​
​
(1)
我們的近地天體收到的RSU數量是通過將上表中的價值除以授予日前一天我們普通股在紐約證券交易所的收盤價(17.78美元)來確定的。
​
(2)
我們的近地天體收到的啟動PSU的目標數量是通過將上表中的價值除以我們普通股在授予日期前一天在紐約證券交易所的收盤價和蒙特卡洛估值百分比來確定的。
​
(3)
我們的近地天體收到的股票期權數量是通過將上表中的價值除以我們普通股在授予日期前一天在紐約證券交易所的收盤價和Black-Scholes估值百分比的乘積來確定的。
​
個RSU。RSU自授予日週年起分四次等額的年度分期付款，但須視乎NEO持續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期為止。
 
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股票期權。該等股票期權的行使價為17.78美元，並於授出日期週年日起分四次等額的年度分期付款，但須視乎新僱員是否繼續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期為止。
啟動PSU。啟動PSU的依據是公司股價從2021年11月4日(常規交易的第一天)到2021年12月3日(從2021年12月16日開始到2024年12月15日止的業績期間)“初始股價”19.338美元的漲幅，即公司普通股在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的平均收盤價。
成為歸屬的啟動PSU的實際數量基於以下層級中設定的初始股價的最高倍數，在履約期內至少連續90個日曆日保持該股價。
​ ​ ​
Multiple of
Initial
Share Price
​ ​
Share Price
Target
​ ​
Performance
Vesting Level
​
Tier 1
​ ​ ​ ​ 1.25x ​ ​ ​ ​ $ 24.17 ​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​
Tier 2
​ ​ ​ ​ 1.50x ​ ​ ​ ​ ​ 29.01 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Tier 3
​ ​ ​ ​ 1.75x ​ ​ ​ ​ ​ 33.84 ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
Tier 4
​ ​ ​ ​ 2.00x ​ ​ ​ ​ ​ 38.68 ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
如果實際性能落在上述各層之間，則歸屬的啟動PSU數量將基於實際實現的層(即低於所實現的性能的層)的歸屬級別。如果性能低於第1級，則不會授予任何啟動PSU。在業績期間的最後一天之後，補償委員會將計算支付，如果有的話，被確定為賺取的發射PSU將在2024年12月31日歸屬，前提是近地天體在該日期之前繼續受僱。截至2021年12月31日，我們的業績低於一級。要想讓我們的近地天體獲得其推出的PSU的任何歸屬，我們必須在2021年12月31日我們的普通股在紐約證券交易所的收盤價基礎上實現約33%的漲幅，並在至少連續90個日曆日內保持這樣的漲幅。
有關在某些終止或控制權變更的情況下如何處理啟動獎的信息，請參閲下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”。
繼續前進
從2023財年開始，薪酬委員會打算在LTPP下以PSU和RSU的形式提供年度長期股權激勵獎勵。薪酬委員會打算將我們近地天體的薪酬與業務目標的實現掛鈎的目標，以及吸引和留住最優秀的、多樣化的人才的目標，以PSU的形式授予目標獎勵機會總量的65%，以計時授予RSU的形式獎勵目標獎勵機會總量的35%。
Target LTI Mix
​
PSUs
​ ​
RSUs
​
​
65%
​ ​
35%
​
薪酬委員會計劃將PSU的歸屬與公司業務目標的實現和股東價值的創造掛鈎，方法是將PSU的歸屬基於公司在2022年4月1日至2025年3月31日的業績期間調整後的運營現金流、總簽約量和相對於標準普爾400中型股指數中公司的總股東回報。
其他薪酬
簽到獎金
為了表彰他們對公司的預期貢獻，並承認他們因離開以前的僱主加入公司而失去的補償，IBM薪酬委員會向Keinan先生和Charbonnier女士每人頒發了一筆現金簽到獎金。
 
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Keinan先生的2,000,000美元簽到獎金如果在他受聘IBM後的兩年內終止，則必須償還，除非他被無故解僱。
Charbonnier女士的875,000美元簽到獎金如果在她受聘IBM後一年內終止，則必須償還，除非她被無故解僱。
如果IBM和我們在某些情況下未完成分拆或我們被其他買家收購，或者在無故終止僱傭的情況下，Keinan先生或Charbonnier女士(視情況而定)不需要償還簽約獎金。
簽到獎金包含在薪酬彙總表的“獎金”列中。
高管離職和退休計劃
2021年12月，薪酬委員會審查了有關高管離職計劃普及率和設計的市場數據。除了市場數據外，薪酬委員會還考慮了公司不願就高管離職進行逐案談判的願望、離職計劃對公司吸引和留住有才華的高管的能力的重要性、離職計劃的條款將使高管能夠專注於他們的職責並在發生擬議的非常交易的情況下為他們提供保障，以及FW Cook的建議。基於上述審查和考慮，薪酬委員會通過了Kyndryl高管離職和退休計劃(“離職計劃”)，該計劃在下文“終止或控制權變更時的潛在付款”中進行了詳細描述。每個近地天體都有權享受服務計劃下的福利，如“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。
有限的額外津貼
2021年11月，我們的薪酬委員會批准為我們的近地天體提供並非所有員工普遍享有的有限額外津貼。賠償委員會認定，下表所列津貼對於近地天體有效履行職責和最大限度地減少幹擾是必要的，公司從提供這些津貼中獲得的好處遠遠超過提供這些津貼的成本。
Benefit
​ ​
CEO
​ ​
Other NEOs
​ ​
説明和業務原理
​
高管福利計劃
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ 提供高管健康考試是為了鼓勵公司高級領導樹立健康、積極生活的榜樣。 ​
高管財務健康計劃
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ 我們提供財務規劃和税務準備服務，使我們的近地天體能夠更充分地專注於為公司提供服務，而不會因有時複雜的税務合規和財務規劃而分心。 ​
飛機的個人使用
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ 我們允許Schroeter先生乘坐公司提供的私人旅行飛機飛行，但不允許任何其他近地天體飛行，但公司每歷年的累計增量成本不得超過200,000美元。我們向Schroeter先生提供這一福利，以便他可以更有效地利用他的出差時間為公司提供安全保障，並確保他可以立即響應業務優先事項。 ​
 
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Benefit
​ ​
CEO
​ ​
Other NEOs
​ ​
説明和業務原理
​
Company Car and Driver
​ ​
X
​ ​
Group President
​ ​ 出於安全和/或工作效率的考慮，在必要時會提供公司用車和司機。施羅特和基南(以及他們的家人)可以使用公司的汽車和司機。沒有其他NEO配備公司汽車或司機。 ​
我們的政策是不為我們向近地天體提供的津貼提供税收匯總。公司為提供這些有限的額外津貼而增加的成本包括在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
其他好處
我們的高管，包括我們的近地天體，有資格參加以下基礎廣泛的員工福利計劃，這些計劃通常適用於所有美國受薪員工，在範圍上不偏袒我們的近地天體：
​
•
團體醫療保險
​
 ​ ​
•
Group AD&D insurance
​
 ​ ​
•
靈活支出賬户
​
 ​
​
•
Group dental insurance
​
 ​ ​
•
Group life insurance
​
 ​ ​
•
Kyndryl 401(k) Plan
​
 ​
​
•
Group vision insurance
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
超額計劃。此外，在剝離方面，我們採用了Kyndryl Expert計劃(“Kyndryl Ex溢價計劃”)，這是一項非限制性遞延補償計劃，從2022年開始，為包括近地天體在內的符合條件的員工提供機會，在超過守則根據Kyndryl 401(K)計劃施加的限制的情況下，最高可推遲其合格薪酬的80%(包括基本工資和績效工資，但不包括任何非經常性薪酬)。對於從IBM調任的合格員工，包括Schroeter先生、Keinan先生、Sebold先生和Charbonnier女士，我們將每年向超額計劃繳納相當於超過守則規定限制的合格薪酬的6%，但不會為新員工的Kyndryl超額計劃做出任何貢獻。關於IBM超額計劃的參與者在2021年成為Kyndryl超額計劃的參與者，包括Schroeter先生、Keinan先生和Sebold先生，根據IBM的超額計劃在2021年剩餘時間適用的適用的推遲選舉和自動和匹配繳款，而不是適用於Kyndryl Expert計劃。在死亡後(一次性支付)或離職後(一次性或分期付款，根據員工的分配選擇)進行分配，但遵守《守則》第409a條的某些例外情況除外。有關Kyndryl超額計劃以及IBM超額計劃(施羅特、基南和塞博爾德曾參與2021年)的更多信息，請參閲“2021年非合格延期補償”。
其他薪酬信息
僱傭協議
我們通常不與高管簽訂僱傭協議。關於剝離，我們假設了施羅特、懷什納、凱南和沙博尼耶分別向IBM發出的邀請信，其中列出了他們的初始薪酬，如本薪酬討論和分析中所述。聘書的條款在《薪酬摘要表和2021年基於計劃的獎勵撥款表的敍述性披露》中進行了描述。
競業禁止和競業禁止協議
我們的某些高管，包括近地天體，已經簽署了競業禁止協議和競業禁止協議。這些協議包括一項競業禁止公約，適用於高管任職期間和終止僱用後的十二個月(除非終止是資源行動或類似的重組行動的直接結果，而不是出於任何原因)，以及一項競業禁止公約，適用於高管任職期間和終止僱用後的兩年。
 
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退還政策
為了在發生對公司造成重大損害的事件時保護公司和股東的利益，並阻止我們的高管做出不適當的行動或決定，我們維持適用於近地天體和公司其他高級管理人員(每個人，一個“承保個人”)的高管薪酬追回政策(“追回政策”)。根據退還政策：
•
如果重述公司的財務報表(因適用的會計規則或解釋的改變而導致的重述除外)，薪酬委員會可根據重述的結果，自行決定追回在重述公告前三年期間支付給受保個人的獎勵補償；以及
​
•
如果投保個人通過作為或不作為直接或間接參與或促成欺詐或其他不法行為，對公司的財務、業務、聲譽、狀況、資產或經營結果造成重大損害，委員會可全權酌情追回自不當行為發生以來任何時間支付給該投保個人的獎勵補償。
​
此外，根據LTPP的條款，我們的賠償委員會可以：
•
如果任何計劃參與者從事“有害活動”​(定義見長期獎勵計劃)或不遵守適用獎勵協議或長期獎勵計劃的條款，則取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制該參與者持有的任何未完成獎勵；以及
​
•
在任何行使、支付或交付獎勵之後的兩年內，如果參與者在賠償委員會確定的撤銷期內從事有害活動(該撤銷期不得少於根據獎勵進行的任何行使、支付或交付後六個月)，則撤銷該行使、支付或交付。
​
股權分置準則
為了進一步協調管理層和股東的利益，並阻止不適當或過度的風險承擔，我們的股權指導方針要求我們的每一位近地天體、某些其他高管和非僱員董事在首次遵守指導方針後的五年內獲得我們普通股的大量股權。我們的近地天體、受股權指導方針約束的其他高管和非僱員董事的指導方針所要求的基本工資的倍數如下：
Position
​ ​
股權要求
​ ​
Compliance Period
​
CEO ​ ​ 6 times base salary ​ ​ 首次遵守指南的5年 ​
NEOs (other than CEO) ​ ​ 3 times base salary ​ ​ ​ ​
下一層管理層，通常包括我們的頂級非NEO高管 ​ ​ 基本工資的2倍，或100%基本工資，取決於組織內的級別 ​ ​ ​ ​
非僱員董事 ​ ​ 5倍的年度現金預付金 ​ ​ ​ ​
遵守我們股權指導方針的高管，包括我們的NEO和我們的非僱員董事，必須保留作為其薪酬的一部分收到的任何公司股票的100%，不包括需要繳納税款和行使價格的任何金額，直到實現股權指導方針為止。為了確定是否符合股權指導方針，包括以下內容：
•
被保險人直接持有的股份
​
•
被保險人家庭成員持有的股份
​
•
延期庫存單位，只要不沒收
​
•
未授予的限制性股票或RSU獎勵
​
 
100
目錄
 
未行使的股票期權和未授予的PSU被排除在外，以確定是否符合股權指導方針。
一旦受股票所有權準則約束的人獲得了滿足當時適用於他或她的所有權倍數的數量的股票，該數量就成為他或她的最低所有權要求(即使該等股票的公平市值隨後發生變化)，除非或直到他或她的所有權目標因基本工資或年度聘用金的增加而增加，或者該個人出售任何此類持股。如果基本工資或年度預聘金增加，受保個人應在原定五年期限的較晚時間內或在增加後三年內達到適用的所有權目標。截至2021年12月31日，我們的每一位近地天體和非僱員董事都遵守了股權指導方針，獲得了所需數量的股份或有更多時間這樣做。
公司股票的套期保值和質押
根據我們的證券交易政策，受《交易法》第16條管轄的董事和高級職員及其配偶、未成年子女、任何居住在其家庭中的任何人，以及其在Kyndryl證券交易中受其指示或受其影響或控制的任何家庭成員、其為普通合夥人的合夥企業、其為受託人的信託公司、其為遺囑執行人的遺產以及其控制的其他實體(統稱為，其“關聯方”)不得從事與公司證券有關的套期保值或貨幣化交易，例如賣空、預付可變遠期合約、股票互換、套頭和外匯基金，以及對衝或抵消或旨在對衝或抵消Kyndryl證券市值下降的其他交易。
根據我們的證券交易政策，董事和第16條官員及其關聯方也被禁止在任何時候質押Kyndryl證券，包括將Kyndryl證券存入保證金賬户或將Kyndryl證券用作貸款抵押品。
薪酬政策和做法的風險管理和緩解
薪酬委員會審查了我們的高管和非高管薪酬計劃，討論了與我們薪酬計劃相關的風險概念，考慮了各種緩解因素，並與其獨立薪酬顧問FW Cook一起審查了這些項目。此外，我們的薪酬委員會要求FW Cook對我們的薪酬計劃進行獨立的風險評估。特別是，薪酬委員會認為，公司的薪酬組合有適當的平衡，已經制定了政策來減輕與薪酬相關的風險，薪酬委員會的監督延伸到行政級別以下。根據這些審查和討論，薪酬委員會認為我們的薪酬計劃不會產生合理地可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險。特別是，賠償委員會審議了：
​
Attribute
​ ​
Risk-Mitigating Effect
​
​ 強調高管級別的長期股權薪酬 ​ ​ 不鼓勵以建立長期股東價值為代價來產生短期結果的冒險行為 ​
​ 股票期權和RSU在四年內授予，PSU受三年業績和獲得期的約束；所有這些都受我們的追回政策的約束 ​ ​ 幫助確保我們的高管在與實現長期股東價值一致的時間範圍內實現他們的薪酬 ​
​ 根據我們的PSU獎勵可以獲得的股票數量是有上限的 ​ ​ 降低非常事件或公式化支付可能扭曲激勵或過分強調短期而非長期業績的可能性 ​
​ 我們年度激勵計劃獎勵的付款是有上限的 ​ ​ 降低非常事件或公式化支付扭曲激勵的可能性 ​
 
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目錄
 
​
Attribute
​ ​
Risk-Mitigating Effect
​
​ 穩健的股權指導方針 ​ ​ 幫助確保我們高管的經濟利益與我們股東的長期利益保持一致 ​
​ 禁止第16條官員及其關聯方進行套期保值交易 ​ ​ 有助於確保我們的高管所持股權所產生的利益一致性不會受到對衝或類似交易的破壞 ​
​ Clawback Policy ​ ​ 通過減少因此類行動或決策而實現的潛在經濟收益，阻止我們的高管採取不適當的行動或決策 ​
​ 使用不為公司提供其他服務的獨立薪酬顧問 ​ ​ 有助於確保建議不會受到利益衝突的影響 ​
基於上述原因，薪酬委員會得出結論，我們高管的薪酬計劃在短期薪酬和長期薪酬之間取得了適當的平衡，並激勵我們的高管以謹慎管理企業風險的方式行事。
薪酬彙總表
下表提供了關於我們每個近地天體在2021財年因其服務而獲得、賺取或支付的總補償的彙總信息。在2021年11月3日之前，這樣的金額是由IBM支付的。從2021年11月3日開始，我們支付了這樣的金額。
Name and Principal
Position
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)(1)
​ ​
Bonus
($)(2)
​ ​
Stock
Awards
($)(3)
​ ​
Option
Awards
($)(4)
​ ​
Non-Equity
Incentive
Plan
Compensation
($)(5)
​ ​
Change in
Pension Value
and
Nonqualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)(6)
​ ​
All Other
Compensation
($)(7)
​ ​
Total
($)
​ ​
Adjusted
Total
(Excluding
One-Time
Awards)
($)(8)
​
Martin Schroeter
董事長兼首席執行官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 962,122 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,849,141 ​ ​ ​ ​ ​ 4,198,987 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,912 ​ ​ ​ ​ ​ 26,377,162 ​ ​ ​ ​ ​ 13,062,081 ​ ​
David Wyshner
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 242,273 ​ ​ ​ ​ ​ 146,250 ​ ​ ​ ​ ​ 11,089,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599,619 ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,052,225 ​ ​ ​ ​ ​ 5,340,225 ​ ​
Elly Keinan
Group President
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 651,515 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,274,703 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,269 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,736 ​ ​ ​ ​ ​ 19,854,223 ​ ​ ​ ​ ​ 8,193,767 ​ ​
Edward Sebold
總法律顧問兼祕書
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 619,356 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,365,295 ​ ​ ​ ​ ​ 599,855 ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,412 ​ ​ ​ ​ ​ 4,609,252 ​ ​ ​ ​ ​ 2,583,308 ​ ​
Maryjo Charbonnier
首席人力資源官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 300,511 ​ ​ ​ ​ ​ 990,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536,373 ​ ​ ​ ​ ​ 399,908 ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,019 ​ ​ ​ ​ ​ 5,008,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,079,594 ​ ​
​
(1)
此列中的金額反映了該會計年度的工資收入，無論是根據我們的超額計劃支付的還是遞延的。
​
(2)
本欄中的金額反映了分別支付給基南先生和沙博尼耶女士的簽到獎金2,000,000美元和875,000美元，以及支付給每個近地天體的2021年部分年度獎金金額。
​
(3)
本欄中的金額反映了2021年授予近地天體的股票獎勵的公允價值總額，根據財務會計準則委員會會計準則編纂第718條補償 - 股票補償(“第718主題”)計算，使用本招股説明書其他部分包括的截至2021年12月31日的財務報表附註1“基於股票的補償”下討論的假設計算。2021財年股票獎勵由IBM在剝離之前授予近地天體的RRSU和PSU組成
​
 
102
目錄
 
以及我們在分拆後根據LTPP授予近地天體的RSU和發射PSU。2021年股票獎勵的條款在“薪酬討論和分析 - 薪酬要素和薪酬決定 - 長期股權激勵”一節中總結。由於它們只受市場條件的影響，推出PSU沒有與表中所示公允價值不同的最大授予日期公允價值。此外，所列數額還包括將Sebold先生持有的IBM股權獎勵轉換為Kyndryl股權獎勵所產生的152,700美元的遞增補償支出。根據專題718下規定的會計指導意見，轉換導致贈款修改，通過比較緊接修改前後尚未支付的賠償金的公允價值合計來確定增量補償費用。
(4)
本欄中的金額反映了2021財年授予近地天體的期權的公允價值總額，該價值是根據本招股説明書其他部分包括的截至2021年12月31日的財務報表附註1“基於股票的薪酬”中討論的假設，根據專題718計算的。2021財年的期權獎勵包括我們在剝離後根據LTPP授予近地天體的股票期權。《薪酬討論和分析 - 薪酬要素和薪酬決策 - 長期股權激勵》一節總結了2021財年期權獎勵的條款。
​
(5)
反映近地天體賺取的交易獎金。請參閲“薪酬討論和分析薪酬的 - 要素和薪酬決策 - 年度現金獎金”。
​
(6)
我們不向我們的任何高管提供任何高於市場或優惠的非合格遞延薪酬收入。
​
(7)
本欄顯示的2021年數額如下：施羅特、凱南和塞博爾德先生的401(K)與IBM的8,061美元、13,591美元和14,500美元的捐款相當，IBM的自動捐款為2,900美元；施羅特、凱南、塞博爾德和沙博尼耶女士的401(K)捐款分別為9,339美元、3,809美元、2,900美元和11,019美元；塞博爾德先生的IBM對IBM超額計劃的捐款為20,371美元；施羅伊特、凱南和塞博爾德先生的IBM對IBM超額計劃的自動捐款分別為8,636美元、2,282美元和4,074美元；對於賽博爾德先生，我們對金卓爾超額計劃的匹配供款為5,556美元；對於施羅特、凱南和賽博爾德先生，我們對金卓爾超額計劃的自動供款分別為1,667美元、1,333美元和1,111美元。
​
本專欄顯示的金額還包括2021年的以下福利：施羅特先生的個人財務規劃、地面交通、個人飛機使用和參加IBM公司贊助的活動；基南先生的個人財務規劃和地面交通；塞博爾德先生的個人財務規劃。
上文報告的施羅特先生個人使用公司提供的飛機給公司帶來的合計增量成本是基於IBM從第三方提供商那裏為每次旅行產生的可變成本開出的實際發票金額。由於飛機主要用於商務旅行，這種方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如管理費。從分拆完成到2021年底，施羅特沒有使用過任何公司提供的飛機。施羅特先生乘坐公司提供的飛機的私人旅行被限制為公司每年增加的總成本不超過200,000美元。除上述規定外，在某些情況下，主管人員的配偶或其他家庭成員可在主管人員因適當的業務目的應邀出席活動時陪同該主管人員登上飛機。
Schroeter先生和Keinan先生個人使用公司提供的地面交通工具給IBM和公司帶來的合計增量成本(如果適用)是通過使用公司租賃的汽車和公司司機計算的，方法是將可變費率乘以適用的駕駛時間。可變費率包括司機的工資和加班費，以及基於燃料和維護費用計算的每英里成本。對於使用授權的汽車服務，遞增成本是公司為這種服務所需的全部成本。
 
103
目錄
 
(8)
為了補充美國證券交易委員會要求在薪酬彙總表中披露的信息，我們在薪酬彙總表右側增加了“調整後合計(不包括一次性獎勵)”這一列。另一欄“調整總額(不包括一次性獎勵)”反映了不包括以下一次性獎勵和薪酬項目的“總額”：對於施羅特先生，他的2021年部分獎金和他的啟動獎；對於懷什納先生，他的部分年度獎金、IBM授予他的完整RRSU獎和他的啟動獎；對於基南先生，他的簽到獎金、他的部分年度獎金和他的啟動獎；對於塞博爾德先生，他的2021年部分獎金、他的啟動獎和與他的IBM股權獎勵轉換有關的增量公允價值；對於沙博尼耶，她的簽到獎金、2021年的部分獎金、IBM授予她的Make-Wall RRSU獎以及她的Launch Awards。簽到獎金和2021年部分年度獎金金額列在薪酬彙總表的“獎金”欄中。完整RRSU獎勵和啟動PSU、RSU和期權獎勵的授予日期公允價值，以及與Sebold先生的股權獎勵轉換相關的合計增量公允價值，載於下表“2021年基於計劃的獎勵授予”。“調整後總額(不包括一次性獎勵)”欄中報告的金額與“美國證券交易委員會”欄中報告的“薪酬總額”欄中報告的金額有很大差異，並且不能替代美國證券交易委員會規則中確定的“薪酬總額”。
​
2021年以計劃為基礎的獎勵發放
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內向近地天體授予的基於計劃的獎勵，包括IBM在剝離之前向我們的近地天體授予的股權和非股權獎勵。IBM最初根據IBM的股權補償計劃授予的股權獎勵已根據LTPP轉換為與分拆相關的Kyndryl獎勵，歸屬日期與IBM最初授予的獎勵一致，並按折算後的基準列報。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計可能的支出
Under Non-Equity
Incentive Plan Awards(1)
​ ​
預計未來支出
Under Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
All
Other
Stock
Awards:
Number
of
Shares
of Stock
or Units
(#)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​
Exercise
or Base
Price of
Option
Awards(5)
($/Sh)
​ ​
Grant
Date
Fair
Value of
Stock and
Option
Awards(6)
($)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Award Type
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/1/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 374,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,033,047 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,170 ​ ​ ​ ​ ​ 304,339 ​ ​ ​ ​ ​ 608,678 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,607,692 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,693 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,208,402 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 642,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 4,198,987 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 10/1/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,122,952 ​ ​
​ ​ ​ 10/1/2021(4) ​ ​
IBM RRSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,554 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,607,611 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ 115,939 ​ ​ ​ ​ ​ 231,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,755,316 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,169 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,603,205 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244,590 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599,619 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 4/1/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,168 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,893,516 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,142 ​ ​ ​ ​ ​ 220,284 ​ ​ ​ ​ ​ 440,568 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,335,100 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,046,087 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 464,720 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 3,039,269 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/3/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,917 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,207 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,739 ​ ​ ​ ​ ​ 43,477 ​ ​ ​ ​ ​ 86,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 658,242 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 601,213 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,721 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 599,855 ​ ​
 
104
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計可能的支出
Under Non-Equity
Incentive Plan Awards(1)
​ ​
預計未來支出
Under Equity
Incentive Plan Awards
​ ​
All
Other
Stock
Awards:
Number
of
Shares
of Stock
or Units
(#)
​ ​
All Other
Option
Awards:
Number of
Securities
Underlying
Options
(#)
​ ​
Exercise
or Base
Price of
Option
Awards(5)
($/Sh)
​ ​
Grant
Date
Fair
Value of
Stock and
Option
Awards(6)
($)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Award Type
​ ​
Threshold
($)
​ ​
Target
($)
​ ​
Maximum
($)
​ ​
Threshold
(#)
​ ​
Target
(#)
​ ​
Maximum
(#)
​
​ ​ ​ 11/3/2021(7) ​ ​
Equity Conversion – IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(7) ​ ​
Equity Conversion – IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,053 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(8) ​ ​
Equity Conversion – IBM RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,170 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(8) ​ ​
Equity Conversion – IBM RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,134 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(8) ​ ​
Equity Conversion – IBM RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,557 ​ ​
​ ​ ​ 11/3/2021(9) ​ ​
Equity Conversion – IBM RRSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,936 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,082 ​ ​
Maryjo Chabonnier
​ ​ ​ ​ ​
Transaction Bonus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 770,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/2/2021(2) ​ ​
IBM PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 998,064 ​ ​
​ ​ ​ 8/2/2021(4) ​ ​
IBM RRSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 698,661 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021(3) ​ ​
Launch PSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 28,985 ​ ​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 438,833 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch RSU
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,815 ​ ​
​ ​ ​ 12/16/2021 ​ ​
Launch Option
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,148 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 399,908 ​ ​
​
(1)
反映IBM授予NEO的交易獎金項下的可能支出。支付的金額包括在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。
​
(2)
反映IBM授予NEO的PSU獎。在剝離的過程中，PSU被轉換為Kyndryl RSU。就Schroeter先生和Keinan先生而言，如果在分拆結束時，其PSU獎勵的IBM PSU股票價值比PSU目標贈款價值少50,000美元或更多，則在剝離結束後立即，只要適用的業績標準已得到滿足或免除，該NEO將獲得關於若干Kyndryl股票的RSU獎勵，其公平市值等於該PSU目標贈款價值與IBM PSU股票價值之間的差額。由於IBM PSU的股票價值超過了他們在剝離結束時的PSU獎勵的目標值，因此沒有向施羅特和基南頒發RSU獎勵。
​
(3)
反映作為發射獎的一部分授予近地天體的發射PSU獎。“閾值”欄中報告的金額假設50%的目標PSU將歸屬，而“Maximum”列中報告的金額假設200%的目標PSU將歸屬。
​
(4)
反映IBM授予NEO的登錄RRSU獎。在剝離的過程中，RRSU被轉換為Kyndryl RSU。
​
(5)
股票期權的每股行權價等於緊接授予日期前一天在紐約證券交易所公佈的公司普通股的收盤價。
​
(6)
根據本招股説明書其他部分包括的截至2021年12月31日的財務報表附註1“基於股票的薪酬”項下討論的假設，按照第718主題進行計算。
​
(7)
顯示的金額反映了與將2021年前授予的IBM PSU獎勵轉換為與剝離相關的Kyndryl RSU獎勵相關的增量補償費用。
​
(8)
顯示的金額反映了與將2021年前授予的IBM RSU獎勵轉換為與剝離相關的Kyndryl RSU獎勵相關的增量補償費用。
​
 
105
目錄
 
(9)
顯示的金額反映了與將2021年前授予的IBM RRSU獎勵轉換為與剝離相關的Kyndryl RSU獎勵相關的增量補償費用。
​
2021年薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
與我們的近地天體一起提供信函
我們與近地天體沒有多年僱傭協議。2021年，IBM與施羅特、威什納、基南和沙博尼耶分別簽署了邀請函，列出了他們薪酬的初步條款，我們認為這些條款與剝離有關。
CEO聘書。2021年1月2日，IBM與施羅特簽訂了一份聘書，該聘書於2021年1月15日施羅特受聘時生效。聘書規定，施羅特先生將擔任我們的首席執行官，並有權獲得：
•
年基本工資為1,000,000美元，根據施羅特先生在該年度的實際服務按比例分配給該年度；
​
•
2,000,000美元的交易獎金(其條款在“薪酬討論和分析 - 薪酬要素和薪酬決定 - 年度現金獎金 - 剝離 - 交易獎金之前”中闡述)；以及
​
•
目標價值10,500,000美元的新聘用PSU獎勵。
​
PSU條款。Schroeter先生的新聘用PSU獎於2021年2月1日授予，並在以下情況下有資格授予：(I)如預期的那樣在2023年1月1日之前完成剝離，以及(Ii)剝離結束後，Schroeter先生立即接受聘用為我們的首席執行官。一旦達到業績標準，PSU獎勵將在剝離結束日六個月週年時獎勵33%，在剝離結束日一週年時獎勵33%，在剝離結束日兩週年時獎勵34%，但須在這些日期繼續受僱(以下規定除外)。此外，如果出於戰略商業原因，IBM正式宣佈不會完成剝離，或者如果我們被出售給另一位買家，而IBM的首席執行官確定這種宣佈或出售不是由於施羅特先生將剝離交易推向結束的表現，那麼施羅特先生仍有資格在(I)宣佈不完成剝離或(Ii)向另一買家完成銷售(在銷售的情況下，此外，如果施羅特先生沒有被選為我們的首席執行官或被選為首席執行官，但拒絕了要約)。此外，如果Schroeter先生的僱傭在分拆或出售給第三方之前被無故終止(定義見“終止或控制權變更後的潛在付款”)，或者如果分拆已經完成並且Kyndryl的僱傭要約總體上與他的聘書條款(包括年薪、獎金和股權獎勵)不可同日而語，或者我們的董事會沒有任命Schroeter先生為我們的董事會主席, 那麼，Schroeter先生仍有資格在終止日期的六個月、一週年和二週年時收到PSU。如果在2023年1月1日之前，除死亡或殘疾外，由於任何其他原因沒有滿足履行條件，PSU將被取消。在施羅特先生去世或殘疾後，PSU的獎勵仍有資格根據其條款授予，如果剝離沒有像預期的那樣在2023年1月1日之前發生，PSU的獎勵將被授予。
如果截至分拆結束時，施羅特先生的PSU獎勵的IBM PSU股票價值小於10,500,000美元，減去50,000美元或更多，則在分拆結束後，只要適用的業績標準已得到滿足或免除，施羅特先生將獲得關於Kyndryl普通股股票數量的RSU獎勵，其授予日期的價值等於10,500,000美元與IBM PSU股票價值之間的差額，該等RSU與PSU獎勵的歸屬時間表相同。如果剝離沒有發生，我們被賣給了另一位買家，而截至出售日期，施羅特先生的PSU獎勵的IBM PSU股票價值不到10,500,000美元，乘以50,000美元或更多，並且施羅特先生接受了與買方合作的工作，則買方將授予RSU獎勵，或在買方的關聯公司中授予相當於現金或股權的獎勵，並授予
 
106
目錄
 
價值等於10,500,000美元與IBM PSU股票價值之間的差額，該獎項與PSU獎項在同一時間表上授予。
CFO聘書。2021年7月25日，IBM與懷什納簽訂了一份聘書，並於2021年9月9日生效。聘書規定，Wyshner先生將擔任我們的首席財務官，並有權獲得此類服務：
•
年基本工資78萬美元，根據懷什納先生在該年度的實際服務按比例分配給2021年；
​
•
975,000美元的交易獎金(其條款在《薪酬討論和分析 - 薪酬要素和薪酬決定 - 年度現金獎金 - 分拆前》中闡述)；
​
•
目標價值4,000,000美元的新員工PSU獎勵；以及
​
•
簽約股權RRSU獎勵計劃價值3,500,000美元(其條款在剝離前的薪酬討論和分析 - 薪酬要素和薪酬決定 - 長期激勵 - 中闡述)。
​
PSU條款。Wyshner先生的新聘用PSU獎於2021年10月1日授予，並在以下情況下有資格授予：(I)如預期的那樣在2023年1月1日之前完成剝離，以及(Ii)剝離結束後，Wyshner先生立即接受了我們首席財務官的聘用。一旦達到業績標準，PSU獎勵將在剝離結束日六個月週年時獎勵33%，在剝離結束日一週年時獎勵33%，在剝離結束日兩週年時獎勵34%，但須在這些日期繼續受僱(以下規定除外)。此外，如果出於戰略商業原因，IBM正式宣佈不會完成剝離，或者如果我們被出售給另一位買家，而IBM的首席執行官確定該公告或出售不是由於Wyshner先生將剝離轉移到這種關閉的表現所致，則Wyshner先生仍有資格在(I)宣佈不完成剝離或(Ii)向另一買家完成銷售(如果是出售)的六個月、第一和第二週年紀念日收到PSU。此外，如果Wyshner先生沒有被選為我們的首席財務官或實質上具有可比性的職位)，視情況而定。此外，如果Wyshner先生的聘用在剝離或出售給第三方之前被無故終止，或者如果剝離已經完成，而我們的聘用條件總體上與他的聘書條款不符(包括年薪、獎金和股權獎勵方面的條款，或者Wyshner先生沒有被選為我們的首席財務官或實質上類似的職位)，那麼Wyshner先生仍然有資格在終止日期的六個月、第一和第二週年紀念日收到PSU。如果, 除死亡或殘疾外，由於任何其他原因未滿足履行條件的，到2023年1月1日，PSU將被取消。在Wyshner先生去世或殘疾後，PSU的賠償仍有資格根據其條款授予，如果剝離沒有像預期的那樣在2023年1月1日之前發生，PSU的獎勵將被授予。
總裁集團聘書。2021年3月1日，IBM與基南簽訂了一份聘書，並於2021年3月8日生效。聘書規定，凱南先生將擔任我們的總裁集團，並有權享受：
•
年基本工資80萬美元，根據凱南先生在該年度的實際服務按比例分配給2021年；
​
•
1,600,000美元的交易獎金(其條款見《薪酬討論和分析 - 薪酬要素和拆分前的薪酬決定 - 年度現金獎金 - 》)；
​
•
目標價值5,600,000美元的新員工股權PSU獎勵；以及
​
•
2,000,000美元簽到獎金(薪酬討論和分析 - 薪酬和薪酬決定的要素-其他薪酬-簽約獎金中有詳細説明)。
​
PSU條款。Keinan先生的新聘用PSU獎於2021年4月1日授予，並在以下情況下有資格授予：(I)按設想在2023年1月1日之前完成剝離，以及(Ii)緊隨
 
107
目錄
 
分拆結束後，凱南先生受聘為我們集團總裁。一旦達到業績標準，PSU獎勵將在剝離結束日六個月週年時獎勵33%，在剝離結束日一週年時獎勵33%，在剝離結束日兩週年時獎勵34%，但須在這些日期繼續受僱(以下規定除外)。此外，如果出於戰略商業原因，IBM正式宣佈不會完成剝離，或者如果我們被出售給另一位買家，而IBM的首席執行官確定該公告或出售不是由於Keinan先生將剝離轉移到這種關閉的表現所致，則Keinan先生仍有資格在(I)宣佈不完成剝離或(Ii)向另一買家完成銷售(在出售的情況下，此外，如果Keinan先生沒有被選為我們的集團總裁或實質上類似的角色(視情況而定)。此外，如果Keinan先生的聘用在剝離或出售給第三方之前被無故終止，或者如果剝離已經完成，而我們的聘用條件總體上與他的聘書條款(包括年薪、獎金和股權獎勵)不能相提並論，則Keinan先生仍有資格在終止日期的六個月、第一和第二週年紀念日收到PSU。如果在2023年1月1日之前，除死亡或殘疾外，由於任何其他原因沒有滿足履行條件，PSU將被取消。在基南去世或殘疾後，PSU的賠償仍有資格根據其條款授予，如果剝離沒有像預期的那樣在1月1日之前發生，PSU的賠償將被授予, 2023年。
如果截至分拆結束時，Keinan先生的PSU獎勵的IBM PSU股票價值低於5,600,000美元，減去50,000美元或更多，則在剝離結束後，只要適用的業績標準已得到滿足或免除，Keinan先生將獲得關於Kyndryl普通股股票數量的RSU獎勵，其授予日期的價值等於5,600,000美元與IBM PSU股票價值之間的差額，該等RSU與PSU獎勵的歸屬時間表相同。如果剝離沒有發生，我們被賣給了另一位買家，而截至出售日期，Keinan先生的PSU獎勵的IBM PSU股票價值低於5,600,000美元，乘以50,000美元或更多，並且Keinan先生接受了與買方的僱傭關係，則買方將在買方的關聯公司授予RSU獎勵或實質上等值的現金或基於股權的獎勵，價值等於5,600,000美元與IBM PSU股票價值之間的差額，獎勵與PSU獎勵的歸屬時間表相同。
首席人力資源官聘書。2021年5月28日，IBM與沙博尼耶簽訂了一份聘書，並於2021年7月6日生效。聘書規定，Charbonnier女士將擔任我們的首席人力資源官，並有權：
•
年基本工資為615,000美元，根據Charbonnier女士在該年的實際IBM開始日期按比例分配到2021年；
​
•
770,000美元的交易獎金(其條款在《薪酬討論和分析 - 薪酬要素和薪酬決定 - 年度現金獎金 - 分拆前》中闡述)；
​
•
目標價值1,000,000美元的新員工權益PSU獎勵；
​
•
簽約股權RRSU獎勵的計劃價值為700,000美元(其條款在剝離前的薪酬討論和分析 - 薪酬要素和薪酬決定 - Long-Term-Incentive - 中闡述)；以及
​
•
875,000美元的簽到獎金(其條款在“薪酬討論和分析 - 薪酬要素和決定 - 其他薪酬 - 簽到獎金”一節中闡述)。
​
PSU條款。Charbonnier女士的新聘用PSU獎於2021年8月1日授予，並在以下情況下有資格授予：(I)如預期的那樣在2023年1月1日之前完成剝離，以及(Ii)剝離結束後，Charbonnier女士立即接受了我們首席人力資源官的聘用。一旦達到業績標準，PSU獎勵將在剝離結束日六個月週年時獎勵33%，在剝離結束日一週年時獎勵33%，在剝離結束日兩週年時獎勵34%，但須在這些日期繼續受僱(以下規定除外)。此外，如果出於戰略業務原因，IBM正式宣佈不會
 
108
目錄
 
如果完成剝離或我們被出售給另一位買家，而IBM的首席執行官確定該公告或出售不是由於Charbonnier女士將剝離轉移到這樣的結束的表現所致，則Charbonnier女士仍有資格在(I)未完成剝離的公告或(Ii)向另一買家出售的結束日的六個月、第一和第二週年日收到PSU。此外，如果Charbonnier女士沒有被選為我們的首席人力資源官或實質上具有可比性的職位)，視情況而定。此外，如果Charbonnier女士的僱傭在剝離或出售給第三方之前被無故終止，如果剝離完成，我們的僱用條件與她的聘書條款(包括年薪、獎金和股權獎勵)的總和不能相提並論，或者剝離完成並且她的地理位置距離她的工作地點超過50英里，則Charbonnier女士仍然有資格在終止日期的六個月、第一和第二個週年紀念日收到PSU。如果在2023年1月1日之前，除死亡或殘疾外，由於任何其他原因沒有滿足履行條件，PSU將被取消。在Charbonnier女士去世或殘疾後，PSU的賠償仍有資格根據其條款授予，如果剝離沒有如預期的那樣在2023年1月1日之前發生，PSU的賠償將被授予。
2021年12月31日的傑出股權獎
下表列出了截至2021年12月31日，我們每個近地天體的未償還股權獎勵相關證券的數量。以下列出的有關IBM在分拆前作出的未償還股權獎勵的資料反映了與分拆有關的此類獎勵的轉換。
​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards(1)(2)
​ ​
Stock Awards(2)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested(13)
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not
Vested(13)
($)
​
Martin Schroeter
​ ​
2/1/2021(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 374,647 ​ ​ ​ ​ ​ 6,781,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 236,693 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 152,170 ​ ​ ​ ​ ​ 2,754,277 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 642,047 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David Wyshner
​ ​
10/1/2021(6)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113,554 ​ ​ ​ ​ ​ 2,055,327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 10/1/2021(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129,775 ​ ​ ​ ​ ​ 2,348,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,632,059 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,970 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,257 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 244,590 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Elly Keinan
​ ​
4/1/2021(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 198,168 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 171,321 ​ ​ ​ ​ ​ 3,100,910 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 12/16/2021(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110,142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,993,570 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 464,720 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
109
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​
Option Awards(1)(2)
​ ​
Stock Awards(2)
​
Name
​ ​
Grant Date
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Exercisable
​ ​
Number of
Securities
Underlying
Unexercised
Options (#)
Unexercisable
​ ​
Option
Exercise
Price
($)
​ ​
Option
Expiration
Date
​ ​
Number of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested
(#)
​ ​
Market
Value of
Shares or
Units of
Stock that
Have Not
Vested(13)
($)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Number of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not Vested
(#)
​ ​
Equity
Incentive
Plan
Awards:
Market or
Payout
Value of
Unearned
Shares,
Units or
Other Rights
that Have
Not
Vested(13)
($)
​
Edward Sebold
​ ​
6/8/2018(7)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 17,430 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/7/2019(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​ ​ ​ ​ 48,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/8/2020(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,708 ​ ​ ​ ​ ​ 85,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/8/2020(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,363 ​ ​ ​ ​ ​ 78,970 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 6/3/2019(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,936 ​ ​ ​ ​ ​ 89,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5/3/2021(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,917 ​ ​ ​ ​ ​ 595,798 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,814 ​ ​ ​ ​ ​ 612,033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,739 ​ ​ ​ ​ ​ 393,476 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,721 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​
8/2/2021(12)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,012 ​ ​ ​ ​ ​ 398,417 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 8/2/2021(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,445 ​ ​ ​ ​ ​ 569,155 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,543 ​ ​ ​ ​ ​ 408,028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12/16/2021(5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,493 ​ ​ ​ ​ ​ 262,323 ​ ​
​ 12/16/2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,148 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ 12/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
股票期權從授予日的週年日起分成四個等額的年度分期付款。
​
(2)
有關在指定終止事件或控制權變更時歸屬的信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。
​
(3)
這些RSU的歸屬如下：2022年5月3日33%；2022年11月3日33%；2023年11月3日34%。
​
(4)
這些RSU從授予日期的週年日起分成四個等額的年度分期付款。
​
(5)
每個近地天體反映的股票數量代表根據啟動PSU獎勵可能獲得的股票數量門檻。我們已經反映了每個近地天體的門檻股票數量，因為我們截至2021年12月31日的業績低於門檻。關於啟動PSU獎勵將分配的實際股票數量尚不確定。啟動PSU獎勵是根據截至2024年12月16日的三年績效期間的實際表現授予的。請參閲《薪酬討論和分析 - 薪酬和薪酬決定的要素 - 長期股權激勵措施 - 在剝離 - 啟動獎之後》中對啟動PSU獎勵的説明。
​
(6)
這些RRSU分三期授予：2022年10月1日的8,108份，2023年10月1日的8,113份，以及2024年10月1日的97,333份。
​
(7)
These RSUs vest on June 8, 2022.
​
(8)
這些RSU在2022年6月7日和2023年6月7日分期付款。
​
(9)
這些RSU將於2022年12月31日全部生效。
​
(10)
These RSUs vest as follows: 33% on June 8, 2022, 33% on June 8, 2023, and 34% on June 8, 2024.
​
 
110
目錄
 
(11)
這些RRSU將於2023年6月3日全部生效。
​
(12)
這些RRSU將於2023年8月2日全部生效。
​
(13)
市值是根據我們普通股在2021年12月31日，也就是2021年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價(18.10美元)乘以流通股數量得出的。
​
期權行權和2021年授予的股票
下表提供了有關2021年期間為我們的近地天體授予的RSU的信息。我們的近地天體在2021年期間沒有行使任何選擇權。
​ ​ ​
Stock Awards
​
Name
​ ​
Number of
Shares
Acquired on
Vesting(1)
(#)
​ ​
Value
Realized on
Vesting(2)
($)
​
Martin Schroeter(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elly Keinan(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 3,558 ​ ​ ​ ​ ​ 64,400 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
歸屬時獲得的股份代表歸屬於2021年12月31日的RSU。
​
(2)
歸屬時實現的價值以歸屬日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。如果歸屬發生在紐約證券交易所關閉的當天，歸屬時實現的價值以歸屬日期前最後一個交易日的收盤價為基礎。
​
(3)
本表不包括2021年內歸屬的Kyndryl RSU，以及與Schroeter先生和Keinan先生各自從IBM退休前授予他們的股權獎勵有關的獎勵，這些獎勵在他們各自退休時仍未償還，並須進行歸屬，就像他們在每個適用的歸屬日期受僱於IBM一樣。
​
2021年的養老金福利
在2021年間，沒有近地天體參加本公司贊助的符合税務條件或不符合條件的確定福利計劃。
2021年不合格延期補償
下表提供了我們的近地天體在Kyndryl超額計劃以及IBM Extra 401(K)Plus計劃下的繳費、收益和餘額的信息，他們參與了該計劃並維持餘額，但他們可能不會對這些計劃做出進一步貢獻。根據每個計劃，遞延賬户餘額在任何時候都是完全歸屬的。此外，兩個計劃都沒有提供高於市場或優惠收益的機會，也沒有提供任何最低內部回報率。此外，Kyndryl Expert計劃和IBM Extra 401(K)Plus計劃不允許“困難”取款。Kyndryl Extra計劃和IBM Extra 401(K)Plus計劃沒有資金，計劃參與者只有適用公司的無擔保合同承諾，以支付每個計劃下的欠款。這些計劃中的每一個都將在下文中進一步描述。
 
111
目錄
 
Name
​ ​
Executive
Contributions
in Last FY
($)(1)
​ ​
Registrant
Contributions
in Last FY
($)(2)
​ ​
Aggregate
Earnings in
Last FY
($)(3)
​ ​
Aggregate
Withdrawals/​
分配
($)
​ ​
Aggregate
Balance
at Last
FYE
($)
​
Martin Schroeter(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,636 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303 ​ ​ ​ ​ ​ 2,784,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,723 ​ ​
David Wyshner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Elly Keinan(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,282 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,316 ​ ​
Edward Sebold ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ 33,139 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,072 ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ 150,555 ​ ​ ​ ​ ​ 24,445 ​ ​ ​ ​ ​ 246,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,889,730 ​ ​
Maryjo Charbonnier ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kyndryl Excess Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
IBM Excess 401(k) Plus Plan
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
此列中的金額作為2021財年的薪酬在薪酬彙總表的“基本工資”列中報告。
​
(2)
代表我們根據Kyndryl額外計劃作出的自動和/或匹配貢獻的金額，或IBM根據IBM的額外401(K)Plus計劃作出的自動貢獻和/或匹配貢獻的金額(視情況而定)。報告適用延期選舉所針對的補償所針對的年度的配對繳款(無論這種配對繳款實際上是否在該年或下一年貸記到近地天體的非限定遞延補償賬户)。此列中的金額將作為2021財年的薪酬在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”列中報告。
​
(3)
此列中的金額不會在彙總薪酬表中報告為2021財年的薪酬，因為它們不反映高於市價或優惠的收入。
​
(4)
本表不包括與Schroeter先生和Keinan先生各自從IBM退休之前授予他們的股權獎勵有關的Kyndryl RSU，該等獎勵在他們各自退休時仍未償還並須進行歸屬，就像他們在每個適用的歸屬日期受僱於IBM一樣。
​
IBM Extra 401(K)Plus計劃
IBM維護IBM Extra 401(K)Plus計劃(“IBM Extreme計劃”)，除Wyshner先生和Charbonnier女士外，我們的每個近地天體都參與了2021年。根據IBM超額計劃，符合條件的員工可以選擇推遲最高80%的工資和符合條件的績效工資，其中包括年度激勵計劃付款。在這兩種情況下，延期選擇必須在賺取遞延金額的當年之前作出。2021年，只有塞博爾德有資格選擇IBM超額計劃下的任何延期。
對於根據IBM超額計劃延期支付工資或符合條件的績效工資的合格參與者，IBM會將匹配的繳費計入他們的賬户。Sebold先生是2021年唯一有資格獲得等額供款的NEO，IBM對其賬户的等額供款相當於(I)他根據IBM超額計劃選擇延期支付的金額和(Ii)他在達到守則中的補償限額後的合格補償之和的5%。
 
112
目錄
 
IBM還將自動繳費計入符合條件的參與者的賬户，其中包括2021年的施羅特、基南和塞博爾德先生。2021年，懷什納和沙博尼耶沒有資格獲得自動繳費。在每一種情況下，自動繳費都等於(I)參與者根據IBM超額計劃選擇推遲的金額和(Ii)參與者在達到守則中的補償限額後的合格補償之和的1%。
IBM超額計劃下的延期可能在34個名義投資選擇中分配，每個選擇都複製了IBM 401(K)計劃中可比投資基金的業績。對於施羅特、凱南和塞博爾德來説，他們因剝離而轉移到Kyndryl的情況並沒有在他們的IBM Ex溢價計劃中的賬户中引發金額的分配。相反，在他們從Kyndryl服務分離後，他們將根據他們的分配選擇一次性或分期付款地分配他們賬户中的金額。施羅特的IBM超額計劃賬户於2021年2月被分發給他，這與他於2020年從IBM分離服務有關。
Kyndryl過剩計劃
關於分拆，我們採用了Kyndryl Ex溢價計劃，這是一項非限制性遞延薪酬計劃，從2022年開始，為符合條件的員工提供機會，在Kyndryl 401(K)計劃下超過守則規定的限制的情況下，最高可推遲其合格薪酬的80%(包括基本工資和績效工資，但不包括任何非經常性薪酬)。
如果員工(I)在2021年9月1日之後至2021年11月15日之前被Kyndryl聘用為高管或晉升為高管職位，或(Ii)直接從IBM調任至Kyndryl，並且(A)根據IBM 2021年超額計劃選擇性推遲或(B)在2020年11月15日至2021年9月1日期間被IBM聘用為高管，則員工有資格參加2022年Kyndryl超額計劃。每個近地天體都有資格參加Kyndryl過剩計劃。
對於某些從IBM調任的合格員工，包括Schroeter先生、Keinan先生、Sebold先生和Charbonnier女士，我們將每年自動向Kyndryl Expert Plan繳納相當於其合格薪酬的6%的年度自動繳費，超出本守則的限制。
對於在2021年成為Kyndryl Execution計劃參與者的IBM Extra計劃參與者，包括Schroeter、Keinan和Sebold先生，適用的推遲選舉和在剝離後2021年剩餘時間根據IBM Extra計劃申請的自動和匹配繳款適用於Kyndryl Ex溢價計劃，而不適用於Kyndryl Extra計劃。然而，Kyndryl過剩計劃將不會從2022年開始提供匹配的繳款。在死亡後(一次性支付)或離職後(一次性或分期付款，根據員工的分配選擇)進行分配，但遵守《守則》第409a條的某些例外情況除外。
Kyndryl Expert計劃下的延期可在反映我們合格Kyndryl 401(K)計劃下可用投資選項的假設投資選項之間分配。
截至2021年12月31日，施羅特、凱南和塞博爾德是僅有的在Kyndryl過剩計劃下有餘額的近地天體。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表描述了在2021財年最後一個營業日發生僱傭終止或控制權變更時，近地天體有權根據公司的薪酬和福利計劃及合同協議獲得的潛在付款和福利。
近地天體在終止僱用或控制權變更後有權獲得遣散費、額外津貼或其他增強福利的唯一協議、安排或計劃是：
•
離職計劃；以及
​
•
近地天體股權獎勵的條款。
​
表中顯示的金額不包括：
•
在終止僱用時一般向所有受薪僱員提供的付款和福利，並且在範圍、條款或業務方面不歧視近地天體；以及
​
 
113
目錄
 
•
Kyndryl 401(K)計劃、Kyndryl超額計劃和IBM超額計劃下以前獲得的計劃餘額的分配(有關Kyndryl超額計劃和IBM超額計劃的信息，請參閲上面的“-2021年非合格遞延補償”)。
​
終止僱傭或更改控制表時向近地天體支付的潛在款項
Name
​ ​
Termination
without
Cause
($)
​ ​
Qualifying
Termination
following a
Change in
Control
($)
​ ​
Qualifying
Retirement
($)
​ ​
Disability
($)
​ ​
Death
($)
​
Martin Schroeter ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權獎勵提速(2)
​ ​ ​ ​ 205,455 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​ ​ ​ ​ 11,270,709 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​
持續福利價值(3)
​ ​ ​ ​ 46,708 ​ ​ ​ ​ ​ 46,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 4,256,663 ​ ​ ​ ​ ​ 24,830,453 ​ ​ ​ ​ ​ 11,270,709 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​ ​ ​ ​ 16,779,245 ​ ​
David Wyshner ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 2,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,607,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權獎勵提速(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​
持續福利價值(3)
​ ​ ​ ​ 38,207 ​ ​ ​ ​ ​ 38,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,187,707 ​ ​ ​ ​ ​ 11,863,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8,213,079 ​ ​
Elly Keinan ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權獎勵提速(2)
​ ​ ​ ​ 148,710 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​ ​ ​ ​ 6,836,461 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​
持續福利價值(3)
​ ​ ​ ​ 26,595 ​ ​ ​ ​ ​ 26,595 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,979,805 ​ ​ ​ ​ ​ 16,054,697 ​ ​ ​ ​ ​ 6,836,461 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​ ​ ​ ​ 10,823,602 ​ ​
Edward Sebold ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 1,833,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權獎勵提速(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​
持續福利價值(3)
​ ​ ​ ​ 33,470 ​ ​ ​ ​ ​ 33,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,871,304 ​ ​ ​ ​ ​ 5,464,503 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,343,200 ​ ​
Maryjo Charbonnier ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash Severance Payment(1)
​ ​ ​ ​ 1,692,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,847,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權獎勵提速(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​
持續福利價值(3)
​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Outplacement Benefit(4)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 1,698,946 ​ ​ ​ ​ ​ 4,773,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,796 ​ ​
​
(1)
現金分期付款：
​
•
根據《離職計劃》，每個NEO在無故終止或僅在控制權變更後有充分理由的情況下，有權獲得現金遣散費，但須符合某些條件；
​
•
表中包含的現金遣散費金額假設在無故終止之前沒有通知期；和
​
 
114
目錄
 
•
表中包括的現金遣散費假設不會削減支付，以避免根據《守則》第280G條對近地天體徵收消費税。
​
(2)
股權獎勵提速：
​
•
“加速股權獎勵”項下的價值為截至2021年最後一個營業日因加速歸屬(如有)RSU、股票期權和履約股份而產生的額外收益的價值總和，這些收益是在所述不同情況下終止的結果。
​
•
就本表而言，加速股票期權的價值是從紐約證券交易所在2021年12月31日的收盤價18.10美元中減去原始股票期權的行權價格，如果結果為正數(現金)，則乘以因終止而將獲得的期權股票數量。
​
•
對於Schroeter和Keinan先生，無故終止將構成“符合資格的LTPP退休”，如下文“--在某些符合條件的終止情況下的傑出股權獎的處理”中所述。
​
(3)
持續福利價值：
​
•
反映持續提供集團健康保險的成本(與公司在職員工相同)，施羅特先生為24個月，其他每個近地天體為18個月，假設2021年費率；和
​
•
表中包含的金額假設在無故終止之前沒有通知期。
​
(4)
反映的是六個月再就業服務的估計成本。
​
離職計劃
《離職計劃》規定，在以下情況下，向包括近地天體在內的合格高管支付遣散費和其他福利：無故終止受僱於本公司(該術語在LTPP中定義，如下所述)，或僅與控制權變更有關，且有充分理由(如下所述，無故終止和有充分理由終止，均為“擔保終止”)，條件是：(I)執行並不撤銷對公司有利的全面索賠；(Ii)簽署為期兩年的競業禁止和招標協議，以及(Iii)繼續遵守高管與公司關於保密信息和知識產權的協議。離職計劃還規定在“符合資格的退休”​(定義見下文)後繼續授予某些股權獎勵。
在承保終止的情況下，除某些應計債務外，截至2021年12月31日，《服務計劃》規定向近地天體支付以下款項和福利：
•
終止年度根據實際業績按比例一次性發放獎金；
​
•
就施羅特先生而言，持續支付24個月期間，或就其他近地天體而言，在18個月期間內繼續支付此類近地天體的基本工資，每種情況下均包括任何通知期；
​
•
繼續為施羅特先生提供24個月或其他每個近地天體(“福利”)18個月的健康保險，或報銷與緊接終止前基本相同的水平的醫療保險，費用與通常提供給類似職位的公司在職員工的費用相同，每種情況下包括任何通知期；和
​
•
支付或報銷六個月的再就業服務(“再就業福利”)。
​
儘管有上述規定，但如果此類承保終止發生在控制權變更後的24個月內(如LTPP所定義)，除某些應計債務外，《離職計劃》還規定向近地天體支付下列款項和福利：
 
115
目錄
 
•
根據目標業績，按比例一次性發放離職年度獎金；
​
•
一筆總付現金遣散費，等於近地天體的年度基本工資和目標年度獎金金額之和乘以適用於該高管的乘數(施羅特先生為2.0，其他近地天體各為1.5)；
​
•
福利；以及
​
•
再就業福利。
​
此外，《服務計劃》還規定，在與“符合資格的退休”相關的終止時，除非新主管(I)提供六個月的退休意向通知，(Ii)執行和不撤銷以公司為受益人的全面索賠，(Iii)簽署一份為期兩年的競業禁止協議，以及(Iv)繼續遵守與公司關於保密信息和知識產權的協議，即使LTPP或與新主管懸而未決的RSU獎勵有關的授標協議中有任何相反的規定，該等尚未完成的RSU獎勵將不會被取消，但仍將繼續未償還，並須根據其條款進行歸屬，猶如新僱員在每個適用的歸屬日期期間仍是本公司的在職僱員一樣。
服務計劃規定，如果根據服務計劃和/或任何其他安排應付給參與者(包括任何近地天體)的任何付款和/或福利將構成“超額降落傘付款”​(如守則第280G節(“第280G節”)所定義)，公司將根據服務計劃將付款金額減少必要的最低金額，以使參與者的“降落傘付款”​(如第280G節所定義)的現值低於該參與者的“基本金額”​(如第280G節所定義)的300%。按照根據第280G條頒佈的《財政部條例》計算；但在任何情況下，除非(A)經如此削減的遣散費及利益的税後淨額大於或等於(B)經如此削減的遣散費及利益的税後淨額，否則任何遣散費的款額均不會減少。
就服務計劃而言：
•
“符合資格的退休”是指在年滿55歲並在終止時已在公司服務至少十(10)年後終止僱傭關係(LTPP中定義並在下文中列出的原因除外)。為了計算服務年限，(A)在某些情況下，從IBM直接轉移到公司的參與者在IBM的服務年限將計算在內，(B)服務年限將包括在公司收購的實體的服務年限，這些參與者的服務年限是指因此類收購而直接轉移到公司的參與者；和
​
•
“有充分理由”的終止是指由於以下原因終止僱傭關係：(A)參與者的權力、職責或責任大幅減少，(B)參與者當時的基本工資或獎金機會減少，(C)公司嚴重違反公司與參與者之間的現有協議，(D)公司繼任者未能以書面形式承擔公司在離職計劃下的義務或與參與者達成的任何其他協議，如果不是由法律實施的繼任者承擔的，或(E)從參與者當時的主要工作地點和分配給他們的主要公司辦公室搬遷40英里以上；但是，參與者必須在該情況首次發生後90天內向公司提供書面通知，説明該參與者聲稱有充分理由的情況，而該情況在公司收到書面通知後30天內仍未得到補救，並且參與者的解僱在該30天治療期結束後在切實可行的範圍內儘快生效。
​
在2022年2月，我們的賠償委員會修訂了《離職計劃》，規定：(I)在上述有保險終止時，支付給我們近地天體的基本工資金額將一次性支付，而不是分24個月支付，如果是施羅特先生，將在18個月內支付，如果是其他近地天體，則為18個月；(Ii)繼續支付醫療保險，或退還保費，與緊接終止前的水平基本相同，對於施羅特先生，將限於18個月。
 
116
目錄
 
在某些符合資格的終止(與控制權變更相關的終止除外)的情況下如何處理傑出股權獎勵
RSUs
除根據Severance計劃規定的“合格退休”外，如果因死亡或殘疾以外的原因終止僱傭關係，則所有未授予的RSU將被取消。在近地天體死亡的情況下，所有未授予的RSU將立即授予。在近地天體被禁用的情況下(如LTPP所述)，未歸屬的RSU將保持未歸屬狀態，並根據其條款繼續歸屬，猶如近地天體在每個適用的歸屬日期期間仍是本公司的在職員工一樣。
股票期權
如果因“符合資格的長期合作伙伴計劃退休”或因死亡或傷殘而終止僱傭關係，任何不可行使的股票期權將被立即取消，而在僱傭終止之日起可行使的任何股票期權(原因除外)將在終止日期後90天內繼續可行使，之後任何未行使的股票期權將被取消。如因“符合資格的長期退休計劃”​(即在年滿55歲並在終止時已在本公司完成至少十(10)年服務的僱傭關係終止)而終止僱傭關係，則任何未歸屬的股票期權將歸屬並可行使，而於終止日期可行使的所有股票期權將繼續可行使，直至完整期限屆滿及新僱員終止僱傭之日起五週年兩者中較早者為止。在近地天體死亡或近地天體失能的情況下，所有股票期權將成為完全可行使的，並保持可行使，直到其完整期限屆滿和近地天體終止僱用之日的三週年之前。
PSUs
如果僱傭終止，而不是與符合資格的LTPP退休相關，或者由於死亡或殘疾，則所有未授予的PSU將被取消。如果在PSU發放之日起至少一年後，因“符合資格的長期合作伙伴關係退休”而終止僱傭關係，NEO將收到一筆按比例分配的支出，這筆支出將在薪酬委員會計算PSU支出後的業績期間按比例分配給在職管理人員。在近地天體死亡或近地天體失靈的情況下，PSU將保持未償還狀態，並繼續按照其條款授予。
控制權變更時對優秀股權獎勵的處理
如果控制權發生變化(如LTPP中所定義)
•
如果控制權變更中的收購人或繼承人公司已同意規定替代、承擔、交換或以其他方式繼續根據LTPP授予的獎勵，則如果參與者在控制權變更後24個月或之內被公司或關聯公司無故終止受僱於本公司或關聯公司或為其提供服務，則除非補償委員會另有規定，否則該參與者持有的所有期權和股票增值權將立即可對受該等期權和股票增值權約束的100%股份行使，而限制期(和任何其他條件)將立即終止，對100%的限制性股票和限制性股票單位的股份以及該參與者持有的任何其他獎勵(現金獎勵除外)(包括放棄任何適用的業績條件)；但如果任何獎勵的授予或行使以其他方式取決於業績條件的實現，則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分將以薪酬委員會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎；
​
 
117
目錄
 
•
如果控制權變更中的收購人或繼任公司未同意規定替代、承擔、交換或以其他方式延續根據長期合作伙伴計劃授予的獎勵，則除非賠償委員會另有規定，否則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權將立即可對受該等股票期權和股票增值權約束的100%股份行使，而限制期(和任何其他條件)將立即終止，涉及受限制股票和受限制股票單位的100%股份以及該參與者持有的任何其他獎勵(現金獎勵除外)(包括放棄任何適用的業績條件)；但如果任何獎勵的歸屬或可行使以其他方式取決於業績條件的實現，則此類獎勵中完全歸屬並可立即行使的部分將以薪酬委員會確定的實際業績或目標業績的假定業績為基礎；以及
​
•
補償委員會可在提前至少10天通知受影響的參與者後，取消任何懸而未決的獎勵，並以現金、證券或其他財產(包括收購或繼承公司的)或其任何組合的形式向其持有人支付此類獎勵的價值，該等獎勵的價值基於公司其他股東在該事件中收到或將收到的每股價格(應理解為，具有每股行權或門檻價格等於或超過、受此影響的股份的公平市價(截至補償委員會指定的日期)可被取消和終止，而無需支付任何費用或對價)。
​
儘管有上述規定，賠償委員會仍將根據《守則》第409a條的規定，在作出裁決時對裁決的解決時間行使酌處權。在實際可行的範圍內，這些規定的實施方式和時間將允許受影響的參與者能夠參與與其授予的股份有關的控制權變更交易。
原因定義
Kyndryl合理確定的“原因”是指發生下列任何情況：(I)貪污、挪用公司資金或其他重大不誠實行為；(Ii)犯下或定罪任何涉及道德敗壞的重罪或輕罪，或對任何重罪或輕罪(輕微交通違規或其他輕微違規除外)認罪或不認罪；(Iii)從事員工知道或應該知道可能損害公司業務或聲譽的任何活動；(Iv)未能遵守本公司的公司守則、政策或程序；。(V)違反任何僱傭協議或任何知識產權協議中的任何契約，或違反僱傭協議的任何其他條款，在上述任何一種情況下，如在收到違反通知後一段合理時間內仍未糾正至令公司滿意的程度(如無法補救，則不需要通知及治療期)；。(Vi)未能履行職責或遵循管理指示，在向員工發出要求履行重大業績的書面要求後的一段合理時間內，未能得到公司滿意的糾正(如果未能履行不能糾正，則無需通知或治療期)；(Vii)違反公司的任何法定、合同或普通法義務或義務，包括但不限於忠誠義務；(Viii)為任何組織提供服務，或直接或間接從事任何與本公司有競爭或變得與本公司競爭的業務，或向該組織或業務提供服務, 在其他方面有損或牴觸本公司利益；或(Ix)接受從事或與本公司有競爭關係的任何業務或與其有競爭關係的任何業務的要約；但僅未能達到業績目標並不構成原因。
 
118
目錄
 
2021年董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的財年我們每位非僱員董事的薪酬信息。
Name
​ ​
Fees Earned
or Paid in
Cash
($)
​ ​
Stock Awards
($)(1)
​ ​
Total
($)
​
Dominic J. Caruso
​ ​ ​ ​ 25,288 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 220,690 ​ ​
John D. Harris II
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Stephen A.M. Hester
​ ​ ​ ​ 26,616 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 222,018 ​ ​
Shirley Ann Jackson
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Janina Kugel
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Denis Machuel
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Rahul N. Merchant
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
Jana Schreuder
​ ​ ​ ​ 19,466 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 214,868 ​ ​
Howard I. Ungerleider
​ ​ ​ ​ 15,890 ​ ​ ​ ​ ​ 195,402 ​ ​ ​ ​ ​ 211,292 ​ ​
​
(1)
代表根據主題718計算的2021年期間授予的RSU的總授予日期公允價值。估值中使用的假設在本招股説明書其他部分包括的截至2021年12月31日的財務報表附註1的“基於股票的薪酬”標題下討論。截至2021年12月31日，我們每位非僱員董事有10,990個未償還的RSU，這些RSU將於2022年12月16日授予，但須持續服務至該日期。
​
2021年董事會和委員會費用
關於剝離，我們的董事會通過了以下董事非僱員董事的薪酬計劃：
•
每年100,000美元的現金預付金，分期付款，部分服務年限按比例計算。
​
•
擔任董事會委員會主席或擔任董事首席獨立董事的額外年度現金預聘金如下：審計委員會主席：30,000美元；薪酬委員會主席：22,500美元；提名和治理委員會主席：22,500美元；董事首席獨立董事：45,000美元。
​
•
RSU年度贈款，目標值為200,000美元，並在授予之日的一週年時授予。
​
因此，於2021年12月，我們授予每位非僱員董事10,990個RSU，這些RSU於授予日一週年時全數歸屬，但須受董事在該日期之前的持續服務所限。我們的董事必須遵守“薪酬討論和分析 - 其他薪酬信息 - 股權指南”中所述的股權指南。根據這些指導方針，我們的非僱員董事必須保留100%作為此類RSU基礎的普通股股份，扣除任何需要納税的金額，直到他們達到指導方針所要求的所有權為止。
在剝離完成之前，IBM員工Simon J.Beaumont、Nicholas Fehring和Frank Sedlarcik擔任Kyndryl的臨時董事。博蒙特、費林和塞德拉西克在分拆前辭職。臨時董事並未因擔任臨時董事而獲得任何遞增薪酬。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
我們2021年薪酬委員會的成員包括珍妮娜·庫格爾、珍娜·施羅德和霍華德·I·昂格萊德。2021年期間，我們薪酬委員會的成員中沒有一人
 
119
目錄
 
Time是我們的一名高管或員工。本公司並無行政人員目前任職於任何其他有一名或以上行政人員擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的其他實體的薪酬委員會或董事會，或在上一財政年度內任職。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2021年12月31日有關我們股權薪酬計劃的某些信息。我們目前可以根據其進行股權贈款的唯一計劃是Kyndryl 2021長期業績計劃。
Plan Category
​ ​
Number of
Securities to be
Issued Upon
Exercise of
Outstanding
Options, Warrants
and Rights
(a)
​ ​
Weighted-average
Exercise Price of
Outstanding
Options, Warrants
and Rights
(b)
​ ​
Number of
Securities
Remaining
Available for
Future Issuance
Under Equity
Compensation
Plans (Excluding
Securities
Reflected in
Column (a))
(c)
​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 15,798,953(1) ​ ​ ​
$18 per share(2)
​ ​ ​ ​ 6,478,287(3) ​ ​
​
(1)
合計包括(I)3,829,722份購股權、(Ii)1,792,467份履約股份單位(假設各項業績衡量的最高業績單位)及(Iii)10,176,764份限制性股份單位。
​
(2)
加權平均行權價僅與股票期權有關。加權平均行使價格的計算不包括未經對價獲得或行使的未償還股權獎勵。
​
(3)
截至2021年12月31日，這些股票可根據Kyndryl 2021長期業績計劃授予，根據該計劃，董事會薪酬委員會可根據我們普通股的全部或部分價值進行各種基於股票的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。
​
 
120
目錄​
 
某些受益所有者和管理層的擔保所有權
證券所有權
下表列出了(1)我們的每一位董事和高管以及(2)我們所知的每一位實益擁有我們5%以上有投票權證券的人對我們普通股的實益所有權的信息。
下表中提供的已發行普通股數量和受益所有權百分比是基於截至2022年5月31日的受益所有權，並基於截至2022年5月31日已發行的225,762,489股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年5月31日，我們有278,422名普通股持有者。
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。根據美國證券交易委員會的規則，實益所有權包括對證券的投票權或投資權，幷包括根據可在本招股説明書公佈之日起60天內行使的交換或轉換權可發行的股份。
據我們所知，除本表腳註所示並根據適用的社區財產法，表中所列人士對所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
董事和高管
下表列出了截至2022年5月31日，我們的每位董事和指定的高管以及我們的所有董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。
​ ​ ​
實益擁有的股份或單位數量
of May 31, 2022(1)
​
Name
​ ​
Shares of
Common
Stock Owned
Directly and
Indirectly(2)
​ ​
Restricted
Stock Units
Vesting
Within 60
Days of
May 31,
2022(3)
​ ​
Total
Beneficial
Ownership(4)
​
Martin Schroeter
​ ​ ​ ​ 271,666 ​ ​ ​ ​ ​ 41,674 ​ ​ ​ ​ ​ 313,340 ​ ​
David Wyshner
​ ​ ​ ​ 59,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,898 ​ ​
Elly Keinan
​ ​ ​ ​ 100,218 ​ ​ ​ ​ ​ 8,471 ​ ​ ​ ​ ​ 108,689 ​ ​
Edward Sebold
​ ​ ​ ​ 9,135 ​ ​ ​ ​ ​ 3,737 ​ ​ ​ ​ ​ 12,872 ​ ​
Maryjo Charbonnier
​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,635 ​ ​
Dominic J. Caruso
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John D. Harris II
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Stephen A.M. Hester
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shirley Ann Jackson
​ ​ ​ ​ 6,726 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,726 ​ ​
Janina Kugel
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Denis Machuel
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Rahul N. Merchant
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jana Schreuder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Howard I. Ungerleider
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全體董事和高管(15人)
​ ​ ​ ​ 461,451 ​ ​ ​ ​ ​ 58,441 ​ ​ ​ ​ ​ 519,892 ​ ​
​
(1)
集團的每一位個人和成員對所擁有的股份擁有唯一的投資權。截至2022年5月31日，(I)沒有董事或高管實益擁有 1%或更多的股份
​
 
121
目錄
 
(Br)本公司已發行普通股及(Ii)董事及高級管理人員作為一個集團實益擁有本公司已發行普通股(包括他們可於60天內收購的普通股)的約1%。
(2)
包括完全擁有的普通股。
​
(3)
本欄中顯示的股票數量目前不是流通股，但被視為實益擁有，因為個人有權根據2022年5月31日起60天內結算的可行使期權或限制性股票單位收購這些股票。
​
(4)
這些金額是前面各欄中顯示的股票數量的總和。
​
5% Owners
下表提供了截至2022年5月31日，我們已知的實益持有我們已發行普通股5%以上的股東的信息。
Beneficial Owner
​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percent of Company
Common Stock
​
Goldman Sachs Group Inc.
​ ​ ​ ​ 22,307,055(1) ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
200 West Street
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
New York, NY 10282
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
國際商用機器公司
​ ​ ​ ​ 22,301,536(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​
One New Orchard Road
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Armonk, NY 10504
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
The Vanguard Group
​ ​ ​ ​ 17,928,827(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
100 Vanguard Blvd
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Malvern, PA 19355
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BlackRock, Inc.
​ ​ ​ ​ 15,320,271(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​
55 East 52nd Street
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
New York, NY 10055
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
據本公司所知，截至2022年5月24日，高盛公司和高盛有限責任公司在提交給美國證券交易委員會的Form 4中披露了截至2022年5月24日的實益所有權。高盛公司已經達成了一項協議，該公司被確定為第三方受益人，不會在任何時間投票表決由其本身或其任何關聯公司實益擁有的公司普通股中任何超過公司普通股流通股9.9%的股份。
​
(2)
根據IBM的陳述，截至2022年5月31日，IBM對22,301,536股普通股擁有唯一處分權。
​
(3)
於2021年12月31日，根據先鋒集團(“先鋒”)於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G，先鋒擁有(I)對116,137股普通股的共同投票權，(Ii)對17,529,027股普通股的唯一處分權，及(Iii)對399,800股普通股的共同處分權。
​
(4)
[br}自2021年12月31日起，根據貝萊德(以下簡稱“貝萊德”)於2022年2月7日提交予美國證券交易委員會的附表13G，貝萊德擁有(I)對14,326,465股普通股的唯一投票權及(Ii)對以下人士持有的15,320,271股普通股的唯一處置權：貝萊德人壽有限公司、貝萊德顧問公司、愛百利集團有限公司、貝萊德(荷蘭)有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德金融管理公司、貝萊德資產管理公司、貝萊德投資管理公司、FutureAdvisor，Inc.，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德資產管理德國股份公司，貝萊德(盧森堡)S.A.，貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司，貝萊德顧問(英國)有限公司，貝萊德基金顧問，貝萊德資產管理北亞有限公司和貝萊德基金管理有限公司。
​
 
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目錄​
 
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
關聯人交易政策
董事會已通過一項關於關聯人交易的書面政策，以協助董事會審核、批准及批准關聯人交易，並協助我們準備美國證券交易委員會所要求的相關披露。
關聯人交易政策並不禁止政策涵蓋的關聯人交易，但規定此類交易必須按照美國證券交易委員會關於關聯人交易的規則進行審查、批准或批准和披露。
根據我們的關聯人交易政策，涉及關聯人的交易信息由我們董事會的獨立董事進行評估。相關人士包括我們的董事和高管，以及董事和高管的直系親屬，以及超過5%的普通股的實益所有者。如果確定關聯人在與本公司的任何交易中擁有重大利益，則我們的獨立董事將對其進行審查、批准或批准，並根據美國證券交易委員會規則要求披露該交易。如果爭議中的相關人是董事人或董事的家庭成員，則該董事不得參與這些討論。一般而言，我們認為以下與相關人士的交易對投資者並不重要，因為它們是在我們的標準政策和程序下進行的：在正常業務過程中以獨立的方式銷售或購買產品或服務；我們在薪酬和其他僱用條款根據我們的人力資源政策確定的基礎上進行的僱用；以及我們根據我們的一個贈款計劃和我們的公司捐款指導方針做出的任何贈款或貢獻。
除了我們對關聯人交易的政策外，我們的商業行為準則還要求所有員工、高級管理人員和董事避免任何涉及或似乎涉及其個人和職業關係之間的利益衝突的情況。我們的審計委員會對遵守我們的商業行為準則進行監督。我們的商業行為準則還要求所有員工在接受另一家公司的董事會、顧問委員會、顧問委員會或類似職位的成員資格之前，必須徵得高級管理層和Kyndryl法律顧問的批准。
與IBM的協議
為了管理剝離後我們與IBM之間的持續關係並促進有序過渡，我們和IBM簽訂了協議，規定了剝離後的各種服務和權利，根據協議，我們和IBM同意就各自業務產生的某些責任相互賠償。下面總結了我們與IBM簽訂的重要協議的條款。
分離和分銷協議
我們在分派之前與IBM簽訂了一份分派協議，即每五股IBM普通股換一股我們的普通股。分離和分銷協議闡明瞭我們與IBM就分拆將採取的主要行動達成的協議，幷包含有關法律索賠和債務的分配、我們與IBM之間的索賠解除以及分銷後的賠償義務的條款。
過渡服務協議
我們簽訂了過渡服務協議，根據該協議，IBM將在有限的時間內向我們提供某些特定的服務，以確保分銷後的有序過渡。IBM將提供的服務主要包括信息技術服務等。這些服務一般在分發後提供不超過兩年的時間。如果發生實質性違約，任何一方均可終止本協議的全部內容。
 
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目錄
 
對方在規定時間內未治癒的。我們也可以在事先書面通知IBM的情況下單獨終止服務，前提是部分服務的終止需要我們和IBM之間的相互同意。《過渡服務協定》規定了慣常的賠償和賠償責任限制。鑑於過渡服務協議的短期性質，我們正在提高內部能力，以消除對IBM過渡服務的依賴。在截至2022年6月30日的三個月內，我們根據過渡服務協議向IBM支付了1.04億美元的費用。在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據過渡服務協議向IBM支付了1.13億美元的費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據過渡服務協議向IBM支付了6,000萬美元的費用。
税務協議
我們與IBM簽訂了一項税務協議，規定IBM和我們在分配後關於所有税務事項(包括納税義務、納税屬性、納税申報表和税務競爭)的各自權利、責任和義務。税務協議對我們施加了對IBM的某些賠償義務，並對我們和我們的子公司施加了某些限制，旨在保持剝離和相關交易的免税地位。這些限制可能會限制我們進行戰略交易或從事新業務或其他可能使我們的業務價值最大化的交易的能力，並可能阻礙或推遲我們的股東可能認為有利的戰略交易。
員工事務協議
我們與IBM簽訂了一項員工事務協議，以解決僱傭以及員工薪酬和福利事宜。《員工事項協議》涉及與員工相關的資產和負債的分配和處理，以及我們的員工在分拆前參與的薪酬和福利計劃和計劃，包括如何處理美國境內和境外的未償還獎勵以及某些退休和福利義務。《員工事宜協議》還規定，我們有義務在分拆後為員工的利益制定一定的補償和福利計劃。
此外，《員工事務協議》還規定，我們將賠償IBM因未能建立福利計劃或與員工的共同僱主責任索賠相關的某些與員工相關的責任。
管理知識產權的協議
知識產權分配
我們與IBM簽訂的管理知識產權的協議規定：(I)我們擁有某些特定的專利和專利應用、商標、域名、專有軟件和文檔的版權、數據庫權利和某些其他知識產權，這些權利完全由我們的業務開發或專門與我們的業務相關，(Ii)IBM保留與我們的業務相關的任何其他知識產權。如果知識產權僅由我們的業務開發(包括軟件、數據庫權利和某些其他技術)或僅與我們的業務相關，則通常將這些權利分配給我們。任何未分配給我們的知識產權和技術都將由IBM保留。
知識產權協議
我們與IBM簽訂了一項知識產權協議，根據該協議，IBM向我們授予了某些專有軟件和文檔、數據庫、商業機密以及某些其他知識產權(不包括專利和商標)的永久且不可撤銷、非排他性、免版税的許可，這些權利在我們的業務中使用，但由IBM保留。上述許可證不包括IBM的商業軟件，如果我們選擇在我們的業務中使用該軟件，則受IBM的標準商業條款的約束。此外，我們向IBM授予了分配給我們的某些專有軟件和文檔、數據庫、商業機密和某些其他知識產權(不包括專利和商標)的永久且不可撤銷的、非獨家的、免版税的許可(但某些受限的
 
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目錄
 
軟件和研究資產，IBM被授予有限的或沒有權限)。授予我們的許可證的使用領域通常是我們在剝離之前進行的業務，具有自然的擴展和發展。此外，根據知識產權協議，我們被允許繼續使用IBM與“IBM”品牌有關的某些商標、商號和服務標誌，用於某些有限的過渡性用途。準許的過渡性用途一般不超過一至兩年。知識產權協議還規定，我們將盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快停止使用此類IBM商標。
其他知識產權安排
我們與IBM簽訂了專利交叉許可協議，根據該協議，我們向IBM授予了IBM，IBM向我們授予了自剝離之日起我們各自專利組合的非獨家、全球範圍的全額許可。除非提前終止，否則該許可將一直持續到許可專利的最後一個到期為止。IBM還將根據我們在剝離中分配給我們的發明披露提交的申請，在任何專利下單獨獲得許可。
此外，我們還根據IBM與第三方的某些專利交叉許可協議獲得了許可，這些協議已被確定為與Kyndryl業務相關，IBM將與我們合作，在這些協議下允許的範圍內擴展我們的權利。
我們還與IBM簽訂了研究總協作協議，規定了適用於我們與IBM研究部之間某些有待確定的聯合研究項目的一般條款和條件。
房地產事項協議
我們與IBM簽訂了一項房地產事項協議，該協議管理IBM和Kyndryl之間的房地產分配和轉讓，以及在剝離後IBM和Kyndryl的託管。房地產資產的主要分配方式是，一家公司入住率超過50%的物業將全部分配給該公司，而非多數股權公司將遷往另一地點，但非多數股權公司無需早於根據房地產事項協議訂立的任何適用租約或分租合同的到期日騰出。
商業安排
我們還與IBM達成了商業協議。我們與IBM簽訂了IBM國際客户關係協議，該協議管理我們可以從IBM訂購其品牌程序、服務和產品以及第三方產品和服務的交易，以用於我們的內部業務和服務我們的客户。
我們還與IBM簽訂了總分包框架協議，該協議管理我們或IBM可以作為特定客户的主承包商或分包商的關係。總分包框架協議(I)闡明吾等與IBM建立分包關係所依據的一般原則，(Ii)提供為每項特定合約制定分包合同的模板，及(Iii)訂立標準條款及方法，以應用於吾等與IBM之間的一般分包過程。
在截至2022年6月30日的三個月內，我們根據這些商業安排產生了9.14億美元的成本。在截至2022年3月31日的三個月內，我們根據這些商業安排產生了8.74億美元的成本。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據這些商業安排產生了39億美元的成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們購買IBM品牌和相關硬件、軟件和服務的歷史成本(包括相關折舊和攤銷)分別為32.27億美元和30.94億美元。截至2022年6月30日的三個月，我們為IBM提供的服務獲得了2.05億美元的收入，截至2022年3月31日的三個月，我們獲得了2.36億美元的收入，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別獲得了6.45億美元和6.13億美元的收入。
 
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目錄
 
股東和註冊權協議
我們與IBM簽訂了股東和登記權協議，根據該協議，我們同意，在IBM的要求下，在某些限制的限制下，我們將盡最大努力根據適用的聯邦或州證券法對IBM保留的普通股的任何股份進行登記；該協議還包含習慣上的“搭載”登記權。我們一般負責與履行協議中註冊權條款下的義務相關的所有註冊費用，IBM將負責自己的內部費用和支出、任何適用的承銷折扣或佣金以及任何股票轉讓税。該協議還包含由吾等為IBM的利益而制定的慣例賠償和出資條款，以及在有限的情況下，由IBM為我們的利益而制定的關於IBM在任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中提供的信息的慣例賠償和出資條款。此外，IBM同意按照其他股東投票的比例投票表決分配後立即保留的普通股股份。關於這樣的協議，IBM授予我們一個代理權，讓我們按照這個比例投票表決我們保留的普通股中的股份。因此，IBM將無法通過其保留的普通股股份對我們施加任何控制。然而，於IBM向IBM以外的人士出售或轉讓特定股份時，任何該等委託書將自動撤銷，而股東及登記權協議及委託書均不限制或禁止任何該等出售或轉讓。
保修協議
於2021年10月，IBM訂立擔保協議，根據該協議，IBM初步按優先無抵押基準擔保(I)2026年初始票據本金總額7億美元、(Ii)2028年初始票據本金總額5億美元、(Iii)2031年初始票據本金總額6.5億美元、(Iv)2041年初始票據本金總額5.5億美元及(V)吾等定期貸款信貸協議項下的借款5億美元。在剝離完成時，IBM被自動和無條件地解除和解除了這些擔保協議下的所有義務。
其他關聯人交易
有時，我們可能會有與我們的高管或董事有關係的員工。Elly Keinan(我們集團總裁)的女兒，在2021年的一段時間裏是IBM的員工，並被調到Kyndryl擔任非執行職位，直到2021年12月31日她離開Kyndryl。2021年，她獲得了12.89萬美元的補償。她的薪酬和其他僱用條件是根據我們的人力資源政策和行業慣例確定的。
董事獨立
根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，除非我們的董事會肯定地確定他或她與我們或我們的任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則董事不是獨立的。
我們的公司治理準則根據紐約證交所現行上市公司治理規則中的獨立性定義來定義獨立性。我們的公司治理準則要求我們的提名和治理委員會和我們的董事會至少每年審查所有董事的獨立性。
如果董事與公司存在與其獨立性相關的關係，並且紐約證券交易所獨立性定義中的客觀測試沒有涉及該關係，我們的董事會將考慮所有相關事實和情況，確定這種關係是否重要。
本公司董事會已確認，史蒂芬·A·M·赫斯特、多米尼克·J·卡魯索、約翰·D·哈里斯二世、雪莉·安·傑克遜、賈尼娜·庫格爾、丹尼斯·馬歇爾、拉胡爾·N·莫錢特、賈娜·施羅德和霍華德·I·恩格萊德根據公司治理準則中規定的董事獨立性指導方針以及紐約證券交易所所有適用的指導方針(包括委員會成員資格)是獨立的。本公司董事會還決定，Caruso先生、Machuel先生和Merchant先生各自就《交易所法案》第10A(M)(3)條而言是“獨立的”，並且每一位女士都是“獨立的”。Kugel和Schreuder和Ungerleider先生根據《交易法》第10C(A)(3)條的規定是“獨立的”。在作出獨立性決定時，我們的董事會考慮並審查了它所知道的所有信息(包括通過年度董事問卷確定的信息)，包括各種
 
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IBM和/或我們與我們的子公司以及我們某些董事現在或曾經關聯的實體之間的商業交易和關係。董事會認定，所確定的交易不是實質性的，並且不影響我們的任何非僱員董事根據公司的治理準則或適用的紐約證券交易所規則的獨立性。
 
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其他債務説明
信貸便利
就分拆事宜，本公司根據信貸文件訂立循環信貸協議及定期貸款信貸協議，銀團名稱分別為貸款機構及發行人，並以摩根大通銀行為行政代理。
循環信貸協議的承諾總額為31.5億美元，定期貸款信貸協議的本金總額為5億美元。循環信貸協議下的借款可使用歐元、英鎊、美元以及行政代理和貸款人根據循環信貸協議批准的任何其他貨幣。
循環信貸協議中最多有3億美元可用於簽發信用證。循環信貸協議和定期貸款信貸協議可用於一般公司目的，包括為我們的期初資產負債表提供資金，並用於為與分拆相關的應付股息提供部分資金。
Maturity
循環信貸協議於2026年10月16日到期，定期貸款信貸協議於2024年11月1日到期。
利率和手續費
循環信貸協議及定期貸款信貸協議項下借款的適用保證金乃參考基於本公司優先無擔保長期債務評級的定價時間表而釐定。根據定期貸款信貸協議，歐洲美元貸款的適用保證金在0.875%至1.500%之間。根據循環信貸協議，歐洲美元貸款的適用保證金在1.000%至1.625%之間。
此外，本公司根據循環信貸協議下的承諾未使用部分支付承諾費，並在融資前根據定期貸款信貸協議下的承諾未使用部分支付承諾費。承諾費乃參考上述定價表釐定，(I)就定期貸款信貸協議而言介乎0.075%至0.225%之間，及(Ii)就循環信貸協議而言介乎0.100%至0.250%之間。
任何一項信貸安排下的借款均不攤銷。
Prepayments
我們可以自願預付信貸安排下的借款，不收取溢價或罰款，但須支付與歐洲美元貸款或歐洲銀行同業拆借利率相關的慣常“違約”費用。在每種情況下，我們也可以減少循環信貸協議下的全部或部分承諾，但須受某些最低金額的限制。
某些公約
信貸安排包括各種慣例契諾，以限制(其中包括)有擔保債務的產生、非擔保人附屬公司的債務產生、訂立出售及回租交易，以及訂立本公司的若干基本變更交易。信貸安排包含一項契約，根據該契約，本公司將不允許在連續四個會計季度的任何期間內，債務與綜合EBITDA(定義見信貸安排的信貸協議)的比率大於3.50至1.00。
違約事件
信貸融資包括常規違約事件，包括未能根據各自信貸融資及時付款、違反契諾、陳述和擔保不準確、交叉違約以及某些破產和資不抵債事件。
 
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應收款採購協議
於2021年10月28日，吾等與本公司的全資附屬公司Banco Santander S.A.(“Santander”)的全資附屬公司Kyndryl，Inc.訂立應收賬款購買協議。根據應收賬款購買協議，Kyndryl，Inc.及其若干聯屬公司(統稱“賣方”)可隨時循環向桑坦德銀行或其聯屬公司出售高達11億美元的應收貿易賬款。公司希望將這些應收賬款的轉讓視為會計目的的銷售。應收賬款購買協議的初始期限將於2023年4月到期。
應收款購買協議受慣例肯定和否定契約的約束，包括出售應收款的資格，幷包括慣例回購事件和終止事件。賣方在應收賬款購買協議項下的責任由本公司根據履約承諾予以擔保。
 
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該交換提供了
交換報價條款
我們提出用我們的交換票據交換我們最初發行的票據的本金總額。
我們建議在交換要約中發行的交換票據將與我們的初始票據的形式和條款基本相同，但與我們的初始票據不同的是，交換票據(I)已根據證券法註冊，並將可由不是我們的聯屬公司的人自由交易，或由於是經紀交易商而受到限制，以及(Ii)無權根據與初始票據相關的註冊權協議享有適用於初始票據的註冊權。您應該閲讀本招股説明書中題為《票據説明》一節中對交易所票據的説明。
我們保留在交換要約到期或終止後購買或要約任何未償還的初始票據的權利，並在適用法律允許的範圍內，在公開市場或私人協商的交易中購買初始票據、一個或多個額外的投標或交換要約或其他。這些購買或要約的條款和價格可能與交換要約的條款大不相同。
到期日期；延期；修改；終止
每個交換要約將於2022年9月19日紐約市時間下午5：00到期，除非我們自行決定是否延長該交換要約。根據《交易法》第14e-1(A)條的規定，交換要約的到期日將在交換要約開始後至少20個工作日。
如果我們沒有滿足或放棄“交換要約的條件”項下所述的任何條件，我們明確保留推遲接受任何初始票據、延長或終止任何交換要約的權利，並且不接受我們以前沒有接受的任何初始票據。如有任何延期，我們將以書面形式或書面形式及時以口頭通知通知交易所代理。除非適用法律要求我們另行通知，否則我們還將在紐約市時間上午9：00之前，在先前預定的到期日之後的下一個工作日，通過新聞稿或其他公開公告通知初始票據持有人。
我們還明確保留自行決定的權利：
•
由於相關交換要約延期，推遲接受任何初始票據進行交換；
​
•
如果向交易所代理髮出延長或終止交換要約的書面通知，未能滿足以下“交換要約的條件”中所列的任何條件，則有權延長或終止任何交換要約，並拒絕接受以前未被接受的適用初始票據；或
​
•
在符合註冊權協議條款的情況下，可以任何方式修改交換要約的條款。
​
在承兑、延期、終止或修訂方面出現任何此類延遲後，將在可行的情況下儘快向初始票據的登記持有人發出書面通知或公告。如果我們以我們認為構成重大變化的方式修改任何交換報價，我們將以合理的方式及時披露該修改，以便將該修改告知相關初始票據的持有人。
在不限制我們可以選擇發佈任何延遲接受、延期、終止或修改任何交換要約的公告的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，但向財經新聞服務機構發佈及時的新聞稿除外。如果我們對任何交換要約進行重大更改，我們將通過對包括本招股説明書在內的註冊説明書進行事後修訂的方式來披露這一更改，並將向每個註冊的人分發經修訂或補充的招股説明書
 
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相關初始備註的持有人。此外，如果適用的交換要約在此期間到期，我們將根據《交易法》的要求將相關交換要約再延長5至10個工作日，具體取決於修訂的重要性。在接受、延期、終止或修改任何交換要約方面，如有任何延遲，我們將立即書面通知交換代理。
初始票據招標程序
信函的正確執行和交付
要在交換報價中提交初始備註，您必須使用下面介紹的兩個替代程序之一：
(1)
常規遞送程序：填寫、簽署和註明遞送函或遞送函的傳真。如果遞送函要求，請保證遞送函上的簽名。在紐約時間下午5點或之前，將遞送函或傳真連同代表正在投標的初始票據的證書和任何其他所需文件一起郵寄或以其他方式交付給到期日期的交易所代理。
​
(2)
登記交付程序：根據以下“-登記交付程序”中所述的登記轉移程序，在到期日紐約市時間下午5點或之前，將初始票據的登記轉移確認及時發送到交易所代理在存託信託公司(“DTC”)的賬户中。
​
初始備註、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險。我們建議您使用隔夜或親手遞送服務，而不是郵寄。如果您選擇郵寄，我們建議您使用掛號郵件，並適當投保，並要求返回收據。在任何情況下，你們都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。您不應向我們發送任何傳送信或初始備註。您必須將所有文件按以下提供的地址交付給兑換代理。您也可以要求您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或代理人代表您投標您的初始票據。
只有初始票據持有人才能在交換要約中投標初始票據。持有人是指以其名義在我們的賬簿上登記初始票據的任何人，或從登記持有人那裏獲得適當完成的保證金權力的任何其他人。
如果您是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的初始票據的受益人，並且您希望投標您的票據，您必須立即聯繫該登記持有人並指示該登記持有人代表您投標您的票據。如果你希望以你自己的名義投標你的初始票據，你必須在填寫和簽署傳遞函並交付你的初始票據之前，做出適當的安排，將這些票據的所有權登記在你的名下，或者從登記持有人那裏獲得正確完成的債券權力。登記所有權的轉讓可能需要相當長的時間。
您必須在傳送信或退款通知上有任何簽名，並由以下人擔保：
(1)
註冊的全國性證券交易所或金融業監管局(“FINRA”)的會員公司；
​
(2)
在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司；或
​
(3)
《交易法》規則17AD-15所指的合格擔保機構，除非提交了初始票據：
​
(a)
由登記持有人或DTC的參與者(其姓名出現在證券頭寸清單上的所有者)在 的信件上填寫標題為“特別發行説明”或“特別遞送説明”的方框。
​
 
131
目錄
 
僅當兑換紙幣直接發行給該登記持有人或存入該參與者在DTC的賬户時，才能進行傳遞；或者
(b)
註冊的全國性證券交易所的會員公司或FINRA、在美國設有辦事處或代理行的商業銀行或信託公司，或《交易法》第17AD-15條所指的合格擔保機構的賬户。
​
如果傳送函或任何保證書的簽字人：
(1)
提交的初始票據的記錄持有人：簽名必須與初始票據面上的姓名相符，不得更改、放大或任何更改。
​
(2)
DTC參與者：簽名必須與作為初始票據持有人出現在擔保職位清單上的姓名相對應。
​
(3)
任何初始票據的登記持有人以外的人：這些初始票據必須背書或附有債券權力和委託書，授權此人代表登記持有人以吾等全權酌情決定的令我們滿意的形式投標初始票據，在每種情況下，登記持有人的姓名均出現在初始票據上。
​
(4)
受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實代理人、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人：這些人應在簽署時註明。除非我們放棄，否則他們有權這樣做的令我們滿意的證據也必須與遞送函一起提交。
​
要在交換報價中提交您的初始備註，您必須做出以下表示：
(1)
您有權投標、出售、轉讓和轉讓投標的初始票據，並獲得在交換此類投標的初始票據時可發行的交換票據，我們將獲得良好的和未設押的所有權，不受所有留置權、限制、費用和產權負擔的影響，當我們接受這些票據時，不受任何不利索賠的約束；
​
(2)
您根據交換要約獲得的任何交換票據都是在正常業務過程中獲得的，無論您是否為持有者；
​
(3)
您或收到交換票據的任何其他人，無論此人是否為交換票據的持有者，與任何人沒有參與證券法意義上的此類交換票據分發的安排或諒解，也不參與、也不打算參與證券法意義上的此類交換票據的分發；
​
(4)
您或收到交換票據的其他人，無論該人是否為交換票據的持有者，都不是我們證券法第405條所定義的“關聯公司”，或者如果您或該其他人是關聯公司，您或該其他人將在適用的範圍內遵守證券法的登記和招股説明書交付要求；
​
(5)
如果您不是經紀交易商，則您沒有也不打算從事外匯票據的分銷；以及
​
(6)
如果您是一家經紀交易商，將為您自己的賬户接收交換票據以換取初始票據，則您將通過做市或其他交易活動獲得要兑換交易所票據的初始票據，並確認您將提交與此類交換票據的任何轉售、要約轉售或其他轉讓相關的招股説明書。
​
 
132
目錄
 
您還必須保證，吾等接受任何投標的初始票據併發行兑換票據，將構成吾等全面履行註冊權協議下與初始票據有關的義務。
為了通過DTC有效地投標票據，作為DTC參與者的金融機構將通過自動投標報價計劃以電子方式傳輸其接受。然後，DTC將編輯和驗證接受，並將代理的消息發送給交換代理以供其接受。代理報文是DTC向交易所代理髮送的報文，聲明DTC已收到DTC投標初始票據的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行本協議。
圖書錄入交付程序
任何參與DTC系統的金融機構都可以通過促使DTC按照DTC的轉賬程序將這些初始票據轉入DTC的外匯代理賬户來進行初始票據的入賬交割。為了通過DTC有效地投標票據，參與DTC的金融機構將通過自動投標報價計劃以電子方式傳輸其接受的票據。然後，DTC將編輯和驗證接受，並將代理的消息發送給交換代理以供其接受。代理報文是DTC向交易所代理髮送的報文，聲明DTC已收到DTC投標票據的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，我們可能會對該參與者強制執行本協議。交易所代理將在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內，為交換要約在DTC開立初始票據賬户。
只有在到期日或之前將代理人的報文或轉函或帶有任何所需簽名保證和任何其他所需文件的轉送函傳真發送到以下“-匯兑代理”項下所示地址的匯兑代理時，通過賬簿轉賬轉賬到DTC的匯兑代理賬户的初始票據才會生效。向DTC交付單據不構成向交易所代理交付單據。
無保證送貨流程
我們不提供保證交付程序，因此，您必須在DTC的正常營業時間內留出足夠的時間，以便在到期時間或之前完成必要的投標程序。
接受初始交換票據；交付交換票據
您投標的初始票據將構成您和我們之間的協議，受本招股説明書和相關附函中規定的條款和條件管轄。
我們將在您正式簽署的投標函和您提交的初始票據之日視為收到您的投標書，或及時確認將這些票據轉賬到交易所代理在DTC的賬户並附上代理人的消息。
關於投標書的有效性、形式、資格的所有問題，包括收到投標書、接受投標書和撤回投標書的時間，將由我們自行決定。我們的決定將是最終的和具有約束力的。
我們保留絕對權利拒絕任何和所有未正確提交的初始票據或任何初始票據，如果被接受，在我們或我們的律師看來，將是非法的。本行亦保留絕對權利放棄交換要約的任何條件或有關特定票據的任何投標中的違規或瑕疵，但與經紀交易商的責任有關的交換要約的條件除外，本行不會放棄。如果我們放棄交換要約的條件，豁免將平等地適用於關於該交換要約的所有票據持有人。我們對交換要約的條款和條件的解釋，包括傳送信中的指示，將是最終的，並對各方具有約束力。除非獲豁免，否則任何與初始票據投標有關的瑕疵或不符合規定的地方，必須在我們決定的時間內予以糾正。我們、交易所代理或任何其他人員將不承擔任何責任
 
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目錄
 
通知與初始票據招標有關的缺陷或違規情況。本公司及交易所代理或任何其他人士不會因任何未能就該等瑕疵或違規行為作出通知而承擔任何責任。在缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前，初始票據的投標將不被視為已進行。交易所代理商將免費退還任何未正確投標的初始票據，以及在到期日後未及時糾正或放棄的缺陷或不規範之處。
如果交換要約的所有條件在到期日得到滿足或放棄，我們將接受所有正確投標的初始票據，並將在隨後迅速發行交換票據。請參閲本招股説明書以下題為“交換要約的條件”一節。就交換要約而言，當我們向交換代理髮出接受的口頭或書面通知時，初始票據將被視為已被有效地提交交換。
我們將發行兑換票據，以換取僅在向交易所代理交付遞送函、投標的初始票據和任何其他所需文件時提交的初始票據，或交易所代理收到將初始票據及時登記到DTC的兑換代理賬户的確認，在每種情況下，均應以我方和交易所代理滿意的形式。
如果任何投標的初始票據因交換要約的條款和條件所規定的任何理由而不被接受，或者如果提交的初始票據的本金金額高於持有人希望交換的本金，則未被接受或未交換的初始票據將免費退還給投標持有人，或者，如果是通過上述記賬轉移程序投標的初始票據，將在撤回、拒絕投標或交換要約到期或終止後立即貸記到記賬轉移設施維持的賬户中。
通過投標交換要約，您將不可撤銷地指定我們的指定人作為您的事實代理人和代理人，並擁有充分的替代和再替代權力，充分行使您對所投標票據的權利。這一委託書將被視為與投標的初始票據的權益相結合。只有當我們在交換要約中接受您的説明時，這一任命才有效。所有這些票據之前的委託書將被撤銷，您將無權提供任何後續委託書。您隨後可能提供的任何委託書將不被視為有效。我們的指定人將被授權在任何票據持有人會議或其他會議上行使持有人的所有投票權和其他權利。只有在我們能夠對初始票據行使充分的投票權，包括在票據持有人的任何會議上投票，以及完全同意票據持有人採取的任何行動的情況下，初始票據才會被有效投標。
撤回招標
除非本招股説明書另有規定，否則您可以在紐約市時間下午5：00之前的任何時間，在適用的交換要約到期之日撤回初始票據的投標。
為使退款生效，您必須在紐約市時間下午5：00之前，將書面或傳真退款通知發送至適用的退換報價到期日期，地址為以下“-退換代理”中提供的地址，或對於符合條件的機構，通過DTC的自動投標報價計劃(“TOOP”)系統正確發送的“請求報文”。
任何退款通知必須：
(1)
指定提交初始票據的人的姓名；
​
(2)
確定要提取的票據，如適用，包括這些票據的註冊號或編號以及本金總額；
​
(3)
除通過DTC的TOOP系統發送的通知外，應由提交初始票據的人簽署，其方式與提交這些票據的遞送函上的原始簽名相同，包括任何所需的簽名保證，或附有足以
​
 
134
目錄
 
允許初始票據的受託人登記將這些票據轉移到最初投標和撤回投標的人的名下；
(4)
指明任何這些初始票據的登記名稱，如果該名稱與提交要撤回的初始票據的人的名稱不同；和
​
(5)
如果適用，因為最初的票據是通過記賬程序提交的，請註明參與者在DTC的賬户名稱和編號(如果與提交初始票據的人不同)。
​
我們將決定所有退出通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。撤回的初始票據將被視為在交換要約中沒有有效地進行交換。
交換代理將在撤回、拒絕投標或交換要約到期或終止後，立即將所有已提交交換且因任何原因未交換的初始票據免費退還給其持有人。
您可在適用的到期日或之前的任何時間，按照上文“-投標初始票據的程序”中所述的程序之一，重新投標在交換要約中適當撤回的初始票據。
交換優惠的條件
儘管交換要約有任何其他條款，吾等將不會被要求接受任何交換票據，或以任何交換票據交換任何初始票據，如果吾等全權酌情決定有關交換要約違反任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋，吾等可在接受任何初始票據之前終止本招股説明書所規定的任何交換要約。
這些條件都是為了我們的利益。我們可以主張這些條件中的任何一個，而不考慮引起它的情況，也可以在任何時間和時間放棄其中的任何一個，全部或部分，如果我們根據我們的合理酌情權確定它沒有得到滿足，符合適用的法律。儘管有上述規定，交換要約的所有條件必須在交換要約到期前滿足或放棄。如果我們放棄交換要約的條件，豁免將平等地適用於該交換要約中的所有票據持有人。如果我們在任何時間未能行使這些條件中的任何一項，我們將不被視為放棄了我們主張或放棄這些條件的權利。這些權利中的每一項都將被視為一項持續的權利，我們可以隨時和不時地主張這一權利。
如果我們確定我們可能會因為不滿足上述任何條件而終止任何交換要約，我們可能會：
(1)
拒絕接受已投標的任何初始票據，並將其退還給持有人；
​
(2)
延長此類交換要約，並保留在到期日之前提交的所有初始票據，但這些票據的持有人有權撤回投標；或
​
(3)
放棄任何尚未滿足的條件，並接受所有尚未撤回的適當投標的初始票據，或以其他方式在任何方面修改此類交換要約的條款，如本招股説明書題為“-到期日期；延期；修訂；終止”一節所規定的。
​
會計處理
我們將以與初始票據相同的賬面價值記錄兑換票據，這反映在兑換日期的會計記錄中。因此，我們不會為會計目的確認任何損益。我們將在票據期限內攤銷首次票據發行和交換要約的成本。
 
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Exchange代理
我們已指定紐約州梅隆銀行信託公司作為交換要約的交換代理。所有已簽署的傳送函和任何其他所需文件應寄往下列地址的交換代理。您應將有關招標程序的所有問題和協助請求以及本招股説明書或遞送函的所有額外請求發送給交易所代理，如下所示：
手寄、郵寄或隔夜遞送：
紐約梅隆銀行
2001 Bryan Street, 10th Floor
Dallas, Texas 75201
注意：企業信託運營
Telephone: 1-800-254-2826
有關招標程序的問題和協助請求以及本招股説明書或遞送函的額外副本的請求，也可直接向交易所代理提出，如下所示：
郵箱：rebecca.norton@bnymellon.com
傳真：412-234-8377(請注意：企業信託管理局)
費用和開支
我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。吾等已同意支付除承銷折扣及佣金、經紀佣金及轉讓税(如有)外，與持有人出售或處置初始票據有關的所有與交易所要約有關的開支，並將根據註冊權協議向初始票據持有人及交易所票據持有人(包括任何經紀交易商)賠償若干責任，包括證券法下的責任。與交換報價相關的現金費用，包括支付給交換代理的自付費用，將由我們支付。我們不會支付與持有人出售或處置初始票據有關的承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如果有)。
您未能參與交換優惠將產生不良後果
初始票據不是根據證券法或任何州的證券法註冊的，您不得轉售、提供轉售或以其他方式轉讓，除非隨後根據證券法和適用的州證券法的註冊要求豁免註冊或轉售。如果您沒有根據交換要約將您的初始票據交換為交換票據，或者如果您沒有在交換要約中適當地投標您的初始票據，您將無法再銷售、要約再出售或以其他方式轉讓初始票據，除非它們已根據證券法登記，或者除非您根據證券法的登記要求或在不受證券法約束的交易中再出售、要約再出售或以其他方式轉讓它們。
交換要約完成後，由於初始票據的轉讓受到限制，而且沒有適用於交換票據的此類限制，初始票據的市場(如果有的話)的流動性可能會相對低於交換票據市場。因此，沒有參與交換要約的初始票據持有人的初始票據價值可能會比交換票據的價值大幅縮水。未被投標的初始票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在有限的情況下，我們可能被要求提交擱置登記聲明，以繼續發售初始票據。
招股説明書交付
每一家經紀交易商收到其賬户上的兑換票據以換取初始票據的，如果此類初始票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將提交與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書。請參閲“分配計劃”。
 
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目錄​
 
備註説明
於2021年10月15日，本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司發行了一份日期為2021年10月15日的契約(“基礎契約”)和一份日期為2021年10月15日的補充契約(連同基礎契約“契約”)。每一系列的兑換紙幣將根據該契約發行。
以下契約和附註的規定摘要並不聲稱是完整的，而是受契約和附註的所有規定的約束，並通過參考這些規定而受其全部限制。我們敦促您閲讀契約(包括其中包含的票據形式)，因為它而不是本説明定義了您作為票據持有人的權利。就本説明而言，凡提及“公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”時，僅指Kyndryl Holdings，Inc.而非吾等附屬公司，而凡提及“證券”，則指根據契約不時可發行的所有證券，包括票據首次發行及出售後可能發行的證券。
General
我們提議以本金總額高達7億美元的2026年初始票據換取等額的2026年票據。2026年發行的債券將於2026年10月15日到期。2026年發行的債券的利息年利率為2.050釐。
我們提議以本金總額高達500,000,000美元的2028年期初始票據換取等額的2028年期票據。2028年發行的票據將於2028年10月15日到期。2028年發行的債券的利息年利率為2.700釐。
我們提議以本金總額高達650,000,000美元的2031年期初始票據換取等額的2031年期票據。2031年發行的債券將於2031年10月15日到期。2031年發行的債券的利息年利率為3.150釐。
我們提議以本金總額高達550,000,000美元的2041年期初始票據換取等額的2041年期票據。2041年發行的債券將於2041年10月15日到期。2041年發行的債券的利息年利率為4.100釐。
初始票據是我們的優先無擔保債務，交換票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保債務處於相同的基礎上。每一系列債券將是債券下的一個單獨的優先債務證券系列。該契約不限制根據該契約可發行的證券本金總額。證券可根據契約以單一系列或兩個或多個獨立系列發行，上限為吾等不時授權的本金總額。
我們可不時在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發票據，其條款與現發行的適用票據系列相同，並與適用的票據同等及按比例排列(發行日期、公開發行價及(如適用)在該等額外票據發行日期之前應累算的利息的支付，以及在該等額外票據發行日期後的首次利息支付除外)；如果此類附加票據不能與適用於美國聯邦證券法或美國聯邦所得税的系列票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP編號。每一系列票據的交換票據將會合並，而該等額外票據亦可與適用票據系列合併為單一票據系列，並在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面具有相同的條款，並將就有關該系列票據的所有事宜作為一個類別一起投票。
如果任何票據的到期日不是營業日，則將在下一個營業日支付到期票據的本金、保費(如有)和利息。自到期日起及之後，這筆付款將不會產生利息。本行將透過受託人向DTC支付票據的本金、保費(如有)及利息。每一系列紙幣已經或將以一種或多種完全登記的全球證券的形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
 
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目錄
 
Interest
票據自最近一次付息日期起計息，或已支付利息或已妥為撥備(或如未支付利息或已妥為撥備，則自初始票據發行日期起計)。
被接受兑換的初始票據的持有人將被視為放棄了從該初始票據上一次支付或正式計提利息的付息日(或如果沒有支付利息或正式計提利息，則自初始票據的發行日期起)至該交換票據的發行日期為止，該初始票據的持有者已放棄收取該等初始票據的應計利息的權利。接受兑換的初始票據的利息將於兑換票據發行時停止計息。交換票據的利息自交換要約完成後的第一個付息日開始支付。
從2022年4月15日開始，2026年票據的利息將每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付給2026年票據的記錄持有人，在緊接相關付息日期之前的4月1日或10月1日(視屬何情況而定)交易結束時支付。
從2022年4月15日開始，2028年票據的利息將每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付給2028年票據的記錄持有人，在緊接相關付息日期之前的4月1日或10月1日(視屬何情況而定)交易結束時支付。
從2022年4月15日開始，2031年票據的利息將每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付給2031年票據的記錄持有人，在緊接相關付息日期之前的4月1日或10月1日交易結束時(視情況而定)。
從2022年4月15日開始，2041年債券的利息將每半年支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日支付給2041年債券的記錄持有人，在緊接相關付息日期之前的4月1日或10月1日交易結束時(視情況而定)。
票據的利息將按360天的一年計算，其中包括12個30天的月。如票據的任何利息或其他付款日期並非營業日，則所需支付的本金、保費(如有)或利息將於下一個營業日到期，一如於該付款日期作出，則自該利息或其他付款日期(視屬何情況而定)起至下一個營業日付款日期止的期間內，將不會就該付款應計利息。
Ranking
初始票據是我們的優先無擔保債務，交換票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，包括信貸安排下的未償還債務。票據將不會由我們的任何附屬公司擔保，因此實際上將從屬於我們子公司的所有現有或未來債務或其他負債，包括貿易應付賬款。因此，我們子公司債權人的債權通常優先於該等子公司的資產和收益，而不是票據持有人的債權。
截至2022年6月30日，我們的未償長期債務面值約為30.16億美元(包括9300萬美元的當前到期長期債務，不包括2.04億美元的融資租賃債務)，包括我們定期貸款信貸協議項下的5億美元未償債務和與商業貸款協議相關的1.16億美元。此外，根據我們的循環信貸協議，公司有31.5億美元的可用資金。
No Guarantee
初始票據不保證，兑換票據也不保證。在分派之前，初始票據最初由IBM擔保，在分派完成後，擔保根據其條款自動終止。IBM不再有關於初始票據的任何義務，也不再有關於兑換票據的任何義務。
 
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目錄
 
可選贖回
我們可以在每一系列票據到期日之前的任何時間全部或部分贖回該系列票據。
在適用系列票據的票面贖回日期之前進行任何可選贖回時，我們將支付相當於以下金額較大者的贖回價格：
•
將贖回的票據本金總額的100%；以及
​
•
剩餘計劃付款的現值之和；
​
在每一種情況下，加上贖回日期(但不包括贖回日期)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關利息支付日期到期的利息的限制)。
在確定剩餘預定付款的現值時，我們將每半年對此類付款進行貼現(假設360天一年由12個30天月組成)，貼現率等於國庫率加2026年債券15個基點，2028年債券加20個基點，2031年債券加25個基點，2041年債券30個基點。
於面值贖回日期或之後贖回適用系列票據時，吾等將支付相等於擬贖回票據本金總額100%的贖回價格，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(須受有關日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。
以下條款與贖回價格的確定相關：
“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與將被贖回的適用票據的剩餘期限相當(為此，假設該等票據在該系列的票面贖回日期到期)，該債券將在選擇時並根據慣例用於為與該系列票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(為此，假設該等票據於該系列的票面贖回日期到期)。
“可比國債價格”就任何贖回日期而言，指(1)剔除最高和最低參考國債交易商報價後該贖回日期適用的參考國債交易商報價的算術平均值，或(2)如果我們獲得少於四個適用的參考國債交易商報價，則指該贖回日期所有適用的參考國債交易商報價的算術平均值。
“獨立投資銀行家”是指我們不時委任的擔任獨立投資銀行職務的參考國庫交易商之一。
“參考國庫券交易商報價”是指參考國庫券交易商在贖回日期前第三個營業日下午5：00，該參考國庫券交易商就適用的可比國庫券的買入和要價(以本金的百分比表示)的算術平均值，由吾等就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期釐定。
“參考國庫交易商”是指摩根大通證券有限責任公司、三菱UFG證券美洲公司、桑坦德投資證券公司和道明證券(美國)有限責任公司各自選擇的一家一級國庫交易商，以及我們選擇的另外一家一級國庫交易商，以及他們各自的繼任者和我們選擇的任何其他一級國庫交易商。
就2026年票據而言，“票面贖回日期”指2026年9月15日(即2026年票據到期日前一個月)，就2028年票據而言，指2028年8月15日(即2028年票據到期日前兩個月)，就2031年票據而言，指2031年7月15日(即2031年票據到期日前三個月)，而就2041年票據而言，指2041年4月15日(即2041年票據到期日前6個月)。
 
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“剩餘定期付款”就任何將予贖回的票據而言，指於相關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(為此目的，假設該票據於適用的票面贖回日期到期)；但如該贖回日期並非就該票據而言的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付款額將減去截至該贖回日期應累算的利息款額。
“國庫券利率”指就任何贖回日期而言，相等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率(截至該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率。在釐定該利率時，吾等將假設適用可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日期的適用可比國庫券價格。
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以電子方式交付或郵寄至每名將贖回票據的記錄持有人的註冊地址。債券的贖回通知將註明(其中包括)將贖回的債券系列及金額、贖回日期、贖回價格，以及在出示及交還將贖回的債券時須支付的一處或多處款項。如果我們選擇贖回少於某一系列的全部票據，我們將按照託管機構的程序挑選要贖回的票據。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的適用票據系列或部分票據將停止計息。
任何贖回或任何贖回通知可由吾等酌情決定遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成股權發行或控制權變更、發行債務或其他交易或事件。任何有關贖回的通知將於贖回通知完成前發出，可能只因部分條件得到滿足，可延遲至任何或所有該等條件須予滿足(或由吾等全權酌情決定放棄)的時間，並可在吾等全權酌情決定任何或所有該等條件將不獲滿足(或放棄)的任何時間撤銷。我們可以在通知中規定，支付適用的贖回價格和履行我們關於該贖回的義務可以由另一人執行。
在控制權變更回購事件時購買票據
如果一系列票據發生控制權變更回購事件，除非我們已行使我們的權利贖回上述“-選擇性贖回”中所述的票據，否則我們將被要求向適用票據的每位持有人提出要約，以現金回購該系列票據的全部或任何部分(超過2,000美元，1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購票據本金總額的101%，外加回購的票據的任何應計和未付利息，回購日期(以相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息為準)。
在控制權變更回購事件發生後30天內，或在控制權變更公告公佈後30天內，吾等將以電子方式向每位持有人交付或郵寄通知，並向受託人提交副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並提出在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不早於以電子方式交付或郵寄該通知之日起30天至60天(“控制權變更付款日期”)。如果通知在控制權變更完成之日之前以電子方式交付或郵寄，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件。我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或法規的條文與票據的控制權變更回購事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及法規，並不會因該等衝突而被視為違反其在票據控制權變更回購事項條文下的責任。
 
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目錄
 
在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法範圍內：
(1)
接受根據其要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；
​
(2)
向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有已妥為投標的票據或其部分作出的控制權變更付款；及
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(3)
將妥為接受的票據交付或安排交付受託人，連同述明所購買票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。
​
支付代理人將迅速將票據的付款交付給每一名適當提交票據的票據持有人，受託人將迅速認證並向每一持有人交付(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據。
如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約適當投標和未撤回的所有票據，我們將不需要在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
如果持有不少於90%的適用未償還票據系列本金總額的持有人在控制權變更回購事件時的回購要約中有效投標並未撤回該等票據，而如上所述，我們或提出在控制權變更回購事件中提出回購票據的任何第三方購買了所有該等持有人有效投標但未撤回的票據，我們將有權在不少於10天或不超過60天的提前通知下，在控制權變更付款日期後不超過30天發出通知，贖回購買後仍未贖回的所有該系列票據，贖回價格為現金，相當於票據本金的101%，另加截至贖回日為止的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。
票據的控制權變更回購事件功能在某些情況下可能會使出售或接管我們變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。控制權回購事件功能的變更是我們與初始購買者談判的結果。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。在以下討論的限制的規限下，吾等未來可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，該等交易不會構成契約下控制權的改變，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信貸評級。對我們產生留置權以及進行銷售和回租交易的能力的限制包含在契約中，如“-某些契約 - 對留置權的限制”和“-某些契約-對銷售和回租交易的限制”中所述。然而，除該等契諾及該等契諾所載有關在發生控制權變更回購事件時回購的限制外，該契諾並不載有任何可在發生高槓杆交易時為票據持有人提供保障的契諾或條文。
“控制權變更”定義中針對我們的資產和子公司使用的短語“全部或基本上全部”取決於適用的州法律的解釋，其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。因此，在確定是否在特定情況下出售或轉讓我們的“全部或基本上所有”我們的資產和我們子公司的資產時，可能存在一定程度的不確定性，在這種情況下，持有人獲得這些規定的利益的能力可能不清楚。
我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件時回購所有票據。此外，即使我們有足夠的資金，我們也可能被禁止根據我們未來債務工具的條款回購票據。請參閲“Risk Faces - Risks Related to Our Debt”(與我們負債相關的風險因素和風險)
 
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和票據 - 票據將受控制權變更條款的約束，在控制權變更回購事件發生後，我們可能沒有能力籌集履行票據義務所需的資金。“
就上述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：
“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一項或一系列相關交易中，直接或間接地將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的子公司以外的任何“個人”​(如交易法第13(D)(3)節中所使用的那樣)；(二)通過與本公司清算或解散有關的計劃；或(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”​(如上文定義)，包括根據交易法第13(D)(3)條被定義為個人的任何團體，直接或間接成為我們有表決權股票當時已發行股票數量的50%以上的實益擁有人，但條件是，一個人不應被視為實益所有者，或實益擁有，(A)根據該人士或該人士的任何聯屬公司或其代表作出的投標或交換要約而作出的任何證券，直至該等投標的證券根據該等投標的證券被接受購買或交換為止；或(B)任何證券，如該等實益所有權(I)純粹是因迴應根據《交易所法》適用的規則及規例作出的委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生的，以及(Ii)根據《交易所法》附表13D(或任何後續附表)亦不須予報告。儘管有上述規定，如果(A)我們成為另一人的直接或間接全資子公司，以及(B)緊隨該交易之後，交易將不被視為控制權的變更。, 該人的大部分有表決權股票在緊接交易前由我們的有表決權股票的直接或間接持有人持有，比例與緊接交易前基本相同。
“控制權變更回購事件”是指控制權變更和評級變更事件的同時發生。
“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)；以及我們選擇的任何一個或多個額外評級機構的同等投資級信用評級。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。
對於一系列票據，“評級機構”是指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪或標普中的任何一個停止對此類票據進行評級或未能公開提供此類票據的評級，則為交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由我們選擇作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)。
“評級類別”指(I)就穆迪而言，以下任何類別：BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的後繼類別)；(Ii)就標普而言，以下任何類別：BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等後繼類別)；及(Iii)另一評級機構使用的任何上述穆迪或標普類別的等同類別。在確定票據的評級是否降低了一個或多個評級時，應考慮評級類別內的評級(穆迪為1、2和3，標普為+和−，或另一家評級機構的同等評級)(例如，就標普而言，評級從BB+下降到BB，以及從BB-下降到B+，將構成一個級別的下降)。
“評級事件”是指，就一系列票據而言，自本公司首次公開宣佈任何控制權變更(或即將發生的控制權變更)之日(“評級日”)起至控制權變更完成後60天止的一段時間內，兩家評級機構均應降低適用的一系列票據的評級，該等票據被兩家評級機構評為低於投資級，且在此期間內，兩家評級機構均未將其隨後提升至投資級評級；但條件是，因特定評級下調而產生的評級事件不會被視為就特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不會被視為評級事件)
 
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如果評級機構降低了本應適用該定義的評級，但沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認此次下調全部或部分是由適用的控制權變更構成或引起的任何事件或情況的結果(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。
“標普”是指標普全球評級公司及其後繼者的子公司。
截至任何日期，任何特定“個人”​(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)的“有表決權股票”是指當時有權在該個人的董事會選舉中普遍投票的該個人的股本。
某些公約
除以下規定外，我們或我們的任何子公司都不會受到以下契約的限制：
•
產生任何債務或其他義務；
​
•
對我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；或
​
•
購買或贖回我們的股本或我們子公司的股本。
​
此外，吾等將不會被要求維持任何財務比率或指定的淨值或流動資金水平，或在控制權變更或涉及吾等或吾等任何附屬公司的其他可能對票據信譽造成不利影響的事件時回購、贖回或以其他方式修改票據的條款，但在“-於控制權變更回購事件時購買票據”一節規定的有限範圍內除外。除其他事項外，該契約並不包含旨在為票據持有人提供任何保障的契諾，以備在涉及本公司的高槓杆交易或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易發生時給予票據持有人任何保障，但在“-在控制權變更回購事件時購買票據”所規定的有限範圍內除外。
該契約包含以下主要契約。本款中使用的大寫術語(“-某些契約”)在下面的“-某些定義”中定義。
留置權限制
我們不會，也不會允許我們的任何全資美國子公司對我們或我們的任何全資美國子公司的任何財產產生任何留置權，無論是現在擁有的，還是以後創建或收購的，以確保我們或我們的任何全資美國子公司的債務，除非在此之前或同時，票據以(或根據我們的選擇，優先於)這種有擔保的債務進行同等和按比例擔保，直到該等債務不再由該留置權擔保時為止。
上述限制不適用於：
(1)
在任何人成為我們的子公司或我們的任何子公司的子公司時，對該人存在的財產或債務的留置權，只要這種留置權不是由於預期該人成為子公司而產生的；
​
(2)
對我們或我們的任何子公司或我們任何子公司的子公司收購時存在的財產或債務的留置權或債務(可能包括我們或我們的任何子公司以前租賃的財產和此類財產的租賃權益，但租賃在收購之前或之後終止)或財產或債務的留置權，以確保支付此類財產或債務的全部或任何部分，或財產留置權或債務，以擔保在以下情況之前、當時或之後12個月內發生的任何債務：購買該財產或負債的最晚時間，或就財產而言，為資助全部或任何財產而完成建造、改善工程或開始實質商業運作的最遲時間
​
 
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目錄
 
物業購買價格的一部分及相關成本和開支、建造或修繕的費用；
(3)
擔保我們的債務或我們任何子公司欠我們或我們任何子公司的債務的留置權；
​
(4)
票據首次發行之日存在的留置權(任何額外票據除外)；
​
(5)
在某人合併到我們或我們的任何子公司或與我們或我們的任何子公司合併時，或在某人向我們或我們的任何子公司出售、租賃或以其他方式處置某人的全部或基本上所有財產或資產時，對該人存在的財產或資產的留置權，只要該留置權不是在預期合併、合併、出售、租賃、其他處置或其他此類交易時產生的；
​
(6)
為確保無追索權義務或由此融資的項目而設立的留置權；
​
(7)
為保護票據而創建的留置權；
​
(8)
法律規定或法律實施所產生的留置權，包括但不限於房東留置權、郵遞員留置權、供應商留置權、供應商留置權、承運人留置權、倉庫保管權和其他類似留置權、船長和船員工資留置權以及其他類似法律。在每一宗個案中，未逾期超過60公曆天的款項或因針對該人的判決或裁決而產生的適當法律程序或其他留置權真誠地提出爭議，而該人隨後須就該等款項進行上訴或其他法律程序以要求覆核及留置權，而該等上訴或其他法律程序純粹是憑藉任何關於銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救的條文而產生的；
​
(9)
對尚未到期或應支付的或因不付款而受到處罰或正通過適當程序真誠提出異議的財產的税收、評估或其他政府收費或徵收的留置權；
​
(10)
確保履行關於法定或監管要求、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約或返還資金保證金以及其他類似性質義務的留置權；
​
(11)
允許留置權；或
​
(12)
{br]第(1)至(11)款提及的任何留置權的任何延期、續期或替換，在不增加由該留置權擔保的債務本金的情況下(與任何此類延期、續訂或替換相關的任何費用或其他成本除外)；但第(1)至(11)款允許的任何留置權不得延伸至或涵蓋我們的任何財產或我們任何子公司的財產(視情況而定)，但該等條款中指定的財產和對該財產的改善除外。
​
儘管有前段所述的限制，我們和我們的全資美國子公司將被允許產生以留置權擔保的債務，否則將受到前述限制，但不平等和按比例擔保票據，前提是在實施此類債務後，通過留置權擔保的所有債務(不包括上文第(1)至(12)款允許的留置權)的總額，以及根據下文所述的《-限制售後和回租交易》公約第二段未償還的所有可歸屬債務。不超過自留置權設立或產生之日起計算的合併總資產的15%。我們和我們的全資美國子公司也可以在不平等和按比例擔保票據的情況下創建或產生留置權，以更新、替換或替換(包括連續續訂、替換或替換)根據前一句話允許的任何留置權的全部或部分。
 
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對銷售和回租交易的限制
我們不會，也不會允許我們的任何全資美國子公司就出售和回租任何財產進行任何出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後購買的，除非：
(1)
此類交易是在票據首次發行之日之前進行的(增發票據除外)；
​
(2)
此類交易是指我們的一家子公司將任何財產出售並租回給我們或我們在美國的任何全資子公司；
​
(3)
此類交易涉及不超過三年的租賃(或我們或我們的子公司可能在不超過三年的期限內終止)；
​
(4)
我們將有權就此類銷售和回租交易招致由留置權擔保的債務，而無需根據上文所述的《留置權限制公約》第二款平等和按比例擔保票據；或
​
(5)
我們在任何該等出售及回租交易生效日期之前或之後的12個月內，將相等於出售該等財產所得款項淨額，用於購買其他財產或在本公司業務中使用或有用的資產，或用於償還長期債務，但我們可將債務證券(可能包括票據)交付予適用的受託人註銷，而不是將該等款項用於償還長期債務，而該等債務證券將按該債務證券的成本記入貸方。
​
儘管有前段所述的限制，吾等及其美國全資附屬公司仍可進行任何須受前述限制的出售及回租交易，但在交易生效後，與該等交易有關的所有應佔債務總額(不包括前段第(1)至(5)款所準許的可歸屬債務)，連同根據上文所述的“-​留置權限制”公約第三段未清償的債務總額，不得超過截至出售及回租交易結束日計算的綜合總資產的15%。
資產合併、合併或出售
根據契約條款，我們可以與另一實體合併或合併，或將我們的所有或幾乎所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他個人或實體，前提是：
(1)
我們是持續實體，或通過合併、合併、出售或轉讓而形成的繼承實體，或接受資產轉讓或租賃或其他處置的實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的個人，並通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；
​
(2)
交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會繼續發生違約事件；
​
(3)
本公司或持續實體向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明交易和補充契約符合本公約，並已滿足契約中與交易有關的所有先決條件。
​
在滿足上述條件後，尚存的人將繼承和取代吾等，並可行使吾等在該契據下的每項權利及權力，吾等將獲解除該契據及票據下的所有義務及契諾；但在租賃吾等的全部或幾乎所有資產的情況下，吾等將不會被解除該契據及票據下的任何義務或契諾。
 
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違約事件
以下各項均為每個系列票據的契約項下的“違約事件”：
(1)
在規定的到期日到期時，在可選贖回或其他情況下，未能支付此類系列票據的本金或溢價(如有)；
​
(2)
如果付款時間沒有延長或推遲，在付款到期和應付之日後30日內不支付此類系列票據的利息；
​
(3)
吾等未能遵守與該系列票據有關的任何契諾，並在受託人向吾等或由持有該系列未償還票據本金總額達25%或以上的持有人向吾等或向吾等及受託人發出書面通知後60天內持續不遵守；
​
(4)
在控制權變更回購事件發生後，我行未能按照《控制權變更回購事件後購買票據；》中規定的條款回購該系列票據。
​
(5)
(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就本公司任何超過2.5億美元的未清償債務(吾等欠任何附屬公司的債務除外)支付任何款項，並持續未能償付，或(B)吾等的任何債務(吾等欠任何附屬公司的債務除外)違約，導致該等債務加速超過2.5億美元，而該等債務並未獲清償，亦未獲治癒、免除、免除或取消，就上文(A)或(B)項而言，在受託人向吾等發出書面通知後30天內，或由持有本金不少於25%的未償還票據(包括任何額外票據)的持有人向吾等及受託人發出通知後的30天內；但是，如果上述(A)或(B)款所述的任何故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或廢止，則違約事件將被視為治癒；以及
​
(6)
發生本契約中規定的涉及我方的各種破產、資不抵債或重組事件。
​
如果一系列票據發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還票據本金總額不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知(如持有人發出，則向受託人發出通知)，宣佈立即到期並應支付適用票據的本金、應計利息和未付利息(如有)。在涉及本公司的某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還票據的本金(或該特定金額)以及應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據持有人的任何聲明或其他行為。在就一系列紙幣作出加速償付聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，如該系列未償還紙幣的本金總額過半數的持有人，除就該等紙幣未支付加速本金及利息(如有的話)外，所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該等未償還紙幣的過半數持有人可撤銷和取消加速償債。該系列未償還票據的本金總額佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但任何此類未償還票據的本金或利息(如有)未支付，或未經適用票據的所有持有人同意不能修改或修訂的契約或條款除外。
契約規定，受託人將沒有義務應任何票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、法律責任或費用收到令其滿意的彌償或擔保。在受託人某些權利的規限下，持有一系列未償還票據本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力。
 
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任何票據的持有者都無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約進行任何補救而提起任何司法或其他訴訟，除非：
•
該持有人此前已就該系列票據持續發生違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人的身份提起訴訟；和
​
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有從多數持有人那裏收到該系列未償還票據的本金總額，這一指示與該請求不一致，也沒有在之前60天內提起訴訟。
​
儘管有上述規定，任何票據的持有人將有絕對和無條件的權利在該票據所列明的到期日或之後收到該票據的本金、溢價和任何利息的付款，並有權就強制執行該付款提起訴訟。
受託人將在失責發生後90天內，受託人的信託高級人員在其公司信託辦事處收到關於失責的書面通知後，向該系列票據的持有人發出關於失責的通知，除非失責已被治癒或被免除。除非在到期時欠繳本金、利息或任何溢價，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合該等票據持有人的利益，則可不向持有人發出通知。
我們被要求向受託人提交一份年度報表，説明是否遵守了契約下的所有條件和契諾。
修改
吾等及受託人可在取得受修改或修訂影響的每一系列未償還票據本金總額過半數持有人的同意下，對契約作出修改及修訂。我們也可以在未經持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：
•
規定我們的繼任者承擔契約下的契諾；
​
•
添加違約契諾或違約事件；
​
•
為便利票據的發行進行某些更改；
​
•
確保筆記安全；
​
•
規定繼任受託人；
​
•
解決任何歧義、缺陷、錯誤或不一致；
​
•
允許或便利票據作廢和清償；
​
•
根據修訂後的1939年《信託契約法》確定契據的資格；
​
•
使契據中的任何條款符合本《註釋説明》的規定，但以該條款旨在逐字背誦本《註釋説明》中的條款為限；
​
•
做出不會在任何實質性方面對該系列票據的任何持有人的權利造成不利影響的任何更改；以及
​
•
契約中規定的其他變更。
​
然而，未經受修改或修訂影響的系列中每一張未償還票據的持有人同意，本公司和受託人均不得進行任何修改或修訂，前提是該等修改或修訂將：
 
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目錄
 
•
更改該票據的聲明到期日；
​
•
降低該票據的本金、保費或利息；
​
•
縮短到期應付票據本金；
​
•
更改付款地點或應付票據的幣種；
​
•
損害在規定的到期日或贖回日之後起訴任何付款的權利；或
​
•
更改契約中有關修改或修改契約的規定。
​
根據義齒獲得的豁免
根據該契約，任何系列未償還票據的本金總額佔多數的持有人可代表該系列的所有持有人：
•
放棄遵守某些契約條款；以及
​
•
免除該契據過去的任何失責行為，但以下情況除外：(1)該系列的任何票據的本金或任何溢價或利息的失責行為，及(2)該契約的任何條文所訂的失責行為，而該失責行為本身未經該系列中每一受影響票據的持有人同意而不能修改。
​
滿意和解脱；失敗
如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付票據的所有本金、利息和到期的任何溢價，我們就可以解除對任何系列票據的義務。
本契約包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：
•
對當時未償還的任何一系列票據，除有限的例外情況外，解除我們的所有債務；以及
​
•
免除我們在下列公約下的義務，以及因違反這些和其他一些公約而導致的違約事件的後果：
​
(1)
契約項下的銷售和回租交易的限制；
​
(2)
契約下的留置權限制；以及
​
(3)
關於繳税和財產維護的契諾。
​
要進行上述任何一項選擇，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付待作廢票據的本金、利息和溢價。這筆款項可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，即票據持有者不會因此而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。
如果發生上述任何一種情況，該系列紙幣的持有人將無權享有該契約的利益，但登記轉讓和交換紙幣以及更換遺失、被盜或損壞的紙幣除外。
治國理政
該契約和初始票據受紐約州法律管轄和解釋，兑換票據也將受紐約州法律管轄和解釋。
The Trustee
紐約梅隆銀行信託公司是管理每一系列紙幣的契約的受託人。受託人目前的地址是匹茲堡羅斯街500號12樓，郵編：
 
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目錄
 
PA 15262，收件人：企業信託部。受託人是我們與之保持普通銀行關係的多家銀行之一。
(Br)受託人並無義務應任何依據契據而作出的持有人的要求或指示，行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
支付和支付代理
我們將在受託人或我們指定的任何付款代理的辦公室以美元支付票據。根據我們的選擇，我們可以通過支票郵寄到持有人的註冊地址進行支付，對於全球紙幣，我們可以通過電匯進行支付。本行將在支付利息的記錄日期，向在營業時間結束時以其名義登記票據的人支付利息。
我們已指定受託人為我們的票據付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。
其他信息
任何收到本招股説明書的人都可以通過寫信到以下地址免費獲得一份契約副本：
Kyndryl Holdings，Inc.
範德比爾特大道1號15樓
New York, NY 10017
注意：投資者關係
某些定義
契約包含以下定義的術語：
“應佔債務”是指確定時的任何出售和回租交易中較輕的：
(1)
此類交易涉及的資產的公允價值(由我們的董事會真誠確定)；以及
​
(2)
(Br)承租人在相關租賃期內支付租金的義務的現值(不包括物業税以及不構成產權支付的保養、維修、保險、水費和其他項目)的現值(折現率等於根據契約發行的所有未償還票據每半年一次確定的平均利息)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則該現值應為(I)假設該租約在第一日終止而釐定的現值(在此情況下，現值亦應包括罰款的款額，但不包括根據該租約在可能終止的第一日之後須繳付的任何租金)或(Ii)假設該租約沒有終止而釐定的現值。
​
“營業日”是指商業銀行在紐約營業的任何日曆日，不是紐約的星期六、星期日或法定假日。
“合併附屬公司”是指截至確定之時，就任何人士而言，其財務數據已根據公認會計準則在該人士的綜合財務報表中反映的任何附屬公司。
“合併總資產”是指在確定時，我們和我們的合併子公司在根據 編制的最近一次合併資產負債表中反映的總資產
 
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在確定“綜合總資產”之前，我們根據交易所法案提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告或對其進行的任何修訂中包含的GAAP，或者，如果我們沒有被要求如此提交，則反映在我們根據GAAP編制的最新綜合資產負債表中。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
“擔保”係指任何人直接或間接擔保他人任何債務的任何義務，或有或有義務，以及該人直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務(1)購買或償還(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議妥善保管而產生的)，購買資產、貨物、證券或服務，採取或支付或維持財務報表條件或其他)或(2)為以任何其他方式保證該等債務的債權人已獲償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；但條件是，“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“保證”一詞用作動詞時，有相關含義。
“套期保值義務”是指就任何特定的人而言，該人在下列方面的義務：
(1)
利率互換協議(從固定到浮動或從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；
​
(2)
旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；以及
​
(3)
旨在保護此人免受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。
​
“招致”是指發行、招致、創建、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。
“負債”對任何人來説，是指該人對借款的義務(無追索權義務除外)(包括但不限於以票據、債券、債權證或類似票據證明的對借款的負債)。
“留置權”是指任何類型的留置權、擔保權益、質押、抵押或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。
“無追索權義務”係指與(1)(A)收購我們或我們的任何直接或間接子公司以前不擁有的資產，或(B)涉及開發或擴大我們的財產或我們的任何直接或間接子公司的項目的融資，在債權人就該等債務或債務對吾等或吾等的任何直接或間接附屬公司或該附屬公司的資產沒有追索權的每宗個案中，除以該等交易所得款項取得的資產或以該等交易所得收益融資的項目(及其所得收益)或(2)應收賬款融資(包括向貸款人或就該等應收款項或其所得款項向貸款人借款而成立的特別目的實體)的資產外，債權人對該等債務或債務並無追索權。
“允許留置權”是指：
(1)
確保對衝義務的留置權，旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動的影響，而不是出於投機目的；
​
(2)
海關和税務機關或金融機構在與貨物進口有關的關税方面享有留置權；
​
(3)
因存款而產生的留置權，使我們或任何子公司有資格開展業務、維持自我保險或獲得任何法律的利益或遵守任何法律，包括
​
 
150
目錄
 
在正常業務過程中因工傷補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利而產生的留置權；
(4)
任何業主對我們或子公司租賃的物業上的固定裝置的留置權，以及租户根據租約、地役權和類似留置權享有的權利，而不會對所涉物業的使用或價值造成實質性損害；
​
(5)
地役權、分區限制、建築限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中對不動產徵收的類似產權負擔或收費，其性質與性質類似的財產普遍存在；
​
(6)
與銀行承兑匯票融資有關的留置權或在正常交易過程中使用的留置權、法定出租人和賣方特權留置權以及與誠信投標、投標和保證金有關的留置權；
​
(7)
因貨物寄售或類似安排而產生的留置權；
​
(8)
根據工人補償法、失業保險法或類似法律產生的留置權或抵押或存款，或與投標、投標、合同或租賃相關的誠信存款，或為確保我們的公共或法定義務而支付的存款，或用於支付租金的存款；
​
(9)
不會導致違約或違約事件的判決留置權，只要這種留置權具有充分的約束力，並且為複核該判決、法令或命令而啟動的任何適當的法律程序不得最終終止，或可提起此類訴訟的期限未滿；
​
(10)
任何人為保證其對銀行承兑匯票的義務而簽發或記入貸方賬户的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
​
(11)
對在正常業務過程中阻礙與信用證及其收益有關的現金、單據和其他財產的信用證，有擔保償付義務的留置權；
​
(12)
以我們或我們的任何全資美國子公司為受益人的留置權；以及
​
(13)
以受託人為受益人授予的傳統留置權，以確保根據契約欠該受託人的費用和其他金額。
​
“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其政治分支。
“財產”是指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。
對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。
“美國子公司”是指根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
 
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目錄
 
支付和轉賬或兑換
全球紙幣的付款將以美元電匯。如果我們發行憑證票據(定義見下文)，憑證票據持有人將能夠在我們的支付代理人辦公室收到票據本金和利息的付款。最終票據的本金只能在將該票據交還給我們的付款代理人後支付。然而，我們可以選擇通過電匯或郵寄支票到登記員保存的筆記持有人登記冊上的持有人地址支付利息。
我們將在支付利息的記錄日期向在交易結束時以其名義登記票據的人支付任何所需的利息。受託人已被指定為我們支付票據付款的代理。我們可以不時指定額外的付款代理，撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。
圖書錄入、發貨和表格
General
初始票據根據規則第144A條(“規則第144A條”)向合格機構買家(“合格機構買家”)發售和出售。最初的票據也是根據S規則(“S規則”)在離岸交易中向非美國人提供和出售的。最初的紙幣是以註冊的全球形式發行的。
兑換票據的本金金額為2,000美元，超出本金1,000美元的整數倍。我們將像最初的票據一樣，以一張或多張永久全球票據的形式發行兑換票據，並以完全登記的簿記形式，我們將其稱為“全球票據”。
每張此類全球票據將作為託管人(“託管人”)存入或代表存託信託公司(“DTC”)或其任何繼承人存入，並以CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)的名義登記。投資者可以選擇通過託管機構(在美國)或歐洲結算銀行作為歐洲結算系統(下稱“歐洲結算”)或盧森堡Clearstream Banking，Sociétéanomme，盧森堡(下稱“Clearstream”)的運營方持有其在全球債券中的權益(如果他們是這些系統的參與者)，或通過參與這些系統的組織間接持有。EUROCLAR和Clearstream將各自指定一名DTC參與者作為其託管機構，代表其參與者在DTC內為每個結算系統的賬户持有全球票據的權益。
除非在下文所述的有限情況下，否則不得將Global Notes的實益權益交換為實物、經證明的票據。除非全球票據全部或部分交換為最終形式的票據，否則全球票據不得轉讓，除非由託管機構將其作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人。
DTC、Clearstream和EuroClear
以下對DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並可由結算系統更改。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。
DTC對我們的建議如下：
•
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。
​
 
152
目錄
 
•
DTC持有其參與者存放在DTC的證券，並通過直接參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入變化，促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。
​
•
直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。
​
•
DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。
​
•
其他直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可以使用DTC系統。
​
•
適用於直接參與者和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。
​
我們預計，根據DTC制定的程序：
•
在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分存入初始購買者指定的參與者的賬户；以及
​
•
這些權益在全球票據中的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過DTC保存的記錄進行。
​
全球債券的投資者如是DTC系統的參與者，可直接通過DTC持有該債券的權益。全球債券的投資者如非參與者，可透過參與該系統的機構(包括歐洲結算及結算所)間接持有該等債券的權益。EUROCLEAR和Clearstream可通過客户在其各自託管機構賬簿上各自名下的證券賬户，代表其參與者持有全球票據的權益。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。
一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參與DTC系統的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。
除下文所述外，擁有全球票據權益的持有人將不會以其名義登記票據，亦不會收到以註冊證書形式(“證書票據”)實物交付的票據，亦不會因任何目的而被視為契約下的登記擁有人或“持有人”。就以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、溢價(如有)及利息，將以契據下登記持有人的身分支付予DTC。
根據契約條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記的人視為票據的所有者，用於收取付款和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們的任何代理人或受託人都沒有或將對以下事項承擔任何責任或責任：
(1)
{br]DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面；或
​
 
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目錄
 
(2)
與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項。
​
我們預計，根據DTC目前的做法，在與票據等證券有關的任何付款到期日，DTC將在付款日將付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在票據本金中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC記錄所示。參與者和間接參與者向票據實益擁有人的付款將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。
對於DTC或其任何參與者在確定票據的實益擁有人方面的任何延誤，吾等或受託人概不負責，吾等及受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而獲得保障。
DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，EuroClear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。
DTC參與方與EuroClear或Clearstream參與方之間的跨市場轉賬，將由託管銀行根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手按照規則和程序，並在該系統的既定最後期限內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款，以代表其進行最終結算。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管人交付指令。
DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的票據本金總額部分採取允許票據持有人採取的任何行動。
雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream參與者之間轉讓票據權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時終止此類程序。我們、IBM、託管人或我們或他們各自的任何代理人對DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務不承擔任何責任。
當日結算付款
我們將以電匯方式支付Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)到託管機構指定的帳户。債券中任何獲準的二級市場交易活動將由DTC要求以立即可用的資金結算。我們預計，任何憑證式債券的第二次交易也將以立即可用的資金結算。
由於時區差異，從DTC參與者處購買全球票據權益的EuroClear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入賬户，並將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EuroClear和Clearstream的營業日)內報告給相關的EuroClear或Clearstream參與者。DTC已告知吾等，EUROCLAR或Clearstream參與者因向DTC參與者出售全球票據權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將於DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算日後EUROCLER或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。
 
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目錄
 
在任何適用的遺棄物權法的約束下，受託人和付款代理人應書面要求將其持有的任何資金償還給我們，用於支付在付款到期之日起兩年內仍無人認領的票據的款項。在償還給我們之後，有權獲得這些資金的持有者只需向我們尋求付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。
認證票據的全局票據交換
如(1)DTC(A)通知吾等其不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或(B)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，而在上述兩種情況下，吾等均未能在90天內委任繼任託管人；(2)發生並持續發生失責事件，而DTC通知受託人其決定將全球票據兑換成有證書票據；或(3)吾等決定不以全球票據代表票據，則本行將於DTC交出全球票據時發行證書票據。
在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在DTC要求或代表DTC要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(按照DTC的慣例程序)。
對於DTC或其代名人在確定全球票據的實益權益持有人方面的任何延誤，吾等及受託人概不承擔責任，而每名此等人士在任何情況下均可最終依賴DTC的指示，並將因依賴DTC的指示而獲得保障(包括將發行的帶證書票據的登記及交付，以及各自的本金金額)。
 
155
目錄​
 
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是根據交換要約將初始票據交換為交換票據對美國持有者和非美國持有者(每個持有者的定義如下)以及交換票據的所有權和處置權的重大預期美國聯邦所得税後果的一般摘要。這一討論的基礎是《守則》、根據《守則》頒佈的財政條例、行政聲明或慣例以及司法裁決，所有這些都截至本條例生效之日。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，可能會導致與本文討論的結果大不相同的美國聯邦税收後果。這一討論對美國國税局沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦税收後果，尚未或將從美國國税局尋求或獲得任何裁決。不能保證國税局不會對本文討論的任何結論提出質疑，也不能保證法院不會對此提出質疑。
本討論不涉及任何美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税(以下明確規定的除外)，或交易所或兑換票據所有權或處置權的任何州、地方或非美國的税收後果。此外，本討論沒有討論美國聯邦所得税對受特殊規則約束的票據受益者的後果，例如，受益人(I)是銀行、金融機構或保險公司，(Ii)是受監管的投資公司或房地產投資信託基金，(Iii)是證券或貨幣的經紀商、交易商或交易員，(Iv)是免税組織，(V)持有票據作為對衝、跨境、建設性銷售、轉換交易或其他綜合投資的一部分，(Vi)收購票據作為服務的補償，(Vii)是持有美元以外的功能貨幣的美國持有者(定義如下)，(Viii)使用按市值計價的會計方法，(Ix)是美國僑民，或(X)為美國聯邦所得税的目的，須根據守則第451(B)節將有關票據的應計收入計提時間納入其財務報表。
“美國持有者”是指票據的實益所有人，即：(I)為美國聯邦所得税目的而在美國的個人公民或居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的為美國聯邦所得税目的而應作為公司徵税的公司或任何其他實體；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要管轄權管轄，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效地選擇被視為美國人。如果持有人是合夥企業或任何其他應按合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體或安排(“合夥企業”)，則美國聯邦所得税對該合夥企業的所有者或合夥人的影響一般將取決於該所有者或合夥人的身份以及該合夥企業的活動。作為合夥企業的持有者和該合夥企業的任何所有者或合夥人應就交易所的美國聯邦所得税後果以及票據的所有權或處置諮詢自己的税務顧問。如本文所用，“非美國持有人”是指既不是美國持有人也不是合夥企業的票據的實益所有人。
本討論假設票據在所有相關時間都是持有者手中的資本資產，符合《守則》第1221節的含義。
建議持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
或有付款
在某些情況下(參見“票據説明 - 在控制權變更回購事件時購買票據”)，我們可能有義務向持有人支付超過兑換票據所述利息或本金的額外金額。我們對兑換券支付額外款項的義務可能會牽涉到財政部條例中有關“或有付款債務工具”的規定。我們打算採取的立場是，兑換券獲得額外付款的可能性微乎其微，因此，兑換券不應被視為或有付款債務工具。我們確定這些意外情況是遠程的，這對持有者具有約束力，除非
 
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目錄
 
Holder以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的立場。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，除其他事項外，持有人可能被要求以高於兑換鈔票所述利率的利率應計利息收入，並將出售或以其他方式處置兑換鈔票的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本公開的其餘部分假設我們確定的意外情況是遙遠的是正確的。當局促請持有人就或有支付債務工具規則可能適用於兑換票據一事，徵詢其税務顧問的意見。
美國持有者的税務考慮因素
交換優惠
將初始票據兑換為兑換票據不會被視為美國聯邦所得税的應税兑換。因此，美國持有者在收到兑換鈔票時不會確認收益或損失。交換票據的持有期將包括初始票據的持有期，交換票據的初始基準將與其交換的初始票據的調整基準相同。
利息支付
交換票據上聲明的利息通常將作為普通利息收入向美國持有者徵税，無論是應計利息收入還是根據美國持有者的美國聯邦所得税會計方法收到的普通利息收入。
市場折扣和債券溢價
市場折扣。如果美國持有者購買的初始票據(將根據交換要約兑換為交換票據)的金額低於其“修訂發行價”，差額應被視為美國聯邦所得税的市場折扣。適用於初始票據的任何市場折扣應結轉到為換取該票據而收到的兑換票據。任何市場折扣的金額都將被視為最低限度，如果低於初始票據修訂發行價的0.25%，乘以距離到期的完整年數，則不計在內。為此，初始票據的“修訂發行價”等於初始票據的發行價(不考慮任何收購溢價的攤銷)。雖然守則並無明文規定，但經修訂的初始票據發行價會減去先前就初始票據支付的任何款項(有限制的列述利息除外)的款額。如果美國持有者購買了具有極低市場折扣的初始票據，則下述規則不適用於該持有者。
根據市場貼現規則，美國持有者必須將出售、交換、贖回或以其他方式處置兑換票據的任何本金支付或任何收益視為普通收入，但不得超過之前未計入收益的應計市場折扣(初始票據或兑換票據)的範圍。如果美國持有者在其他非應税交易(某些特定的非確認交易除外)中處置了兑換票據，該持有者將被要求將任何應計市場折扣計入普通收入，就像該持有者以其當時的公平市場價值出售了兑換票據一樣。此外，持票人可被要求推遲到兑換券的到期日或其在應税交易中的較早處置時，才扣除因購買或繼續購買或攜帶初始票據或為交換而收到的兑換券而發生或繼續產生的債務的利息支出的一部分。
市場貼現從持有人獲得初始票據之日起至交換票據(初始票據被兑換)的到期日期間按比例累加，除非該持有人作出不可撤銷的選擇，以恆定收益率法計提市場貼現。持有者可以選擇將市場折扣計入當前應計收入中(按差餉計算或按不變收益率法計算)，在這種情況下，上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。如果該持有人目前選擇在收入中計入市場折扣，則該持有人在兑換票據中的調整基數將因收入中包括的任何市場折扣而增加。包括 的選舉
 
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目前市場折扣將適用於在作出選擇的第一個納税年度或之後獲得的所有市場折扣義務，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇。
債券溢價。如果美國持有者購買的初始票據(將根據交換要約兑換為交換票據)的金額超過其本金，超出的部分將被視為債券溢價。適用於初始票據的任何債券溢價應結轉到為換取該票據而收到的兑換票據。該持有人可選擇按恆定收益率法在交換票據的剩餘期限內攤銷債券溢價。在這種情況下，持票人每年應將其兑換票據利息所需計入的金額減去當年可分配的可攤銷債券溢價金額。這一選擇一旦作出，未經美國國税局同意，不可撤銷，並適用於在作出選擇或隨後獲得選擇的納税年度內持有的所有應税債券。如果該持有人選擇攤銷初始票據的債券溢價，這種選擇應延續到為換取該票據而收到的兑換票據。如果該持有人沒有作出這一選擇，該持有人將被要求按照該持有人的常規税務會計方法將交換票據上的全部利息計入總收入，並將溢價計入該持有人在交換票據的納税基礎上的溢價，以便計算該持有人在交換票據的應税處置中確認的收益或損失的金額。美國持有者應就兑換票據上債券溢價的計算和攤銷諮詢自己的税務顧問。
出售或其他處置交易所票據
美國持有者一般將確認出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置兑換票據的損益，其金額等於(I)現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值(收到的應計但未付利息的任何金額除外，在以前未包括在收入中的範圍內將作為普通收入納税)，(Ii)此類美國持有者在兑換票據中的調整後納税基礎。美國持有者在交換票據中的調整税基通常是其對該美國持有者的成本，再加上以前計入總收入的任何市場折扣，再減去(但不低於零)攤銷債券溢價。在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置交換票據時確認的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有者持有此類交換票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者可能有權享受美國聯邦所得税對長期資本利得淨額的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。
非勞動所得的醫療保險繳費税
對收入超過法定門檻的個人、遺產或信託基金的某些美國持有者的“淨投資收入”​(或在遺產或信託基金的情況下，指未分配的“投資淨收益”)徵收3.8%的醫療保險税。除其他事項外，投資收入淨額一般包括利息收入和出售兑換票據所得的淨收益，除非該等利息收入或淨收益是在經營貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常過程中取得的。敦促個人、遺產或信託基金的美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對兑換鈔票的收入和收益的適用性。
非美國持有者的税務考慮因素
管理非美國持有者的美國聯邦税收的規則很複雜。敦促非美國持有人就美國聯邦税法(包括任何信息報告要求)在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方、非美國或其他徵税司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
交換優惠
非美國持有者不應在收到交換票據時確認美國聯邦所得税的收益或損失，以換取根據交換要約的初始票據。
 
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目錄
 
利息支付
根據下面關於FATCA和備份預扣的討論，如果我們或我們的付款代理向非美國持有人支付兑換票據的利息，如果該利息被限定為“投資組合利息”，則通常不需要預扣美國聯邦所得税。在以下情況下，支付給非美國持有者的兑換票據的利息將符合投資組合利息的條件：
•
出於美國聯邦所得税的目的，這些非美國持有者實際上或建設性地不直接或間接地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，該非美國持有者不是通過股權直接或間接與我們相關的受控外國公司；
​
•
此類利益與此類非美國持有者在美國開展貿易或業務沒有有效聯繫；
​
•
此類非美國持有人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所述的收取利息的銀行；以及
​
•
以下所述的認證要求已針對此類非美國持有者滿足。
​
如果(I)非美國持有人向適用的扣繳代理人提供了一份在偽證處罰下籤署的正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，其中包括該非美國持有人的姓名、地址和關於其非美國身份的證明，或(Ii)證券清算組織，在正常交易或業務過程中持有客户證券的銀行或其他金融機構代表非美國持有人持有兑換票據，並向適用的扣繳代理人提供一份經偽證處罰簽署的聲明，其中該組織、銀行或其他金融機構證明其已從該非美國持有人或代表該非美國持有人行事的另一金融機構收到了正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並向適用的扣繳代理人提供了一份副本。根據非美國持有者的具體情況，可能有其他方法來滿足認證要求。
向不符合投資組合利息豁免資格的非美國持有人支付的任何利息總額將按30%的法定税率扣繳美國聯邦所得税，除非(I)該非美國持有人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，聲稱根據適用的所得税條約免除或減少美國聯邦所得税，或(Ii)該權益與該非美國持有人在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)，且該非美國持有人提供正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8ECI(或繼承人表格)。
出售或以其他方式處置交易所票據
根據以下關於FATCA和備份預扣的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、退休或其他應税處置而獲得的任何收益預扣美國聯邦所得税，除非(I)該非美國持有人是在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足其他適用條件，或(Ii)該收益實際上與該非美國持有者在美國進行貿易或業務有關，並且如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有者維持的美國常設機構。
有效關聯的收入
如果非美國持有者從事美國貿易或業務，並且在出售交換票據時實現的利益或收益實際上與美國貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於美國永久持有人)
 
159
目錄
 
(br}成立)，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類非美國持有人通常將按淨收入計算繳納定期美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。見上文“美國持有者的税務考慮”。此外，任何此類非美國持有者如果不是美國公司，可能需要按30%的法定税率對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納分行利得税，除非税率降低或根據適用的所得税條約取消分行利得税。儘管任何這種有效關聯的利息收入將被繳納美國聯邦所得税，並可能被徵收分行利得税，但如果非美國持有人提供了正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)，它通常不會被扣繳美國聯邦所得税。
FATCA
根據守則第1471至1474節，就上述(統稱為“金融行動特別組織”)、“外國金融機構”​(包括大多數非美國對衝基金、私募股權基金、共同基金、資產證券化工具和任何其他投資工具)和某些其他非美國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，否則將面臨美國支付給他們的預扣税(無論是作為實益所有人還是作為另一方的中間人收到)。更具體地説，不遵守FATCA報告要求的外國金融機構或其他非美國實體通常將對任何“可預扣款項”徵收30%的預扣税。為此，可扣繳款項一般包括兑換紙幣的利息。FATCA預扣税將適用，即使支付不需要繳納美國非居民預扣税(例如，因為它是投資組合利息)。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就FATCA條款對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
在某些情況下，持有者可能需要就交換票據的某些本金或利息支付以及在到期前處置交換票據的收益按適用利率進行信息報告和/或備用預扣。
信息報告一般適用於交換票據本金或利息的支付，以及在到期前出售交換票據的收益，這兩種情況下都將支付給美國持有者。預扣備份適用於支付給美國持有者的任何此類付款，即(I)未能提供其納税人識別號碼(對個人而言是他或她的社會安全號碼)，(Ii)提供了錯誤的TIN，(Iii)美國國税局通知它未能正確報告某些利息或股息，或(Iv)在某些情況下，未能提供經證明的聲明，經偽證處罰簽署，證明它是美國人，所提供的TIN是正確的(或它正在等待TIN)，而且它沒有收到美國國税局的通知，它受到備用扣留的限制。美國持有者通常可以通過提供正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)來建立對備用扣繳的豁免。這些信息報告和備份預扣要求通常不適用於某些美國持有者，包括公司、免税組織、某些金融機構和個人退休賬户。
信息報告將適用於支付給非美國持有人的兑換票據的利息以及因支付此類利息而預扣的任何税款的金額。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有人是居民的國家的税務機關可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳美國聯邦所得税的信息申報單的副本。
如果非美國持有人提供了正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)或其他適用的表格(連同所有適當的附件，在偽證處罰下籤署，並識別該非美國持有人並説明其不是美國人)，並且適用的扣繳義務人既不實際知道也沒有理由知道該非美國持有人是美國人，則此類非美國持有者將不會受到美國的後備扣繳
 
160
目錄
 
關於我們或我們的付款代理人對交換票據的本金或利息的支付。特殊規則適用於合夥企業，這一認證要求也可能適用於合夥企業的受益所有人。
非美國持有者出售、交換或以其他方式處置匯票而向外國經紀商或通過外國經紀商的外國辦事處出售、交換或以其他方式處置的總收益一般不受備用扣繳或信息報告的約束。然而，如果這種經紀人是為了美國聯邦所得税的目的：一名美國人；一家受控制的外國公司；一名總收入的50%或更多的外國人，其總收入在指定的三年內實際上與美國的貿易或企業有關；或者一家與美國有一定聯繫的外國合夥企業，則除非該經紀人的記錄中有文件證明受益所有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者受益所有人以其他方式確立豁免，否則將要求提供信息報告。如果經紀人實際知道或有理由知道收款人是美國人，按適用利率(目前為24%)的備用預扣可能適用於經紀人被要求報告的任何付款。支付給或通過經紀商美國辦事處支付的款項將受到備用扣留和信息報告的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明它不是美國人，或以其他方式確立豁免。
備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向美國持有人或非美國持有人的付款中扣留的任何金額將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。建議持有人就其特定情況下的信息申報和備份預扣的應用、是否可獲得備份預扣的豁免以及獲得任何此類可用豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。
以上討論僅供參考，不是税務建議。因此，請您就交換初始票據和持有和處置兑換票據對您的特定税務後果諮詢您的税務顧問，包括任何州、當地或非美國税法和任何税收條約的適用性和效力，以及任何適用的税法或條約的任何最近或預期的變化。
 
161
目錄​
 
配送計劃
根據交換要約收到自己賬户交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將交付與任何此類交換票據轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換初始票據而收到的交易所票據，而該等初始票據是因莊家活動或其他交易活動而取得的。Kyndryl已同意，在適用的交換要約到期後180天內，它將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，以供任何此類轉售使用。
Kyndryl不會從經紀-交易商出售任何交換票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的交換票據，可不時在場外市場的一筆或多筆交易中、在協商交易中、通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市場價格、與該等現行市場價格或談判價格相關的價格出售。任何此等轉售可直接向購買者或經紀或交易商作出，而經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等交易所票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據，以及任何參與此類交換票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類轉售交換票據的任何利潤以及任何此類人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認將交付股票並提交招股説明書，將不會被視為承認自己是《證券法》所指的“承銷商”。
在適用的交換要約到期後的180天內，Kyndryl將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給在遞送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。Kyndryl已同意支付交易所要約的所有費用，但任何經紀商或交易商的佣金或特許權除外，並將賠償票據持有人(包括任何經紀交易商)的某些責任，包括證券法下的責任。
 
162
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事務
紐約Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP將傳遞在此提供的兑換票據的有效性。
EXPERTS
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的權威提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法提交了表格S-4(文件編號333-266706)的註冊聲明，涉及將提供的交換票據，以換取初始票據。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和附表中列出的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和條例允許的情況下被遺漏。有關我們和我們的兑換票據的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於這些文件中提及的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明或其他文件的證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
我們遵守交易法的信息報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲這些文件可以在我們的網站(www.kyndryl.com)上向公眾查閲，也可以通過我們的網站(www.kyndryl.com)訪問，標題為“投資者關係”。我們向美國證券交易委員會提交的文件或公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分。
Kyndryl還維護着一個互聯網網站www.kyndryl.com。Kyndryl的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本文中，您在做出投資決定時不應依賴任何此類信息。
 
163
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合併財務報表索引
經審計的合併財務報表
​ ​
Page
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​
F-2
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合收益表
​ ​
F-4
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表
​ ​
F-5
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
​ ​
F-6
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
​ ​
F-7
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併權益表
​ ​
F-8
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合併財務報表附註
​ ​
F-9
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​ ​ ​ ​ ​
未經審計的合併財務報表： ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止三個月的綜合損益表
​ ​
F-56
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月綜合全面收益(虧損)表
​ ​
F-57
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截至2022年6月30日和2021年12月31日的合併資產負債表
​ ​
F-58
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月合併現金流量表
​ ​
F-59
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月合併權益表
​ ​
F-60
​
合併財務報表附註
​ ​
F-61
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​ ​ ​ ​ ​
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合損益表
​ ​
F-79
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月綜合全面收益(虧損)表
​ ​
F-80
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表
​ ​
F-81
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表
​ ​
F-83
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併權益表
​ ​
F-84
​
合併財務報表附註
​ ​
F-85
​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Kyndryl Holdings，Inc.董事會和股東。
對財務報表的意見
我們審計了Kyndryl Holdings，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、全面收益表(虧損)、權益表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
報告單位商譽減值評估
如綜合財務報表附註10所述，截至2021年12月31日，公司的商譽餘額為7.32億美元，其中包括與戰略市場報告單位(“報告單位”)相關的1.76億美元。商譽每年或當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，對商譽的減值進行審查。2021年第四季度，管理層對其商譽餘額進行了減值審查。公允價值由管理層使用貼現現金流模型確定，該模型需要有關貼現率、預期收入增長和預計EBITDA利潤率的重大判斷和假設。
 
F-2
目錄
 
我們認為執行與報告單位商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定報告單位公允價值時的重大判斷；(Ii)核數師在執行程序和評估管理層與預期收入增長和預計EBITDA利潤率相關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。這些程序包括：(1)測試管理層制定報告單位公允價值估計的程序；(2)評估貼現現金流量模型的適當性；(3)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；(4)評估管理層使用的與預期收入增長和預計EBITDA利潤率相關的重大假設的合理性。評估管理層有關預期收入增長和預計EBITDA利潤率的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)報告股當前和過去的業績；(Ii)與外部市場和行業數據的一致性；以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流模型。
/s/普華永道會計師事務所
紐約，紐約
2022年3月10日，除附註4中討論的分部經營業績計量變化和合並財務報表附註19中討論的修訂的影響外，日期為2022年5月26日
自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。
 
F-3
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併損益表
(百萬，每股除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues*
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
Cost of services**
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970 ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 20,560 ​ ​ ​ ​ $ 21,112 ​ ​ ​ ​ $ 20,852 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​ ​ ​ $ (8.96) ​ ​ ​ ​ $ (4.19) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ (8.96) ​ ​ ​ ​ ​ (4.19) ​ ​
加權平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
加權平均稀釋後流通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
​
*
包括關聯方收入，2021年為704美元，2020年為645美元，2019年為613美元
​
**
包括關聯方服務成本，2021年為3979美元，2020年為3767美元，2019年為3592美元
​
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
綜合全面收益(虧損)表
(百萬美元)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
現金流對衝的未實現收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將虧損(收益)重新分類為淨收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金流套期保值未實現收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退休相關福利計劃：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前期服務成本(積分)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
期間產生的淨(虧損)收益
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
削減和結算
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
攤銷先前服務(信用)成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
税前其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (2,013) ​ ​ ​ ​ $ (1,883) ​ ​ ​ ​ $ (967) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併資產負債表
(百萬，每股除外)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
應收賬款(2021年淨額44美元，2020年淨額91美元)*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444 ​ ​
Deferred costs
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​ ​ ​ $ 2,843 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​
經營性使用權資產，淨額
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​
Deferred costs
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
Pension assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable**
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​ ​ ​ $ 919 ​ ​
增值税和所得税負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
遞延收入(當期部分)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
經營租賃負債(本期部分)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​
Accrued contract costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
其他應計費用和負債
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,457 ​ ​ ​ ​ $ 3,838 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​
退休和非養老金退休後福利義務
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
遞延收入(非流動部分)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
經營性租賃負債(非流動部分)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,446 ​ ​ ​ ​ $ 6,220 ​ ​
承付款和或有事項
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net Parent investment
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,023 ​ ​
普通股，每股面值$0.01，以及額外實收資本(授權發行1,000.0股，已發行224.2股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock, at cost (shares: 2021 – 0.0)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,765 ​ ​ ​ ​ $ 4,927 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​ ​ ​ $ 11,205 ​ ​
​
*
包括截至2021年12月31日的關聯方應收賬款373美元
​
**
包括截至2021年12月31日的關聯方應付賬款733美元
​
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併現金流量表
(百萬美元)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
攤銷過渡成本和預付費軟件
​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​
攤銷資本化合同成本
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 683 ​ ​ ​ ​ ​ 803 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
資產出售和其他淨(收益)損失
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延成本(不包括攤銷)
​ ​ ​ ​ (1,618) ​ ​ ​ ​ ​ (1,917) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802) ​ ​
使用權資產和負債(不含折舊)
​ ​ ​ ​ (374) ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​
勞動力再平衡負債
​ ​ ​ ​ (341) ​ ​ ​ ​ ​ 560 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ (1,076) ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
税金(包括與母公司結算的項目)
​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
其他資產和其他負債
​ ​ ​ ​ 822 ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (119) ​ ​ ​ ​ $ 628 ​ ​ ​ ​ $ 1,134 ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備付款
​ ​ ​ $ (752) ​ ​ ​ ​ $ (1,036) ​ ​ ​ ​ $ (1,190) ​ ​
處置財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
其他投資活動淨額
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (572) ​ ​ ​ ​ $ (953) ​ ​ ​ ​ $ (1,128) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ $ (91) ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ (18) ​ ​
債務發行收益，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ 3,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
母公司淨轉賬(至)
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
代扣代繳普通股回購
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ $ 2,915 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​ ​ ​ $ (0) ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ $ (22) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
1月1日的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​
12月31日的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
Supplemental data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納所得税，扣除收到的退款後的淨額
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest paid on debt
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-7
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併權益表
(In millions)
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,499 ​ ​ ​ ​ $ (1,193) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 6,358 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
來自母公司的淨轉賬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Equity – December 31, 2019
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​ ​ ​ $ (1,221) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 5,994 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​ ​ ​ $ (1,221) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 56 ​ ​ ​ ​ $ 5,994 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​
其他綜合收益
(loss), net of tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
來自母公司的淨轉賬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Equity – December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,023 ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,023 ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,929) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
發行普通股和母公司淨轉賬重新分類
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4,271 ​ ​ ​ ​ ​ (4,095) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​
根據員工計劃發行的普通股
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
Equity – December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (375) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-8
目錄​
 
合併財務報表附註
注1.重大會計政策
Kyndryl的剝離
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”，“本公司”或“Kyndryl”)是全球領先的技術服務公司和最大的基礎設施服務提供商，為超過4,000家客户提供服務，這些客户的業務遍及100多個國家。2021年11月3日之前，本公司由國際商業機器公司(以下簡稱IBM、母公司或前母公司)全資擁有。
2021年10月，IBM董事會批准通過向IBM股東分配Kyndryl普通股，剝離其全球技術服務(GTS)部門的基礎設施服務部門(“Kyndryl業務”)(“分離”或“剝離”)。在經銷的同時，Kyndryl進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為Kyndryl業務的持有者。2021年10月12日，Kyndryl以經修訂的Form 10格式提交的註冊聲明被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2021年11月3日，母公司通過按比例將Kyndryl普通股股份的80.1%分配給截至2021年10月25日記錄日期收盤時母公司普通股的持有者，實現了分離。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登記在冊的股東每五股母公司普通股就可獲得一股公司普通股。
業務描述
我們的目標是設計、構建和管理安全且響應迅速的私有、公共和多雲環境，以加快我們客户的數字化轉型。我們在幫助企業駕馭重大技術變革方面有着長期的記錄，特別是通過使我們的客户能夠在這些轉變期間專注於其業務的核心方面，同時信任我們的最關鍵的系統。
我們提供工程人才、運營模式和從我們的IT模式數據中得出的見解。這使我們能夠在整個技術基礎設施中大規模提供諮詢、實施和託管服務，使我們的客户能夠降低風險並實現其數字轉型的全部價值。我們在這樣做的同時，擁抱新技術和解決方案，並不斷擴展我們的技能和能力，因為我們幫助推動關鍵系統的發展，為我們的客户提供動力。我們根據客户獨特的規模化轉型模式，提供轉型和安全的雲服務能力、洞察力和專業知識深度，以實現IT環境的現代化和管理。我們提供跨領域的服務，如雲服務、核心企業和zCloud服務、應用程序、數據和人工智能服務、數字工作場所服務、安全和彈性服務以及網絡和邊緣服務，同時我們繼續通過技術變革為我們的客户提供支持。我們的服務使我們能夠為我們的客户實現雲和內部部署環境的現代化和管理為一體，使他們能夠無縫擴展。為了提供這些服務，我們依靠我們由大約90,000名專業人員組成的全球熟練從業者團隊。
演示基礎
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表，這要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額的估計和假設。我們根據最新和最好的可用信息編制了這些估計，但實際結果可能與這些估計和假設有很大不同，特別是考慮到持續的新冠肺炎大流行。2022年，新冠肺炎已經並將繼續對經濟活動、對我們服務的需求和我們的運營結果產生重大影響。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度期間以及2021年1月1日至2021年11月3日期間(“離職前期間”)的財務報表和腳註反映了使用各種分配方法對某些IBM公司、基礎設施和共享服務費用進行的分配，這些分配方法適用於分配的費用類型。在可能的情況下，這些指控是
 
F-9
目錄
 
按直接使用量分配，其餘按人數、毛利、資產或其他分配方法按比例分配，該等分配方法被認為合理地反映了Kyndryl在所述期間提供的服務的利用率或所獲得的利益。
本公司分拆前綜合資產負債表包括IBM可明確識別或以其他方式歸屬於本公司的資產及負債，包括IBM擁有控股權或為主要受益人而經營託管基礎設施服務業務的附屬公司及/或合營企業(“合營企業”)。這些子公司和合資企業中的某些過去由IBM的GTS部門管理，但沒有隨着分離而轉移到Kyndryl。合營公司的資產負債表結餘、收入、成本、開支及現金流量活動於分拆前期間於綜合財務報表內入賬。合營公司的資產負債表金額於分拆日透過母公司投資淨額結算，其業務活動於分拆日後不再於綜合收益表及綜合現金流量表中記錄。
IBM在分離前期間在公司層面持有的現金和現金等價物在本報告所述期間的任何期間均不歸屬於本公司，原因是IBM對現金管理和運營融資採取了集中化的方法。只有Kyndryl具體持有的現金金額才反映在綜合資產負債表中。由於IBM的借款不是Kyndryl的法定債務，IBM的債務在本報告所述的任何期間都不屬於該公司的債務。合併財務報表中包括的唯一第三方債務是法律債務人是Kyndryl的法律實體的債務。綜合收益表中分離前期間的利息支出反映了借款利息的分配以及與IBM借款部分相關的融資活動，收益使我們受益。
分離前進出IBM中央現金管理系統的現金轉移，在合併資產負債表中作為母公司淨投資的組成部分反映在合併資產負債表中，並在隨附的合併現金流量表中反映為融資活動。此外，合併資產負債表中的母公司淨投資是公司淨收入(虧損)隨着時間的推移以及Kyndryl和IBM之間的非貿易公司間交易淨額(例如，來自IBM的投資或向IBM的分銷)的累積。
由於編制分拆前綜合財務報表所採用的分配和分拆方法，該結果可能不能反映本公司未來的業績，也可能不能反映如果Kyndryl在分拆前是一家獨立的公司將會實現的運營、財務狀況和現金流的結果。
這些合併財務報表中包含的分離前期間的所得税撥備是使用單獨的報税表基礎計算的，就像Kyndryl提交了單獨的納税申報單一樣。在假設的單獨報税制基礎上計算所得税時，需要對估計和分配作出大量判斷和使用；分離前的當期和遞延税額可能不能反映分離後的實際税收餘額。當期所得税負債，包括與Kyndryl活動相關的未確認税項優惠金額，包括母公司所得税報税表中所列的未確認税收優惠金額，假設已通過綜合資產負債表中的母公司投資淨額與母公司立即清償，並反映在上述期間綜合現金流量表中母公司的淨轉賬中。
某些項目已重鑄，以符合本期演示文稿。
合併
就分拆前期間而言，所附Kyndryl的財務報表乃根據母公司的綜合財務報表及會計紀錄編制，猶如本公司於列報期間以獨立基準運作，並根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的規則及規定編制。從歷史上看，公司由母公司全球技術服務部門的託管基礎設施服務部門組成，並不是作為一家獨立的公司運營。因此，母公司已在母公司的綜合財務報表中報告了公司的財務狀況和經營業績、現金流量和權益變化。
 
F-10
目錄
 
Kyndryl和IBM分拆前期間的所有重大公司間交易均已包括在合併財務報表中。Kyndryl和IBM之間的公司間交易在記錄交易時被視為在合併財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響在合併現金流量表的融資活動部分和合並資產負債表中母公司投資淨額中反映為母公司的淨轉賬。
在2021年11月3日分離後，公司2021年11月4日至2021年12月31日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的合併財務報表。Kyndryl內部的所有重大交易和賬户都被取消。在分離之前，IBM和Kyndryl之間的所有重大公司間交易都包括在所附合並財務報表的母公司投資淨額中。
在所列財務報表和表格中，由於使用四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會添加。列示的百分比是根據基本的整美元金額計算的。某些項目已重新編排，以符合當期列報。除非另有説明，否則美元以百萬為單位。
估計的使用情況
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和隨附的披露中報告的金額。估計用於確定IBM的成本和費用的分配，並用於確定以下各項，其中包括：收入、完成服務合同的成本、所得税、養老金假設、包括商譽和無形資產在內的資產估值、其他長期資產的可折舊和可攤銷壽命、或有損失、信貸損失準備、遞延過渡成本和其他事項。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗和公司未來可能採取的行動的瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，包括新冠肺炎大流行(從2020年開始)對宏觀經濟的影響。實際結果可能與這些估計不同。
Revenue
公司對與客户簽訂的合同進行核算時，須經書面批准，合同已承諾，當事人的權利，包括付款條款，合同具有商業實質，對價可能收取。
收入在承諾的服務或產品轉讓給客户時或作為控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓這些產品或服務。如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司將使用期望值或最可能金額法估計其預期有權獲得的金額。該公司的合同可能包括可能導致交易價格變化的條款，例如，回扣、批量折扣、服務水平罰款和績效獎金或其他形式的可變對價。在某些極少數情況下，如果我們授予客户退還產品的權利，並獲得已支付的任何代價的全部或部分抵免或退款，本公司(I)將轉讓產品的收入確認為其預期有權獲得的對價金額，(Ii)記錄退款責任，以及(Iii)確認其有權在解決退款責任時從客户那裏收回產品的資產。
本公司僅在交易價格中計入估計金額，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。由於預期在很長一段時間內不能解決的不確定性，或者當公司在類似類型的合同方面的經驗有限時，公司可能無法可靠地估計某些長期安排中的可變對價。可變對價估計的變化包括在附註3 - 收入確認中。
本公司的標準賬單條款是在收到發票後付款，並在30天內付款。發票通常在提供服務時開具和/或作為控制權轉讓開具，按月開具
 
F-11
目錄
 
或每季度間隔或在實現合同里程碑時。在一些服務合同中，公司在確認提供服務的收入之前向客户開出賬單。在這些情況下，遞延收入在合併資產負債表中列報。在其他服務合同中，公司在向客户開具賬單之前執行服務。當公司在向客户付款之前提供服務時，對價權利通常取決於里程碑完成或客户接受，金額記錄為合同資產。合同資產一般歸類為流動資產，在合同一級按淨額記入遞延收入(即合同負債)。請參閲附註3 --本報告期間合同資產的 收入確認。
合同資產計入合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日的無條件未開單應收賬款分別為4.54億美元和3.58億美元，計入綜合資產負債表的應收賬款。
此外，在確定交易價格時，如果付款條款不是標準的，並且合同各方商定的付款時間為客户或公司提供了重大的融資利益，公司將根據貨幣時間價值的影響調整承諾的對價金額，在這種情況下，合同包含重要的融資部分。作為一種實際權宜之計，如果公司將承諾的產品或服務轉讓給客户與客户支付該產品或服務的時間之間的時間不超過一年，則公司不會計入重大融資部分。
公司可能在某些集成服務安排中包括分包商服務或原始設備製造商(OEM)硬件和/或OEM軟件組件。在這些類型的安排中，銷售OEM硬件和/或OEM軟件組件或服務的收入，在公司作為客户和供應商之間的代理時，扣除成本後入賬，當公司作為交易委託人時，扣除毛收入。為了確定公司是代理人還是委託人，公司在將產品或服務轉讓給客户之前，會考慮是否獲得了控制權。在進行評估時，考慮了幾個因素，最突出的是公司是否對客户負有履行的主要責任，以及庫存風險和定價自由裁量權。
本公司報告的收入是在特定創收交易中徵收並與特定創收交易同時進行的、由政府當局評估的任何以收入為基礎的税收。
履約義務
該公司作為基礎設施服務公司的能力包括通常包含多種服務類型的產品，並可能集成各種OEM硬件和/或OEM軟件組件。當一項安排包含多個不同的履約義務時，收入將遵循每個履約義務的特定收入確認政策，具體取決於產品類型。公司確定產品或服務是否不同，並在相對獨立的銷售價格基礎上將對價分配給每一種不同的履行義務。當產品和服務不明確時，公司根據其對單一履行義務的總體承諾的性質來確定適當的進展衡量標準。
以下收入政策適用於每項績效義務。
單機售價
公司按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格(SSP)是公司將承諾的產品或服務單獨出售給客户的價格。本公司根據管理層在可比情況下單獨出售給類似客户的產品或服務的估計銷售價格或可觀察到的價格建立SSP。對於OEM硬件和/或OEM軟件組件，公司可以根據供應商的成本建立SSP。本公司定期或在事實和情況發生變化時重新評估SSP範圍。
在某些情況下，公司可能無法根據可觀察到的價格和公司估計的SSP來確定SSP範圍。公司綜合考慮多種因素對SSP進行估算
 
F-12
目錄
 
包括但不限於整體市場狀況，包括地理或地區特定因素、競爭定位、競爭對手行動、內部成本、利潤目標和定價做法。評估SSP是一個正式的過程，包括公司管理層的審查和批准。
產品和服務的性質
該公司根據客户獨特的規模化轉型模式，提供轉型和安全的雲服務能力、洞察力和專業知識深度，以實現IT環境的現代化和管理。該公司提供雲託管服務、數據服務、安全和彈性服務、企業基礎設施服務、數字工作場所服務、網絡服務、託管獨立軟件供應商服務和分佈式雲服務等服務，以支持客户完成技術變革。其中許多服務可以完全或部分通過雲或即服務交付模式交付。該公司的服務是按時間和材料提供的，以固定價格合同或按產量衡量固定價格合同提供，合同期限從不到一年到10年以上不等。公司通常在服務安排中履行履行義務並確認收入，因為客户在公司執行服務時同時獲得和消費所提供的利益。
在外包、其他託管服務、應用程序管理和其他基於雲的服務安排中，公司確定在安排的初始階段執行的服務是否不同，例如設置活動。在大多數情況下，這種安排是由一系列基本相同且具有相同轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一履約義務。公司對任何固定對價採用進度衡量(通常以時間為基礎)，並根據使用情況將不同的對價分配給不同的服務期限。因此，收入通常在按使用情況提供服務的期間確認。這導致收入確認與迄今為止轉移給客户的服務相對於承諾的剩餘服務的價值相對應。
在交付工時和/或產生直接費用時，按產出確認時間和材料合同的收入。服務型合同的收入根據安排的條款(如公司是否隨時準備履行或合同是否有基於使用的指標)，按直線或使用情況確認。如果服務即服務合同包括設置活動，則對安排中的承諾進行評估，以確定它們是否不同。
在設計和建造安排中，收入是根據完成履約義務的進展情況確認的，採用進度成本比衡量方法(例如，迄今產生的人工成本佔履行合同所需估計總人工成本的百分比)。完工時的成本估算是複雜的，受許多變量的影響，需要作出重大判斷。原始估計的變動在本公司知悉導致修訂的情況的期間內按累積追趕基準反映於收入中。請參閲附註3“ - 收入確認”，以瞭解報告期內在累積追趕基礎上確認的收入數額(即以前期間已履行或部分履行的履約義務)。
公司使用進度成本比衡量方法對其設計和建造服務合同進行持續的盈利能力分析，以確定是否需要更新最新的收入、成本和利潤估計。如果在任何時候這些估計數表明合同將無利可圖，則立即記錄合同剩餘部分的全部估計損失。對於其他類型的服務合同，任何損失都記錄為已發生的損失。
公司提供的服務可能包括集成和/或銷售OEM硬件和/或軟件組件。對包括硬件和/或軟件組件的合同進行評估，以確定它們是否為上文“履約義務”中討論的不同履約義務。此外，該公司評估與客户的合同，以確定是否存在嵌入的租賃安排。與客户的合同包括嵌入租賃，即公司授予客户在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。通常，外包、託管服務、應用程序管理中使用的硬件或軟件
 
F-13
目錄
 
和其他基於雲的服務安排不是不同的，不符合被視為嵌入式租賃的標準。因此，收入通常是隨着時間的推移而確認的，與向客户提供的服務一致。
對於不同的OEM硬件銷售，收入在控制權轉移到客户時確認，這通常發生在硬件發貨給客户、損失風險轉移到客户並且公司有權獲得硬件付款的當前權利時。
包含軟件許可證的安排被確定為具有不同的軟件組件。為了滿足這一標準，客户必須既有隨時擁有軟件的合同權利，又有能力在自己的硬件上可行地運行軟件或僱用另一方託管軟件，而不會受到重大的經濟或功能損失。不同軟件的收入通常在服務安排開始時確認，因為這是客户可以訪問軟件並從中受益的時間點，也是他們擁有合法佔有權的時間點。
服務成本
服務合同的經常性運營成本被確認為已發生。在外包合同和其他基於雲的服務合同的初始階段產生的某些符合條件的非經常性成本(即設置成本)在以下情況下被資本化：成本與合同直接相關，成本產生或增加公司資源，這些資源將在未來用於履行履約義務，並且成本有望收回。這些費用包括與安裝系統和流程有關的過渡和設置費用以及其他延遲履行費用，例如包括服務合同中使用的預付資產(即預付軟件或預付維護費用)。資本化成本在預期受益期內按直線攤銷，這近似於將與資產有關的服務轉移給客户的模式，幷包括預期的合同續簽或延期。此外，與這些合同相關的固定資產在資產的預期使用年限內以直線方式資本化和折舊，並記錄在銷售成本中。如果資產是合同特定的，並且不能重新使用，則折舊期是資產的使用年限或合同期限中較短的一個。代表客户支付的安裝費用超過在外包安排中提供的服務的公允價值，按直線遞延和攤銷，作為預期受益期內收入的減少。本公司進行定期審查，以評估延期合同、過渡和建立成本的可回收性。如果賬面金額被視為不可收回，則確認減值損失。有關在2021年12月31日和2020年12月31日履行合同的遞延成本金額，請參閲附註3 - 收入確認。
在外包合同終止的情況下，合同條款可能要求客户向公司償還未開賬單的應收賬款、未攤銷的遞延合同成本以及公司為過渡服務而產生的額外成本。
獲得合同的增量成本
獲得合同的增量成本(例如銷售佣金)以直線為基礎進行資本化和攤銷，這與資產經濟效益在預期客户關係期間的預期消耗模式類似，如果公司希望收回這些成本的話。預期客户關係期限根據每種產品類型的平均客户關係期限(包括預期續訂)確定，範圍從三年到六年不等。只有在續訂時支付的佣金金額與初始合同支付的金額不相稱時，預期續訂期限才包括在預期客户關係期限內。獲得合同的遞增成本僅包括公司為獲得合同而產生的費用，如果沒有合同，公司就不會發生這些費用。該公司已確定某些佣金計劃符合資本化的要求。一些佣金計劃不需要資本化，因為佣金費用是在相關收入確認時支付和確認的。
費用和其他(收入)
通過分離在公司財務報表中的支出和其他收入反映了IBM根據直接使用向公司分配的資金，其餘部分根據毛利、員工人數、資產或公司認為合理的其他指標按比例分配。
 
F-14
目錄
 
公司2021年11月4日至2021年12月31日期間的合併財務報表內的費用和其他收入以我們作為獨立公司報告的業績為基礎。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用在發生時計入收入，但某些銷售佣金除外，這些佣金已資本化和攤銷。有關銷售佣金資本化的進一步信息，請參閲上文“獲得合同的增量成本”。推廣和銷售服務的費用被歸類為銷售費用，除銷售佣金外，還包括薪酬、廣告和差旅等項目。一般和行政費用包括補償、法律費用、辦公用品、非所得税、保險和辦公室租金等項目。此外，一般及行政開支包括其他營運項目，例如信貸損失撥備、若干無形資產攤銷及前母公司分配予本公司的研究、開發及工程(“研發及工程”)成本。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分配給Kyndryl的研發和評估總成本分別為6300萬美元、7600萬美元和8300萬美元。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用在發生時計入。廣告及推廣費用，包括本公司於2021年、2020年及2019年直接產生的媒體、代理及推廣費用，分別為5,600萬美元、3,400萬美元及5,500萬美元，並在綜合收益表中記入SG&A費用。
其他(收入)和支出
其他(收入)和支出主要包括與退休相關成本的某些部分有關的支出，包括利息成本、計劃資產的預期回報率、先前服務成本(貸項)的攤銷、削減和結算以及其他定期福利淨成本。還包括外幣交易、某些房地產交易和公司費用的損益。更多信息見附註17 - 關聯方交易。
固定福利養老金和非養老金退休後福利計劃
分離之前，某些Kyndryl員工參與的固定福利計劃和非養老金退休後福利計劃是由IBM贊助的。在此期間，某些資產和負債的分配反映在基於法人實體的綜合資產負債表中，綜合收益表反映了基於與公司相關的員工人數的期間淨收益成本的比例分配。
2021年9月，為了準備分離，某些固定福利計劃和非養老金退休後福利計劃被修訂，Kyndryl成為這些計劃的發起人或共同發起人(與IBM)。有關這些計劃的會計處理詳情，請參閲附註16 - 退休相關福利。
由於這些計劃於2021年9月修訂，使Kyndryl成為贊助商或共同贊助商，這些計劃的資金狀況在綜合資產負債表中得到確認。資金狀況以計劃資產的公允價值與資產負債表日的預計福利債務之間的差額來衡量。對於固定福利養卹金計劃，福利債務是預計福利債務(PBO)，它是根據已經提供的僱員服務和估計的未來補償水平，在退休時預計支付的福利的精算現值。對於非養卹金退休後福利計劃，福利義務是累積的退休後福利義務(APBO)，它代表歸因於已經提供的員工服務的退休後福利的精算現值。計劃資產的公允價值代表為參與人的利益而持有的資產的當前市場價值。對於共同發起的計劃，基於公司貢獻、分配和市場回報的計劃資產的公允價值以及歸屬於公司員工的福利義務分配給Kyndryl。如果計劃資產的公允價值超過福利義務，則資金過剩的計劃將被彙總並記錄為等於這一超出部分的預付養老金資產。資金不足
 
F-15
目錄
 
福利義務超過計劃資產公允價值的計劃被彙總並記錄為等於該超出部分的退休和非養老金退休後福利義務。
退休和非養卹金退休後福利債務的當期部分是指按計劃計量的未來12個月應付養卹金的精算現值，超過計劃資產的公允價值。這項債務記在綜合資產負債表的應計報酬和福利中。
固定收益養老金和非養老金退休後福利計劃的定期淨收益成本記錄在綜合收益表中，包括服務成本、利息成本、計劃資產的預期回報、先前服務成本/(信用)和精算(收益)/損失的攤銷，這些成本以前被確認為其他全面收益/(損失)(保險)的組成部分。淨收益成本中的服務成本部分根據員工各自的職能在綜合收益表中計入服務成本和SG&A(符合資本化資格的除外)。淨收益成本的其他組成部分在綜合收益表中與其他(收入)和費用內的服務成本分開列示。
精算(收益)損失和以前的服務成本/(貸項)在出現時在綜合全面收益(損失表)中確認為保監處的組成部分。根據適用會計準則的確認和攤銷規定，這些精算(收益)損失和以前的服務費用/(貸項)隨後被確認為定期福利淨成本的組成部分。精算(收益)損失是由於實際經驗與假設之間的差異或由於精算假設的變化而產生的。先前服務費用/(貸方)是指計劃修正案中準許的先前服務所引起的福利變動的費用。
福利義務和定期福利淨成本的計量基於公司管理層批准的估計和假設。這些估值反映了計劃的條款，並使用了具體參與人的信息，如報酬、年齡和服務年限，以及某些假設，包括對貼現率、計劃資產預期回報率、補償率上升率、計息利率和死亡率的估計。
本公司參與非美國多僱主養老金計劃，並對這些計劃進行必要的繳費，並根據員工各自的職能在綜合收益表中的服務成本和SG&A中記錄這些繳費。
已定義的繳費計劃
在離職之前，母公司為美國和非美國員工提供了各種確定的繳費計劃。2021年9月，在為分離做準備時，Kyndryl建立了獨立的固定繳款計劃，被確認為Kyndryl員工的員工加入了這些計劃。當員工為公司提供服務時，與僱主匹配福利相關的供款費用被記錄下來。該費用根據員工各自的職能在綜合收益表中計入服務成本和SG&A費用。
股票薪酬
在分離之前，公司參與了各種IBM股票薪酬計劃，包括激勵性薪酬計劃和員工股票購買計劃。根據該計劃授予的所有獎勵均基於IBM的普通股，因此反映在母公司的綜合股東權益報表中，而不是反映在公司的綜合權益報表中。對於歷史時期，基於股票的薪酬成本是基於母公司以前授予員工的獎勵和條款。對於專門支持Kyndryl運營的員工，已經確定了與Kyndryl員工參與母公司激勵計劃相關的補償成本。
股票薪酬是指根據股票薪酬計劃授予員工的股票獎勵相關成本。該公司在授予之日根據獎勵的估計公允價值確定基於股票的補償價值，並在必要的員工服務期內以直線基礎(扣除估計沒收)確認成本。Kyndryl授予公司員工限制性股票單位(RSU)、市場條件業績獎勵(推出業績
 
F-16
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股票單位，或“啟動PSU”)和股票期權。RSU是授予員工的股票獎勵，使持有者有權獲得Kyndryl普通股作為獎勵授予，通常為期一到四年。有市場條件的業績獎勵是授予員工的限制性股票單位，其歸屬條件基於公司的股票價格，並在服務期結束時懸崖授予。股票期權的授予期限為一到四年。股息等價物不按上述基於股票的獎勵支付。RSU的公允價值是在授予日根據Kyndryl的股票價格確定的，並在適用的情況下根據不包括股息等價物進行了調整。根據市場條件的業績獎勵的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型估計了滿足市場條件的可能性。股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在授予日確定的。基於股票的薪酬成本根據員工各自的職能在合併損益表中計入服務成本和SG&A成本。
在Kyndryl剝離時，Kyndryl員工持有的每個未完成的IBM RSU和PSU都被轉換為Kyndryl RSU。股權獎勵交換比率被確定為分拆前最後一個交易日IBM股票的每股收盤價除以Kyndryl普通股在分拆後第一個交易日的開盤價。
本公司根據已確認的補償成本金額及相關法定税率，按獨立回報基準計算，在綜合財務報表中記錄導致扣税的獎勵的遞延税項資產。為財務報告目的確認的遞延税項資產與所得税申報表所報告的實際税項扣除之間的差額在綜合收益表中作為所得税撥備的利益或費用入賬。
衍生金融工具
在2021年第三季度之前，Kyndryl並未獨立執行衍生金融工具來管理其外幣風險，而是參與了由IBM管理的集中式外幣對衝計劃。分配給Kyndryl的對衝活動是為了管理公司的預測外幣支出。
2021年第三季度，我們開始執行外匯風險管理交易。本公司不使用衍生金融工具進行交易或投機。本公司符合對衝會計資格的衍生金融工具被指定為現金流對衝。此外，本公司可訂立衍生工具合約，對其某些風險進行經濟對衝，即使不適用對衝會計，或本公司選擇不應用對衝會計。
衍生品在綜合資產負債表中按公允價值按毛值確認為資產或負債，並根據工具的到期日是否小於或大於12個月而分類為流動或非流動。吾等根據被對衝的風險來指定衍生工具，並在對衝開始時及持續的基礎上評估指定衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變化方面是否高度有效。被指定為現金流對衝的有效衍生工具的公允價值變動，在扣除適用税項後記入保監處，並於相關對衝項目於盈利中確認時，重新分類至與對衝風險相同的損益表項目。未被指定為有效套期保值的衍生工具的公允價值變動在收益中報告，主要在其他(收入)和費用中報告。有關詳細信息，請參閲附註7 - 金融資產和負債。
與指定為現金流量套期保值的衍生工具相關的現金流量在綜合現金流量表的經營活動現金流量中報告。未被指定為套期保值的衍生工具的現金流量在綜合現金流量表的投資活動現金流量中列報。
非美國貨幣金額的折算
擁有當地本位幣的非美國子公司的資產和負債按年終匯率折算為美元。折算調整記錄在OCI中。收入和支出項目按年內通行的加權平均匯率換算。
 
F-17
目錄
 
以美元運營的非美國子公司和分支機構的財產和設備、遞延收入和其他非貨幣性資產和負債按公司收購資產或負債時的大致匯率換算。以美元以外的貨幣計價的所有其他資產和負債均按年終匯率折算，交易損益在其他(收入)和費用中確認。收入和支出項目按年內通行的加權平均匯率換算。這些折算收益和損失計入匯率變動期間的淨收入。
現金和現金等價物
在購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均被視為現金等價物。
應收賬款及當期預計信用損失準備
公司將轉讓給客户的產品或服務的對價權利歸類為應收賬款。應收賬款在開票和向客户提供服務的同時入賬。如有需要，將根據特定客户情況、當前和未來的預期經濟狀況、過去的虧損經歷以及對到期餘額的潛在可收回程度的評估，估計壞賬和合同資產撥備。
自2020年1月1日起，本公司採用了與當前預期信貸損失相關的新會計準則(會計準則更新2016-13，“金融工具 - 信貸損失(第326主題)”)。該準則適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括應收賬款和某些表外承諾。截至生效日期，本公司根據預期損失模型估計其當前預期信貸損失撥備，而以往期間是使用已發生損失模型估計的。與採用新標準相關的影響並不大。
應收賬款損失在應收賬款被視為無法收回的期間從備抵中扣除。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。在客户不再運作和/或沒有合理預期增加收款或收回的情況下，發生應收賬款和相關準備金的註銷。
金融資產轉移
本公司達成向第三方金融機構出售某些金融資產(主要是應收賬款)的安排。對於被視為出售的金融資產的轉讓，該資產必須在法律上與公司隔離，並且購買者必須控制該資產。確定是否已滿足所有要求包括評估法律考慮因素、公司繼續參與轉讓資產的程度以及任何其他相關考慮因素。雖然我們確實會繼續為資產提供服務，但這樣做並不會產生重大的持續參與。當符合真實出售標準時，本公司將不再確認轉讓的金融資產的賬面價值，並確認出售的淨收益或淨虧損。這些安排的收益在綜合現金流量表中反映為經營活動提供的現金。如果不符合真實銷售標準，轉移被視為有擔保借款，金融資產仍保留在綜合資產負債表上，出售所得確認為債務，並在綜合現金流量表中記錄為融資活動的現金流量。
出售應收賬款的安排用於正常業務過程，作為公司現金和流動資金管理的一部分。主要在美國和歐洲幾個國家的第三方項目使公司能夠將某些應收賬款無追索權地出售給第三方，以管理信貸、收款、集中和貨幣風險。2021年第四季度，本公司加入了第三方保理計劃，並安排出售該安排下的某些金融資產。在截至2021年12月31日的一年中，根據該計劃出售的應收賬款收益和出售給該計劃以外第三方的應收賬款收益分別為3.26億美元和3600萬美元。分拆前，本公司在前母公司貸款項下出售予第三方的應收賬款總額分別為2.96億美元、8.03億美元及6.5億美元。
 
F-18
目錄
 
分別於2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日結束。在所列任何期間，與應收款轉讓有關的費用和淨損益都不是實質性的。此外，在2021年第四季度進入第三方保理計劃之前，該公司已安排將某些金融資產轉讓給IBM的全球融資業務。有關進一步資料，請參閲附註17 - 關聯方交易，包括截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度在這些安排下的收益金額。
公允價值計量
在確定其金融工具的公允價值時，本公司使用基於每個資產負債表日期的市場狀況和風險的方法和假設。所有評估公允價值的方法都會產生與價值大致接近的結果，而這種價值可能永遠不會真正實現。
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。本公司根據以下公允價值層次對某些資產和負債進行分類：
•
Level 1 - 在活躍市場報價(未經調整)可在計量日期獲得的相同資產或負債的報價；
​
•
第2級 -第1級中的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的 投入；以及
​
•
Level 3 -資產或負債的 不可觀察的輸入。
​
使用內部生成的模型進行估值的項目根據對估值具有重要意義的最低級別投入或價值驅動因素進行分類。公允價值的確定考慮了各種因素，包括利率、收益率曲線和金融工具的時間價值。對於衍生品和債務證券，本公司使用貼現現金流分析，使用與工具期限相稱的貼現率。
在確定金融工具的公允價值時，對於市場參與者在確定公允價值時將考慮的幾個參數，本公司考慮對“基本估值”進行某些市場估值調整：
•
交易對手信用風險調整適用於金融工具，並考慮信用違約掉期市場觀察到的交易對手的實際信用風險，以確定此類工具的真實公允價值。
​
•
在評估所有按公允價值計量的負債時，採用信用風險調整以反映公司自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時採用的方法一致，但納入了公司在信用違約掉期市場中觀察到的信用風險。
​
本公司持有指定為可供出售的定期存款投資。可供出售證券在經常性基礎上通過比較證券的公允價值和其攤銷成本來計量減值。報告所述期間的任何期間都沒有確認減值。
財產、廠房和設備、經營性使用權資產、土地、商譽和無形資產等某些非金融資產在初始確認期間按公允價值或按成本(視情況而定)入賬，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，該等公允價值可能會在隨後的期間進行調整。用於非金融資產的減值模型取決於資產類型。在這種情況下，公允價值計量將被歸類為公允價值等級的第三級。
Leases
在採購商品或服務時，公司會確定一項安排在開始時是否包含租賃。作為評估的一部分，公司考慮安排中是否存在隱含或明確識別的資產，以及公司作為承租人是否有權控制該資產的使用。
 
F-19
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在其正常業務過程中，本公司作為物業和設備的承租人訂立租約。在分拆前，本公司於綜合資產負債表中確認使用權(“ROU”)資產及相關租賃負債，租期超過12個月，其中大部分使用率歸屬本公司。租賃負債是在租賃開始日計量的，並使用尚未支付的租賃付款的現值和母公司的遞增借款利率確定，因為它們是在分離之前由母公司談判的。分拆後訂立的任何新租約或經修訂租約均按Kyndryl的遞增借款利率計算。在本公司為承租人的交易中，租賃中隱含的利率一般不能確定。ROU資產等於經任何初始直接成本、預付租金和租賃激勵措施調整後的租賃負債。該公司的可變租賃付款一般涉及與各種指數掛鈎的付款、非租賃組成部分以及高於合同最低固定金額的付款。
經營租賃計入綜合資產負債表中的經營權資產淨額、當期經營租賃負債和經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的財產和設備、短期債務和長期債務。租賃期限包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
本公司作出政策選擇，不在綜合資產負債表中確認租期為12個月或以下的租賃。
對於所有資產類別，本公司已選擇承租人作為實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分(例如維護服務)合併，並將合併後的單位作為單一租賃組成部分進行核算。該公司的租賃組合中有很大一部分是房地產租賃，主要作為經營性租賃入賬，主要用於公司辦公室和數據中心。房地產租賃的平均期限約為五年。該公司還擁有IT設備和車輛等設備租賃，租期從兩年到五年不等。對於其中某些經營和融資租賃，公司採用資產組合方法來核算租賃資產和租賃負債。
包括商譽在內的無形資產
歸屬於本公司的商譽代表母公司託管基礎設施服務業務因特定於本公司的收購而產生的歷史商譽餘額。商譽是指購買價格超過淨資產公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的金額。產生商譽的主要驅動力是被收購實體與本公司之間的協同效應價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都不符合單獨可識別的無形資產的資格。在收購中記錄的商譽根據預期收入或預期現金流分配給適用的報告單位。壽命有限的可確認無形資產在其使用年限內按直線攤銷，這近似於資產的經濟利益預計隨着時間的推移而消耗的模式。已完成技術的攤銷記入服務成本，所有其他無形資產的攤銷記入SG&A費用。在規劃和評價階段與內部開發的計算機軟件有關的所有費用均計入已發生的費用。在應用程序開發階段發生的成本被資本化並計入無形資產。
Impairment
除商譽外的長期資產每年及每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。減值測試以未貼現現金流量為基礎，如資產減值，則會根據貼現現金流量或評估價值減記至公允價值。商譽至少每年進行一次減值測試，並在任何情況變化表明可能存在減值時進行測試。商譽減值測試在報告單位層面進行，與我們的經營部門保持一致。與長期資產、無形資產和商譽相關的減值費用(如有)在合併損益表中計入減值費用。
與交易相關的成本
本公司將與分拆、收購和資產剝離相關的某些費用(如有)歸類為合併損益表中的“交易相關成本”。與交易相關的成本包括
 
F-20
目錄
 
準備和執行分離並將Kyndryl建立為獨立業務所產生的支出。這些成本包括員工留任費用、信息技術成本、建立Kyndryl品牌的營銷費用、準備和執行分離所需的法律、會計、諮詢和其他專業服務成本，以及與合同和供應商創新和整合相關的其他成本。
財產和設備
財產和設備在購置之日按成本入賬，如果是購置的財產和設備，則按公允價值入賬。維修和維護費用的支出在發生時計入費用，而延長資產壽命或增加資產功能的支出則計入財產和設備的附加費用。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的損益都計入淨收益或淨虧損的確定。
我們在資產的預計使用年限內採用直線法計算折舊費用如下：
Classification
​ ​
Estimated Useful Life
​
Buildings
​ ​
30 to 50 years
​
Land improvements
​ ​
20 years
​
租賃改進*
​ ​
預計使用年限或租賃期限
​
辦公室和其他設備
​ ​
2 to 20 years
​
信息技術設備
​ ​
1.5 to 5 years
​
​
*
租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期中較短的時間攤銷，一般不超過10年。
​
環境
具有預防性的內部環境保護項目的成本在發生時計入費用。當清理計劃成為可能，並且本公司很可能會產生清理成本，並且這些成本可以合理估計時，本公司應就已知的環境責任計提補救費用。
Income Taxes
在分離之前，我們的業務包括在IBM提交的合併的美國聯邦和某些州以及地方和外國所得税申報單中(如果適用)。該公司還提交某些單獨的外國所得税申報單。就以“分拆”方式呈列的歷史期間而言，所得税撥備已按獨立報税表基準計算，猶如本公司提交獨立報税表一樣。單獨報税法將所得税的會計準則應用於獨立的財務報表，就好像本公司是一個獨立的納税人和一個獨立的企業一樣。税項屬性乃根據本公司財務報表所呈列期間的假設獨立回報基礎結果呈報。在假設的單獨報税制基礎上計算所得税時，需要對估計和分配作出大量判斷和使用；分離前的當期和遞延税額可能不能反映分離後的實際税收餘額。
分居後，所得税撥備是根據Kyndryl的經營足跡以及納税申報單選擇和主張計算的。目前的所得税負債，包括IBM所得税申報表中與我們的活動相關的未確認税收優惠金額，被視為立即通過綜合資產負債表中的母公司投資淨賬户與IBM結算，並反映在綜合現金流量表中融資活動部分的母公司轉賬淨額中。離職後，與公司未確認的税收優惠有關的負債
 
F-21
目錄
 
根據税務機關對本公司可能是歷史税項的主要義務人以及其他因素的認定能力，在綜合資產負債表中報告責任。
所得税費用是根據申報的所得税前收入計算的。遞延所得税反映了為財務報告目的確認的資產和負債金額與為所得税目的確認的金額之間的臨時差異的税收影響。這些遞延税金是通過適用當前頒佈的税法來衡量的。美國税制改革引入了全球無形低税收入(GILTI)，要求美國股東對某些外國子公司的收入繳納當期税。公認會計原則允許公司(I)確認暫時性差額的遞延税金，這些差額預計將在未來幾年轉回為GILTI，或(Ii)將GILTI的税項計入發生税項的年度的期間成本。本公司已選擇在其發生的特定時期確認GILTI影響。
確認估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估估值免税額的需要時，管理層會考慮每個司法管轄區的所有可用證據，包括過去的經營業績、對未來應課税收入的估計以及持續税務籌劃策略和行動的可行性。當有關可變現遞延税項資產金額的釐定有變動時，估值撥備作出調整，並對作出該釐定期間的所得税撥備產生相應影響。
當公司認為某些頭寸經税務機關審查後可能無法完全維持時，公司確認額外的納税義務。來自税務頭寸的利益是以和解後實現的可能性大於50%的最大數額的利益來衡量的。税務負債的非流動部分計入綜合資產負債表中的其他負債。如有新資料導致本公司改變對現有税務負債充分性的判斷，税務負債的該等變動將影響作出該等釐定期間的所得税支出。與潛在納税評估的應計負債相關的利息和罰款(如果有)包括在所得税費用中。
每股淨虧損
每股淨虧損計算方法為當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在分拆和分派之前的任何期間，計算基本和稀釋後每股收益是根據2021年11月4日的流通股數量計算的。於分拆及分派前期間，假設並無攤薄權益工具，因為分拆及分派前並無基於Kyndryl股票的未償還獎勵。加權平均已發行普通股不包括所述期間的限制性股票、市場調節的業績獎勵或股票期權，因為納入這些股票的效果將是反稀釋的。有關獎勵的進一步討論，請參閲附註6 - 每股淨虧損進行對賬，以及附註15 - 基於股票的補償。
注2.會計變更
即將實施的新標準
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見(“與在企業合併中收購的客户簽訂的收入合同”)，要求收購方確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債，就像它根據ASC 606“與客户的合同收入”確認和計量合同一樣。在業務合併中收購的遞延收入不再需要按其公允價值計量，這在歷史上導致了收購日的遞延收入減值。該修正案將於2023年1月1日生效，並允許提前通過。該公司正在評估指南和採用日期的影響。
標準實施
2019年12月，財務會計準則委員會發布了指導意見(“簡化所得税會計核算”)，旨在通過取消一般所得税會計的某些例外情況來簡化所得税會計的各個方面。
 
F-22
目錄
 
指南的原則，還澄清和修訂了現有指南，以提高適用的一致性。該指南於2021年1月1日生效，並允許提前採用。自生效之日起，本公司採用了前瞻性的指引。該指引對綜合財務業績並無實質影響。
注3.收入確認
收入分解
本公司認為其分部業績是分類收入的最佳視圖。請參閲注4 - 段。
剩餘履約義務
剩餘履約債務(“RPO”)是指在報告所述期間結束時尚未確認為收入的合同交付成果的總額。其目的是説明合同項下尚未完成的全部工作，不包括客户未承諾履行的合同。如果客户能夠在不支付實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則客户不被視為犯罪。RPO還包括可變考慮因素的估計數。此外，作為一種實際的權宜之計，本公司不包括原始期限為一年或更短的合同。RPO估計數可能會發生變化，並受到若干因素的影響，包括終止合同、合同範圍的變化、定期重新生效、對尚未實現的收入進行調整以及對貨幣進行調整。
截至2021年12月31日，與未履行或部分未履行的客户合同相關的RPO總額為497億美元。其中約54%預計將在隨後兩年確認為收入，約37%將在隨後三至五年確認，其餘部分將在之後的兩年確認。
前期已履行(或部分履行)履約義務所確認的收入
在截至2021年12月31日的一年中，前幾個期間履行(或部分履行)履約義務的收入減少了1,600萬美元，這主要是由於採用成本比進度衡量標準的合同估計發生了變化。
合同餘額
下表提供了有關應收賬款、合同資產和遞延收入餘額的信息：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
應收賬款(2021年淨額44美元，2020年淨額91美元)
​ ​ ​ $ 2,279 ​ ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​
Contract assets*
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
Deferred income (current)
​ ​ ​ ​ 872 ​ ​ ​ ​ ​ 854 ​ ​
遞延收入(非流動收入)
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
​
*
計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
​
在截至2021年12月31日的年度內確認的收入，包括在2020年12月31日的遞延收入餘額中，為8.77億美元。
 
F-23
目錄
 
下表提供了截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度預期信貸損失的應收賬款備抵：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
Additions (releases)
​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
​
*
主要代表翻譯調整和重新分類。
​
2021年期間應收賬款備抵減少的主要原因是我們之前為某些客户預留的款項。預計信貸損失的合同資產準備金在所列任何期間都不是實質性的。
遞延成本
獲取和履行客户合同的成本將在合同期或預期客户關係期限內遞延和攤銷。預期客户關係期限根據每種產品類型的平均客户關係期限(包括預期續訂)確定，範圍從三年到六年不等。對於估計攤銷期限不到一年的合同，我們選擇了立即支付增量成本的實際權宜之計。
下表列出了在2021年12月31日和2020年12月31日獲取和履行客户合同的資本化成本金額：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
延期過渡成本
​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​ ​ ​ $ 1,369 ​ ​
Prepaid software costs
​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
履行合同的資本化成本
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
獲得合同的資本化成本
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
Total deferred costs*
​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​ ​ ​ $ 2,646 ​ ​
​
*
在總遞延成本中，截至2021年12月31日，流動成本為9.2億美元，非流動成本為12.65億美元；截至2020年12月31日，流動成本為12.05億美元，非流動成本為14.41億美元。
​
在截至2021年12月31日的年度內攤銷的遞延成本總額為18億美元，其中包括4.03億美元的遞延過渡成本攤銷、8.74億美元的預付費軟件攤銷和5.63億美元的資本化合同成本攤銷。在截至2020年12月31日的年度內攤銷的遞延成本總額為21億美元，其中包括4.78億美元的遞延過渡成本攤銷、9.01億美元的預付費軟件攤銷和6.83億美元的資本化合同成本攤銷。兩個年度均無發生重大減值虧損。有關履行合同的遞延成本和獲得合同的資本化成本的其他信息，請參閲附註1 - 重要會計政策。
NOTE 4. SEGMENTS
在分拆的同時，公司實施了新的運營結構。隨着這一變化，公司組織其運營和可報告部門的方式進行了修訂，以更好地反映首席運營決策者(“CODM”)審查業績和分配資源的方式。
 
F-24
目錄
 
此外，Kyndryl的CODM使用的部門運營業績衡量標準發生了變化。Kyndryl的CODM使用的最新部門運營業績衡量標準是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、養老金成本(不包括養老金服務成本和多僱主計劃成本)、提前清償債務費用、勞動力再平衡和重組費用、與交易相關和與整合相關的項目、商譽和長期資產減值費用、高通脹國家的外匯影響、重大訴訟成本、基於股票的補償費用和所得税。收入和調整後EBITDA的使用與CODM評估業績和為公司各部門分配資源的方式一致。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司更新了與其衡量分部調整後EBITDA相關的某些分配方法，並相應地重新計算了上期信息以反映這些更新，這些更新本身並未改變分部調整後EBITDA的總額。以下關於主要市場分部結果的討論也反映了對應計合同成本超額應計的修訂，如附註19所述。
我們的四個可報告細分市場包括以下內容：
美國：這一可報告的部門包括Kyndryl在美國的業務。
日本：這一可報告的部門由Kyndryl在日本的業務組成。
主要市場：這個可報告的細分市場代表了我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務，包括Kyndryl在這些國家的業務。
戰略市場：這一可報告的細分市場包括我們在所有其他國家/地區的業務。
雖然這一報告變化不會影響本公司的綜合業績，但下表中的分部數據已進行了重新預測，以使其在所有呈報期間保持一致。
我們的地理市場經常合作銷售和執行某些合同。這些合同產生的收入和成本可在參與的地理市場之間分攤。經濟環境及其對我們地理市場所服務的行業的影響在不同程度上影響着我們地理市場的收入和運營費用。匯率波動也往往對我們的地理市場產生不同的影響，這取決於它們的地理集中度和業務地點。
下表反映了公司各部門的業績：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,084 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,929 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 7,085 ​ ​ ​ ​ ​ 7,187 ​ ​ ​ ​ ​ 7,587 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 4,040 ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
分部調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​ ​ $ 974 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​
調整後的總分部EBITDA
​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​ ​ ​ $ 2,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,710 ​ ​
 
F-25
目錄
 
下表將合併合計與某些細分市場信息進行核對：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Pretax income (loss)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Impairment expense
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 1,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445 ​ ​ ​ ​ ​ 1,469 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408 ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
公司費用未分配到細分市場
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
Other adjustments *
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
分部調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​ ​ ​ $ 2,337 ​ ​ ​ ​ $ 2,710 ​ ​
​
*
除養老金服務成本和多僱主計劃成本外，其他調整還包括重大訴訟成本和養老金成本。
​
分段資產和其他項目
本公司不會將資產分配給上述可報告部門，以供我們的CODM審查。
主要客户
除與母公司的交易(見附註17 - 關聯方交易)外，沒有任何單一客户佔公司2021、2020或2019年總收入的10%或更多。
地理信息
下表提供了佔特定類別10%或更多的國家/地區的信息。有關分配方法的更多信息，請參閲附註8 - 財產和設備和附註9 - 租賃。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenue*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 4,805 ​ ​ ​ ​ $ 5,081 ​ ​ ​ ​ $ 5,340 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,037 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​
Other countries
​ ​ ​ ​ 10,930 ​ ​ ​ ​ ​ 11,235 ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 18,657 ​ ​ ​ ​ $ 19,352 ​ ​ ​ ​ $ 20,279 ​ ​
​
*
收入根據客户所在的國家/地區進行分配，不包括某些分配。
​
 
F-26
目錄
 
​ ​ ​
At December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
財產和設備，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States*
​ ​ ​ $ 890 ​ ​ ​ ​ $ 922 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
Other countries
​ ​ ​ ​ 1,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,638 ​ ​
總財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​
經營性使用權資產，淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States*
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Belgium
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
Italy
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Other countries
​ ​ ​ ​ 755 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
總經營性使用權資產，淨額
​ ​ ​ $ 1,361 ​ ​ ​ ​ $ 1,131 ​ ​
​
*
包括公司和其他。
​
NOTE 5. TAXES
在分離之前，所得税的計算就像我們獨立為公司提交所得税申報單一樣。該公司的業務歷來都包括在IBM的所得税申報單中。
按地域劃分的所得税前收入(虧損)如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
所得税前收入(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. operations
​ ​ ​ $ (1,765) ​ ​ ​ ​ $ (974) ​ ​ ​ ​ $ (732) ​ ​
Non-U.S. operations
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (786) ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
所得税前總收入(虧損)
​ ​ ​ $ (1,903) ​ ​ ​ ​ $ (1,760) ​ ​ ​ ​ $ (573) ​ ​
 
F-27
目錄
 
按徵税管轄區劃分的所得税撥備的組成部分如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
U.S. federal: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (56) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
U.S. state and local: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Non-U.S.: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ $ 790 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 413 ​ ​
Deferred
​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 463 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
所得税撥備總額
​ ​ ​ $ 402 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 366 ​ ​
美國聯邦法定税率與公司持續經營的實際税率的對賬如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Statutory rate
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
境外所得税差
​ ​ ​ ​ (8.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (18.8)% ​ ​
State and local taxes
​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​
Valuation allowances
​ ​ ​ ​ (16.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (26.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (59.7)% ​ ​
不確定税收狀況的準備金
​ ​ ​ ​ (8.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (7.2)% ​ ​
跨公司預付款*
​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
未分配外匯收入
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.5)% ​ ​
國外業務的影響
​ ​ ​ ​ (4.7)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
與離職相關的交易
​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Goodwill impairment
​ ​ ​ ​ (4.0)% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (0.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ (21.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (14.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (63.8)% ​ ​
​
*
代表與預付特許權使用費收入的外國預付税款相關的美國税率優惠。
​
2021年所得税撥備為4.02億美元，而2020年為2.47億美元。所得税支出的增加主要是由於海外業務、與Kyndryl的業務從IBM轉移相關的税費被視為通過母公司投資淨帳户與IBM立即結算以及不確定税收狀況的變化被估值津貼減少所抵消。2020年的所得税撥備為2.47億美元，而2019年為3.66億美元。撥備減少的主要原因是2020年税前虧損增加，部分抵消了虧損司法管轄區估值免税額的增加。
公司2021年的實際税率低於法定税率，主要原因是估值免税額的變化、某些司法管轄區無法受益的虧損以及與從IBM轉讓Kyndryl業務相關的税費被視為立即計入
 
F-28
目錄
 
通過淨母公司投資賬户與IBM結算。本公司2020年的實際税率低於法定税率，主要是由於某些司法管轄區的估值免税額和虧損發生變化而無法受益。
美國税制改革引入了全球無形低税收入(GILTI)，要求美國股東對某些外國子公司的收入繳納當期税。公認會計原則允許公司(I)確認暫時性差額的遞延税金，這些差額預計將在未來幾年轉回為GILTI，或(Ii)將GILTI的税項計入發生税項的年度的期間成本。本公司已選擇在其發生的特定時期確認GILTI影響。
導致大部分遞延税金的暫時性差異的税收影響如下：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retirement benefits
​ ​ ​ $ 255 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​
Leases
​ ​ ​ ​ 340 ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​
基於股票的薪酬和其他薪酬
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
國內税損/抵免結轉
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​
Deferred income
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
國外税損/抵免結轉
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
信貸損失準備
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
固定資產和折舊
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
重組費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
利息扣除額限制
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Accruals
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ $ 1,029 ​ ​ ​ ​ $ 1,982 ​ ​
減去：估值免税額
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (1,110) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 1,023 ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​
遞延納税義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資產和折舊
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​
商譽和無形資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
租賃和使用權資產
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
未分配外匯收入
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
延期過渡成本
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
遞延納税總額負債
​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ 525 ​ ​
截至2021年12月31日，公司的國內外營業虧損淨額分別為1,600萬美元和7,600萬美元。如果不加以利用，結轉的國外淨營業虧損將於2022年開始到期。聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的估值免税額分別為600萬美元、11.1億美元和6.5億美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的新增估值免税額分別為4.6億美元和3.42億美元。2021年的估值免税額減少了11.億美元。估值撥備減少主要是由於在“分拆”基礎上列報的歷史期間按獨立回報基準存在的營業淨虧損和税項抵免結轉所致。就以“分拆”為基礎的歷史時期而言，公司的收入
 
F-29
目錄
 
使用單獨的報税表基礎計算税收撥備，就像公司提交了單獨的報税表一樣。在分離之前，該公司的業務包括在IBM提交的美國聯邦和某些州、地方和外國所得税申報單中。分拆後，若干營業虧損淨額及税項抵免結轉乃按可供IBM使用的“分拆”基準列報的歷史期間計算，但不能供本公司日後使用，並已在緊接分拆前透過母公司投資淨額結算。本公司安排了淨營業虧損和税收抵免結轉的使用，並得出結論，對於在到期前不太可能實現的一部分海外淨營業虧損，應保留600萬美元的估值準備金。截至2021年12月31日，根據所有現有證據，管理層得出結論，不需要其他估值津貼來減少分離後剩餘的遞延税項資產，因為預計未來的應納税所得額估計足以在這些資產到期之前使用這些資產。對未來應税收入的估計可能會發生重大變化，這可能需要我們修改當時對遞延税項資產可回收性的評估。
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Balance at January 1
​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
根據與本年度相關的納税頭寸進行的增加
​ ​ ​ ​ 479 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
新增往年納税頭寸
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前幾年税收頭寸減少(包括因法規失效造成的影響)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
結算(結清至母公司淨投資)
​ ​ ​ ​ (453) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
分拆後，本公司有責任承擔的與未確認税項優惠有關的負債根據税務機關申報本公司的能力在綜合資產負債表中列報，除其他因素外，本公司可能是歷史税項的主要債務人。
除有限的例外情況外，本公司在2021年9月1日之後的納税年度接受美國聯邦、州、地方和非美國所得税審計。根據税務事項協議，於2021年11月3日或之前結束的税務期間(或其部分)應佔的任何税務責任一般不屬本公司的責任。截至2021年12月31日，本公司不知道有任何公開的所得税審計會導致本公司承擔債務。公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。未確認的税收優惠淨額4400萬美元，如果得到確認，將有利地影響公司的實際税率。與所得税負債相關的利息和罰金包括在所得税費用中。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了000萬美元的利息支出和罰款。截至2021年12月31日，該公司有0萬美元的應計利息和罰款。
根據與Kyndryl前母公司的税務事宜協議，本公司確認了若干與估計税款及可退還增值税有關的退税(吾等須在收到退款時退還前母公司)，以及與轉移至本公司的營業淨虧損有關的若干税務優惠，而吾等須在實現税務優惠時就該等優惠向吾等前母公司作出賠償。截至2021年12月31日，本公司估計，與這些退税和税收優惠有關的我們對前母公司的賠償義務金額約為9900萬美元，其中6600萬美元記錄在預計在一年內支付的其他應計費用和負債，3300萬美元記錄在預計一年後支付的其他負債中。該公司還估計，與截至2021年11月3日或之前的税期(或部分税期)應佔所得税債務有關的前母公司對我們的賠償義務金額約為4100萬美元，在我們綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中記錄。
截至2021年12月31日，公司來自某些非美國子公司的未分配收益並未無限期地進行再投資。因此，該公司記錄了2500萬美元的遞延納税負債，用於支付與匯回這些收益相關的估計税款。該公司打算匯回國內
 
F-30
目錄
 
在美國納税的某些外國收入和未分配的收入，只要這些外國收入不受當地法律的限制，並且可以以經濟高效的方式獲取。大約1.22億美元的未分配收益和外國子公司的其他外部基礎差額將無限期地再投資於外國業務。對與無限期再投資收益和外部基差相關的遞延納税負債(如果有的話)進行量化是不可行的。
附註6.每股淨虧損
在本報告所述期間，我們沒有宣佈任何股票分紅。下表提供了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的12個月普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(百萬，每股除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的股票數量
​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ (8.96) ​ ​ ​ ​ ​ (4.19) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (10.28) ​ ​ ​ ​ ​ (8.96) ​ ​ ​ ​ ​ (4.19) ​ ​
以下證券不包括在每股攤薄收益(虧損)的計算中，因為它們是反攤薄的：
(In millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行和未償還的未歸屬RSU
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​
以市場為條件的績效獎勵
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
已發行和未償還的股票期權
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​
附註7.金融資產和負債
按公允價值計量的金融資產和負債
截至2021年12月31日，綜合資產負債表中預付費用內的衍生資產和其他流動資產的總餘額為900萬美元。截至2021年12月31日，綜合資產負債表中其他應計費用和負債中的衍生負債以及其他負債的總餘額為100萬美元。這些金融工具在公允價值層次結構中被歸類為第二級。截至2020年12月31日，綜合資產負債表中沒有未償還衍生品。
本公司可與某些交易對手訂立主要淨額結算協議，以便在違約或違約的情況下對風險進行淨額結算。然而，於綜合資產負債表內，本公司並不按交易對手於主要淨額結算安排中與交易對手抵銷衍生工具資產及負債，且於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日並無受總淨額結算協議影響的衍生工具活動。
公司還擁有賬面價值接近公允價值的定期存款，被歸類為可供出售的債務證券。截至2021年12月31日，這些證券在綜合資產負債表中的現金和現金等價物中的餘額為6.09億美元。這些證券在公允價值層次結構中被歸類為第二級。截至2020年12月31日，綜合資產負債表中沒有未償還的可供出售的債務證券。
未按公允價值計量的金融資產和負債
應收賬款是賬面價值接近公允價值的金融資產。應收賬款、其他應計費用和短期債務(不包括長期債務的當期部分和
 
F-31
目錄
 
(br}包括短期融資租賃負債)指賬面價值接近公允價值的金融負債。如果在合併財務報表中按公允價值計量，這些金融工具將在公允價值層次中被歸類為3級，但短期債務除外，它將被歸類為2級。
無法獲得報價的長期債務的公允價值是使用預期現值技術計算的，該技術使用公司目前可用於類似期限和剩餘到期日的債務的利率。長期債務的賬面價值接近公允價值。如果在合併財務報表中按公允價值計量，長期債務(包括當前部分)將被歸類為公允價值層次結構中的第2級。
衍生金融工具
在正常的業務過程中，我們面臨業務運營和經濟因素帶來的風險，例如貨幣匯率波動。我們使用衍生品來管理與這些風險敞口相關的波動性，目的是減少與貨幣匯率變化相關的收益和現金流的波動。
預計成本交易
截至2021年12月31日，被指定為預測外幣成本交易現金流對衝的遠期合約名義總金額為2.13億美元。截至2020年12月31日，該公司在該計劃下沒有未完成的遠期合同。衍生工具的名義金額不一定代表本公司與第三方交換的金額，也不一定是財務風險的直接衡量標準。該公司對其風險敞口進行對衝的最長剩餘時間約為一年。截至2021年12月31日，這些工具的加權平均剩餘期限約為0.5年。
於2021年12月31日，與貨幣成本交易的現金流對衝相關，本公司在AOCI錄得遞延淨收益400萬美元(税前)。於2020年12月31日，本公司合併財務報表內並無任何貨幣兑換衍生工具入賬。該公司估計，截至2021年12月31日，AOCI衍生品的400萬美元(税前)遞延淨收益將在未來12個月內重新歸類為淨收益，為潛在的預期交易提供抵消的經濟影響。
子公司現金及外幣資產負債管理
公司使用全球財務中心來管理其子公司的現金。該中心主要使用貨幣互換，以經濟高效的方式轉換現金流。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動在其他(收入)和費用的收益中報告。未被指定為套期保值的衍生工具的現金流量在綜合現金流量表的投資活動現金流量中列報。這些互換合約的期限一般不到一年。這些合同的公允價值和相關對衝風險的變化通常是抵銷的，並在綜合收益表的其他(收入)和費用中記錄。截至2021年12月31日，貨幣敞口的經濟對衝中的衍生品工具名義總額為5.81億美元，截至2020年12月31日沒有未償還的衍生品工具。
衍生工具在合併損益表中的作用
綜合收益表中列示的收入和費用行項目總額，其中記錄了未指定為套期保值工具的現金流量對衝和衍生工具的影響，對衝活動對這些收入和費用行項目的總影響如下：
(Dollars in millions)
For the year ended December 31:
​ ​
Total
​ ​
Gains (Losses) from
Hedge Activity
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 2,948 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
 
F-32
目錄
 
​ ​ ​
合併損益表確認的損益
​
(Dollars in millions)
For the year ended December 31:
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Recognized on
Derivatives
​ ​
Attributable to Risk
Being Hedged
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
衍生工具不是
designated as hedging
instruments:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外匯合同
​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
NA — not applicable
​ ​ ​
在合併損益表和其他全面收益中確認的收益(虧損)
​
(Dollars in millions)
For the year ended
December 31:
​ ​
Recognized in OCI
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Reclassified
from AOCI
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Derivative
instruments in
cash flow hedges:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Foreign exchange
contracts
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ Cost of services ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度，於現金流對衝的對衝效果評估中並無被排除的收益或虧損，或與未發生或預期不會發生的基礎風險相關的收益或虧損；在正常業務過程中亦無任何預期的收益或虧損。
注8.財產和設備
下表按類型列出了財產和設備餘額：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
信息技術設備
​ ​ ​ $ 7,847 ​ ​ ​ ​ $ 10,005 ​ ​
建築物和租賃權的改進
​ ​ ​ ​ 2,869 ​ ​ ​ ​ ​ 2,968 ​ ​
辦公室和其他設備
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
土地和土地改良
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
財產和設備，總值
​ ​ ​ $ 11,185 ​ ​ ​ ​ $ 13,468 ​ ​
減去：累計折舊
​ ​ ​ ​ 8,261 ​ ​ ​ ​ ​ 9,478 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​ ​ ​ $ 3,991 ​ ​
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，財產和設備折舊分別為13.億美元、14.5億美元和14.7億美元。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司出售了賬面淨值約為2億美元的某些財產和設備。此外，2021年淨資產和設備的減少歸因於折舊超過資本支出以及在分離時從我們的前母公司最終轉移資產。在2020年期間，公司的財產和設備餘額是根據資產類型對IBM餘額的分配。與本公司專門使用的資產有關的信息技術設備餘額已全額分配給本公司。與Kyndryl租賃相關的租賃改進已全部分配給
 
F-33
目錄
 
公司。剩餘的資產餘額是指與空間(空間中的土地、建築物、辦公室和其他設備)有關的資產，是根據使用的空間百分比分配的。與最終轉移的資產相比，2020年分離前的列報基準假設了Kyndryl應佔資產的更大基礎，轉移在分離時的母公司投資淨額中作為非現金分配入賬。
NOTE 9. LEASES
下表列出了租賃成本的各個組成部分：
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Finance lease costs
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
Operating lease costs
​ ​ ​ ​ 354 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​
Short-term lease costs
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Variable lease costs
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
Sublease income
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Total lease costs
​ ​ ​ $ 498 ​ ​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 581 ​ ​
對於分離前期間，公司在綜合資產負債表中反映的使用權資產和租賃負債是基於IBM餘額的分配，具體取決於租賃類型。與本公司專門使用的資產有關的融資租賃餘額已全部分配給本公司。房地產租賃餘額是根據使用的空間百分比分配的。剩餘的租賃餘額根據員工人數分配給公司。
本公司於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度並無出售及回租交易。
下表提供了與租賃交易產生的現金流相關的補充信息。與可變租賃成本和短期租賃相關的現金支付不包括在經營和融資租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
計入租賃負債的金額所支付的現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融資租賃的經營性現金流出
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
融資租賃的融資現金流出
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
經營性租賃的營運現金流出
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​
以新的融資租賃負債換取使用權資產
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 147* ​ ​
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,647* ​ ​
​
*
包括因採用2019年1月1日生效的新租賃指導而增加的期初餘額。截至2019年12月31日止年度的採納後新增租賃為營運租賃4.3億美元及融資租賃1.41億美元。
​
 
F-34
目錄
 
下表列出了融資租賃和經營性租賃的加權平均租期和貼現率：
​ ​ ​
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Finance leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均剩餘租期
​ ​
3.3 years
​ ​
3.5 years
​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​ ​ ​ ​ 1.35% ​ ​
Operating leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均剩餘租期
​ ​
5.2 years
​ ​
5.7 years
​
加權平均貼現率
​ ​ ​ ​ 2.66% ​ ​ ​ ​ ​ 2.19% ​ ​
下表載列未來五年及以後年度營運及融資租賃預期未貼現現金流的到期日分析。
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
Thereafter
​ ​
Imputed
Interest*
​ ​
Total**
​
Finance leases
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 68 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 222 ​ ​
Operating leases
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​
​
*
計入利息是指未貼現現金流和貼現現金流之間的差額。
​
**
本公司簽訂了某些設施和設備的租賃協議，付款總額約為2700萬美元，但截至2021年12月31日尚未開始支付，因此不包括在此表中。
​
下表顯示了合併資產負債表中確認的融資租賃總額：
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
使用權資產 - 財產和設備
​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ 201 ​ ​
Lease liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
附註10.包括商譽在內的無形資產
無形資產
下表按主要資產類別展示了公司的無形資產餘額。
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Client relationships
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ (132) ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
 
F-35
目錄
 
​ ​ ​
At December 31, 2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Client relationships
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ (99) ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​
2021年和2020年沒有記錄可識別無形資產的減值。在截至2021年12月31日的年度內，無形資產的賬面淨額減少2,400萬美元，主要是由於無形資產攤銷，但被資本化軟件的增加部分抵消。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的無形資產攤銷支出總額分別為3,700萬美元、2,900萬美元和2,900萬美元。2021年，公司註銷了700萬美元的全面攤銷無形資產，對賬面總額和累計攤銷造成了這一金額的影響。
截至2021年12月31日，與目前記錄在合併資產負債表中的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
(Dollars in millions)
​ ​
Capitalized
Software
​ ​
Acquired
Intangibles
​ ​
Total
​
2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill
本公司每年審核商譽的減值情況，當事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，首先評估定性因素以確定公允價值是否比賬面價值更有可能低於賬面價值，以及是否需要進行商譽減值量化測試。只有當我們得出結論，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值時，才需要進行這種量化測試。在進行了2021年第四季度的年度商譽減值定性分析後，本公司確定有必要進行商譽減值量化測試。
我們採用以收入為基礎的方法，其中公允價值是使用貼現現金流模型確定的，該模型需要根據年度預算和長期戰略計劃對收入和增長率做出重大判斷。在我們的年度商譽減值審查中採用的公允價值估計涉及使用各種假設。對我們的公允價值估計至關重要的假設是決定報告單位公允價值時使用的貼現率、預期收入增長和預計EBITDA利潤率。這些假設和其他假設受到經濟條件和管理層預期的影響，並可能根據不同的事實和情況而改變。我們認為用於估計未來現金流的假設是合理的，但不能保證預期的現金流將會實現。使用不同的假設將增加或減少貼現現金流或盈利預測，因此可能改變減值決定。
於2021年第四季度，本公司按要求審核了舊分部結構和新分部結構下的減值商譽餘額。有關分段更改的更多詳細信息，請參閲注4 - 分段。該公司確定，前EMEA(2.93億美元)和當前美國(1.76億美元)報告單位的4.69億美元商譽在第四季度減值
 
F-36
目錄
 
2021年，主要歸因於歐洲、中東和非洲地區的利潤率挑戰以及前美洲地區的地理重新細分。減值計入綜合損益表的減值支出項目。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的商譽餘額前滾情況如下：
(Dollars in millions)
Segment 		​ ​
Balance at
January 1,
2020
​ ​
Foreign
Currency
Translation
and Other
Adjustments*
​ ​
Balance at
December 31,
2020
​ ​
Foreign
Currency
Translation
and Other
Adjustments*
​ ​
Re-allocation
of Goodwill
​ ​
Impairment
​ ​
Balance at
December 31,
2021
​
Americas
​ ​ ​ $ 416 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ (431) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
EMEA
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Asia Pacific
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​
U.S.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,162 ​ ​ ​ ​ $ 67 ​ ​ ​ ​ $ 1,230 ​ ​ ​ ​ $ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (469) ​ ​ ​ ​ $ 732 ​ ​
​
*
主要由外幣折算推動。
​
NOTE 11. BORROWINGS
Debt
下表列出了我們債務的組成部分：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Interest Rate*
​ ​
Maturities*
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Long-term debt
​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2024 – 2041 ​ ​ ​ ​ $ 3,029 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
融資租賃義務
​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2022 – 2026 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,251 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​
減去：未攤銷折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減少：當前長期債務的到期日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​
​
*
As of December 31, 2021.
​
截至2021年12月31日未償長期債務的合同義務如下：
(Dollars in millions)*
​ ​
December 31,
2021
​
2022
​ ​ ​ $ 103 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 726 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,251 ​ ​
​
*
合同義務接近預定還款。
​
 
F-37
目錄
 
高級無擔保票據
於2021年10月，為籌備分拆，吾等完成發售本金總額24億美元的優先無抵押固定利率債券(“債券”)如下：本金總額為2.05%的優先債券於2026年到期，本金總額為2.70%的優先債券於2028年到期，本金總額為3.15%的優先債券於2031年到期，本金總額為3.15%的優先債券於2041年到期，本金總額為4.10%的優先債券於2041年到期。這些債券根據證券法第144A條向合格的機構買家發售和出售，並根據證券法S條向非美國人士發售和出售。票據須受慣常的正面契諾、負面契諾及這類融資的違約事件所規限，並可根據我們的選擇以慣常方式贖回。關於債券的發行，我們與債券的初始購買者訂立了登記權協議，根據該協議，我們將盡商業上合理的努力提交一份關於登記要約的登記聲明，並已宣佈生效，該登記要約將於2022年10月15日前以基本相同的條款將每個系列的票據交換為新票據。如交換要約未能於2022年10月15日或之前完成，以及在某些其他情況下，吾等須以商業上合理的努力提交併已宣佈生效的與轉售債券有關的擱置登記聲明。
定期貸款和循環信貸安排
2021年10月，我們簽訂了一份5億美元的三年期浮動利率定期貸款信貸協議(《定期貸款信貸協議》)。2021年11月，我們動用了定期貸款信貸協議下的全部5億美元。
2021年10月，我們簽訂了一份31.5億美元的多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”，與定期貸款信貸協議一起，稱為“信貸協議”)，以滿足我們未來的流動性需求。
循環信貸協議除非延期，否則將於2026年10月到期，定期貸款信貸協議除非延期，否則將於2024年11月到期。信貸協議項下的借款利率將以信貸協議中進一步描述的現行市場利率加保證金為基礎。本公司於2021年就定期貸款信貸協議及循環信貸協議記錄的總開支並不重要。
票據、循環信貸安排和定期貸款最初由母公司擔保。定期貸款和出售票據的淨收益中約有9億美元在分拆時轉移給了母公司。在2021年11月3日完成分離後，擔保被解除，票據、定期貸款和循環信貸安排不再是IBM的義務。
我們希望能夠自願預付信貸協議項下的借款，無需支付保險費或罰金，但須支付慣例的“違約”費用。信貸協議包括某些慣常的強制性預付款條款。此外，信貸協議包括違約及正面及負面契約的慣常事件，以及維持契約，該契約將要求本行在任何連續四個財政季度期間的借款債務與綜合EBITDA(定義見信貸協議)的比率不得超過3.50至1.00。
貸款協議
在2021年第二季度，我們的前母公司與一家銀行簽訂了1.4億美元的貸款協議，為代表Kyndryl購買軟件許可證提供資金。這筆貸款與分拆一起轉移到Kyndryl，幷包括在公司的綜合財務報表中。貸款的賬面價值接近公允價值。如果在合併財務報表中按公允價值計量，貸款將被歸類為公允價值等級中的第二級。
攤銷貸款由抵押品擔保，幷包含契諾，主要用於遵守貸款協議中的預定付款。不遵守貸款契約可能構成違約事件，並導致立即償還貸款本金和利息。
 
F-38
目錄
 
公司遵守所有貸款契約，預計信用評級將保持在貸款協議中概述的水平或以上。
債務利息
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的利息支出分別為6,400萬美元、6,300萬美元和7,600萬美元。本報告所列期間的融資成本和資本化利息無關緊要。分拆前，綜合收益表中的大部分利息反映了與IBM發行的債務相關的利息支出的分配，部分收益使Kyndryl受益。由於IBM的借款不是本公司的法定債務(以下所述的貸款協議除外)，在本報告所述的任何期間內，此類IBM債務均未歸屬於本公司。分離後，利息支出也反映了與我們第四季度借款相關的獨立利息。有關 公司費用分配的更多信息，請參閲註釋17 -IBMRelated-Party Transaction。
附註12.其他負債
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他負債構成。
​ ​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
勞動力再平衡(當前)
​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 595 ​ ​
Other service accruals
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 279 ​ ​
其他應計費用和負債
​ ​ ​ $ 744 ​ ​ ​ ​ $ 874 ​ ​
勞動力再平衡(非當前)
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Income tax reserve
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​
為應對不斷變化的業務需求，該公司過去曾採取勞動力再平衡措施，以提高生產率、增強成本競爭力和再平衡技能。與勞動力再平衡行動相關的非流動負債是主要與不再為公司工作的被解僱員工有關的應計項目，這些員工在某些國家獲得了年度付款以補充他們的收入。根據個別國家的法律要求，這些必須支付的款項將一直持續到前僱員開始領取養老金或死亡。與2020年相比，2021年的勞動力再平衡成本有所下降。
根據與前母公司的税務協議，公司將被要求向我們的前母公司退還我們收到的某些税款，並賠償我們的前母公司的某些税款。有關更多信息，請參閲注5 - Tax。
附註13.承諾和意外情況
公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。這些財務擔保項下的未來最大潛在付款以及在2021年12月31日和2020年12月31日在綜合資產負債表中確認的這些擔保的公允價值並不重要。此外，該公司還與某些軟件和雲合作伙伴簽訂了不可取消的合同承諾，為其客户提供服務。截至2021年12月31日，我們有短期(2022年)、中期(2023年和2024年)和長期(2024年後)的採購承諾，金額分別為8億美元、15億美元和11億美元。
作為一家擁有約90,000名員工並在世界各地擁有客户的公司，Kyndryl作為原告或被告受到或可能受到各種意外情況的影響，包括索賠、要求和訴訟、調查、税務事項和在 中不時出現的法律程序
 
F-39
目錄
 
它的正常業務流程。鑑於網絡安全、隱私和數據保護法律、法規和威脅行為者的外部環境迅速變化，公司或其客户可能會受到不同司法管轄區的訴訟或訴訟。此外，對於像Kyndryl這樣的範圍和規模的公司來説，該公司在不同司法管轄區面臨或可能受到涉及廣泛的勞工和僱傭問題的訴訟和訴訟(包括與有爭議的僱傭決定、特定國家的勞工和僱傭法律以及公司的福利計劃有關的事項)，以及與合同、證券、外國業務、競爭法和環境事項有關的訴訟。這些訴訟可能由許多不同的各方發起，包括競爭對手、客户、員工、政府和監管機構、股東和公司業務所在地的代表。本公司作為或可能成為當事方的一些行動可能涉及特別複雜的技術問題，而根據產生這些問題的各個司法管轄區的法律，一些行動可能會提出新的問題。此外，公司是或可能是協議的一方，根據這些協議，公司有義務就某些事項向另一方進行賠償。
如果索賠、訴訟、調查或法律程序很可能已產生責任，並且損失金額可以合理估計，則公司記錄有關索賠、訴訟、調查或法律程序的撥備。根據相關會計指引，本公司披露重大損失的可能性至少在合理範圍內的事項。此外，本公司亦可根據其考慮的其他事項及定性因素而披露事項，包括業內其他公司的經驗及投資者、客户及員工關係的考慮因素。在與IBM分離後，公司繼續根據IBM的分離和分銷協議以及分離後可用的解決途徑來分析其持續的糾紛和未決索賠。在這一評估方面，在截至2021年12月31日的季度裏，公司記錄了6200萬美元的估計負債，以預期與這些問題相關的潛在解決方案。
本公司至少每季度審查索賠、訴訟、調查和訴訟程序，並就記錄或調整撥備並披露合理可能的損失或損失範圍(單獨或總體)做出決定，以反映和解討論、發現、程序性和實質性裁決、律師審查和與特定事項相關的其他信息的影響和狀況。
在任何申索、訴訟、調查或法律程序中最終確定的任何損失、損害賠償或補救措施是否會合理地對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響，將取決於多個變量，包括該等損失或損害賠償的時間和數額；任何該等補救措施的結構和類型；任何該等損失、損害賠償或補救措施在綜合財務報表中可能產生的影響的重大程度；以及可能導致額外因素的特定事項的獨特事實和情況。雖然公司將繼續積極為自己辯護，但公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能在任何特定時期因上述一項或多項問題的解決而受到影響。
2017年7月，BMC Software，Inc.(BMC)在美國德克薩斯州南區法院起訴IBM，涉及IBM的託管基礎設施服務業務。BMC聲稱，IBM應客户的要求從其一個客户網站上刪除BMC軟件的行為構成了違反合同和挪用商業祕密。IBM否決了BMC的禁令救濟動議，完成了客户的改造項目，並反訴違約。2021年9月，初審法院部分駁回並部分批准了地方法官關於即決判決的建議，駁回了IBM的反訴，並允許BMC的一些損害索賠繼續進行。此案仍懸而未決。
 
F-40
目錄
 
NOTE 14. EQUITY
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度與其他全面收益(虧損)項目相關的重新分類和税項：
(Dollars in millions)
For the year ended December 31, 2021: 		​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
現金流套期保值未實現收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
將虧損(收益)重新分類為淨收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
現金流套期保值未實現收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
退休相關福利計劃*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前期服務(積分)成本
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
期間產生的淨(虧損)收益
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
削減和結算
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 324 ​ ​ ​ ​ $ (33) ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​
​
*
這些AOCI組件包含在淨定期收益成本的計算中。有關更多信息，請參閲附註16 - 退休相關福利。
​
(Dollars in millions)
For the year ended December 31, 2020: 		​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​
退休相關福利計劃*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​
攤銷先前服務(信用)成本
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​
​
*
這些AOCI組件包含在淨定期收益成本的計算中。有關更多信息，請參閲附註16 - 退休相關福利。
​
(Dollars in millions)
For the year ended December 31, 2019: 		​ ​
Before
Tax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
退休相關福利計劃*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
前期服務成本(積分)
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
期間產生的淨(虧損)收益
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ $ (57) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ (39) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ (46) ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​
 
F-41
目錄
 
​
*
這些AOCI組件包含在淨定期收益成本的計算中。有關更多信息，請參閲附註16 - 退休相關福利。
​
下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額構成：
(Dollars in millions)
​ ​
Net
Unrealized
Gains
(Losses)
on Cash Flow
Hedges
​ ​
Foreign
Currency
Translation
Adjustments*
​ ​
Net Change
Retirement-
Related
Benefit Plans
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
December 31, 2018
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,019) ​ ​ ​ ​ $ (175) ​ ​ ​ ​ $ (1,193) ​ ​
其他綜合收益(虧損)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,007) ​ ​ ​ ​ $ (214) ​ ​ ​ ​ $ (1,221) ​ ​
其他綜合收益(虧損)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (878) ​ ​ ​ ​ $ (218) ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​
來自母公司的淨轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​
其他綜合收益(虧損)**
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (684) ​ ​ ​ ​ $ (463) ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​
​
*
外幣折算調整顯示為毛額。
​
**
沒有從累積的其他全面收益中重新歸類任何金額。
​
注15.股票薪酬
下表列出了包含在淨收益(虧損)中的基於股票的薪酬成本。
​ ​ ​
Year Ended December 31
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
基於股票的税前薪酬成本
​ ​ ​ $ 71 ​ ​ ​ ​ $ 64 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​
Income tax benefits
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
基於股票的薪酬成本，税後淨額
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
截至2021年12月31日，本公司與非既得獎勵相關的未確認補償成本總額為2.35億美元，預計將在約2.7年的加權平均期間內確認。如果基礎未歸屬獎勵有任何修改或取消，公司可能被要求加快、增加或取消全部或部分剩餘的基於股票的未賺取補償費用。如果公司授予額外的股權獎勵、改變激勵獎勵條款或承擔與收購相關的未歸屬股權獎勵，未來基於股票的未賺取薪酬將增加。在2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，資本化的股票薪酬成本並不重要。
獎勵獎勵
根據Kyndryl的僱傭條款和長期績效計劃(“計劃”或“LTPP”)向員工提供基於股票的獎勵。該計劃下的獎勵主要包括限制性股票單位(RSU)、市場條件業績獎勵(啟動PSU)和股票期權。RSU和股票期權通常是根據持續的時間推移而授予的。服務期結束時，按市場條件授予績效獎勵。
 
F-42
目錄
 
下表彙總了RSU、市場條件績效獎勵和股票期權活動：
​ ​ ​
RSUs
​ ​
Market-Conditioned
Performance Awards
​
​ ​ ​
Number
of Units
(in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​ ​
Number
of Units
(in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
從IBM計劃轉換而來的獎項
​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28.78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Awards granted
​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​
Awards vested
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 29.30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
獎項被取消/沒收
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 21.71 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ $ 26.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​
​ ​ ​
Stock Options
​
​ ​ ​
Number
of Units
(in millions)
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price
per Share
​ ​
Intrinsic
Value
per Share
​ ​
Weighted-
Average
Contractual
Term
(in years)
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從IBM計劃轉換而來的獎項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 8.28 ​ ​ ​ ​ ​ 9.82 ​ ​ ​ ​ ​ NM ​ ​
Awards granted
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.54 ​ ​ ​ ​ ​ 17.78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
Awards vested
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
獎項被取消/沒收
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ $ 6.56 ​ ​ ​ ​ $ 17.76 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
​
NM - 沒有意義；前母公司的股票期權在2019年完全授予。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的加權平均授予日公平價值分別為18美元、117美元和123美元。評估中使用的分離前的加權平均贈與價格是根據母公司在贈與時的股票價格得出的。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，歸屬的限制性股票單位(包括前母公司的PSU轉為RSU)的總公平價值(按授出日期的股價計算)分別為4,500萬元、3,600萬元及3,400萬元。
注16.退休福利
計劃説明
本公司發起人和共同發起人包括某些非美國員工和退休人員的固定福利養老金計劃和其他非養老金退休後福利計劃。固定收益養卹金計劃福利主要基於僱員退休時或臨近退休時的服務年限和/或補償水平。這些計劃在合併財務報表中作為固定收益養卹金計劃入賬。因此，該等計劃的福利計劃債務淨額及相關福利計劃開支已記入本公司的綜合財務報表。非養老金退休後福利計劃為退休人員的醫療保健費用提供每月固定的美元抵免。這些計劃的福利義務和相關費用包括在合併財務報表中。
此外，某些公司員工還參加了由第三方發起的多僱主固定收益養老金計劃和退休後健康計劃(包括其他參與者)以及由公司發起的固定繳款計劃。因此，本公司不記錄資產或負債，以確認多僱主計劃的資金狀況。然而，
 
F-43
目錄
 
公司記錄參加多僱主計劃和固定繳款計劃的員工的服務成本和固定繳款成本，以及分配給某些公司和共享職能員工的費用。這些金額包括在綜合損益表中。
規劃財務信息
下表列出了合併損益表中確認的與退休有關的福利計劃的定期福利淨成本的組成部分，不包括固定繳款計劃。
(Dollars in millions)
For the year ended December 31:
​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
非養老金退休後
Benefit Plans
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Service cost
​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 101 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
Interest cost*
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
計劃資產預期回報率*
​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
攤銷以前的服務成本(積分)*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已確認的精算損失*
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
削減和定居*
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多僱主計劃和其他成本**
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期收益淨成本合計
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
​
*
定期福利淨成本的這些組成部分包括在綜合收益表的其他(收入)和費用中。
​
**
多僱主計劃成本代表該期間對多僱主計劃的要求繳費，多僱主計劃是由第三方發起的計劃。公司確認與這些計劃相關的費用，因為捐款是有資金的。
​
 
F-44
目錄
 
下表顯示了淨福利債務和計劃資產的變化，不包括固定繳款計劃和多僱主計劃。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
福利義務變更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1月1日的福利義務
​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,099 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
Service cost*
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Interest cost
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
計劃參與者的貢獻
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從前父母那裏承擔的福利義務**
​ ​ ​ ​ 1,178 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Actuarial losses (gains)
​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Benefits paid from trust
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
直接福利支付
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
修正、削減、和解和其他
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日的福利義務
​ ​ ​ $ 2,302 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
計劃資產變更 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1月1日計劃資產公允價值
​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
計劃資產實際收益率
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
僱主繳費
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從上級承擔的計劃資產的公允價值**
​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計劃參與者的貢獻
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Benefits paid from trust
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外匯影響
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Settlements
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日計劃資產公允價值
​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
Funded status at December 31
​ ​ ​ $ (807) ​ ​ ​ ​ $ (548) ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
累計福利義務*
​ ​ ​ $ 2,181 ​ ​ ​ ​ $ 1,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
表示公司發起和聯合發起的計劃的服務成本。
​
**
代表因設立某些Kyndryl法人實體而承擔的養老金資產和負債對計劃資產的福利義務和公允價值的影響。
​
***
表示假設未來參與者薪酬不增加時的福利義務。
​
 
F-45
目錄
 
下表列出了綜合資產負債表中記錄的金額。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
​ ​ ​
December 31,
​ ​
December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
非流動資產 - 養老金資產
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
流動負債 - 應計薪酬和福利
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債 - 退休和非養老金退休後福利義務
​ ​ ​ ​ (836) ​ ​ ​ ​ ​ (548) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Funded status, net
​ ​ ​ $ (807) ​ ​ ​ ​ $ (548) ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
下表顯示累計福利義務(ABO)或預計福利義務(PBO)超過計劃資產的已定義福利計劃的信息。
​ ​ ​
At December 31,
2021
​ ​
At December 31,
2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​
超出計劃資產的PBO
​ ​ ​ $ 1,990 ​ ​ ​ ​ $ 1,125 ​ ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​
ABO超出計劃資產
​ ​ ​ ​ 1,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
計劃資產超過PBO
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
下表顯示了累計退休後福利義務(APBO)超過計劃資產的非退休金退休後福利計劃的信息。
​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​
At December 31, 2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​ ​
Benefit
Obligation
​ ​
Plan
Assets
​
APBO超出計劃資產
​ ​ ​ $ 19 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
計劃資產超過APBO
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
 
F-46
目錄
 
下表列出了在OCI中確認的税前淨虧損和先前服務成本(信用)，以及在AOCI中確認的退休相關福利計劃的税前淨虧損和先前服務成本(信用)的變化，以及從母公司確認的與分離相關的轉移。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net loss (gain) at January 1
​ ​ ​ $ 314 ​ ​ ​ ​ $ 307 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
Current period loss (gain)
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
削減和結算
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計入淨定期收益成本的淨虧損攤銷
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
父級離職相關轉賬**
​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss (gain) at December 31
​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 314 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
1月1日的前期服務成本(積分)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期前期服務成本(積分)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計入定期淨收益成本的先前服務成本(積分)攤銷
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
父級離職相關轉賬**
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日的前期服務成本(積分)
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
累計其他綜合損失中確認的總金額
(income)*
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
​
*
見附註14 - 權益，以瞭解保監處對退休福利計劃所確認的定期福利淨成本的組成部分，包括相關的税務影響，以及綜合全面收益表。
​
**
與母公司分離相關的轉移是由於承擔養老金資產和負債以及與設立某些Kyndryl法人實體有關的相關遞延成本而產生的税前影響。這些轉賬在保險業保險公司中不被承認；相反，它們被確認為轉賬到AOCI。見附註14 - 股權。
​
下表列出了用於衡量定期福利淨成本和年終福利債務的加權平均假設。
​ ​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
用於衡量的加權平均假設
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
定期收益淨成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.65% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.89% ​ ​
計劃資產的預期長期回報
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 4.03% ​ ​ ​ ​ ​ 4.62% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.20% ​ ​ ​ ​ ​ 9.00% ​ ​
薪酬增長幅度
​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.37% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
福利義務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 1.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.62% ​ ​ ​ ​ ​ 0.86% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​ ​ ​ ​ 8.31% ​ ​
薪酬增長幅度
​ ​ ​ ​ 2.30% ​ ​ ​ ​ ​ 2.22% ​ ​ ​ ​ ​ 2.25% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利率 - 現金餘額計劃
​ ​ ​ ​ 1.43% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在某些國家，高質量公司債券的投資組合被用來構建收益率曲線。該公司的預期福利債務付款的現金流與收益率曲線相匹配，以獲得折扣。在其他高質量長期債券市場不那麼發達的國家，長期政府債券組合被用作基礎，並添加信用利差，以模擬每個計劃管轄範圍內這些期限的公司債券收益率。這是制定各自貼現率的基準。
 
F-47
目錄
 
在制定預期長期資產收益率時，本公司會考慮對未來回報的長期預期。使用預期收益可能會導致養卹金收入大於或低於某一年這些計劃資產的實際收益。然而，隨着時間的推移，預期回報率預計將接近實際的長期結果，從而導致收入或虧損確認模式與員工提供的服務模式更接近。
對於非養老金退休後福利計劃，公司審查外部數據以確定醫療成本趨勢。由於計劃條款限制了公司對參與者的義務，醫療費用趨勢費率對計劃成本或其他福利義務的影響微乎其微。
投資政策和戰略
計劃資產的投資目標是產生回報，使計劃能夠履行其未來的義務。固定收益計劃的加權平均目標分配是24%的股權證券，45%的固定收益證券，4%的房地產，17%的保險合同和11%的其他投資。通常，確定目標分配和管理投資的責任在於一個計劃管理委員會，該委員會可能包括由員工和退休人員選出的高達50%的成員。一般來説，這些固定收益計劃不投資於非流動性資產，它們對衍生品的使用主要用於貨幣對衝、利率風險管理、信用敞口和另類投資策略。
計劃資產和公允價值計量
下表顯示了本公司固定收益養老金計劃在2021年12月31日和2020年12月31日的資產類別及其相關公允價值。
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
(Dollars in millions)
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fixed income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Government and related(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Insurance contracts
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
現金和短期投資(2)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Derivative assets(3)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 483 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
按資產淨值計量的投資
using NAV as a practical
expedient(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,013 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​
Fair value of plan assets
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,496 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​
​
(1)
包括國家、州和地方政府及機構發行的債務。
​
(2)
包括現金、現金等價物和短期有價證券。
​
(3)
包括遠期合約、利率互換、交易所交易和其他場外衍生品。
​
(4)
作為實際權宜之計，使用每股資產淨值(或其等值)以公允價值計量的投資。這些投資包括混合基金、對衝基金、普通集合信託基金、私募股權合夥企業和房地產合夥企業。
​
 
F-48
目錄
 
截至2021年12月31日的年度，非退休金退休後福利計劃中沒有計劃資產。在截至2020年12月31日的一年中，非養老金退休後福利計劃持有1300萬美元的計劃資產，投資於公允價值等級中被歸類為2級的政府債務和公司債券。
約78%的計劃資產由本公司與IBM共同發起的計劃持有。共同發起的計劃資產的公允價值的分配是基於與設立某些Kyndryl法人實體、公司繳費、分配和市場回報相關的初始養老金資產。
與退休相關的福利計劃資產按公允價值確認和計量。由於估值的內在不確定性，這些公允價值計量可能不一定反映公司在當前市場交易中可能實現的金額。以下是用於按公允價值計量計劃資產的估值技術的説明。在本報告所述期間，估值技術沒有變化。
股票證券和共同基金：股票證券按個別證券交易所報的收盤價進行估值。共同基金的估值通常基於報價的市場價格。這些資產通常被歸類為1級。
固定收益證券：保險合同以外的固定收益證券通常使用單個證券交易的主要市場報告的收盤價(如果有的話)進行估值。使用這種方法進行公允價值評估的資產通常被歸類為第二級。如果無法獲得市場價格，則使用定價模型或具有類似特徵的證券的報價來估計公允價值。
保險合同：公允價值是以保險合同保險利益的預期價值為基礎的。保險福利是使用確定負債時使用的相同利率和死亡率表來評估的。這些資產通常被歸類為2級。
現金和短期投資：現金包括貨幣市場賬户，這些賬户的估值是按成本加每日利息，接近公允價值。短期投資是指原始到期日為一年或更短的證券。這些資產通常被歸類為1級。
衍生品資產：交易所交易的衍生品按交易單個證券的交易所報告的收盤價進行估值。遠期合約的估值採用中值收盤價。場外衍生品使用定價模型進行估值。這些模型需要各種投入、收益率曲線、信貸曲線、波動率衡量標準和匯率。衍生資產分類為1級或2級，視乎市場報價而定。
按資產淨值計量的投資：作為實際權宜之計，某些投資以每股資產淨值(“資產淨值”)(或其等值)按公允價值計量。這些投資可能包括混合基金、對衝基金、普通集合信託基金、私募股權合夥企業和房地產合夥企業，通常使用基金管理人提供的資產淨值進行估值。資產淨值是基於基金擁有的標的資產的價值減去負債乘以計劃對投資的所有權得出的。
繳費和直接福利付款
公司的一般做法是為養老金提供足夠的資金，以滿足適用的員工福利法律和當地税法中規定的最低要求。本公司會不時提供其認為適當的額外款項。
下表列出了對固定福利養老金計劃、非養老金退休後福利計劃、多僱主計劃、固定繳費計劃和直接付款的繳費情況
 
F-49
目錄
 
2021年、2020年和2019年。對多僱主計劃的現金繳款是包括在綜合收益表中確認的定期福利淨成本中的年度費用。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Defined benefit plans
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
Multi-employer plans*
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
已定義的繳費計劃
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
Direct payments
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 229 ​ ​ ​ ​ $ 225 ​ ​ ​ ​ $ 236 ​ ​
​
*
多僱主計劃由第三方發起。
​
對非養老金退休後福利計劃的繳費在本報告的任何期間都不重要。
在2021年9月1日之前，某些美國員工有資格參加IBM 401(K)Plus計劃，該計劃提供高達合格薪酬6%的匹配繳費。2021年9月1日，參加IBM 401(K)Plus計劃的員工被轉移到Kyndryl 401(K)計劃，並有資格繼續獲得匹配繳費，最高可達合格工資的6%。對於在2021年9月1日或之後聘用或重新聘用的所有符合條件的員工，Kyndryl 401(K)計劃提供高達符合條件的工資的3%的匹配繳費。
該公司估計，2022年其固定福利和多僱主計劃的繳費約為2,900萬美元，其中最大的一筆將用於西班牙的固定福利計劃。這一數額通常代表法律規定的最低繳款。
2022年金融市場表現可能會提高某些國家的法定最低繳費比例，這些國家需要每月或每天重新衡量資金狀況。該公司還可以根據市場狀況或其他因素，選擇超過法定規定的出資金額。
預期福利支付 - 固定福利養老金計劃和非養老金退休後福利計劃
下表顯示了固定福利養老金計劃和非養老金退休後福利計劃參與者的預期福利支付總額。
(Dollars in millions)
​ ​
Defined
Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
2022
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2027 – 2031
​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
未被各自計劃資產覆蓋的2022年預期福利付款是綜合資產負債表中流動負債中的薪酬和福利的組成部分。
注17.關聯方交易
關聯方收入和採購量
Kyndryl為IBM提供各種服務，包括與託管數據中心和維護IBM的信息技術基礎設施相關的服務，這些服務在公司的
 
F-50
目錄
 
合併收益表。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，這些服務產生的收入分別為7.04億美元、6.45億美元和6.13億美元。
Kyndryl在履行服務合同時使用各種IBM產品和服務，這些產品和服務被視為服務成本。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，在本公司綜合收益表中確認的這些關聯方交易的服務總成本分別為40億美元、38億美元和36億美元。這些關聯方服務費用包括：Kyndryl在分居前向前母公司提供網絡和信息技術服務的費用，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度分別為3.84億美元、5.09億美元和4.84億美元；在分居前，前母公司向Kyndryl分配的IBM品牌軟件的相關費用分別為28億美元、27億美元和26億美元；截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，與分居前分配給Kyndryl的IBM硬件相關的折舊費用分別為4.47億美元、5.2億美元和5.38億美元；以及2021年第四季度外包給Kyndryl客户的服務相關費用3.12億美元。
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，購買IBM硬件的資本支出在公司綜合現金流量表的投資部分反映為財產和設備付款，金額分別為2.99億美元、5.04億美元和5.26億美元。此外，作為分離的一部分，IBM承諾在預期的兩年內免費向Kyndryl提供高達約2.65億美元的升級硬件。IBM承諾的金額反映在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他資產(非流動)中。升級硬件的預期平均使用壽命約為五年，本公司打算根據我們的折舊政策，在使用壽命內確認總計約2.65億美元的折舊。
收購無形資產
在本文所述的歷史時期內，IBM將某些收購的無形資產用於非特定於Kyndryl的收購時，向公司收取了管理費。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，這些費用在綜合收益表服務成本內反映的金額分別為2,600萬美元、3,100萬美元和1,500萬美元。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，在綜合收益表中反映在銷售、一般和行政費用中的這些費用金額分別為3700萬美元、4900萬美元和2300萬美元。
企業費用分攤
合併損益表、合併全面損益表和合並現金流量表包括IBM在分拆前對一般公司費用的分配。這些合併財務報表中的財務信息不一定包括如果Kyndryl是一家獨立的公司，它將產生的所有費用。在本報告所述期間，如果Kyndryl是一家獨立公司，估計實際成本是不可行的。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，為Kyndryl提供的管理成本和企業支持服務分配總額分別為10億美元、13億美元和12億美元。這些數額包括公司職能的費用，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務和會計、財務處、信息技術和其他共享服務。所有該等款項均被視為已由Kyndryl在記錄成本期間產生及結算，並計入母公司投資淨額。這些成本是根據適用的直接使用情況分配的，其餘費用是根據毛利、員工人數、資產或其他衡量標準按比例分配的。
 
F-51
目錄
 
下表介紹了IBM一般公司費用分配的組成部分。
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ $ 932 ​ ​ ​ ​ $ 1,220 ​ ​ ​ ​ $ 1,185 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Other (income) and expense
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
總費用和其他(收入)
​ ​ ​ $ 989 ​ ​ ​ ​ $ 1,287 ​ ​ ​ ​ $ 1,230 ​ ​
母公司淨投資
在分離之前，Kyndryl和IBM之間的關聯方交易包括在綜合資產負債表的母公司淨投資中，因為這些關聯方交易不是以現金結算的。母公司在綜合資產負債表和綜合權益變動表中的淨投資代表IBM對Kyndryl的歷史投資，以及與IBM和Kyndryl的交易和分配的淨影響。來自IBM的淨轉移包括在淨母公司投資中。IBM淨轉賬和與合併現金流量表上列報的相應金額的對賬構成如下：
​ ​ ​
For the Year Ended December 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
現金彙集和一般融資活動/其他
​ ​ ​ $ (384) ​ ​ ​ ​ $ (4,167) ​ ​ ​ ​ $ (4,392) ​ ​
母公司費用分配/其他
​ ​ ​ ​ 1,255 ​ ​ ​ ​ ​ 1,668 ​ ​ ​ ​ ​ 1,610 ​ ​
關聯方銷售和採購
​ ​ ​ ​ 2,440 ​ ​ ​ ​ ​ 2,991 ​ ​ ​ ​ ​ 2,944 ​ ​
關聯方無形資產手續費
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
税金(包括與母公司結算的項目)
​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
普通股發行和母公司淨投資重新分類
​ ​ ​ ​ (4,095) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每個合併權益報表從母公司轉賬(轉至)的淨額合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 872 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​
税金(包括與母公司結算的項目)
​ ​ ​ ​ (721) ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​
母公司股票薪酬分配
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
每個合併現金流量表從母公司淨轉賬(至)總額
​ ​ ​ $ (30) ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 18 ​ ​
​
*
定期貸款和出售票據的淨收益中，約有9億美元在分拆時轉移給了IBM。見附註11 - 借款。
​
應收賬款轉讓
Kyndryl的部分延長付款期限的應收賬款歷來被轉讓給IBM的全球融資業務。這些應收賬款沒有在公司的綜合資產負債表中確認。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，分配給IBM Global Finding的Kyndryl應收賬款總額分別為19億美元、31億美元和30億美元。在所列任何期間，與應收款轉讓有關的費用和淨損益都不是實質性的。2021年10月，為了準備分拆，公司與一家非關聯銀行簽訂了一項應收賬款購買協議，其能力類似於IBM歷史上提供的資金。
 
F-52
目錄
 
軟件採購協議
結合分離，Kyndryl已同意購買IBM軟件供內部使用，並根據與IBM的定價協議向Kyndryl客户提供服務，該協議將持續到2026年，可能會在某些情況下進行調整，包括終止客户合同。
租賃擔保
Kyndryl確定了71項與第三方簽訂的租賃協議，估計總租賃負債由IBM擔保1.81億美元。
注18.後續事件
2022年1月27日，董事會批准將公司會計年度從1月1日起至12月31日止的12個月改為自4月1日起至3月31日止的12個月。公司將根據美國證券交易委員會的規章制度，提交截至2022年3月31日的三個月的10-Qt表格過渡報告。該公司隨後的所有會計年度將從4月1日至3月31日。該公司是在預期的基礎上進行會計年度變更，不會調整前幾個時期的經營業績。
附註19.上期財務報表修訂
在截至2022年3月31日的季度中，該公司在其應計合同成本餘額中發現了8700萬美元的超額應計，這與我們主要市場部門的一家多數股權合併合資企業有關。這一超額應計主要是在2012年1月1日至2021年11月3日離職前期間積累的，導致多報了服務費用和應計合同費用。該公司的結論是，這些影響對之前的任何年度或中期都不是實質性的。該公司進一步確定，在截至2022年3月31日的過渡期內對超額應計項目的修正將對三個月的業績產生重大影響，因此，它將作為對我們綜合財務報表部分的非實質性修正以及對之前中期報表的非實質性修正在我們隨後的Form 10-Q季度報告中進行修訂。由於大部分超額應計項目起源於2019年之前，我們將截至2019年1月1日的應計合同成本期初餘額減少了5700萬美元，而將權益餘額增加了4300萬美元，這反映了扣除税收後應計合同成本的減少。在2019年1月1日至2021年12月31日期間，累計合同成本和服務成本共進一步減少3000萬美元，但增加的税費支出800萬美元部分抵消了這一減少額。我們亦已修訂綜合財務報表附註內的受影響金額(視情況而定)。對所附合並財務報表的修訂如下：
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2021
​
合併損益表和綜合報表
收入(百萬美元，每股除外) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 16,570 ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ 16,550 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 20,580 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 20,560 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,922) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (1,903) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (2,319) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (2,304) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
税前其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (2,023) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (2,013) ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ (10.35) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ $ (10.35) ​ ​ ​ ​ $ 0.07 ​ ​ ​ ​ $ (10.28) ​ ​
 
F-53
目錄
 
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2020
​
合併損益表和綜合報表
收入(百萬美元，每股除外) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 17,143 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 17,137 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 21,118 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 21,112 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,766) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (1,760) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (2,011) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (2,007) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
税前其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (1,891) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (1,883) ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ (8.97) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (8.96) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ $ (8.97) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (8.96) ​ ​
​ ​ ​
Year Ended December 31, 2019
​
合併損益表和綜合報表
收入(百萬美元，每股除外) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 17,682 ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 17,676 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 20,858 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 20,852 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (579) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (573) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (943) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (939) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
税前其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (970) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (967) ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ (4.21) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (4.19) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ $ (4.21) ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ (4.19) ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
合併資產負債表和權益報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，額外繳入
資本(授權發行1000.0股，已發行224.2股)
​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
 
F-54
目錄
 
​ ​ ​
At December 31, 2020
​
合併資產負債表和權益報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ (72) ​ ​ ​ ​ $ 440 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,910 ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 6,274 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 6,220 ​ ​
Net Parent investment
​ ​ ​ ​ 5,972 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 6,023 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ ​ 4,873 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,927 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2019
​
合併權益報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net Parent investment
​ ​ ​ $ 7,112 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 7,159 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,221) ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 5,938 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 5,948 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 5,994 ​ ​
​ ​ ​
At January 1, 2019
​
合併權益報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net Parent investment
​ ​ ​ $ 7,457 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 7,499 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 6,358 ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
現金流量表合併報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,319) ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ (2,304) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括與母公司結算的項目)
​ ​ ​ ​ 989 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​
其他資產和其他負債
​ ​ ​ ​ 842 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 822 ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2020
​
現金流量表合併報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,011) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (2,007) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括與母公司結算的項目)
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
其他資產和其他負債
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (365) ​ ​
​ ​ ​
At December 31, 2019
​
現金流量表合併報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (943) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (939) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括與母公司結算的項目)
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 399 ​ ​
其他資產和其他負債
​ ​ ​ ​ (238) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (244) ​ ​
 
F-55
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併損益表
(百萬，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues*
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​
Cost of services**
​ ​ ​ $ 3,677 ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
勞動力再平衡費用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ $ 4,493 ​ ​ ​ ​ $ 5,065 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
加權平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 225.3 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
加權平均稀釋後流通股
​ ​ ​ ​ 225.3 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
​
*
包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的關聯方收入分別為205美元和146美元
​
**
包括截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的關聯方服務成本分別為961美元和906美元
​
附註是財務報表的組成部分。
F-56
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
綜合全面收益(虧損)表
(百萬美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
現金流對衝的未實現收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將虧損(收益)重新分類為淨收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金流套期保值未實現收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退休相關福利計劃：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
税前其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (514) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-57
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併資產負債表
(百萬，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 1,871 ​ ​ ​ ​ $ 2,134 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
應收賬款(2022年6月30日的應收賬款淨額為34美元，3月31日的應收賬款淨額為44美元)
2022)*
​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,271 ​ ​
遞延成本(當前部分)
​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 5,404 ​ ​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 2,651 ​ ​ ​ ​ $ 2,834 ​ ​
經營性使用權資產，淨額
​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​
遞延成本(非當期部分)
​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 823 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
Pension assets
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 375 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable**
​ ​ ​ $ 1,486 ​ ​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​
增值税和所得税負債
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
遞延收入(當期部分)
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
經營租賃負債(本期部分)
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
Accrued contract costs
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
其他應計費用和負債
​ ​ ​ ​ 653 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 4,609 ​ ​ ​ ​ $ 5,058 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ $ 3,107 ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​
退休和非養老金退休後福利義務
​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​
遞延收入(非流動部分)
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
經營性租賃負債(非流動部分)
​ ​ ​ ​ 820 ​ ​ ​ ​ ​ 928 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,093 ​ ​ ​ ​ $ 10,730 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，以及額外的實收資本
(shares authorized: 1,000.0; shares issued: June 30, 2022 – 228.1, March 31, 2022 – 224.5)
​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (855) ​ ​ ​ ​ ​ (605) ​ ​
Treasury stock, at cost (shares: June 30, 2022 – 1.3, March 31, 2022 – 0.2)
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,353) ​ ​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ $ 2,117 ​ ​ ​ ​ $ 2,618 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 12,304 ​ ​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​
​
*
包括2022年6月30日的關聯方應收賬款228美元和2022年3月31日的343美元應收賬款
​
**
包括2022年6月30日的660美元和2022年3月31日的806美元的關聯方應付賬款
​
附註是財務報表的組成部分。
F-58
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併現金流量表
(百萬美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
攤銷過渡成本和預付費軟件
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
攤銷資本化合同成本
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
資產出售和其他淨(收益)損失
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延成本(不包括攤銷)
​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​
使用權資產和負債(不含折舊)
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
勞動力再平衡負債
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
税金(包括上一年度與前父母結清的項目)
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
其他資產和其他負債
​ ​ ​ ​ (224) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ (161) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備付款以及大寫軟件
​ ​ ​ $ (213) ​ ​ ​ ​ $ (227) ​ ​
處置財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
其他投資活動淨額
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (218) ​ ​ ​ ​ $ (211) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ $ (19) ​ ​
債務發行收益，扣除債務發行成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
來自母公司的淨轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
代扣代繳普通股回購
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (41) ​ ​ ​ ​ $ 364 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ $ (111) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
​ ​ ​ $ (266) ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
4月1日的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 2,154 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
截至6月30日的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 1,888 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​
Supplemental data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納所得税，扣除收到的退款後的淨額
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest paid on debt
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-59
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併權益表
(In millions)
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – April 1, 2022
​ ​ ​ ​ 224.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (605) ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​
根據員工計劃發行的普通股
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Equity – June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 226.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,341 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,353) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (855) ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​ ​ ​ $ 2,211 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – April 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,027 ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 4,902 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
來自母公司的淨轉賬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Equity – June 30, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,040 ​ ​ ​ ​ $ (1,161) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 4,932 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-60
目錄​
 
合併財務報表附註
注1.重大會計政策
業務描述
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”，“本公司”或“Kyndryl”)是全球領先的技術服務公司和最大的基礎設施服務提供商，為超過4,000家客户提供服務，這些客户的業務遍及100多個國家。2021年11月3日之前，本公司由國際商業機器公司(以下簡稱IBM、母公司或前母公司)全資擁有。
2021年10月，IBM董事會批准通過向IBM股東分配Kyndryl普通股，剝離其全球技術服務(GTS)部門的基礎設施服務部門(“Kyndryl業務”)(“分離”或“剝離”)。在分拆的同時，Kyndryl進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為Kyndryl業務的持有者。2021年11月3日，母公司通過按比例將Kyndryl普通股股份的80.1%分配給截至2021年10月25日記錄日期收盤時母公司普通股的持有者，實現了分離。母公司在剝離時保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登記在冊的股東每五股母公司普通股就可獲得一股公司普通股。2022年5月19日，IBM出售了2230萬股Kyndryl普通股，IBM對該公司普通股的實益所有權從19.9%降至9.9%。
演示基礎
在2021年11月3日(“分離前”)分離之前，我們的歷史財務報表是在合併的基礎上編制的，來源於IBM的合併財務報表。在2021年11月3日之後，隨着公司成為一家獨立的上市公司，財務報表將在綜合基礎上列報。管理層認為，隨附的財務報表包括所有必要的調整，以公平地列報公司的財務狀況及其所有列報期間的經營結果。閲讀財務報表時，應結合我們於2022年5月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 8-K/A報告(“8-K/A”)以及我們以Form 10-Qt提交的截至2022年3月31日的三個月的季度報告中包含的合併財務報表及其附註。
在所列財務報表和表格中，由於使用四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會添加。列示的百分比是根據基本的整美元金額計算的。某些項目已重新編排，以符合當期列報。
合併原則
就分拆前期間而言，所附財務報表乃根據母公司的綜合財務報表及會計紀錄編制，猶如本公司於列報期間以獨立基準運作，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。
Kyndryl和IBM分拆前期間的所有重大公司間交易均已包括在合併財務報表中。Kyndryl和IBM之間的公司間交易在記錄交易時被認為已在合併財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響在合併現金流量表的融資活動部分和合並資產負債表中母公司投資淨額中反映為母公司的淨轉賬。
在2021年11月3日分離後，公司的合併財務報表以我們作為獨立公司報告的業績為基礎。Kyndryl實體之間的所有重大交易和公司間賬户都被取消。
 
F-61
目錄
 
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中報告的金額。除其他外，估計數用於確定以下各項：收入、完成服務合同的成本、所得税、養卹金假設、包括商譽和無形資產在內的資產估值、長期資產的折舊和攤銷壽命、或有損失、信貸損失準備、遞延過渡費用和其他事項。估計數也被用來確定IBM在離職前期間的費用和費用的分配。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗和公司未來可能採取的行動的瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
過渡期
2022年1月27日，Kyndryl董事會批准將公司的會計年終從12月31日改為3月31日。公司2023財年從2022年4月1日開始，到2023年3月31日結束。公司於2022年5月13日向美國證券交易委員會提交了2022年1月1日至3月31日的10-Qt表格過渡報告。
注2.會計變更
標準實施
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見(“與在企業合併中收購的客户簽訂的收入合同”)，要求收購人確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債，就像收購人根據ASC 606“與客户的合同收入”確認和計量合同一樣。在業務合併中收購的遞延收入不再需要按其公允價值計量，這在歷史上導致了收購日的遞延收入減值。該指南將於2023年1月1日生效，並允許及早採用。本公司已於2022年1月1日起提前採用該指導意見。我們的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注3.收入確認
收入分解
本公司認為其分部業績是分類收入的最佳視圖。請參閲注4 - 段。
剩餘履約義務
剩餘履約債務(“RPO”)是指在報告所述期間結束時尚未確認為收入的合同交付成果的總額。其目的是説明合同項下尚未完成的全部工作，不包括客户未承諾履行的合同。如果客户能夠在不支付實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則客户不被視為犯罪。RPO還包括可變考慮因素的估計數。此外，作為一種實際的權宜之計，本公司不包括原始期限為一年或更短的合同。RPO估計數可能會發生變化，並受到幾個因素的影響，包括終止合同、合同範圍的變化、定期重新生效、對尚未實現的收入的調整以及貨幣調整。
截至2022年6月30日，與未履行或部分未履行的客户合同相關的RPO總額為436億美元。其中約57%預計將在隨後兩年確認為收入，約35%將在隨後三至五年確認，其餘部分將在此後確認。
 
F-62
目錄
 
在截至2022年6月30日的三個月內，前幾個期間已履行(或部分履行)的履約義務的收入增加了100萬美元，這主要是由於採用成本比進度衡量標準的合同估計發生了變化。
合同餘額
下表提供了有關應收賬款、合同資產和遞延收入餘額的信息：
(Dollars in millions)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
應收賬款(2022年6月30日的應收賬款淨額為34美元，2022年3月31日的應收賬款淨額為44美元)*
​ ​ ​ $ 1,902 ​ ​ ​ ​ $ 2,271 ​ ​
Contract assets**
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Deferred income (current)
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
遞延收入(非流動收入)
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​
​
*
包括截至2022年6月30日的未開單應收餘額4.46億美元和截至2022年3月31日的4.73億美元。
​
**
計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
​
在截至2022年6月30日的三個月內確認的收入金額為2.46億美元，計入2022年3月31日的遞延收入餘額。
下表提供了截至2022年6月30日和2022年3月31日的三個月預期信貸損失的應收賬款備抵：
(Dollars in millions)
​ ​
Three Months Ended
June 30, 2022
​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
Additions (releases)
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
​
*
主要表示貨幣換算調整。
​
預期信貸損失的合同資產撥備在所列任何期間都不重要。
主要客户
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，沒有一個客户的收入佔公司總收入的10%以上。除前母公司(見附註13 - 關聯方交易)外，截至2022年6月30日和2022年3月31日，沒有單一客户佔公司應收賬款餘額總額的10%以上。
遞延成本
獲取和履行客户合同的成本將在合同期或預期客户關係期限內遞延和攤銷。預期客户關係期限根據每種產品類型的平均客户關係期限(包括預期續訂)確定，範圍從三年到六年不等。對於估計攤銷期限不到一年的合同，我們選擇了立即支付增量成本的實際權宜之計。
 
F-63
目錄
 
下表提供了在2022年6月30日和2022年3月31日獲取和履行客户合同的資本化成本金額：
(Dollars in millions)
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
延期過渡成本
​ ​ ​ $ 894 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​
Prepaid software costs
​ ​ ​ ​ 753 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​
履行合同的資本化成本
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 302 ​ ​
獲得合同的資本化成本
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 318 ​ ​
Total deferred costs*
​ ​ ​ $ 2,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​
​
*
在總遞延成本中，截至2022年6月30日，流動成本為10.92億美元，非流動成本為11.58億美元；截至2022年3月31日，流動成本為11.43億美元，非流動成本為12.44億美元。
​
截至2022年6月30日的三個月，攤銷的遞延成本總額為4.05億美元，其中包括8700萬美元的遞延過渡成本攤銷、2.06億美元的預付費軟件攤銷和1.11億美元的資本化合同成本攤銷。
NOTE 4. SEGMENTS
我們的可報告細分與首席運營決策者(“CODM”)審查業績和分配資源的方式相對應。我們的四個可報告細分市場包括以下內容：
美國：這一可報告的部門包括Kyndryl在美國的業務。
日本：這一可報告的部門由Kyndryl在日本的業務組成。
主要市場：這一可報告的細分市場代表了我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務。
戰略市場：這一可報告的細分市場包括我們在所有其他運營國家/地區的業務。
Kyndryl的CODM使用的部門運營業績衡量標準是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、交易相關成本、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金成本、基於股票的薪酬支出、勞動力再平衡費用、減值支出、重大訴訟成本以及高通脹國家的外匯影響。收入和調整後EBITDA的使用與CODM評估業績和為公司各部門分配資源的方式一致。該公司已重新預測上一季度的業績，以反映2021年第四季度生效的部門結構變化。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司更新了與其衡量分部調整後EBITDA相關的某些分配方法，並相應地重算了上期信息以反映這些更新，這並未改變分部調整後EBITDA的總額。
我們的地理市場經常合作銷售和執行某些合同。經濟環境及其對我們地理市場所服務行業的影響會影響收入
 
F-64
目錄
 
和我們地理市場內不同程度的運營費用。匯率波動也往往對我們的地理市場產生不同的影響，這取決於它們的地理集中度和業務地點。
下表反映了公司各部門的業績：
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,168 ​ ​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,288 ​ ​ ​ ​ $ 4,751 ​ ​
分部調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
調整後的總分部EBITDA
​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
下表對合並税前收益(虧損)與調整後的EBITDA進行了調整：
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​ ​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
Pretax income (loss)
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (313) ​ ​ ​
勞動力再平衡費用(福利)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​
公司費用未分配到細分市場
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​
分部調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 511 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​ ​
​
*
其他調整是指養卹金服務成本和多僱主計劃成本以外的養卹金成本。
​
NOTE 5. TAXES
截至2022年6月30日的三個月，公司的實際税率為(22.1%)，而截至2021年6月30日的三個月的實際税率為(24.3%)。該公司2022年和2021年的負有效税率反映了這兩個時期的税前賬面虧損的税前支出。在截至2022年6月30日的期間，所得税是使用適用於截至2023年3月31日的財政年度的估計年度有效税率計算的。在截至2021年6月30日的期間，所得税的計算就像Kyndryl獨立提交所得税申報單一樣，因為我們的業務歷來包括在IBM提交的某些納税申報單中。
公司截至2022年6月30日止三個月的實際税率低於公司法定税率，主要原因是海外業務的税收和估值的增加
 
F-65
目錄
 
某些司法管轄區對不太可能變現的遞延税項資產的免税額。在截至2022年6月30日的期間，估值準備的增加主要涉及針對美國某些遞延税項資產建立的部分估值準備。
本公司截至2021年6月30日止三個月的實際税率低於本公司的法定税率，主要原因是税前收入的地域組合和估值免税額的變化。
附註6.每股淨虧損
在本報告所述期間，我們沒有宣佈任何股票分紅。下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算。
​ ​ ​
Three Months Ended June 30,
​
(百萬，每股除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (250) ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的股票數量
​ ​ ​ ​ 225.3 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.11) ​ ​ ​ ​ $ (1.74) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1.11) ​ ​ ​ ​ ​ (1.74) ​ ​
在分拆前，本公司並無任何已發行及已發行的上市普通股或等價物。因此，截至2021年6月30日的三個月的每股淨虧損是根據分拆日分配的2.241億股計算的。
截至2022年6月30日止三個月，本公司的基本及攤薄加權平均流通股相同。以下證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們具有反攤薄性質：
(In millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行和未發行的非既有限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​
以市場為條件的績效獎勵
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
已發行和未償還的股票期權
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
附註7.金融資產和負債
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。本公司根據以下公允價值層次對某些資產和負債進行分類：
•
Level 1 - 在活躍市場對可在測量日期訪問的相同資產或負債報價(未調整)。
​
•
第2級 -第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的 投入。
​
•
Level 3 -資產或負債的 不可觀察的輸入。
​
公允價值層次結構中的資產或負債水平是根據對公允價值計量重要的任何投入的最低水平確定的。
在確定某些金融工具的公允價值時，本公司考慮使用下列方法對“基本估值”進行某些市場估值調整，以確定市場參與者在確定公允價值時將考慮的幾個參數：
•
交易對手信用風險調整適用於某些金融工具，並考慮信用違約掉期市場觀察到的交易對手的實際信用風險，以確定此類工具的真實公允價值。
​
 
F-66
目錄
 
•
信用風險調整用於在評估某些按公允價值計量的負債時反映公司自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時採用的方法一致，但納入了公司在信用違約掉期市場中觀察到的信用風險。
​
財產、廠房和設備、經營性使用權資產、土地、商譽和無形資產等某些非金融資產在初始確認期間按公允價值或按成本(視情況而定)入賬，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，該等公允價值可能會在隨後的期間進行調整。用於非金融資產的減值模型取決於資產類型。在這種情況下，公允價值計量將被歸類為公允價值等級的第三級。
我們定期對資產減值進行定性評估，如果有足夠的指標表明公允價值低於賬面價值，則確認減值。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月沒有確認非金融資產減值。
按公允價值計量的金融資產和負債
截至2022年6月30日，綜合資產負債表中預付費用和其他流動資產中包含的衍生資產的總餘額為2,900萬美元，截至2022年3月31日為900萬美元。截至2022年6月30日和2022年3月31日，綜合資產負債表中其他應計費用和負債中的衍生負債以及其他負債的總餘額分別為1900萬美元和200萬美元。衍生工具的公允價值為合約剩餘到期日的合約遠期價格與當前可用遠期價格之間的差額，按可觀察市場匯率計算，在公允價值等級中被歸類為第二級。
本公司可與某些交易對手訂立主要淨額結算協議，以便在違約或違約的情況下對風險進行淨額結算。然而，在綜合資產負債表中，本公司並不按交易對手在主要淨額結算安排中與交易對手抵銷衍生資產與負債，於2022年6月30日及2022年3月31日並無受主要淨額結算協議影響的衍生工具活動。
未按公允價值計量的金融資產和負債
應收賬款是賬面價值接近公允價值的金融資產。應付賬款、其他應計費用和短期債務均為賬面價值接近公允價值的金融負債。如果在合併財務報表中按公允價值計量，這些金融工具將在公允價值層次中被歸類為3級，但短期債務除外，它將被歸類為2級。
本公司還有90天或更短期限的定期存款，其賬面價值接近公允價值。按經常性基礎計量減值，方法是將其公允價值與其攤餘成本基礎進行比較。列報的任何期間都沒有確認金融資產的減值。截至2022年6月30日和2022年3月31日，這些期限為90天或以下的定期存款分別包含在綜合資產負債表中的現金和現金等價物中，餘額分別為5.99億美元和9.72億美元。如果在綜合財務報表中按公允價值計量，到期日為90天或以下的定期存款將被歸類為公允價值層次中的第二級。
我們的未償債務(不包括融資租賃債務)的公允價值基於各種方法，包括相同債務工具在活躍市場的報價，這是一級衡量標準，並使用預期現值技術計算公允價值，預期現值技術使用公司目前可用於類似條款和剩餘期限的活躍市場債務的利率，這是二級衡量標準。截至2022年6月30日和2022年3月31日，我們的未償債務(不包括融資租賃債務)的賬面價值為30億美元，截至2022年6月30日和2022年3月31日的估計公允價值分別為25億美元和27億美元，其中包括相同債務工具的報價(第一級)和使用可觀察投入計算的預期現值(第二級)。
 
F-67
目錄
 
金融資產轉移
本公司已與第三方金融機構達成協議，出售某些金融資產(主要是貿易應收賬款)而無追索權。本公司確定這些為真實出售，取消確認轉讓的金融資產的賬面價值，並確認出售的淨收益或損失。這些安排的收益在綜合現金流量表中反映為經營活動提供的現金。在截至2022年6月30日的三個月裏，根據該計劃出售給第三方的應收賬款收益為6.13億美元。在分拆前，截至2021年6月30日止三個月，本公司出售予第三方及前母公司融資部門的應收賬款總額為7.21億美元。截至2022年6月30日的三個月，與應收賬款轉移相關的費用和淨損益為800萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的費用和淨損益則微不足道。
衍生金融工具
外匯風險
預計成本交易
公司擁有外匯衍生金融工具，指定為現金流對衝，以管理外幣風險。被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動在扣除適用税項後記入其他全面收益，並於相關對衝項目於盈利中確認時重新分類至與對衝風險相同的損益表項目。與指定為現金流量套期保值的衍生工具相關的現金流量在綜合現金流量表的經營活動現金流量中報告。於分拆前期間，被指定為現金流量對衝的衍生工具被視為與本公司的業務有關，並根據其所對衝的標的項目按比例分配至本公司的綜合收益表(如適用)，其餘按比例按收入分配。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，被指定為預測外幣成本交易現金流對衝的遠期合約名義總額分別為2.78億美元和2.16億美元。衍生工具的名義金額不一定代表本公司與第三方交換的金額，也不一定是財務風險的直接衡量標準。該公司對其風險敞口進行對衝的最長剩餘時間約為一年。截至2022年6月30日和2022年3月31日，這些工具的加權平均剩餘期限約為0.5年。
於2022年6月30日，與外幣成本交易的現金流對衝相關，本公司在累計其他全面收益(“AOCI”)中記錄了300萬美元的遞延淨虧損(税前)。截至2022年3月31日，在外幣成本交易的現金流對衝方面，公司在AOCI記錄了300萬美元的淨遞延收益(税前)。該公司估計，截至2022年6月30日，AOCI衍生品遞延淨虧損300萬美元(税前)將在未來12個月內重新歸類為淨收益，為潛在的預期交易提供抵消的經濟影響。
子公司現金及外幣資產負債管理
公司使用全球金庫中心來管理子公司的現金。這些中心主要使用貨幣互換以具有成本效益的方式轉換現金流。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動在其他(收入)和費用的收益中報告。未被指定為套期保值的衍生工具的現金流量在綜合現金流量表的投資活動現金流量中列報。這些互換合約的期限一般不到一年。這些合同的公允價值和相關對衝風險的變化通常是抵銷的，並在綜合收益表的其他(收入)和費用中記錄。截至2022年6月30日和2022年3月31日，外匯敞口經濟對衝中的衍生品工具名義總額分別為13億美元和9.45億美元。
 
F-68
目錄
 
衍生工具在合併損益表中的作用
綜合收益表中列示的收入和費用行項目總額，其中記錄了未被指定為套期保值工具的現金流量對衝和衍生工具的影響，對衝活動對這些收入和費用行項目的總影響如下：
(Dollars in millions)
截至6月30日的三個月：
​ ​
Total
​ ​
Gains (Losses) from
Hedge Activity
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 3,677 ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 694 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Dollars in millions)
截至6月30日的三個月：
​ ​
合併損益表確認的損益
​
​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Recognized on
Derivatives
​ ​
Attributable to Risk
Being Hedged
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
未指定為套期保值工具的衍生工具：
​ ​ ​ ​ ​ ​
外匯合同
​ ​
Other expense (income)
​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
(Dollars in millions)
截至6月30日的三個月：
​ ​
在合併損益表和其他全面收益中確認的收益(虧損)
​ ​
​
Recognized
in OCI
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Reclassified
from AOCI
​ ​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
現金流對衝中的衍生工具：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外匯合同
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ Cost of services ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Selling, general and
管理費用 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Other expense (income) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​
​
NA — not applicable
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月，於現金流對衝的對衝效果評估中並無被排除的損益，或與未發生或預期不會發生的潛在風險有關的損益，在正常業務過程中亦無預期的損益。
在2021年第三季度之前，Kyndryl並未獨立執行衍生金融工具來管理其外幣風險，而是參與了由IBM管理的集中式外幣對衝計劃。分配給Kyndryl的對衝活動是針對前母公司預測的貨幣風險敞口。2021年第三季度，我們開始執行對衝公司外匯敞口的交易。
附註8.包括商譽在內的無形資產
業務組合
2022年2月1日，公司完成了兩項業務合併，包括對我們戰略市場部門的非實質性收購，以及從我們的前母公司轉讓日本一家託管基礎設施服務合資企業的多數股權(51%)(“Exa交易”)
 
F-69
目錄
 
由於當地監管部門的批准，無法在分離之前完成。在Exa交易中收購的非控股權益代表合資企業的公允價值除以非控股股東的所有權百分比(49%)。該公司以4800萬美元的代價完成了Exa交易，扣除獲得的5900萬美元的現金淨額。與這兩項收購相關的收購成本並不重要，並在發生時計入費用。Exa的交易使我們能夠無縫地繼續我們與日本某些關鍵客户的關係。業務合併的收購價格分配是初步的，自收購結束日起最長12個月內，對收購資產和承擔的負債(包括無形資產和商譽)的對價分配可能會發生變化。
下表彙總了Exa交易的轉讓總對價、取得淨資產的公允價值、承擔的淨負債和商譽：
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 107 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
企業總價值
​ ​ ​ $ 209 ​ ​
Cash acquired
​ ​ ​ $ 59 ​ ​
承擔的淨負債，不包括現金
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
因收購的無形資產而產生的遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
Intangible assets*
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
採購總價分配
​ ​ ​
$
209
​ ​
​
*
收購的無形資產包括1600萬美元的專利和商標以及9100萬美元的客户關係。
​
無形資產
下表按主要資產類別展示了公司的無形資產餘額。
​ ​ ​
At June 30, 2022
​ ​
At March 31, 2022
​ ​ ​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net Carrying
Amount
​ ​ ​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ (151) ​ ​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ 283 ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​
在截至2022年6月30日的三個月內，無形資產的賬面淨值增加了900萬美元，這主要是由於資本化軟件的增加，但部分被之前收購的無形資產所抵消。截至2022年和2021年6月30日的三個月，無形資產攤銷總支出分別為1400萬美元和900萬美元。
 
F-70
目錄
 
截至2022年6月30日，與目前記錄在合併資產負債表中的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
(Dollars in millions)
​ ​
Capitalized
Software
​ ​
Customer
Relationships
​ ​
Patents and
Trademarks
​ ​
Total
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 (remaining nine months)
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Goodwill
截至2022年6月30日的三個月，按部門劃分的商譽餘額變動情況如下：
(Dollars in millions)
Segment 		​ ​
Balance at
March 31,
2022
​ ​
Additions and
Other
Adjustments
​ ​
Balance at
June 30, 2022
​ ​
United States
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 823 ​ ​ ​ ​ $ (8) ​ ​ ​ ​ $ 815 ​ ​ ​
截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月並無錄得商譽減值虧損。我們於財政年度第四季度每年審核商譽減值準備，並在任何事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，首先評估定性因素，以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。公司在以前的歐洲、中東和非洲地區(2.93億美元)和目前的美國(1.76億美元)報告部門累計記錄了4.69億美元的商譽減值費用。
注9.借款
Debt
下表列出了我們債務的組成部分：
(Dollars in millions)
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
June 30,
2022
​ ​
March 31,
2022
​
無擔保浮動利率定期貸款
​ ​ ​ ​ 2.24%* ​ ​ ​
November 2024
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
商業貸款協議
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​
July 2026
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Unsecured senior notes due 2026
​ ​ ​ ​ 2.05% ​ ​ ​
October 2026
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
Unsecured senior notes due 2028
​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​
October 2028
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Unsecured senior notes due 2031
​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​
October 2031
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Unsecured senior notes due 2041
​ ​ ​ ​ 4.10% ​ ​ ​
October 2041
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
融資租賃義務**
​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​
2022 – 2027
​ ​ ​ ​ 204 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 3,242 ​ ​
減去：未攤銷折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
減少：當前長期債務的到期日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,107 ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​
 
F-71
目錄
 
​
*
自2022年6月30日起計算的浮動利率，利率為一個月美元倫敦銀行同業拆借利率加1.125%。
​
**
使用加權平均利率和日曆年到期日列報的融資租賃債務。
​
截至2022年6月30日未償長期債務的合同義務(不包括融資租賃義務)如下：
(Dollars in millions)*
​ ​
Principal
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 (remaining nine months)
​ ​ ​ $ 20 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 710 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,016 ​ ​
​
*
合同義務接近預定還款。
​
循環信貸協議
2021年10月，我們簽訂了一項31.5億美元的多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”)，以滿足我們未來的流動性需求。
循環信貸協議除非延期，否則將於2026年10月到期。循環信貸協議項下的借款利率按現行市場利率加保證金計算，詳見循環信貸協議。本公司就循環信貸協議入賬的總開支於所列述任何期間均不屬重大。
我們可以自願預付循環信貸協議項下的借款，無需支付保險費或違約金，但須支付慣例的“違約”費用。循環信貸協議包括某些慣常的強制性提前還款條款。
債務利息
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的利息支出分別為2000萬美元和1500萬美元。歷史綜合損益表中列示的分拆前期間的大部分利息反映了與IBM發行的債務相關的利息支出的分配，其中一部分收益使Kyndryl受益。
注10.承諾和或有事項
公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。這些財務擔保項下的未來最大潛在付款以及在2022年6月30日和2022年3月31日綜合資產負債表中確認的這些擔保的公允價值並不重要。此外，該公司還與某些軟件和雲合作伙伴簽訂了不可取消的合同承諾，為其客户提供服務。於截至2022年6月30日止三個月內，本公司於截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)所載經8-K/A修訂及更新的合約承諾並無重大變動。
作為一家擁有約90,000名員工並在世界各地擁有客户的公司，Kyndryl作為原告或被告受到或可能受到各種意外情況的影響，包括索賠、要求和訴訟、調查、税務事項和在 中不時出現的法律程序
 
F-72
目錄
 
它的正常業務流程。鑑於網絡安全、隱私和數據保護法律、法規和威脅行為者的外部環境迅速變化，公司或其客户可能會受到不同司法管轄區的訴訟或訴訟。此外，對於像Kyndryl這樣的範圍和規模的公司來説，公司在不同的司法管轄區面臨或可能面臨涉及廣泛的勞工和僱傭問題的訴訟和訴訟(包括與有爭議的僱傭決定、特定國家的勞工和僱傭法律以及公司的福利計劃有關的事項)，以及與合同、證券、外國業務、競爭法和環境事項有關的訴訟。這些訴訟可能由許多不同的各方發起，包括競爭對手、客户、員工、政府和監管機構、股東和公司業務所在地的代表。本公司作為或可能成為當事方的一些行動可能涉及特別複雜的技術問題，而根據產生這些問題的各個司法管轄區的法律，一些行動可能會提出新的問題。此外，公司是或可能是協議的一方，根據這些協議，公司有義務就某些事項向另一方進行賠償。
如果索賠、訴訟、調查或法律程序很可能已產生責任，並且損失金額可以合理估計，則公司記錄有關索賠、訴訟、調查或法律程序的撥備。根據相關會計指引，本公司披露重大損失的可能性至少在合理範圍內的事項。此外，本公司亦可根據其對其他事項及定性因素的考慮而披露事項，包括業內其他公司的經驗，以及投資者、客户及員工關係方面的考慮。
本公司至少每季度審查索賠、訴訟、調查和訴訟程序，並就記錄或調整撥備並披露合理可能的損失或損失範圍(單獨或總體)做出決定，以反映和解討論、發現、程序性和實質性裁決、律師審查和與特定事項相關的其他信息的影響和狀況。
在任何申索、訴訟、調查或法律程序中最終確定的任何損失、損害賠償或補救措施是否會合理地對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響，將取決於多個變量，包括該等損失或損害賠償的時間和數額；任何該等補救措施的結構和類型；任何該等損失、損害賠償或補救措施在綜合財務報表中可能產生的影響的重大程度；以及可能導致額外因素的特定事項的獨特事實和情況。雖然公司將繼續積極為自己辯護，但公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能在任何特定時期因上述一項或多項問題的解決而受到影響。
2017年7月，BMC Software，Inc.在美國德克薩斯州南區法院對IBM提起訴訟，糾紛涉及IBM業務的各個方面，包括其託管基礎設施業務。BMC指控IBM應客户要求從其一個客户網站上刪除BMC軟件，構成違約、欺詐性引誘和挪用商業祕密。2022年5月，初審法院做出了對IBM不利的判決，判給BMC 7.17億美元的直接損害賠償和7.17億美元的懲罰性損害賠償，外加利息。IBM已經提交了修改判決的動議，並公開表示計劃對判決提出上訴，並打算在上訴時尋求完全推翻判決。IBM可能會就此事向本公司尋求賠償。在所有上訴和訴訟程序結束後對案件作出最終和決定性的判決之前，在任何適用的保險金額確定之前，以及在對Kyndryl的賠償義務(如果有)進行最終評估(總體上可能需要幾年時間)之前，公司可能欠IBM的賠償義務(如果有)數額是不確定的。
另外，Kyndryl和IBM之間也出現了某些合同糾紛。IBM已經啟動了與其中某些事項相關的仲裁程序，Kyndryl已經將Kyndryl爭議的項目通知了IBM。Kyndryl打算在這些問題上積極追求自己的利益和辯護，包括在必要時在仲裁中主張自己的主張。
 
F-73
目錄
 
NOTE 11. EQUITY
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月與其他全面收益(虧損)項目相關的重新分類和税項：
(Dollars in millions)
​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of Tax
Amount
​
截至2022年6月30日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ (267) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (267) ​ ​
現金流對衝的未實現收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
將虧損(收益)重新分類為淨收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
現金流套期保值未實現收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (6) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
退休相關福利計劃*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ (263) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (264) ​ ​
截至2021年6月30日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​
退休相關福利計劃*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
​
*
這些AOCI組件包含在淨定期收益成本的計算中。有關更多信息，請參閲附註12 - 退休相關福利。
​
下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額構成：
(Dollars in millions)
​ ​
Net
Unrealized
Gain (Losses)
on Cash
Flow Hedges
​ ​
Foreign
Currency
Translation
Adjustments*
​ ​
Net Change
Retirement-
Related
Benefit Plans
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
April 1, 2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (735) ​ ​ ​ ​ $ (357) ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​
其他綜合收益(虧損)**
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (264) ​ ​
June 30, 2022
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (1,002) ​ ​ ​ ​ $ (350) ​ ​ ​ ​ $ (1,353) ​ ​
April 1, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (974) ​ ​ ​ ​ $ (208) ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​
其他綜合收益(虧損)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
June 30, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (957) ​ ​ ​ ​ $ (204) ​ ​ ​ ​ $ (1,161) ​ ​
​
*
外幣折算調整顯示為毛額。
​
**
沒有從累積的其他全面收益中重新歸類任何金額。
​
注12.退休福利
下表列出了綜合收益表中確認的退休相關福利計劃的定期福利淨成本的組成部分，不包括固定繳款計劃，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月。
 
F-74
目錄
 
(Dollars in millions)
截至6月30日的三個月：
​ ​
固定收益養老金計劃
​ ​
非養老金退休後
Benefit Plans
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Service cost
​ ​ ​ $ 12 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Interest cost(1)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
計劃資產預期回報率(1)
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已確認精算損失(收益)(1)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多僱主計劃和其他成本(2)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期收益淨成本
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​
(1)
定期福利淨成本的這些組成部分計入綜合收益表中的其他費用(收入)。
​
(2)
多僱主計劃成本代表該期間對多僱主計劃的要求繳費，多僱主計劃是由第三方發起的計劃。本公司將與多僱主計劃有關的費用確認為運營成本，因為供款得到了資金支持。
​
該公司估計，2023財年其固定收益養老金計劃、多僱主計劃和非養老金退休後福利計劃的繳費約為2700萬美元。這些數額通常是法律規定的最低繳款。在截至2022年6月30日的三個月裏，公司向固定收益養老金計劃、多僱主計劃和非養老金退休後福利計劃支付的繳費為300萬美元。
注13.關聯方交易
關聯方收入和採購量
Kyndryl為IBM提供各種服務，包括與託管數據中心和維護IBM的信息技術基礎設施相關的服務，這些服務在公司的綜合收益表中作為收入報告。截至2022年和2021年6月30日的三個月，這些服務產生的收入分別為2.05億美元和1.46億美元。
Kyndryl在履行服務合同時使用各種IBM產品和服務，這些產品和服務被視為服務成本。在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，公司綜合收益表中從這些關聯方交易中確認的服務總成本分別為9.61億美元和9.06億美元。本季度的關聯方成本為9.61億美元，其中包括前母公司在分離後向Kyndryl的客户提供的外包商品和服務。截至2021年6月30日的季度，關聯方成本為9.06億美元，與分離前服務有關，包括Kyndryl為前母公司提供網絡和IT服務服務而發生的1.16億美元成本；前母公司分配給Kyndryl的IBM品牌軟件的使用成本6.81億美元；以及與分配給Kyndryl的IBM硬件相關的折舊費1.09億美元。
購買IBM硬件的資本支出在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的公司綜合現金流量表的投資部分反映為財產和設備付款，金額分別為6100萬美元和1.31億美元。此外，作為分離的一部分，IBM承諾在兩年內免費向Kyndryl提供大約2.65億美元的升級硬件。IBM承諾的金額反映在截至2022年6月30日的合併資產負債表中的其他資產(非流動)中。升級硬件的預期平均使用壽命約為五年，本公司打算根據我們的折舊政策，在使用壽命內確認總計約2.65億美元的折舊。
關聯方協議
2021年11月2日，公司與IBM簽訂了多項協議，規範分離後雙方的關係。我們在2021年年度報告中描述了這些協議。
 
F-75
目錄
 
企業費用分攤
分離後，IBM的一般公司費用不再分配給Kyndryl；因此，公司截至2022年6月30日的三個月的財務報表中沒有反映相關金額。
在分離之前，IBM分配了一些一般公司費用，如果Kyndryl是一家獨立的公司，那麼這些費用將由Kyndryl產生。來自IBM的這些已分配的一般公司費用被記錄在歷史綜合收益表、綜合全面收益表(虧損)和綜合現金流量表中。在截至2021年6月30日的三個月中，為Kyndryl提供的管理成本和企業支持服務的分配總額為3.31億美元，其中包括200萬美元的分配其他(收入)和支出，1500萬美元的分配利息支出和3.13億美元的銷售、一般和行政支出，這主要是公司職能的支出，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務和會計、財務、信息技術和其他共享服務。所有該等款項均被視為已由Kyndryl於入賬期間透過母公司投資淨額產生及結算。這些成本是根據適用的直接使用情況分配的，其餘費用是根據毛利、員工人數、資產或其他衡量標準按比例分配的。
母公司淨投資
由於分離，綜合資產負債表和綜合權益表中的母公司淨投資已於2021年11月3日完全結清。因此，截至2022年3月31日，母公司投資淨額沒有餘額，截至2022年6月30日的三個月內，賬户內沒有任何活動。
分離前，母公司在歷史資產負債表和權益報表中的淨投資代表IBM對Kyndryl的歷史投資、與IBM的交易和分配的淨影響以及Kyndryl的累積收益。截至2021年6月30日，母公司淨投資餘額為60億美元。在截至2021年6月30日的三個月內，在母公司投資淨額內記錄的母公司轉移活動金額為4.02億美元，其中包括現金彙集和一般融資活動、IBM公司費用的分配、關聯方銷售和購買、關聯方無形資產費用和所得税。在截至2021年6月30日的三個月裏，母公司進行了1.59億美元的非現金轉移，包括所得税、母公司股票薪酬的分配、折舊和其他非現金項目。這導致母公司在歷史現金流量表上淨轉賬2.43億美元。
受益所有權變更
2022年5月，IBM出售了2230萬股Kyndryl普通股，IBM對該公司普通股的實益所有權從19.9%降至9.9%。
租賃擔保
截至2022年6月30日，Kyndryl與第三方簽訂了64份租賃協議，總租賃負債估計為1.42億美元，由IBM提供擔保。
附註14.上期財務報表修訂
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司確認並糾正了與我們主要市場部門的一家多數股權合併合資企業有關的應計合同成本餘額中的8700萬美元超額應計。這一超額應計項目主要是在2012年1月1日至2021年11月3日的離職前期間積累的，導致對服務成本和應計合同成本的多報，以及對税前和淨收入的相應少報。該公司的結論是，這些影響對之前的任何年度或中期都不是實質性的。本公司進一步確定，在截至2022年3月31日的過渡期內對超額應計項目進行糾正將對三個月的業績產生重大影響。因此，我們記錄了對部分內容的非實質性修訂
 
F-76
目錄
 
我們的2021年年度報告(請參閲Form 8-K/A)，並在本季度報告以及我們隨後的Form 10-Q季度報告中記錄了對先前中期報告的非實質性修訂。
下表彙總了對所附上期合併財務報表進行修訂的影響。
​ ​ ​
Three Months Ended June 30, 2021
​
合併損益表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 4,167 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 4,162 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,065 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (313) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended June 30, 2021
​
綜合全面收益表(虧損)(美元)
millions) 		​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
税前其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​
​ ​ ​
At June 30, 2021
​
合併資產負債表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 489 ​ ​ ​ ​ $ (76) ​ ​ ​ ​ $ 413 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 3,752 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 3,676 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 6,190 ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ 6,134 ​ ​
Net Parent investment
​ ​ ​ ​ 5,985 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 6,040 ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,163) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,161) ​ ​
母公司淨投資總額
​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,932 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended June 30, 2021
​
現金流量表合併報表(百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (393) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ (389) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税金(包括與母公司結算的項目)
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
其他資產和其他負債
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
 
F-77
目錄
 
​ ​ ​
At June 30, 2021
​
合併權益報表(單位：百萬美元)
​ ​
As Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net Parent investment
​ ​ ​ $ 5,985 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 6,040 ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,163) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (1,161) ​ ​
母公司淨投資總額
​ ​ ​ ​ 4,822 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,879 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 4,932 ​ ​
 
F-78
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併損益表
(百萬，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues*
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​
Cost of services**
​ ​ ​ $ 3,824 ​ ​ ​ ​ $ 4,318 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ $ 4,620 ​ ​ ​ ​ $ 5,175 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ $ (2.20) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ $ (2.20) ​ ​
加權平均基本流通股
​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
加權平均稀釋後流通股
​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
​
*
包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的關聯方收入分別為236美元和154美元
​
**
包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的關聯方服務成本分別為924美元和1006美元
​
附註是財務報表的組成部分。
F-79
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
綜合全面收益(虧損)表
(百萬美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税前： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​
現金流對衝的未實現收益(虧損)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
將虧損(收益)重新分類為淨收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金流套期保值未實現收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
退休相關福利計劃：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
攤銷先前服務(信用)成本
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
税前其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ (175) ​ ​ ​ ​ $ (580) ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-80
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併資產負債表
(百萬，每股除外)
(Unaudited)
​ ​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 2,134 ​ ​ ​ ​ $ 2,223 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
應收賬款(2022年淨額44美元，2021年淨額44美元)*
​ ​ ​ ​ 2,271 ​ ​ ​ ​ ​ 2,279 ​ ​
遞延成本(當前部分)
​ ​ ​ ​ 1,143 ​ ​ ​ ​ ​ 920 ​ ​
預付費用和其他流動資產
​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ $ 6,092 ​ ​ ​ ​ $ 5,777 ​ ​
財產和設備，淨額
​ ​ ​ $ 2,834 ​ ​ ​ ​ $ 2,923 ​ ​
經營性使用權資產，淨額
​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​
遞延成本(非當期部分)
​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 823 ​ ​ ​ ​ ​ 732 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Pension assets
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 375 ​ ​ ​ ​ ​ 385 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable**
​ ​ ​ $ 1,555 ​ ​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​
增值税和所得税負債
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
Short-term debt
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
應計薪酬和福利
​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
遞延收入(當期部分)
​ ​ ​ ​ 882 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
經營租賃負債(本期部分)
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
Accrued contract costs
​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
其他應計費用和負債
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ $ 5,058 ​ ​ ​ ​ $ 4,457 ​ ​
Long-term debt
​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​
退休和非養老金退休後福利義務
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
遞延收入(非流動部分)
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
經營性租賃負債(非流動部分)
​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 10,730 ​ ​ ​ ​ $ 10,446 ​ ​
承付款和或有事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-81
目錄
 
​ ​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.01美元，以及額外的實收資本
(shares authorized: 1,000.0; shares issued: 2022 – 224.5, 2021 – 224.2)
​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (605) ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​
Treasury stock, at cost (shares: 2022 – 0.2, 2021 – 0.0)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,089) ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ $ 2,618 ​ ​ ​ ​ $ 2,765 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​
負債和權益合計
​ ​ ​ $ 13,442 ​ ​ ​ ​ $ 13,213 ​ ​
​
​
*
包括2022年3月31日和2021年12月31日的關聯方應收賬款分別為343美元和373美元
​
**
包括2022年3月31日和2021年12月31日的關聯方應付帳款分別為806美元和733美元
​
附註是財務報表的組成部分。
F-82
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併現金流量表
(百萬美元)
(Unaudited)
​ ​ ​
Three Months Ended
March 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
將淨收益(虧損)與經營活動提供的現金進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備折舊
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
使用權資產折舊
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
攤銷過渡成本和預付費軟件
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
攤銷資本化合同成本
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
無形資產攤銷
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
資產出售和其他淨(收益)損失
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延成本(不包括攤銷)
​ ​ ​ ​ (672) ​ ​ ​ ​ ​ (548) ​ ​
使用權資產和負債(不含折舊)
​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
勞動力再平衡負債
​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
Receivables
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
税金(包括上一年度與前父母結清的項目)
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
其他資產和其他負債
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ 189 ​ ​ ​ ​ $ (328) ​ ​
投資活動現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財產和設備付款
​ ​ ​ $ (180) ​ ​ ​ ​ $ (180) ​ ​
處置財產和設備所得收益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
其他投資活動淨額
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ $ (225) ​ ​ ​ ​ $ (100) ​ ​
融資活動的現金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Debt repayments
​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ $ (17) ​ ​
來自母公司的淨轉賬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 460 ​ ​
短期借款(還款)，淨額
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
代扣代繳普通股回購
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他融資活動淨額
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ $ (43) ​ ​ ​ ​ $ 443 ​ ​
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響
​ ​ ​ $ (7) ​ ​ ​ ​ $ (3) ​ ​
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化
​ ​ ​ $ (86) ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
1月1日的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​
截至3月31日的現金、現金等價物和受限現金
​ ​ ​ $ 2,154 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
Supplemental data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳納所得税，扣除收到的退款後的淨額
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest paid on debt
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-83
目錄​
 
KYNDRYL控股公司
合併權益表
(In millions)
(Unaudited)
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
Net
Parent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 224.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,284 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ (375) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 2,767 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
根據員工計劃發行的普通股
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
Equity – March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 224.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,315 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​ ​ ​ $ (605) ​ ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 2,711 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock and
Additional
Paid-In Capital
​ ​
NetParent
Investment
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income
(Loss)
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Non-
Controlling
Interests
​ ​
Total
Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Equity – January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,023 ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 4,985 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (494) ​ ​
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
來自母公司的淨轉賬
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
非控股權益變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Equity – March 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,027 ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 57 ​ ​ ​ ​ $ 4,902 ​ ​
附註是財務報表的組成部分。
F-84
目錄​
 
合併財務報表附註
注1.重大會計政策
業務描述
Kyndryl Holdings，Inc.(“WE”，“本公司”或“Kyndryl”)是全球領先的技術服務公司和最大的基礎設施服務提供商，為超過4,000家客户提供服務，這些客户的業務遍及100多個國家。2021年11月3日之前，本公司由國際商業機器公司(以下簡稱IBM、母公司或前母公司)全資擁有。
2021年10月，IBM董事會批准通過向IBM股東分配Kyndryl普通股，剝離其全球技術服務(GTS)部門的基礎設施服務部門(“Kyndryl業務”)(“分離”或“剝離”)。在經銷的同時，Kyndryl進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為Kyndryl業務的持有者。2021年11月3日，母公司通過按比例將Kyndryl普通股股份的80.1%分配給截至2021年10月25日記錄日期收盤時母公司普通股的持有者，實現了分離。母公司保留了公司普通股19.9%的股份。母公司登記在冊的股東每五股母公司普通股就可獲得一股公司普通股。
演示基礎
在2021年11月3日(“分離前”)分離之前，我們的歷史財務報表是在合併的基礎上編制的，來源於IBM的合併財務報表。在2021年11月3日之後，隨着公司成為一家獨立的上市公司，財務報表將在綜合基礎上列報。管理層認為，隨附的財務報表包括所有必要的調整，以公平地反映公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績。歷史時期的財務報表來自公司經審計的年度綜合財務報表，但並不包含年度財務報表中的所有腳註披露。閲讀財務報表時應結合我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的Form 10-K財年的合併財務報表及其附註(我們的“2021年年度報告”)。
在所列財務報表和表格中，由於使用四捨五入的數字進行披露，某些列和行可能不會添加。列示的百分比是根據基本的整美元金額計算的。某些項目已重新編排，以符合當期列報。
合併原則
就分拆前期間而言，所附財務報表乃根據母公司的綜合財務報表及會計紀錄編制，猶如本公司於列報期間以獨立基準運作，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定編制。
Kyndryl和IBM分拆前期間的所有重大公司間交易均已包括在合併財務報表中。Kyndryl和IBM之間的公司間交易在記錄交易時被認為已在合併財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響在合併現金流量表的融資活動部分和合並資產負債表中母公司投資淨額中反映為母公司的淨轉賬。
在2021年11月3日分離後，公司的合併財務報表以我們作為獨立公司報告的業績為基礎。Kyndryl內部的所有重大交易和賬户都被取消。
 
F-85
目錄
 
估計的使用情況
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中報告的金額。除其他外，估計數用於確定以下各項：收入、完成服務合同的成本、所得税、養卹金假設、包括商譽和無形資產在內的資產估值、長期資產的折舊和攤銷壽命、或有損失、信貸損失準備、遞延過渡費用和其他事項。估計數也被用來確定IBM在離職前期間的費用和費用的分配。這些估計是基於管理層對當前事件、歷史經驗和公司未來可能採取的行動的瞭解，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同。
過渡期
2022年1月27日，Kyndryl董事會批准將公司的會計年終從12月31日改為3月31日。這是我們2022年1月1日至2022年3月31日期間的過渡報告。公司2023財年從2022年4月1日開始，到2023年3月31日結束。
注2.會計變更
標準實施
2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見(“與在企業合併中收購的客户簽訂的收入合同”)，要求收購人確認和計量在企業合併中收購的合同資產和負債，就像收購人根據ASC 606“與客户的合同收入”確認和計量合同一樣。在業務合併中收購的遞延收入不再需要按其公允價值計量，這在歷史上導致了收購日的遞延收入減值。該指南將於2023年1月1日生效，並允許及早採用。本公司已於2022年1月1日起提前採用該指導意見。我們的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注3.收入確認
收入分解
本公司認為其分部業績是分類收入的最佳視圖。請參閲注4 - 段。
剩餘履約義務
剩餘履約債務(“RPO”)是指在報告所述期間結束時尚未確認為收入的合同交付成果的總額。其目的是説明合同項下尚未完成的全部工作，不包括客户未承諾履行的合同。如果客户能夠在不支付實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則客户不被視為犯罪。RPO還包括可變考慮因素的估計數。此外，作為一種實際的權宜之計，本公司不包括原始期限為一年或更短的合同。RPO估計數可能會發生變化，並受到幾個因素的影響，包括終止合同、合同範圍的變化、定期重新生效、對尚未實現的收入的調整以及貨幣調整。
截至2022年3月31日，與未履行或部分未履行的客户合同相關的RPO總額為478億美元。其中約55%預計將在隨後兩年確認為收入，約36%將在隨後三至五年確認，其餘部分將在此後確認。
 
F-86
目錄
 
前期已履行(或部分履行)履約義務所確認的收入
在截至2022年3月31日的三個月內，前幾個期間履行(或部分履行)履約義務的收入減少了1,500萬美元，這主要是由於採用成本比進度衡量標準的合同估計發生了變化。
合同餘額
下表提供了有關應收賬款、合同資產和遞延收入餘額的信息：
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
應收賬款(2022年淨額為44美元，2021年淨額為44美元)
​ ​ ​ $ 2,271 ​ ​ ​ ​ $ 2,279 ​ ​
Contract assets*
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
Deferred income (current)
​ ​ ​ ​ 882 ​ ​ ​ ​ ​ 872 ​ ​
遞延收入(非流動收入)
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 475 ​ ​
​
*
計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
​
在截至2022年3月31日的三個月中確認的收入，包括在2021年12月31日的遞延收入餘額中，為2.25億美元。
下表提供了截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的預期信貸損失應收賬款備抵：
(Dollars in millions)
​ ​
Three Months Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
Additions (releases)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
Write-offs
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Other*
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
Ending balance
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
​
*
主要代表翻譯調整和重新分類。
​
預期信貸損失的合同資產撥備在所列任何期間都不重要。
主要客户
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有一個客户的收入佔公司總收入的10%以上。除前母公司(見附註13 - 關聯方交易)外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有單一客户佔公司應收賬款餘額總額的10%以上。
遞延成本
獲取和履行客户合同的成本將在合同期或預期客户關係期限內遞延和攤銷。預期客户關係期限根據每種產品類型的平均客户關係期限(包括預期續訂)確定，範圍從三年到六年不等。對於估計攤銷期限不到一年的合同，我們選擇了立即支付增量成本的實際權宜之計。
 
F-87
目錄
 
下表提供了在2022年3月31日和2021年12月31日獲取和履行客户合同的資本化成本金額：
(Dollars in millions)
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
延期過渡成本
​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,012 ​ ​
Prepaid software costs
​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
履行合同的資本化成本
​ ​ ​ ​ 302 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​
獲得合同的資本化成本
​ ​ ​ ​ 318 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
Total deferred costs*
​ ​ ​ $ 2,387 ​ ​ ​ ​ $ 2,185 ​ ​
​
*
在總遞延成本中，截至2022年3月31日，流動成本為11.43億美元，非流動成本為12.44億美元；截至2021年12月31日，流動成本為9.20億美元，非流動成本為12.65億美元。
​
截至2022年3月31日的三個月，已攤銷的遞延成本總額為4.55億美元，其中包括1.12億美元的遞延過渡成本攤銷、2.07億美元的預付費軟件攤銷和1.36億美元的資本化合同成本攤銷。
NOTE 4. SEGMENTS
我們的可報告細分與首席運營決策者(“CODM”)審查業績和分配資源的方式相對應。我們的四個可報告細分市場包括以下內容：
美國：這一可報告的部門包括Kyndryl在美國的業務。
日本：這一可報告的部門由Kyndryl在日本的業務組成。
主要市場：這一可報告的細分市場代表了我們在澳大利亞/新西蘭、加拿大、法國、德國、印度、意大利、西班牙/葡萄牙和英國/愛爾蘭的業務。
戰略市場：這一可報告的細分市場包括我們在所有其他運營國家/地區的業務。
Kyndryl的CODM使用的部門運營業績衡量標準是調整後的EBITDA。調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括淨利息支出、折舊和攤銷(不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷)、交易相關成本、養老金服務成本和多僱主計劃成本以外的養老金成本、基於股票的薪酬支出、勞動力再平衡費用、減值支出、重大訴訟成本以及高通脹國家的外匯影響。收入和調整後EBITDA的使用與CODM評估業績和為公司各部門分配資源的方式一致。該公司已重新預測上一季度的業績，以反映2021年第四季度生效的部門結構變化。此外，在截至2022年3月31日的三個月內，本公司更新了與其衡量分部調整後EBITDA相關的某些分配方法，並相應地重算了上期信息以反映這些更新，這並未改變分部調整後EBITDA的總額。
我們的地理市場經常合作銷售和執行某些合同。經濟環境及其對我們地理市場所服務的行業的影響在不同程度上影響着我們地理市場的收入和運營費用。匯率波動也往往對我們的地理市場產生不同的影響，這取決於它們的地理集中度和業務地點。
 
F-88
目錄
 
下表反映了公司各部門的業績：
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 1,169 ​ ​ ​ ​ $ 1,228 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 706 ​ ​ ​ ​ ​ 763 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 1,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 978 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ $ 4,431 ​ ​ ​ ​ $ 4,771 ​ ​
分部調整後的EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
United States
​ ​ ​ $ 248 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
調整後的總分部EBITDA
​ ​ ​ $ 592 ​ ​ ​ ​ $ 450 ​ ​
下表對合並税前收入與分段調整後的EBITDA進行了核對：
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
(Dollars in millions)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Pretax income (loss)
​ ​ ​ $ (189) ​ ​ ​ ​ $ (403) ​ ​
勞動力再平衡費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
與交易相關的成本
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
基於股票的薪酬費用
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ 246 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​
Amortization expense
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
公司費用未分配到細分市場
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Other adjustments*
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
分部調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 592 ​ ​ ​ ​ $ 450 ​ ​
​
*
除養老金服務成本和多僱主計劃成本外，其他調整還包括重大訴訟成本和養老金成本。
​
NOTE 5. TAXES
由於附註1 - 重要會計政策中討論的財政年終變化，截至2022年3月31日的三個月的所得税是使用該期間的實際税率計算的。在分離之前的一段時間內，所得税的計算就像Kyndryl獨立提交所得税申報單一樣，因為我們的業務歷來包括在IBM提交的某些納税申報單中。
截至2022年3月31日的三個月，公司的實際税率為(21.0%)，而截至2021年3月31日的三個月的實際税率為(22.6%)。該公司2022年和2021年的負有效税率反映了這兩個時期的税前賬面虧損的税前支出。本公司截至2022年3月31日止三個月的有效税率低於本公司的法定税率，主要原因是未分配的海外收益、海外業務的税項，以及在某些司法管轄區就不太可能變現的遞延税項資產設立估值津貼。截至2022年3月31日止期間，增加6,000萬美元的估值免税額涉及全額
 
F-89
目錄
 
在某些司法管轄區針對遞延税項淨資產設立的估值免税額，以及在美國針對某些遞延税項資產設立的部分估值免税額。
本公司截至2021年3月31日的三個月的實際税率低於本公司的法定税率，主要原因是税前收入的地理組合和估值免税額的變化。
附註6.每股淨虧損
在本報告所述期間，我們沒有宣佈任何股票分紅。下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股每股基本收益和稀釋後每股收益的計算方法。
​ ​ ​
Three Months
Ended March 31,
​
(百萬，每股除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
計算基本每股收益和稀釋後每股收益的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ (494) ​ ​
基本每股收益和稀釋後每股收益為 的股票數量
calculated
​ ​ ​ ​ 224.4 ​ ​ ​ ​ ​ 224.1 ​ ​
每股基本收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1.02) ​ ​ ​ ​ $ (2.20) ​ ​
稀釋後每股收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1.02) ​ ​ ​ ​ ​ (2.20) ​ ​
在分拆前，本公司並無任何公開交易的已發行及已發行普通股或等價物。因此，截至2021年3月31日的三個月的每股淨虧損是根據分拆日分配的2.241億股計算的。
截至2022年3月31日止三個月，本公司的基本及攤薄加權平均流通股相同。以下證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們具有反攤薄性質：
(In millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行和未發行的非既有限制性股票單位
​ ​ ​ ​ 9.8 ​ ​
以市場為條件的績效獎勵
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​
已發行和未償還的股票期權
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​
附註7.金融資產和負債
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。本公司根據以下公允價值層次對某些資產和負債進行分類：
•
Level 1 - 在活躍市場對可在測量日期訪問的相同資產或負債報價(未調整)。
​
•
第2級 -第1級中包含的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的 投入。
​
•
Level 3 -資產或負債的 不可觀察的輸入。
​
公允價值層次結構中的資產或負債水平是根據對公允價值計量重要的任何投入的最低水平確定的。
 
F-90
目錄
 
在確定某些金融工具的公允價值時，本公司考慮使用下列方法對“基本估值”進行某些市場估值調整，以確定市場參與者在確定公允價值時將考慮的幾個參數：
•
交易對手信用風險調整適用於某些金融工具，並考慮信用違約掉期市場觀察到的交易對手的實際信用風險，以確定此類工具的真實公允價值。
​
•
信用風險調整用於在評估某些按公允價值計量的負債時反映公司自身的信用風險。該方法與制定交易對手信用風險調整時採用的方法一致，但納入了公司在信用違約掉期市場中觀察到的信用風險。
​
財產、廠房和設備、經營性使用權資產、土地、商譽和無形資產等某些非金融資產在初始確認期間按公允價值或按成本(視情況而定)入賬，如果發生事件或情況變化表明資產可能減值，該等公允價值可能會在隨後的期間進行調整。用於非金融資產的減值模型取決於資產類型。在這種情況下，公允價值計量將被歸類為公允價值等級的第三級。
我們定期對資產進行定性評估，如果有足夠的指標表明公允價值低於賬面價值，則確認減值。截至2022年和2021年3月31日的三個月，分別沒有確認非金融資產的減值。
按公允價值計量的金融資產和負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表中預付費用和其他流動資產中包含的衍生資產的總餘額為900萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，綜合資產負債表中其他應計費用和負債中的衍生負債以及其他負債的總餘額分別為200萬美元和100萬美元。衍生工具的公允價值為合約剩餘到期日的合約遠期價格與當前可用遠期價格之間的差額，按可觀察市場匯率計算，在公允價值等級中被歸類為第二級。
本公司可與某些交易對手訂立主要淨額結算協議，以便在違約或違約的情況下對風險進行淨額結算。然而，在綜合資產負債表中，本公司並不按交易對手在主要淨額結算安排中與交易對手抵銷衍生資產與負債，於2022年3月31日及2021年12月31日並無受主要淨額結算協議影響的衍生工具活動。
未按公允價值計量的金融資產和負債
應收賬款是賬面價值接近公允價值的金融資產。應付賬款、其他應計費用和短期債務均為賬面價值接近公允價值的金融負債。如果在合併財務報表中按公允價值計量，這些金融工具將在公允價值層次中被歸類為3級，但短期債務除外，它將被歸類為2級。
本公司還有90天或更短期限的定期存款，其賬面價值接近公允價值。按經常性基礎計量減值，方法是將其公允價值與其攤餘成本基礎進行比較。列報的任何期間都沒有確認金融資產的減值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些90天或更短期限的定期存款分別包含在綜合資產負債表中的現金和現金等價物中，餘額分別為9.72億美元和6.09億美元。如果在綜合財務報表中按公允價值計量，到期日為90天或以下的定期存款將被歸類為公允價值層次中的第二級。
我們未償債務(不包括融資租賃債務)的公允價值基於各種方法，包括相同債務工具在活躍市場的報價，這是1級
 
F-91
目錄
 
計量，並使用預期現值技術計算公允價值，該技術使用公司目前可用於活躍市場上類似條款和剩餘期限的債務的利率，這是二級衡量標準。截至2022年3月31日，我們的未償債務(不包括融資租賃債務)的賬面價值為30億美元，估計公允價值為27億美元，包括相同債務工具的報價(一級)和根據可觀察到的投入計算的預期現值(二級)。截至2021年12月31日，我們的未償債務(不包括融資租賃債務)的賬面價值為30億美元，接近公允價值。
衍生金融工具
外匯風險
預計成本交易
本公司擁有外匯衍生金融工具，被指定為現金流量對衝，以管理與本公司業務有關的外幣風險，並已根據其在所對衝標的項目中的比例(如適用)於分拆前期間分配至本公司的綜合收益表，其餘部分按收入比例分配。被指定為現金流對衝的衍生工具的公允價值變動在扣除適用税項後記入其他全面收益，並於相關對衝項目於盈利中確認時，重新分類至與對衝風險相同的損益表項目。與指定為現金流量套期保值的衍生工具相關的現金流量在綜合現金流量表的經營活動現金流量中報告。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，被指定為預測外幣成本交易現金流對衝的遠期合約名義總金額分別為2.16億美元和2.13億美元。衍生工具的名義金額不一定代表本公司與第三方交換的金額，也不一定是財務風險的直接衡量標準。該公司對其風險敞口進行對衝的最長剩餘時間約為一年。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些工具的加權平均剩餘期限約為0.5年。
於2022年3月31日，與外幣成本交易的現金流對衝相關，本公司在AOCI錄得300萬美元(税前)的遞延淨收益。於2021年12月31日，與外幣成本交易現金流對衝相關，本公司於AOCI錄得遞延淨收益400萬美元(税前)。該公司估計，截至2022年3月31日，AOCI衍生品的300萬美元(税前)遞延淨收益將在未來12個月內重新歸類為淨收益，為潛在的預期交易提供抵消的經濟影響。
子公司現金及外幣資產負債管理
公司使用全球金庫中心來管理子公司的現金。這些中心主要使用貨幣互換以具有成本效益的方式轉換現金流。未被指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動在其他(收入)和費用的收益中報告。未被指定為套期保值的衍生工具的現金流量在綜合現金流量表的投資活動現金流量中列報。這些互換合約的期限一般不到一年。這些合同的公允價值和相關對衝風險的變化通常是抵銷的，並在綜合收益表的其他(收入)和費用中記錄。截至2022年3月31日和2021年12月31日，外匯敞口經濟對衝中的衍生品工具名義總額分別為9.45億美元和5.81億美元。
 
F-92
目錄
 
衍生工具在合併損益表中的作用
綜合收益表中列示的收入和費用行項目總額，其中記錄了未被指定為套期保值工具的現金流量對衝和衍生工具的影響，對衝活動對這些收入和費用行項目的總影響如下：
(Dollars in millions)
截至3月31日的三個月：
​ ​
Total
​ ​
Gains (Losses) from
Hedge Activity
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Cost of services
​ ​ ​ $ 3,824 ​ ​ ​ ​ $ 4,318 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other expenses
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
Gain (Loss) Recognized in
合併損益表
​
(Dollars in millions)
截至3月31日的三個月：
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Recognized on
Derivatives
​ ​
Attributable to Risk
Being Hedged
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
未被指定為對衝的衍生工具
instruments:
​
外匯合同
​ ​
Other expenses
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​
Gain (Loss) Recognized in
合併損益表和其他全面收益
​
(Dollars in millions)
截至3月31日的三個月：
​ ​
Recognized
in OCI
​ ​
Consolidated
Income Statement
Line Item
​ ​
Reclassified
from AOCI
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金流對衝中的衍生工具： ​
外匯合同
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ Cost of services ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Selling, general and
administrative
expenses 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Other expenses ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
NA — not applicable
截至2022年和2021年3月31日止三個月，在現金流對衝的對衝效果評估中並無被排除的損益，或與未發生或預期不會發生的潛在風險有關的損益，在正常業務過程中亦無任何預期的損益。
在2021年第三季度之前，Kyndryl並未獨立執行衍生金融工具來管理其外幣風險，而是參與了由IBM管理的集中式外幣對衝計劃。分配給Kyndryl的對衝活動是針對前母公司預測的貨幣風險敞口。2021年第三季度，我們開始執行對衝公司外匯敞口的交易，這一活動記錄在公司的合併財務報表中。
附註8.包括商譽在內的無形資產
業務組合
在截至2022年3月31日的三個月內，公司完成了兩項業務合併，均於2022年2月1日完成。我們截至2022年的前三個月的財務報表
 
F-93
目錄
 
自收購日起反映兩項業務合併的資產、負債、經營業績和現金流。這些交易包括戰略市場部門的一項非實質性收購以及從我們的前母公司轉讓日本一家託管基礎設施服務合資企業的多數股權(51%)(“Exa交易”)，該交易因當地監管批准而無法在分拆前完成。在Exa交易中收購的非控股權益代表合資企業的公允價值除以非控股股東的所有權百分比(49%)。該公司以4800萬美元的代價完成了Exa交易，扣除獲得的5900萬美元的現金淨額。與這兩項收購相關的收購成本並不重要，並在發生時計入費用。
Exa交易使我們能夠無縫地繼續與日本的某些關鍵客户建立關係。業務合併的收購價格分配是初步的，自收購結束日起最長12個月內，對收購資產和承擔的負債(包括無形資產和商譽)的對價分配可能會發生變化。
下表彙總了Exa交易的轉讓總對價、取得淨資產的公允價值、承擔的淨負債和商譽：
(Dollars in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash consideration
​ ​ ​ $ 107 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
企業總價值
​ ​ ​ $ 209 ​ ​
Cash acquired
​ ​ ​ $ 59 ​ ​
承擔的淨負債，不包括現金
​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
因收購的無形資產而產生的遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
Intangible assets*
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
採購總價分配
​ ​ ​
$
209
​ ​
​
*
收購的無形資產包括1600萬美元的專利和商標以及9100萬美元的客户關係。
​
無形資產
下表按主要資產類別展示了公司的無形資產餘額。
​ ​ ​
At March 31, 2022
​ ​
At December 31, 2021
​
(Dollars in millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Net
Carrying
Amount
​
Capitalized software
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
客户關係
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (97) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Completed technology
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Patents and trademarks
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 283 ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 169 ​ ​ ​ ​ $ (132) ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
在截至2022年3月31日的三個月中，無形資產的賬面淨值比上一季度增加了1.08億美元，這主要是由於本季度的業務合併帶來的客户關係和使用壽命為五至七年的商標的增加，但部分被無形資產攤銷所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，無形資產攤銷支出總額為700萬美元。
 
F-94
目錄
 
截至2022年3月31日，與目前記錄在合併資產負債表中的無形資產相關的未來攤銷費用估計如下：
(Dollars in millions)
​ ​
Capitalized
Software
​ ​
Customer
Relationships
​ ​
Patents and
Trademarks
​ ​
Total
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Goodwill
截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的商譽餘額變動情況如下：
(Dollars in millions)
Segment 		​ ​
Balance at
December 31,
2021
​ ​
Additions and
Other
Adjustments
​ ​
Balance at
March 31,
2022
​
United States
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
Principal Markets
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Strategic Markets
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 732 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 823 ​ ​
我們日本業務商譽的增長主要反映了Exa交易。商譽按轉讓對價的公允價值除以已確認淨資產公允價值的差額計算，代表因取得其他不能單獨確認和單獨確認的淨資產而產生的未來經濟利益。我們相信，產生商譽的主要商品使我們能夠為日本的某些客户提供服務。Exa的交易沒有產生任何可抵税的商譽。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月並無錄得商譽減值虧損。我們於財政年度第四季度每年審核商譽減值準備，並在任何事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回時，首先評估定性因素，以確定公允價值是否更有可能低於賬面價值。公司在以前的歐洲、中東和非洲地區(2.93億美元)和目前的美國(1.76億美元)報告部門累計記錄了4.69億美元的商譽減值費用。
 
F-95
目錄
 
注9.借款
Debt
下表列出了我們債務的組成部分：
(Dollars in millions)
​ ​
Interest Rate
​ ​
Maturity
​ ​
March 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
無擔保浮動利率定期貸款
​ ​ ​ ​ 1.37%* ​ ​ ​
November, 2024
​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​
商業貸款協議
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​
July, 2026
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
Unsecured senior notes due 2026
​ ​ ​ ​ 2.05% ​ ​ ​
October, 2026
​ ​ ​ ​ 700 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
Unsecured senior notes due 2028
​ ​ ​ ​ 2.70% ​ ​ ​
October, 2028
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Unsecured senior notes due 2031
​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​
October, 2031
​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
Unsecured senior notes due 2041
​ ​ ​ ​ 4.10% ​ ​ ​
October, 2041
​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​
融資租賃義務**
​ ​ ​ ​ 1.79% ​ ​ ​
2022 – 2027
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,242 ​ ​ ​ ​ $ 3,251 ​ ​
減去：未攤銷折扣
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
減去：未攤銷債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
減少：當前長期債務的到期日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,127 ​ ​ ​ ​ $ 3,128 ​ ​
​
*
自2022年3月31日起計算的浮動利率，利率等於一個月美元倫敦銀行間同業拆借利率加1.125%。
​
**
使用加權平均利率和日曆年到期日列報的融資租賃債務。
​
截至2022年3月31日未償長期債務的合同義務(不包括融資租賃義務)如下：
(Dollars in millions)*
​ ​
Principal
​
Year ending March 31: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 27 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 710 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,023 ​ ​
​
*
合同義務接近預定還款。
​
循環信貸協議
2021年10月，我們簽訂了一項31.5億美元的多幣種循環信貸協議(“循環信貸協議”)，以滿足我們未來的流動性需求。
循環信貸協議除非延期，否則將於2026年10月到期。循環信貸協議項下的借款利率按現行市場利率加保證金計算，詳見循環信貸協議。本公司就循環信貸協議入賬的總開支於所列述任何期間均不屬重大。
 
F-96
目錄
 
我們可以自願預付循環信貸協議項下的借款，無需支付保險費或違約金，但須支付慣例的“違約”費用。循環信貸協議包括某些慣常的強制性提前還款條款。
債務利息
截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為2100萬美元和1400萬美元。歷史綜合損益表中列示的分拆前期間的大部分利息反映了與IBM發行的債務相關的利息支出的分配，其中一部分收益使Kyndryl受益。
注10.承諾和或有事項
公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。這些財務擔保項下的未來最大潛在付款以及在2022年3月31日和2021年12月31日在綜合資產負債表中確認的這些擔保的公允價值並不重要。此外，該公司還與某些軟件和雲合作伙伴簽訂了不可取消的合同承諾，為其客户提供服務。在截至2022年3月31日的三個月內，我們在2021年年報中提出的合同承諾沒有重大變化。
作為一家擁有約90,000名員工並在世界各地擁有客户的公司，Kyndryl作為原告或被告面臨或可能面臨各種意外情況，包括在其正常業務過程中不時出現的索賠、要求和訴訟、調查、税務事項和法律程序。鑑於網絡安全、隱私和數據保護法律、法規和威脅行為者的外部環境迅速變化，公司或其客户可能會受到不同司法管轄區的訴訟或訴訟。此外，對於像Kyndryl這樣的範圍和規模的公司來説，公司在不同的司法管轄區面臨或可能面臨涉及廣泛的勞工和僱傭問題的訴訟和訴訟(包括與有爭議的僱傭決定、特定國家的勞工和僱傭法律以及公司的福利計劃有關的事項)，以及與合同、證券、外國業務、競爭法和環境事項有關的訴訟。這些訴訟可能由許多不同的各方發起，包括競爭對手、客户、員工、政府和監管機構、股東和公司業務所在地的代表。本公司作為或可能成為當事方的一些行動可能涉及特別複雜的技術問題，而根據產生這些問題的各個司法管轄區的法律，一些行動可能會提出新的問題。此外，公司是或可能是協議的一方，根據這些協議，公司有義務就某些事項向另一方進行賠償。
如果索賠、訴訟、調查或法律程序很可能已產生責任，並且損失金額可以合理估計，則公司記錄有關索賠、訴訟、調查或法律程序的撥備。根據相關會計指引，本公司披露重大損失的可能性至少在合理範圍內的事項。此外，本公司亦可根據其對其他事項及定性因素的考慮而披露事項，包括業內其他公司的經驗，以及投資者、客户及員工關係方面的考慮。
本公司至少每季度審查索賠、訴訟、調查和訴訟程序，並就記錄或調整撥備並披露合理可能的損失或損失範圍(單獨或總體)做出決定，以反映和解討論、發現、程序性和實質性裁決、律師審查和與特定事項相關的其他信息的影響和狀況。
在任何申索、訴訟、調查或法律程序中最終確定的任何損失、損害賠償或補救措施是否會合理地對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響，將取決於多個變量，包括該等損失或損害賠償的時間和數額；任何該等補救措施的結構和類型；任何該等損失、損害賠償或補救措施在綜合財務報表中可能產生的影響的重大程度；以及可能導致額外因素的特定事項的獨特事實和情況。而公司將
 
F-97
目錄
 
繼續積極為自己辯護，本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能在任何特定時期因一項或多項此類問題的解決而受到影響。
2017年7月，BMC Software，Inc.在美國德克薩斯州南區法院對IBM提起訴訟，涉及IBM的託管基礎設施服務業務。BMC聲稱，IBM應客户的要求從其一個客户網站上刪除BMC軟件的行為構成了違反合同和挪用商業祕密。IBM否決了BMC的禁令救濟動議，完成了客户的改造項目，並反訴違約。2021年9月，初審法院部分駁回並部分批准了地方法官關於即決判決的建議，駁回了IBM的反訴，並允許BMC的一些損害索賠繼續進行。此案於2022年3月開庭審理，結果仍懸而未決。
NOTE 11. EQUITY
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與其他全面收益(虧損)項目相關的重新分類和税項：
(Dollars in millions)
​ ​
Pretax
Amount
​ ​
Tax
(Expense)
Benefit
​ ​
Net of
Tax
Amount
​
截至2022年3月31日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ (51) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (51) ​ ​
現金流對衝的未實現收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期內產生的未實現收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
將虧損(收益)重新分類為淨收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
現金流套期保值未實現收益(虧損)合計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
退休相關福利計劃*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ (45) ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​
削減和結算
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ $ 156 ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ 105 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ 105 ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​
截至2021年3月31日的三個月： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​
退休相關福利計劃*： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期間產生的淨(虧損)收益
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
淨(收益)損失攤銷
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
退休相關福利計劃總額
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ $ (81) ​ ​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ (86) ​ ​
​
*
這些AOCI組件包含在淨定期收益成本的計算中。有關更多信息，請參閲附註12 - 退休相關福利。
​
 
F-98
目錄
 
下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額構成：
(Dollars in millions)
​ ​
Net Unrealized
Gain (Losses)
on Cash
Flow Hedges
​ ​
Foreign
Currency
Translation
Adjustments*
​ ​
Net Change
Retirement-
Related
Benefit Plans
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​
January 1, 2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (684) ​ ​ ​ ​ $ (462) ​ ​ ​ ​ $ (1,143) ​ ​
其他綜合收益(虧損)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
March 31, 2022
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ (735) ​ ​ ​ ​ $ (357) ​ ​ ​ ​ $ (1,089) ​ ​
January 1, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (878) ​ ​ ​ ​ $ (218) ​ ​ ​ ​ $ (1,096) ​ ​
其他綜合收益(虧損)**
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
March 31, 2021
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (974) ​ ​ ​ ​ $ (208) ​ ​ ​ ​ $ (1,182) ​ ​
​
*
外幣折算調整顯示為毛額。
​
**
沒有從累積的其他全面收益中重新歸類任何金額。
​
注12.退休福利
下表列出了綜合收益表中確認的退休相關福利計劃的定期福利淨成本的組成部分，不包括固定繳款計劃，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。
(Dollars in millions)
截至3月31日的三個月：
​ ​
Defined Benefit
Pension Plans
​ ​
Nonpension
Postretirement
Benefit Plans
​
​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Service cost
​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest cost(1)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
計劃資產預期回報率(1)
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
先前服務成本(積分)攤銷(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已確認精算損失(收益)(1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
砍伐和定居(1)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
多僱主計劃和其他成本(2)
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
定期收益淨成本
​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
​
(1)
定期福利淨成本的這些組成部分包括在綜合收益表的其他(收入)和費用中。
​
(2)
多僱主計劃成本代表該期間對多僱主計劃的要求繳費，多僱主計劃是由第三方發起的計劃。本公司將與多僱主計劃有關的費用確認為運營成本，因為供款得到了資金支持。
​
在截至2022年3月31日的三個月內，公司向固定收益養老金計劃、多僱主計劃和非養老金退休後福利計劃支付的繳費與我們之前在2021年年報中披露的金額沒有顯著差異。
該公司估計，2023財年其固定收益養老金計劃、多僱主計劃和非養老金退休後福利計劃的繳費約為2700萬美元。這些數額通常代表法律規定的最低繳款。
本公司於2022年3月31日對我們的退休福利計劃進行了中期重新計量，導致貼現率從2021年12月31日的1.19%更改為2022年3月31日的1.88%。
 
F-99
目錄
 
綜合資產負債表上的退休和非養老金退休後福利負債減少了1.4億美元，主要是由於這次重新計量。
注13.關聯方交易
關聯方收入和採購量
Kyndryl為IBM提供各種服務，包括與託管數據中心和維護IBM的信息技術基礎設施相關的服務，這些服務在公司的綜合收益表中作為收入報告。截至2022年和2021年3月31日的三個月，這些服務產生的收入分別為2.36億美元和1.54億美元。
Kyndryl在履行服務合同時使用各種IBM產品和服務，這些產品和服務被視為服務成本。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司綜合收益表中從這些關聯方交易中確認的服務總成本分別為9.24億美元和10億美元。本季度的關聯方成本為9.24億美元，其中包括前母公司在分離後向Kyndryl的客户提供的外包商品和服務。截至2021年3月31日的季度，關聯方成本為10億美元，與分離前服務有關，包括Kyndryl為前母公司提供網絡和IT服務服務而發生的成本1.21億美元；前母公司分配給Kyndryl的IBM品牌軟件的使用成本7.62億美元；以及與分配給Kyndryl的IBM硬件相關的折舊費1.15億美元。
購買IBM硬件的資本支出在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中分別反映為公司綜合現金流量表投資部分的財產和設備付款，金額分別為2500萬美元和8700萬美元。此外，作為分離的一部分，IBM承諾在兩年內免費向Kyndryl提供大約2.65億美元的升級硬件。IBM承諾的金額反映在截至2022年3月31日的合併資產負債表中的其他資產(非流動)中。升級硬件的預期平均使用壽命約為五年，本公司打算根據我們的折舊政策，在使用壽命內確認總計約2.65億美元的折舊。
關聯方協議
2021年11月2日，公司與IBM簽訂了多項協議，規範分離後雙方的關係。我們在2021年年度報告中描述了這些協議。
企業費用分攤
分離後，IBM的一般公司費用不再分配給Kyndryl；因此，沒有相關金額反映在公司截至2022年3月31日的三個月的財務報表中。
在分離之前，IBM分配了一些一般公司費用，如果Kyndryl是一家獨立的公司，那麼這些費用將由Kyndryl產生。來自IBM的這些已分配的一般公司費用被記錄在歷史綜合收益表、綜合全面收益表(虧損)和綜合現金流量表中。在截至2021年3月31日的三個月中，為Kyndryl提供的管理成本和企業支持服務的分配總額為3.37億美元，其中包括700萬美元的分配其他(收入)和支出，1400萬美元的分配利息支出和3.17億美元的銷售、一般和行政費用，這主要是公司職能的支出，包括但不限於高級管理、法律、人力資源、財務和會計、財務、信息技術和其他共享服務。所有該等款項均被視為已由Kyndryl於入賬期間透過母公司投資淨額產生及結算。這些成本是根據適用的直接使用情況分配的，其餘費用是根據毛利、員工人數、資產或其他衡量標準按比例分配的。
 
F-100
目錄
 
母公司淨投資
由於分離，綜合資產負債表和綜合權益表中的母公司淨投資已於2021年11月3日完全結清。因此，截至2021年12月31日，母公司淨投資沒有餘額，截至2022年3月31日的三個月內，賬户內沒有任何活動。
分離前，母公司在歷史資產負債表和權益報表中的淨投資代表IBM對Kyndryl的歷史投資、與IBM的交易和分配的淨影響以及Kyndryl的累積收益。截至2021年3月31日，母公司投資淨餘額為60億美元。在截至2021年3月31日的三個月內，在母公司投資淨額內記錄的母公司轉移金額為4.98億美元，其中包括現金彙集和一般融資活動、IBM公司費用的分配、關聯方銷售和購買、關聯方無形資產費用和所得税。在截至2021年3月31日的三個月內，母公司進行了3800萬美元的非現金轉移，包括所得税、母公司基於股票的薪酬分配、折舊和其他非現金項目。這導致母公司在歷史現金流量表上淨轉賬4.6億美元。
應收賬款轉讓
過去，Kyndryl的部分延長付款期限的應收賬款被轉讓給IBM的全球融資業務。2021年10月，為準備分拆，本公司與一家非關聯銀行簽訂了應收賬款購買協議。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有分配給IBM全球融資的金額。在截至2021年3月31日的三個月中，分配給IBM全球融資的Kyndryl應收賬款總額為6.95億美元。與向IBM Global Finance轉讓應收款有關的費用和淨損益在所列任何期間都不是實質性的。分配給IBM Global Finance的應收賬款沒有在該公司的合併資產負債表中確認。
租賃擔保
截至2022年3月31日，Kyndryl已確定與第三方簽訂了66項租賃協議，估計IBM擔保的租賃總負債為1.6億美元。
附註14.上期財務報表修訂
在截至2022年3月31日的季度中，公司確認並糾正了與我們主要市場部門的一家多數股權合併合資企業有關的應計合同成本餘額中的8700萬美元超額應計。這一超額應計主要是在2012年1月1日至2021年11月3日離職前期間積累的，導致多報了服務費用和應計合同費用。該公司的結論是，這些影響對之前的任何年度或中期都不是實質性的。我們進一步確定，在過渡期內對超額應計項目的修正將對三個月業績產生重大影響，因此，它將作為對我們2021年年度報告的非實質性修訂在本過渡期報告發布後的8-K表格中單獨提交，並將作為對先前中期報告的修訂反映在我們隨後的10-Q表格季度報告中。由於大部分超額應計項目起源於2019年之前，我們將截至2019年1月1日的應計合同成本期初餘額減少了5700萬美元，扣除1400萬美元的税收影響後，權益期初餘額增加了4300萬美元。
下表彙總了對所附上期綜合資產負債表和綜合權益表進行修訂的影響。對整合的影響
 
F-101
目錄
 
截至2021年3月31日期間的營業報表、全面收益(虧損)和現金流量被認為是非實質性的。
​ ​ ​
At December 31, 2021
​
合併資產負債表(百萬美元)
​ ​
As
Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Accrued contract costs
​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ (87) ​ ​ ​ ​ $ 498 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ (87) ​ ​ ​ ​ ​ 4,457 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 10,511 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 10,446 ​ ​
普通股，每股面值$0.01，以及額外實收資本(授權發行1,000.0股，已發行224.2股)
​ ​ ​ ​ 4,218 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 4,284 ​ ​
累計其他綜合收益/(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​
非控股權益前的股東權益總額
​ ​ ​ ​ 2,700 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 2,702 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
​ ​ ​
At March 31, 2021
​
合併權益表(百萬美元)
​ ​
As
Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net parent investment
​ ​ ​ $ 5,976 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 6,027 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,186) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,182) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,848 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​
​ ​ ​
At January 1, 2021
​
合併權益表(百萬美元)
​ ​
As
Previously
Reported
​ ​
Adjustments
​ ​
As Revised
​
Net parent investment
​ ​ ​ $ 5,972 ​ ​ ​ ​
$
51
​ ​ ​ ​
$
6,023
​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,100) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (1,096) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,931 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 4,985 ​ ​
 
F-102