美國

美國證券交易委員會

附表14A資料

根據證券第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》_)

由註冊人提交 x

由註冊人以外的另一方提交

選中相應的框：

¨ 初步委託書

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

x 最終的代理聲明

？ 權威的附加材料

？ 根據以下規定徵求材料§240.14a-12

東北社區銀行，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

X 免費

？ 以前使用初步材料支付的費用

？根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的 表計算費用

2022年8月19日

尊敬的股東：

誠邀您出席東北社區銀行股份有限公司(以下簡稱“本公司”)股東特別大會。特別會議將於當地時間2022年9月29日(星期四)上午9：00通過網絡直播進行在線直播。

以下頁面的特別會議通知 和委託書描述了將在會議上處理的正式事務。公司董事和高級管理人員將到場回答股東提出的相關問題。

無論您是否親自出席會議，也不管您持有多少股份，請務必在此會議上代表您的股份。 為確保您的股份得到代表，我們敦促您在線投票或通過電話投票，或者填寫並郵寄代理卡。您可以按照委託書中的説明在會議上行使委託書之前的任何時間吊銷委託書。

	真誠地
	肯尼思·馬丁內克
	董事長兼首席執行官

漢密爾頓大道325號

懷特普萊恩斯，紐約10601

(914) 684-2500

關於2022年股東特別大會的通知

	根據董事會的命令
	安妮·史蒂文森--德布拉西
	總裁副祕書長和企業祕書

東北社區銀行，Inc.

委託書

本委託書是針對東北社區銀行董事會徵集委託書而提供的。公司“)將在公司股東特別會議上使用。本公司為東北社區銀行的控股公司。銀行“)。特別會議將僅通過 網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與特別會議，通過在您的代理卡上輸入 控制編號以電子方式投票您的股票，並通過訪問以下網站提交您在會議期間的問題：https://www.cstproxy.com/necb/sm2022 at本代理聲明中描述的日期和時間。沒有特別會議的實際地點。

此委託書 可在https://www.cstproxy.com/necb/sm2022上在線獲取

投票 和代理程序

誰可以在會上投票

如果公司記錄顯示您在2022年8月12日交易結束時持有您的股票，您 有權對您持有的公司普通股進行投票。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他被指定人持有，則您被視為 以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他被指定人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行 或其他被指定人已附上一份投票指示表格，以供您指導如何投票您的股票。

截至2022年8月12日收盤時，16,325,436股公司普通股已發行，並有權投票。每股普通股 有一票。本公司的公司章程細則一般規定，直接或間接實益擁有本公司已發行股份超過10%的 公司普通股的登記持有人，無權就所持股份超過10%的限額享有任何投票權。然而，在股東收購任何超過10%的股份之前，公司的大多數獨立董事可以批准股東收購和投票超過公司流通股10%的股份。

公司和銀行已與史迪威集團就其持有的公司普通股的投票權達成書面協議。有關此協議的詳細信息，請參閲“股東協議”下面。

先進的投票方法

甚至 如果您計劃參加虛擬特別會議，請在會議前使用以下任何一種提前投票方法進行投票 (有關更多詳細信息，請參閲第3頁)。

出席會議並進行表決

您 可於2022年9月29日(星期四)上午9：00訪問公司的虛擬會議網站https://www.cstproxy.com/necb/sm2022 on，通過音頻網絡直播參加特別會議。東部時間。訪問會議網站時，系統將提示您輸入代理卡上提供給您的 12位控制號碼。您的唯一控制號碼允許我們將您識別為股東，並且 將使您能夠在會議網站上的特別會議期間安全地登錄、投票和提交問題。有關如何通過互聯網參加和參與的更多説明，包括如何證明股票所有權，請訪問https://www.cstproxy.com/necb/sm2022.

需要投票

只有在達到法定人數的情況下，才會舉行 特別會議。有權投票的公司普通股的大多數流通股， 親自或由代表代表，構成法定人數。如果您返回有效的代理指示或通過網絡直播出席會議，則即使您投了棄權票，您的股份也將計入您的股份，以確定是否有法定人數。經紀人非投票 也將計入，以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人 因經紀人、銀行或其他被提名人對該項目沒有自由投票權且未收到受益所有人的投票指示而沒有對特定提案進行投票時，就會發生經紀人無投票權。

在對東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃的批准進行投票時，您可以投贊成票、反對票或棄權票。要獲得通過，這項提案需要在特別會議上投下多數贊成票 。在對該提案進行計票時，棄權票和中間人反對票不會影響提案的結果 。

棄權 和經紀人無投票權

棄權 和“中間人未投贊成票”不被視為“已投的票”，因此不會影響特別會議上任何 表決的結果。當為受益所有人持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人因經紀、銀行或其他被提名人對某一項目沒有酌情投票權且未收到受益所有人的投票指示而未對特定提案進行投票時，就會發生經紀商無投票權。經紀人的非投票將被計算在內，以確定是否存在法定人數。

不投票的影響

如果 您以街道名義持有您的股票，如果您希望投票對批准東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃的提案起到作用，那麼您的投票至關重要。目前的法規限制您的銀行或 經紀人在董事選舉和其他事項(包括批准東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃)中酌情投票表決您的未指示股票的能力。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您 沒有指示您的銀行或經紀人如何在董事選舉中投票，則不會在特別 會議上代表您就批准東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃進行投票。

如果您是記錄在案的股東，並且您沒有投票，則不會在特別會議上代表您投票支持東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃的批准。

由代表投票

本委託書由本公司董事會發送給您，請求您允許貴公司普通股 在特別會議上由隨附的委託書上指定的人員代表。所有在會議上由適當簽署和註明日期的委託書代表的公司普通股將根據委託卡上的指示進行投票。如果您 在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退回代理卡，您的股票將按照公司 董事會的建議進行投票。

董事會建議您投票支持批准東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃。

如果 本委託書中未描述的任何事項在特別會議上得到正確陳述，委託卡中指定的人員將 根據他們的判斷來決定如何投票您的股票。這包括一項動議，要求休會或推遲會議，以徵集更多 代理人。如果特別會議被推遲或延期，您的公司普通股也可以在新的會議日期由委託卡上指定的 人投票，除非您已經撤銷了您的委託書。本公司並不知悉將於特別會議上提出的任何其他事項 。

在特別會議進行表決前，您 可以隨時撤銷您的委託書。要撤銷您的委託書，您必須在您的公司普通股在特別會議上投票之前，以書面形式通知公司 祕書，提交一份之後生效的 委託書，或出席會議並在線投票您的股票。此外，如果您通過電話或互聯網進行了投票，您可以按照各自提供的説明來撤銷您的 投票。出席虛擬特別會議本身並不構成撤銷您的委託書。

如果您的公司普通股是以街頭名義持有的，您將收到您的經紀人、銀行或其他指定人的指示，您必須 跟隨才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或 通過互聯網提交投票指示。請參閲您的經紀人、銀行或其他代理人隨本委託書提供的指示表格。 如果您希望在將投票指示表格返回給您的經紀人、銀行或其他代理人後更改您的投票指示，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人。

如果您對投票有任何疑問，請聯繫我們的代理律師Alliance Advisors，LLC，免費電話888.569.1879。

銀行員工持股計劃和401(K)計劃的參與者

如果您是東北社區銀行員工持股計劃(“員工持股計劃“)或通過東北社區銀行401(K)退休儲蓄計劃持有公司普通股(”401(K)計劃“)， 您將收到來自每個計劃的投票指導卡，其中反映了您在這些計劃下可以投票的所有股份。

員工持股計劃持有的所有 股票由員工持股計劃受託人投票，但員工持股計劃的每個參與者可以指示受託人如何投票分配給參與者賬户的公司普通股股票 。未分配股份和未收到及時投票指示的已分配股份將由ESOP受託人以最準確地反映其從其他ESOP參與者收到的投票指示的方式進行投票 。

根據 401(K)計劃的條款，您有權指示受託人如何對401(K)計劃中記入您的 帳户的公司普通股進行投票。401(K)計劃受託人將對其未收到參與者及時指示的所有股份進行投票，投票比例與401(K)計劃參與者對每個及時收到投票指示的提議投贊成票和反對票的股份的比例相同。

將投票指示表格交回員工持股計劃和401(K)計劃受託人的截止日期為2022年9月23日。

提案 1-批准東北社區Bancorp，Inc.2022年股權激勵計劃

概述

公司董事會一致建議股東批准東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃(在本委託書中稱為“2022年股權計劃“)。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會於2022年7月21日一致批准了2022年股權計劃。本公司認為，股權獎勵是平衡、全面的薪酬計劃的重要組成部分。許多與我們競爭人才的公司將股權薪酬作為其薪酬計劃的一部分。通過批准2022年股權計劃，您將為我們提供繼續吸引、激勵和留住高素質員工和非員工董事所需的工具 。2022年股權計劃將於2022年9月29日生效(在本委託書中稱為“計劃生效日期“)如果 公司股東在該日的股東特別會議上批准2022年股權計劃。

未在2022股權計劃下頒發 獎項。然而，我們對非僱員董事的初始獎勵是在2022年股權計劃中規定的，並將在計劃生效日期的次日自動執行。有關對非員工董事的這些自動執行獎勵的更多信息，請參閲“-計劃摘要-一次性非員工董事助學金”下面。

在2022年股權計劃生效十週年後，不得根據該計劃授予 獎勵。但是，當時在2022年股權計劃下未完成的獎勵 將繼續受2022年股權計劃及其授予協議的管轄。

2022股權計劃反映了以下股權薪酬計劃最佳實踐：

《2022年股權計劃》全文如下：附錄A此委託書和以下2022年股權計劃摘要通過參考以下內容進行了全面修改附錄A.

我們的薪酬理念

公司及其全資擁有的銀行子公司東北社區銀行認識到，其高管團隊是其主要資產，是實現和維護其業務目標的主要競爭優勢。我們高管薪酬理念的原則 嵌入到我們薪酬計劃的各個方面。這些原則有助於公司和銀行做出明智的決策，並制定薪酬計劃、實踐和政策，以支持我們的業務和領導戰略。這種薪酬理念 有助於指導決策，確保我們的高管受到公平對待，並在考慮到個人和公司因素和業績的情況下，獲得與市場相稱的薪酬水平。

指導我們高管薪酬計劃的 原則旨在確保高管薪酬與公司股東價值創造之間的適當聯繫。我們高管薪酬計劃的目標是：

在股東批准2022年股權計劃後，我們打算將股權薪酬作為我們薪酬組合的一個關鍵組成部分 ，以在我們的關鍵人員中培養所有權文化，並使他們的個人財務利益與我們 股東的利益保持一致。

使用獨立薪酬顧問

公司董事會薪酬委員會已聘請獨立薪酬顧問怡安協助委員會履行職責，並就董事高管及非僱員薪酬的金額及形式向委員會提供意見。在怡安的幫助下，薪酬委員會分析與高管和非員工董事薪酬有關的數據，以確定高管和非員工董事薪酬計劃和實踐的基準，並比較關鍵業績指標。這些公司位於紐約的大都市區和附近的州，包括新澤西州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和佛蒙特州。

為什麼公司認為您應該投票批准2022年股權計劃

我們的 董事會認為，股權激勵獎勵可以通過鼓勵和支持公司及其子公司和關聯公司(包括東北社區銀行)的 員工、高級管理人員和非員工董事獲得公司的所有權股份，從而激勵他們代表公司做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。 公司的判斷、主動性和努力一直是並將在很大程度上依賴於公司的成功開展。《2022年股權計劃》的主要設計要素的詳細內容載於題為“-計劃摘要”下面。正如本文中進一步描述的，我們相信我們未來的持續成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住我們持續增長和成功所需的有才華、高素質的員工和非員工董事的能力 。目前，被提名的高管和董事會成員在薪酬計劃中不享有股權 ，但分配給參與銀行員工持股計劃的高管的股票除外。

我們相信 基於股權的激勵獎勵培養了一種按業績付費的文化

我們 將公司普通股的使用視為我們薪酬計劃的一部分，認為這是我們未來成功的關鍵組成部分，因為我們相信 它培養了一種按業績付費的文化，這是我們整體薪酬理念的重要元素。本公司認為，股權薪酬激勵員工創造股東價值，因為員工從股權薪酬中實現的價值是基於公司的股價表現。基於股權的薪酬使我們員工的薪酬利益與我們股東的投資利益保持一致，並促進了對長期價值創造的關注，因為公司基於股權的薪酬獎勵 可能受到歸屬和/或業績標準的約束。

如果2022年股權計劃未獲批准，公司將不得不完全依賴其員工薪酬計劃的現金部分來吸引新員工和留住我們的現有員工，這可能不一定使員工薪酬利益與公司股東的投資利益以及基於股權的獎勵實現的一致。無法提供基於股權的獎勵可能會隨着時間的推移增加現金薪酬支出，並耗盡現金，如果將這些現金再投資於公司業務或返還給公司股東，這些現金可能會得到更好的利用。如果2022年股權計劃未獲批准， 公司也可能處於嚴重的競爭劣勢，因為它將無法使用基於股票的獎勵來招聘和補償其高級管理人員和其他關鍵員工，從而可能影響我們未來的增長計劃。

採用基於股權的激勵計劃通常由新完全轉換的金融機構完成

公司於2021年7月12日完成第二步轉股發行，其普通股於2021年7月13日在納斯達克資本 市場開始交易。在2012年1月至2020年12月期間進行第二步轉換的36家機構中，36家機構中有34家採用了股權激勵計劃。

我們的 股票儲備基本符合銀行法規和行業標準，與我們的第二步轉換有關 股票發行

根據2022年股票計劃可授予的限制性股票獎勵和股票期權數量與我們在2021年第二階段轉換股票發行時披露的數量一致，也與聯邦銀行法規對第二階段轉換股票發行後第一年內採用的股權計劃所允許的金額一致。2022年股權計劃下的股份池符合這些銀行法規，佔我們第二步轉換 出售的股份數量的14%，其中4%的股份是在股票發行中出售的(4%限制)將可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位(統稱為“全價值獎勵”)授予，並可在股票發行中出售10%的股份(10%限制“)將可作為股票期權授予(”股票期權 獎金池“)。雖然我們不受聯邦銀行法規規定的限制，因為我們將在股票發行完成一年多後實施我們的計劃，但我們通常決定將 股票儲備的規模維持在這些限制，但以下重要例外情況除外。如果我們選擇授予超過4%限制的全額獎勵 ，我們已在2022年股權計劃中承諾，對於授予超過4%限制的全價值獎勵的每股股票，我們將減少三個股票期權 。如果超過4%限制的任何全額獎勵被沒收，股票 期權獎勵池將為每股受限股票或超過4%限制的每個受限股票單位增加三個。 此計劃設計稱為“可替代計劃設計”，旨在確保無論授予的獎勵類型如何，計劃總成本都保持相對恆定。

確定2022年股權計劃下的可用股份和股票池

公司請求批准其1,369,771股普通股用於2022年股權計劃(在本委託書 聲明中稱為“股份池”或“股份儲備”)下的獎勵，受2022年股權計劃中所述的調整。 本公司根據2022年股權計劃發行的普通股目前將被批准，但未發行的股份或股份 可能隨後作為庫存股被收購，包括可能在公開市場或私人交易中購買的股票。

在確定根據2022年股權計劃申請的股份數量時，本公司考慮了多個因素，包括： (I)薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問怡安提供的建議和分析 以協助設計和實施2022年股權計劃；(Ii)與最近轉換的機構採用股權激勵計劃有關的行業慣例；(Iii)與採用基於股權的激勵計劃；以及(Iv)代理諮詢公司發佈的關於股權激勵計劃的指導方針，包括與股票池相關的潛在成本和對股東的稀釋。

該公司在其2021年第二步轉換股票發行招股説明書中向股東披露，預計將採用股權激勵計劃，其中將包括分別相當於第二步轉換股票發行已發行股份總數的4.0%和10.0%的限制性股票獎勵和股票期權。根據這些百分比和股票發行中出售的9,784,077股， 根據股權激勵計劃可供發行的股票總數為1,369,771股。如上所述，如果我們的股權計劃在相互轉換為股票後的一年 期限內實施，根據適用的聯邦法規，這是我們將獲準發行的 股票數量。儘管我們在上市一年多後仍在實施2022年股權計劃，但我們已決定將2022年股權計劃的規模維持在我們的招股説明書中披露的金額。

共享池的應用程序

公司已確定(I)391,363股可作為限制性股票獎勵股票或限制性股票單位發行，包括以限制性股票或限制性股票單位形式的履約 股份和履約單位(或在我們的股票發行中出售的公司普通股 的總股份的4.0%)和(Ii)978,408股作為股票期權發行(或在我們的股票發行中出售的公司普通股 的總股份的10.0%)，受上述“可替換方案設計”例外情況的限制。

激勵 股票期權

獎勵股票期權可享受的税收優惠要求之一(“ISO“)根據《守則》，《2022年股權計劃》必須明確規定，且本公司股東必須批准，根據ISO，可供發行的股票數量。因此，為了給薪酬委員會提供靈活性，2022年股權計劃規定，股票期權獎勵池的全部或任何部分可根據ISO發行。

當前股價

本公司普通股2022年8月12日在納斯達克資本市場的收盤價為每股12.58美元。

在評估這項提議時，股東應具體考慮標題為“- 計劃摘要”下面。

計劃 摘要

以下《2022年股權計劃》主要條款摘要以《2022年股權計劃》全文為準 ，全文如下：附錄A這份委託書。2022年股權計劃不是守則第401(A)節規定的合格遞延薪酬計劃，也不是1974年《僱員退休收入保障法》所指的僱員福利計劃。

《2022年股權計劃》的目的

2022年股權計劃的目的是：(I)通過增加獲獎者在公司成長和成功中的經濟利益，使公司股東和根據2022年股權計劃獲獎的獲獎者的利益保持一致；(Ii)通過吸引和保留公司的利益來促進公司的利益高級職員、僱員、 及非僱員董事；(Iii)鼓勵該等高級職員、僱員及非僱員董事以本公司及其股東的長期最佳利益為依歸；及(Iv)作為本公司薪酬理念的組成部分。

2022年股權計劃管理

2022年股權計劃將由薪酬委員會或由董事會為管理2022年股權計劃而任命的兩名或兩名以上公司董事會獨立成員組成的其他委員會管理(在本委託書中稱為“委員會“)。如果委員會任何成員不符合交易所法案第16b-3條所指的“非僱員 董事”的資格，本公司董事會將任命一個由至少兩名本公司董事會成員組成的委員會小組委員會，對受交易法第16條約束的本公司高級管理人員和董事會成員 進行獎勵，該小組委員會的每一名成員必須 滿足上述要求。本摘要中對委員會的提及包括並在適當情況下適用於任何此類小組委員會。 在法律允許的範圍內，委員會還可將其權力授予一名或多名非本公司董事會成員的人員，但不允許對受《交易所法案》第16條約束的高級管理人員進行此類授權。

授予 限制

根據2022年股權計劃授予的每項獎勵的最短歸屬期限必須至少為一(1)年，前提是根據2022年股權計劃授權發行的最多5%的股票可以根據最短歸屬期限少於 一年的獎勵進行發行。此外，最低歸屬要求不適用於2022年股權計劃所允許的因死亡、殘疾、非自願終止而無正當理由或辭職而加速歸屬的情況。如本文所述，我們對非僱員董事的初始授予將在5年內授予，薪酬委員會的意圖是， 所有其他初始授予將受制於5年歸屬期限。

符合條件的參與者

如2022年股權計劃所界定，本公司董事會及本公司及其附屬公司的銀行及服務供應商的僱員及非僱員董事將有資格獲委員會遴選，以根據 2022年股權計劃授予獎項。截至2022年6月30日，本公司及其子公司約135名員工和6名非員工 公司董事會成員有資格根據2022年股權計劃獲得獎勵。就一次性 非員工董事贈款而言，表示董事必須於2021年7月12日起在公司任職。請參閲“一次性 非員工董事助學金.”

獎項的種類

《2022年股權計劃》規定授予限制性股票、限制性股票單位(“RSU)、不合格的 股票期權(“NQSO“)和ISO，其中任何或全部可授予基於績效的歸屬條件。 ISO只能授予公司員工。

受限股票和受限股票單位。 限制性股票獎勵是向參與者授予普通股，而無需支付任何代價，或適用法律可能要求的最低代價。RSU類似於限制性股票獎勵 因為RSU的價值是以普通股股票計價的。但是，與限制性股票獎勵不同的是，在滿足與獎勵相關的某些要求或條件之前，不會將股票 轉讓給參與者。

委員會將在獎勵協議中具體説明限制性股票或RSU獎勵的條款，包括受限股票或RSU的數量；此類限制性股票或RSU的購買價格(如果有的話)(可能等於或小於股票的公平市場價值，且可能為零，但須遵守適用法律可能要求的最低對價)；適用於受限股票或RSU的任何限制，如繼續服務或實現業績目標；限制期的長度(受制於上述最低一年的限制)，以及任何情況，如死亡、傷殘或控制權變更，是否縮短或終止限制期 ；限制期內參與者在限制期內的投票權和收取股息的權利，或獲得股息等價物的權利(受下文所述的 限制的約束)；以及RSU是否將以現金、本公司普通股股份或其任何組合進行結算。

一般來説，獲得限制性股票獎勵的參與者將(在限制期內和之後)擁有本公司股東關於該獎勵的所有權利，包括股份投票權以及獲得股息和其他分派的權利，如果有的話，該等股份擁有此類權利，並受本段所述限制的限制。然而，限制期內應支付的限制性股票的任何股息和其他分派應自動再投資於額外的限制性股票 ，或由參與者代為支付給公司，在任何一種情況下，均須遵守與相關獎勵相同的 歸屬限制。支付股息和其他分配的所有條款和條件將包括在授標協議中，並在需要的範圍內符合第409a條的要求。

獲得RSU獎勵的參與者將不擁有投票權，僅在證明該獎勵的獎勵協議中規定的範圍內，才會在此類單位上應計股息等價物；但是，如果獲得此類RSU獎勵的股息等價物的任何權利將 受到與基礎獎勵相同的歸屬限制。股息等價權附帶的所有條款和條件 將包括在授予協議中，並在需要的範圍內符合第409a節的要求。

股票 期權。期權為參與者提供了在滿足某些條件後以指定價格(在本委託書中稱為行權價格)購買指定數量股票的權利。委員會可根據《2022年股權計劃》授予NQSO和ISO。NQSO的税收待遇與ISO的税收待遇不同，如下所述。委員會將確定 並在證明期權是NQSO還是ISO的授予協議中具體説明，受該期權約束的股票數量，該期權的行權價格和可行使該期權的時間段，適用於 期權的任何限制，如持續服務，限制期限的長度(以上述一年的最低限制期為準)，以及 任何情況，如死亡、殘疾或控制權的變更，是否縮短或終止限制期限。一般而言(除《2022年股權計劃》另有規定外)，任何購股權不得於授出日期後10年以上行使，而股票購股權的行權價格 必須至少等於購股權授出日股份的公平市值。然而，由於 授予持有本公司總有表決權股票10%以上的股東的ISO， ISO在授予之日起五年以上不得行使，行使價必須至少等於授予日股票公平 市值的110%。在2032年9月29日之後，不能根據2022年股權計劃授予ISO。期權 將不具有股息等價權。

參與者可根據委員會批准的現金期權支付行權價；如果委員會批准，則 通過投標以前獲得的股份(或交付此類股份的所有權證明或證明)，其在行使時的總公平市場價值等於期權行使總價(前提是投標的股份必須已 持有參與者(br}在委員會要求的任何期限內)；如果委員會批准，通過美聯儲理事會規則T所允許的無現金行使；通過委員會認為符合2022年股權計劃的目的和適用法律的任何其他方式；或通過這些支付方法的組合。在支付全部期權價格之前，不會交付代表股票的證書(如果股票是如此證明的) 。

績效 份額和單位。委員會將在附帶的獎勵協議中具體説明任何業績份額或業績單位獎勵的條款 。業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市場價值。績效單位將有一個由委員會在授予時確定的初始值。除適用於績效份額或績效單位的任何非績效條款外，委員會還將設定一個或多個績效目標，根據達到這些目標的程度，這些目標將確定將支付給參與者的績效份額或績效單位的數量或價值。委員會可規定以現金、本公司普通股、其他公司證券或其任何組合的形式支付賺取的業績股票/單位。委員會還將規定適用於業績份額或業績單位獎勵的任何限制，如繼續服務、限制期的長度(受上述一年的最低限制)，以及 任何情況，如死亡、殘疾或控制權的變更，是否縮短或終止限制期。

業績 股份/單位將不擁有投票權，僅在證明獎勵的授予協議中規定的範圍內才會產生股息等值權利；然而，只有在股息等值權利符合或豁免於守則第409a節(在本委託書中稱為第409a節)的情況下，才允許股息等價權。績效股票/單位的任何股息或股息等價物 或任何其他受績效條件限制的獎勵，在歸屬和支付方面將受到與基礎獎勵相同的限制。

績效 衡量。績效目標可以用全公司範圍的目標或與參與者受僱的特定部門、子公司、僱主、部門、區域或職能相關的目標來描述，或者描述為這些 的某種組合(作為替代或其他)。業績目標可以是絕對的，也可以相對於預先設定的目標、前一年的業績、其他公司的業績、股票市場或其他指數進行衡量。委員會將具體規定衡量某一特定獎勵的業績目標的 期限，並將在適用的業績期限結束後確定某一特定獎勵的適用業績目標是否已實現。

在確定是否實現了任何業績目標時，委員會可以包括或排除任何或所有不常見或不常見的項目，包括但不限於：(I)與公司及其子公司、關聯公司和部門的重組或重組有關的費用、成本、利益、收益或收入、停產經營、商譽、其他無形資產、長期資產(非現金)、房地產戰略(例如，與租賃終止或設施關閉義務有關的成本)、訴訟或解決訴訟的 方案(例如，律師費、結算或判決)，或貨幣或商品波動；以及(Ii)適用法律、法規、税法或會計原則變化的影響。此外，委員會可在其認為公平的情況下調整業績期間的任何業績目標，以確認影響本公司及其子公司、關聯公司和部門的不尋常或罕見事件、法律或法規或會計原則的變化、合併、收購和資產剝離，或委員會可能決定的任何其他 因素。

2022年股權計劃下的個人和總體股權限額

委員會將確定將被授予獎勵的個人、接受獎勵的股票數量以及獎勵的其他條款和條件。根據2022年股權計劃的描述進行調整：

一次性非員工董事助學金

如果《2022年股權計劃》經本公司股東批准，計劃生效日在本公司任職的每位非本公司員工董事將自動獲得股票期權和限制性股票獎勵，具體如下：

下表列出了2022年股權計劃中規定的自動執行的非員工董事限制性股票獎勵授予和股票期權授予的相關信息。

如果2022年股權計劃獲得批准，這些一次性撥款將自動執行，並將被視為在計劃生效日期的次日發放。

委員會決定授予這一數額的一次性獎勵，部分是為了表彰每一位此類非員工董事為公司第二步轉型和相關公開募股所做出的重大努力和奉獻。這些獎勵 也是為了承認非僱員董事以前沒有機會獲得股權獎勵的事實。 雖然這些獎勵在一定程度上是為了表彰過去的服務，但董事的初始股票期權和限制性股票獎勵將在授予之日起的五年內按年度等額分期付款，條件是董事在此期間繼續為公司奉獻和 服務，但在控制權變更或其他情況下，由於死亡、殘疾或非自願終止服務而加速。在委員會的自由裁量權下，並根據2022年股權計劃的條款， 將保證加速。

員工津貼

目前，尚未就向官員和員工授予特定類型的獎勵作出具體決定。然而， 委員會打算向高級管理人員授予股權獎勵，並將在收到股東批准後召開會議，以確定獎勵的具體條款，包括向高級管理人員和員工授予獎勵。

調整

委員會應公平調整2022年股權計劃下可供發行的證券的數量和類別(包括當時未完成的任何獎勵)、受2022年股權計劃中規定的個人限制的證券數量和類型、 以及任何未完成獎勵的條款，以反映其認為必要和適當的任何合併、重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、分拆、股票交換、向股東分配(普通現金股息除外)或類似的公司交易或事件。

終止聘用

除某些例外情況外，一般情況下，如果參與者因下列原因停止為公司及其子公司提供服務：(I) 參與者在停止執行服務之日未被授予的所有限制性股票、RSU、績效股票和績效單位應在停止後立即沒收；(Ii)參與者在停止執行之日可行使的所有股票期權在停止執行之日起90天內仍可行使，否則將在終止後90天內終止。但在任何情況下，在股票期權到期日之後，以及(Iii)參與者在股票期權終止之日不能行使的所有股票 期權應在股票期權終止後立即被沒收。委員會可在獎勵協議中(或以其他方式)規定，參與者因死亡、殘疾、非自願無故終止或有正當理由辭職而終止服務關係時，有資格獲得全額或按比例分配的獎勵。 對於受一個或多個績效目標約束的獎勵，委員會可在認證此類績效目標之前支付任何此類全額或按比例分配的獎勵，而不考慮參與者因死亡、殘疾、非自願終止或因正當理由辭職而終止其服務關係時是否獲得認證。

對於身為董事的參與者，如果董事繼續作為公司或銀行的榮譽董事或顧問董事，則不會被視為停止在董事會的服務。對於既是員工又是董事的參與者，只要參與者繼續以董事、董事榮休或顧問董事的身份提供服務，就2022年股權計劃而言，解僱 不會構成服務終止。

更改 控件

委員會可自行酌情規定，在控制權變更和參與者受僱終止的情況下，或控制權變更中的倖存實體不承擔或替換裁決的情況下，適用於裁決的任何基於時間的歸屬要求應被視為完全滿足。對於受制於一個或多個業績目標的裁決，委員會可單獨酌情規定，如果控制權發生變化，任何全額或按比例分配的裁決將在 裁決的任何或所有適用的業績目標得到認證之前支付(或不考慮這些目標是否得到認證)。

可轉讓性

不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押ISO，除非參與者已去世或根據遺囑或繼承法和分配法。除非委員會根據證券和其他適用法律、規則和條例另有規定，否則(I)參與者不得將獎勵出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非參與者死亡後，或根據遺囑或世襲和分配法，以及(Ii)參與者未行使的每項選擇權在參與者有生之年只能由參與者或其監護人或法定代表人行使(前提是隻有在獲得《守則》及其頒佈的任何法規允許的情況下，該監護人或法定代表人才可行使ISO)。在委員會允許的其他轉讓的情況下，任何轉讓給受讓人的適當證據應提交給公司的主要執行辦公室。如果一項裁決的全部或部分轉讓給受讓人，受讓人在該裁決下的權利應受到與參與者相同的關於該裁決的限制和限制。任何允許轉讓的 裁決將不會由受讓方支付對價。

修改 和終止

公司董事會或委員會可隨時終止並不時修訂2022年股權計劃的全部或部分 ，但除非適用法律或適用於本公司普通股的任何上市標準或受影響參與者的書面同意，否則此類行動不會對之前根據2022年股權計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生實質性不利影響。在守則第422節、其他適用法律、 或任何該等上市準則要求股東須批准對2022年股權計劃的特定類別修訂的範圍內，除非獲得本公司股東批准，否則任何修訂均不會生效。

委員會可以不違反2022年股權計劃條款的方式修改未完成的獎勵協議，但如果修改對參與者有重大不利影響，則在未經參與者書面同意的情況下將不會生效。然而，未經股東批准，委員會不能降低未行使期權的行權價格或取消行權價格高於取消時公允市場價值的未平倉股票期權，以換取行權價格低於原始期權行權價格的現金、其他獎勵或股票期權，但根據《2022年股權計劃》(如上所述)的調整條款或與控制權變更有關的情況除外。此外，除根據《2022年股權計劃》的調整條款或經本公司股東批准的調整外，委員會和董事會均不能通過修訂、註銷、置換授予或其他方式降低已發行股票期權的行權價。

某些聯邦所得税後果

以下 僅用於簡要概述與2022年股權計劃下可供發行的主要獎勵類型相關的聯邦所得税規則 ，並以當前有效的《守則》條款為基礎。適用的法律規定及其解釋和適用在未來可能會發生變化(可能具有追溯力)。由於聯邦所得税 後果可能因個別情況而異，因此鼓勵參與者就其税務後果諮詢其個人税務顧問。以下摘要僅限於美國聯邦所得税處理。它不涉及州、地方、贈與、遺產、社會保障或外國税收後果，這可能是本質上不同的。

受限 股票獎勵。參與者一般會在收到股票後將應税普通收入確認為股票獎勵或限制性股票獎勵(如果股票不會受到重大沒收風險的影響)。確認的收入將等於收到股份時的公平市場價值減去為股份支付的任何購買價格。如果股票面臨重大沒收風險 ，參與者一般會在重大沒收風險失效時確認應税普通收入。如果 重大沒收風險在幾年內遞增失效，參與者將在 重大沒收風險失效的每一年中確認作為增量的收入。如果參與者不能在不受《交易法》第16(B)條(短期週轉利潤規則)約束的情況下出售股票，股票將被視為面臨重大沒收風險。 重大沒收風險失效時確認的收入將等於重大沒收風險失效時確定的股票的公平市場價值 減去為股票支付的任何購買價格。一般情況下，公司將有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。

此外， 如股份面臨重大沒收風險，參與者可根據《守則》第83(B)節(在本委託書中稱為第83(B)節)及時作出選擇，以確認參與者 收到股份的課税年度的普通收入，其金額相當於當時股份的公平市價。該收入將按普通所得税率 納税。如果參與者及時做出第83(B)條的選擇，參與者將不會在股票的重大沒收風險 失效時確認收入。在股份出售時，及時作出第(Br)83(B)條選擇的參與者將確認資本收益或虧損，其金額相當於出售時實現的金額與收到股份時確認的普通收入之間的差額(增加了購買股份的金額(如果有))。如果參與者在做出第83(B)條的選擇後喪失了股份，則參與者無權從因選擇而確認的收入中獲得扣除，但有權獲得相當於股票支付金額(如果有)超過沒收後變現金額(如果有)的資本損失。為了及時，第83(B)條的選擇必須在 參與者收到股票後30天內進行。本公司通常有權獲得相當於參賽者在選舉時確認的普通收入金額的扣除額。

受限的 個庫存單位。參賽者一般不會因為獲得RSU而納税。一般來説，如果RSU被設計為在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久支付，則參與者在支付時將確認相當於現金金額和參與者收到的股票的公平市場價值的普通 收入(受短期週轉利潤 規則的約束)，公司將有權獲得相同金額的所得税減免。但是，如果RSU不是設計為在RSU不再面臨重大沒收風險時或之後不久支付的，則根據第409a條，該RSU可被視為不合格的延期補償計劃。在這種情況下，如果RSU旨在滿足第409a條的要求，則在付款時，參與者將確認等於現金金額和參與者收到的股票的公平市場價值的普通收入， 公司將有權獲得相同金額的所得税減免。但是，如果RSU不是為滿足第409a節的要求而設計的，參與者將在重大沒收風險失效時繳納普通收入以及額外的 20%(20%)消費税，並可在接下來的一年徵收額外税款。

不合格的 股票期權。除非NQSO具有易於確定的公平市場價值，否則參與者一般不會因授予NQSO而納税。然而，參與者必須在行使NQSO時確認普通收入，其金額等於NQSO行使價格與行使日所收購股份的公平市場價值之間的差額(受短期週轉利潤 規則的約束)。在參與者確認普通收入的納税年度中，公司一般會扣除參與者確認的普通收入的金額 。

在 出售因行使NQSO而獲得的股份時，參與者將確認資本收益或虧損，但確認的範圍為： 出售所實現的金額不同於行使日股份的公平市價(或者，如果參與者 受交易所法案第16(B)條的約束，且沒有根據第83(B)條及時作出選擇，則為 延遲確定日期(如適用)的公平市價)。如果股票在行權後持有超過一年，則此損益為長期資本損益。

激勵 股票期權。參與者不會因ISO的授予或行使而徵税。然而，行權價格與國際標準化組織所涵蓋股票在行權日的公平市值之間的差額將是替代最低税額的優先項目。如果參與者在ISO授予日期後至少兩年和行使後至少一年內持有因ISO行使而獲得的股票，則參與者在隨後出售股票時的收益或損失(如果有)是長期資本收益或損失 。收益或損失的數額是處置收到的收益與參與者在股票中的 基礎(通常等於ISO行使價格)之間的差額。如果參與者在滿足這些持有期之前處置了因行使ISO而獲得的股份，並實現了超過行使價格的金額，則實現的金額將作為普通收入向參與者徵税，直至行使日股票的公平市場價值，任何額外的變現金額 將作為處置年度的資本利得向參與者徵税；但是，如果行使價格超過出售時實現的金額，差額將作為資本損失向參與者徵税。本公司無權因授予或行使ISO或參與者在滿足上述持有 期限要求後處置股票而獲得聯邦收入 減税。如果持股期未滿，本公司將有權在參與者出售股份的年度內扣除相當於參與者確認的任何普通收入的金額。

為了使選項符合聯邦所得税的ISO資格，選項的授予必須滿足守則中規定的各種其他條件 。如果打算作為ISO的選項不符合ISO的資格，它將作為NQSO徵税，如上所述 。

業績 股票/單位獎。參與者一般不會因授予績效股票/單位而納税。參與者將在結算業績股份/單位時確認 應納税所得額，金額等於結算時收到的股份的現金金額和公平市價 (受短期週轉利潤規則約束)。確認的收入將按普通所得税率納税 。一般情況下，公司將有權獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除額。出售因結算履約股份/單位而取得的股份時確認的任何損益，如在結算後持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。

黃金 降落傘付款。證明根據2022年股權計劃授予的授予協議的條款可規定加速歸屬 或加快支付與公司所有權或控制權變更相關的獎勵。在這種情況下，根據守則的黃金降落傘條款，與獎勵有關的某些金額 可被描述為“降落傘付款”。 根據守則第280G節，公司不允許對支付給“不合格個人”的“超額降落傘付款” 扣減聯邦所得税，而根據守則第 4999節，接受此類付款的人需繳納20%的消費税。為此目的，“被取消資格的個人”通常指為本公司提供服務的高級管理人員、股東或獲得高額報酬的個人，術語“超額降落傘付款”包括根據公司所有權變更或實際控制權的 補償性質的付款，只要該等付款(按 現值計算)等於或超過收款人在過去 五年從本公司獲得的年均應納税補償的三倍。對控制權變更後提供的服務進行合理補償的某些付款，以及符合納税條件的 計劃的付款，通常不包括在確定“超額降落傘付款”時。如果與根據2022年股權計劃授予的獎勵有關的付款或加速支付可能發生，則與此類獎勵相關的某些金額可能構成“降落傘 付款”，並受這些“黃金降落傘”税收條款的約束。

法規第162(M)條所涉税務問題

在實施2017年《減税和就業法案》(《《税法》“)，我們的薪酬理念和政策在為我們指定的高管(”近地天體“)設計薪酬方案時，通常會考慮到《國税法》第162(M)條的某些方面 ，在委員會確定的適當範圍內，以最大限度地增加薪酬扣減 支付給近地天體的薪酬。 第162(M)條一般不允許在任何財政年度向首席執行官和指定的其他高管支付超過100萬美元的薪酬，但有某些例外，如基於業績的薪酬。 由於税法取消了基於績效的薪酬豁免，薪酬委員會預計，根據2022年股權計劃以股權贈款的形式支付給受保員工的薪酬， 公司可能無法扣除 。由於授予薪酬對公司和我們的股東的持續重要性和益處，薪酬委員會認為，在授予薪酬時保持靈活性 符合我們的最佳利益，即使某些獎勵可能是公司不可扣除的薪酬支出。

新的2022年股權計劃福利

公司沒有股權計劃，因此，沒有未完成的股權獎勵。除上文披露的於2022年股權計劃獲批准後自動執行授予非僱員董事的獎勵外，根據2022年股權計劃向本公司行政人員、非僱員董事或僱員提供的任何未來獎勵均屬酌情決定，目前無法確定。因此， 根據2022年股權計劃將收到或分配的福利和金額目前無法確定，公司 也沒有包含反映此類未來獎勵的表格。

批准2022年股權計劃需要親自或委託代表在股東特別會議上投贊成票 。

公司董事會一致建議股東投票通過東北社區Bancorp，Inc.2022年股權激勵計劃。

高管薪酬

薪酬彙總表

以下信息提供給最近結束的財年擔任東北社區銀行首席執行官的所有個人，以及接下來兩位薪酬最高的高管，他們在截至2021年12月31日的一年中的總薪酬超過100,000美元。

年度 短期獎勵。

可自由支配的 獎金支付。在2021財年，銀行向被任命的高管發放酌情獎金，獎金水平與過去三個財年的做法一致，並與東北社區銀行的財務業績一致。

基於現金的 激勵計劃。2022年第二季度，薪酬委員會與怡安合作，為公司任命的高管實施了一項新的年度現金激勵計劃。薪酬委員會通過的該計劃為馬丁內克、科拉佐和霍姆提供了分別相當於其基本工資30%、25%和25%的目標獎勵機會。2022年年度激勵計劃下的實際 獎勵將根據以下指標(以及每個指標的相應權重)下的業績來確定：平均資產回報率(30%)、税前撥備前淨收入(30%)、效率比率(20%)、 以及用於評估其他業績指標中未涉及的個人和公司業績的可自由支配部分(20%)。除績效指標外，2022年度激勵計劃還包含信用質量修飾符，作為計劃中用作支付修改符的可接受的最低信用質量的衡量標準。2022年年度激勵計劃下的這些激勵獎勵機會和績效指標符合公司支付具有市場競爭力的薪酬理念薪酬符合每位高管在公司和銀行的角色和責任，並使薪酬與績效保持一致。

與指定高管簽訂僱傭協議

在 2021年，我們與Martinek先生和Collazo先生簽訂了僱傭協議，完全取代了他們之前的僱傭協議。僱傭協議規定了36個月的期限。僱傭協議的期限將在協議生效之日起每個週年日再延長 12個月，除非公司、銀行或馬丁內克或科拉佐的董事會分別決定不延長期限。根據僱傭協議，馬丁內克和科拉佐目前的基本工資分別為52.5萬美元和40萬美元。世行董事會薪酬委員會每年審查高管的基本工資。除基本工資外，協議還規定，高管將有資格參加 短期和長期激勵性薪酬，由世行董事會薪酬委員會酌情確定和支付。管理人員還將有權繼續參與他在僱傭協議生效之日參與的任何附帶福利安排。此外，協議還規定報銷因執行行政人員職責而產生的合理差旅和其他業務費用。

如果 公司和銀行在協議期限內無故終止高管的僱用，包括 因正當理由(如協議定義)辭職，但不包括因死亡、殘疾、退休或控制權變更而終止的情況，高管將有權獲得相當於以下金額總和的三倍的報酬：(I)其年度基本工資加(Ii)在終止日生效的目標年度獎金。遣散費將作為薪金支付給高管 根據世行的慣例，在36個月期間內以基本相等的分期付款方式繼續支付給高管，條件是在協議規定的時間內收到高管簽署的索賠解除書。假設高管選擇繼續購買COBRA下的醫療和牙科保險，銀行將向高管報銷的税後金額等於高管為此類保險支付的每月COBRA保費，減去此類保險的在職員工保費。每位高管 將有資格在該高管不再有資格享受COBRA的日期、用於計算遣散費的時間段 或該高管有資格從其他僱主獲得基本類似的保險的日期中較早的日期獲得上述補償。此外，每位高管將在完成的財政年度獲得任何未支付的年度獎金，並且，如果有任何尚未支付給高管的股權計劃獎勵，終止時對該等獎勵的處理將根據適用的股權計劃和獎勵協議的條款確定。

如果高管在協議期限內被公司和銀行無故終止聘用，包括 在控制權變更後24個月內因正當理由(如協議中的定義)辭職， 每位高管有權獲得相當於以下金額三倍的報酬：(I)其年基本工資(或緊接控制權變更前有效的基本薪金)，如果更高)加上(Ii)他的年度目標獎金(或他的目標獎金在緊接控制權變更之前有效的 如果更高)。遣散費將在離職之日起60天內一次性支付給高管。這筆款項還將包括一筆相當於他上一年獎金的三倍的款項，這筆款項將在如果不是高管終止僱傭的情況下向高管支付獎金的日期一次性支付。此外，每位高管 將獲得一筆一次性付款，其金額相當於終止合同後36個月內持續提供醫療和牙科保險的費用 減去終止日生效的此類保險的在職員工費用。此外，如果有任何尚未支付給高管的股權計劃獎勵，終止時此類獎勵的處理將根據適用的股權計劃和獎勵協議的條款 確定。

就高管辭職並根據協議獲得付款的能力而言，“充分理由”應包括以下任何事件的發生：(I)高管基本工資大幅減少，但與所有其他員工類似的比例下調除外；(Ii)高管職位發生重大不利變化，導致高管在公司和銀行中的地位降級。(Iii)行政人員須履行受僱於本公司及本行的職責的主要地點於協議簽訂之日變更至距離本行總部逾30英里的地點；或(Iv)本公司及本行的行政人員與本公司與本行或本公司的任何其他附屬公司之間的任何書面協議發生重大違約 ，但因該行政人員不能實質履行本協議項下的職責則除外。

僱傭協議規定了在協議項下的遣散費福利或以其他方式導致1986年修訂的《國税法》第280G條規定的“超額降落傘付款”的情況下，採取“最佳淨收益”的辦法。 最佳淨福利方法減少高管的支付和福利，以避免觸發消費税，如果扣減會 導致高管的税後金額比如果不扣減高管將獲得的消費税淨額 更高。

根據僱傭協議，如果高管因殘疾而被終止，僱傭協議將終止，並且高管將獲得相當於終止日期生效的基本工資和目標獎金總和的一倍減去根據銀行長期殘疾計劃預期支付給高管的金額 ，作為12個月期間基本相等的分期付款 支付。為此目的，傷殘將在銀行長期傷殘保險的保險人或管理人確定高管有資格開始享受此類保險下的福利之日起發生。如果高管在受僱期間死亡，僱主將向其指定受益人支付相當於該高管在離職之日有效的基本工資和目標獎金之和的一倍。

高管退休後，該高管將有權享受其所屬的任何退休計劃下的福利，但不得 享有僱傭協議下的任何金額或福利。

僱傭協議規定，除非控制權變更或非自願終止僱傭，否則高管在其僱傭被終止時，每人須遵守一年的競業禁止條款。僱傭協議 還要求高管在終止後12個月內不得招攬公司和銀行的業務、客户或員工(控制權變更後終止僱傭除外)，並要求高管保留機密信息。

如果高管在法律判決、仲裁或和解中勝訴，銀行將向高管支付或補償高管在與僱傭協議有關的任何糾紛或解釋問題中支付或產生的所有合理費用和法律費用。僱傭協議還規定，公司和銀行將在法律允許的最大程度上賠償高管 。

對於 從銀行獲得付款或福利的範圍，公司不會支付或獲得相同的付款或福利。

控制協議中的更改

該公司和世行已與Donald S.Hom和其他某些主要高管簽訂了控制權變更協議。Hom先生的控制權變更協議為期兩年，可由董事會在當時的 當前到期日之後再續簽一年。如在本行或本公司控制權變更後二十四個月內，任何一方或其繼任人因非因由終止Hom先生的僱用，或Hom先生在協議規定的情況發生時自願辭職，Hom先生將根據協議領取遣散費。根據其控制權變更協議，Hom先生的遣散費 福利將相當於其在終止僱傭時所賺取的基本工資和最近一次獎金之和的兩倍。除現金遣散費外，坎先生將獲發還相等於他就該等保險支付的每月COBRA保費減去該等保險的在職僱員保費的金額。控制權變更協議 限制向Hom先生支付與控制權變更相關的款項，金額不得超過《國內收入法》第 280G節規定的限額。

退休福利

東北 社區銀行員工持股計劃。員工持股計劃是一項符合税務條件的固定繳款計劃，適用於銀行所有18歲或以上並已在銀行服務滿一年的員工。符合條件的員工可以從符合員工持股資格要求的入職日期(1月1日或7月1日)開始參加員工持股計劃 。所有被點名的高管都參與了員工持股計劃。

東北 社區銀行401(K)退休儲蓄計劃。401(K)計劃是一項符合納税條件的固定繳款計劃，適用於在銀行服務滿一年的18歲或以上的所有員工。所有指定的高管均有資格 參加401(K)計劃。符合條件的員工可在税前基礎上為該計劃繳費，但受 《國税法》規定的限制。參與者總是100%地享受他們的延期工資；參與者在完成第一年的服務後，以每年20%的速度享受世行的配對和利潤分享貢獻。

補充 高管退休計劃。世行維持一項補充高管退休計劃，規定在肯尼斯·馬丁內克和何塞·科拉佐在65歲正常退休年齡或之後終止僱傭時，向他們支付補充退休福利。補充高管退休計劃下的正常退休福利相當於高管在終止僱傭前三年期間的平均基本工資的50% 。在年滿60歲並完成至少20年服務的情況下退休，高管有資格領取相當於正常退休福利的提前退休福利，按高管離職年齡低於65歲的每個月扣減 0.25%。在60歲之前終止僱傭關係時，根據補充 高管退休計劃不支付任何福利，除非終止是由於死亡、殘疾或控制權變更 ，如下所述。在提前或正常退休時，高管將在其一生中的較長時間內或緊隨參與者正常或提前退休後15年內 按月領取年度退休福利，如果是殘疾人士，則從65歲開始領取。如果參與者在領取該計劃下的福利時死亡，該高管的 受益人將繼續收到該計劃到期的任何剩餘分期付款(最多15英鎊)。如果該高管在積極就業期間去世，其受益人將獲得一筆精算等值的一次性款項，其計算方式與該高管在緊接其死前已達到正常退休年齡的情況相同。如行政人員已年滿65歲或符合資格領取提早退休福利, 他在因殘疾而終止僱用時領取適用的 福利。如果該高管沒有資格享受提前退休或正常退休福利，則該計劃下的傷殘福利的計算方式與該高管的正常退休福利相同緊接終止僱傭前的退休年齡 。在因控制權變更而終止僱傭關係時，高管 將獲得一筆在精算上相當於正常退休福利的款項，自終止之日起計算 ，而不考慮參與者在終止時的年齡。根據補充高管退休計劃，參與者因原因終止(如計劃中的定義)時，不會支付任何福利。

董事薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2021年12月31日的財政年度內在本公司董事會任職所獲得的報酬。

董事 董事會手續費。本銀行的每一名董事成員亦擔任本公司的董事會成員。銀行的每位非員工董事每季度獲得4,125美元的預聘金，外加每次參加的會議1,525美元。非僱員董事還可獲得750美元的季度預聘費 外加每次出席東北社區銀行董事會會議的750美元。出席 東北社區銀行董事會薪酬、提名/公司治理和董事平衡計劃委員會的每次會議500美元，出席審計委員會和戰略規劃委員會的每次會議1,000美元。此外，審計委員會主席獲得4,000美元的季度預聘費，薪酬和提名/公司治理委員會的主席每人獲得1,250美元的季度預聘費。2022年，世行決定終止董事業務支持協議委員會。

董事延期薪酬計劃 。東北社區銀行為該行董事制定了遞延薪酬計劃。董事可在12月31日或之前進行選舉^ST每年將其在下一年賺取的全部或部分費用推遲到計劃中。 銀行根據其60個月定期存單的現行利率，每年將費用延期計入利息。董事 始終完全享有根據該計劃遞延的費用和他們延期計入的利息。 本計劃的分配以現金形式進行，可以在指定的支付日期開始，或根據董事選擇的固定支付時間表開始。 通常情況下，董事只有在離職、殘疾、 或死亡後、控制權發生變化或發生不可預見的緊急情況時，才能從遞延補償計劃獲得分配。每個參與的董事可以指定一個受益人，以便在董事死亡後收到該計劃應支付的任何款項。

境外 董事退休計劃。東北社區銀行維持董事退休計劃之外的東北社區銀行，為非僱員董事提供長期服務的補充退休福利。所有現任非僱員董事 都是計劃的參與者。

參與的 董事有權獲得退休福利，計算方法是服務年限和董事終止服務前12個日曆月內支付的董事費用乘以既得百分比。服務年限在10年以下的參與董事將在該計劃下未獲得任何福利 。任職10年但未滿15年的參與董事將獲得按董事終止前12個日曆月內支付的董事費用總額的50%計算的福利。參與董事的年資為15年但未滿20年的，將獲得董事終止前12個日曆月內已支付董事佣金總額的75% 。服務滿20年或以上的參與董事將獲得按董事終止前12個月內支付的全部董事費用計算的福利 。參與董事在2006年1月1日之後的服務年限內，按每年20%的比率向 授予退休福利。董事年度退休金一般在董事終止董事會職務的次月內按月發放。

如果參與活動的董事在支付狀態下死亡，董事受益人將從董事死亡後的下一個月開始收到剩餘分期付款 。如果參與的董事因控制權變更(如計劃中的定義)而終止 ，董事將獲得相當於董事每月福利精算等值的一次性付款。如果參與的董事因某種原因被從董事會除名，該董事 將喪失該計劃下的所有權利和利益。

基於庫存的 延期計劃。2021年，公司為某些符合條件的高級管理人員和董事制定了基於股票的延期計劃。根據股基延期計劃的條款，參與者可以一次性選擇將其全部或部分賬户餘額從董事計劃轉移到股基延期計劃中，以在公司的第二站轉換產品中購買普通股 。基於股票的延期計劃還允許符合條件的高管和董事會成員在計劃生效之日起30天內做出選擇，將未來的薪酬延期計入計劃，並將延期投資於東北社區Bancorp，Inc.普通股。

股票 所有權

下表提供了截至2022年8月12日，本公司已知的持有其已發行普通股5%以上的實益所有者的信息。一個人可被視為實益擁有他或她直接或間接擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。

下表提供了截至2022年8月12日的公司普通股信息，這些普通股可能被認為是由每個董事和本公司高管以及本公司所有董事和高管作為一個集體實益擁有的 普通股。一個人可被視為實益擁有他或她直接或間接擁有獨家或共享投票權或投資權的任何普通股。除另有説明外，所有上市股份均不會被質押為證券，而上市個人對所示股份擁有獨家投票權及投資權。

股東協議進一步規定，在有效期內，史迪威集團在未經吾等事先書面同意的情況下，不得直接或間接將東北社區銀行股份有限公司的任何大額普通股出售、轉讓或以其他方式處置給經合理查詢後本集團認為會成為該等出售或轉讓東北社區銀行公司5.0%以上已發行股份的實益擁有人的任何人士。

在有效期內，史迪威集團還同意，除其他事項外，不：(I)徵集委託書以反對任何建議或東北社區銀行董事會的提案；(Ii)發起或徵集股東提案或尋求在東北社區銀行董事會中安排任何代表；(Iii)提名或鼓勵選舉 為東北社區銀行，Inc.董事會批准提名的任何人士 董事；(Iv)投票選舉東北社區Bancorp，Inc.董事會成員以外的任何一名或多名被提名人；(V)提議或尋求合併或出售東北社區銀行或東北社區銀行；(Vi)尋求對東北社區銀行或東北社區銀行的管理施加任何控制或影響；或(Vii)發起或參與針對東北社區銀行或東北社區銀行的任何訴訟。

斯蒂爾韋爾集團此前向本公司報告稱，他們持有東北社區銀行普通股976,886股，根據2021年7月完成的公司第二步轉換髮行的1.3400的交換比率，將這些股票轉換為1,309,027股公司普通股。然而，根據對截至2022年8月12日記錄日期須向美國證券交易委員會提交的附表13D和附表13G文件的審查，公司認為史迪威集團目前實益擁有公司流通股的不到5%。

股東提案 和提名

公司必須在不遲於2022年12月20日之前收到股東尋求在公司下一次年度會議的委託書中包含的提案。如果明年的年度會議在2023年5月26日後30天以上的日期舉行，則在公司開始打印和郵寄該年度會議的委託書之前，必須在合理的時間內收到股東建議書。 任何股東建議書都將受美國證券交易委員會通過的委託書規則的要求。

公司章程規定，任何人不得被提名為本公司董事的候選人，除非該人由本公司董事會或在其指示下提名，或由在大會召開前向本公司發出適當通知的股東提名 。同樣，股東不得在年會前開展業務，除非股東已向本公司發出適當通知，表明他們打算在年會上開展業務。本公司祕書必須在股東周年大會舉行前不少於90天收到提名或建議的通知；但如股東收到或發出少於100天的事先公開披露會議日期的通知，股東必須在郵寄或公開披露股東大會日期的翌日收市前 收到股東的及時通知 。希望開展新業務的股東必須提供向本公司提供有關新業務的性質、股東、股東在本公司的所有權以及股東在業務事項中的利益的某些信息。同樣，希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向 公司提供有關被提名人和提議股東的某些信息。本公司的章程副本可從本公司獲取。

此外， 為了遵守我們2023年年度股東大會的通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集 委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須在2023年3月27日之前提交通知，闡明1934年證券交易法規則14a-19所要求的信息。

股東 通信

公司鼓勵股東與董事會和/或個人董事進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的股東應將他們的溝通信息發送給公司祕書Anne Stevenson-DeBlasi，地址為紐約州白平原漢密爾頓大道325號，郵編：10601。應將有關財務或會計政策的函件送交審計委員會主席注意。所有其他函件均應送交提名和公司治理委員會主席。

其他

公司將支付此次代理徵集的費用。除了通過郵件徵集委託書外，公司的董事、高級管理人員和正式員工 還可以親自或電話徵集委託書。這些人員都不會因這些活動獲得額外補償。 此外，公司還聘請了委託書徵集公司Alliance Advisors，LLC協助其為特別會議徵集委託書。該公司將向Alliance Advisors支付6500美元的費用，外加合理的自掏腰包費用。本公司將報銷經紀公司及其他託管人、代名人和受託人因向本公司的受益所有者發送代理材料而產生的合理費用。

為了進一步降低成本，如果您和其他共享您的地址的人擁有您在“街道名稱”中的股份，您的經紀人或其他記錄持有人 可能只向您的地址發送一份委託書。這種做法被稱為“居家管理”，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果居住在該地址的股東希望在未來收到單獨的委託書，他或她應該與經紀人或其他記錄持有人聯繫。如果您在“Street Name”擁有您的股份，並且 收到多份我們的委託書副本，您可以聯繫您的經紀人或其他記錄持有人來申請房屋所有權。

附錄A

東北社區Bancorp，Inc.

2022年股權激勵計劃

目錄表

頁面

東北社區 Bancorp，Inc. 2022年股權激勵計劃

第1條--目的和一般規定

1.1 制定計劃 。東北社區Bancorp，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此設立股權激勵薪酬計劃，名為“東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃”(The“the”)。平面圖“)， 如本文件所述。

1.2 計劃的目的 。該計劃的目的是：(I)通過增加公司股東和獲獎者在公司成長和成功中的經濟利益並創造所有權文化，來協調公司股東和獲獎者的利益；(Ii)通過吸引和留住高級管理人員、其他員工和非員工董事來促進公司的利益； (Iii)鼓勵這些人按照公司及其股東的長期最佳利益行事；以及(Iv)作為公司薪酬理念的組成部分 。

1.3 獎項類型： 。根據本計劃，可通過激勵股票期權、非合格股票期權、受限股票、受限股票單位、績效股票、績效單位或其任意組合的形式向符合條件的參與者頒發獎勵。

1.4 生效日期 。這本書的主題是“生效日期“本計劃的日期應為本計劃滿足適用股東要求的日期。只要有任何獎勵懸而未決，本計劃將繼續有效；但是，在生效日期十週年的前一天之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

第 條2-定義

除 上下文另有説明外，以下定義適用：

“附屬公司“ 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何實體，包括東北社區銀行等。就本計劃的所有目的而言，包括但不限於本計劃的設立、修訂、終止、運營和管理，公司和委員會應被授權 代表“關聯公司”定義中包括的所有其他實體行事。

“授獎“ 指根據本計劃授予參與者的獎勵，包括一個或多個激勵性股票期權、非限定股票期權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或它們的組合。

“裁決 協議“係指證明授標條款和條件的文件(使用委員會規定的任何媒介，無論是否需要簽名或由參與者提供)。應向每個參與者提供一份授標協議副本(或以電子方式提供)。

“董事會 “指本公司的董事會。

“更改控件中的 “指發生下列事件之一：

(a)如果 任何人直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，則 本公司的證券佔25%或以上(CIC百分比“)公司當時已發行證券的合併投票權；但如果該人首先獲得董事會的批准 收購中投公司的百分比，則控制權不應被視為發生了變化，除非且直到該人在未事先獲得董事會批准的情況下獲得公司當時已發行證券的合併投票權的百分比所有權；或

(b)如果 任何人直接或間接是本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，則不論董事會是否已首先批准該項收購；或

(c)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事 “)因任何原因不再在董事會中佔多數；但任何新董事的選舉、公司股東選舉提名或任命經當時在任董事中至少半數 投票通過，或其選舉、提名或任命 先前已獲批准，應視為在任董事；然而，如果任何個人的當選、提名或董事會成員的任命與 董事會以外的人的選舉、提名或任命有關(如交易法第14a-12(C)條所述)與選舉或罷免董事(“選舉競爭”)有關，或與董事會(A)以外的其他人 的代理或同意的其他實際或威脅徵求意見有關，則任何個人不得被視為現任董事代理權競賽“)包括由於任何旨在避免或解決任何該等選舉競爭或委託書競爭的協議；或

(d)完成本公司與其他公司的合併或合併；然而，控制權的變更不應被視為已經發生：(I)如果該合併或合併將導致緊接其前未清償的本公司全部或部分有表決權證券 繼續直接或間接地(通過保持未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)佔本公司證券的合併表決權的50%以上，或 此類未清償實體在緊接合並或合併後仍未清償，其比例與緊接合並或合併前的持有量基本相同。(二)在不影響公司存續的情況下，在合併或合併後，公司在合併或合併前的董事在本公司董事會或合併後直接或間接控制本公司的實體中至少佔多數；或

(e)本公司出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產，但在任何情況下，本公司或東北社區銀行僅在其公司內部進行重組，均不構成控制權的變更。

“代碼“ 指現行和此後不時修訂的《1986年國税法》。對《守則》第 節的任何提及包括根據該節頒佈的任何適用條例。對本規範各節的所有引用均適用於可不時修訂或重新編號的節 。

“委員會“ 指董事會薪酬委員會或董事會可能不時任命的由兩名或兩名以上董事會成員組成的其他委員會，以根據以下規定管理本計劃第三條。 委員會所有成員應為納斯達克上市標準(視情況適用)所指的獨立董事。 如果委員會的任何成員不符合“獨立董事“根據《交易法》第16b-3條的規定，董事會應任命一個由至少兩名獨立董事組成的委員會小組委員會向內部人士頒發獎項；該小組委員會的每名成員應滿足上述要求。本計劃中對委員會的提及應包括並酌情適用於任何此類小組委員會。

“普通股 股票“指本公司的普通股，每股面值$.01，以及該等普通股 因資本重組、重組、合併、合併或本公司的公司結構或股本的任何其他變化而可能變更為的任何其他股份。

“公司“ 指東北社區Bancorp，Inc.，一家馬裏蘭州公司，及其繼承人和受讓人。

“董事“ 指本公司董事會成員或本公司附屬公司董事會成員。

“殘疾“ 指的是，如果參與者是與公司或子公司簽訂的書面僱傭協議(或其他類似的書面協議)的一方，且該協議規定了”殘疾“或”殘疾“的定義，則在本計劃中，術語”殘疾“或”殘疾“應具有該協議中規定的含義。如果沒有這樣的定義，則應根據世行的長期殘疾計劃對“殘疾”進行定義。在沒有長期殘疾計劃的情況下，或在獎勵受制於代碼第409a節的範圍內，“殘疾”或“殘疾”應 意味着參與者已被社會保障管理局確定為殘疾。除《守則》第409a條禁止的範圍外，如果適用，委員會有權決定是否發生了殘疾。

“股息 等值權利”指與受限股票單位或績效股票單位相關的權利，可獲得現金或股票(視情況而定)的付款，其金額等於獎勵協議中規定的普通股股息金額。

“生效日期 “應具有在#中賦予該術語的含義第1.4節在此。

“員工“ 指受僱於本公司或附屬公司的任何人士，包括受僱於本公司或附屬公司的董事。

“交易所 法案“指現行及其後不時修訂的1934年證券交易法。對《交易法》某一特定章節的任何提及包括根據該章節頒佈的任何適用法規。對法案第 節或其下規則的所有引用均適用於其可能不時被修訂或重新編號的節或規則。

“公允的市場價值 “本公司普通股指，截至有關日期，

(a) 如果普通股在納斯達克上市交易，則為納斯達克或委員會認為可靠的其他來源報告的日期普通股的收盤價，或者如果沒有報告的普通股出售，則為報告出售普通股的日期之前的最後一天；

(b) 普通股未在納斯達克掛牌交易但在其他全國性證券交易所上市交易的，以該交易所報告的當日普通股的收盤價為 該交易所報告的當日普通股的收盤價，或者，如果該普通股沒有報告出售的，則為該報告出售日期的前一天的收盤價；

(c) 如果普通股沒有在國家證券交易所上市交易，但卻公開交易和報告(通過場外交易公告牌或其他方式)，則普通股在該日期的收盤價，或者如果沒有報告的普通股出售 ，應在報告出售的日期之前的最後一天進行； 或

(d) 如果普通股沒有公開交易和報告，則為委員會或董事會真誠確定的公允市場價值。

就上文(C)分段而言，如果普通股在給定日期不在納斯達克交易，但在一個以上的其他證券交易所交易，則應參考普通股交易的最大交易所來確定公平市值。

儘管有上述規定，但在符合下一段規定的情況下，如果委員會酌情決定在授予、行使、歸屬、結算或支付任何獎勵時應使用公平市價的替代定義，則委員會可在協議中指定適用於該獎勵的此類替代定義。此類替代定義可以包括以普通股在給定 日期、給定日期之前的交易日、給定日期之後的下一個交易日或平均交易日在納斯達克或其他證券交易所的開盤價格、實際價格、最高價格、最低價格或平均價格為基礎的價格。

儘管有上述規定，(I)如果是股票期權，公平市場價值應根據公平市場價值的定義確定，該公平市場價值允許獎勵豁免於守則第409a條；以及(Ii)如果股票期權打算根據守則第422條符合國際標準化組織的資格，公平市場價值應由委員會根據守則 第422條的要求確定。

“好的 理由“就本計劃而言，是指員工參與者在發生下列任何事件後，因”正當理由“而辭去公司或子公司的職務而被解僱：

(I) 參與者基本工資或基本工資的大幅減少；

(Ii) 未經參與者書面同意，實質性減少參與者的權力、義務和責任。

(3)將參與者的主要工作地點搬遷，使參與者的通勤路程增加30英里以上；或

(Iv) 如果參與者是僱傭協議或控制權變更協議的當事一方，而該協議提供了“充分理由”的定義或實質上類似的術語，則該定義中規定的任何事件的發生。

“激勵 股票期權” or “ISO“指被指定為”激勵性股票期權“的股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。

“內線“ 是指在有關日期受《交易法》第16(A)條規定的報告要求的個人。

“非自願終止 “指公司或子公司終止參與者的服務，但因 原因終止或以正當理由終止員工參與者除外。

“納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司或其繼任者。

“非員工 董事“指作為本公司、東北社區銀行或本公司任何附屬公司董事會成員的任何個人，且未同時受僱於僱主。

“不合格的 股票期權“指未被指定為”激勵性股票期權“的任何期權，或不符合守則第422節要求的任何期權。

“期權 行使價“指參與者根據股票期權的行權購買普通股的價格。

“參與者“ 指有資格或已經根據本計劃獲得獎勵的員工或非員工董事或服務提供商。

“績效 期間“應具有在#中賦予該術語的含義第7.3條.

“績效 份額“指根據第七條通過參照普通股股份進行估值的計劃的價值， 可在實現委員會在授標時或之後確定的相關業績期間的業績目標時，以交付現金或委員會確定的其他財產的方式向參與者支付該價值。

“績效 單位“指根據第七條計劃的價值由委員會確定(或通過參考委員會指定的估值公式確定)，該價值可通過交付現金或委員會確定的其他 財產的方式支付給參與者，該價值可在相關業績期間實現委員會在授標時或之後確定的績效目標時支付給參與者。

“人“ 指交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何”個人“或”團體“。

“平面圖“ 指本文件中規定的東北社區Bancorp，Inc.2022股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改 。

“受限庫存 ” or “限制性股票獎“指在下列條件下授予普通股股份文章 6這些股份的發行帶有委員會可全權酌情施加的限制，包括但不限於委員會授予非員工董事的不受限制的股票獎勵。

“受限 庫存單位” or “RSU“指根據第六條參照普通股進行估值的計劃的價值，其價值可通過交付現金或委員會確定的其他財產支付給參與者，並且具有委員會可全權酌情施加的限制，包括但不限於委員會授予非員工董事的不受限制的獎勵。

“限制 期限“指自授予限制性股票獎勵或RSU之日起至委員會確定的日期 結束的期間，在此期間，根據協議的規定，該獎勵可被沒收。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈並不時修訂的規則、條例和指南 。

“服務“ 指作為公司或子公司的員工、董事或服務提供商(視具體情況而定)不間斷地提供服務，並應包括作為董事榮休會員或顧問董事提供的服務。在下列情況下，服務不應被視為中斷：(I)因服兵役或生病，或出於公司或子公司批准的任何其他目的而批准的任何休假， 如果根據法規或合同或根據授予休假的政策，員工的重新就業權利得到保障，或者如果委員會另有書面規定，(Ii)公司、任何子公司、 或任何後續實體之間以任何員工、董事或服務提供商的身份進行調動，或(Iii)只要該個人 繼續以僱員、董事或服務提供商的身份為本公司或附屬公司服務(獎勵協議另有規定的 除外)，身份發生任何變化。

“服務提供商 “指受聘於本公司或任何附屬公司向本公司或其附屬公司提供諮詢或顧問服務的任何自然人(董事除外，僅限於以該人作為董事的身份提供服務)，而該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司的證券市場。

“股票 期權“指根據以下條款授予的獎勵第五條它是激勵性股票期權或非合格股票期權。股票期權應被指定為激勵性股票期權或非限定股票期權，如果沒有這種指定，應視為非限定股票期權。

“子公司)“ 是指任何公司、附屬公司、銀行或其他實體，對於本公司而言，它將是守則第424(F)節中定義的子公司，除ISO外，還指本公司和/或其他子公司擁有50%以上資本或利潤權益的任何合夥企業或合資企業。

第三條--行政管理；委員會的權力

3.1 常規。 本計劃由委員會管理。

3.2 委員會的權威機構 .

(a)在符合本計劃條款的前提下，委員會有充分和酌情決定權(I)選擇有資格根據本計劃獲得獎勵的人員，(Ii)確定根據本計劃作出的獎勵的形式和實質以及條件和限制， 如果有的話，作出此類獎勵的條件和限制，(Iii)修改根據本計劃作出的獎勵的條款，(Iv)解釋、解釋和管理本計劃及其授予的獎勵，(V)對位於美國境外的符合資格的參與者根據本計劃作出任何必要或適宜的調整，以及(Vi)採納、修訂或廢除該等規則和條例，並作出其認為適當的其他決定，以執行本計劃。

(b) 委員會可按其認為合適的方式 糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並將其付諸實施。

(c)儘管本協議有任何相反規定，委員會根據本計劃和授獎協議作出的決定並不要求統一；相反，委員會有權根據本計劃和授獎協議作出非統一和選擇性的決定。

(d)委員會就與本計劃有關的所有事項所作的決定應由委員會自行決定，並具有終局性、終局性和對各方的約束力。本計劃以及與本計劃有關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據據此頒佈的適用的聯邦和州法律及規則和法規來確定。

(e)如果本公司因收購另一公司或商業實體而承擔未償還的股權獎勵或作出該等獎勵的權利或義務，委員會可酌情在獎勵條款中作出其認為公平及適當的調整，以防止本計劃擬作出的利益被稀釋或擴大。

(f)委員會在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，可獲得並可依賴 專家的建議，包括但不限於公司員工和專業顧問。

3.3 授權授權 。委員會可隨時隨時酌情將其認為適當的權力轉授給一名或多名成員(但任何這種轉授應至少授予委員會兩名成員，以獎勵內部人士)。委員會可隨時及不時將其認為適當的權力轉授給一名或多名董事會其他成員。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，委員會還可以 將其權力授予一名或多名非董事會成員，但不允許對內部人士進行此類授權。

3.4 授予協議。根據本計劃授予的每一項獎勵均應由獎勵協議予以證明。每份授標協議應 受制於委員會可能強加的適用於本計劃的條款和條件，以及不與本計劃相牴觸的任何其他條款和條件，包括但不限於與終止僱傭的後果有關的條款，包括但不限於與終止僱用的後果有關的條款和條件。應向參賽者提供授標協議副本，委員會可以但不必要求參賽者簽署(或以其他方式確認收到)授標協議副本或授予通知副本。 賠償。委員會的任何成員或前成員、董事會或委員會根據本計劃授予責任的任何人，均不對本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的任何善意行為或決定負責。公司將賠償委員會和董事會的每名成員和前成員 因與計劃相關的任何行為或不作為而產生的所有成本或費用(包括律師費和開支)或責任(包括為解決與 董事會批准的索賠而支付的任何款項)，除非是由於 該成員或前成員自己故意的不當行為、欺詐、不誠信或法規明確禁止的情況。此類賠償應是會員或前會員作為董事會員或根據公司章程或其他規定享有的任何賠償或保險權利之外(不得重複) 。

第 條本計劃提供的4股

4.1 可用的 個共享。根據本計劃可授予獎勵的普通股股份應為本公司目前授權但未發行、當前持有或在適用法律允許的範圍內其後收購的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份 。

4.2 共享 限制。

(a) 共享 保留空間。在符合本協議的下列規定的前提下第4.2節根據該計劃，可供發行的普通股總數為1,369,771股。根據 行使股票期權(所有股票均可作為ISO授予)可交付的普通股最大數量為978,408股普通股，佔東北社區銀行(De)從共同控股的公司組織形式 第二步轉換而出售的股份數量的10.0%。轉換“)。可作為限制性股票獎勵和限制性股票單位發行的股票的最大數量為391,363股普通股，佔與轉換相關的已售出股票數量的4.0% 。本計劃下可供授予的股份總數和未予獎勵的普通股股份數應按第4.4節。儘管如此， 本公司可以授予超過上述限額的限制性股票或限制性股票單位，前提是根據本計劃發行的超過上述4.0%的限制性股票或限制性股票單位的每股限制性股票和/或每個限制性股票單位(或任何其他全價值獎勵，包括任何以限制性股票或限制性股票單位形式的業績獎勵)，將使可用股票期權的數量減少三(3)。然而，如果受限制股票或受限制股票單位的股份在允許重新授予的條件下被沒收，則此後可授予的股票期權數量也將 增加三(3)個，向下舍入到最接近的完整股票期權。

(b) 計算 可用股份。出於此目的，第4.2節授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位時，可用於授予的普通股數量應減去

之前已授予的股份 ，但須符合以下條件。如果計劃下獎勵(包括限制性股票獎勵和限制性股票單位)涵蓋的任何普通股股票因任何原因(包括因獎勵被沒收或取消或股票期權未行使)而沒有交付給參與者或受益人，則在確定計劃下可交付的普通股最大數量時，股票不應被視為已交付 。在以下範圍內：(I) 股票期權是通過實際或推定的普通股交換來支付行使價來行使的；(Ii)股票 在行使或授予本合同項下授予的獎勵時預扣税款；或(Iii)在股票期權淨結算中為滿足股票期權的行權價格而扣留股份，則可用普通股數量應減去為滿足預扣税款而行使的股票期權總數或返還的普通股數量，而不是減去已發行普通股的淨數量。

4.3 對員工和非員工董事的授予限制 。可根據中的規定進行調整第4.4節，以下 規則適用於本計劃下的獎勵：

(a) 獎勵 限制。任何員工個人獲得的獎勵不得超過本計劃下可供發行的普通股的25%(25%)。非僱員董事(即不是本公司或任何附屬公司僱員的董事) 個人不得獲得超過本計劃可供發行普通股的5%(5%)的獎勵， 合計不得獲得超過 計劃可供發行的普通股的30%(30%)的獎勵。

(b) 給予非僱員董事的初步撥款。本計劃生效之日在本公司任職的非本公司董事會非僱員董事或其子公司，將自動獲得股票期權獎勵 和限制性股票，具體如下：

(i).股票期權--非僱員董事。每位自2021年7月12日以來一直擔任本公司或銀行非僱員董事的董事會或銀行非僱員董事成員，將於生效日期的次日 獲得36,201份股票期權，約佔根據第4.3(A)條規定的股票期權可交付的普通股最高股數的3.7%。 這些授予將以每年20%的速度授予，但在死亡、殘疾、或在控制權變更時或之後的非自願終止。

(Ii)。受限 股票獎勵-非員工董事。自2021年7月12日起連續擔任本公司或本銀行非僱員董事的每位非本公司或本銀行董事會非僱員董事，將於生效日期翌日 獲得14,480股限制性股票的授予，相當於根據第4.3(A)條的限制性股票獎勵可交付的最高普通股數量的約 3.7%。 這些授予將以每年20%的速度授予，但在發生死亡、殘疾、或在控制權變更時或之後的非自願終止。

(c) 可調整的獎勵 。根據本計劃可授予的股份總數和需要授予的未償還股份數量，包括本計劃下可授予的股份的限額，如本計劃第4.3節，應按中的規定進行調整第4.4節.

4.4 股份調整 。如果公司資本發生任何變化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分紅，或任何公司交易，如重組、重新分類、合併或合併或分離，包括剝離公司，或公司出售或以其他方式處置其全部或部分資產，公司公司結構的任何其他變化，或向股東分配(普通現金股息除外)導致普通股流通股，或任何為其交換或取代其位置接收的證券，換成不同數量或類別的公司股票或其他證券，或換成任何其他公司的股票或其他證券(或公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的股票或任何其他公司的證券，由普通股流通股持有人收到)，或由於變更、交易或分配而導致普通股流通股價值的重大變化，則委員會 應作出公平調整，當它確定是必要和適當的，以防止擴大或稀釋根據本計劃擬提供的利益，在：

(a)被視為此後可用於授予限制性股票獎勵、限制性股票單位或股票期權的股票或其他證券的數量和類別，如第4.1節，包括但不限於股票期權激勵；

(b)根據第 項規定的各種獎勵，對可授予任何一名參與者的普通股總股數的限制第4.2節;

(c)未按未完成獎勵發行或轉讓的股票或其他有價證券的數量和類別。

(d)已發行股票期權項下的期權行權價和為解決已發行股票獎勵而轉讓的普通股數量。

(e)任何獎勵和獎勵協議的條款、條件或限制，包括但不限於收購普通股的應付價格 。

此外，委員會有權調整股票期權、受限股票獎勵和受限股票單位的條款和條件以及其中包含的標準(包括但不限於，取消任何此類獎勵以換取其歸屬部分的現金價值(如果有)，或將任何此類獎勵替換或交換以繼承者或其他實體的股票 計價的類似獎勵)，以承認不尋常或非經常性事件(包括但不限於，收購和處置業務或資產)影響公司或任何母公司或子公司或公司或任何母公司或子公司的財務報表，或應對適用法律、法規或會計原則的變化。

如有可能，上述任何調整應符合適用的法律規定 以及有關税務(包括但不限於及在有關情況下適用的準則 第424節及準則第409a節)及會計(以便不會觸發任何與該等調整有關的收益入賬)的適用要求。

在不限制上述一般性的情況下，委員會關於在這種情況下是否需要進行調整的任何善意決定以及任何此類調整的範圍和性質應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

文章 5-股票期權

5.1 授予 股票期權。在符合本計劃條款和規定的情況下，委員會可不時向符合條件的 參與者授予股票期權。委員會在決定授予每名參與者的受股票期權約束的股票數量方面擁有全權決定權。 委員會可向參與者授予獎勵股票期權、非限定股票期權或兩者的組合，並可在參與者之間改變此類獎勵；但委員會僅可將獎勵股票期權授予 公司或其附屬公司守則第3401(C)節(為此在守則第424(F)節中定義)範圍內的個人。儘管 本文件中有任何內容第五條相反，除根據《守則》第409A條明確指定為 的股票期權外，委員會只能向在授予股票期權之日向本公司或本公司或該等實體中的其他實體提供直接服務的個人授予股票期權，而本公司或其他此類實體在該鏈中的每個實體中擁有控制 權益(在財務監管條例第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條所指的範圍內)。

每一份股票期權授予應由授予協議證明，該協議應規定股票期權的類型、期權行使價格、股票期權的持續時間、股票期權所涉及的普通股股份數量、股票期權歸屬和可行使的條件(受第8.1條)以及委員會應 決定的其他規定。股票期權不應有股利等價權。

5.2 選項 行使價。每項股票期權的每股期權行權價不得低於股票期權授予之日普通股的公平市值的100%(100%)。儘管有上述規定，如果股票期權是根據另一種股票期權的假設或替代而授予的，且符合《守則》第424(A)節有關公司合併、合併、財產或股票的獲取、分離、重組或清算的規定，則股票期權可以 以低於前款規定的股票行權價授予；只要委員會確定該股票期權行權價是適當的，以保留被取代的獎勵的經濟利益，並且不會損害股票期權在守則第409A條中的豁免(除非委員會在授予股票期權時明確和明確地放棄這種豁免)。

5.3 股票期權的持續時間 。每份股票期權將於授予時委員會決定的時間到期；但條件是，除授予美國境外參與者的股票期權外，任何股票期權不得在其授予日期十(10)週年之前行使。如果獎勵協議未指定到期日，股票期權的到期日應為授予日的10週年。

5.4 行使股票期權 。股票期權應在委員會規定的時間內行使，並受委員會規定的限制和條件的制約，包括與參與者受僱於僱主或參與者向僱主提供服務有關的條件，這些條件不必對每一筆贈款或每個參與者都相同。委員會可在授標協議中規定發生授獎協議中規定的事件時的權利。

5.5 付款。 股票期權的全部或部分行使應以公司規定的格式向公司或其指定代表發送口頭、書面或電子行使通知，列明與以下事項有關的普通股股份數量

股票期權 將被行使，並滿足委員會可能不時適用的任何要求。購股權行使的全額支付 此類股票的價格(減去參與者之前為獲得股票期權而支付的任何金額)必須在 支付日期或之前支付，定義如下。期權行權價應以美元支付給公司：(A)現金， (B)支票、銀行匯票、匯票或委員會批准的其他現金等價物，(C)如果經委員會批准，通過投標 以前收購的普通股股份(或交付該等股份的所有權證明或證明)，其行使時的總公平市場價值等於期權行權總價(前提是投標的股份必須由參與者在委員會要求的任何時期內持有)，(D)如獲委員會批准，按聯邦儲備委員會第T條所允許的無現金方式行使，但須受適用的證券法限制所規限；。(E)以委員會認為符合計劃目的及適用法律的任何其他方式，包括淨行使；。或(F)以上各項的組合 。“付款日期“應指與無現金 行使相關的銷售交易(無論是否根據無現金行使實際支付)將與主題 期權行使相關的結算日期。在支付全部期權行權價 之前，不得交付代表普通股的股票或現金。

5.6 針對ISO的特殊 規則。儘管本計劃有任何其他條款，以下規則仍適用。

(a)在2032年9月29日之後，不能根據本計劃授予 個ISO。

(b)在 任何情況下，擁有(《守則》第424(D)節所指的)本公司股票並擁有本公司所有股票類別總投票權的10% (10%)以上的任何參與者，或任何“母公司”或“子公司”(分別按第424(E)或(F)節所指)均無資格獲得ISO(I)，其期權行使價低於授予ISO之日普通股公平市價的11%(110%)，或(Ii)可在授予日的第五(5)週年日之前行使。

(c)根據本計劃和僱主的所有其他激勵性股票期權計劃，授予參與者的激勵性股票期權(在代碼第 422節的含義內)在任何日曆年度首次可行使的普通股股票的公平總市值不得超過10萬美元(100,000美元)。為此目的，應在授予特定激勵股票期權之日就該特定激勵股票期權確定公平市價。如果參與者超過了100,000美元($100,000)的上限，則根據本計劃授予該參與者的ISO應在財政部法規第422節所要求的範圍和順序內，自動成為根據本計劃授予的不合格股票期權。

(d)僅為確定根據本計劃可授予的ISO的限制，第4.1節補充期權獎金池的規定僅適用於規範第422節及其頒佈的法規所允許的範圍。

第6條--限制性股票和限制性股票單位

6.1 授予 受限制股票和受限制股票單位。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時向參與者授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和RSU的獎勵可以單獨進行，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起 進行。

6.2 裁決 協議。獎勵協議應列出由委員會決定的獎勵條款，包括但不限於，受限股票的數量或授予的RSU數量；購買此類受限股票或RSU的購買價格(如果有的話)，該價格可能等於或低於股票的公平市值，並且可以為零，但受適用法律可能要求的最低對價的限制；適用於受限股票或RSU的任何限制，如繼續服務或實現 業績目標；限制期的長度(如果有的話)(取決於第8.1條)，以及 將縮短或終止限制期的任何情況；以及參與者在限制期內就股份投票或收取股息或股息等價權的權利。委員會有權自行決定並在每個RSU獎勵協議中明確RSU是否將以全現金、所有普通股或其任何組合的形式進行結算。除非委員會另有規定，否則此類結算將以普通股的形式進行。

6.3 證書。 向參與者授予限制性股票時，限制性普通股應登記在參與者的 名下。證書如獲簽發，可(I)由本公司保管，直至限制期屆滿或其限制以其他方式失效，及/或(Ii)發給參與者並以參與者的名義登記，並註明適當的限制性圖例，並繼續受適當的停止轉讓令所規限。如果委員會要求，參與者應向公司交付一份或多份空白背書的與限制性股票有關的股票權力。如果及當限制期屆滿時，受該限制期約束的受限制股票並未先行沒收，則該等股票的非受限制股票應 交付參與者，或在本公司或轉讓代理的記錄上以參與者的名義登記；但條件是委員會可根據本計劃的條款及美國證券交易委員會及任何適用的聯邦或州法律的規則、規例及其他要求，在任何該等證書上放置其認為合宜的圖例或圖例。在適用於受限股票的任何沒收風險失效的同時，參與者應被要求 向公司支付必要的金額，以滿足第 號文件中所述的任何適用的聯邦、州和地方税要求。第10.2條下面。

6.4 股息 和其他分配。除本文件中規定的外第六條或在適用的獎勵協議中，獲得限制性股票獎勵的參與者將(在限制期內及之後)享有本公司股東的所有權利，包括股份投票權和收取股息的權利。股息 等價權和其他分派，如果有的話，這些股份擁有該等權利；然而，(I)於限制期內就該等限制性股票股份應付的任何股息及其他分派須自動再投資於額外的限制性股票股份，或由參與者代為支付予本公司，在上述兩種情況下均須受與相關獎勵相同的 歸屬限制，及(Ii)支付該等股息及其他分派的所有條款及條件應包括在與獎勵有關的獎勵協議內，並須在所需範圍內符合守則 第409A節的規定。委員會應決定是否應支付此類金額的利息、任何此類利息的利率以及適用於此類金額的其他 條款(同樣，但所有此類條款應在需要的範圍內遵守《規範》第409a條)。 獲得限制性股票單位獎的參與者不擁有投票權，僅在與獎勵相關的授予協議中規定的範圍內，才可在此類單位上獲得股息等價權；然而，(I)該限制性股票單位獎勵的任何股息等價物權利應受到與基礎獎勵相同的歸屬限制，以及(Ii) 股息等價權附帶的所有條款和條件應包括在與獎勵相關的獎勵協議中，並且應在所需的範圍內, 符合規範第409a節的要求。

第7條--業績份額和業績單位

7.1 授予 個績效份額和績效單位。委員會可按委員會決定的金額和條件，在任何時間和不時向參與者授予業績份額和業績單位。

7.2 裁決 協議。獎勵協議應列出由委員會決定的獎勵條款，包括但不限於，授予的業績股份或業績單位的數量；為此類業績股份或業績單位支付的購買價(如果有的話)，可以等於或小於股票的公平市值，可以是零，但須遵守適用法律可能要求的最低代價 ；適用於業績股份或業績單位的業績目標；以及適用於業績股份或業績單位的任何額外 限制，如繼續服務(受第8.1條)。 委員會有權自行決定並在每份授標協議中明確規定授標將以所有現金、所有普通股或其任何組合的形式 結算。除非委員會另有規定，否則此類結算將以普通股的形式進行。任何該等股份可在委員會認為適當的任何限制下授予 。

7.3 績效份額和績效單位的值 。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每股履約股份的初始價值應等於授予之日普通股的公平市值。除適用於該獎項的任何非績效條款外，委員會還應根據績效目標的實現程度確定績效目標的數量和/或價值，並視情況決定將支付給參與者的績效份額和/或績效單位的數量和/或價值。出於此目的，第七條，必須達到績效目標的時間段應稱為“表演期“委員會可參照#中規定的業績衡量標準來確定此類業績目標，但沒有義務。第7.6節.

7.4 獲得 績效股票和績效單位。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效股票或績效單位的持有人有權獲得參與者在績效期間(如有)所賺取的績效股票或績效單位(如有)的數量和價值的支出，該支出將根據相應績效目標的實現程度和任何適用的非績效條款的實現程度而確定。

7.5 股息 和其他分配。領取演出股份或演出單位的參與者不享有投票權。獲得績效股票或績效單位或受績效條件約束的任何其他獎勵的參與者 只有在與獎勵相關的獎勵協議中規定的範圍內才能就該獎勵獲得股息 等值權利；但是，(I) 就該等績效股票或績效單位支付的任何股息等價物應受到與基礎獎勵相同的歸屬限制，以及(Ii)支付股息等價物的所有條款和條件應包括在與獎勵相關的獎勵協議中，並應在必要的程度上遵守《守則》第409A節的要求。

7.6 績效目標 。委員會可酌情在任何獎項中列入績效目標。委員會可規定一個業績門檻 ，低於該門檻將不支付任何賠償額，並可規定對不同業績水平支付不同數額的賠償金。

(a) 績效目標定義 。如果委員會將獎勵規定為特定的業績目標，委員會應在確定業績目標時通過或確認該業績目標的書面定義。獎項的績效目標可用全公司範圍的目標或與參與者受僱的特定部門、子公司、僱主、部門、區域或職能相關的目標來描述，或以這些目標的某種組合(作為備選或其他方式)來描述。 績效目標可在絕對基礎上或相對於預先設定的目標、前一年的結果、其他公司的業績、或股票市場或其他指數來衡量。如果委員會為某一獎項規定了一個以上的個人業績目標，委員會還應書面説明是否必須實現其中的一個、全部或某些其他數量的目標。

(b) 確定績效 。對於根據業績目標作出的每項獎勵，委員會應在每個業績期間結束後在行政上可行的期間內確定該業績期間的業績目標是否已經實現。如果績效期間的績效目標沒有實現，委員會可根據委員會認為適當的標準，包括但不限於個人績效、全公司績效或僱用參與者的特定部門、子公司、僱主、部門、區域或職能的績效，支付該獎項的全部或部分。

(c) 調整 和排除。在確定是否實現了任何業績目標時，委員會可列入或排除任何或 所有不尋常或非經常性項目，包括但不限於(I)與僱主重組或重組有關的費用、成本、利益、收益或收入、停產經營、商譽、其他無形資產、長期資產(非現金)、房地產戰略(例如，與租賃終止或設施關閉義務有關的成本)、訴訟或訴訟解決 (例如律師費、和解或判決)，或貨幣或商品波動；以及(Ii)適用的法律、法規或會計原則發生變化的影響。此外，委員會可在其認為公平的情況下調整某一業績期間的任何業績目標，以確認影響僱主的異常或非重複性事件、税務法律或法規或會計程序的變化、合併、收購和資產剝離，或委員會可能確定的任何其他因素。如果業績目標以公司普通股價格為基礎，則在發生任何股息、股票拆分、股份組合、資本重組或公司資本結構的其他變化時，任何合併、合併、分拆、重組、部分或全部清算或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行購買證券的權利或認股權證或任何其他具有與上述任何一項類似效果的公司交易，委員會應對委員會根據其善意自行決定的公平需要的業績目標作出或作出規定，以防止淡化或擴大參與者的權利。

第 條--適用於裁決的限制

8.1 最低 歸屬要求。儘管本協議有任何相反規定，每個基於股權的獎勵不得早於獎勵授予之日的一年 週年；但條件是：(I)本計劃獎勵總數的最多5%， 可據此進行調整第4.4節，可根據不滿足這一最低歸屬要求的獎項頒發；和(Ii)委員會可規定在頒獎之日一週年前加快全部或部分獎項的歸屬。第9.1條.

8.2 最短 持有期。作為接受獎勵的一項條件，獎勵協議可要求參與者同意在歸屬 或行使日期(視情況而定)之後一年內持有根據獎勵收到的既得股份(包括但不限於行使購股權時收到的股份)。上述限制不適用於以下情況：獎勵授予或行使的原因是死亡、 控制權變更後喪失能力或非自願終止僱傭，或(I)參與者指示公司就此類歸屬或行使扣留，或公司選擇扣留，或代之以保留或出售足以支付按最低法定預扣税率扣繳的税款的股票數量，或(Ii)參與者以淨額結算方式行使股票期權。在本文(I)和(Ii)的情況下，僅限於因税收或淨結算目的而扣留的股份的 。

8.3 限制性 公約協定。作為根據本計劃獲獎的條件，參與者可能被要求與公司簽訂限制性的 契約協議，其中包含委員會可不時通過和批准的競業禁止、保密和/或非招標條款(經如此修改或修訂)。限制性契約協定“)。 《限制性公約協定》的規定也可列入《授標協議》，或以引用方式納入《授標協議》。

8.4 禁止現金買斷水下股票期權 。在任何情況下，本公司不得在未經股東批准的情況下回購根據本計劃授予的任何水下股票期權(即於適用日期行使價大於同日普通股公平市價的股票期權)。

8.5 禁止重新定價股票期權。除本計劃所載調整及經本公司股東批准降低購股權行權價 外，委員會及董事會均無權或授權 作出任何調整或修訂，以降低或將降低先前根據本計劃授予的購股權的行權價，不論是以修訂、註銷、置換授予或其他方式。僅為確定根據本計劃可授予的ISO的限制，第4.1節補充可用於股票期權獎勵的股份 只能在守則第422節及其頒佈的規定允許的範圍內適用。

8.6 股息和股息等價物的限制 。儘管本文有任何相反規定，不得就股票期權支付股息等價權 。受限股票獎勵、受限股票單位、績效股票或績效單位的股息和股息等值權利應遵守與相關獎勵相同的歸屬要求；在任何情況下，不得在獎勵歸屬日期之前向任何此類獎勵的參與者支付股息或股息等價物。

第 9條-服務終止、封鎖期和控制權變更

9.1 服務終止 。

(a)除委員會另有規定外，如果參與者因任何原因不再是本公司及其關聯公司的董事的僱員或非僱員(包括名譽董事 或顧問董事)或以其他方式為本公司及其關聯公司提供服務(“服務終止 “)(I)在停止日期可行使的參與者的所有股票期權，在停止日期後的90天內仍可行使，否則將在停止日期後的90天內終止，但在股票期權到期日之後不會發生任何情況(Ii)參與者在停止日期 日不能行使的所有股票期權

應在停止時立即沒收，以及(Iii)參與者在停止之日未歸屬的所有限制性股票、RSU、績效股票和 績效單位應在停止之日立即沒收。

(b) 委員會可自行決定並以其不時規定的方式(包括但不限於在頒發獎勵時或在個人僱傭協議、遣散費計劃或個人遣散費協議中)規定，如果參與者因死亡、殘疾、無理由或因正當理由辭職而非自願終止與僱主的服務關係，則參與者有資格獲得全額或按比例計算的獎勵。對於受制於一個或多個績效目標的獎勵，委員會可自行決定，如果參與者因死亡、殘疾、無正當理由而非自願終止與僱主的服務關係而終止與僱主的服務關係，則任何此類全額或按比例分配的獎勵將在任何或所有此類績效目標獲得認證(或無論是否已認證)之前支付。

(c)將員工從公司調至關聯公司、從關聯公司調至公司或從一家關聯公司調至另一關聯公司不應被視為終止僱用。根據《守則》第409a節的規定(視情況而定)，如果僱員因軍假、傷殘假、病假或委員會認為繼續保留僱傭關係的其他休假而被解僱，則不應被視為終止僱傭關係。如果員工與關聯公司有僱傭或其他服務關係，而該實體不再是關聯企業，則當該實體 不再是關聯企業時，應視為終止僱傭關係，除非該員工將其僱傭或其他服務關係轉移到公司或其剩餘的 關聯企業。

(d)出於對董事參與者的 尊重，如果參與者繼續 成為董事榮譽退休會員或顧問董事，則不會被視為已停止成為董事會員。對於既是員工又是董事的參與者，只要參與者繼續提供作為董事、董事榮譽退休人員或顧問董事的服務，就本計劃而言，終止其僱員身份並不構成服務終止。

9.2 針對公司禁售期的特殊 規則。本公司已制定證券交易政策(“政策“) 與政策中所述的披露和利用內幕信息交易有關。根據該政策，本公司的某些僱員和非僱員 董事被禁止在本政策所述的某些“封閉期”內買賣本公司的股票或其他證券。如果根據上述規定或適用獎勵協議的條款，股票期權可行使的最後日期落在保單規定的封閉期內，則適用的行權期應自動延長 第9.2節天數等於適用的封閉期生效的美國營業天數 。委員會應解釋和應用前述句子自動提供的延期，以確保在任何情況下，任何股票期權的期限在任何情況下都不會在強制禁止期內到期。

9.3 更改控件中的 .

(a)委員會可自行決定並以其不時規定的方式(包括但不限於在授予獎勵時或在個人僱傭協議、遣散費計劃或個人遣散費協議中)規定，在發生控制權變更和終止參與者與僱主的服務關係的情況下，參與者 有資格獲得全額或按比例計算的獎勵

此類控制權變更中倖存的 實體不承擔或取代控制權變更中的獎勵。對於受制於一個或多個業績目標的獎勵，委員會可自行決定，任何此類全額或按比例分配的獎勵將根據本條例的規定支付第9.3節在任何或所有此類績效目標通過認證之前(或沒有 關於它們是否經過認證)。

(b)在發生控制權變更的情況下，委員會可酌情安排每個獎項由繼承公司或該繼承公司的母公司或子公司取代，或由繼承公司或該繼承公司的母公司或子公司取代，並視情況進行調整。此外或以另一種方式，委員會可酌情在控制權變更時或之前取消所有或某些類型的懸而未決的獎勵，但條件是：(I)委員會規定參與者有權獲得一筆款項(以現金或股票形式)，其金額相當於公司交易後將歸屬的獎勵部分的價值，如下文所確定的 ，且只要存在任何此類價值，或(Ii)在控制權變更之前至少15天(或，如果在控制權變更前的合理期限內提供15 天的通知並不可行)，則通知參與者，如果控制權變更未能在一定期限內成功完成，獎勵將終止，如果獎勵是股票 期權或類似權利，則參與者有權行使在控制權變更之前控制權變更將授予的股票期權或類似權利的部分。為此，歸屬於控制權變更的獎勵的價值應自控制權變更之日起計算，並應等於因該既得獎勵而應支付給參與者的現金、股票或其他 財產的價值(或者，如果獎勵是股票期權或類似權利, 在行使既得獎金時)減去參賽者在行使該行使時所需支付的任何款項。在現金結算的情況下，委員會可採用其認為合理的未完成獎勵的估值方法，對於股票期權或類似權利，委員會可採用其認為合理的估值方法，但不限於其他方法，可僅根據在該事件發生時或就該事件應支付的每股金額超過該購股權或類似權利的行使價的每股金額(如有) ，並可 註銷行使價高於該 事件時或就該事件應付的每股金額的每股購股權或類似權利，而無須向持有該等購股權或類似權利的人士支付任何款項。例如，根據這一規定，在控制權變更時，委員會被允許取消該計劃下所有未償還的股票期權，作為向其持有人支付的對價 ，金額等於根據控制權變更，如果其既得股票期權在緊接控制權變更之前已全部行使，則應支付給此類持有人的對價部分，減去應為此支付的總期權行權價格，或假若根據該等控制權變動而應支付予購股權持有人的金額 於緊接其前已全面行使其既有購股權應支付的金額少於應為此支付的購股權行權總價，則委員會可取消任何或所有該等購股權，而無需任何代價或支付任何種類的款項。根據本註銷條款應支付的任何金額可以現金支付，如果在此類交易中收到的代價包括證券或其他財產，則可以現金支付。, 現金和/或證券或其他財產，由委員會酌情決定。根據本協議採取的任何行動第9.3(B)條只有在符合守則第409a節的範圍內，才對409a裁決有效。

第10條--一般術語

10.1 指定受益人 。在委員會允許的範圍內，每名參與者可不時提名在參與者死亡的情況下應向其支付任何既得但未支付的賠償金的受益人或受益人 (可臨時或相繼命名)。每個

此類指定 應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司或其指定人提交時才有效。如果沒有任何此類指定，參與者死亡時仍未支付的福利應支付給根據公司401(K)計劃確定的參與者的受益人 。

10.2 預繳税款 。對於因本計劃或任何獎勵引起的或與本計劃或任何獎勵相關的任何應税事件，公司有權扣減或扣繳或要求參與者向公司匯出足以滿足法律或法規要求扣繳的國內或國外聯邦、州和地方税的金額 。

除委員會另有決定或授標協議中與授獎對應的授獎協議中規定的以外：

(a)在行使股票期權時、在限制性股票或限制性股票單位限制失效時、在實現與業績股份或業績單位有關的業績目標時、或在因根據本合同授予的獎勵而產生或與普通股股份結算相關的任何其他應税事件中， 除非經委員會同意作出其他 安排，參與者應通過以下方式滿足預提要求：公司 在確定納税之日扣繳市值不超過按最低法定預扣費率(或委員會確定的不會導致不利會計或税務待遇的 )履行公司預扣義務所需的金額的普通股股票。所有此類扣繳安排均應 受制於委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。

(b)參與者可以選擇交付普通股，以滿足全部或部分扣繳要求。這種選擇必須在確定預扣税額之日或之前作出。一旦作出選擇，該選擇將不可撤銷。 待交付股票的公平市值將自確定預扣税額之日起確定。此類交付必須遵守委員會就交付普通股支付相應的期權行使價而確定的條件和程序。

(c) 參與者在其限制性股票或(如以普通股股份結算)其限制性股票、履約股份、績效單位、股票期權產生預扣税款要求時被本公司歸類為高級管理人員，可選擇以現金或在確定預扣税額之日以支票支付所需預扣税款的方式滿足該預扣要求。一旦作出選擇，該選擇將不可撤銷。

10.3 是否符合《守則》第83(B)節規定的選舉/通知的形式和時間。除本協議另有規定外，任何參與者或其他有權享有本計劃福利的人士所要求或允許作出的每項選擇，以及任何經允許的修改或撤銷，均應按委員會要求的時間、形式及約束和限制向本公司提交，但不得與本計劃的條款相牴觸。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可在授予之日或以後的適用日期禁止個人根據《守則》第83(B)節作出選擇。如果委員會 沒有禁止個人進行此選舉，則進行此選舉的個人應在向國税局提交選舉通知後十(10)日內通知選舉委員會。

服務或委員會要求的其他服務。此要求是根據《規範》第83(B)條的授權發佈的法規所要求的任何備案和通知之外的要求。

10.4 普通股限制 。如委員會認為在任何證券交易所或根據 任何法律須受任何獎勵的股份上市、登記或取得資格，作為授予該等股份或根據該等股份發行或購買普通股的一項條件或相關條件而言是必要或適宜的，則不得全部或部分(視何者適用)行使該等獎勵，不得支付(視何者適用)該等獎勵，亦不得根據該獎勵(如適用)發行任何股份，除非該等上市、登記或資格 不受委員會不可接受的任何條件影響而生效。根據本計劃交付的所有普通股股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會的規則、法規、 和其他要求、適用於普通股的任何上市標準以及任何適用的聯邦或州法律而建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上放置圖例或圖例，以適當地參考該等限制。在作出這樣的決定時，委員會可以依靠公司的律師的意見。

儘管 本計劃有任何其他規定，本公司不承擔交付本計劃下的任何股份或對本計劃下的利益進行任何其他分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用的州、聯邦和外國法律 (包括但不限於且如果適用，1933年證券法的要求)，以及任何證券交易所或類似實體的任何適用要求。

10.5 沒有作為股東的權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，獲授予購股權、RSU、業績股份或業績單位的參賽者，在獲發該等股份的一張或多張證書或該參賽者的姓名在本公司登記為該等股份的股東之日之前，無權作為股東持有該獎勵所涵蓋的任何股份。

10.6 可轉讓性。 根據本計劃授予的任何ISO不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非在參與者死亡時，根據第10.1條或通過遺囑或繼承法及分配法。 除非委員會另有決定與證券和其他適用法律、規則和條例相一致，否則(I)參與者不得將根據本計劃授予的獎勵 出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押給受益人，除非 參與者去世第10.1條根據遺囑或繼承法及分配法， 及(Ii)參與者的每一份尚未行使的購股權，在參與者有生之年只可由參與者或其監護人或法定代表人行使(但該監護人或法定代表人只可在守則及其下頒佈的任何規例許可的情況下行使激勵性股票期權)。如果轉讓給本協議所允許的允許受讓人 第10.6條任何轉讓給獲準受讓人的適當證據應 送交本公司的主要執行辦公室。如果獎項的全部或部分轉讓給許可受讓人， 許可受讓人在該獎項下的權利應受到與參與者 相同的關於該獎項的限制和限制。為免生疑問，獲批受讓人將不會支付任何獲批轉讓獎金的費用。

10.7 無 小部分股份。除非適用於獎勵的獎勵協議另有規定，否則不得根據計劃或任何獎勵發行或交付普通股 的零碎股份，根據獎勵應支付的任何零碎股份將被沒收。

10.8 沒有 隱含權利。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容不得授予任何參與者繼續受僱於僱主或為其提供服務的權利，或作為僱主的非僱員董事的權利，也不得以任何方式干涉僱主隨時以任何理由終止參與者的僱傭關係或其他服務關係的權利。除非委員會另有決定 ，在計算僱員福利計劃、遣散費計劃或僱主為其僱員利益的其他安排下的福利時，根據本計劃授予的任何獎勵不得被視為工資或補償。

在根據本計劃實際授予獎項之前， 任何參與者都無權要求獲得該獎項。在任何一年向符合資格的參與者頒發的任何類型的獎項，均不保證或排除在該年度或其後任何一年向該參與者頒發該獎項或任何其他類型的獎項。在任何人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，除委員會另有規定外，該權利不得大於該公司的無擔保普通債權人的權利。

10.9 計劃的費用 。本計劃的費用由公司承擔。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分離，以承擔本計劃下的任何獎勵支付。

10.10 遵守法律 。本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並應根據需要獲得任何美國政府或監管機構的批准。本公司的意圖是，本協議項下的獎勵 在各方面均符合《交易所法案》第16b-3條的規定，本計劃的任何含糊之處或不一致之處均應予以解釋，以實現該意圖。本協議中有關遵守《交易所法案》規則16b-3的任何規定，不適用於非內部人士參與者參與本計劃的情況。

10.11 追回/追回。 所有獎勵必須根據適用的規則和法規以及公司不時生效的補償、追回和/或回收政策進行補償。此外，委員會可在授標協議中列入委員會認為必要或適當的追回、追回和/或追回條款。

10.12 監管要求 。根據本計劃發放和結算的賠償金應以《聯邦存款保險法》第18(K)節、《美國法典》第12編第1828(K)節及其頒佈的規則和條例為條件，並受其約束。

10.13 舉報人保護 。本計劃或任何授標協議(I)中包含的任何內容均不得被視為禁止任何參與者對法院或其他政府機構的傳票或命令作出迴應，以作證或提供證據，或從事受《薩班斯-奧克斯利法案》保護的其他行為；(Ii)應被視為禁止任何參與者真誠地向調查涉嫌違反任何反歧視或其他就業相關法律的任何聯邦、州或地方政府機構、機構或官員提供真實信息，或根據任何官方調查、聽證、審判或程序收集信息或證據； (Iii)旨在以任何方式恐嚇、脅迫、威懾、説服或補償任何參與者在《美國法典》第18編第201、1503或1512節或任何類似的州或聯邦法律相關規定禁止的範圍內提供、扣留或限制任何通信；以及(Iv)旨在要求任何參與者在向任何政府機構或實體報告任何可能違反聯邦法律或法規的行為之前，向僱主或其律師發出通知。舉報人 披露“)或在任何參與者披露任何此類舉報人 後通知僱主或其律師。

10.14 繼任者。 本計劃的條款和懸而未決的獎勵對公司及其繼任者和受讓人具有約束力。

10.15 未認證的 個共享。在本計劃規定發行反映普通股股份轉讓的證書的範圍內，此類股份的轉讓可在適用法律或普通股交易所在的任何證券交易所的規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行。

10.16 遵守《規範》第409a節。在任何時候，本計劃的解釋和實施均應：(I)根據守則第409a節的要求對409a獎勵進行解釋和執行，以及(Ii)維持股票期權和限制性股票守則第409a節的豁免，以及任何旨在滿足守則第409a節規定的短期延期例外情況的獎勵。如果 本計劃有關遵守規範第409a節的規定與根據本計劃發佈的任何授標協議的規定之間存在衝突，則以本計劃控制的規定為準。此外，委員會根據《計劃》可能擁有的任何自由裁量權不應適用於409a裁決，只要這種自由裁量權與《守則》第409a節相沖突。此外，為避免因守則第409a(A)(2)(B)(I)節而違反守則第409a條下的適用規則所需的 範圍內，獎勵項下的任何付款 應延遲至符合守則第409a(A)(2)(B)(I)條規定的最早付款日期 (關於向特定員工發放與離職有關的規定的六個月延遲)。在本計劃或409a獎勵計劃規定在受獎者終止僱員身份或停止非僱員董事服務時付款的範圍內，409a獎勵應被視為要求在個人在守則第409a節所指的“離職 ”時付款。如果本計劃或授標協議的任何規定會導致 因控制權變更而支付409a獎金，則不應支付此類款項，除非此類控制權變更也構成所有權變更, 《守則》第409a條所指的“有效控制的變更”或“公司大部分資產的所有權變更”。除適用上一句外，本應支付的任何付款應按照在沒有變更控制權的情況下應適用的付款時間表進行。如果本計劃或409a獎勵規定支付受助人的殘疾，則除非受助人的殘疾也構成代碼第409a(A)(2)(C)節所指的殘疾，否則不得支付此類款項。除適用上一句外應支付的任何款項應根據在沒有殘疾的情況下適用的付款時間表進行 (與殘疾相關的其他參與者權利，如歸屬，不受前一句的影響)。本應支付的任何款項，除適用前述句子外，應按照在沒有 殘疾的情況下適用的付款計劃進行。如果獎勵是409a獎勵，並面臨守則 第409a條所指的重大沒收風險(或將在構成重大沒收風險的條件得到滿足後授予)，則根據獎勵(或根據授予獎勵的承諾)到期的任何補償應在不再存在關於獎勵的重大沒收風險的日期 之後的60天內全額支付(參與者無權指定付款年份), 除非委員會在授予該獎項時另有明確規定。如果獎勵被視為不符合守則第409a條，則本公司、董事會、委員會或其指定人或代理人，或其任何附屬公司、受讓人或繼任者(每一人均為“受保護方”) 不應因受保護方與計劃有關的行為、不作為、決定、決策或任何其他角色而對獲獎者或其他人負責，如果該獲獎人或其他人真誠地或依賴律師(可能是公司的律師)的建議而作出或從事，或由受保護方以外的其他人作出或承擔。

10.17 合法的 施工.

(a)如果 本計劃或授標協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律， 將使本計劃或授標協議喪失資格，則應將該條款解釋為或視為經修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或授標協議的意圖進行實質性改變的情況下無法對其進行解釋或視為修訂，則應予以刪除，計劃或授標協議的其餘部分應保持完全有效。

(b)如果上下文允許，任何性別的詞應包括另一性別，單數詞應包括複數，複數詞應包括單數。

(c)在不受聯邦法律限制的範圍內，本計劃和本合同項下的所有獎勵協議應根據馬裏蘭州法律進行解釋並受其管轄，而不適用於任何法律選擇條款。除非適用的 獎勵協議另有規定，否則獲獎者被視為服從馬裏蘭州聯邦和州法院的專屬管轄權和地點，以解決因該計劃或該獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。

第11條--修正和終止

11.1 圖則的修訂或終止。董事會或委員會可隨時終止及不時修訂本計劃的全部或部分內容，但該等行動不得對先前根據本計劃授予的任何 獎勵的任何權利或義務造成重大不利影響，除非適用法律或適用於 普通股的任何上市標準或受影響參與者的書面同意另有規定。在守則第422節、其他適用法律及/或任何該等上市準則所要求的範圍內，除非獲得本公司股東批准，否則任何修訂均不得生效。

11.2 修訂授標協議。委員會可隨時修改未完成的授標協議，其方式不得與本計劃的條款相牴觸；但是，除非Sections 10.12, 11.3 和11.4如果委員會認定此類修改對參與方有重大不利影響，則除非參與方 以書面形式同意此類修改，否則該修改無效。在不與計劃條款相牴觸的範圍內，委員會可在未徵得參與者同意的情況下，隨時以不對參與者不利的方式修改未完成的授標協議。 中規定的調整除外第4.4節或與控制權變更有關，未完成獎勵的條款 不得修改以降低未完成獎勵的行權價格或取消每股行權價格高於公平市場價值的未完成股票期權，以換取現金、其他獎勵或行權價格低於原始股票期權行權價格的 股票期權。

11.3 修改 以符合法律和會計變更。儘管本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定， 委員會可修改本計劃或任何授標協議，以追溯或以其他方式生效，以達到以下目的：(I)使本計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃有關的任何法律(包括但不限於《守則》第409a條)；或(2)避免因美國證券交易委員會或財務會計準則委員會在本計劃通過後或受其影響的獎項的作出 後發佈的會計聲明或對其作出的解釋而造成的會計處理，而委員會可單獨酌情決定可能對財務造成重大不利影響

公司經營狀況或結果 。通過接受本計劃下的獎勵，每個參與者都同意並同意根據本計劃進行的任何修改第11.3條對根據本計劃授予的任何獎勵，無需進一步考慮或採取行動。

11.4 解散或清盤。除非委員會另有決定，否則每項懸而未決的裁決應在緊接公司解散或清算完成之前終止。