附件4.1

KVH 實業公司

和

ComputerShare 信託公司，N.A.

作為權利代理

股東 權利協議

截止日期：2022年8月18日

目錄表

頁面

附件A-A系列初級參與累計優先股指定證書

附件B-權利證書格式

附件C--權利摘要表格

股東權利協議

協議日期為2022年8月18日，由特拉華州的KVH Industries，Inc.(“本公司”)和ComputerShare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司(“權利代理”))簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，公司董事會希望為公司股東提供從公司的長期前景和價值中受益的機會，並 確保公司股東在任何擬議收購公司的情況下獲得公平和平等的待遇；

鑑於，公司董事會於2022年8月18日授權並宣佈，公司於2022年8月29日(“記錄日期”)發行的每股已發行普通股(“普通股”)每股面值0.01美元，派息一項權利(定義見下文)，並授權為每發行一股公司普通股發行一項權利 (無論最初是否從公司庫房發行或出售，除庫藏股具有關聯權的情況外) 在記錄日期與分派日期或到期日(如下文定義)中較早的日期之間，每項權利最初相當於購買本公司A系列初級參與累積優先股的萬分之一股份的權利 ，具有本公司附件A所載的權利、權力和優先購買權，條件如下(“權利”)；和

鑑於，本公司希望根據本協議的條款和條件，指定權利代理作為本協議項下的權利代理。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方特此同意如下：

第1節某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(A)          “收購 個人”是指在首次公開宣佈配股股息後，將成為本公司15%或以上已發行普通股的實益擁有人(該術語定義見下文)的任何人(其定義見下文)，但不包括(I)本公司，(Ii)本公司任何附屬公司(定義見下文)，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃或補償安排，或(Iv)由本公司或本公司任何附屬公司為或根據該等僱員福利計劃或補償安排的條款而組織、委任或設立的持有本公司普通股股份的任何人士 (上文第(I)至(Iv)條所述人士在此稱為“獲豁免人士”)。儘管有上述規定，截至首次公開宣佈配股股息時，實益擁有當時已發行公司普通股股份15%或以上的任何人不得成為收購人，除非該人在宣佈配股股息公告後 , 將其對當時已發行普通股(本公司收購普通股股份除外)的實益擁有量增加至等於或大於 (X)15%或(Y)(I)該人士在公佈權利股息公告後及之後的任何時間的最低實益擁有量佔已發行普通股的百分比加 (Ii)0.001%之和。為免生疑問，就本協議而言，第1(D)(Iv)節所述的任何衍生證券、工具或交易的行使、轉換、交收、平倉或其他 處置，應被視為對相關衍生證券、工具或交易的相關衍生普通股的處置，以減少獲得衍生證券或工具的人或達成衍生交易的人的實益所有權，以及與任何此等行使、轉換、交收、解除或其他 處置有關的公司普通股的收購。清盤或其他處置應被視為隨後獲得對本公司普通股額外股份的實益 所有權。儘管有上述規定，任何人不得因本公司收購或註銷本公司普通股而成為“收購人”，該收購或註銷通過減少已發行普通股的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的15%或更多；但如某人因本公司購買股份而成為本公司當時已發行普通股的15%或以上的實益擁有人，則在本公司購買股份後應 , 成為本公司普通股任何額外股份的實益擁有人(根據股票拆分、股票分紅或類似的 交易除外)，則該人應被視為“收購人”。儘管 本協議有任何相反規定，(X)就本協議的任何目的而言，如果公司董事會在任何時間確定本應是“收購人”的人並非有意成為“收購人”，則該人不應被視為或曾經成為“收購人”。“而該 人在實際可行的情況下(或在本公司董事會認為合理的時間內)剝離足夠數量的公司普通股(或為免生疑問，就任何衍生普通股而言， 終止標的衍生證券交易或處置標的衍生證券或證券)，以使該 人不再是根據本條第1(A)條前述規定所界定的”取得人“， 和(Y)如果本應成為“收購人”的真正掉期交易商在其正常業務過程中的行為導致 董事會自行決定在沒有 規避或協助任何其他人逃避本協議的目的和意圖，或以其他方式試圖控制或影響本公司的管理層或政策的意圖或效果的情況下采取該行動，則除非及直至董事會另有決定，就本協議的任何目的而言，該人不應被視為或曾經成為“收購人”。

(B)         “調整股份”應具有本協議第11(A)(Ii)節規定的含義。

(C)          “聯屬公司”及“聯營公司”應具有自本協議日期起生效的一般規則第12B-2條及交易所法令下的 規例(“規則”)所賦予該等詞語的相應涵義；但 身為董事或本公司高級職員的任何人士不得僅因其擔任董事或本公司高級職員的職位而被視為本公司任何其他董事的聯營公司或聯營公司 。

(D)          任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”，並應被視為“實益擁有”，並且 對任何證券具有“實益擁有權”：

(I)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有的            (根據交易法下的規則第13d-3條確定，自本協議之日起生效)；

(Ii)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接擁有的           ：

(A)在(1)行使任何轉換權、交換權、權利(權利除外)、認股權證或期權或其他權利時，(1)取得(無論是直接或間接獲得，亦不論是否可立即行使或僅可在經過一段時間、遵守監管要求、滿足一個或多個條件(不論是否在該人的控制範圍內)或其他情況下)的法律、衡平法或合約權利或義務)(          )；(2)依據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力； (3)依據終止回購或類似所謂“借股”協議、安排或諒解的權力；或(4)依據自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的；但條件是，在投標證券被接受購買或交換之前，任何人不得被視為(W)證券的“實益擁有人”，或“實益擁有”或擁有(Br)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的代表作出的投標或交換要約；(X)在觸發事件發生前的任何時間行使權利時可發行；(Y)可在觸發事件發生後 由該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司 在分派日期前或根據本協議第3(A)、11(I)或22條獲得的權利；或(Z)根據 公司與該人(或其一個或多個關聯公司或聯營公司)之間的任何合併或其他收購協議，或根據任何投標，某人或該人士的任何關聯公司或聯營公司可能被視為有權收購, 由該 個人(或其一個或多個關聯公司或聯營公司)就此訂立的表決或支持協議，如果該協議在收購人之前已獲董事會批准；或

(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)           投票權；但任何人不得被視為本條(B)項下任何擔保的“實益擁有人”，或“實益擁有”或“實益擁有” ，如果協議，對此類證券進行表決的安排或諒解：(1)僅由可撤銷的委託書或同意產生，該委託書或同意是對根據《交易法》規則向美國證券交易委員會提交的書面委託書或同意徵求意見的迴應 ，且(2)該人根據《交易法》(或任何類似或後續報告)在附表13D上也不可報告；或

(C)           根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)處置證券的權利(與承銷商和銷售集團成員之間以及承銷商和銷售集團成員之間關於真正公開發行證券的習慣安排除外)；或

(Iii)由任何其他人士(或其任何聯營公司或聯營公司)直接或間接實益擁有的          ，而該人或該等人士的任何聯營公司或聯營公司與該等人士或該等人士的任何聯營公司或聯營公司有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)(除與承銷商及銷售集團成員之間就真誠公開發售證券所達成的慣常協議外) 以收購、持有、投票(除非依據第1(D)(Ii)節(B)款所述的可撤銷的委託書或同意) 或處置公司的任何證券；或

(Iv)          證明 是該人或該人的任何聯營公司或聯營公司訂立的衍生交易的標的，包括為此目的而由該人或該人的任何聯營公司或聯營公司取得的任何衍生證券，而該衍生證券的價值是根據該等證券的價格或價值而明確釐定的，而該等證券的所有權在經濟上相當於該人或該人的任何聯營公司或聯營公司。在任何情況下，不論(A)該衍生證券是否將該證券的任何投票權轉讓給該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司，該等衍生證券不得直接或間接向該人士或該人士的任何關聯公司或聯營公司提供獲利機會或分享該等證券價值變動所衍生的任何利潤； (B)衍生證券需要或能夠通過交割該等證券進行結算；或(C)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司可能已進行其他交易，以對衝該等衍生證券的經濟影響。在確定因第1(D)(Iv)節的實施而實益擁有的公司普通股的數量時，主體將被視為實益擁有(不重複)名義上的公司普通股或其他數量的公司普通股，根據證明衍生證券的文件，可在行使或結算適用證券時獲得，或作為該證券的價值或結算金額的基礎，或該衍生證券持有人獲利或分享任何利潤的機會。, 應全部或部分計算，且在任何情況下(或如果該文件或其他文件中沒有指明公司普通股的數量) 由董事會真誠地確定為與衍生證券有關的公司普通股的數量。 根據第1(D)(Iv)節的實施被視為如此實益擁有的公司普通股應 在本文中稱為“衍生普通股”；

然而，(1)任何從事證券承銷商業務的人，在收購之日起四十(40)日屆滿前，不得被視為通過其真誠參與確定承銷承銷而獲得的任何證券的實益擁有人。(br}及(2)任何董事人士或本公司高管不得因其擔任董事或本公司高管而被視為受益持有人。由董事或本公司任何其他高管實益擁有的本公司任何證券的實益擁有人。

就本協議的所有目的而言，對任何特定時間的公司已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定任何人是受益所有人的公司普通股已發行股票的百分比，應包括在計算時該人被視為在本協議中被視為實益擁有的公司普通股數量 ，但該人連同該人的所有關聯公司和聯營公司未發行的公司普通股數量，就本協議而言，以其他方式被視為實益擁有的股份，在計算任何其他人士實益擁有的本公司普通股已發行股份百分比時，將不會被視為已發行股份。

(E)          “賬面入場股”應具有第3(A)節所述的含義。

(F)          “營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或紐約州的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。

(G)          “公司註冊證書”指的是公司於1996年3月22日向特拉華州州務卿提交的經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書可能會不時進行修訂。

(H)任何特定日期的          “結束營業”應指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則應指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(I)           “普通股”指本公司的普通股，每股面值$0.01，或本公司的任何其他 股本股份，該等股份將於本條例生效日期後重新分類或更改為該等股份。“普通股” 指以公司形式組織的本公司以外的任何人士，指(I)具有最大投票權的人士的股本或其他 股權，(Ii)有權控制或指示該人士管理的股權證券或其他股權，或(Iii)如該人士是另一人的附屬公司，則指最終控制該首述人士並已發行任何該等已發行股本、股權或股權的 個人。“普通股”指並非以公司形式組織的任何人士，指受益的 權益單位，(X)代表一般分享該人士的損益的權利(包括但不限於因擁有該人士的所有權權益而產生的任何流轉税項利益)，及(Y)有權行使該人士的最大投票權，或如屬有限責任合夥，則有權解除或以其他方式取代普通合夥人 。

(J)           “普通股等價物”應具有本合同第11(A)(Iii)節規定的含義。

(K)          “當前 交換價值”指於交易所決定發生之日(或如該日期不是交易日，則為下一個交易日)本公司普通股收市價乘以本公司普通股股數(不論是否有足夠本公司普通股可供交換)的乘積。

(L)           “當前 值”應具有本協議第11(A)(Iii)節中給出的含義。

(M)         “託管代理人”應具有本協議第7(C)節規定的含義。

(N)          “衍生產品 普通股”應具有第1(D)(Iv)節所述的含義。

(O)          “分銷日期”應具有本協議第3(A)節規定的含義。

(P)          “提前失效日期”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

(Q)          “交易所法案”指經修訂的1934年證券交易法。

(R)          “交換日期”應具有本協議第7(A)節中規定的含義。

(S)          “交易所確定”應具有第24(A)節中給出的含義。

(T)          “豁免人”應具有“取得人”定義中所規定的含義。

(U)         “行使價格”應具有本合同第4(A)節規定的含義。

(V)         “失效日期”應具有本協議第7(A)節中規定的含義。

(W)任何證券或其他財產的         “公平 市值”應按照本合同第11(D)節的規定確定。

(X)          “最終 失效日期”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

(Y)          “集團” 應具有“個人”定義第(B)款中給出的含義。

(Z)          “個人” 應指(A)個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支、任何未註冊的組織或任何其他協會或實體，包括 其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)，以及(B)為《交易法》第13(D)(3)節的目的而使用的“集團”。

(Aa)        “優先股”是指A系列初級參與累積優先股，每股面值$0.01，具有本文件附件A所附指定證書形式規定的權利和優先股。

(Bb)       “優先股等價物”應具有本協議第11(B)節規定的含義。

(Cc)        “委託人”應具有本合同第13(B)節規定的含義。

(Dd)       “贖回日期”應具有本協議第7(A)節規定的含義。

(Ee)        “贖回價格”應具有本協議第23(A)節規定的含義。

(Ff)         “已登記普通股”應具有本協議第13(B)節規定的含義。

(Gg)       “權利證書”應具有本協議第3(B)節規定的含義。

(Hh)       “第11(A)(Ii)節事件” 應具有本協議第11(A)(Ii)節中規定的含義。

(Ii)          “第11(A)(Ii)節觸發日期”應具有本協議第11(A)(Iii)節中給出的含義。

(Jj)          “第13節事件”應指本協議第(A)節第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。

(Kk)        “第24節 兑換率”應具有本協議第24(A)節中規定的含義。

(Ll)          “簽字擔保”應具有本合同第6(A)節規定的含義。

(Mm)      “擴展” 應具有本協議第11(A)(Iii)節中規定的含義。

(Nn)       “股票 收購日期”指公司根據公司董事會通過的決議 或收購人首次公開宣佈收購人已成為收購人的日期(就本定義而言，該日期應包括但不限於發佈新聞稿或向證券交易委員會或任何其他政府機構提交公開可獲得的報告或其他文件)。

(Oo)       “股東批准”指本協議(經不時修訂或預期在股東批准後生效)由本公司股東以在大會上適當投票並有權就該事項進行一般表決的過半數票批准或批准。

(Pp)          “附屬公司” 指任何個人、任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有普通 投票權，足以在沒有意外情況下選舉該公司或其他實體的董事會多數成員或執行類似 職能的其他人士，而該 個人或該人的一個或多個關聯公司當時直接或間接直接或間接實益擁有或以其他方式控制該公司或其他實體。

(Qq)       “替換 期間”應具有本合同第11(A)(Iii)節中規定的含義。

(Rr)         “權利摘要”係指基本上以本協議附件作為附件C的形式的本協議摘要。

(Ss)        “交易日”應具有本協議第11(D)(I)節規定的含義。

(Tt)         “觸發事件”應指任何第11(A)(Ii)節事件或任何第13節事件。

(Uu)       “信託” 應具有本合同第24(B)(Ii)節規定的含義。

(V)       “信託協議”應具有本協議第24(B)(Ii)節規定的含義。

(Ww)       其他定義的術語具有以下含義：

“最終收購協議”應 指本公司簽訂的任何協議，該協議的條件是：(I)涉及本公司的換股、一步合併、要約收購和第二步合併、合併、資本重組、重組、業務合併或類似交易；或(Ii)直接或間接收購。資產或盈利能力合計佔本公司及其附屬公司(整體)合併資產或盈利能力的50%或以上。

“豁免日期”應具有本合同第23(D)(Vi)節規定的含義。

“獨立董事”是指 根據納斯達克超市規則第5605(A)(2)條被董事會確定為獨立的董事會成員。

“外部會議日期”應具有本協議第23(D)(Vi)節規定的 含義。

“合格要約”是指由大多數獨立董事會成員確定的具有以下各項特徵的要約：

(I)對所有普通股已發行股份的全額融資、全現金要約要約，或要約人普通股股份的交換要約要約，或兩者的組合，在每種情況下，以相同的每股對價收購任何和所有普通股已發行股份(無論該等股份在要約開始 時已發行，或在行使或轉換要約開始時已發行的期權或其他證券後已發行)；

(2)根據《交易法》規則14d-2(A)所指的已經開始的要約；

(Iii)僅受以下第(Vi)節描述的最低投標條件和其他慣例條款和條件約束的要約，其中 條件不應包括對要約人或其代理人或任何獲準對公司的賬簿、記錄、管理、會計師或其他外部顧問進行盡職調查的人的任何融資、資金或類似條件或任何要求。

(Iv)要約，根據該要約，公司已收到要約人不可撤銷的書面承諾，要約將在至少九十(90)個營業日內繼續有效 ，如果根據第23(D)條正式要求召開特別會議，則在特別會議日期後至少十(10)個營業日內，或如果在收到特別會議後九十(90)個營業日內沒有舉行特別會議，則根據第23(D)條的要求，至少在該九十(90)個營業日後十(10)個營業日內繼續有效；

(V)要約，根據該要約，公司已收到要約人不可撤銷的書面承諾，除上文第(Iv)節規定的最短期限外，要約如果在此之前到期，則要約將在要約對價增加 後或根據《交易法》規則14d-2(A)的含義開始任何善意的替代要約後至少延長二十(20)個工作日；但是，只要此類要約不需要由於緊接上文第(Iv)節和第(Br)節第(V)節的規定而保持開放，超過(A)符合合格要約標準的任何其他要約必須根據緊接上文第(Iv)節而保持開放的時間，以及第(V)節或(B)到期日期，因為該日期 可根據《交易法》第14E-1條 通過公告(公司立即向權利代理人發出書面通知)予以延長。在緊接接受支付普通股之前，董事會已同意贖回權利的任何其他普通股要約(除非該其他要約在到期前終止 而沒有根據其購買任何普通股)，或(C)股東就批准任何最終收購協議進行投票後的一個工作日， 已由選舉檢查人員正式確定和認證；

(6)要約的條件是至少三分之二的普通股流通股不是由提出要約的人(以及該人的相關人士)提出的，並且在要約到期日仍未撤回，這一條件不得放棄；

(Vii)要約，根據要約，公司已收到要約人不可撤銷的書面承諾，在要約成功完成後，將在切實可行範圍內儘快完成第二步交易，根據要約，所有未提交要約的普通股將以根據要約實際支付的每股股票的相同代價 收購，但須受股東的法定評估權(如有)限制；

(Viii)如果要約包括要約人的普通股，要約人應允許公司的代表(包括董事會聘請的國家認可的投資銀行公司和法律顧問以及公司指定的會計師事務所)訪問要約人的賬簿、記錄、管理層、會計師、財務顧問、律師和任何其他適當的外部顧問 ，以便允許這些代表對要約人進行盡職審查，以便董事會評估要約並作出知情決定；

(Ix)要約(僅包括現金對價的要約除外)，根據該要約，公司已收到要約人的書面陳述和證明，以及要約人的首席執行官和首席財務官以這樣的身份行事的書面陳述和證明，即(A)有關要約人的所有事實對投資者作出接受要約的決定至關重要，截至《交易法》規則第14d-2(A)條所指的要約開始之日已全面和準確地披露，(B)所有此類新事實將在要約保持有效的整個期間內迅速、全面、準確地披露，以及(C)要約人將在該 期間及時提交所有必要的《交易法》報告；

(X)如果要約包括非現金 對價(A)要約的非現金部分必須僅由屬於公共所有的美國實體的個人的普通股組成，(B)該普通股必須可以自由交易並在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易， (C)發行該普通股無需股東批准，或者如果需要批准，則 已經獲得批准，(D)這種普通股的發行人沒有其他類別的有表決權的股票或其他有表決權的證券，(E)這種普通股的發行人符合根據《證券法》使用S-3表格登記證券的登記資格要求，包括在要約開始之日之前的12個月內及時提交所有要求的《交易法》報告；和

(Xi)在其他方面符合本公司及其股東最佳利益的要約。

就符合條件的要約的定義而言，“全額融資”應指要約人有足夠的資金用於要約和相關費用，這應由：(1)具有必要財務能力的責任金融機構作出的堅定、無保留的書面承諾，要約人接受，僅根據慣例條款和條件為此類要約提供資金，這些條件不應包括對此類金融機構或任何其他被允許對公司的賬簿、記錄、管理、會計師和其他外部顧問進行盡職調查的要求。(2)要約人當時可獲得的現金或現金等價物，僅用於為要約提供資金的目的，並由要約人向董事會提供不可撤銷的書面承諾，在要約完成或撤回之前保持這種可獲得性，或(3)上述 的組合；在要約開始之前或之後已向本公司提供的證據，並令董事會合理滿意 。如果一項要約根據這一定義成為合格要約，但後來由於後來未能繼續滿足該定義的任何要求而不再是合格要約 ，則該要約不再是合格要約，第23(D)條的規定不再適用於該要約，但根據第23(D)條，豁免 日期不應就該合格要約發生。

“合格要約決議”應 具有本合同第23(D)(I)節規定的含義。

“特別會議”應具有本協議第23(D)(I)節規定的含義。

“特別會議需求”應具有本合同第23(D)(I)節規定的 含義。

“特別會議期間”應具有本協議第23(D)(Iii)節規定的含義。

第2節.權利代理人的委任根據本協議的明示條款和條件(且 沒有默示的條款和條件)，公司特此指定權利代理作為公司的代理，權利代理在此接受這一任命。本公司可不時委任其認為必要或合適的 共同權利代理(此處使用的“權利代理”一詞統稱為權利代理及任何該等共同權利代理)。如果公司指定一個或多個共同權利代理，權利代理和任何共同權利代理各自的職責應由公司合理確定，前提是該等職責與本協議的條款和條件相一致。公司應提前十(10)天書面通知權利代理人任命一名或多名共同權利代理人，以及權利代理人和任何此類共同權利代理人各自的職責。 權利代理人不承擔監督任何此類共同權利代理人的行為或不作為的責任。

第3節權利證書的簽發

(A)          自本協議日期起至(I)股票收購日期後第十個歷日或(Ii)本公司董事會可自行決定的第十個營業日(或本公司董事會可自行決定的較後歷日，如有的話)的第十個營業日收盤為止， 任何人(獲豁免人士除外)的投標或交換要約首次公佈或發出，或根據《交易所法案》第14d-4(A)條的定義發出。或任何後續規則，如果該 人在完成後將成為收購人，包括在本協議日期之後但在權利發行之前的任何該等日期(此處最早的日期稱為“分派日期”)，(X)權利將由以公司普通股持有人名義登記的公司普通股證書來證明(符合本協議第3(B)節的規定)，或，如屬以賬簿記賬形式登記的本公司普通股 股份(“賬面記賬股份”)，則須在賬簿記賬賬户內以反映該等股份所有權的記號方式(該等證書及記號(如適用，亦將被視為權利的證書或記號)，而非 以單獨的證書或記號(視何者適用而定)轉讓)，及(Y)該等權利只可於轉讓本公司普通股的相關股份時轉讓。

(B)          as 在分配日期後，權利代理將在實際可行的情況下，由公司承擔費用，通過頭等郵資預付郵資郵件，向截至分配日期營業結束時公司普通股的每個記錄持有人，在公司記錄上顯示該持有人的地址，一份或多份基本上採用本協議附件B 形式的證書(“權利證書”)，以證明如此持有的每股公司普通股有一項權利， 應按本文規定進行調整。如本公司普通股每股權利數目已根據本條例第11(O)條作出調整，則本公司可在派發權利證書時作出必要及適當的舍入調整(根據本條例第14(A)條)，以便只派發代表權利整體數目的權利證書，並支付現金以代替任何零碎權利。自 分銷日營業結束之日起及之後，權利將僅由該等權利證書證明。

(C)於 本公司普通股證書及於記錄日期營業時間結束前尚未發行的賬面入賬股份(視何者適用而定)的          將於分派日(或權利的較早贖回、到期或終止日期)或之前以該等證書證明有關權利，而本公司普通股的登記持有人亦應為關聯權的登記持有人。在分派日期(或較早的贖回、 權利到期或終止)之前，轉讓本協議日期前已發行的任何公司普通股(連同或不連同權利摘要副本)也應構成與該證書或賬簿記賬股份所代表的公司普通股相關的權利轉移。

(D)          權利 將針對記錄日期之後但在分發日或到期日之前發行的所有公司普通股發行(無論是作為原始發行還是從公司庫房發行)。在記錄日期之後但在分配日期或到期日較早的日期之前簽發的公司普通股證書也應被視為權利證書，並應帶有圖例，其形式大致如下：

本證書還證明並授權本證書的持有人 享有KVH Industries，Inc.與ComputerShare Trust Company，N.A.(或任何後續權利代理)於2022年8月18日簽訂的、經不時修訂、重述、續訂、補充或延長的股東權利協議中規定的某些權利(“權利協議”)，其條款通過引用併入本文，其副本已在KVH Industries的主要辦事處存檔。在某些情況下，如權利協議所述，該等權利將由單獨的證書證明，而不再由該證書證明。根據配股協議的條款，KVH Industries，Inc.可按每項配股0.0001美元的贖回價格贖回配股，但須作出調整。KVH Industries，Inc.將在收到書面要求後，立即免費向本證書持有人郵寄一份權利協議副本，該副本在郵寄之日生效。在 某些情況下，向收購人或其任何關聯公司或聯營公司發出或持有的權利(如權利協議所界定)，以及該等權利的任何後續持有人，可能會失效。在任何司法管轄區的持有人向該司法管轄區的持有人發放或行使該司法管轄區的權利所需的資格(如有)，或該持有人在該司法管轄區的權利的行使期間，該等權利不得行使，並且在該司法管轄區的持有人所持有的期間內無效。

對於任何賬面記賬股份，根據適用法律，將在發給該等股份的記錄持有人的通知中包括基本相似形式的圖例 。對於包含前述説明的公司普通股股票或賬簿記賬股票(視適用情況而定)，在分配日期或到期日(以較早者為準)之前，(I)該等證書或賬簿記賬股票所代表的與公司普通股股份相關的權利將僅由該等證書或賬簿記賬股票證明，(Ii)本公司普通股股份的登記持有人亦將為關聯權利的登記持有人，及(Iii)交回任何該等股票或簿記股份(連同或不連同權利概要副本)轉讓亦構成 轉讓與其所代表的本公司普通股股份有關的權利。儘管有第3(D)款的規定， 此處要求的圖例被省略，但包含引用本協議以外的權利協議的圖例或未提供相關通知不會影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有人的權利 。

(E)在 本公司在記錄日期之後但在 分銷日期之前購買或以其他方式收購本公司任何普通股的事件中的          ，與本公司普通股相關的任何權利將被視為註銷和註銷，因此本公司無權行使與不再發行的本公司普通股相關的任何權利。 沒有在代表本公司普通股的任何該等股票上印製第3(D)節所述的圖例或其中的任何缺陷，不以任何方式影響第7(E)節規定的適用或解釋。

(F)           公司將在記錄日期後立即向任何權利持有人提供或安排提供權利摘要的副本，權利持有人可在到期日之前不時提出要求。

第四節權利證書的格式。

(A)          權利證書(以及購買股份的選擇表格和將印製在其背面的證書) 每份應基本上採用本協議附件B的形式，並可印有公司認為適當的識別或指定標記以及印製的圖例、摘要或批註(但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任)，且不與本協議的規定相牴觸，或可能需要遵守任何適用法律。任何證券交易所或金融業監管局的任何規則或規定，或符合慣例。正確的證書應採用機器可打印的格式，且格式應合理地令權利代理滿意。除第11節和第22節的規定外，權利證書無論何時分發，其日期應為記錄日期，應顯示會籤日期，其表面應使其持有人有權 按其中所述的價格購買其中所載的萬分之一的優先股(“行使價”)，但該等股票的數量和行權價應按本協議規定的 進行調整。

(B)          根據本協議第3(A)節或第22節頒發的代表權利的任何權利證書，該證書代表以下權利：(I)收購人或收購人的任何聯繫人或關聯公司，(Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人(或收購人的任何聯繫人或關聯公司)的受讓人，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或與收購人同時成為受讓人的收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，並根據(A)收購人向該收購人的股權持有人或與收購人就已轉讓權利有任何計劃、協議、安排或諒解(不論是否以書面形式) 轉讓(不論是否為對價)而收取該等權利，與該等權利有關的本公司普通股股份或 本公司或(B)本公司董事會已確定為計劃、協議、安排或諒解的轉讓，而該計劃、協議、安排或諒解的主要目的或效果是使第7(E)條無效，以及在轉讓、交換、替換或調整本句中所指的任何其他權利證書時，根據第6條、第11條或第22條簽發的任何權利證書應包含(在可行範圍內)以下圖例：

本權利證書所代表的權利由曾經或曾經是收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的人士實益擁有(該等詞語 在權利協議中定義)。在權利協議第7(E)節規定的特定 情況下，本權利證書和此處代表的權利可能會失效。

本公司在知悉任何收購人或其任何聯營公司或聯營公司的存在及身份後，應立即通知權利代理 。公司 應以書面形式通知權利代理應註明的權利。未能在任何此類權利證書上打印前述圖例或其中的任何缺陷不應以任何方式影響本協議第7(E)節規定的適用或解釋。

(C)          儘管本協議有任何相反規定，但公司和權利代理可以在任何時間，在認為必要的範圍內，在適當的範圍內，包括在分銷日期之前或之後，修改本協議，而無需任何權利持有人的同意，為未經證明的權利提供 ，以補充或取代權利證書所證明的權利。

第五節會籤和登記。

(A)          權利證書應由董事會主席或副主席總裁或任何副總裁以及財務主管、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書代表本公司簽署，可以手動或電子簽名方式 ，並應在公司印章上加蓋公司印章，由祕書或公司任何助理祕書手動或電子簽名認證。權利證書應由權利代理的授權簽字人以手動或電子簽名的方式進行會籤，並且除非如此會籤，否則在任何目的下均無效，任何權利證書上的此類會籤 應為確鑿證據，也是該權利證書已按本協議要求正式會籤的唯一證據。如果任何簽署了任何權利證書的公司高級職員在權利代理加簽並由公司簽發和交付之前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理的授權簽字人會籤，並由公司簽發和交付，其效力和效力與簽署該權利證書的人並未停止為公司高級人員一樣。而任何權利證書可由在簽署該權利證書的實際日期為本公司簽署該權利證書的適當 高級職員的任何人士代表本公司簽署，儘管在本權利協議籤立日期任何該等人士 並非該等高級職員。

(B)          在分發日期之後，權利代理將在行使或轉讓時在其指定的適當交出地點之一保存或安排保存權利證書的登記和轉讓簿冊，用於登記和轉讓根據本協議頒發的權利證書。此類 賬簿應顯示權利證書持有人的姓名和地址、每一份權利證書在其表面上證明的權利數量以及每一份權利證書的日期。

第六節權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。

(A)          除第4(B)節、第7(E)節和第14節的規定另有規定外，在分配日營業結束後的任何時間，以及在到期日營業結束時或之前，任何一張或多張權利證書可轉讓， 拆分、合併或交換另一張或多張權利證書，使登記持有人有權購買相同數量的萬分之一的優先股(或在觸發事件後，公司普通股、現金、財產、債務 有價證券、優先股或其任何組合，包括髮生第13條事件後的任何此類有價證券、現金或財產) 作為權利證書交出，當時持有者有權以相同的行使價購買。任何已登記的持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書，應以書面形式向權利代理人提出要求，並交出所轉讓、拆分、合併或交換的一張或多張權利證書，證書中包含的轉讓和證書應正確填寫和正式籤立，並由參加證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的合格擔保機構保證所有簽名(簽名 擔保)。, 在為此目的而指定的權利代理人的一個或多個辦事處。權利代理人及本公司均無責任就轉讓任何該等已交回權利證書採取任何行動，直至已登記的 持有人已在該權利證書背面以轉讓形式妥為填寫及妥為籤立證書，並附有簽署保證，並已提供本公司合理要求的有關實益 擁有人(或前實益擁有人)或其聯屬公司或聯營公司的身份的額外證據。因此，權利代理 應在符合第4(B)節、第7(E)節和第14節的規定下，會籤權利證書並將其交付給有權獲得證書的人，視情況而定，視情況而定。本公司可要求權利證書的登記持有人支付一筆金額，足以支付與權利證書的任何轉讓、拆分、組合或交換有關的任何税收或政府收費。如果公司確實要求支付任何該等税款或費用，則公司應立即向權利代理髮出書面通知，權利代理並無義務交付任何權利證書，除非及直至其信納已支付所有該等款項，權利代理應將其收取的任何該等款項 轉交給公司或公司以書面通知指定的人士。權利代理沒有責任或義務 根據本協議對權利持有人採取任何行動，要求權利持有人支付適用的 税款和/或費用，除非權利代理確信所有該等税款和/或費用都已支付。

(B)公司和權利代理收到令其合理滿意的證據，證明權利證書已遺失、被盜、銷燬或毀損，如權利證書遺失、被盜或損毀，則支付令其滿意的賠償或擔保，並向公司和權利代理償還附帶的所有合理費用，並在權利代理交還權利證書並取消權利證書(如遭損毀)後，          。本公司將簽署並交付一份新的類似期限權利證書給權利代理 以進行會籤並交付給註冊車主，以代替因此而遺失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。

第七節權利行使；行使價格；權利到期日。

(A)          除第7(E)款另有規定外，任何權利證書的登記持有人可在分發日期後的任何時間，將權利證書連同選擇購買表格和證書背面的正確填寫並妥為籤立的權利代理人，交回權利代理人為此目的而指定的一間或多間權利代理人辦公室，以行使其所證明的全部或部分權利(除本條例另有規定外)。隨附簽字擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件，並就行使該等權利的優先股(或其他證券、現金或其他資產，視屬何情況而定)，支付總計萬分之一的行權總價，在(I)於2023年8月18日(“最終到期日”)或之前(以最早者為準)，(Ii)按本條例第23條規定贖回權利的時間(“贖回日期”)，(Iii)按本條例第24條規定交換權利的時間(“交易所日期”)，或(Iv)在本公司2023年股東周年大會(包括其任何延期或延期)當日或之前(“提前 到期日”)(第(I)、(Ii)項中最早者)後第一天的營業時間結束。(Iii)或(Iv)在本協議中稱為“到期日”)。 除非本協議第7(E)節另有規定，且不受本協議任何其他規定的影響, 任何在分派日期前成為本公司普通股股份登記持有人的人士，均可根據本協議的規定，自其成為本公司普通股股份登記持有人之日起，根據本協議的規定，行使權利證書登記持有人就與該等本公司普通股股份相關的權利所享有的所有權利。

(B)          根據權利的行使，優先股每股萬分之一的行使價最初應為48.00美元， 將根據本章程第11節和第13節的規定不時進行調整，並應根據下文第7(C)節的規定以美利堅合眾國的合法 貨幣支付。

(C)在分銷日期後，本公司應在實際可行的情況下儘快將          存入根據美國或美國任何州的法律組織的信譽良好的公司、信託、銀行或類似機構，該機構根據該等法律 被授權行使公司信託或股票轉讓權力，並受聯邦或州當局的監督或審查(該機構在下文中稱為“託管代理”)。於行使權利時可購入的代表優先股股份的證書，本公司應促使有關託管代理人訂立協議，由託管代理簽發代表如此存放的優先股股份權益的收據。在收到代表可行使權利的權利證書後，權利代理人應立即(I)立即(I)向託管代理人(I)申請(I)向託管代理人申請(I)向託管代理人申請(或提供)(I)向託管代理人申請(或提供)(I)向託管代理人(或以匯票支付保兑支票或銀行匯票)支付的行使價和相當於任何適用的轉讓税的金額。如果權利代理人是存託代理人)存託憑證或證書將購買的優先股數量為萬分之一 ，本公司在此不可撤銷地授權存託代理人遵守所有該等 請求，(Ii)在適當情況下，根據本公司第14節向本公司申請支付現金金額，以代替發行零碎 股份, (Iii)在收到該等證書或存託憑證後，立即安排將該等證書或存託憑證送交該權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記；及(Iv)在適當情況下，在收到每份證書或存託憑證後，立即將該等現金交付給該權利證書的登記持有人或按該持有人的命令交付。如果本公司有義務根據第11(A)條發行本公司的其他證券(包括本公司的普通股)、支付現金或分配其他財產， 本公司將作出一切必要的安排，以便權利代理在適當的情況下 可以分發該等其他證券、現金或其他財產。行使價的支付方式可以是向本公司的訂單支付保證書或銀行支票，或以匯票或電匯方式將即時可動用的資金匯入本公司的賬户(但有關電匯的通知 須由相關權利持有人向權利代理人發出)。

(D)          在 任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其所證明的所有權利的情況下，權利代理應簽發一份新的權利證書，以證明與剩餘未行使的權利相當的權利，並交付給該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人，但須符合本協議第14節的規定。

(E)          儘管本協議中有任何相反規定，但在第11(A)(Ii)條事件或第13條事件首次發生後，由(I)收購人或收購人的任何關聯方或關聯方實益擁有的任何權利，(Ii)在收購人成為受讓人後成為受讓人的收購人(或其任何聯繫人士或關聯公司)的受讓人，或(Iii)在收購人成為受讓人之前或同時成為受讓人的收購人(或收購人的任何聯繫或關聯公司)的受讓人，並根據(A)從收購人向該收購人的股權持有人或與收購人有任何計劃、協議、有關轉讓的 權利、與該等權利或本公司有關的本公司普通股股份，或(B)本公司董事會已確定為計劃、協議、安排或諒解的轉讓，而該計劃、協議、安排或諒解的主要目的或效力為撤銷本第7(E)條，則該等安排或諒解(不論是否以書面形式)均屬無效，而不會採取任何進一步行動，而該等權利的持有人不得就該等權利享有任何 權利，不論是否根據本協議的任何規定或其他規定。公司應盡一切合理努力確保遵守本條款第7(E)條和第4(B)條的規定, 但不會因未能就收購人或收購人或其任何受讓人的任何受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或其他人承擔責任。

(F)             儘管本協議有任何相反規定，權利代理人和公司均無義務在發生本第7條所述的任何據稱的行使行為時，對登記權利持有人採取任何行動，除非該登記權利持有人已(I)完成並簽署權利證書背面所列的選擇購買表格中所載的證書，及(Ii)提供本公司合理要求的有關實益 擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據。

第8節。 權利證書的註銷和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果交還給公司或其任何代理，應交付給權利代理以供註銷或以取消的形式交付，或者，如果交還給權利代理，則應由權利代理取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替權利證書。本公司須將本公司以其他方式購買或取得的任何其他權利證書交予權利代理註銷及註銷，而權利代理亦須如此註銷及註銷。在符合適用法律和法規的情況下，權利代理應在可檢索的數據庫中保存權利代理已取消或銷燬的所有已取消或銷燬的股票的電子 記錄。權利代理人應在適用法律和法規要求的時間段內保存此類電子記錄或實物記錄。應公司的書面要求(費用由公司承擔)，權利代理應向公司或其指定人提供與權利代理取消或銷燬的權利證書有關的電子記錄或實物記錄的副本。

第9節優先股的保留和可獲得性

(A)             公司契諾，並同意將安排從其授權及未發行的優先股或其金庫持有的任何經授權及已發行的優先股中預留及保留可供使用的優先股，而優先股的股份數目將為 足以讓其全面行使所有已發行及可行使的權利。如發生任何導致行使所有流通權後可發行的優先股股份總數增加 超過當時預留數量的事件，本公司應適當增加預留股份數量。

(B)             公司應盡其合理的最大努力，從權利可行使之日起及之後，促使所有已發行或預留供發行的優先股在正式發行通知發出後，在公司普通股上市的主要國家證券交易所上市，如有，則公司普通股的主要市場不在 任何國家證券交易所，則有資格在普通股當時報價的系統上報價。

(C)            公司應盡其合理的最大努力(I)在第11(A)(Ii)節事件發生後的最早日期(br})內儘快提交登記聲明，或在根據本協議第11(A)(Iii)節確定公司在行使權利時應交付的對價的第(br})節事件發生後的最早日期，或在分配日之後法律要求的範圍內儘快根據1933年《證券法》提交登記聲明，經修訂(“證券法”)，就以適當形式行使該等權利可購買的證券而言，(Ii)使該登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，及(Iii)使該登記聲明(連同在任何時間均符合證券法規定的招股章程)保持有效，直至(A)該等權利不再可就該等證券行使的日期或(B)屆滿日期(以較早者為準)。本公司還將根據和 採取適當的行動，以確保遵守各州關於權利可行使性的證券或“藍天”法律 。本公司可在根據本條第9(C)節第一句的規定確定的日期後不超過九十(90)天的時間內暫停權利的可行使性，以編制和提交該登記聲明並允許其生效。暫停後，公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利，並在暫停生效時發佈公告 , 在每種情況下，都應立即向權利代理人發出書面通知。儘管本協議有任何相反的規定，除非在任何司法管轄區獲得必要的資格 ，否則不得在該司法管轄區行使這些權利。

(D)             本公司契諾，並同意將採取一切必要行動，以確保於行使權利時交付的所有優先股股份 於交付該等股份的證書或存託憑證時(以支付行使價為限)妥為及有效地授權及發行，並已繳足股款及不可評估。

(E)             公司進一步約定並同意，公司將在到期時支付因權利證書的發行或交付或優先股和/或其他財產的股票和/或其他財產的任何證書而可能應支付的任何和所有聯邦和州轉讓税費。然而，本公司不需就轉讓或交付權利證書或發行或交付其他證券或財產給非 人，或發行或交付證券或其他財產而支付任何轉讓税，在行使任何權利時，證明權利的權利證書的登記持有人 放棄行使或以登記持有人以外的名義發行或交付任何證券或其他財產的證書，直至該等税項已繳清(任何該等税項須由該權利證書持有人在交回時支付)，或直至本公司信納無須繳付該等税項為止。

第10節。 優先股記錄日期。凡在行使權利時以其名義發出任何優先股或其他證券(包括任何零碎的優先股或該等其他證券)證書的人，在所有目的下，應被視為已於 成為優先股或該證書所代表的其他證券的記錄持有人，而該證書的日期應為：證明該權利的權利證書被正式交出和支付行使價(及任何適用的轉讓税)的日期；但如上述交出及付款日期是本公司優先股或該等其他證券(視何者適用而定)的轉讓賬簿的結算日，則該人應被視為已在該優先股或該等其他證券的該等股份或該等其他證券的登記持有人 成為該等優先股或該等其他證券的記錄持有人，而該證書的日期應註明於本公司開立轉讓賬簿的下一個營業日；此外，如果根據第9(C)條的規定延遲交付優先股或此類其他證券的股份，則該人應被視為已成為此類優先股或此類其他證券的登記持有人。在行使權利證書所證明的權利之前，權利證書持有人無權享有公司股東對可行使權利的股份的任何權利，包括但不限於投票權。(br}收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，並無權接收有關本公司任何 訴訟程序的任何通知，但本文另有規定者除外)。

第十一節。 調整行權價格、股份數量和種類或者權利數量。行使價、每項權利所涵蓋的股份數目和種類，以及已發行權利的數目，均可根據本第11節的規定不時作出調整。

(A)            (I)在 本協議日期後的任何時間，公司應(A)宣佈優先股的股息，(B)細分已發行的優先股，(C)將已發行的優先股合併為較小數量的股票或(D)發行，在優先股的重新分類或資本重組中變更或變更其股本中的任何股份(包括與公司為繼續或尚存的人的合併或合併有關的任何此類重新分類或資本重組)，除本第11(A)節和第7(E)節另有規定外， 此類股息的記錄日期或此類拆分、合併、重新分類或資本重組的生效時間的行使價，以及在該日期或此時可發行的股本的股份數量和種類。應按比例調整，以使在該時間之後行使的任何權利的持有人有權獲得總數 和種類的股本，如果該權利在緊接該日期之前行使，且在本公司的優先股轉讓簿公開時，該持有人在行使該權利時將擁有，並有權因該股息、拆分、合併、重新分類或資本重組而獲得該股息。但在任何情況下，因行使權利而支付的代價不得少於本公司於行使權利時可發行股本的總面值。如果發生的事件需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節進行調整， 本第11(A)(I)節規定的調整應作為補充, 並應在根據本合同第11(A)(Ii)節要求進行的任何調整之前進行。

(Ii)在符合本協議第24條規定的情況下，如果任何人單獨或與其關聯方和聯營公司一起成為收購人，則在發生任何此類事件(“第11(A)(Ii)項事件”)後，應立即作出適當規定，使權利的每一持有人，除本協議第7(E)條所規定的外，此後有權在根據本協議條款以當時的當前行使價行使權利時，             。代替萬分之一的優先股，公司普通股的數量應等於(X)乘以當時的當前行權價格乘以緊接第11(A)(Ii)條事件首次發生之前可行使權利的優先股的萬分之一的當時數量，無論該權利當時是否可行使，以及 在第11(A)(Ii)條事件發生之日，將該乘積除以(Y)公司普通股每股公平市價的50%(根據第11(D)條確定) (該等股份數目稱為“調整 股”)。

(Iii)           在根據本章程第11(A)(Ii)條發行任何本公司普通股的情況下，由本公司或根據本公司董事會決議行事的本公司可：如果公司的公司註冊證書授權的公司普通股 的數量不足以允許根據本條第11(A)條第(Ii)節的上述第(Ii)節行使權利，則本公司通過或根據公司董事會的決議行事，應：(A)確定(X)因行使一項權利(“現值”)而可發行的調整股份的公平市值超過(Y)每項權利的行使價格(該超出部分稱為“利差”)和(B)每項權利的全部或部分(受本協議第7(E)節的規限)的超額部分， 在支付行權價格後，(1)公司普通股或股權證券(如有)，本公司普通股以外的股份(包括但不限於本公司董事會認定與本公司普通股等值的優先股的股份或單位 股)，(2)現金， (3)行使價下調，(4)公司董事會認為與公司普通股等值的優先股等價物；(5)公司債務證券, (6)公司的其他資產或證券，或者(7)上述資產或證券的任何組合，其合計價值等於當前價值，該合計價值是公司董事會在收到公司董事會選定的全國公認的投資銀行的意見後確定的；但是，如果本公司沒有在(X)第11(A)(Ii)條事件首次發生和(Y)本公司根據第23(A)條規定的贖回權到期之日(本文中第11(A)(Ii)條中的較晚者被稱為“第11(A)(Ii)條觸發日期”)之後的三十(30)天內，根據上文第(B)款作出足夠的撥備以交付價值，則本公司有義務交付，在放棄行使權利時，不需要支付行使價， 公司普通股股份(在可用範圍內)，然後如有必要，現金，這些股份和/或現金的總價值等於利差。如果公司董事會真誠地確定，在全部行使權利後，很可能有足夠的額外公司普通股 被授權發行，則上述規定的30天期限可按需要延長，但不超過第11(A)(Ii)條觸發日期後的九十(90)天，以便公司可以尋求股東批准批准該等額外股票的授權(可延長的期限， 在此被稱為“替換期”)。如果公司確定需要根據第11(A)(Iii)節的第一句和/或第二句採取某些行動，則公司(X)應根據第7(E)節的規定提供, 該等行動將統一適用於所有尚未行使的權利，及(Y)可暫停該等權利的可行使性 直至替換期屆滿為止，以尋求任何額外股份的授權及/或決定將根據該首句作出的適當分派形式及確定其價值。如發生任何 暫停行使權利的情況，本公司應發佈公告，宣佈暫停行使權利 ，並在暫停行使權利不再有效時發佈公告。就第11(A)(Iii)節而言，公司普通股和優先股的價值應分別為第11(A)(Ii)節觸發日期公司普通股和優先股的每股公平市價(根據第11(D)節確定)。任何等值普通股的價值應被視為與本公司於該日期的普通股價值相同，而任何等值優先股的價值應被視為與該日期的優先股價值相同。

(B)如果 公司應確定向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，使他們有權認購或購買優先股(或具有相同或更多優惠權利的證券 )(有效期在該記錄日期後四十五(45)個日曆日內到期)，則為            。特權和優先權作為優先股(“優先股等價物”)的股份 或可轉換為優先股或優先股等價物的證券，每股優先股價格或每股優先股等價物(或具有每股轉換價格，如果證券可轉換為優先股或優先股等價物)低於在該記錄日期的每股優先股公平市場價值(根據本協議第11(D)節確定)，在該記錄日期後生效的行權價格應通過將緊接該記錄日期之前有效的行權價格乘以一個分數來確定，該分數的分子應為該記錄日期的已發行優先股數量 。加上將發售的全部優先股和/或優先股等價物的總髮行價(以及如此發售的可轉換證券的初始轉換總價)將按該公平市價購買的優先股的數量，其分母應為在該記錄日期已發行的優先股的數量，加上將為認購或購買(或如此將提供的可轉換證券最初可轉換為)而提供的額外優先股和優先股等價物的數量。然而，前提是, 在任何情況下，在行使權利時須支付的代價不得少於本公司於行使權利時可發行的股份的總面值。如果該認購價格可能以現金以外的形式支付 的部分或全部對價，則該對價的價值應為根據本協議第11(D)條確定的公平市價。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股股份不應被視為已發行 。每當該記錄日期確定時，應陸續進行該等調整；若該等權利或認股權證並未如此發行，則行使價應調整為行使價，若該記錄日期未確定，行使價即為有效價格。

(C)            如果 公司應確定一個記錄日期，用於向所有優先股(包括與公司為持續或尚存的公司的合併或合併有關的任何此類分配)、負債證據、現金(公司收益或留存收益中的定期現金股息除外)、資產(以優先股支付的股息除外，但包括以優先股以外的股票支付的任何股息)或可轉換證券的所有持有人進行分配，認購 權利或認股權證(不包括第11(B)節所述的權利或認股權證)，在該記錄日期後生效的行權價格應 通過將緊接該記錄日期之前生效的行權價格乘以分數來確定，其中 分子應為該記錄日期每萬分之一的優先股 股票的公平市值(根據本記錄日期第11(D)節確定)，減去現金部分的公平市場價值(根據本記錄日期第11(D)節確定)，將如此分配的資產或負債證據，或適用於 至萬分之一優先股的可轉換證券、認購權或認股權證，其分母為每萬分之一優先股的公平市值(按本協議第11(D)節確定)；然而，在任何情況下，因行使權利而支付的代價不得少於因行使權利而可發行的本公司股份的總面值。每當確定記錄日期時，應連續進行此類調整；如果未進行此類分發，則應連續進行此類調整, 行權價格應再次調整為行權價格，如果該記錄日期未確定，則行權價格將生效。

(D)            就本協議的目的而言，優先股、普通股或任何其他股票的任何股份或任何權利或其他擔保或任何其他財產的“公平市價”應按第11(D)條的規定確定。

(I)             在上市股票或其他證券的情況下，任何日期的公平市場價值應被視為緊接該日期之前連續三十(30)個交易日(該術語定義為 )該股票或該其他證券單位的每日收盤價的平均值；但是，如果任何股票的每股股票的公平市值是在發行人宣佈(X)該股票或可轉換為該股票的證券的股票或(Y)該股票的任何細分、組合或重新分類後的一段時間內確定的，並且在該股息或分配的除股息日期或該等細分、合併或重新分類的記錄日期之後的30個交易日屆滿之前，在每一種情況下，應適當調整公平市價，以考慮除股息交易。每一天的收盤價應為 最終正常銷售價格，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均值，在任何一種情況下，如主要合併交易報告系統中報告的關於在納斯達克上市或獲準交易的證券，或如果證券未在納斯達克證券市場上市或獲準交易，則為收盤報價和要價平均值。對於在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券，在主要綜合交易報告制度中報告的；或者，如果沒有在任何國家證券交易所上市或獲準交易， 最後報價(或，如果沒有這樣報價), 在場外交易市場，如場外交易公告板、粉單或當時正在使用的其他系統所報告的， 上一次報價的最高出價和最低要價的平均值；或者，如果在任何該等日期，任何該等機構沒有對該等證券報價 ，則為由專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，使 成為由本公司董事會選定的該等證券的市場。如果在任何該等日期沒有做市商在該等證券上做市，則該證券在該日期的公平市價應由本公司董事會以最大誠意合理地向權利持有人確定；但條件是，如果在作出該決定時有收購人，則該證券在該日期的公平市值應由公司董事會選定的一家全國認可的投資銀行確定，該決定應在提交給權利代理人的一份聲明中説明，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。術語“交易日”是指該證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所對業務交易開放的日期，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指營業日。

(Ii)            如果證券不是公開持有的，或者不是這樣上市或交易的，“公平市場價值”是指公司董事會以合理和真誠的方式向權利持有人確定的每股股票或此類證券的其他單位的公允價值。但是，如果在確定時有一名收購人，則該證券在該日期的公平市場價值應由公司董事會選擇的一家全國公認的投資銀行確定，該確定應在提交給權利代理人的一份聲明中説明，並對權利代理人和權利持有人具有約束力；但是，為了進行本協議第11(A)(Ii)節規定的任何調整， 優先股的公平市價不得低於普通股當時的公平市價乘以適用於優先股的當時股息倍數或投票權倍數中較高者的乘積(這兩個術語均在本合同附件A所附的 指定證書中定義)，且不得超過普通股當時公平市值乘以適用於優先股的當時股息倍數或投票權倍數中較高者的乘積的105%。

(Iii)           在證券以外的財產的情況下，其公平市場價值應由公司董事會以合理和真誠的方式向權利持有人確定；然而，如果在確定時有收購人，則該財產在該日期的公平市場價值應由公司董事會選定的全國公認的投資銀行公司確定，該確定應在提交給權利代理的聲明中描述，並對權利代理和權利持有人具有約束力。

(E)            此處的任何內容 儘管有相反規定，但不需要對行使價進行調整，除非該調整需要在行使價上增加或減少至少1.0%；但是，由於第11(E)款的原因而不需要進行的任何調整應結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。 根據第11條進行的所有計算應精確到公司普通股的百萬分之一或優先股的百萬分之一(視情況而定)，或公司董事會認為適當的其他數字。儘管第11(E)條的第一句話另有規定，但第11條所要求的任何調整不得遲於(I)要求進行調整的交易日期起計三(3)年或(Ii)失效日期。

(F)             如果 由於第11(A)節或第13(A)節的任何規定，此後行使的任何權利的持有人 將有權接受除優先股以外的任何公司股本，此後在行使任何權利時可如此收取的其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應與第11(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)至 (K)及(M)，而本章程第7、9、10、13及14條有關優先股的條文按相同條款適用於任何該等其他股份。

(G)            本公司在行使本協議項下的行使價格作出任何調整後最初發行的所有 權利，應證明有權在行使該等權利時按經調整的行使價格購買本協議項下不時可購買的萬分之一優先股(或其他證券或現金或其組合)，所有權利均須按本協議規定作進一步調整 。

(H)            除非 本公司已按照第11(I)節的規定行使其選擇權，在根據第11(B)和(C)節的計算結果對行使價進行每一次調整時，在緊接作出該調整之前的每項尚未行使的權利 此後應證明以經調整的行使價購買的權利，公司董事會確定的萬分之一的優先股(計算到最接近的億分之一)的數量適合保留權利的經濟價值，例如，(I)將(X)於緊接本次調整前可行使權利的優先股股份的萬分之一的數目乘以(Y)緊接行使價調整前生效的行使價 ，及(Ii)將所得乘積除以緊接行使價調整後生效的行使價 所得的數字。

(I)              公司可在行權價格任何調整之日或之後選擇調整權利數目，以取代因行使權利而可購買的優先股股份數目的任何調整。在權利數目調整後尚未行使的每一項權利，可行使的優先股數目為緊接該項調整前可行使權利的優先股股份的萬分之一。在上述權利數目調整前登記在案的每項權利，應成為該權利數目(計算至最接近的百萬分之一)，方法是將緊接行使價調整前生效的行使價除以緊接行使價調整後生效的行使價。公司 應公佈其選擇調整權利數量的公告，並註明調整的記錄日期，如果當時已知，還應説明調整的金額。這一記錄日期可以是調整行權價格的日期，也可以是此後的任何一天，但如果已頒發正確的證書，則應至少晚於公告日期 十(10)天。如果已頒發權利證書，則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時，公司應在實際可行的情況下，儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明權利證書的持有人因該項調整而有權享有的額外權利 ，或根據公司的選擇, 應安排向該等記錄持有人派發新的權利證書，以取代及替換該等持有人於調整日期前所持有的權利證書，如本公司要求交回該證書，則在該證書交回時， 證明該等持有人於調整後有權享有的所有權利的新權利證書。將予分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的行權價格)，並應在公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。

(J)             不論行使權利時的行使價或可發行優先股股份數目的任何調整或變動 ，在此之前及其後發行的權利證書可繼續表示每股行使價格 及據此發出的初始權利證書所表達的股份數目，而不影響任何調整或 改變。

(K)            在 採取任何行動導致將行使價格降至低於行使權利時可發行的優先股的千分之一的當時所述價值(如有)以下的任何行動前，本公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便本公司能夠有效及合法地以經調整的行使價格發行繳足及不可評估的優先股 股份。

(L)             在 任何情況下，如果第11條要求對行權價格的調整自特定事件的記錄日期起生效，公司可選擇推遲到該事件發生後向公司的任何權利持有人發行萬分之一的優先股或其他股本或證券， 如果有，行使時可發行的優先股及其他股本或本公司證券(如有)的萬分之一，按上述調整前有效的行使價計算；但條件是，本公司應向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外股份。

(M)           第11條中的任何規定 儘管有相反規定，公司應有權在第11條明確要求的調整之外，對行使價進行相應的降低，且只要公司董事會根據其善意判斷確定為可取的，以便優先股的任何合併或拆分、以低於公平市價的任何優先股的現金髮行、發行全部現金的優先股或按其條款可轉換為或可交換為優先股的證券、股票股息或公司此後向其優先股持有人發行的上述第11節所述的權利、期權或認股權證，不應向該等股東納税。

(N)             公司契諾並同意，在分配日期之後的任何時間，只要權利尚未根據本協議第23條贖回或根據本協議第24條交換，(I)與公司合併(在符合本句末尾但書的交易中，本公司的子公司除外)，(Ii)與公司合併或併入，或(Iii)出售或轉讓(或允許任何子公司出售或轉讓)，在一次或一系列相關交易中，如果(X)在合併、合併或出售之後或緊接合並、合併或出售之後，(X)在合併、合併或出售之後，(X)在合併、合併或出售之後有任何權利， 將大幅減少或以其他方式消除權利所擬提供的利益的認股權證或其他未完成的文書或生效的協議或安排，或(Y)在合併之前、同時或緊接合並後， 就本條例第13(A)節而言構成或將構成“主要方”的人的股東，應已獲得該人或其任何關聯公司和 關聯公司以前擁有的權利分配；但除以下句子另有規定外，本第11(N)條並不影響本公司任何附屬公司與本公司任何其他附屬公司合併、合併或合併，或出售或轉讓資產或盈利能力的能力。本公司進一步約定並同意，在分銷日期之後，它將不會, 除第23條、第24條或第27條允許的 外，採取(或允許任何子公司採取)任何行動的前提是，在採取此類行動時，可合理預見該行動將大幅減少或以其他方式消除權利預期提供的利益 。

(O)            儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在本協議日期之後和分配日期之前的任何時間(I)宣佈或支付公司已發行普通股的任何股息，以公司普通股 的股票支付，或(Ii)進行拆分，將公司普通股流通股(通過重新分類或以其他方式支付公司普通股股息)合併或合併為更多或更少數量的公司普通股，則在任何情況下(A)在該事件發生後在適當行使每項權利時可購買的優先股 的數量應通過將緊接該事件之前可購買的優先股的萬分之一的數量乘以分數來確定，其分子為緊接該事件發生前已發行的本公司普通股股份數目 ，分母為緊接該事件發生後已發行的本公司普通股股份數量，及(B)緊接該事件發生後已發行的每股本公司普通股股份 須已就其發行的權利數目與緊接該事件發生前已發行的每股本公司普通股股份 就其發行的權利數目相同。本第11(O)條規定的調整應在宣佈或支付此類股息或實施此類拆分、合併或合併時陸續進行。

(P)            第11(A)(Ii)款下的權利的行使僅應導致第11(A)(Ii)款下權利的喪失，且除非本協議其他地方另有明確規定，否則此類行使不應以其他方式影響權利證書持有人在本權利協議項下的權利，包括在已經發生或此後可能發生的第13條事件之後購買主要方證券的權利，如本協議第13條所述。在根據第11(A)(Ii)條行使權利證書後，權利代理人應退還該權利證書，並註明已行使該權利證書。

第12節調整後的行權價格或股份數量證明。如第11節或第13節所規定進行調整，公司應(A)迅速準備一份證書，列出該項調整以及有關調整的事實和計算的簡要説明，(B)立即向權利代理以及公司優先股和普通股的每個轉讓代理提交一份該證書的副本，並(C)將該證書的簡要摘要郵寄給權利證書的每位持有人(或，如果在分發日期之前，根據本章程第26條，向持有代表本公司普通股或賬簿記賬股份(視適用情況而定)的股票的每一位持有人。權利代理在依賴任何此類證書和其中包含的任何調整時應受到充分保護，並且不對任何此類調整負有任何責任，也不應被視為 知悉任何此類調整，除非且直到其收到該證書為止。

第13節合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力。

(A)在 股票收購日期之後，(X)本公司將與任何其他人(本公司的附屬公司除外，其交易不受本條例第11(N)條禁止)合併或合併， ，且本公司不應是該等合併或合併的持續或繼續存在的公司， 為            。(Y)任何人士(在本條例第11(N)條第一句末尾的但書不禁止的交易中的本公司附屬公司除外) 應與本公司合併，或與本公司合併並併入本公司，而本公司應為該項合併的持續或尚存的法團，而就該項合併而言，本公司普通股的全部或部分股份須變更為或交換任何其他人士的股票或其他證券或現金或任何其他財產，或(Z)本公司應出售，在一次交易或一系列關聯交易中將本公司及其子公司資產或盈利能力合計50%或以上的資產或盈利能力(作為整體)抵押或以其他方式轉讓(或以其他方式轉讓(或其一個或多個子公司應出售、抵押或以其他方式轉讓)， 向任何其他個人或個人(除本公司或本公司的任何子公司在一項或多項交易中，每項交易均未被本條款第11(N)節第一句末尾的但書禁止)抵押、抵押或以其他方式轉讓)，在每一種情況下，應作出適當的規定，以便：(I)除本協議第7(E)節所規定的外，權利的每一持有人有權在按照本協議的條款以當時的行使價行使權利時， 獲得有效授權和發放的數量, 委託方自由流通普通股的全額繳足和不可評估的股份(如下文第13(B)節所述)，免費和明確的贖回或優先購買權、留置權、產權負擔、轉讓限制或其他不利債權，應等於以下結果：(1)將當時的行權價格乘以緊接第13條事件首次發生前可行使權利的優先股的萬分之一的數量(不考慮先前根據本條款第11(A)(Ii)或11(A)(Iii)條所作的任何調整)， 並將該產品除以(2)完成該合併、合併、出售或轉讓之日該主要方的普通股每股公平市價的50%(根據本合同第11(D)條確定)；(Ii)此後，該委託人應對本協議項下公司的所有義務和責任負責，並應通過該合併、合併、出售、抵押或轉讓承擔責任；(Iii)此後，術語“公司”應被視為指該委託人，特別是本協議第11條的規定應適用於該委託人； 和(Iv)該委託人應採取必要的步驟(包括但不限於，保留足夠數量的普通股，以允許根據本條款第13(A)條行使所有未償還權利，並根據本條款第11(A)(Iii)條以現金和/或其他證券支付)，以確保此後本條款應儘可能合理地適用，關於其普通股股份 此後可在行使權利時交付。

(b)            “Principal Party” shall mean:

(I)             在第13(A)節第一句第(X)或(Y)款所述的任何交易中，指在該合併或合併中轉換為本公司普通股股份的任何證券的發行人，或如有多於一名發行人，則為公平市場總值最高的普通股發行人(根據第11(D)條釐定)， 如沒有如此發行證券，作為合併或合併的另一方的人，或者，如果有不止一個這樣的人，則普通股的總公平市場價值最高的人(根據第11(D)條確定)； 和

(Ii)            在第13(A)節第一句第(Z)款所述的任何交易的情況下，指獲得根據該一項或多項交易轉讓的資產或盈利能力的最大部分的人，或如每名參與該一項或多項交易的人均收到根據該等交易轉讓的相同部分的資產或盈利能力，或如不能確定獲得該資產或盈利能力的最大部分的人，普通股總公平市值最高的人(根據第11(D)條確定)；

但條件是，在本協議第13(B)節第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，(1)如果此人的普通股當時不在此地，且在過去12個月內未連續根據《交易法》第12條登記(“登記普通股”)，或此人不是公司，且此人是已登記已發行普通股的另一人的直接或間接子公司或附屬公司，則“委託人”應指該另一人；(2)如果該人的普通股不是登記普通股，或者該人不是公司，並且該人是他人的直接或間接子公司而不是登記已發行普通股的人的直接或間接子公司，則“委託人”是指該人的最終母實體；(3)如果該人的普通股不是登記普通股，或者該人不是公司，並且該人由一個以上的人直接或間接控制，並且其中一個或多個該等其他人已登記已發行的普通股，則“委託人”是指該等其他人中公平總市值最高的登記普通股的發行人(根據第11(D)節確定)；(4)如果該人的普通股不是登記普通股，或者該人不是公司，並且該人由多人直接或間接控制，並且其他人都沒有登記普通股 ，則“委託人”是指股東權益最大的公司的最終母實體，或者，如果沒有該最終母實體是公司，則“委託人”是指, “委託人”是指擁有最大淨資產的最終母公司。

(C)            公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓，除非在此之前(X)主要方應 擁有足夠數量的尚未發行或預留髮行的普通股授權股份，以允許 根據本第13條全面行使權利，以及(Y)公司和各主要方以及可能因此類合併、合併而成為主要方的其他 人。出售或轉讓應已簽署補充協議並將其交付給權利代理，補充協議規定了第13(A)和(B)節中規定的條款，並進一步規定 在第13(A)條所述的任何資產合併、合併、出售或轉讓之日之後，在切實可行的範圍內，委託人將自費：

(I)             根據《證券法》就行使權利後可購買的權利和證券以適當的形式編制和提交登記聲明，使登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快生效，並使該登記聲明保持有效(附招股説明書，且招股説明書始終符合證券法的要求) 直至到期日；

(Ii)            根據必要或適當的司法管轄區的藍天法律，對在行使權利時可購買的權利和證券進行資格 或登記；

(Iii)           上市(或繼續上市)權利和在行使權利時可購買的證券在國家證券交易所或滿足在自動報價系統或當時公司普通股交易的其他系統上市的資格要求；和

(Iv)           向權利持有人提交主要締約方及其每一關聯公司的歷史財務報表，該報表在各方面均符合《交易所法案》表格10的登記要求。

(D)在            的情況下，將成為本第13條所指交易的一方的主要方在其任何授權證券或其公司註冊證書或章程或管理其事務的其他文書中有一項規定，該規定將具有以下效果：(I)導致該主要方就完成本第13條所指的交易或作為完成本第13條所指的交易的結果而發行(根據本第13條向權利持有人除外)，低於當時公允市價(根據第11(D)條確定)的該委託人的普通股，或以低於該公允市價的價格為該委託人的普通股行使或可轉換為該委託人的普通股的證券，或(Ii)根據本第13條的規定規定與發行該委託人的普通股有關的任何特別付款、税款或類似規定， 則在這種情況下，本公司不得完成任何該等交易，除非在此之前，本公司及該委託人已 已簽署補充協議並向權利代理交付補充協議，該補充協議規定該委託人的有關條款已被取消、豁免或修訂，或已贖回授權證券，以致適用條款將不會因完成建議交易而 生效。

本第13條的規定同樣適用於後續合併或合併或出售或其他轉讓。

第14節：零碎權利和零碎股份。

(A)            公司不應被要求發行零碎權利，除非在本協議第11(O)節規定的分發日期之前， 或分發證明零碎權利的權利證書。如果本公司選擇不發行該等零碎權利，則本公司 應向權利證書的登記持有人支付一筆現金，以代替該等零碎權利，否則該等零碎權利將可就該等權利 發行，其金額相等於根據本協議第11(D)節所釐定的整個權利的公平市價的同一部分。

(B)            本公司無須於行使權利時發行零碎優先股股份(萬分之一優先股的整數倍除外)，或派發證明優先股零碎股份 的證書(不包括萬分之一優先股的零碎股份)。為代替並非萬分之一優先股的整數倍的零碎優先股，公司 可在行使該等權利時向權利證書登記持有人支付相當於萬分之一優先股公平市價相同部分的現金。就本第14(B)條而言， 優先股萬分之一的公平市價應根據本條例第11(D)條確定 緊接行使優先股之日前的交易日。

(C)            通過接受權利而獲得權利的持有人明確放棄在行使權利時獲得任何零碎權利或任何零碎股份的權利 ，但第14條允許的除外。

(D)            每當 權利代理根據本協議支付零碎權利或零碎股份時，公司應(I)迅速 準備並向權利代理交付一份證書，合理詳細地列出與該項支付有關的事實以及用於計算該等支付的價格或公式，以及(Ii)以全額收取的 資金的形式向權利代理提供足夠的資金來支付該等款項。配股代理可倚賴該證書，並無責任亦不會被視為知悉根據本協議任何有關支付零碎配股或零碎股份的條款支付任何零碎配股或零碎股份的任何款項，除非及直至配股代理已收到該等證書及足夠的款項。

第15節. 訴權。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據本協議第18條和第20條授予權利代理的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(或在分派日期之前，公司普通股的登記持有人)；而任何權利證書(或在分派日期之前，本公司普通股)的任何登記持有人，無需權利代理或任何其他權利證書持有人 (或，在分派日期之前，本公司普通股)的同意，可代表該註冊持有人本人併為該註冊持有人自身的利益，強制執行並可對本公司提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以執行、 或以其他方式採取行動，他有權按照該權利證書和本協議中規定的方式行使該權利證書所證明的權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確地 承認權利持有人不會因本公司違反本協議而在法律上獲得足夠的補救，並且 有權具體履行本協議項下的義務，並有權就實際或威脅違反本公司本協議項下義務的行為獲得強制令救濟。權利持有人有權收回他們在執行本協議規定的任何行動中產生的合理成本和開支，包括律師費。

第16節權利持有人協議。每一權利持有人接受該權利，即表示同意並同意本公司和權利代理人以及符合以下條件的每一其他權利持有人：

(A)            在分配日期之前，每項權利只能與公司普通股的轉讓同時轉讓 ；

(B)            在分發日期 之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓，如果在權利代理人為此目的指定的一個或多個辦事處交出，並有適當的轉讓文書背書或附上適當的表格和證書，並正確填寫和籤立，並附有簽名保證和權利代理人可能合理要求的其他文件；

(C)除第6(A)及7(F)條另有規定外，本公司及權利代理人可將其名下的權利證書(或在分派日期前代表本公司普通股或賬簿分錄股份的相關證書(或，代表本公司普通股或賬簿分錄股份的相關證書，視乎適用而定) 登記為其及其所證明的權利的絕對擁有者(不論權利證書或代表本公司普通股或賬簿分錄股份的相關證書上是否註明所有權或書寫 )，並視情況而定。 由公司或權利代理以外的任何人為任何目的作出)，並且，除第7(E)節最後一句外，公司和權利代理均不受任何相反通知的影響；和

(D)            儘管本協議中有任何相反規定，公司和權利代理均不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任：公司或權利代理人因有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步禁令或其他命令、法令或裁決，或任何法規、規則，而無法履行本協議項下的任何義務。任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的條例或行政命令。但公司必須盡其最大努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何此類命令、法令或裁決。

第17節。 權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人無權投票、收取股息或為任何目的被視為公司優先股或任何其他證券的持有人，這些股票或證券可在行使權利證書所代表的權利時在任何時間發行，也不得解釋為授予權利證書持有人公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何股東會議上提交給股東的任何事項的權利。或同意或不同意 任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(本協議第25節 規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式，直至權利證書所證明的一項或多項權利已根據本協議規定行使為止。

第18節.關於權利代理人。

(A)             公司同意向權利代理支付公司與權利代理在本協議項下提供的所有服務的補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付在本協議的準備、談判、執行、管理、交付和修訂以及行使和履行本協議項下職責過程中產生的合理費用和代理費用及支出和其他支出。本公司還約定並同意對權利代理人可能支付、招致或遭受的任何損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、索償、索償、和解、費用或費用(包括法律顧問的合理費用和開支) 賠償權利代理人，並使權利代理人不受損害，而權利代理人不存在嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為(重大疏忽、不誠信、 或故意不當行為必須由最終裁決確定)。對於權利代理在執行、接受、管理、行使和履行其在本協議項下的職責時所採取的任何行動，包括直接或間接對由此產生的任何責任索賠進行抗辯的費用和開支，或執行其在本協議項下的權利所產生的費用和開支。

(B)            權利代理應得到授權並得到保護，不會因其因接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下的職責而採取、遭受或不採取的任何行動或對此承擔任何責任 依靠代表本公司普通股的任何權利證書或證書(或在本公司轉讓賬簿上的登記，包括在無憑證股份的情況下，通過反映所有權的賬簿記賬中的記號)、優先股、 或公司的其他證券、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、宣誓書、信件、通知、指示、同意書、證書、聲明或其他文件或文件，權利代理人在沒有惡意的情況下相信這些文件或文件是真實的，並由適當的一人或多人簽署並在必要時予以擔保、核實或確認。權利代理不得被視為知曉根據本協議應收到通知的任何事件。權利代理應受到充分保護，除非收到書面通知，否則不會因未能採取與此相關的行動而承擔任何責任。

(C)            第18條 和第20條在本協議終止、權利代理辭職、替換或解職以及權利行使、終止和期滿後繼續有效。即使本協議中有任何相反規定，權利代理在任何情況下均不對任何類型的特殊、懲罰性、附帶、間接或後果性損失或損害承擔責任，即使權利代理已被告知此類損失或損害的可能性，且無論訴訟形式如何。

第19節.權利代理名稱的合併或合併或更改 。

(A)            權利代理人或任何繼承人權利代理人可合併或合併的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為一方的任何合併或合併所產生的任何人，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託或其他股東服務業務的繼承人，應為本協議項下權利代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為，條件是該人有資格根據本協議第21條的規定被任命為繼承人權利代理人。就本第19條而言，購買權利代理人在執行轉讓代理活動時使用的全部或幾乎所有權利代理資產應被視為合併或合併。如果繼承人權利代理人 將繼承本協議設立的代理機構，則任何權利證書應已會籤但未交付， 任何此類後續權利代理人可採用前任權利代理人的會籤並交付此類權利證書，因此 會籤；如果當時尚未會籤任何權利證書，則任何繼承人權利代理人可以以繼承人或繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有此類 情況下，該權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

(B)            在 情況下，權利代理的名稱應隨時更改，此時權利代理的任何權利證書應已副署但未交付，權利代理可採用其先前名稱的會籤並交付經如此副署的權利證書； 如果當時任何權利證書尚未會籤，權利代理可用其先前的名稱或以其更改後的名稱對該權利證書進行會籤；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議規定的全部效力。

第20節. 權利代理人的職責。權利代理承擔本協議明確規定的責任和義務，不得根據以下條款和條件對權利代理承擔任何默示的責任或義務， 公司和權利證書持有人接受這些條款和條件後，應受其約束：

(A)            權利代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)，而該法律顧問的意見應是對權利代理的充分及完全授權及保護，權利代理對其在無惡意及根據該等意見或意見而採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(B)            在履行本協議項下的職責時，權利代理人應認為有必要或適宜在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前，由公司證明或確定任何事實或事項(包括但不限於任何收購人的身份和“公平市價”)。該事實或事項(除非本條例明確規定有關該等事實或事宜的其他證據)可被視為由權利代理認為是本公司董事會主席、董事會副主席、行政總裁、總裁、總裁副局長、財務主管、任何助理財務主管、祕書或助理祕書的 人簽署並交付權利代理的證書，可被視為確鑿的證明和確立。任何此類證書應是對權利代理的全面授權和保護，並且權利代理不會因其依據該證書而根據本協議採取、遭受或遺漏採取的任何行動承擔任何責任 。權利代理人沒有義務在沒有本條款第20(B)款規定的證書的情況下采取行動。

(C)            權利代理僅對其自身的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為負責(嚴重疏忽、惡意或故意不當行為必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決判定)。儘管 本協議有任何相反規定，權利代理在本協議項下的任何責任應僅限於本公司在緊接向權利代理尋求追償的事件 發生前十二(12)個月內向權利代理支付的費用(但不包括任何報銷費用)。

(D)            權利代理不對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或陳述承擔責任或因此承擔責任(其副署除外)，也不需要對其進行核實，但所有該等陳述和陳述均被視為且應被視為僅由公司作出。

(E)            對於公司未能履行與提交給美國證券交易委員會或本協議的任何登記聲明有關的任何義務，包括適用法規或法律規定的義務，權利代理概不負責。

(F)             在收到任何權利持有人就本公司的任何行動或失責提出的任何書面要求的情況下，權利代理人不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)在法律或其他方面發起或嘗試發起任何法律程序或向本公司提出任何要求的任何責任或責任。

(G)            權利代理不對本協議的有效性或本協議的簽署和交付(權利代理的正式執行除外)或任何權利證書的有效性或執行(其會籤除外)承擔任何責任或承擔任何責任；它也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件 負責；對於權利的可行使性的任何變化(包括權利根據本合同第7(E)條失效)或根據本合同第11、13或23(C)條的規定所要求的任何調整，或對任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行任何此類調整的事實(除非在收到根據本合同第12條提供的描述任何此類調整的證書後由權利證書證明的權利的行使)，本公司概不負責。也不對公司董事會根據本規定對權利或優先股的公平市價的任何確定負責。亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何本公司普通股或優先股的授權或保留作出任何陳述或保證，或有關本公司普通股或優先股的任何股份在如此發行時是否會獲有效授權及發行、 已繳足及不可評估。

(H)             公司同意其將履行、籤立、確認和交付或安排履行、執行、確認和交付權利代理可能合理需要的所有 權利代理為履行或履行本協議條款而合理需要的其他行為、文書和保證。

(I)             現授權並指示權利代理接受權利代理認為是本公司董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管或助理財務主管的任何人就其履行本協議項下職責的指示以及根據本協議任何規定交付的證書。並獲授權向該等人員尋求與其職責有關的意見或指示，並對其在沒有惡意的情況下按照任何該等人員的指示而採取、忍受或不採取的任何行動概不負責。權利代理向本公司提出的任何書面指示申請，可由權利代理選擇以書面方式列明權利代理根據本協議擬採取、忍受或不採取的任何行動 ，以及須採取或忍受該等行動或該等不作為生效的日期或之後。權利代理人不對權利代理人在申請書中指定的日期(該日期不得早於公司任何高級職員收到申請書之日起不少於五(5)個工作日 ，除非該高級職員已書面同意採取任何此類行動)採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，除非在採取任何此類行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)，權利代理應 已收到響應此類申請的書面指示，指定要採取、遭受或不採取的行動。

(J)             權利代理及權利代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何權利或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與 訂立合約或借錢予本公司，或以其他方式充分及自由行事，猶如其並非本協議下的權利代理一樣。本協議並不阻止權利代理以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

(K)            權利代理可以執行和行使本協議賦予它的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何責任，權利代理可以自己或通過其代理人或代理人履行，權利代理不對任何該等代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為或因任何該等行為、不作為、過失、疏忽或不當行為而給公司或任何其他人造成的任何損失負責或負責。在其選擇和繼續使用過程中沒有重大疏忽或惡意(哪種嚴重疏忽或惡意必須由有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決確定)。

(L)             本協議的第 條不應要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出自有資金或冒風險或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信 沒有合理地向其保證該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償。

(M)           如果， 對於交還給權利代理以供行使或轉讓的任何權利證書， 轉讓表格或購買選擇表格(視屬何情況而定)所附的證書要麼沒有正確填寫，要麼表明對其中第(1)或(2)款的肯定答覆 ，權利代理在沒有事先與公司協商的情況下，不得就所要求的行使或轉讓採取任何進一步行動；但是，權利代理不對因本第20(M)條規定的職責而造成的任何延誤負責。

(N)            權利代理不向公司、任何權利持有人或任何其他人士就權利代理根據本協議持有的任何款項 的利息或收益承擔責任。

(O)           權利代理人不應被要求注意或被視為知悉本協議項下的任何事件或條件，包括任何可能需要權利代理人採取行動的事件或條件，除非權利代理人應特別以書面形式通知權利代理人該事件或條件，並且本協議要求交付給權利代理人的所有通知或其他文書必須 按照本協議第26條的規定由權利代理人收到才能生效。在沒有如此 遞送的通知的情況下，權利代理可斷定不存在此類事件或情況。

(P)            權利代理可以根據或未能根據以下條件行事而獲得充分授權和保護：(A)證券轉讓代理徽章計劃的成員或參與者的“合格擔保機構”或其他類似的“簽字擔保計劃”或保險計劃，作為前述的補充或替代； 或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋。

(Q)           如果權利代理認為本協議項下或權利代理根據本協議收到的任何通知、指令、指示、請求或其他通信、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，權利代理可(在通知公司該 含糊或不確定之處後)自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何權利證書持有人或任何其他人負責。除非權利代理人收到公司簽署的書面指示，該書面指示消除了此類不明確或不確定性，使權利代理人 滿意。

第21條。權利變更代理。權利代理人或任何繼任權利代理人可在三十(30)天前以第一類郵件向本公司發出書面通知後辭職並被解除其在本協議項下的職責，但如果公司與權利代理人之間有效的轉讓代理關係 終止，權利代理人將被視為已自動辭職，自終止之日起被解除其在本協議項下的職責，公司應負責 發送任何必要的通知。公司可在不少於三十(30)天的書面通知後，以掛號或掛號信方式，向權利代理或繼承權代理(視屬何情況而定)以及普通股和優先股的每個轉讓代理郵寄權利代理或任何繼承權代理(不論是否有理由)，並以公司合理決定的任何方式向權利證書持有人發出通知，以通知該等持有人該項移除(包括但不限於， 將此類信息包括在公司提交給股東的一份或多份報告或提交給證券和交易委員會的報告或文件中)。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應 指定權利代理人的繼任者。如果公司在發出免職通知後三十(30)天內，或在辭職或喪失工作能力的權利代理人或權利證書持有人以書面通知公司辭職或喪失工作能力後三十(30)天內未能作出上述任命(權利代理人或權利證書持有人應連同通知提交其權利證書，以供公司查閲), 然後，任何權利證書的登記持有者都可以向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼承權代理人，無論是由公司還是由該法院任命的，應是(A)根據美國、特拉華州或紐約州(或美國任何其他州的法律)組織並開展業務的公司，只要該公司被授權在特拉華州或紐約州作為銀行機構開展業務，根據此類法律被授權行使股票轉讓或公司信託權力，並受聯邦或州當局監督或審查，並且在被任命為權利代理人時擁有至少10,000,000美元的資本和盈餘，或(B)本句(A)段所述人員的關聯公司。在 任命後，繼承人權利代理人將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但繼承人權利代理人應將其在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據，但該等前任權利代理人不應被要求就前述事項作出任何額外支出或承擔任何額外責任 。不遲於任何此類任命的生效日期，公司應以書面形式向前身權利代理和公司普通股和優先股的每個轉讓代理提交有關通知, 並以本公司合理決定的任何方式向權利證書持有人發出通知，通知該等持有人該項委任 (包括但不限於，在本公司向股東提交的一份或多份報告或向美國證券交易委員會提交的文件中包括該等資料)。然而，未能發出本第21條規定的任何通知，或其中的任何缺陷，不應影響權利代理的辭職或罷免或繼任者權利代理的任命的合法性或有效性。

第22條。發行新的權利證書。 儘管本協議或權利有任何相反的規定，公司仍可選擇以公司董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議的規定製定的權利證書下每股行使價和可購買股票或其他證券或財產的股份數量或種類或類別的任何調整或 變化。此外，於分派日期後及於權利贖回或到期前，就發行或出售本公司普通股而言，本公司(A)應就根據行使購股權或根據任何員工計劃或安排，或在行使、轉換或交換本公司此後發行的證券時發行或出售的本公司普通股，(B)在任何其他情況下，如本公司董事會認為必要或適當，發行權利 代表與此類發行或出售相關的適當數量的權利的證書；然而， 如(I)如律師告知本公司該等權利證書會對本公司或獲發該等權利證書的人士造成重大税務不利後果的重大風險，則不會發出該等權利證書，及(Ii)如已作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不會發出該等權利證書。

第23條。贖回；豁免符合條件的 報價。

(A)           本公司董事會可選擇按每項權利0.0001美元的贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於全部權利，並作出適當調整，以反映已宣派或支付的任何股息、本公司已發行普通股的任何細分或組合，或本協議日期後發生的任何類似事件(該等贖回 價格，經不時調整，以下稱為“贖回價格”)。權利只能贖回，直至(I)任何人成為收購人之時或(Ii)最後 到期日中較早者為止。

(B)            於本公司董事會根據本條款第23條下令贖回權利後，立即 且在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，權利持有人行使權利的權利將終止，此後權利持有人的唯一權利應為收取如此持有的每項權利的贖回價格。本公司董事會根據本條例第23條採取行動下令贖回權利後，本公司應立即向權利代理人及當時尚未行使的權利持有人發出贖回通知，並將通知郵寄至權利代理人及所有該等持有人在權利代理人登記簿上或在分派日期前於本公司普通股轉讓代理登記簿上的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。本公司應立即將任何此類交換的通知郵寄至權利代理登記簿上顯示的所有該等權利持有人的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類贖回通知 將説明支付贖回價格的方式。本公司及其任何聯屬公司或聯營公司 不得在任何時間以本第23條或第24條明確規定以外的任何方式贖回、收購或價值購買任何權利，或在 分派日期之前購買或以其他方式收購本公司普通股股份。

(C)            公司可選擇以現金、本公司普通股股份(以贖回時本公司普通股的公平市值計算)或本公司董事會認為適當的任何其他代價形式支付贖回價格。

(D)            豁免 符合條件的報價不受本協議約束。

(I)在 公司收到限定要約而董事會在該限定要約生效後第90(90)個營業日結束前仍未贖回尚未贖回的權利或豁免該要約遵守本協議條款或召開股東特別會議的情況下， 根據《交易所法》規則14d-2(A)所指的            ，以表決是否 豁免該限定要約不受本協議條款約束，只要該合格要約尚未終止並繼續 為合格要約，持有當時已發行普通股至少10%(10%)的記錄持有人(或其正式授權的委託書)(不包括要約人及其關聯公司和聯營公司實益擁有的普通股)可在不早於九十(90)個工作日但不遲於生效後一百二十(120)個工作日，在交易法第14D-2(A)條規定的 含義內向董事會提交：根據第 條第(D)款(“特別會議要求”)的條款，該等合資格要約的股東須提交書面要求，指示董事會於 本公司股東特別大會(“特別會議”)上向股東表決，授權豁免該 合資格要約不受本協議條文規限(“合資格要約決議案”)。

(Ii)            A 特別會議要求應送交公司主要執行辦公室的公司祕書，並必須 列明執行請求的登記股東(X)該等股東在公司簿冊及記錄上的姓名及地址，(Y)每名該等股東登記擁有的普通股股份數目， 及(Z)如普通股股份由另一人實益擁有，由 記錄持有人簽署的證明，證明該持有人僅在從受益的 所有者那裏獲得執行該特別滿足要求的指示並附上其證據後才執行該特別滿足要求。就特別會議要求而言，確定記錄持有人有資格提出特別會議要求的記錄日期應為符合《交易法》規則14d-2(A)所指的合格要約開始後第九十(90)個營業日。

(Iii)           在 董事會收到符合本第23條規定的特別會議要求時(D)董事會應 採取必要或適宜的行動，使合資格要約決議案在特別會議上提交股東表決，將有關採納合資格要約決議案的建議納入本公司特別會議的委託書中 。此類特別會議應在特別會議要求後九十(90)個工作日內召開(“特別會議期間”)。然而，倘若本公司於特別大會期間 內任何時間，於就合資格要約決議案進行表決前訂立最終收購協議，條件是獲得持有普通股大部分已發行股份的 持有人批准，而該合資格要約決議案將於與最終收購協議相同的會議上單獨提交表決，則特別大會期間可由董事會延長(與此相關的任何特別會議亦可取消)。

(Iv)           根據本公司的公司註冊證書、公司章程及適用法律，董事會將根據 釐定一個日期，以決定有權在特別大會上知悉及投票的股東。

(V)在符合適用法律要求的情況下，董事會可採取贊成或反對採納限制性要約決議案的立場， 或不採納有關限制性要約決議案的立場，視乎董事會認為在行使其職責時是否適當而定。儘管 本協議有任何相反規定，但如果董事會認定尋求替代交易以為股東獲得比任何合資格要約提供的價值更大的價值符合股東的最佳利益，本公司應 有權在其為特別會議 準備的委託書徵集材料中包含有關替代交易的信息。

(Vi)在以下情況下的           ： 限制性要約繼續是限制性要約，並且(A)特別會議不是在特別會議期間的最後一天(“外部會議日期”)或之前召開，或(B)如果在出席法定人數的特別會議上，截至董事會選定的特別會議記錄日期已發行並有權投票的普通股的大多數 ，沒有使要約人或其任何關聯公司或聯營公司投下的任何贊成票生效。如股東投票贊成合資格要約決議案，則合資格要約將被視為豁免本協議適用於該合資格要約，只要其仍為合資格要約，該項豁免於(A)外部會議日期或(B)經特別會議的指定選舉檢查員核證為正式決議案的日期(“豁免日期”)後第十個營業日 (“豁免日期”)營業時間結束時生效。

(Vii)         在豁免日期(如有)營業時間結束時立即 ，不採取任何進一步行動，亦不發出任何通知，就合資格要約行使權利的權利將會終止。

(Viii)        公司應在豁免日期發生時立即以書面通知權利代理，如果該通知是口頭髮出的，公司應在下一個營業日或之前以書面確認。在權利代理收到此類書面通知之前，權利代理可出於所有目的推定豁免日期尚未發生。

(Ix)           儘管本協議有任何相反規定，但股東不遵守本條款23(D)規定的任何行動或投票均不能使任何要約免於遵守本協議的條款。

(X)本第23(D)條中的            Nothing 不得解釋為限制或禁止公司或任何要約人提出或從事公司任何證券的任何收購、處置或其他轉讓、涉及公司的任何合併或合併、任何公司資產的出售或其他轉讓、公司的任何清算、解散或清盤、或任何其他業務合併或其他交易，或公司或該要約人的任何其他行動；但權利持有人應就任何此類收購、處置、轉讓、合併、合併、出售、清算、解散、清盤、企業合併、交易或行動享有本協議規定的權利。

第24條。交換。

(A)            公司董事會可在第11(A)(Ii)條事件發生之時或之後的任何時間，根據其選擇權，將當時未償還和可行使的全部或部分權利(不包括根據本條款第7(E)條規定失效的權利)交換為公司普通股，交換比例為每股權利一股公司普通股，並適當調整以反映任何股票拆分，股票分紅或類似的交易發生在本合同日期後(該交換比率以下簡稱“第24條交換比率”，由本公司董事會決定，稱為“交換決定”)。儘管有上述規定，在任何人士(獲豁免人士除外)連同該人士的所有聯營公司及聯營公司成為本公司50%或以上普通股的實益擁有人後，本公司董事會無權在任何時間作出交易所決定。

(b)            (i)             Immediately following在沒有任何進一步行動和任何通知的情況下，根據第11(A)(Ii)節行使該權利的權利將終止，此後該權利持有人的唯一權利應是獲得等於該持有人所持有的該權利數量乘以第24條交易的比率的公司普通股股票數量。但根據第24條交換的權利的持有者在第13條已發生或此後可能發生的事件後，應繼續有權購買主要當事人的證券或其他財產。 公司應按照本合同第26條的規定及時發出任何此類交換的通知，並應立即將任何此類交換的通知郵寄到權利代理登記簿上顯示的所有此類權利的持有人的最後地址；但條件是，未能發出通知或通知中的任何缺陷不影響此類交換的有效性。 以本協議規定的方式郵寄的任何通知應視為已發出，無論持有人是否收到通知。每份此類 交換通知將説明以何種方式交換本公司普通股股份(或其他代價)以換取權利，如有任何部分交換，則説明將交換的權利數量。任何部分交換 應根據每個權利持有人所持有的權利(根據本協議第7(E)節的規定已失效的權利除外)的數量按比例進行。

 (Ii)           根據第24(A)條進行的權利交換 可在本公司董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。在不限制上述規定的情況下，在根據第24(A)條進行交換之前，本公司董事會可指示本公司按本公司董事會批准的形式和條款簽訂信託協議(“信託協議”)。如本公司董事會有此指示，本公司應訂立信託協議，並向根據該協議設立的信託(“該信託”)發行根據交易所可發行的本公司普通股(或其他代價)的全部股份(或之前尚未就交易所發行的任何部分)。自 該等本公司普通股股份(或其他代價)發行或支付予信託的時間起及之後，根據交易所有權收取本公司普通股股份(或其他代價)的所有股東 只有在遵守信託協議的相關條款及條文的情況下，才有權 從信託收取該等股份或代價(以及在該等股份或代價存入信託的日期 之後作出的任何股息或分派)。

(C)            在交易所作出決定後，本公司可自行決定實施其認為適當的程序，以將根據本第24條可發行或應付的任何本公司普通股股份(或其他代價)被權利根據第7(E)條作廢的人士收取的可能性降至最低 。在進行任何交換之前，本公司可要求或促使信託受託人要求任何已登記權利持有人提供本公司可能合理要求的證據 (包括實益擁有人(或前實益擁有人)及該實益擁有人或前實益擁有人的聯營公司或聯營公司的身份)，以確定該等權利是否根據第(Br)至第(7)(E)節的規定無效。如該登記持有人不符合上述規定，本公司將有權 最終視為該等權利由一名取得人(或一名取得人的聯營公司或聯營公司，或 一名取得人的任何受讓人或該受讓人的任何聯營公司或聯營公司或任何前述任何代名人)實益擁有，因此， 該等權利將屬無效，且不可在本協議中交換。根據本公司董事會指示就交易所發行的任何本公司普通股(或其他代價) 將獲正式及有效授權 並予以發行及繳足股款及無須評估，而本公司將被視為已收取利益 作為有關發行的代價，其價值至少相等於如此發行的本公司普通股(或其他代價)的總面值 。未能給予，或有任何缺陷, 第24條規定的任何通知不會影響本公司董事會所採取的行動或此類交換的合法性或有效性。

(D)            如果 沒有足夠的已發行但未發行的公司普通股，或沒有足夠的授權但未發行的普通股，以允許根據第24(A)條的規定進行任何權利交換，則公司將採取可能需要的行動，以授權在權利交換時發行額外的公司普通股，或者，根據董事會的選擇，採取 。關於每項權利：(1)支付相當於當前交換價值的現金，以代替發行公司普通股作為交換；(Ii)發行價值等於當前交換價值的債務或股權證券(或其組合)，以代替發行公司普通股，以換取每一項此類權利，其中該等證券的價值將由公司董事會根據公司董事會選定的一家全國公認的投資銀行的意見 確定，該決定應在提交權利代理的書面聲明中説明，並對權利代理和權利持有人具有約束力；或(Iii)交付現金、財產、本公司普通股股份、優先股、優先股等價物或其他證券的任何組合 ，其價值等於每項權利的當前交換價值。如果公司確定需要根據本第24(D)條採取某種行動 , 則本公司董事會可在交易所作出決定之日起暫停權利的可行使性 至多120(120)天，以尋求授權增發本公司普通股或決定根據上述規定作出的適當分派形式 並釐定其價值。於任何該等暫停實施時，本公司將發出公告，説明權利的可行使性已被暫時中止，並以書面通知權利代理，因為 本公司將於暫停行使權利不再生效時發出公告，並以書面通知權利代理。

(E)            不要求本公司發行本公司零碎普通股或分發證明本公司普通股零碎股份的證書。如本公司選擇不發行該等本公司普通股的零碎股份，則 本公司應向持有本公司該等零碎普通股可發行的權利股票的登記持有人支付相當於本公司整股普通股公平市價的 相同部分的現金，以代替該等本公司普通股的該等零碎股份。就本(E)段而言， 本公司普通股全部股份的公平市價為緊接交易所決定日期 前一個交易日本公司普通股股份的收市價(根據本文件第11(D)(I)節第二句釐定)。

第25條。某些事件的通知。

(A)            在 情況下，公司應建議在分配日期後的任何時間，(I)向優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他分配(定期現金股息除外)，從公司的收益或留存收益中支付，或(Ii)向優先股權利或認股權證持有人要約認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，或(Iii)對其優先股進行任何重新分類(只涉及對已發行優先股進行細分的重新分類除外)，或(Iv)進行任何合併或合併，或進行任何出售、抵押或其他轉讓(或允許其一家或多家附屬公司進行任何出售、抵押或其他轉讓抵押或其他轉讓)在一次交易或一系列關聯交易中，將本公司及其子公司(作為一個整體)50%或更多的資產或盈利能力 轉讓給任何其他人(本公司的子公司除外，在本條款第11(N)節第一句末尾的但書 未禁止的一項或多項交易中)，或(V)對本公司進行清算、解散或清盤。或(Vi)宣佈或支付公司普通股的任何股息以公司普通股支付 或對公司普通股進行拆分、合併或合併(通過重新分類或以其他方式支付公司普通股股息)，則在每種情況下，公司應根據本條款第26條向權利證書持有人和權利代理人發出有關該建議行動的通知, 其中應具體説明該等股票分紅、權利分配或認股權證的記錄日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及公司普通股及/或優先股持有人蔘與的日期(如任何該等日期將予確定)，如屬上文第(I)或(Ii)款所涵蓋的任何行動，通知須於為該行動而決定優先股持有人的記錄日期前至少二十(20)天發出，而就任何其他行動而言，通知須於採取該建議行動或本公司普通股及/或優先股持有人蔘與該行動的日期前至少二十(20) 天發出，兩者以較早者為準；但如本公司任何附屬公司以與本協議規定不牴觸的方式與本公司任何其他附屬公司進行合併或合併，或向本公司任何其他附屬公司出售或以其他方式轉讓資產或收益權，則無須根據本第25條 發出該等通知。

(B)在 發生第11(A)(Ii)條事件的情況下，則在任何該等情況下，本公司應於其後在切實可行範圍內儘快根據第26條向每位登記權利證書持有人及權利代理人發出有關該事件發生的 通知，該通知應向第11(A)(Ii)條下的權利持有人指明該事件及該事件的後果。

第26條。通知。根據本協議授權 由權利代理或權利證書持有者向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資、電子郵件(帶有傳輸確認)或全國公認的 隔夜快遞發送，則應充分 發送或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)：

KVH實業公司 50企業中心

米德爾敦，國際扶輪02842
郵箱：ffeingold@kvh.com

根據第21條的規定， 本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理髮出或提出的任何通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資、傳真或國家認可的夜間快遞發送，則應充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司)：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

Facsimile No.: (781) 575-2549

注意：客户端管理

本協議授權本公司或權利代理向任何權利證書持有人(或在分發日期前，向代表本公司普通股股份的任何證書持有人)發出或提出的通知或要求，如以頭等郵遞、預付郵資、按本公司登記簿上所示的持有人地址寄往該持有人的地址，則應充分發出或提出。

第27條。補充條款和修正案。在發生第11(A)(Ii)條事件之前，本公司可行使其唯一及絕對酌情權，而權利代理人應 如本公司董事會指示，按本公司董事會認為必要或適宜的方式，補充或修訂本協議的任何條文，而無須獲得代表本公司普通股股票的任何證書持有人的批准。在發生第11(A)(Ii)條事件後，如果公司董事會指示，公司和權利代理人應在未經權利證書持有人批准的情況下補充或修訂本協議，以便(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款，(Iii)縮短或延長本協議項下的任何期限，或(Iv)以本公司董事會認為必要或適宜且不會對權利證書持有人(收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的任何方式更改或補充本條例的規定；但是，在發生第11(A)(Ii)條事件後，本協議不得進行補充或修訂，以根據本句第(Iii)款延長(A)與權利在當時不可贖回的時間有關的時間段，或(B)任何其他時間段，除非延長時間是為了保護、增強或澄清權利和利益, 權利持有人(收購人或收購人的任何關聯方或關聯方除外)。在 公司的適當高級管理人員提交該證書，聲明建議的補充或修訂符合第27條的條款後，權利代理 應簽署該補充或修訂。除非權利代理和公司正式簽署，否則本協議的任何補充或修訂均無效。儘管本協議中有任何相反規定，權利代理可以但沒有義務 進行任何補充或修訂，從而對權利代理自身在本協議項下的權利、義務、豁免權或義務造成不利影響。在第11(A)(Ii)條事件發生之前，權利持有人的利益應被視為與公司普通股持有人的利益重合。儘管本協議有任何其他規定，根據第27條對權利進行的任何修改或補充都必須徵得權利代理人的同意。 代理人的權利或義務發生變化。

第28條。接班人。公司或權利代理為公司或權利代理人的利益或為公司或權利代理人的利益制定的本協議的所有契約和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第29條。董事會的決定和行動。本公司董事會擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使董事會或本公司特別授予的所有權利和權力，或在管理本協議時可能需要或適宜的權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議的條款和(Ii)作出本協議管理所必需或適宜的所有決定和計算 (包括決定贖回或不贖回權利或修訂協議)。在不限制權利代理的任何權利和豁免權的情況下，董事會本着善意作出或作出的所有行動、計算、解釋和決定均為最終、決定性的決定，並對本公司、權利代理、權利持有人和所有其他各方具有約束力。

第30條。本協議的好處。除本公司、權利代理及權利證書登記持有人(以及於分派日期前為本公司普通股的登記持有人)外，本協議不得解釋為給予任何人士或公司任何法律或衡平法權利、 本協議項下的補救或索償；但本協議僅為本公司、權利代理 及權利證書登記持有人(以及於分派日期前為本公司普通股登記持有人)的唯一及獨有利益而訂立。

第31條。可分性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行， 本協議的其餘條款、條款、契約和限制將繼續完全有效，且不受任何影響、損害或無效；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果法院或主管機關認為任何該等條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，且公司董事會善意地判定，將無效語言從協議中刪除會對協議的目的或效果產生不利影響，則應恢復本協議第23條規定的贖回權 ，並在董事會作出上述決定之日後第十天營業結束前失效； 然而，此外，如果該排除條款對權利代理的權利、豁免權、責任、責任或義務產生重大不利影響，權利代理有權在書面通知本公司後立即辭職。

第32條。治國理政。本協議， 根據本協議頒發的每一項權利和每一份權利證書應被視為根據特拉華州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州適用於將在該州內簽訂並完全在該州內履行的合同的法律管轄和解釋。位於特拉華州的特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國法院(“特拉華州法院”)對因本協議和本協議擬進行的交易而引起的或與之有關的任何訴訟擁有專屬管轄權，任何開始或以其他方式參與此類訴訟的人應放棄對在特拉華州法院提起此類訴訟的任何異議，並且不得在任何特拉華州法院提出抗辯或索賠，稱在特拉華州提起的此類訴訟是在不方便的法庭上進行的。儘管有上述規定，公司和權利代理可就公司與權利代理之間直接因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，共同同意特拉華州以外的司法管轄區。

第33條。對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下均應被視為正本，所有副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他慣常的電子傳輸方式(例如“pdf”)交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第34條。描述性標題。本協議多個章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋 。

第35條。不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，權利代理對於因超出權利代理合理控制範圍的任何事件(包括任何行為或規定或任何當前或未來的法律或法規或政府當局、任何天災、流行病、流行病、戰爭、民事或軍事抗命或混亂、暴亂、叛亂、恐怖主義、叛亂、火災、地震、風暴、洪水、罷工、停工、計算機設施中斷或故障)而不履行或延遲履行任何行為、義務、義務或責任不承擔任何責任。因電源故障或機械故障、勞資糾紛、事故或任何公用事業、通信或計算機服務或類似事件的故障或故障而丟失數據)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議已於上述日期起正式簽署，並加蓋印章。

附件A

指定證書

的

甲級少年參賽累計

優先股

的

KVH實業公司

KVH實業公司根據《特拉華州公司法》組建和存在的公司(“公司”)，依照其第103條的規定，

特此證明：

根據公司修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、 和特拉華州公司法第151(G)條賦予董事會的權力，董事會 於2022年8月18日通過了以下決議，確定公司 創設一系列3,000股優先股，指定為“A系列初級參與累計優先股”，這符合公司及其股東的最佳利益：

議決根據授予本公司董事會的權力，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司的一系列優先股，每股面值0.01美元，其股份的名稱和數量以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其 的資格、限制和限制如下：

A系列初級參與累計優先股

第1節.              名稱和數量。應有一系列優先股，指定為“A系列初級參與累計 優先股”(“A系列優先股”)，初始組成該系列的股份數量為3,000股；但是，如果A系列優先股 於2022年8月18日根據本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company(作為權利代理)簽訂的《股東權利協議》(以下簡稱《權利協議》)在行使時可發行的股份總數超過3,000股，則公司董事會可根據《特拉華州公司法》第151(G)條，通過一項或多項決議指示證書得到適當的籤立、確認、存檔和記錄，根據其第103節的規定，授權發行的A系列優先股的股份總數將增加(在公司註冊證書當時允許的範圍內)至行使該等權利時可發行的最大整體股數(四捨五入至最接近的整數)。

第二節             分紅和分配。

(A)          (I)            除 在股息方面優先於A系列優先股的任何類別或系列優先股(或任何類似股票)的持有人的權利外，A系列優先股的持有人優先於普通股和排名低於A系列優先股的任何其他類別或系列股票的持有人， 應有權在下列情況下獲得：如果董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中撥出，應於每年3月、6月、9月和12月的第一天以現金支付的季度股息(這裏稱為“季度股息支付日”)，從A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日開始。每股金額(四捨五入至最接近的一分) ，等於(A)1.00美元或(B)在符合下文所述調整規定的情況下，自緊接前一個季度股息支付日起在普通股上宣佈的所有現金股息每股總額的10,000倍，以及所有非現金股息或其他分派(普通股應付股息或普通股流通股細分除外)每股總金額的10,000倍。或者， 自A系列優先股的任何一股或一小部分股票首次發行以來的第一個季度股息支付日期 。A系列優先股持有者在普通股上宣佈的現金和非現金股利的倍數，應為10, 000最初，但應根據下文的規定不時調整，在下文中稱為“股息倍數”。如果本公司在2022年8月18日(“權利宣言日”)之後的任何時間 (I)宣佈或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息，或(Ii)將已發行普通股(通過重新分類或以其他方式比支付普通股股息)拆分、合併或合併為數量更多或更少的普通股，則在每個此類 情況下，此後適用於確定A系列優先股持有者有權獲得的股息金額的股息倍數應為緊接該事件發生前適用的股息倍數乘以 一個分數，分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，分母 是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

(Ii)            儘管本段(A)另有規定，公司應在宣佈普通股股息或分派(普通股應付股息除外)後，立即按照本段(A)的規定，從合法可用於此目的的資金中宣佈A系列優先股的股息或分派；但如果在任何季度股息支付日期和下一個季度股息支付日期之間的期間內普通股沒有宣佈股息或分派，則A系列優先股每股1.00美元的股息仍應在該隨後的季度股息支付日期支付。

(B)A系列優先股流通股的           股息 應從A系列優先股股票發行日期之前的下一個季度股息支付日期 開始累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日期的記錄日期 ，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票的發行日期 開始累計，或除非發行日期是季度股息支付日期，或者是A系列優先股持有人確定有權獲得季度股息的記錄日期 之後且在該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，此類股息應從該季度股息支付日期開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額，應按 於發行時所有該等股份按股比例分配。董事會可根據適用法律確定一個記錄日期，以確定A系列優先股持有者有權收到股息支付或宣佈的分派的記錄日期，該記錄日期不得超過適用法律允許的支付日期之前 的天數。

第三節投票權除法律規定的任何其他投票權外，A系列優先股的持有者還應擁有下列投票權：

(A)           在符合下文所述調整規定的情況下，A系列優先股的每股持有人有權就提交本公司股東表決的所有事項投 10,000票。A系列優先股的持有者有權投出的投票數(最初為10,000，但可根據以下規定不時調整)在下文中稱為“投票倍數”。如果公司應在權利聲明日期後的任何 時間(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股的已發行股票拆分、合併或合併(通過重新分類或支付普通股股息)為更多或更少數量的普通股，則在每個此類情況下，此後適用於確定A系列優先股 股票持有人有權獲得的每股投票數的投票倍數應為緊接該事件之前的投票倍數乘以一個分數，其分子是緊接該事件後的已發行普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

(B)           除本章程另有規定或法律另有規定外，A系列優先股的持有者和普通股的持有者以及本公司擁有一般投票權的任何其他股本的持有者應作為一個類別 在提交本公司股東表決的所有事項上共同投票。

(C)           (I)             只要在任何一個或多個時間，A系列優先股的任何股份的應付股息應拖欠至少相當於 六次全額季度股息(無論是否宣佈，也不論是否連續)，A系列優先股的已發行股票的記錄持有人應享有排他性權利，作為單一類別單獨投票，在本公司股東特別大會或本公司下一次股東周年大會及其後的每一次股東周年大會上選舉本公司董事 ，如下所述。

(Ii)            在A系列優先股股份持有人的上述權利歸屬後，董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，由此產生的兩個空缺將由以下所述的A系列優先股已發行股份持有人投票填補。當時有權表決的本公司股東特別會議應由本公司董事會主席或總裁召集，如有不少於當時已發行A系列優先股5%股份的登記持有人的書面要求 。在該特別會議上，或如並無召開該等特別會議，則在本公司下一屆股東周年大會上，A系列優先股股份的持有人應按上述規定投票選出本公司兩名董事，以填補上述因董事會成員數目自動增加而產生的空缺。在該選舉的任何及所有此類會議上，A系列優先股過半數流通股的持有人應構成該選舉的法定人數，無論是親自出席還是委派代表出席，該兩名董事應由出席或代表出席會議的該等股東所持的A系列優先股股份的至少多數投票選出。A系列優先股的持有者有權按本第3節第(A)段的規定對A系列優先股的每股投票權。每一次增加的董事不應是公司董事會類別的成員(如果有)，但應持續到下一次股東年會選舉董事為止, 或直至其繼任者當選並符合資格，或直至其擔任該職位的權利根據本第3(C)條的規定終止為止。任何由A系列優先股持有人根據本條第3(C)條選出的董事 均可在任何股東年會或特別會議上以投票選出該董事的全體股東的過半數投票方式罷免，不論是否有任何理由。如果 A系列優先股持有人根據本條第3(C)條選出的董事出現空缺，則該空缺可由如此選出的其餘董事或其當時的繼任者填補，而如此選出填補該空缺的董事應任職至下次股東大會選舉董事為止。

(Iii)           A系列優先股的持有者按類別分開投票選舉上述公司董事會兩名成員的權利應持續至且僅至A系列優先股的所有拖欠股息(不論是否宣佈) 均已支付或宣佈並留作支付之時為止，屆時該權利即告終止。 除本文或法律明確規定的情況外，在上述字符隨後每次違約的情況下，均須進行翻新。A系列優先股持有人按本條款規定投票選舉董事的權利終止後，所有由A系列優先股持有人根據本條款第3(C)條選出的在任董事的任期應立即終止。凡根據本條例第3(C)條選出的A系列優先股持有人所選出的董事任期終止，而根據本條例第3(C)條賦予A系列優先股持有人的特別投票權亦已屆滿，本公司董事會成員的最高人數應為本公司章程所規定的人數，而不論根據本條例第3(C)條的規定作出的任何增加。第3(C)節授予的投票權是第3節授予A系列優先股持有人的任何其他投票權之外的投票權。

(D)           除適用法律另有要求或本協議另有規定外，A系列優先股持有人不享有特別投票權 ，採取任何公司行動均不需要獲得他們的同意(除非他們有權與本協議規定的普通股持有人一起投票)。

第4條某些限制

(A)          只要 第2節規定的A系列優先股應付股息或分配拖欠，此後和 在A系列已發行優先股股票的所有應計和未支付股息和分配(無論是否宣佈)均已全額支付之前，公司不得：

(I)             宣佈 或向A系列優先股支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式收購(股息方面或在清算、解散或清盤時)排名較低的任何股票 ；

(Ii)            宣佈 或對與A系列優先股平價的任何股票支付股息或進行任何其他分配(無論是在股息方面還是在清算、解散或清盤時)，但A系列優先股 和所有此類平價股票應支付或拖欠的股息與所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例支付的股息除外；

(Iii)           ，但下文第4(A)(Iv)分節所允許的除外，贖回、購買或以其他方式代價收購與A系列優先股同等(股息或在清算、解散或清盤時)排名為 的任何股票的股份，但條件是公司可隨時贖回、購買或以其他方式收購任何該等平價股票的股份，以交換公司排名較低的任何股票 (股息或解散時，清算或清盤)A系列優先股 ；或

(Iv)           購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或以其他方式收購與A系列優先股平價的任何股票(股息或在清算、解散或清盤時)，但按照在考慮各自的年度股息率以及相應 系列和類別的其他相對權利和優惠後，以董事會等條款向該等股份的所有持有人提出的購買要約，則不在此限。應真誠地確定將導致各個系列或類別之間的公正和公平待遇。

(B)           公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股票，除非公司可以根據本第4條第(A)款在當時以這種方式購買或以其他方式收購公司的任何股票。

第五節重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股股票應在收購後立即註銷。所有該等股份於退休後將成為經核準但未發行的優先股 ，並可在符合本文所述發行條件及限制的情況下，作為董事會決議設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第六節清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤(自願或非自願)時，不得 向A系列優先股的初級股票持有人進行分配(無論是關於股息，還是在清算、解散或清盤時) ，除非在此之前，A系列優先股的持有者已收到相當於應計和未支付股息及其分配的金額(“A系列清算優先股”)， 無論是否宣佈，到支付之日為止，另加(1)每股10,000.00美元或(2)每股總金額(受下文規定的調整條款的限制)，相當於在公司清算、解散或清盤時分配給普通股持有人的所有現金或其他財產總額的1萬倍，或(Y)與A系列優先股平價(股息或清算、解散或清盤)的股票持有人的總金額的10,000倍，除A系列優先股及所有其他此類平價股按比例按比例分配外，所有此類股票的持有人在該等清算、解散或清盤時有權獲得的總金額除外。在權利聲明日期後的任何時間，公司應(I)宣佈或支付普通股的任何 股息，或(Ii)將已發行的普通股(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為數量更多或更少的普通股, 則在每一種情況下，A系列優先股的持有者在緊接該事件發生前根據前一句(X)款有權獲得的每股總金額應 乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量 ，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

然而，如果沒有足夠的資產可用於全額支付A系列清算優先股和公司所有其他類別和系列股票(如有)的清算優先股，則可用於此類分配的資產應按照其各自的清算優先股比例按比例分配給A系列優先股持有人和此類平價股份持有人。

公司與其他任何一家或多家公司合併或合併，或出售或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產，均不應被視為本第6條所指的公司的清算、解散或清盤。

第七節合併、合併等。 如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股的流通股 交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列優先股的每股 股應同時以相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(以實物支付)總額10,000倍的每股金額進行類似的交換或變更。視情況而定，普通股的每股股份被變更或交換成或被換成的普通股，加上就A系列優先股支付的應計 和未支付股息(如有)。如果公司在權利聲明日期後的任何時間(I)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或(Ii)將普通股的已發行股票(通過重新分類或以其他方式支付普通股股息)拆分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，應通過將上述金額乘以分數來調整前一句中所述關於交換或變更A系列優先股的金額。其分子為緊接該事件發生後已發行的普通股股數，分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

第8條贖回。A系列優先股的股份 不得贖回；但上述規定不應限制公司購買或以其他方式買賣該等股份的能力，但在本章程和法律允許的範圍內。

第9節.排名除非公司註冊證書或與公司任何其他優先股系列有關的指定證書另有明確規定，否則在支付股息和清算、解散或清盤時的資產分配方面，A系列優先股應優先於之前或以後批准的公司優先股 ，並優先於普通股。

第10條零碎股份A系列 優先股可以整股發行，也可以是萬分之一(1/10,000)股份的任何零碎股份或該零碎股份的任何 整數倍發行，這將使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使 投票權、接受股息、參與分配以及享有A系列優先股持有人的所有其他權利。除零碎股份外，本公司可選擇按供股協議的規定，以現金支付每股股份萬分之一(1/10,000)或其任何整數倍以外的 零碎股份。

第11條修訂在任何時間，A系列優先股的任何股份流通股、公司註冊證書和前述第1至10條、 及指定證書第11條不得以任何方式進行修訂，包括合併、合併或其他方式，該等修訂會對A系列優先股的權力、優先股或特別權利造成重大改變或改變，以致 在沒有持有A系列優先股三分之二或以上已發行股份的持有人投贊成票的情況下，將A系列優先股作為一個類別分開投票。

附件B

權利證書的格式

證書編號R--_權利

在2023年8月18日之後或更早的 如果已發出贖回通知，則不可行使。根據KVH Industries，Inc.與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2022年8月18日簽訂的股東權利協議(“權利協議”)中規定的條款，KVH Industries，Inc.可按每項權利0.0001美元贖回權利。 在權利協議第7(E)節規定的某些情況下，收購人 或收購人的聯營公司或關聯公司實益擁有的權利(如權利協議中所定義的)以及任何後續的權利持有人 此類權利可能無效。

正確的證書

KVH實業公司

茲證明_於分配日期(定義於供股協議) 之後及於2023年8月18日營業時間結束前，於供股代理人或其繼任者指定為供股代理人的一個或多個辦事處，向本公司購買本公司已繳足繳足股款、不可評估的A系列初級參與 累積優先股(“優先股”)的萬分之一股份，收購價為每股萬分之一股份(“行使價”)，在出示並交出本權利證書時，應選擇購買並正式簽署相關證書。上文所述的權利證書所證明的權利數目(以及行使權利時可購買的股份數目 )及上文所載的每股行使價，為以該日期構成的優先股為基準的截至_

在發生第11(A)(Ii)條事件 (該術語在權利協議中定義)時，如果本權利證書所證明的權利由(I)收購人或任何該等人士的關聯公司或聯營公司(該術語在權利協議中定義)、(Ii)任何該等收購人或其關聯公司或關聯公司的受讓人、或(Iii)在權利協議中規定的某些情況下、 受讓人在此類轉讓後，成為收購人或收購人的聯營公司或聯營公司的，則該等權利即告無效，且在第11(A)(Ii)條事件發生後，該等權利的任何持有人均無權享有該等權利。

如權利協議所規定，本權利證書所證明的權利行使時可購買的優先股或其他證券的行權價格及股份數目 可在發生某些事件時作出修訂及調整。

本權利證書受權利協議的所有條款、條款和條件的約束，權利代理、本公司和權利證書持有人在此引用權利協議的所有條款、條款和條件以供參考，併成為權利協議的一部分，以全面描述權利代理、本公司和權利證書持有人在本協議項下的權利、權利限制、義務和豁免，其中權利限制包括在權利協議規定的特定情況下暫停該權利的可行使性。權利協議的副本存放在本公司的主要辦事處和權利代理的指定辦公室，也可向本公司或權利代理提出書面要求。

本權利證書連同或不連同其他 權利證書，於交回時可於指定的權利代理辦事處兑換另一張權利證書或證明權利的相同期限及日期的證書，使持有人有權購買與權利證書所證明的權利持有人有權購買的相同總數的 優先股股份 。如果本權利證書應部分行使，持有人在放棄時有權獲得另一份權利證書或未行使的全部權利證書。如本權利證書須根據權利協議第11(A)(Ii)條全部或部分行使，持有人將有權收到本權利證書，並註明已按權利協議所述行使權利證書。

在某些情況下，在權利協議條文的規限下，本公司董事會可選擇按權利協議所指定的交換比例(可予調整)，將本證書所證明的全部或任何部分權利交換為本公司普通股或優先股的股份。

在權利協議條文的規限下，本證書所證明的權利可由本公司董事會選擇贖回，贖回價格為每項權利0.0001美元(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)。

本公司並無責任於行使本協議所證明之任何權利或權利時發行零碎 股份(本公司可選擇以存託憑證證明之優先股股份萬分之一 之零碎股份除外)。如本公司選擇不發行該等零碎股份，將按照供股協議的規定，以現金支付代替。

本權利證書的持有人， 無權投票或收取股息，或因任何目的被視為本公司優先股、普通股或任何其他證券的持有者，該等股票可能在本證書行使時隨時發行，權利協議或本證書中包含的任何內容不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或在本證書的任何會議上投票選舉董事或就提交給股東的任何事項投票的權利。或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式收取股息或認購權，直至權利證書所證明的權利已按權利協議規定行使為止。

在權利代理的授權簽字人加簽之前，本權利證書對於任何目的都無效或有義務 。

見證公司正式高級管理人員的電子簽名，作為加蓋公司印章的文件。

[權證背面格式]

轉讓的格式

(由登記持有人籤立，如
持有者希望轉讓正確的證書。)

對於_連同其中的所有權利、所有權和權益，並在此不可撤銷地組成並指定_

Dated: _________, __          ______________________________

簽名

簽名保證章：_

簽名必須由經修訂的《1934年證券交易法》頒佈的規則17AD-15中所界定的“合格擔保機構”擔保。

證書

以下籤署人通過勾選 相應的方框來證明：

(1)            _

(2)            經 適當查詢，並據簽名者所知，簽署人_

Dated: _________, ________________________________

簽名

告示

前述轉讓和證書的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。

選擇購買的表格

(如持有人意欲籤立，則須籤立
使用正確的證書。)

致KVH工業公司：

以下籤署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的權利，以購買在行使權利時可發行的優先股股票(或行使權利時可發行的本公司或任何其他人士的該等其他證券)，並要求以下列名義發行該等股份的股票：

請填寫社保或其他識別納税人的號碼： _

____________________________________________________________

____________________________________________________________

(請用印刷體填寫姓名和地址)

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，或者如果權利是根據權利協議第11(A)(Ii)條行使的，則應以下列公司的名義登記新的權利證書，並將其交付：

請填寫社保或其他識別納税人的號碼： _

___________________________________________________________

___________________________________________________________

(請用印刷體填寫姓名和地址)

Dated: _________, ________________________________ Signature

簽名保證章：_

證書

以下籤署人通過勾選 相應的方框來證明：

(1)            本權利證書所證明的權利_

(2)            經 適當查詢，並據簽名者所知，簽署人_

Dated: _________, ________________________________

簽名

告示

購買上述選舉和證書的簽名必須與本證書正面所寫的名稱一致，不得更改、放大或任何更改。

附件C

表格

權利摘要

摘要

股東權利協議

的

KVH實業公司

2022年8月18日，KVH Industries，Inc.(“本公司”)董事會通過了一項股東權利計劃，該計劃載於本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2022年8月18日簽訂的作為權利代理的股東權利協議(“權利協議”)。 權利協議旨在保護本公司及其股東免受董事會認定不符合本公司及其股東最佳利益的控制本公司的努力，並使所有股東能夠實現其在本公司的投資的長期價值。配股協議無意幹預董事會批准的任何合併、收購或交換要約或其他業務合併。

以下對權利協議條款的描述並不完整，僅限於權利協議的全部內容，該協議已作為2022年8月19日的8-A表格註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會。權利協議副本可免費向本公司索取。

配股股息：根據配股協議的條款，董事會宣佈向截至2022年8月29日(“記錄日期”)登記在冊的股東 派發股息，每股普通股面值0.01美元，每股發行普通股一股優先股購買權(“權利”)。此外，在記錄日期和分配日期(如下面定義的 )和權利的到期日中較早的日期之間發行的每股普通股股票將自動附加一項權利。每項權利賦予登記持有人有權向本公司購買由萬分之一股份(“單位”)組成的單位(“單位”)，該單位由A系列初級參與累積優先股(“股份”)組成，每股面值0.01美元，於供股協議指明及概述的若干條件下，按每單位48.00美元的現金行使價(“行權 價”)向本公司購買。

分配日期：最初，這些權利不可行使，並與截至記錄日期並隨後發行的所有已發行普通股掛鈎和交易。這些權利將從普通股中分離出來，並將在下列較早的日期開始行使：

就權利協議而言，受益 所有權定義為包括受衍生交易及收購衍生證券影響的證券的所有權。 與任何控制意圖或意圖規避權利協議目的無關的掉期交易商不受該等推定的 受益所有權的影響。

直至權利的分派日期(或更早的權利贖回、交換或到期)，(1)權利將由普通股證書(或對於以賬簿記賬形式登記的任何未證明的普通股(“賬簿記賬股份”)，通過賬簿記賬記號)證明，並將與且僅與該等普通股一起轉讓，(2)在記錄日期後發行的新普通股證書或賬簿記賬股份將包含納入權利協議的符號，以供參考。以及(3)交出普通股或記賬股票的任何證書 也將構成與其所代表的普通股相關的權利的轉讓。

在分派日期後，一張或多張證明權利的證書(“權利證書”)將於分派日期營業時間結束時郵寄給普通股記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。除董事會另有決定外，只有在分派日期前發行的普通股或A系列優先股才會配股。

認購權和合並權：在股票收購日期發生的情況下，將作出適當的規定，使權利的每一持有人(收購人或其聯繫人或關聯方除外，其權利將無效)此後有權在行使時獲得該數量的公司普通股，以代替一定數量的優先股 ，或者在某些情況下，包括如果普通股股份不足以允許全部行使權利、優先股單位、其他證券、現金或財產，或上述權利的任何組合)，其市值為權利行使價格的兩倍(該權利稱為“認購權利”)。如果在股票收購日期之後的任何時間：

此後，權利的每一持有人(權利無效的收購人或其關聯方或關聯公司除外)將有權在行使時獲得收購公司的普通股，其市值相當於權利行使價的兩倍(該權利被稱為“合併 權利”)。

權利持有人將繼續擁有 合併權，無論該持有人是否已行使認購權。收購人現在或曾經實益擁有的權利(在權利協議規定的某些情況下)可能會失效。

在行使權利之前，股東將不享有作為公司股東的權利(除了作為現有股東的權利)，包括投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配 將不會對股東或公司徵税，但如果權利可用於普通股、公司其他證券、其他對價或收購公司的普通股，股東可視情況確認應納税收入。

交換特徵：在個人成為收購人後的任何時間，董事會可以選擇按照權利協議中規定的交換比例，將當時尚未償還的 和可行使權利的全部或任何部分交換為普通股。儘管有上述規定， 在任何人士成為本公司50%或以上普通股的實益擁有人後的任何時間，董事會一般將無權進行此類交換。

調整：在行使權利時，應支付的行使價和普通股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止稀釋：

除某些例外情況外，在累計調整至少達到行使價的1%之前，不需要對行使價進行調整 。本公司沒有義務發行零碎的 股票。如果本公司選擇不發行零碎股份，將根據優先股在行使日期前最後一個交易日的公允 市值進行現金調整。

贖回：該等權利可由董事會按每項權利0.0001美元(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價支付)的價格(以現金、普通股或董事會認為適當的其他代價 )全部贖回，但不可部分贖回，直至(1)任何人士成為收購人士或(2)權利協議屆滿日期，兩者以較早者為準。一旦董事會採取行動下令贖回權利，權利將立即終止，此後權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格 。

修訂：權利協議 可在任何人成為收購人之前的任何時間由董事會全權酌情修改 。之後，在權利協議所載若干限制的規限下，董事會只可修訂權利協議以糾正任何含糊之處、缺陷或不一致之處、縮短或延長任何期限，或作出不會對權利持有人利益造成不利影響(收購人士或其聯營公司或聯營公司利益除外)的更改。

到期日：該等權利在分派日期 之前不得行使，並將於2023年8月18日營業時間結束時屆滿；倘若本公司股東於本公司2023年股東周年大會(包括其任何延期或延期)後第一天營業時間尚未批准權利協議，則該等權利將於該時間失效，除非本公司先前贖回或交換 。

合資格要約：如本公司收到一項“合資格要約”(如權利協議所界定)，但該要約尚未終止，並且在下文所述期間內仍為合資格要約，而董事會仍未贖回尚未贖回的權利，則豁免該合資格要約受權利協議的條款規限，或在該權利協議開始後九十(90)個營業日內召開特別會議，讓股東投票決定是否豁免該合資格要約受權利協議的條款規限，且如：在限制性要約開始後九十(90)至一百二十(120)個工作日內，本公司收到記錄持有人(或其正式授權的代表)至少持有普通股10%(10%)(不包括要約人及其關聯公司和聯營公司實益擁有的股份)的符合權利 協議的通知，要求公司股東 召開特別會議，就豁免限制性要約的決議(“限制性要約決議”)進行表決，使其不受權利 協議條款的約束。然後，董事會必須在收到股東通知後第九十(90) 個營業日(“外部會議日期”)之前召開並召開這樣一次特別會議(“特別會議”)。

如果在特別會議上就限制性要約決議進行表決之前，本公司簽訂了一項協議，條件是獲得普通股多數流通股持有人的批准，涉及換股、一步合併、要約收購和後端合併、合併、資本重組、重組、業務合併或涉及本公司的類似交易，或直接或間接收購本公司合併總資產或盈利能力超過50%(50%)的股份。外部會議日期可由 董事會延長，以便股東在就此類協議進行投票的同時，就是否豁免限定要約進行投票。

如董事會未能於外部會議日期 前就豁免合資格要約進行表決，則在外部會議日期後十(10)天內，該合資格要約將被視為豁免權利協議的規定。如董事會召開特別會議，而股東於該會議上投票贊成豁免合資格要約受配股協議條款規限，則合資格要約將於投票獲選舉督察核證為正式表決後十(Br)(10)個營業日被視為豁免受配股協議規限。

簡而言之，“合格要約”是指由董事會多數獨立成員確定的要約(因為這種獨立性是由董事會根據納斯達克上市規則確定的)，具有以下特徵和其他特徵，通常旨在排除 強制性、濫用或高度偶然的要約：

正如權利協議中所討論的，額外的 要求適用於不只包括現金對價的要約。儘管權利協議載有合資格要約條款 ，董事會仍有權拒絕任何合資格要約或任何其他要約或交換要約或其他收購建議 ，或就董事會認為在行使其受信責任時必需或適當的任何合資格要約或任何要約或任何要約或交換要約或其他收購建議採取任何其他行動 。