億邦國際。
林萍街道南工河路5號7號樓
浙江省杭州市餘杭區，311100
人民Republic of China
July 15, 2022
通過埃德加
克萊爾·厄蘭格
於珍妮
美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 回覆： |
億邦國際。 截至2021年12月31日的年度表格20-F File No. 001-39337 |
尊敬的夫人們：
本函迴應證券交易委員會職員於2022年6月30日就上述億邦國際截至2021年12月31日財政年度的20-F表格(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)發出的函件。為方便起見，工作人員的意見在下面以粗體重新表述， 每個意見後面都有我們的回覆。我們同時公開遞交表格20-F的第1號修正案(“第1號修正案”)。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與修正案1中賦予此類術語的含義相同。
截至2021年12月31日的年度20-F表
附件12.1和12.2《薩班斯-奧克斯利法案》第1頁第302節規定的證書
| 1. | 我們從你的表格10K的第15B項中注意到，管理層已經對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估和得出結論，你已經在第133頁包括了管理層的報告。鑑於您已將管理層關於ICFR的報告包括在您的文件中，我們認為您根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書應包括第4(B)段。在這方面，應列入第4(B)段，以披露管理層“設計了這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制是在我們的監督下設計的，以便根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證”。請相應修改。 |
為迴應員工的意見，我們已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條相應地修改了我們的認證。
億邦國際。
美國證券交易委員會
July 15, 2022
第2頁(第3頁)
項目3.關鍵信息，第1頁
| 2. | 在第3項的開頭，明確説明現金如何通過您的組織轉移，並披露您打算分配收益 或結算適用協議下的欠款。説明迄今在控股公司、其子公司和合並實體之間或向投資者進行的任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。 |
為迴應工作人員的意見，我們對第1號修正案“第3項.關鍵信息”項下的披露進行了相應的修改。
第1頁，第1部分
| 3. | 在第一部分開始時，請修改以突出披露 以下內容： |
| ● | 您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 |
| ● | 《追究外國公司責任法案》、《加快追究外國公司責任法案》和相關法規是否以及如何影響您的公司，包括將PCAOB檢查的時間從三年改為連續兩年； |
| ● | 您是否已經或預期會被《HFCAA》下的委員會確定身份；以及 |
| ● | 對您在 風險因素中更詳細披露的交叉引用，包括風險因素的標題。 |
為迴應工作人員的意見，我們相應地在第1號修正案中增加了標題為“簡介”的章節。
| 4. | 在第一部分開始時，請突出地披露您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您在中國的子公司進行，而且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。如果屬實，請披露這些合同尚未在法庭上進行測試。提供您對此結構導致公司面臨的風險的詳細討論的交叉引用 。 |
為迴應工作人員的意見，我們相應地在第1號修正案中增加了標題為“簡介”的章節。
| 5. | 在第一部分的開頭，明確披露您在整個文件中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和其他實體，以便投資者清楚地知道披露涉及的是哪個實體 以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述子公司或其他實體的活動或職能時，避免使用“我們”或“我們”這樣的術語 。例如，如果屬實，披露您的子公司和/或 其他實體在中國開展業務，其他實體出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不開展業務。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。 |
為迴應工作人員的意見，我們相應地在第1號修正案中增加了標題為“簡介”的章節。
財務報表附註
附註3.短期投資，F-17頁
億邦國際。
美國證券交易委員會
July 15, 2022
第3頁
| 6. | 我們從您在F-10頁的附註 2中披露的信息中注意到，短期投資包括對有價證券的投資 ，這些證券在ASC 321中入賬。請修訂以包括ASC 321-10-50要求的披露 ，其中包括披露與報告日期仍持有的股權證券有關的期間的未實現損益部分 。此外， 我們注意到您披露您持有記錄為可供出售證券的債務分類投資。請修改以包括ASC 320-10-50-2要求的披露內容。 |
針對員工的意見， 我們已修改了修正案第1號F-17頁的披露內容，包括根據ASC 321-10-50的要求披露與有價證券投資相關的未實現收益或虧損。
我們進一步通知員工，截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，與理財產品相關的可供出售債務證券的未實現收益約為13,000美元，為零和零，佔總淨收益或虧損的0.5%，為零和零。由於對整個財務報表的影響不大，我們沒有在其他全面收益或虧損中記錄任何未實現的收益。我們已 修訂了第1號修正案的F-10和F-17頁，以納入ASC 320-10-50-2所要求的披露，並進一步澄清與短期投資相關的會計政策。
一般信息
| 7. | 由於您的高級管理人員和董事似乎位於中國，請包括單獨的“民事責任的可執行性”部分，該部分披露了對這些個人提起訴訟和執行判決的困難。 此部分應包括與您在第49頁的風險因素披露一致的披露。 |
為迴應工作人員的意見，我們相應地在第1號修正案中增加了題為“民事責任的可執行性”的章節。
如果您有任何問題或需要更多信息，請聯繫公司法律顧問David E.Danovitch，電話：(212)660-3060，或電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com，Aaron M.Schleicher，電話：(212)660-3034，或電子郵件：aschleicher@sullivanlaw.com，或Hermione M.Kramm，電話：(212)660-3012，或電子郵件：hkrum@sullivanlaw.com，電子郵件：hkrum@sullivanlaw.com，電子郵件：Sullivan&Worcester LLP。
| 真誠地 | ||
| 億邦國際。 | ||
| 發信人： | /s/董虎 | |
| 姓名：董虎 | ||
| 職務：董事長、首席執行官兼首席財務官 | ||
| 抄送： |
David E.Danovitch，Esq.，Sullivan&Worcester LLP Aaron M.Schleicher，Esq.，Sullivan&Worcester LLP |
| 赫敏·M·克魯姆律師事務所，Sullivan&Worcester LLP |