AMTD IDEA集團
Nexxus大樓23樓
幹諾道中41號
香港
May 31, 2022
通過埃德加
邦妮·貝恩斯女士
莎倫·布盧姆女士
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 尚乘國際股份有限公司(The公司) |
| 截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F |
| Filed on April 28, 2021 (File No. 001-39006) |
尊敬的貝恩斯女士和布魯姆女士：
這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)於2022年5月16日就2021年4月28日提交給委員會的公司20-F表格年度報告和2022年4月18日提交給委員會的2021年12月31日財政年度20-F表格年度報告(2021年4月18日提交的2021 Form 20-F表格)的評論所作的迴應。下面以粗體重複工作人員的意見，然後是公司對此的迴應。使用但未在本信函中定義的所有大寫術語應具有2021年Form 20-F中賦予它們的含義。
截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F
封面
導言。《追究外國公司責任法案》，第二頁
| 1. | 我們注意到您披露了您的退市風險，因為PCAOB沒有根據HFCAA對您的審計師進行檢查，並且您的審計師在2021年12月16日在PCAOB的確定名單上。請修改以披露您已被美國證券交易委員會發布的HFCAA退市臨時名單所確認。還要確保這些風險 在第2頁第一部分開始時的其他三個相關敍述、第8頁第3.D.項的風險因素摘要中以及從第12頁開始的風險因素中披露。 |
為迴應工作人員的意見，公司謹建議在其未來的表格 20-F年度報告中，從截至2022年12月31日的財政年度的表格20-F年度報告(表格2022年表格 20-F)開始，修訂《追究外國公司責任法案》標題下的 披露，內容如下，但須根據所披露標的的任何實質性發展情況進行必要的更新和調整：
我們面臨着與PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險，這可能導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止交易非處方藥在未來，根據《外國公司責任法案》，或HFCAA。美國證券交易委員會定在提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，AMTD IDEA Group於2022年5月最終將AMTD IDEA Group列為HFCAA下的委員會確定的發行商。這表明
美國證券交易委員會已經確定我們已經提交了一份年報，其中包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB已經確定它無法完全檢查或調查
。根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續三年沒有接受過PCAOB的檢查，或者連續兩年如果對法律的擬議修改，即加快外國公司問責法案，從2021年開始
，我們的證券將被從紐約證券交易所退市或禁止交易非處方藥。退市或停止交易我們的美國存托股份或其可能被摘牌或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響
。在12月2021年6月16日，中國審計署發佈報告，通報美國證券交易委員會認定其無法對總部分別位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國內地和香港註冊會計師事務所。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受
決定的影響。？見第3項.主要信息？D.風險因素與在中國內地和香港經商有關的風險？PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作
PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處，第3項和第3項.關鍵信息附註D.與在中國內地和香港經商有關的風險因素？？如果PCAOB不能檢查或全面調查位於中國內地和香港的審計師，將在2024年禁止ADS在追究外國公司或HFCAA責任的情況下在美國進行交易
如果擬議的法律修改獲得通過，最早也可能在2023年。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
美國證券交易委員會在提交截至2021年12月31日的財政年度20-F表格後，於2022年5月根據《外國控股公司問責法》(HFCAA)將AMTD IDEA集團最終列為委員會指定的發行人。
結合上述修訂，本公司亦建議自2022年(br}Form 20-F)起，(I)根據《持有外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)或HFCAA，修訂風險因素項下的標題及披露內容，如PCAOB無法檢查或全面調查位於中國內地及香港的核數師，則最早於2024年修訂ADS，或最早於2023年修訂建議修訂的法律。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您在2021年20-F表格中的投資價值產生實質性的不利影響，如下所述，以及(Ii)對2021年20-F表格第8頁第3.D.項中的摘要風險因素進行相應的更改，但須根據所披露的標的的任何實質性發展情況進行必要的更新和調整：
2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國內地和香港的審計師，根據《外國公司問責法》(HfCAA)，美國存託憑證將被禁止在美國進行交易 ，如果擬議的法律修改獲得通過，最早將於2023年被禁止在美國進行交易。美國存託憑證退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會於2022年5月根據《外國公司問責法案》(HfCAA)將AMTD IDEA集團最終列為委員會指定的發行商。
HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了
自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法
檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所之一
。2022年3月，美國證券交易委員會發布了首份根據《中國證券業協會》確定的發行人名單，表明如果名單上的公司連續三年在名單上，則該名單上的公司現在將正式受到退市條款的約束。在我們提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告後，2022年5月，美國證券交易委員會還最終將AMTD IDEA集團列為HFCAA下委員會指定的發行商。美國存託憑證將被禁止在國家證券交易所或在
非處方藥如果我們連續兩年被美國證券交易委員會確定為HFCAA下的委員會確認的發行商，那麼我們將在2024年進入美國交易市場。
PCAOB是否能夠在我們截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表發佈之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的一些因素。 如果禁止ADS在美國交易，我們不能確定我們是否能夠在非美國交易所上市，也不能確定美國存託憑證的市場是否會在美國境外發展。 這樣的禁令將大大削弱您在希望出售或購買美國存託憑證時的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢驗年數從三年減少到兩年，那麼美國存託憑證最早可能在2023年被禁止在美國交易。
導言。常用術語，第 III頁
| 2. | 請修改中國或中國的定義，將香港和澳門包括在內。 |
針對員工的意見，公司將從2022年Form 20-F開始，將相關定義修改如下：
？中國是指Republic of China的人民，包括香港和澳門，就本年度報告而言，僅不包括臺灣
在修訂中國和中國的定義的同時，本公司還建議從2022年Form 20-F開始，修訂因中國法律制度而引起的不確定性標題下的風險因素，包括有關中國法律解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能在事先通知很少的情況下迅速改變的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽。這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值，具體內容如下：根據與所披露的標的的任何實質性發展有關的必要更新和調整：
我們受到中國法律制度
產生的不確定性的影響，我們還可能直接或間接受到中華人民共和國中國大陸的法律法規。中國大陸的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種制度，在這種制度下，已判決的法律案件可以援引以供參考，但具有較少的優先價值。中國的法律、法規和法律要求正在迅速演變，其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，特別是關於新經濟的發展，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先執行地方法規。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈。因此，我們可能無法
意識到我們可能會違反這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。
此外，在修訂中國和中華人民共和國的定義的同時，本公司提議從2022年Form 20-F開始，將2021年Form 20-F第6頁的最後一段修訂如下，但須根據所披露標的的任何實質性發展情況進行必要的更新和調整：
AMTD Capital是一家外商投資企業，由AMTD Global Markets Limited(我們的香港子公司)持有50.13%的股份。中華人民共和國中國大陸法律
。根據《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業在中國內地產生並支付給其外國投資者的股息應繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊司法管轄區與中國內地簽訂了規定不同預扣安排的税收條約。根據《內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》關於所得税的安排
香港居民企業被視為非-中國中國大陸居民企業，直接持有一家公司至少25%的股權
中華人民共和國中國內地企業派發股息的預提税率中華人民共和國經中國税務機關批准，中國內地企業對該香港居民企業的税率將從10%降至5%。因此，當AMTD Capital向其母公司AMTD Global Markets Limited支付任何股息時，將適用5%的優惠股息預扣税。香港的股息不徵税
。
第一部分我們的公司結構，第1頁
| 3. | 我們在2021年9月23日的信函中提到了您於2021年10月19日對評論2的回覆， 重新發布了我們的評論全文。在第一部分的開頭，明確披露您在整個文件中提供披露時將如何提及控股公司和子公司，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述子公司的活動或職能時，不要使用我們或我們的職能等術語。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。 |
為了迴應員工的意見，公司將從2022年Form 20-F開始修改2021年Form 20-F中的披露，以便在描述正在進行的業務運營和投資者購買的權益時參考正確的實體。相關披露將修訂如下，視所披露的主題的任何發展情況而進行必要的更新和調整：
| (1) | ？我們的公司結構？在第二頁介紹部分的開頭 |
AMTD IDEA集團是不是運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要由我們在香港和新加坡的運營子公司進行。投資者在美國我們的因此，美國存託憑證正在購買開曼羣島控股公司的股權。而不是在運營實體中它沒有實質性的業務。作為一家控股公司，AMTD IDEA集團可能會依賴
的股息它的我們的子公司需要現金，包括向我們的股東支付任何股息。我們的子公司向AMTD IDEA Group支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。有關詳細説明，請參閲第一部分：我們的公司結構。
| (2) | ？我們的公司結構在第一部分的開頭，第1頁 |
AMTD IDEA集團是不是運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要由我們在香港和新加坡的運營子公司進行。投資者在美國我們的因此，美國存託憑證正在購買一家開曼羣島控股公司的股權而不在
運營實體中它沒有實質性的業務。作為一家控股公司，AMTD IDEA集團可能會依賴
的股息它的我們的子公司需要現金，包括向我們的股東支付任何股息。我們的子公司向AMTD IDEA Group支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們代表自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。有關詳細説明，請參閲第一部分精選財務數據和精選綜合財務數據。此外，我們的戰略投資業務面臨流動性風險，我們可能需要額外的融資，但可能無法以有利的條件或根本無法獲得融資，所有這些都可能給我們帶來流動性風險，
對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。
| (3) | 項目3.關鍵信息；D.風險因素，第21頁至第22頁 |
我們很大一部分收入來自投資銀行業務，這不是長期簽約的收入來源 ，受到激烈競爭，這些業務的下降可能會對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們通過我們的全資子公司AMTD Global Markets Limited經營我們的投資銀行業務。從歷史上看，我們很大一部分收入來自我們的投資銀行客户支付的手續費和佣金，這些費用和佣金通常在成功完成特定交易後支付。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，來自投資銀行業務的收入分別佔總收入的37.9%、33.6%和42.7%。我們預計，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續依賴投資銀行業務，我們業務的減少可能會對我們的財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。
此外，投資銀行業務通常不是長期簽約的收入來源。每個創收項目通常單獨授予和協商。此外，我們的許多客户並不經常需要我們的服務。因此，我們與許多客户的接觸不太可能是可預測的。我們每年也可能失去客户，包括客户的出售或合併，或客户高級管理層的變動以及來自其他投資銀行公司的競爭。因此，我們與客户的合作不斷變化，我們的總收入可能會因這些因素而快速波動或下降。
我們的投資銀行業務通過我們的全資子公司AMTD Global Markets Limited開展，取決於我們成功識別、執行和完成項目的能力，並受到與承保和金融諮詢服務相關的各種風險的影響。我們不能向您保證我們投資銀行業務的收入水平能夠持續下去。
我們通過我們的全資子公司AMTD Global Markets Limited經營我們的投資銀行業務。我們主要承銷香港、新加坡和美國的證券發行，並面臨這些司法管轄區監管要求的不確定性。證券發行 須接受各監管機構的審查和批准，其結果和時間不在我們的控制範圍內，可能會導致股票發行的重大延遲或終止。我們只有在成功完成交易後才能在大多數證券發行中收到手續費和佣金。如果交易沒有按計劃完成，或者由於任何原因，我們可能不會收到我們及時提供的服務的費用和佣金，或者根本不會收到費用和佣金，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
市場波動和監管政策的變化可能會對我們通過AMTD Global Markets Limited開展的投資銀行業務產生不利影響。負面的市場和經濟狀況可能會對投資者的信心造成不利影響，導致整個行業的證券發行規模和數量大幅下降，市場波動可能會導致我們承銷的證券發行延遲甚至終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的投資銀行業務收入產生不利 影響。
此外，作為證券發行的承銷商，我們可能面臨 訴訟、證券集體訴訟、索賠、行政處罰、監管制裁、罰款或紀律處分，或者可能在香港、新加坡、美國和其他司法管轄區承擔法律責任。我們的聲譽可能會因發行人或其代理人或我們的工作人員的盡職調查不足、欺詐或不當行為、披露文件中的錯誤陳述和遺漏，或者在承銷過程中發生的其他非法或不當活動而受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的投資銀行業務也可能受到新規則和法規的影響，以及對與證券發行承銷有關的現有規則和法規的解釋或執行方面的變化。
因此，我們不能向您保證我們投資銀行業務的收入水平能夠持續下去。
如果我們不能識別或有效控制我們在資產管理業務下提供或管理的資產管理產品所涉及的各種風險，或以其他方式為我們的資產管理客户實現預期的投資回報，我們的聲譽、客户關係和資產管理業務將受到不利影響。
我們通過我們的全資子公司AMTD Global Markets
Limited，我們為資產管理客户提供廣泛的第三方產品選擇，包括固定收益產品、股票產品和結構性產品，我們通過管理費和績效費用獲得收入。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場波動等市場風險。此外，我們還面臨產品提供商或公司借款人的任何潛在不當行為或違法行為所產生的風險。雖然資產管理產品的產品提供者或企業借款人AMTD Global
Markets Limited我們如果產品發生違約，報價通常直接對我們的客户負責，這些事故可能會對我們通過AMTD Global Markets Limited分銷的適用產品的表現和我們的聲譽產生不利影響。我們在維護品牌形象方面的成功在一定程度上取決於我們有效地
控制與這些產品相關的風險的能力。我們的資產管理團隊不僅需要了解產品的性質，還需要向客户準確描述產品並對其進行評估。儘管我們執行並執行嚴格的風險管理政策和程序，但這些政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。如果我們未能識別和有效控制與我們提供或管理的產品相關的風險，或未能足夠清楚和及時地向客户披露此類風險，或未能及時處置客户投資組合中的此類投資，我們的客户可能會
遭受經濟損失或其他損害。這些產品和服務的表現不佳、對提供這些產品和服務的機構的負面看法或未能實現預期的投資回報可能會影響客户對我們提供的產品的信心，阻礙與我們的資產管理業務相關的融資活動，並減少我們管理的資產和在這一細分市場下產生的收入。
對於我們通過全資子公司AMTD Global Markets Limited向客户提供的自由支配賬户服務，我們在進行投資時擁有更高的自由裁量權。如果我們無法從我們的投資中產生足夠的回報，包括代表我們的客户管理槓桿風險，甚至蒙受損失，我們的客户可能會不願繼續使用我們的服務，我們的聲譽、客户關係、業務和前景將受到實質性和不利的影響。
| (4) | 項目3.關鍵信息；D.風險因素，第41頁 |
大量美國存託憑證或我們的A類普通股在公開市場出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量美國存託憑證或我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證或我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至本年報發佈之日，AMTD IDEA集團我們的有有144,077,210股A類普通股，包括23,333,210股以美國存託憑證為代表的A類普通股
，以及233,526,979股已發行的B類普通股。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的聯屬公司以外的其他人士自由交易，不受限制，也可根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記。
| (5) | 項目3.關鍵信息；D.風險因素，第42頁 |
因為數量，時機，以及是否我們我們控股的
公司是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠美國存託憑證或我們的A類普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
雖然我們目前打算在未來派發股息，但金額、時機以及是否派發股息
我們我們的控股公司AMTD IDEA Group實際上是否派發股息完全由我們的董事會自行決定。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從 利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對美國存託憑證或我們A類普通股的投資回報很可能將完全取決於美國存託憑證或我們A類普通股未來的任何價格增值。我們不能向您保證美國存託憑證或我們的A類普通股在未來會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證或我們的A類普通股時的價格。您在美國存託憑證或我們的A類普通股上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去全部投資。
| (6) | 項目4.公司信息；A.公司的歷史和發展，第48頁至第50頁 |
2019年8月5日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易。我們AMTD IDEA集團共發行及出售23,873,655股美國存託憑證，相當於23,873,655股A類普通股，首發價為每股美國存托股份8.38美元。這個我們的美國存託憑證目前的交易代碼是AMTD。
2019年12月，我們AMTD IDEA Group發行及出售(I)合共7,307,692股A類普通股及4,526,627股B類普通股，總額為1億美元(每股股價8.45美元)予Value Partners大中華區高收益收益基金、Ariana資本投資有限公司及無限動力投資有限公司，及(Ii)本金總額為1,500,000美元的可轉換票據，或VP票據，予Value Partners大中華區高收益收益基金，本金總額為1,500,000美元，全部根據證券法豁免於美國證券交易委員會註冊而以私募方式發行。Infinity Power Investments Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由我們的創始人Calvin Choi博士全資擁有。副票據按年利率2.00%計息，並將於2023年6月到期，除非先前根據該日期前的條款兑換。於發行日期後六個月
及緊接到期日前的第二個營業日營業時間結束前的任何時間，該副票據將可由持有人選擇轉換為美國存託憑證，初始兑換率為每1,000美元本金金額99.44美國存託憑證(相當於每美國存托股份初始轉換價約10.0560美元)，但持有人只能行使該權利轉換不超過兩次。VP備註的折算率
可能會在發生某些事件時進行調整。副總統票據已於2022年1月轉換。
2020年3月，我們AMTD IDEA Group以向專業投資者發行債務的方式(定義見《聯交所證券上市規則》第37章及《證券及期貨條例》(第37章))，於12個月內上市10億美元中期票據計劃或MTN計劃。571)在聯交所上市。在MTN計劃下，
我們AMTD IDEA集團可能會不時發行總額高達10億美元的中期票據或永久證券。我們打算將MTN計劃下發行債務證券的淨收益
用於長期發展需求、國際擴張和一般企業用途。2020年4月，我們AMTD
IDEA集團將MTN計劃在新交所-ST兩地上市。
同月晚些時候，我們向AMTD集團價值2億美元
7.625的優先永久證券或現有證券的持有人發出邀請，以交換其任何和所有未償還的現有證券，以換取將由
發行的新證券或新證券。我們AMTD旗下的IDEA集團我們的MTN計劃，或交換優惠。2020年5月，
我們AMTD IDEA集團發行了2億美元7.25%的優先永久證券和5000萬新元4.5%的優先永久證券。2021年10月，我們贖回了本金約1,120萬新加坡元(830萬美元)的永久證券，作為我們積極資產負債表管理的一部分，旨在提前償還未償還的風險敞口。
On April 8, 2020, 我們AMTD IDEA Group以引入23,873,655股A類普通股的方式在新加坡證券交易所雙重上市，代碼為HKB，該A類普通股已於2019年8月作為我們
首次公開發行並在紐約證券交易所上市的一部分在美國證券交易委員會登記，並曾由在紐約證券交易所上市的美國存託憑證代表。
2020年5月，我們與新加坡交易所達成長期戰略合作伙伴關係，以促進新加坡資本市場的發展，並加強新加坡、東盟、大灣區、中國其他地區和中東之間的互聯互通。通過此次合作，我們和新交所-ST將攜手合作， 滿足日益增長的市場需求，改善與新加坡及其他地區的資本市場準入和連通性。
AMTD Capital Co.，或AMTD Capital是我們的子公司，總部設在珠海市橫琴。2021年3月，小米集團-W集團或小米集團-W的子公司AirStar Digital投資AMTD Capital，持有其49.87%的股份。
同樣在2021年3月，我們與36KR(納斯達克：KRKR)和小米集團-W(聯交所：1810)合作成立了新的合資企業AK73資本，為新經濟企業構建 全生命週期服務平臺。AK73 Capital旨在支持和支持新一代新經濟領導者，以利用充滿活力的全球資本市場中的巨大機遇。
2021年9月，我們以50億港元(6億美元)從AMTD集團回購了約6910萬股B類普通股。
在2021年12月31日之後，我們AMTD IDEA
集團通過定向增發5000萬美元，向多家知名專業投資者發行了總計8,411,214股A類普通股和3,271,028股B類普通股。
| (7) | 項目4.公司信息；B.業務概述，第50頁 |
我們運營着一個包括三個業務線的全方位服務平臺：投資銀行、資產管理和戰略投資。
| | 投資銀行業務. |
| | 資產管理. |
| | 戰略投資。我們通過集團中的幾個實體進行長期戰略投資，重點放在全球金融和新經濟領域。通過投資市場領先者和技術創新者，我們獲得了獨特的 機會和資源，這些機會和資源與我們的其他業務相輔相成，並擴大了我們的AMTD蜘蛛網生態系統。 |
| (8) | 項目4.公司信息；B.業務概述，第51頁至第52頁 |
我們的服務
投資銀行業務
自2015年10月以來，我們透過其中一間全資附屬公司AMTD Global Markets Limited經營投資銀行業務，該附屬公司獲香港證監會發牌從事《證券及期貨條例》(第章)規管的若干活動。571)，例如從事證券及期貨合約交易、就證券及企業融資提供意見，以及提供資產管理服務。有關詳情，請參閲項目4.本公司的資料？B.業務概述？規管？香港證券及期貨條例下的發牌制度。在我們的投資銀行業務下，我們提供
我們AMTD Global Markets Limited為其客户提供全套企業融資服務，包括承銷股票和債券發行，以及為各種融資和併購交易提供諮詢。
我們的投資銀行業務為企業和其他機構客户提供一站式解決方案，既受益於我們的AMTD蜘蛛網生態系統中的協同效應，也增強了這一協同效應。為此，我們交付了
我們的通過AMTD Global Markets Limited提供的投資銀行服務具有以下特點。
| | 全方位服務能力。我們為我們的客户提供資本市場交易的全套服務，包括股票和債券發行、信用評級諮詢、其他融資交易和併購。基於我們的全面產品覆蓋範圍，我們能夠通過多個項目為客户服務並發展長期關係。 |
| | 全價值鏈客户關注焦點。我們專注於客户需求，始終努力探索長期的業務協作，而不是完成單獨的交易，因為我們認識到我們的客户是我們AMTD蜘蛛網生態系統的基礎，我們與他們的關係是我們可持續發展和 成功的關鍵。利用我們強大的客户關係和我們獨特的AMTD蜘蛛網生態系統，我們能夠根據需要由我們自己或AMTD蜘蛛網生態系統中的合作伙伴提供服務的特定客户需求，創建協同效應並主動開發創新產品和服務。 |
| | 行業專業知識。我們在某些重要行業的經驗和專業知識豐富了我們的服務，使我們能夠更好地瞭解和預測客户的情況和需求。我們在地區性銀行和新經濟領域擁有特殊的專業知識。 |
| | 資深銀行家參與。除了管理和維護客户關係外，我們的資深銀行家和專業人員還積極參與客户覆蓋和交易執行，以確保無縫執行和滿意的客户體驗。 |
我們的承銷佣金和財務諮詢費來自
我們的AMTD Global Markets Limited經營的投資銀行業務。我們一般按交易額的百分比收取手續費和佣金。這一百分比是由許多因素協商和確定的，包括(I)交易類型，(Ii)交易規模，(Iii)交易的複雜性，(Iv)市場狀況，以及(V)客户關係動態。
全球市場
我們是AMTD Global Markets Limited獲發牌照，為香港的股票及債券發行提供承銷服務。我們的自2015年10月以來，其承銷能力迅速加快。
我們通過AMTD Global Markets Limited，我們建立了堅實的業績記錄，併為香港、美國和其他國際資本市場的發行人確立了我們的市場地位和品牌認知度。從2015年10月通過AMTD Global Markets Limited開展投資銀行業務至2022年3月31日，我們作為承銷商或財務顧問在香港、美國和新加坡完成了80宗股票發行，總交易額為334億美元，包括行使超額配售選擇權。同期，我們還完成了145宗債券發行，總交易額為520億美元。
按照市場慣例，在資本市場交易中，我們通常根據(I)我們承銷承諾的百分比，(Ii)我們對交易的其他貢獻，(Iii)售後市場IPO穩定行動的交易利潤， (Iv)逐案商業談判，以及(V)客户關係的強弱，與其他 承銷商分享手續費和佣金。我們還可能向認購我們分銷的產品的投資者收取經紀費，這通常是我們在香港IPO中獲得的投資金額的1%，在其他類型的發行中則是根據談判基礎上的。我們也可以根據協商提供的服務收取財務諮詢費。
我們的股票和債券產品通過我們的銷售和渠道團隊進行分銷。有關更多詳細信息，請參閲我們的 投資銀行服務、銷售和渠道。
財務諮詢和執行
透過AMTD Global Markets Limited，我們我們為公共和私人融資和併購交易提供諮詢，涵蓋處於發展和價值鏈所有階段的公司。我們的許多諮詢服務都涉及量身定做的解決方案，其中我們利用我們的經驗和我們的AMTD蜘蛛網生態系統的實力來提出獨特的創新結構。我們能夠通過我們的銷售和渠道團隊引入高質量的投資者，並通過我們的AMTD蜘蛛網生態系統引入潛在的戰略投資者。
除擔任任何財務顧問角色外，我們還通過AMTD Global Markets Limited就資本結構提供建議，並協助進行長期資本規劃和債務重組。我們相信，為成長期客户提供財務諮詢服務使我們能夠在早期階段與客户建立關係，並隨着我們與客户關係的加深和客户業務和融資需求的發展，為我們通過全球市場提供各種額外服務和更高的費用回報鋪平道路。
| (9) | 項目4.公司信息；B.業務概述，第53頁至第54頁 |
資產管理
通過我們的資產管理業務
由我們的全資子公司AMTD Global Markets Limited經營，我們主要為地區性銀行、公司和其他機構客户以及家族理財室提供專業的投資管理和諮詢服務。我們幫助我們的許多中國客户管理離岸流動性，使他們能夠利用僅在離岸市場提供的投資產品的靈活性和多樣性。我們在資產管理業務中的目標是產生卓越的風險調整後的投資回報，併為客户的獨特需求提供定製的投資解決方案。
穿過我們的作為AMTD Global Markets Limited提供的可自由支配賬户服務，我們根據客户對投資需求、風險承受能力、投資目標和預期回報的理解，管理具有不同風險和回報特徵的資產，為客户提供全面、定製的投資策略。非自主賬户服務按照客户同意的方法、條件、要求和限制進行管理。
在適當的情況下，我們希望部署我們的協同效應，並將客户介紹給我們AMTD蜘蛛網生態系統中更廣泛的網絡和資源。根據客户的特定需求和風險承受水平，我們的客户可以獨家訪問具有定製功能的產品，以滿足他們的金融和投資需求，並優化他們的資產配置。
我們的資產管理規模由截至2019年12月31日的262億港元下降0.4%至截至2020年12月31日的261億港元，並於2021年12月31日維持在261億港元(34億美元)。截至2021年12月31日，68.4%的AUM投資於固定收益產品，30.0%投資於權益類產品，1.6%投資於其他產品。94.3%的AUM是代表企業和其他機構客户管理的，包括銀行、養老基金、保險公司和家族理財室，5.7%的AUM是代表 個人客户關係管理的，主要是與高淨值個人。
我們的收入來自我們的AMTD Global Markets Limited開展的資產管理業務
主要通過：(I)按我們資產管理金額的固定百分比收取的經常性管理費，按以下方式協商：在個案基礎上，(Ii)酌情管理資產的業績收益，這通常是超過某個預先商定的門檻的超額收益的一部分，以及(Iii)通過向我們的客户提供各種業務服務而獲得的交易和其他手續費收入。
| (10) | 項目4.公司信息；B.業務概述，第54頁 |
戰略投資
我們於2016年通過全資子公司AMTD投資解決方案集團有限公司開始戰略投資業務。 我們的戰略投資業務專注於利用自有資本進行長期股權投資。我們認為這是我們其他業務的自然延伸，使我們能夠通過參與客户的價值創造 並讓他們參與AMTD蜘蛛網來加深與客户的關係。
| (11) | 項目5.經營和財務回顧及展望C.流動性和資本資源，第85頁 |
2019年8月，我們完成了23,873,655股美國存託憑證的首次公開發行，相當於23,873,655股A類普通股
，並獲得約1.926億美元的淨收益。2019年12月，我們AMTD IDEA Group發行及出售(I)合共7,307,692股A類普通股及4,526,627股B類普通股予Value Partners大中華區高收益收益基金、Ariana Capital Investment Limited及Infinity Power Investments Limited，及(Ii)以私募方式向Value Partners
大中華區高收益收益基金髮行及出售VP票據，並收取約1150萬美元淨收益。
In May 2020, 我們AMTD IDEA集團發行了2億美元7.25%的優先永久證券和5000萬新元4.5%的優先永久證券。2021年10月，我們贖回了本金約1,120萬新加坡元(830萬美元)的永久證券，作為我們積極資產負債表管理的一部分，旨在提前償還未償還的風險敞口。
2020年9月，
我們AMTD IDEA集團獲得了3000萬美元的銀行貸款，並已動用了貸款。2021年12月，
我們AMTD IDEA集團獲得了額外2000萬美元的銀行融資，並已動用了這筆貸款。
在2021年12月31日之後，我們AMTD IDEA Group通過私募5,000萬美元向多家知名專業投資者發行了總計8,411,214股A類普通股和3,271,028股B類普通股。
| (12) | 項目5.經營和財務回顧及展望C.流動性和資本資源，第87頁 |
控股公司結構
AMTD IDEA集團是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過香港子公司開展業務。因此，AMTD IDEA Group的我們的支付股息的能力取決於我們香港子公司支付的股息。如果我們現有的香港子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向AMTD IDEA
集團支付股息的能力我們.
| (13) | 項目5.經營和財務審查及前景展望G.合同義務的表格披露，第88頁 |
2020年3月，我們AMTD IDEA
集團上市我們的向專業投資者發行債券的MTN計劃(定義見《聯交所證券上市規則》第37章及《證券及期貨條例》第571)在聯交所上市。在MTN計劃下，我們AMTD IDEA集團可能會不時發行總額高達10億美元的中期票據或
永久證券。我們打算將MTN計劃下發行債務證券的淨收益用於長期發展需求、國際擴張和一般企業用途。2020年4月，我們AMTD IDEA Group將MTN計劃在新交所-ST兩地上市。
同月晚些時候，我們向現有證券的持有者發出邀請，
提出以任何和所有未償還的現有證券交換將由我們
下的AMTD IDEA小組我們的MTN計劃。將交出的新證券以交換已要約及接受交換的現有證券本金金額為(I)該等現有證券本金金額與(Ii)根據交換指示的相關交換比率的乘積，但最低要約金額須為200,000美元。交換要約於2020年5月6日到期。2020年5月，我們AMTD IDEA集團發行了2億美元7.25%的優先永久證券和5000萬新元4.5%的優先永久證券。2020年9月和2021年12月，我們分別獲得了3,000萬美元和2,000萬美元的銀行融資，並已動用貸款。
| (14) | 項目7.大股東和關聯方交易；B.關聯方交易，第101頁 |
2019年12月，我們AMTD IDEA Group
以私募方式向無限動力投資有限公司發行4,526,627股B類普通股，總認購價為3,830萬美元。Infinity Power Investments Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由我們的創始人Calvin Choi博士全資擁有，持有我們控股股東總流通股的32.5%。
2020年3月，我們AMTD IDEA Group將MTN計劃在聯交所上市，隨後於2020年4月，我們AMTD
IDEA Group在新交所-ST雙重上市MTN計劃。
| (15) | 項目8.財務信息？A.合併報表和其他財務信息，第103頁 |
股利政策
雖然我們打算在未來派發股息，但金額、時機以及是否派發股息
我們我們的控股公司AMTD IDEA Group實際上是否派發股息完全由我們的董事會決定。
我們是AMTD IDEA集團是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們AMTD IDEA集團可能會依賴我們在香港的子公司的股息
我們的它的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。
根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息， 條件是，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定分紅，股息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
如果我們的控股公司AMTD IDEA集團支付我們普通股的任何股息，我們它將支付相關普通股應支付的股息我們的美國存託憑證給作為該普通股登記持有人的託管機構，然後託管機構將向
支付這筆款項我們的在存款協議條款的規限下，美國存托股份持有人與該美國存托股份持有人所持美國存託憑證相關普通股的比例，包括據此應支付的費用和
開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
第一部分我們的運營需要中國當局的許可 第3頁
| 4. | 我們注意到您最近對之前評論6的回覆，並部分重發了我們2021年9月23日信函中的評論4。請修改第一部分的開頭，關於中國證監會或CAC，明確披露是否有任何許可或批准被拒絕。 |
為迴應工作人員的意見，公司將從2022年Form 20-F開始，在第一部分開始時，根據主題的任何實質性發展而進行必要的更新和調整，將我們運營所需的中華人民共和國當局許可項下的披露修訂如下：
我們相信，截至本年度報告之日，我們及其子公司已在適用範圍內獲得對我們在中國的運營至關重要的必要許可證和
批准。具體來説，我們持有AMTD Capital Co.，Ltd.或AMTD Capital 50.13%的股權。
是一家中國公司，我們目前持有其50.13%的股權它成立於中國大陸，但。AMTD資本根據S-X規則1-02(W)，不是我們的重要子公司
。截至本年報日期，我們在中國大陸沒有任何
實質性業務，也沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。我們沒有向中國大陸消費者提供任何產品或服務，我們在中國大陸沒有任何辦事處，也沒有位於中國大陸的任何員工。因此，我們相信，於本年度報告日期起，吾等並不需要獲得中國當局的任何許可以經營及發行我們的證券予外國投資者，包括中國證監會、中國證監會、中國網信辦或中國證監會的許可。截至
本年度報告之日，我們沒有被中國證監會或CAC拒絕任何許可或批准。
儘管如此，
我IF(I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論，某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們不能做到這一點，按照商業合理的條款，及時或以其他方式，我們可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資投資中國大陸或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。另見第3項.主要信息D.風險因素與在中國內地和香港開展業務有關的風險？中華人民共和國政府有權隨時幹預或影響離岸控股公司在中國內地的業務，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，否則可能導致我們的業務運營發生重大不利變化，包括我們的香港業務，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值，例如第3項.關鍵信息D.風險因素消除與在中國內地和香港開展業務有關的風險
中國法律制度產生的不確定性，包括有關中國法律解釋和執行的不確定性，以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的可能性, 是否會
阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務發生重大不利變化，損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並
導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值，第3項。關鍵信息D.在中國內地和香港開展業務的風險因素：如果根據中國法律，我們需要獲得中國證監會、中國民航總局或其他中國當局的任何許可或批准，我們可能會被罰款或受到其他制裁，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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| 非常真誠地屬於你， |
| /S/馮國綸 |
| 馮國綸 |
| 首席執行官 |
| 抄送： | 舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |