AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁1
AMTD IDEA集團
Nexxus大樓23樓
幹諾道中41號
香港
April 14, 2022
通過埃德加
邦妮·貝恩斯女士
莎倫·布盧姆女士
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 尚乘國際股份有限公司(The公司) |
截至2020年12月31日的財政年度表格20-F
Filed on April 28, 2021 (File No. 001-39006)
尊敬的貝恩斯女士和布魯姆女士：
本信函闡述了公司對美國證券交易委員會(SEC)員工於2022年4月12日就公司於2021年4月28日提交給委員會的Form 20-F年度報告(Form 2020 Form 20-F)中的評論所作的迴應。下面以粗體重複工作人員的意見，然後是公司對此的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2020 Form 20-F中賦予它們的含義。
於2021年4月28日提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格
封面頁
| 1. | 在您提交的文件的封面上，請突出地披露您不是一家中國運營公司 ，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。解釋中國法律是否禁止外國對運營公司的直接投資，並披露投資者是否會直接持有中國運營公司的股權。您的信息披露應該承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的 業務發生重大變化和/或證券價值發生重大變化，包括可能導致您的證券價值大幅縮水或變得一文不值。提供您對此結構導致的公司面臨的風險的詳細討論的交叉引用。 |
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁2
本公司謹此告知員工，本公司在中國內地並無任何重大業務，亦無在中國內地設有任何可變權益實體架構或任何全職或兼職員工。為迴應工作人員的意見，在適用於其業務的範圍內，公司將在其未來年度報告的表格 20-F的導言部分(考慮到表格20-F的封面是標準化的)的開頭添加以下披露，從其截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F年度報告開始(表格20-F)， 根據所披露的標的的任何實質性發展情況進行必要的更新和調整：
·我們的公司結構
AMTD IDEA集團不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要由我們在香港和新加坡的運營子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，AMTD IDEA集團可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向AMTD IDEA Group支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。有關詳細説明，請參閲第一部分：我們的公司結構。
雖然我們在中國大陸沒有任何實質性業務或任何可變利益實體，但我們的一家微不足道的子公司和被投資公司的業務運營都在中國大陸進行。中國法律目前並不禁止外商對我們在中國大陸的子公司或被投資方進行直接投資，我們的投資者可能會在我們的子公司或我們在中國大陸的被投資方擁有股權。儘管如此，我們以及我們在中國內地的子公司和被投資方面臨與複雜和不斷變化的中國法律法規相關的風險和不確定因素，中國監管機構可能不允許我們在中國內地持有我們子公司或投資於我們被投資方的公司結構，並可能將此類禁令擴大到我們的香港業務，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。見第3項.主要資料D.風險因素與在中國內地及香港經營業務有關的風險。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司在中國內地的業務，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，並可能導致我們的業務運作(包括我們的香港業務)出現重大不利變化，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。？？
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁3
| 2. | 請在您的首頁開始處修改以突出顯示以下內容： |
| | 修訂以披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 |
| | 修訂以披露《追究外國公司責任法案》、《加速持有外國公司責任法案》和相關法規是否以及如何影響您的公司，包括PCAOB連續兩年而不是三年的檢查時間框架的變化。 |
| | 修改以披露您在風險因素中更詳細披露的交叉引用，包括風險因素的 標題。 |
本公司謹通知工作人員，根據工作人員的意見，從2021年Form 20-F開始，公司將在其未來年度報告Form 20-F的導言部分(考慮到Form 20-F的封面已標準化)的開頭添加以下披露，但須根據所披露主題的任何實質性發展進行必要的更新和調整：
《追究外國公司責任法案》
我們面臨着與PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險，這可能導致我們的證券從紐約證券交易所退市或被禁止交易非處方藥未來，根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的年度報告 載有由註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB已確定其連續三年無法進行投資或完全調查，或者如果從2021年開始頒佈了對法律的擬議修改，即 加快追究外國公司責任法案，則連續兩年。我們美國存托股份的退市或停牌，或其被退市或被禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定無法對總部分別位於中國內地和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的中國內地和香港註冊會計師事務所。我們的審計師是由PCAOB確定的，並受到決定的影響。見項目3.關鍵信息d.風險因素與在中國內地和香港做生意有關的風險.PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處，以及項目3.關鍵信息d.風險因素和與在中國內地和香港做生意有關的風險根據《外國公司問責法》或HFCAA，美國證券交易委員會將被禁止在美國進行交易，2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國內地和香港的審計師 , 如果擬議的法律修改獲得通過，最早也可能在2023年。美國存託憑證的退市或被退市的威脅，可能會對你的投資價值產生實質性的不利影響。
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁4
| 3. | 請修改您的首頁，並修改第一部分第1項的開頭，以披露 現金如何通過您的組織轉移的描述，並披露您分配收益或清償欠款的意圖。説明控股公司與其子公司或投資者之間迄今是否進行了任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供與您在申請的其他領域相關討論的交叉引用。 |
本公司謹通知工作人員，根據工作人員的意見，從2021年的Form 20-F開始，公司將在其未來的Form 20-F年度報告的導言部分(考慮到Form 20-F的封面已標準化)的開頭添加以下披露，視所披露主題的任何實質性發展情況而定：
？現金轉移和股利分配
我們的大部分業務在香港進行，我們的銀行賬户和餘額主要存放在香港的持牌銀行。如果需要，可以通過公司間資金預付款在我們的控股公司和子公司之間轉移現金。於2021年，我們的附屬公司以現金墊款的形式向我們的開曼羣島控股公司轉移了總計5.419億港元，而我們的開曼羣島控股公司向我們的附屬公司轉移了總計港幣4.131億元。於2021年，我們的控股公司與附屬公司之間並無任何其他資產的重大轉移，我們打算在我們的業務運作所需的範圍內清償開曼羣島控股公司與香港附屬公司之間的欠款。過去，附屬公司沒有向我們的控股公司支付股息或分配，而且在不久的將來，子公司也不打算向我們的控股公司支付股息或分配。我們的開曼羣島控股公司在過去沒有宣佈或向其股東(包括美國投資者)進行任何股息或其他分配，我們的開曼羣島控股公司也不打算在不久的將來進行此類股息或分配。見第一部分現金轉移和股利分配。
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁5
本公司還敬告員工，將根據員工的意見，從2021年Form 20-F開始，在其未來年度報告Form 20-F的第一部分的開頭添加以下披露，視所披露主題的任何實質性發展而進行必要的更新和 調整：
現金轉移和股利分配
我們在香港開展大部分業務，並主要在香港的持牌銀行維護我們的銀行賬户和餘額。截至2021年12月31日，我們的銀行總結餘為港幣5.262億元(合6,750萬美元)，其中只有港幣3,100萬元(合4,000萬美元)由AMTD Capital在中國內地維持，AMTD Capital是一家由中國擁有50.13%股份的附屬公司，於2021年並無從事任何重大業務。如果需要，我們可以通過公司間資金預付款在我們的控股公司和子公司之間轉移現金，目前我們的開曼羣島控股公司和香港的子公司之間沒有資金轉移的限制。
下表列出了開曼羣島控股公司與香港子公司於2021年以現金墊款形式雙向進行的重大現金轉移。
| 附屬公司 | 至 持有 公司 |
從… 持有 公司 |
||||||
| 港幣(百萬元) | 港幣(百萬元) | |||||||
| AMTD環球市場有限公司 |
375.4 | 413.1 | ||||||
| AMTD投資解決方案集團有限公司 |
166.5 | | ||||||
2021年，我們的控股公司與子公司之間沒有發生其他資產的重大轉移。我們打算 在我們的業務運營所需的範圍內清償開曼羣島控股公司與香港子公司之間的欠款。
AMTD Capital由AMTD Global Markets Limited(我們的香港子公司)擁有50.13%的股份，根據中國法律是一家外商投資企業。 根據中國企業所得税法，外商投資企業在中國產生並支付給其外國投資者的股息需繳納10%的預扣税，除非任何此類外國投資者在 註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，如果被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股權，經中國税務主管部門批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。因此，當AMTD Capital向其母公司AMTD Global Markets Limited支付任何股息時，將適用5%的優惠股息預扣税。在香港，股息是不徵税的。
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁6
除了上述AMTD資本的任何股息或分配的税收後果外，當我們的子公司向我們的控股公司進行任何股息或分配時，不存在重大的税收後果。過去，附屬公司沒有向我們的控股公司支付過此類股息或分派，在不久的將來，子公司也不打算向我們的控股公司支付任何股息或分配。
我們的董事會將不定期審查並 考慮是否分配收益。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。
AMTD IDEA集團是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。我們子公司向我們支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。我們的兩家附屬公司，Asia Alternative Asset Partners Limited，一家根據《證券及期貨條例》(第章)領有牌照的公司。571)，以及根據《證券及期貨條例》(第571章)持牌的AMTD Global Markets Limited。及根據《保險條例》(第571章)持有牌照的保險中介人。根據相關規則，香港的股東必須遵守最低流動資金及繳足股本的規定。在將收益分配給各自的控股公司之前，這些子公司必須考慮各自的財務狀況。此外，我們的戰略投資業務面臨流動性風險，我們可能需要額外的融資，但可能無法以優惠的條件或根本無法獲得融資，所有這些都可能給我們帶來流動性風險，並對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。
我們的開曼羣島控股公司過去沒有向其股東(包括美國投資者)宣佈或進行任何股息或其他 分配，我們的開曼羣島控股公司也不打算在不久的將來進行此類股息或分配。 美國投資者將不需要繳納開曼羣島或香港的税收，向他們支付股息或分紅也不需要預扣，因為他們可能需要繳納美國聯邦所得税。見項目10.E.附加信息；税收；美國 聯邦所得税考慮因素；股息。
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁7
我們將業務(包括子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力沒有其他重大限制和限制，我們清償欠款的能力也沒有其他重大限制，集團內部實體之間、跨境和向美國投資者的現金轉移也沒有重大的外匯和資金轉移限制。
儘管如此，中國政府有很大的權力在任何時候幹預或影響離岸控股公司在中國內地的業務，這種監督也可能延伸到像我們這樣在香港運營的公司。我們不能向您保證，中國政府不會阻止我們將我們在香港保留的現金轉移到中國境外，或限制我們將現金用於業務或支付股息的能力。如果我們將我們的業務擴展到中國大陸，或以其他方式開展我們的業務，使我們受制於監管這些活動的中國法律，我們也可能在轉移或使用我們的現金方面受到限制。對我們轉移或使用現金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。見第3項.主要資料D.風險因素與在中國內地及香港營商有關的風險。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司在中國內地的業務，這可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力，並可能導致我們的業務運作(包括我們的香港業務)出現重大不利變化，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
第一部分，第1頁
| 4. | 在第一部分開始時，提供公司的公司結構圖，確定擁有每個所述實體的股權的個人或實體。清楚地確定投資者購買其權益的實體和進行公司運營的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括公司可能如何產生執行安排條款的鉅額成本。披露有關開曼羣島控股公司權利狀況的任何不確定性，以及該公司可能因法律不確定性和司法限制而面臨的任何挑戰。 |
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁8
公司敬告員工，公司沒有任何可變權益 實體結構，這似乎與本評論有關。為迴應工作人員的意見，本公司將在適用於其業務的範圍內，從2021年Form 20-F開始，在其未來的Form 20-F年度報告第一部分的開頭 包括下圖以及隨附的披露和腳註：
AMTD IDEA集團不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。我們的業務主要由我們在香港和新加坡的運營子公司進行。因此，我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權，而不是運營實體的股權。作為一家控股公司，AMTD IDEA集團可能依賴其子公司的股息來滿足現金需求，包括向我們的股東支付股息。我們的子公司向AMTD IDEA Group支付股息的能力可能會受到適用於它們的法律法規或它們自己產生的債務或管理其債務的工具的限制。
下圖概括説明瞭我們的公司結構，包括截至本年度報告日期的我們的 子公司。詳情見項目4.關於公司的信息C.組織結構
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁9
| (1) | 我們的股東包括(I)我們普通股的持有者，如AMTD集團、無限動力投資有限公司和世紀城國際控股有限公司，以及(Ii)公眾投資者。有關我們股份所有權的詳細情況，請參閲項目4.公司信息；e.股份所有權。 |
| (2) | AMTD Digital Inc.的其他股東包括第三方投資者和我們的兩名員工。 |
| (3) | AMTD Digital Financial Holdings Limited在英屬維爾京羣島、新加坡和香港擁有11家子公司。AMTD Digital Media Holdings Limited在英屬維爾京羣島、新加坡和香港擁有4家子公司。AMTD Digital Investments Holdings Limited在英屬維爾京羣島和新加坡擁有10家子公司。 |
| (4) | AMTD Capital Co.，Ltd.的另一股東是第三方投資者。 |
9
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁10
| 5. | 在第一部分開始時，請在交叉參考第3D項中風險因素中對這些風險的討論時，披露您的公司結構、總部位於或擁有公司在中國的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，修改為具體披露以下各項： |
| | 請修改以描述重大的監管、流動性和執行風險。 |
| | 修訂以討論中國法律制度產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能會在很少提前通知的情況下快速變化。 |
| | 修訂以披露中國政府可能在任何時間幹預或影響您的業務的風險，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或證券價值發生重大變化。 |
| | 請披露中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值的風險。 |
| | 修訂以在備案文件中包括對相關披露的交叉引用。 |
本公司謹此告知員工，本公司在中國內地並無任何重大業務。為迴應工作人員的意見，在適用於其業務的範圍內，公司將從2021年Form 20-F開始，在其未來的Form 20-F年度報告的第一部分的開頭增加以下披露，但須根據所披露標的的任何實質性發展進行必要的更新和調整：
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁11
·在中國內地和香港經商的風險
我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們的業務相關的不確定性。儘管我們在中國內地沒有任何實質性業務或任何可變利益實體，但我們以及我們的一家子公司和我們的一家被投資人的業務主要在中國大陸進行，面臨着與複雜和不斷變化的中國法律法規有關的風險和不確定性，以及最近中國政府的聲明和監管發展是否以及如何適用於我們、我們的子公司或我們的被投資人，例如與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全監管以及數據隱私和可變利益實體有關的聲明和發展。如果這些聲明或監管行動在未來適用於我們的子公司、我們的被投資方或我們自己，包括我們的香港業務，或者如果我們將我們的業務擴展到中國大陸，使我們在更大程度上受到這些業務的影響，我們開展業務、作為外國投資投資或維持我們在中國大陸的投資，或接受外國投資，或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制。例如，中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，中國關於網絡安全的監管要求 正在不斷演變。中國的多個監管機構，特別是中國網信辦，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。截至本年報日期，我們在中國大陸沒有任何重大業務，也沒有收集、儲存, 或管理中國大陸的任何個人信息。我們的管理層已經對我們的運營狀況和範圍進行了分析，包括數據合規，並得出結論，目前我們預計中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律和法規不會適用於我們，或者中國網信辦的監督將擴大到我們在中國大陸以外的業務。然而，我們在未來對這些法律和法規的解釋和實施方面仍面臨不確定性，如果最近中國 有關數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律和法規適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開發行進行網絡安全審查，而未能履行此類義務可能導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。這些 風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值顯著 下降。見項目3.主要信息D.風險因素與在中國內地和香港開展業務有關的風險。我們可能受到各種法律和其他義務的約束，包括有關網絡安全和數據保護的法律和義務，如果不遵守其中任何一項，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，並損害我們的公眾形象和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。
中國政府有權在任何時候規範、影響或幹預離岸控股公司在中國大陸的運營。它還監督和控制中國發行人在境外進行的發行，並可能對外國投資中國發行人施加更多控制。我們不能向您保證，這種監督和控制不會擴展到像我們這樣在香港運營的公司。這些風險，加上中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的解釋和執行，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，這可能導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。有關在中國內地和香港經商的風險的詳細説明，請參閲第3項.主要信息.D.風險因素和在中國內地和香港經商的相關風險。
11
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 第12頁
| 6. | 在第一部分開始時，如果您或您的子公司：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或 (Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您需要在將來獲得此類許可或批准，請修改以向您和您的投資者提供突出的具體後果披露。 |
本公司敬告員工，公司將根據員工的意見，從2021年Form 20-F開始，在其未來的Form 20-F年度報告第I部分的開頭 添加以下披露，視所披露標的的任何材料的發展而進行必要的更新和調整：
·我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們相信，截至本年度報告之日，我們和我們的子公司已在適用範圍內獲得了對我們在中國的運營至關重要的必要許可證和批准。具體而言，AMTD Capital Co.，Ltd.，或AMTD Capital是一家中國公司，我們目前持有其50.13%的股權。根據S-X規則第 1-02(W)條，AMTD Capital並非重要附屬公司。此外，截至本年報日期，我們在中國大陸沒有任何實質性的業務，我們也沒有在中國大陸收集、存儲或管理任何個人信息。因此，我們認為，截至本年度報告日期，我們不需要獲得中國當局的任何許可來運營和向外國投資者發行我們的證券，包括 中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信局或CAC的許可。如果(I)我們沒有收到或維護我們需要的任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要，或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們在未來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們不能以商業上合理的條款，及時或以其他方式，我們可能會受到中國監管機構施加的制裁， 這可能包括罰款和處罰，對我們的訴訟，以及其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資中國大陸或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制 我們的業務、聲譽、財務狀況, 經營結果可能會受到實質性的不利影響。另見第3項.主要信息D.風險因素與在中國內地和香港開展業務有關的風險 中華人民共和國政府有權隨時幹預或影響離岸控股公司在中國內地的業務，這可能會限制我們將現金轉移或使用到中國境外的能力，否則可能會導致我們的業務運營(包括我們的香港業務)發生重大不利變化，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值，第3項。關鍵 信息和D.風險因素與在中國內地和香港開展業務有關的風險，以及中國法律制度產生的不確定性。包括與中國法律的解釋和執行有關的不確定性，以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的可能性，可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力，導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽， 這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值，以及第3項。CAC或其他中國當局根據中國法律，我們可能會被罰款或受到其他制裁，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
12
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁13
7.在第一部分的開頭，請清楚説明現金是如何通過貴組織轉賬的。披露你打算根據你的運營結構分配收益或清償欠款。按類型量化控股公司、其子公司和轉移方向之間發生的任何現金流和其他資產轉移。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化向美國投資者支付的股息或分紅、來源及其税收後果。你的披露應該清楚地表明，到目前為止，是否還沒有進行任何轉移、分紅或分配。描述對外匯的任何限制以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力 。描述您將公司(包括您的子公司)的收益分配給母公司和美國投資者的能力的任何限制和限制，以及 清償欠款的能力。
本公司謹此通知員工，本公司將根據員工的意見，對其披露的信息進行 修訂，如對上文第3號意見的迴應所述。
8.我們注意到貴方在第3.D項 中關於中國網信辦的各種披露。請修改以包括在第一部分開始時披露此疏忽對您的業務有何影響。此外，修改以披露這一確定的基礎，例如您的 內部風險評估的詳細信息，或您的律師的同意，並交叉引用備案文件中更詳細的討論。
13
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁14
本公司謹此通知員工，本公司將回應員工的意見，對其披露作出上述迴應第5號意見所述的修訂。
9.由於您的 管理人員和董事似乎位於中國，請修改以包括風險因素披露，以及單獨的可執行性部分，以披露對這些個人提起訴訟和執行判決的難度。請參閲S-K規則的第101(G)項。
本公司謹通知員工，公司將在迴應員工意見時，從2021年Form 20-F開始，在其未來年度報告Form 20-F的第6項中增加以下披露內容，但須根據所披露標的的任何實質性發展情況進行必要的更新和調整：
·民事責任的可執行性
我們的大部分業務都在香港進行，我們幾乎所有的資產都位於香港。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法規定的民事責任的判決。
我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，美國和開曼羣島沒有就相互承認和執行美國法院的民商事判決作出規定的條約，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，存在不確定性。以美國或美國任何一個州的證券法為依據。我們的開曼羣島法律顧問還告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，前提是此類判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)規定判定債務人有責任支付判決已作出的算定金額，(Iii)是最終和決定性的，(4)不涉及税收、罰款或罰款，並且 (V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
14
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁15
開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，尚不確定。這種不確定性涉及 根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性的還是懲罰性的作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
我們的香港法律顧問建議我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為該判決可被視為在該判決的當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是就有關申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是就民事事宜的算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似指控而作出的判決；取得該判決的法律程序並不違反自然公義，以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的主管法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以獲得的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，以便向判定債務人追討該等債項。
15
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁16
針對工作人員的意見，本公司謹建議從2021年Form 20-F開始，在其未來的Form 20-F年度報告中修訂並 納入以下風險因素，視所披露標的的任何實質性發展情況而進行必要的更新和調整：
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的年度報告中提到的董事和高級職員提起訴訟方面遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在香港進行，並且我們幾乎所有的資產都位於香港。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達法律程序文件，在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。
美國和開曼羣島沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決，開曼羣島法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟，存在不確定性。基於美國或美國任何州的證券法。在美國任何聯邦或州法院取得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島的普通法法院得到承認和強制執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要這種判決(1)由具有管轄權的外國法院作出，(2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終和決定性的，(4)不涉及税收，罰款或罰金, 和 (V)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。開曼羣島的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，尚不確定。這種不確定性涉及 根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司或其董事和高級管理人員的判決。由於開曼羣島的法院尚未就此類判決是懲罰性的還是懲罰性的作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。
16
AMTD IDEA集團
April 14, 2022
第 頁17
美國法院的判決不會在香港直接執行。 香港和美國之間目前並無條約或其他安排規定相互執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多個 條件所規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中的已算定款額而非就税款、罰款、罰款或類似的指控而作出的判決；取得該判決的法律程序並無違反自然公義，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且還必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的有管轄權的法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。
由於上述原因，與在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東相比，我們的公眾股東可能更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
* * *
17
| 非常真誠地屬於你， |
| /S/馮國綸 |
| 馮國綸 |
| 首席執行官 |
| 抄送： | Z.Julie Gao，Esq.，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
舒杜，合夥人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
18