美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | ||||
截至本財政年度止 | ||||
| ||||
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||||
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由_至_的過渡期 | ||||
佣金文件編號 | ||||
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| 不適用 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
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| ||
(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 各交易所名稱 在其上註冊的 |
無 |
| 無 |
| 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
不適用
(班級名稱)
根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的非關聯公司於2021年11月30日持有的普通股總市值為$
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
目錄
第一部分 |
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第1項。 | 生意場 |
| 4 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 6 |
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項目1B。 | 未解決的員工意見 |
| 6 |
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第二項。 | 特性 |
| 6 |
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第三項。 | 法律程序 |
| 6 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 6 |
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第II部 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
| 7 |
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第六項。 | 選定的財務數據 |
| 7 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
| 8 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 11 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 |
| 11 |
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第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
| 22 |
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第9A項。 | 控制和程序 |
| 22 |
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項目9B。 | 其他信息 |
| 24 |
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 |
| 25 |
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第11項。 | 高管薪酬 |
| 27 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
| 27 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 |
| 28 |
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第14項。 | 主要會計費用及服務 |
| 28 |
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第四部分 |
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第15項。 | 展品、財務報表附表 |
| 29 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 |
| 29 |
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簽名 |
| 30 |
| |
| 2 |
| 目錄表 |
前瞻性陳述
本年度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。
我們的綜合未經審計財務報表以美元(美元)為單位，並根據美國公認會計準則編制。以下討論應與我們的財務報表和本年度報告其他部分的相關説明一併閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告下文和其他部分討論的因素。
除本年度報告另有規定外，所有金額均以美元表示，所有提及的“普通股”均指本公司普通股的股份。
本年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指Startech Labs，Inc.是內華達州的公司，而我們的全資子公司Analog Nest Technologies，Inc.是內華達州的公司，除非另有説明。
| 3 |
| 目錄表 |
第一部分
項目1.業務
概述
我們於2013年4月20日在內華達州成立，名稱為UpperSolution.com，主要業務目標是創建一款獨立且不偏不倚的移動應用程序，使消費者能夠找到滿足其需求的最佳蜂窩費率計劃，並在新的蜂窩計劃可用時獲得實時通知。
2018年1月10日，本公司Analog Nest Technologies，Inc.(“Analog Nest”)與Analog的股東(“Analog Nest股東”)完成了一項交易，根據一項日期為2018年1月10日的換股協議，本公司從Analog Nest股東手中收購了Analog Nest普通股的100%流通股(“Analog Nest股票”)。作為對Analog Nest股票的交換，我公司向Analog Nest股東發行了100,000股普通股。
Analog Nest於2017年9月8日在內華達州成立，是一家專注於谷歌Android和蘋果iOS平臺上的實用/娛樂應用的移動應用(APP)公司。2017年12月，Analog Nest收購了以下應用程序：Old Fart Booth、Old Fart Booth Pro、醜臉Booth、醜陋聖誕老人Booth、禿頭-禿頂照片Booth、Fatty-Make Funny Fat Faces、Siem Man恐怖惡作劇、Anime Booth、Anime Booth Free、Minecart Mayem、Pimp My Pet、Pimp My Dog、空洞探測器-可怕的惡作劇、Mustacher、Target的Alex、A Farm動物沙龍、Mustacher Pro、Pimp My Cat和動物裝扮沙龍。
2019年6月26日，我們的大多數股東和董事會批准了我們公司的更名為“Startech Labs，Inc.”。以及以95(95)股舊股換1(1)股新股的已發行普通股和流通股的反向股票拆分。更名和反向股票拆分於2019年7月17日生效。
我們沒有宣佈破產，沒有參與破產管理或任何類似的程序。
我們的辦公室位於紐約麥迪遜大道244號，NY 10016-2817，電話號碼是(802255-4212)。我們沒有任何財產，也沒有公司網站。
我們目前的業務
我們通過全資子公司Analog Nest，為谷歌的Android和蘋果的iOS平臺創建和開發實用/娛樂應用程序。
產品線
Analog Nest主要在計算機/軟件應用程序行業運營，特別是在為移動設備開發Android和iOS應用程序方面。在過去的五年裏，Google Play商店上的應用程序總數從2011年的約20萬個增加到2015年的約160萬個，目前蘋果應用程序商店中的應用程序約為200萬個。Google Play Store和Apple‘s App Store在本文中通常被稱為“App Store”。
Analog Nest的收入來自在App Store中銷售某些應用程序，以及在某些應用程序中顯示廣告。Analog Nest大約80%(80%)的收入來自應用程序的銷售，其餘收入來自廣告。
| 4 |
| 目錄表 |
市場機遇
隨着移動市場的蓬勃發展，我們可以為數十億台移動設備提供App。考慮到如此多的可用設備，即使是最小的App創意也有可能為其開發者帶來數百萬的下載量。
競爭優勢
我們相信，這些應用程序在App Store中有着堅實的聲譽--一些應用程序在美國的類別中排名前1000名，在Google Play商店的所有應用程序中也排在前10,000名。我們相信，我們的應用程序在很大程度上是獨一無二的，擁有可靠的源代碼。市場上的許多其他應用程序都是山寨應用程序，而大多數Analog Nest應用程序是原創的，在他們所在的地區是獨一無二的。我們試圖通過提供及時的客户服務來區分這些應用程序。
客户與市場營銷
Analog Nest的應用程序從全球用户那裏總共有大約900萬次下載，其中美國佔據了大部分份額。
到目前為止，我們的應用程序還沒有進行具體的營銷。由於應用程序的高排名和高評級，優化的應用程序商店應用程序描述，用户的獲取要麼直接通過Play Store搜索完成，要麼通過產品組合中其他應用程序的深度鏈接完成。擁有龐大的應用程序組合有助於推動更多的下載量，因為每個應用程序都可以為組合中的其他應用程序提供美國存托股份服務。
隨着谷歌通用應用程序活動的推出，應用程序供應商獲得了一個新的營銷機會，可以通過谷歌廣告網絡以高效和低成本的方式更好地瞄準受眾。
通過使用谷歌的Universal App Campaign，目標是在未來12個月內新安裝或下載100萬次。要實現這一安裝數量，將需要至少10萬美元的營銷預算，以每安裝成本(CPI)為基礎生成大量安裝。
競爭
應用程序行業競爭激烈，進入門檻低，我們預計會有更多公司進入該行業，推出更廣泛的應用程序。此外，我們在為移動和其他平臺開發應用程序方面的經驗有限，我們在這些平臺上取得成功的能力尚不確定。隨着我們繼續投入資源為這些平臺開發應用程序，我們將面臨來自老牌公司和新來者的激烈競爭。
監管事項
谷歌和蘋果負責監管各自的應用商店。他們嚴格的規則和指導方針使得應用程序開發者基本上不受政府監管機構的影響，因為每款應用程序在發佈到商店之前都要經過人工審批流程。如果谷歌或蘋果認為這樣的應用程序可能違反任何法律，他們就不會批准它。
政府監管
我們受制於美國和國外的各種法律，包括有關消費者保護、知識產權、出口和國家安全的法律，這些法律正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，其中包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的其他理論。
| 5 |
| 目錄表 |
員工
除了為我們公司和獨立顧問提供服務的董事和高級管理人員外，我們沒有全職員工。
最近的業務發展
我們擴展了他們的旅遊和元搜索服務，完成了另外兩個網站的開發和推出，即www.goHotel bookings.com和www.goflightnow.com，以補充他們現有的服務www.goTravel bookings.com和www.goHotel flights.com。
除了現有的安卓應用GoTravelBookings，註冊者希望進一步發展易於識別的Go品牌，為休閒和商務旅行者提供全套服務，以配合中長期內可能恢復的旅行。
第1A項。風險因素
作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
我們的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道244號，郵編：10016-2817.
項目3.法律程序
有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。我們沒有參與任何懸而未決的法律程序或訴訟，據我們所知，沒有任何政府當局考慮我們是其中一方的任何程序，而這些程序可能會合理地對我們的公司產生重大不利影響。到目前為止，我公司從未以當事人或證人的身份參與訴訟，也沒有參與任何監管機構對我公司提起的任何法律程序。
項目4.礦山安全披露
不適用。
| 6 |
| 目錄表 |
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股有一個有限的公開市場。我們的普通股在場外交易市場的粉單上掛牌報價，交易代碼為“URSL”。在粉單上報價的股票的交易通常很清淡，其特點是由於許多可能與公司運營或業務前景無關的因素導致交易價格大幅波動。
粉單證券不在有組織的全國性或地區性證券交易所的場內上市或交易。相反，場外粉單證券交易是通過連接股票交易商的電話和計算機網絡進行的。粉單發行人傳統上是規模較小的公司，不符合地區性或全國性證券交易所的財務和其他上市要求。
持有者
截至2022年8月12日，我們有4名登記在冊的普通股股東，已發行普通股60,647,380股。
分紅
我們沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來的現金股利由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益，如果有的話，我們的資本要求和財務狀況，我們的總體經濟狀況，以及其他相關條件。我們目前的意圖是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。
| 7 |
| 目錄表 |
股權補償計劃
我公司尚未採取任何股權薪酬計劃，預計近期也不會採取任何股權薪酬計劃。儘管如此，由於公司目前現金資源有限，它可以向其員工和顧問發行可轉換為普通股的股票或期權，或承擔可轉換為普通股的義務，作為服務付款或酌情獎金。
最近出售的未登記證券
沒有。
發行人購買股票證券
在截至2022年5月31日的一年中，沒有回購普通股。
項目6.選定的財務數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或戰略的陳述，我們通過諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將會”、“我們相信”、“管理層相信”等詞語或短語來表示。除本文包含的歷史信息外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告10-K表的其他部分所討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。“風險因素”一節中列出的因素，以及本報告中10-K表格中的任何警示語言，都提供了可能導致我們的實際結果與預測結果大不相同的風險、不確定因素和事件的例子。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本10-K表格中本報告日期之後發生的事件。
我們經審計的財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則編制。
經營業績-截至2022年和2021年5月31日的年度
以下我們的經營結果摘要應與我們截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度合併財務報表一起閲讀，這些報表包括在本報告中。
| 8 |
| 目錄表 |
本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日止年度的經營業績，以及各項目在這三個期間的變動摘要如下：
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| 截至該年度為止 |
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| 5月31日， |
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| 5月31日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 變化 |
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| % |
| ||||
運營費用 |
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| ||||
一般和行政費用 |
| $ | 1,800 |
|
| $ | 1,800 |
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| $ | - |
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|
| - |
|
專業費用 |
|
| 28,284 |
|
|
| 27,982 |
|
|
| 302 |
|
|
| 1 | % |
總運營費用 |
|
| 30,084 |
|
|
| 29,782 |
|
|
| 302 |
|
|
| 1 | % |
其他費用 |
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| 29,551 |
|
|
| 53,805 |
|
|
| (24,254 | ) |
| (45%) |
| |
淨虧損 |
| $ | (59,635 | ) |
| $ | (83,587 | ) |
| $ | 23,952 |
|
| (29%) |
| |
收入
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財年，我們沒有產生任何收入。
運營費用
由於專業費用增加，截至2022年5月31日的年度的運營費用從截至2021年5月31日的年度的29,782美元增加到30,084美元。
其他費用
由於票據折扣攤銷的減少，截至2022年5月31日的一年的利息支出從截至2021年5月31日的年度的53,805美元減少到29,551美元，因為在截至2021年5月31日的一年中，一些票據折扣已經全部攤銷。
淨虧損
由於截至2022年5月31日的年度其他費用減少，截至2022年5月31日的年度淨虧損從截至2021年5月31日的年度的83,587美元降至59,635美元。
流動性與資本資源
營運資金
|
| 5月31日， |
|
| 5月31日， |
|
|
|
| |||
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| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 變化 |
| |||
流動資產 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
流動負債 |
| $ | 247,770 |
|
| $ | 188,135 |
|
| $ | 59,635 |
|
營運資金不足 |
| $ | (247,770 | ) |
| $ | (188,135 | ) |
| $ | (59,635 | ) |
截至2022年5月31日止年度營運資金短缺增加，主要是由於應付關聯方的應計利息及金額增加所致。
| 9 |
| 目錄表 |
現金流
|
| 截至該年度為止 |
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| 5月31日， |
|
| 5月31日， |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
經營活動中使用的現金流量 |
| $ | (29,858 | ) |
| $ | (30,332 | ) |
用於投資活動的現金流 |
|
| - |
|
|
| (400 | ) |
融資活動產生的現金流 |
|
| 29,858 |
|
|
| 30,732 |
|
現金及現金等價物淨變動 |
| $ | - |
|
| $ | - |
|
經營活動現金流
在截至2022年5月31日的一年中，我們公司從經營活動中使用了29,858美元現金，而在截至2021年5月31日的年度中，我們公司在運營活動中使用了30,332美元現金。
在截至2022年5月31日的一年中，經營活動使用的現金歸因於淨虧損59635美元，減少的原因是經營資產和負債淨變化增加29777美元。
截至2021年5月31日的年度經營活動使用的現金歸因於淨虧損83587美元，減去用於債務貼現攤銷的非現金支出27072美元，以及營業資產和負債淨變化增加26523美元。
投資活動產生的現金流
於截至2022年5月31日止年度，本公司並無使用任何現金進行投資活動。在截至2021年5月31日的一年中，我們公司在網站開發上花費了400美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年5月31日的一年中，我們公司收到了29,858美元，而在截至2021年5月31日的一年中，融資活動提供了30,732美元。
在截至2022年5月31日的年度內，本公司從董事收到29,858美元用於支付運營費用。
於截至2021年5月31日止年度內，本公司從發行可轉換票據中收取26,732美元以支付營運開支，以及從本公司董事收到4,000美元以支付營運開支。
流動性與資本資源
截至2022年5月31日，我們的現金餘額為零，未償還流動負債為247,770美元，其中包括129,402美元的可轉換票據，80,609美元的應計利息，應付關聯方4,000美元，以及3,901美元的應付賬款和應計負債。我們估計，未來12個月的總支出預計約為30,000美元。
合同義務
作為一家“規模較小的報告公司”，我們不需要提供表格披露義務。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
| 10 |
| 目錄表 |
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。管理層估計或假設的變化可能會對我們的財務狀況和發生此類變化期間的運營結果產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同。我們的財務報表反映了管理層認為為公平列報所列期間的財務狀況和業務結果所需的所有調整。
近期會計公告
管理層已經考慮了自上次審計我們的財務報表以來最近發佈的所有會計聲明。公司管理層認為，最近的這些聲明不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致Startech Labs，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Startech Labs，Inc.截至2022年5月31日和2021年5月31日的資產負債表、截至該年度的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註3所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並有重大累積虧損。此外，該公司的運營現金流繼續為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/
博爾傑斯CPA個人計算機
公司ID-
我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師
2022年8月17日
| 11 |
| 目錄表 |
StarTech實驗室，Inc.
資產負債表
|
| 5月31日， |
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| 5月31日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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流動資產 |
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流動資產總額 |
| $ |
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| $ |
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無形資產 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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應計利息 |
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因關聯方原因 |
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可轉換票據 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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股東虧損額 |
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普通股：美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
股東虧損總額 |
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| ( | ) |
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總負債和股東赤字 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些已審計財務報表的組成部分。
| 12 |
| 目錄表 |
StarTech實驗室，Inc.
營運説明書
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| 截至該年度為止 |
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| 5月31日， |
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| 5月31日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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運營費用 |
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一般事務及行政事務 |
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專業型 |
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總運營費用 |
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運營淨虧損 |
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其他費用 |
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利息支出 |
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税前淨虧損 |
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淨虧損 |
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普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均未償還普通股 |
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附註是這些已審計財務報表的組成部分。
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| 目錄表 |
StarTech實驗室，Inc.
股東虧損表
截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度
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| 其他內容 |
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| 總計 |
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| 普通股 |
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| 累計 |
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| 股東的 |
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| 赤字 |
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| 赤字 |
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平衡，2020年5月31日 |
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受益轉換功能 |
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為償還可轉換票據而發行的普通股 |
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當期淨虧損 |
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平衡，2021年5月31日 |
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當期淨虧損 |
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| ( | ) |
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平衡，2022年5月31日 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附註是這些已審計財務報表的組成部分。
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| 目錄表 |
StarTech實驗室，Inc.
現金流量表
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| 截至該年度為止 |
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| 5月31日， |
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| 5月31日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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債務貼現攤銷 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應付帳款 |
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應計利息 |
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經營活動中使用的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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無形資產的收購 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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從董事進軍 |
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發行可轉換票據所得款項 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨變動 |
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補充披露信息： |
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支付利息的現金 |
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受益轉換功能 |
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發行普通股以償還可轉換票據 |
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附註是這些已審計財務報表的組成部分。
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| 目錄表 |
StarTech實驗室，Inc.
已審計財務報表附註
MAY 31, 2022
注1-業務的組織和説明
組織、業務性質和商號
StarTech Labs，Inc.(前身為UpperSolution.com)於2013年4月20日在內華達州成立，主要業務目標是創建一款獨立和公正的移動應用程序，使消費者能夠找到滿足其需求的最佳蜂窩速率計劃，並在新的蜂窩計劃可用時獲得實時通知。
該公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括未能在另一家公司開發類似應用程序之前獲得額外資金來運營該公司的應用程序。
2018年1月10日，本公司、Analog Nest Technologies，Inc.和Analog Nest Technologies，Inc.的股東根據該特定股份交換協議(“股份交換協議”)完成了一項交易，據此，本公司收購了
Analog Nest在美國註冊成立，是一家專注於谷歌Android和蘋果iOS平臺上的實用/娛樂應用的移動應用公司。
2019年6月26日，我們的大多數股東和董事會批准了我們公司的更名為“Startech Labs，Inc.”。以及一個
2018年12月1日，本公司出售了其移動應用公司子公司Analog Nest Technologies，Inc.
2021年1月16日，該公司收購了旅遊預訂網站和手機應用程序。
該公司開發具有商業和零售應用的定製網絡解決方案。該公司目前專注於進一步開發票價聚合器和旅遊元搜索引擎，擁有並運營國際在線旅遊和酒店門户網站，用户可以在這些門户網站上搜索航班和酒店並選擇最經濟的選擇。
附註2--主要會計政策摘要
本文簡要介紹了Startech Labs，Inc.(本公司)的主要會計政策，以幫助理解本公司的財務報表。這些腳註中提出的會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並在編制所附財務報表時一貫適用。這些財務報表和附註代表公司管理層，他們對其完整性和客觀性負責。
陳述的基礎
財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)採用權責發生制會計原則編制，並以美元列報。本財年截止日期為5月31日。
| 16 |
| 目錄表 |
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。管理層估計或假設的變化可能會對公司的財務狀況和發生這種變化期間的經營結果產生重大影響。實際結果可能與這些估計不同。該公司的財務報表反映了管理層認為為公平列報所列期間的財務狀況和經營結果所需的所有調整。
收入確認
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”確認收入，採用以下五步程序：
步驟1：確定與客户的合同
第二步：確定合同中的履約義務
第三步：確定交易價格
第四步：將交易價格分配給履約義務
步驟5：當實體履行業績義務時確認收入
每股基本和稀釋後淨虧損
每股淨虧損是根據編撰專題260“每股收益”計算的。每股基本淨虧損以已發行普通股的加權平均數計算。由於沒有攤薄項目，因此沒有列報每股攤薄虧損。稀釋每股淨虧損是基於假設所有稀釋股票期權、認股權證和可轉換債務都是通過應用庫存股方法轉換或行使的。根據這種方法，期權和認股權證假設在期初(或發行時，如果較晚)行使，並如同由此獲得的資金用於按期間內平均市場價格購買普通股一樣。只有當普通股在淨利潤期間的平均市場價格超過項目的行使或轉換價格時，期權、認股權證和/或可轉換債券才會在淨利潤期間產生稀釋效應。
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的9個月中，由於計算結果是反稀釋的，以下可轉換票據不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中：
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| 5月31日， |
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| 5月31日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| (股票) |
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| (股票) |
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可轉換應付票據 |
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金融工具的公允價值
本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
| 17 |
| 目錄表 |
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級--相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
根據公允價值會計要求，公司可以選擇按公允價值計量符合條件的金融工具和某些其他項目。本公司並無為任何合資格金融工具選擇公允價值選項。
截至2022年5月31日和2021年5月31日，由於這些工具的短期性質和到期日，要求按公允價值計量的應收賬款和貸款的賬面價值接近公允價值。
無形資產
本公司根據ASC 350“無形資產-商譽及其他”(以下簡稱“ASC 350”)對無形資產(包括網站及手機應用程序)進行會計處理。ASC 350要求每年或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下，對具有無限期壽命的商譽和其他無形資產進行減值測試。此外，ASC 350規定，當情況顯示商譽賬面值的可回收性可能存在疑問時，應每年在報告單位層面(運營分部或運營分部以下的一個級別)進行商譽減值測試，並在年度測試之間進行商譽測試。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定公允價值。估計報告單位公允價值所需的重大判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和其他假設。該等估計及假設的變動或未來期間發生一項或多項確認事件，可能導致實際結果或結果與該等估計大相徑庭，並可能影響於未來報告日期對公允價值及/或商譽減值的釐定。
具有可確定使用年限的無形資產的成本被攤銷，以反映在估計受益期間以直線或加速方式消耗的經濟利益的模式。專利、技術和其他有合同條款的無形資產一般在其各自的法律或合同期限內攤銷。當經營狀況發生某些事件或變化時，將進行減值評估，並可能調整具有可確定壽命的無形資產的壽命。
於截至2021年5月31日止年度內，本公司收購旅遊預訂網站及手機應用程式，金額為
基於股份的費用
ASC 718《薪酬-股票薪酬》規定了獲得員工服務和非員工服務的所有基於股票的支付交易的會計和報告標準。交易包括產生負債，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。對僱員和非僱員的股票支付，包括授予僱員股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為補償費用。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。
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| 目錄表 |
近期會計公告
管理層已經考慮了自上次審計我們的財務報表以來最近發佈的所有其他會計聲明。公司管理層認為，最近的這些聲明不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務--帶有”轉換和其他期權“的債務”，以及ASC分主題815-40“對衝--實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義、不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU2020-06從美國GAAP中刪除了(1)具有現金轉換功能的可轉換債券(“CCF”)和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具(“BCF”)的分離模式。隨着ASU2020-06的採用，實體將不會在權益中單獨列報嵌入轉換特徵的這些債務。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。本公司選擇在截至2022年5月31日的年度財務報表中提前採用這一準則，並且沒有就票據發行日轉換率低於本公司市場股價的可轉換票據的發行記錄BCF。
注3-持續經營
本公司的財務報表採用美國普遍接受的會計原則編制，該原則適用於持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。然而，該公司沒有大量現金或其他流動資產，也沒有足夠的收入來源來支付其運營成本，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。
根據持續經營假設，一個實體通常被視為在可預見的未來繼續經營，既沒有意圖也沒有必要根據法律或法規進行清算、停止交易或尋求債權人保護。因此，資產和負債是在實體能夠在正常業務過程中變現其資產和清償其負債的基礎上記錄的。
本公司自2013年4月20日成立至2022年5月31日止，淨虧損總額達$
在下一年，公司的可預見現金需求將用於業務的持續發展、保持良好的信譽和向證券交易委員會提交必要的文件，以及支付與研究和開發有關的費用。該公司可能會出現現金短缺，需要籌集額外資本。
從歷史上看，它主要依靠出售股票和獲得貸款的資金來為其運營和增長提供資金。管理層可以通過未來公開或非公開發行公司股票或通過向私人投資者貸款來籌集額外資本，儘管不能保證它將能夠獲得此類融資。如果該公司未能做到這一點，可能會對其及其股東產生實質性的不利影響。
在過去的一年中，該公司通過使用通過關聯方收益收到的現金收益來為運營提供資金。在未來一年，公司計劃繼續通過關聯方發行、債務和證券銷售以及發行為公司提供資金，直到公司通過上述業務產生足夠的收入。
| 19 |
| 目錄表 |
附註4--普通股
本公司已授權7500萬(
2020年6月1日，本公司發佈
As of May 31, 2022, and May 31, 2021,
附註5--關聯方交易
於截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度內，本公司的董事預付款為
這筆貸款是無息的，按需到期。
截至2022年5月31日和2021年5月31日，欠董事的金額為美元
附註6-可兑換票據
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| 5月31日， |
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| 5月31日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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可轉換票據-2019年6月 |
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| $ |
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可轉換票據-2019年8月 |
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可轉換票據-2019年11月 |
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可轉換票據-2020年2月 |
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可轉換票據-2020年5月 |
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可轉換票據-2020年8月 |
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可轉換票據-2020年11月 |
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可轉換票據-2021年2月 |
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可轉換應付票據的較少流動部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
長期可轉換應付票據 |
| $ |
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| $ |
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2019年6月1日，公司向三個非關聯方發行了可轉換票據，總金額為$
2019年8月31日，本公司向一家非關聯方發行了一張面值為美元的可轉換票據
2019年11月30日，本公司向一家非關聯方發行了一張面值為美元的可轉換票據
2020年1月3日，公司將可轉換票據修改為$
| 20 |
| 目錄表 |
2020年2月29日，本公司向一名非關聯方發行了一張面值為美元的可轉換票據
2020年5月31日，本公司向一家非關聯方發行了一張面值為美元的可轉換票據
2020年8月31日，本公司向一家非關聯方發行了一張面值為美元的可轉換票據
2020年11月30日，本公司向一名非關聯方發行了一張面值為美元的可轉換票據
2021年2月28日，本公司向一名非關聯方發行了一張面值為$的可轉換票據
於截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度內，本公司產生票據利息開支$
截至2022年5月31日和2021年5月31日，應付可轉換票據為$
附註7--所得税
本公司根據ASC 740規定繳納所得税。所得税。“根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及計税基準之間的差額及預期該等差額被撥回時的有效税率入賬。如果本公司很可能不會通過未來業務變現税項資產，則為某些遞延税項資產計提估值準備。
| 21 |
| 目錄表 |
公司遞延税項資產的組成部分以及按法定税率計算的所得税與截至2022年5月31日和2021年5月31日記錄的所得税金額的對賬如下：
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| 5月31日， |
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| 5月31日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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營業淨虧損結轉 |
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法定税率 |
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遞延税項資產 |
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減去：估值免税額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延資產淨值 |
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| $ |
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截至2022年5月31日，該公司擁有
附註8--風險和不確定因素
2020年初，世界衞生組織宣佈迅速傳播的冠狀病毒病(新冠肺炎)疫情為大流行。這場大流行導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。本公司考慮了新冠肺炎對所使用的假設和估計的影響，並確定不會對本公司於2022年5月31日的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。新冠肺炎未來對公司運營的全面影響尚不確定。長期的疫情爆發可能會對公司未來的財務業績和業務運營產生重大不利影響。截至本財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。
注9--後續事件
根據ASC 855-10的規定，公司分析了自2022年5月31日至財務報表發佈之日的經營情況，並確定在財務報表中不存在任何重大後續事件需要披露。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
不適用。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在本公司管理層(包括本公司主要行政人員及財務總監)的監督下，本公司已根據規則第13a-15(E)及15d-15(E)條的規定，就本公司的披露控制及程序的設計及運作的成效進行評估。1934年證券交易法，截至本報告所述期間結束時。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官在評估日期得出的結論是，我們的披露控制和程序是有效的，以便積累需要包括在我們的證券交易委員會報告中的重要信息，並在與我們公司相關的證券和交易委員會規則和表格指定的時間段內，特別是在本報告編制期間，向我們的管理層(包括我們的主要高管和財務官)記錄、處理、彙總和報告。
| 22 |
| 目錄表 |
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據其管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
管理層認識到，任何內部控制制度的有效性都有內在的侷限性，因此，即使是有效的內部控制也只能在編制財務報表方面提供合理的保證，可能無法防止或發現重大錯報。此外，在某一時間點有效的內部控制可能會因條件變化或對我們既定政策和程序的遵守程度惡化而在未來一段時間內失效。
重大缺陷是指重大缺陷或重大缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報極有可能無法防止或發現。
在首席執行官的監督和參與下，管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中提出的框架，對截至2022年5月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在此框架下的評估，管理層得出結論，由於下述因素，截至評估日期，我們對財務報告的內部控制並不有效。
管理層對截至評估日期的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估，發現了以下重大弱點：
資源不足：我們在財務和會計等關鍵職能領域擁有必要專門知識的人員數量不足。
職責分工不充分：我們的人員數量不足，無法適當執行控制程序。
公司董事會中缺乏審計委員會和外部董事：我們的董事會中沒有一個正常運作的審計委員會或外部董事，導致在建立和監督所需的內部控制程序方面缺乏有效的監督。
管理層致力於改善其內部控制，並將(1)繼續使用第三方專家來解決人員短缺問題，並協助公司承擔會計和財務責任，(2)增加重要賬目的獨立對賬頻率，這將緩解職責分工不足的問題，直到有足夠的人員，以及(3)未來可能考慮任命外部董事和審計委員會成員。
管理層，包括我們的首席執行官，已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上述重大弱點。由於這一重大弱點的性質，極有可能出現對年度或中期財務報表具有重大意義的錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。
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| 目錄表 |
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的暫行規則，管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證，該暫行規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年5月31日的上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
除上述規定外，在本10-K表格所涵蓋的本年度第四季度的8-K表格報告中，沒有事先未向證券交易委員會提交的信息要披露。
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| 目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
(a) - (b) 董事及行政人員的識別。
公司：下列人士為本公司現任董事會成員及行政人員；董事會所有成員均獲委任，直至選出他們各自的繼任者或辭職為止。
名字 | 年齡 | 擔任的職位 | 委任日期 | |||
馬克·蘇凱文 | 31 | 董事首席執行官總裁 | 2018年1月10日 |
(c) 確定某些重要員工的身份。
我們公司目前沒有任何重要的員工。
(d) 家庭關係。
沒有。
(e) 商業經驗。
董事首席執行官、祕書兼首席執行官蘇文偉
蘇先生從2009年在Organica Nutraeuticals擔任在線營銷官的第一份工作開始，就涉足了電子商務領域。從那時起，他又進入了其他與電子商務類似的職位，比如SadoTech的營銷經理，最終在BIGMK電子商務公司擔任了自2014年以來的電子商務運營助理副總裁。蘇先生於2014年在菲律賓馬卡蒂的AMA大學獲得信息技術碩士學位。
我們公司認為，蘇先生的專業背景經驗賦予了他擔任董事和我們公司高管所需的資格和技能。
(f) 參與某些法律程序。
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| 目錄表 |
據我們所知，在過去十年中，我們的董事或行政人員中沒有一人：
1. | 在刑事訴訟中被判有罪或正在接受刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)； |
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2. | 在破產申請時或在破產前兩年內，該人的業務或財產，或他是其普通合夥人或行政人員的任何合夥、法團或商業組織，有任何破產呈請或針對該等業務或財產而提出的任何破產呈請； |
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|
3. | 受制於任何有管轄權的法院或聯邦或州當局的任何命令、判決或法令，其後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄和貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人有聯繫； |
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4. | 被有管轄權的法院在民事訴訟中或被美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反聯邦或州證券或商品法律，且判決未被撤銷、暫停或撤銷； |
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5. | 曾是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，且隨後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的民事訴訟的任何和解)，涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或 |
|
|
6. | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與其有關聯的個人具有懲戒權力的任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。 |
第16(A)節實益所有權報告合規性
我們的普通股不是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節登記的。因此，我們的高管和董事以及擁有超過10%的登記類別股權證券的人士不受交易所法案第16(1)條的實益所有權報告要求的約束。
道德守則
我們還沒有通過商業行為和道德準則。
審計委員會
我們沒有審計委員會。我們公司的董事會履行審計委員會的一些相同職能，例如：推薦一家獨立註冊會計師事務所審計財務報表；審查審計師的獨立性、財務報表及其審計報告；以及審查管理層對內部會計控制制度的管理。我們公司目前沒有書面的審計委員會章程或類似的文件。
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| 目錄表 |
項目11.高管薪酬
向下列人員支付賠償金的詳細情況：
| (a) | 我們的首席執行官； |
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| (b) | 在截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度結束時擔任執行幹事的兩名薪酬最高的執行幹事；以及 |
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| (c) | 如果不是因為在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度結束時，本應披露信息的另外兩名個人沒有擔任我們公司的高管，我們將統稱為我們公司的被任命的高管，則在下表中列出了這些人，但沒有披露任何被任命的高管，但我們的首席執行官除外，他們在各自的財政年度的總薪酬不超過10萬美元： |
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 和本金 職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
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| 獎金 ($) |
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| 庫存 獎項 ($) |
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| 選擇權 獎項 ($) |
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| 非股權 激勵 平面圖 補償 ($) |
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| 更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($) |
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| 全 其他補償 ($) |
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| 總計 ($) |
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蘇凱文 |
| 2022 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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董事首席執行官、祕書總裁 |
| 2021 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| - |
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除所披露者外，並無任何安排或計劃為董事或行政人員提供退休金、退休或類似福利。我們的董事和高管未來可能會根據我們董事會的決定獲得股票期權。本公司並無任何重大紅利或利潤分成計劃，根據該計劃向本公司董事或行政人員支付或可能支付現金或非現金薪酬，但本公司董事會可酌情授予購股權。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年8月12日我們實益擁有的普通股股票數量的某些信息：(I)我們已知的擁有任何類別有投票權證券的5%(5%)以上的每個人(包括任何集團)，(Ii)我們的董事會成員，和(Iii)我們的高管。除另有説明外，上市股東對所示股份擁有唯一投票權和投資權。
受益人的名稱和地址 物主 |
| 金額和性質 實益所有權 |
| 百分比 屬於班級(1) |
| |
蘇凱文 麥迪遜大道244號 紐約市，郵編：NY10016-2817 |
| 55,000,000個通用/直接 |
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| 90.69 | % |
董事和高級管理人員作為一個羣體 |
| 55,000,000 Common |
|
| 90.69 | % |
_______________
(1) | 證券的實益擁有人包括任何直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或持有股份的人：(I)投票權，包括投票權，或指導股份的投票權；及(Ii)投資權，包括處置或指導股份處置的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如，如果有人分享投票權或股份處置權)。此外，如果某人有權(例如，在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份，則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時，流通股的金額被視為包括該人(並且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份的金額。因此，此表中顯示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於2022年8月12日實際發行的普通股數量的實際所有權或投票權。截至2022年8月12日，我們共有60,647,380股普通股已發行和流通。 |
| 27 |
| 目錄表 |
我公司尚未採取任何股權薪酬計劃，預計近期也不會採取任何股權薪酬計劃。儘管如此，由於公司目前現金資源有限，它可以向其員工和顧問發行可轉換為普通股的股票或期權，或承擔可轉換為普通股的義務，作為服務付款或酌情獎金。該公司目前沒有任何關於此類發行或安排的安排。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
除本文所披露者外，董事行政總裁、持有本公司普通股至少5%股份之股東或其任何家族成員於截至2022年5月31日止年度以來，概無直接或間接於任何交易或擬進行之交易中擁有任何重大利益，而該等交易涉及之金額超過或超過120,000美元或過去三個財政年度結束時本公司平均總資產之百分之一。
我們目前和一個董事合作，由凱文·蘇組成。我們已經確定，我們的董事都不是獨立的董事，這一術語在全國證券交易商協會規則第4200(A)(15)條中使用。
目前我們的審計委員會由我們整個董事會組成。我們目前沒有提名、薪酬委員會或履行類似職能的委員會。目前還沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。
從成立到現在，我們相信我們的審計委員會和董事會成員一直並有能力共同分析和評估我們的財務報表，並瞭解財務報告的內部控制程序和程序。
項目14.主要會計費和服務
在截至2022年5月31日的最近完成的財政年度和截至2021年5月31日的財政年度，總會計師為審計我們的年度財務報表和審查包括在我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表提供的專業服務，以及通常由會計師提供的與這些會計期間的法定和監管備案或業務有關的服務的費用總額如下：
費用類別 |
| 截至的年度 5月31日， 2022 |
|
| 截至的年度 5月31日， 2021 |
| ||
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| ||
審計費 |
| $ | 20,460 |
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| $ | 20,660 |
|
審計相關費用 |
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| - |
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|
| - |
|
税費 |
|
| - |
|
|
| - |
|
所有其他費用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
總費用 |
| $ | 20,460 |
|
| $ | 20,660 |
|
審計委員會的政策和程序
我們目前沒有常設審計委員會。上述服務已獲本公司董事會批准。
本公司董事會已考慮本公司獨立核數師所收取費用的性質及金額，並認為為與本公司審計無關的活動提供服務符合維持本公司獨立核數師的獨立性。
| 28 |
| 目錄表 |
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
| (a) | 財務報表 |
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| (1) | 我們公司的財務報表列在本文件第8項下的索引中。 |
|
|
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| (2) | 所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，不是實質性的，或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。 |
| (b) | 陳列品 |
以引用方式併入 | ||||||||
展品 數 | 展品説明 | 表格 | 展品 | 歸檔 日期 | ||||
(3) |
| (I)公司章程；。(Ii)附例。 |
| |||||
3.1* | 法團章程細則 |
| ||||||
3.2 |
| 附例 |
| S-1 |
| 3.2 |
| 2013年8月16日 |
3.3* |
| 修訂證明書 |
| |||||
(21) |
| 註冊人的子公司 |
| |||||
21.1* |
| 註冊人的子公司 |
| |||||
(31) |
| (I)規則13a-14(A)/15d-14(A)證書，(Ii)規則13a-14/15d-14證書 |
| |||||
31.1* |
| 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行官和首席財務官的證明 |
| |||||
(32) |
| 第1350節認證 |
| |||||
32.1** |
| 第1350條對行政總裁及財務總監的證明 |
| |||||
(100) |
| 交互數據文件 |
| |||||
101.INS** |
| XBRL實例文檔 |
| |||||
101.SCH** |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
| |||||
101.CAL** |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| |||||
101.DEF** |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| |||||
101.LAB** |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| |||||
101.PRE** |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||||||
_________
*現送交存檔。
**隨函提供。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
| 29 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
StarTech實驗室，Inc. | |||
(註冊人) | |||
日期：2022年8月17日 | /S/Kevin So | ||
蘇凱文 | |||
首席執行官總裁， 祕書與董事 | |||
(首席行政幹事、 首席財務官和 首席會計官) |
| 30 |