免費撰寫有關招股説明書
第333-264370號註冊聲明
日期：2022年8月17日
根據規則433提交
| 2022年8月17日 |
米德蘭州立銀行股份有限公司
4,600,000股存托股份，每股相當於1/40股份的權益
7.750%固定利率重置非累計永久 A系列優先股
條款説明書
| 發行方： | 米德蘭 States Bancorp，Inc.(“公司”) | |
| 安全： | 存托股份(“存托股份”)，每股相當於公司7.750%固定利率重置股份的1/40權益。 A系列非累積永久優先股(“優先股”) | |
| 合計 清算金額： | $115,000,000 (4600,000股存托股份) | |
| 超額配售 選項： | 沒有。 | |
| 預期評級 ： | BBB-伊根瓊斯評級公司 | |
| 評級不是對買入、賣出或持有證券的推薦。評級可隨時由指定評級機構進行修訂或撤銷。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。 | ||
| 清算 優先： | 每股存托股份25美元(相當於每股優先股1,000美元)。 | |
| 第一次 重置日期： | 2027年9月30日 | |
| 重置 日期： | 第一個 重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。 | |
| 重置 期限： | 從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括)的期間 ，以及從 每個重置日期到下一個重置日期但不包括在內的每個期間。 | |
| 分紅 支付日期： | 如果宣佈， 股息將於每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(從2022年12月30日開始)按季度拖欠支付。 | |
| 股息率
(非 累計)： |
自原始發行日期至(但不包括)2027年9月30日或較早贖回日期(7.750%)及自(包括)2027年9月30日起(包括該日)於每個重置期間內，截至最近重置股息決定日期的五年期國庫利率(定義見日期為2022年8月17日的初步招股章程補充文件(“初步招股章程補充文件”)) 加4.713%。 | |
| 第 天計數約定： | 30/360 至(但不包括)2027年9月30日，以及此後的360天一年和實際經過的天數。 | |
| 期限： | 永久 | |
| 交易 日期： | 2022年8月17日 |
| 結算 日期： | August 24, 2022 (T + 5) | |
| 可選的 贖回： | 公司 可根據其選擇權並經監管部門批准，不時在第一個重置日期或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回優先股股份，或(Ii)在初步招股説明書附錄所述的“監管資本處理事件”後90天內的任何時間贖回全部或部分優先股， 在每種情況下，現金贖回價格相當於每股優先股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未申報的股息至贖回日，但不包括贖回日。存托股份的持有者無權要求贖回或回購存托股份。 | |
| 公開 發行價： | 每股存托股份25美元(相當於每股優先股1,000美元) | |
| 承保
折扣和 委員會： |
3.15% /每股存托股份0.7875美元 | |
| 淨收益
(費用前) 致發行人： |
$111,377,500. | |
| 使用收益的 ： | 本公司擬將本次發行所得款項用於一般企業用途，可能包括通過戰略收購提供資本以支持本公司的有機增長或增長、償還或贖回未償債務、融資投資、資本支出、回購本公司普通股股份以及進一步投資本公司的全資銀行子公司Midland State Bank作為監管資本。 | |
| 聯合 賬簿管理經理： | Keefe，Bruyette&Wood，Inc.Raymond James&Associates，Inc. 派珀 桑德勒公司 | |
| 聯席管理人： | D.A.Davidson&Co.
Janney Montgomery Scott LLC 斯蒂芬斯公司 | |
| 寄存人： | ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A. | |
| 列表： | 本公司已申請將存托股份在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為MSBIP。如獲批准上市，存托股份預計將於存托股份原定發行日期 起30天內在納斯達克全球精選市場開始交易。 | |
| CUSIP/ISIN
用於託管 份額： |
597742 303 / US5977423038 |
存托股份不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。
我們預期，存托股份的交割將於上述結算日期或約於上述結算日期(即2022年8月17日交易日期後的第五個營業日)(此結算週期稱為“T+5”)交出。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條 ，二級市場的交易一般將被要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。因此，希望
由於存托股份將在5個工作日內(T+5)進行初始結算，因此需要在結算日前5個營業日之前的任何日期進行交易，以具體説明替代結算安排，以防止結算失敗，並應 諮詢其自己的投資顧問。
本公司已於2022年4月18日 向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“美國證券交易委員會”)提交有關向 發售股份的“擱置”註冊説明書(第333-264370號文件)(包括基本招股説明書(“基本招股説明書”)及相關初步招股説明書補充資料)。在您投資之前，您應該閲讀基本招股説明書、初步招股説明書補編和公司提交給美國證券交易委員會的其他 文件，以獲取有關公司和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。此外，如閣下提出要求，本公司、任何承銷商或參與發售的任何交易商可安排向閣下發送基本招股章程及相關的初步招股説明書補充説明書，方法是：致電1-800-966-1559或電郵至USCapitalMarkets@kbw.com與Keefe，Bruyette&Wood，Inc.聯絡；致電800-248-8863或電郵至prospectus@raymondjames.com聯絡Raymond James&Associates，Inc.；或電郵至fsg-dcm@psc.com聯絡Piper Sandler&Co.。
本定價條款説明書參考《初步招股説明書補充説明書》對其全文進行了限定。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的範圍內取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受此處包含的信息影響的程度上發生了變化。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。
以下可能出現的任何免責聲明或其他通知 不適用於本通信，應不予理會。此類免責聲明或其他通知是在通過Bloomberg或其他電子郵件系統發送此郵件後自動生成的。