美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年6月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡期 從_
委託檔案編號： 000-54030
NatURALSHRIMP 合併
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
|
5501 LBJ高速公路， |
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888) 791-9474
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
不適用
(前地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 |
註冊所在的交易所名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是小型報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 ：☐
用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒
截至2022年8月15日，註冊人的普通股流通股為745,983,222股。
NatURALSHRIMP公司
表格10-Q
截至2022年6月30日的三個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分： | 財務信息 | 3 |
| 第1項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2022年3月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的業務簡明綜合報表 (未經審計) | 4 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月股東赤字簡明合併報表 (未經審計) | 5 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三個月的現金流量簡明綜合報表 (未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 28 |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 28 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 |
| 第六項。 | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
壓縮的 合併資產負債表
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 第三方託管賬户 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 專利，淨額 | ||||||||
| 許可協議，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 短期本票和信貸額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換債券，減去未攤銷債務折扣#美元 | ||||||||
| 應付票據，減去當前到期日 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
| E系列可贖回可轉換優先股，$面值，授權股份，和分別於2022年6月30日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| F系列可贖回可轉換優先股，$面值，授權股份，和分別於2022年6月30日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值，授權股份，於2022年6月30日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，已發行及已發行股份於2022年6月30日及已發行及已發行股份分別於2022年3月31日發行的已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 應收認購款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
NatURALSHRIMP 合併
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下日期的3個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 設施運營 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資成本 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股利益轉換功能的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股增值 | ( | ) | ||||||
| 贖回及交換D系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 分紅 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益(基本收益和稀釋後收益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股(基本和稀釋後) | ||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明 股東虧損變動綜合報表
(未經審計)
| 系列 A優先股 | B系列優先股 | 普通股 股 | 額外繳入的 | 庫存 | 訂閲 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 應收賬款 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為合法結算而發行給NSH股東的普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列PS轉換為普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有 與E系列優先股相關的惠益轉換特徵，完全攤銷 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與E系列優先股相關的受益轉換功能 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增持E系列優先股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在商業協議中發行的普通股，將從賺取的收入中支付 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換時發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列PS轉換為普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列PS轉換為普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列PS到E系列PS的交換 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和認股權證以換取現金，減去發行成本和承諾股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使與出售普通股相關的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的有益的 轉換功能 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與E系列優先股相關的受益轉換功能 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回D系列優先股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購非控股子公司的剩餘股權而發行的普通股 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股用於專利收購 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明現金流量表 合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的3個月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 融資成本 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 為機器和設備支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F&T為專利收購支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購NCI股份所支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為在建工程支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 償還銀行貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據付款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還短期本票和信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 根據股權協議發行普通股所得款項 | ||||||||
| 可轉換債券的收益，第三方託管的收據 | ||||||||
| 支付可轉換債券的款項 | ( | ) | ||||||
| D系列PS的贖回 | ( | ) | ||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 年初現金 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 將在建工程轉入固定資產 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換債券後發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 轉換優先股後發行的股份 | $ | |||||||
| 註銷使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 作為專利收購代價發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 作為收購剩餘NCI的代價而發行的股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
NatURALSHRIMP公司
簡明合併財務報表附註
截至2021年12月31日的三個月和九個月
(未經審計)
注1--組織和業務性質
業務性質
NaturalShrimp Inc.是一家內華達州公司，是一家生物技術公司，已開發出一項專利技術，使其能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(LitOpenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei)。該公司的系統使用的技術使其能夠在不使用抗生素或有毒化學品的情況下，每週生產一次自然生長的蝦“作物”。 該公司開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，使其能夠在具有計算機監控系統的封閉系統中生產商業數量的蝦，該系統可自動化、監控並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的蝦生產。該公司的生產工廠位於德克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。
於2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州一家公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.(特拉華州一家公司(“Transport”))及愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.)(“愛荷華州的第一家”)(各自為“賣方”及統稱“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求該公司購買VBF的所有有形資產、Transport的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於該不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他 改進)。該設施最初設計為水產養殖設施， 該公司存在生產問題。該公司開始對工廠進行改造，以生產蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持蝦的生產，並納入該公司的專利EC平臺技術。於2021年5月19日，本公司與F&T Water Solutions，LLC(“F&T”)就F&T持有的Natural Aquatic Systems，Inc.(“NAS”)股份訂立證券購買協議(“SPA”)。在加入SPA之前，公司擁有51%(51%)的股份，F&T擁有49%(%)的已發行普通股和已發行普通股。在SPA之後，NAS是公司100%擁有的子公司.
該公司擁有三家全資子公司，包括NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和NAS。
持續經營的企業
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並假設本公司將繼續作為持續經營企業，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2022年6月30日的三個月中，公司普通股股東的淨虧損約為2,722,000美元。
截至2022年6月30日，公司的累計虧損約為2,722,000美元。
| 7 |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
截至2022年和2021年6月30日止三個月及截至2021年6月30日止三個月的隨附未經審計財務信息，已根據美國中期財務信息的公認會計原則以及季度報告表格10-Q和法規S-X第10條的説明編制。管理層認為，該等財務資料包括為公平地列報本公司於該日期的財務狀況及該等期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性調整)。截至2022年6月30日的三個月的經營業績不一定代表全年或其後任何其他中期的預期業績。
根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註 已被省略。這些未經審計的財務報表及相關附註 應與我們截至2022年3月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，該報表包含在公司於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表 源自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有信息 和腳註。
整固
未經審計的簡明合併財務報表包括NaturalShrimp Inc.及其全資子公司、NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和Natural Aquatic Systems，Inc.的賬户。所有重要的公司間賬户和交易已在合併中註銷。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和 假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。
未經審核簡明綜合財務報表中的基本及攤薄收益或每股虧損(“EPS”)金額按美國會計準則260-10“每股收益”(ASC 260-10)計算，該準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股收益基於普通股流通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數(分母)
。在截至2022年6月30日的三個月內，公司擁有5,000,000股A系列可轉換優先股，這些優先股將根據持有人的選擇權轉換為大約E系列1,500股基礎普通股
可贖回優先股，其大約標的股票可按投資者的
期權轉換，固定轉換價格為0.35美元，以及E系列可贖回可轉換優先股，其標的股票約7,676,000股可由投資者選擇轉換，轉換價格為
| 8 |
公允價值計量
ASC主題820，“公允價值計量“要求某些金融工具在我們的資產負債表日按其公允價值確認。 然而，其他金融工具，如債務，並不要求按其公允價值確認，但GAAP提供了為這些工具選擇公允價值會計的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允價值，無論它們是按公允價值還是賬面價值在我們的資產負債表中確認。對於按公允價值確認的金融工具，GAAP要求按工具類型披露其公允價值，以及其他信息，包括在收入或其他全面收益中確認的某些金融工具的公允價值變動。對於未按公允價值確認的金融工具，其公允價值的披露如下“金融工具。”
非金融資產，如財產、廠房和設備，以及非金融負債，在公司資產負債表中按賬面價值確認。GAAP 不允許非金融資產和負債按其公允價值重新計量。然而，公認會計原則要求在發生某些事件(如財產、廠房和設備減值)時，將此類資產和負債重新計量為其公允價值。此外，如果發生此類事件，GAAP要求披露資產或負債的公允價值以及其他信息，包括重新計量發生期間在收入中確認的收益或損失。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債。
衍生工具和認股權證負債 為第3級公允價值計量。
以下是截至2022年6月30日的三個月和截至2022年3月31日的年度內3級衍生品的活動摘要：
按公允價值計算的衍生品和權證明細表
衍生品
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 期初衍生負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 轉換或贖回時重新歸類為股權 | ||||||||
| 衍生工具的加法 | ||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，可轉換票據衍生負債的公允價值
使用以下投入估算：公司普通股價格為0.12美元；無風險利率為
截至2022年3月31日，可轉換票據衍生負債的公允價值
使用以下投入估算：公司普通股價格為0.225美元；無風險利率為
認股權證法律責任
| June 30, 2022 | March 31, 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 期初認股權證負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 擔保法律責任的附加條款 | ||||||||
| 取消或行使時重新歸類為股權 | ||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，權證負債的公允價值是使用以下投入估算的：公司普通股價格為0.12美元；無風險利率為
截至2022年3月31日，認股權證負債的公允價值是使用黑洞模型估計的，其加權平均投入如下：公司普通股價格為0.225美元；無風險利率為
| 9 |
金融工具
本公司的財務工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務，並按ASC主題 825的規定進行會計處理。“金融工具”。該等金融工具的賬面值，如未經審核的簡明綜合資產負債表所反映，除已貼現的債務外，均接近公允價值。
現金和現金等價物
就未經審核簡明綜合現金流量表而言，本公司將購買期限為三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2022年6月30日和2022年3月31日，沒有現金等價物。
信用風險集中
該公司在兩家金融機構維持現金餘額 。該機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達25萬美元。 自.起2022年6月30日和2022年3月31日，公司的現金餘額超過了FDIC的覆蓋範圍。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並定期評估金融機構的信譽，並確定信貸風險可忽略不計。
固定資產
設備按歷史價值或成本入賬，並在相關資產的估計使用年限內採用直線折舊。估計的有用壽命如下：
估計可用壽命表
| 建築物 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 車輛 | ||||
| 傢俱和固定裝置 |
維護和維修費用在發生時計入 。在設備報廢或其他處置時，成本和累計折舊將從賬目中註銷，由此產生的收益或損失(如果有)將反映在運營中。
公司根據ASC 718對員工和非員工進行基於股票的薪酬核算。“對員工的股票補償“在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要員工服務期間的費用。 本公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對普通股期權和認股權證進行公允價值估計，以及公司普通股的收盤價進行普通股發行。股票發行後，將計入相應的 費用賬户。
| 10 |
無形資產
該公司擁有在專利收購中收購的無形資產和許可權協議。本公司的專利代表確定的活着的無形資產，將在專利的二十年期限內攤銷，除非在某個時候確定其使用壽命小於專利的保護壽命。該公司的許可權將在十年協議的預期
期限內按直線攤銷。在截至2022年6月30日的三個月中，專利攤銷為97,500美元，許可權為$。
本公司定期評估其有限年限無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否需要修訂 剩餘攤銷期限。截至2022年6月30日，本公司相信無形資產的賬面價值仍可收回， 且不存在需要確認的減值。
長期資產減值準備
本公司將定期 在事件和情況需要時評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，並至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要按按與所涉風險相稱的比率折現的預期現金流量釐定。將被處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。
承付款和或有事項
截至未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這可能會導致公司虧損 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決這些問題。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟相關的或有損失或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。
如對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失，且負債金額可予估計，則估計負債將計入本公司未經審核的簡明綜合財務報表 。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或者很可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能的損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露 。
近期發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-06》、《債務轉換及其他期權》(子題470-20)和《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(子題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)， 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：債務》中的現有指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵 與託管的可轉換債務或優先股分開核算在股權中；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了 ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既與發行人自己的股票掛鈎，又按股東權益分類；以及(3)修訂ASC 260中的指導方針， 每股收益，要求實體使用IF轉換的 方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定為計算稀釋每股收益的股票結算 。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效, 包括這些會計年度內的 個過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指導意見，不能在中期報告期內採用該指導意見。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其綜合財務報表和相關披露的影響。
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截至2022年6月30日，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告。如適用，本公司已採納或將採納其中每一項聲明。管理層並不認為採納上述任何會計聲明已對本公司的綜合財務報表產生或將會產生重大影響。
管理層對後續事件的評估
本公司評估自2022年6月30日資產負債表日起至未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日為止發生的事件。根據審核，除附註10-後續事件 所述事項外，本公司並無在未經審核簡明綜合財務報表中發現任何須予調整或披露的已確認或未確認後續事項。
附註3-固定資產
截至2022年6月30日和2022年3月31日的固定資產摘要如下：
固定資產表
June 30, 2022 | 2022年3月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
未經審計的簡明合併經營報表反映折舊費用約為525,000美元和
附註4--短期票據和信貸額度
該公司在第一資本銀行有50,000美元的營運資金
信用額度。
該公司還在大通銀行擁有25,000美元的有效資本信用額度。信貸額度的利率為最優惠加10個基點，總計為
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附註5-可轉換債券
2021年12月15日發行的債券
本公司於2021年12月15日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了本金總額約為16,320,000美元(“本金”)的有擔保本票(“票據”)。該票據的利率為
自票據發行日期起計6個月的日期起，投資者有權每月贖回最多1,000,000美元的未償還餘額 。本公司可選擇(A)現金或(B)以本公司普通股股份形式支付贖回金額，面值為$。每股(“普通股”)，按以下公式計算：贖回股份的數量等於適用贖回金額除以贖回價格。 “贖回價格”等於90%乘以緊接投資者發出選擇贖回部分票據的通知日期前十(10)個交易日普通股每股 股票成交量最低的兩個交易日的加權平均價。贖回金額應包括正在支付的未償還餘額部分的15%的保費 (“退場費”)。由於退出費用將包括在票據的每次結算中，本金餘額的15%(共計2,448,000美元)將與本金餘額一起確認，並以類似於債務折現的方式由沖銷賬户抵消。除投資者的贖回權外，本公司亦有權在到期日之前的任何時間預付債券，支付15%的溢價，外加截至預付日所欠的本金、利息及費用。
自票據發行日期起計180天內，本公司將獲得一份有效的註冊説明書或任何現有在美國證券交易委員會的註冊聲明或招股説明書的補充，為投資者的利益登記至少15,000,000美元的普通股
，以便使用普通股贖回可以使用
登記的普通股。此外，在票據發行後，公司將盡快安排普通股在(A)紐約證券交易所或(B)納斯達克(在任何一種情況下，均為“上榜”)上市交易。如果公司在2022年3月1日之前仍未實現上行，則當時的未償還餘額將增加10%。2022年2月7日，本公司和貸款人簽署了一項SPA修正案，將上行列表必須
完成的日期延長至2022年4月15日。考慮到批准延期，延期費用為#美元。
本附註亦載有若干負面契諾及違約事件，除常見違約事件外，包括未能交付換股股份、 本公司未能維持股份儲備、未經貸款人書面同意而發生基本交易、 本公司在未向貸款人發出20個交易日書面通知的情況下對其普通股進行反向拆分、未能遵守或履行 或違反任何契諾，以及本公司或其任何附屬公司在任何重大事項上違反任何其他協議所載的任何契諾或其他條款或條件。一旦發生違約，投資者可根據其選擇權和全權酌情決定權，立即將票據視為到期和應付。在發生該等違約事件時，年利率將增至18%，而票據的未償還餘額則會由5%增至15%，視乎具體違約事件而定。截至2022年6月30日，本公司完全遵守公約和違約事件。
轉換特徵符合衍生工具的
定義，因此需要分叉，並被計入衍生工具負債。截至2022年6月30日，該衍生品的公允價值為11,787,000美元，公允價值變動為11,787,000美元。
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附註6--股東權益
優先股
截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司擁有200,000,000股 優先股，面值為$。 在這筆金額中，5,000,000股A系列優先股 已獲授權並已發行，股票 B系列優先股已獲授權，沒有流通股 ，股票 D系列優先股是授權的，沒有流通股 股票 E系列優先股已獲授權，2,140和分別為流通股 和750,000股F系列優先股出色，分別為 。
E系列優先股
2022年6月16日，我們E系列可轉換優先股的持有人之一 根據與E系列可轉換優先股相關的指定證書選擇行使他們的權利，以獲得延伸至可轉換票據持有人的權利，乘以緊接轉換日期之前的十(10)個交易日內普通股的兩個最低成交量加權平均價格的平均值。由於換股價格調整類似於下一輪，而本公司尚未採納ASU 2020-06年度，故採用ASU 2017-11年度的會計處理方法，將調整視為觸發日期確認的或有利益換股 特徵。截至2022年6月16日，該持有人持有E系列優先股940股。公司 分析了ASC 470-20“具有轉換和其他期權的債務”項下的轉換功能，並根據公司普通股相對於轉換價格的市場價格 確定有99,000美元的有益轉換功能需要確認，由於其E系列優先股沒有剩餘的贖回日期，該功能已全部攤銷。
在截至2022年6月30日的三個月內，700股E系列優先股 被轉換為普通股。
在截至2022年6月30日的三個月內，E系列優先股的受益轉換功能攤銷為141,500美元。公司將在截至2022年6月30日的三個月內，將E系列優先股的賬面價值在臨時股本中增加至贖回價值。
向顧問公司發行普通股
2021年4月14日，根據2021年1月20日簽訂的一項為期兩年的諮詢服務協議，向一名顧問發行了500,000股普通股。
這些股票的公允價值為$
根據商業協議發行的普通股
截至2022年6月22日，與試銷協議有關的普通股發行了25萬股，試用期結束後，雙方可以協商 並簽署長期分銷協議。股份將由本公司支付，並扣留活蝦的另一方從銷售中獲得的足夠利潤。
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期權及認股權證
公司自成立以來未授予任何 期權。
截至2021年12月15日發行可轉換債券時，所有已發行的權證均已確認為負債，因為根據現有可轉換債券的轉換條款， 不知道結算時是否有足夠的授權股份可供發行。
截至2022年6月30日的18,506,429份未償還權證
在期末重新估值，公允價值為#美元。
附註7--關聯方交易
應計工資單關聯方
計入附帶的未經審計簡明綜合資產負債表的其他應計支出約119,000美元，歸因於一名關鍵員工(其中
包括#美元
獎金薪酬關聯方
2021年5月11日，公司向首席財務官
支付了30萬美元的獎金。2021年8月10日，董事會批准向首席財務官支付獎金，並授予總裁和首席技術官$
自然蝦控股公司
2016年1月1日，公司
與股東NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)簽訂了應付票據協議。應付票據沒有固定的
月付款或到期日，規定利率為2%。在截至2022年3月31日的年度內，本公司支付了
股東須知
本公司已簽訂數份營運資金票據，應付予新鴻基地產多名股東及董事前高管及本公司股東比爾·威廉姆斯，總額為486,500美元。這些票據是無抵押的，利息為
股東
自二零一零年起，本公司開始與新鴻基的各股東訂立數筆應付流動資金票據，總額達29萬美元，
於
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附註8--租賃
2021年5月26日，公司
在德克薩斯州簽訂了兩層新辦公空間的轉租合同。租賃於2021年8月1日開始，月租金為
$7000，將於
在成立時，即2021年8月1日，根據租賃期限內未來租賃付款的淨現值計算，投資收益和租賃負債約為316,000美元。如果可用，公司使用租賃折扣付款中隱含的利率作為增量借款
利率來計算淨現值；然而，租賃中隱含的利率不容易為其公司辦公室租賃確定
。在這種情況下，公司估計其增量借款利率為
2021年9月8日，公司
簽訂VOIP電話設備設備租賃協議。租期為60個月，每月租金為
約300美元。該公司將設備租賃評估為經營租賃。公司在成立時確定使用權資產和租賃負債價值約為$
附註9--承付款和或有事項
高管僱傭協議--傑拉爾德·伊斯特林
2015年4月1日，本公司 以本公司總裁的身份與當時的Gerald Easterling訂立僱傭協議，自2015年4月1日起生效 (“僱傭協議”)。
僱傭協議可隨意終止
，每個協議規定的基本年薪為96,000美元。2021年5月4日，公司董事會批准了伊斯特林先生的工資為$
僱傭協議規定，如果僱員被無故解僱或因正當理由辭職(如僱傭協議中所定義)，僱員將在解僱之日起60個月內獲得僱員基本工資作為遣散費。如果公司控制權發生變更，員工可在30天內選擇終止僱傭協議，在終止後 將獲得相當於員工基本工資500%的一次性付款。
僱傭協議包含 在僱員僱傭協議終止後一年內禁止競爭、不招攬客户和不招攬員工的限制性契約。
附註10--後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年7月3日，公司位於得克薩斯州拉科斯特的水處理和淨化系統所在的建築(水處理廠)在一場大火中被完全燒燬。水處理廠是一座獨立的建築，面積約為8,000平方英尺，與未受損的生產建築分開。本公司已向保險公司提出索賠，截至本申請，索賠尚未完成
。由於火災造成的損失，公司已註銷約#美元。
2022年8月1日，公司 根據協議條款，從2021年6月起向一名顧問發行了250,000股普通股，將在 一項專利批准後發行。
2022年8月10日，本公司與關聯方簽署了一份30萬美元的貸款協議，該貸款將被視為 公司的優先債務。截至本申請，五名關聯方已根據貸款協議簽訂了本票，每張50,000美元， 收到的現金總額為250,000美元。這些票據的利息為年息10%，由票據日期起計一年內到期。
本公司於2022年8月17日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了本金總額約為5,433,333美元(“本金”)的有擔保本票(“票據”)。票據的年利率為12%，到期日為票據發行日(“到期日”)起計九個月。票據的原始發行折扣總額為433,333美元，交易費用金額為10,000美元，兩者均計入票據的本金餘額。截止日期 ，公司將獲得1,100,000美元，其中3,900,000美元交由第三方託管，直至滿足某些條款，其中包括成功上傳到紐約證券交易所或納斯達克的交易完成後獲得3,400,000美元 。SPA包括一份擔保協議，根據該協議，票據由協議中規定的抵押品擔保，涵蓋本公司的所有資產。本公司根據該票據的條款支付的所有款項，包括到期償還本票據時，應按已支付的未償還餘額的15%收取退場費(“退場費”)。
由於 公司將促使普通股在(A)紐約證券交易所或(B)納斯達克(在任何一種情況下，均為“上榜”)上市交易。如果本公司在2022年11月15日之前仍未完成上調，則當時的未償還餘額將增加10%。接下來，在票據仍未發行的情況下，本公司可能 出售其任何普通股或優先股後10天，應強制預付相當於3,000,000美元 或股權出售總收益33%的強制性預付款。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
關於前瞻性陳述的説明
這份10-Q表格的季度報告包括許多前瞻性陳述，反映了管理層對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些 聲明包括有關我們和我們管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的聲明，以及此類聲明所基於的假設。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此類前瞻性表述預期的結果大不相同。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他因素，包括我們在截至2022年6月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”一節中列出的風險。 任何這些風險都可能導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與未來的任何結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。我們的前瞻性 陳述中明示或暗示的業績或成就。這些風險和因素包括，舉例來説，但不限於：
| · | 我們有能力及時成功重建我們的水處理廠，並更換我們的過濾設備，該設備於2022年7月3日在德克薩斯州拉科斯特的工廠被大火燒燬； | |
| · | 我們有能力繼續發展和擴大我們在得克薩斯州拉科斯特的研發工廠和我們在愛荷華州韋伯斯特城的生產設施。 | |
| · | 我們有能力成功地將我們的設備和對蝦養殖業務商業化，以及時和充足的數量生產出可投放市場的產品。 | |
| · | 沒有與客户或供應商簽訂合同； | |
| · | 我們有能力維護和發展與客户和供應商的關係； | |
| · | 我們成功整合收購的企業或新品牌的能力； | |
| · | 有競爭力的產品和定價的影響； | |
| · | 供應限制或困難； | |
| · | 關鍵人員的留用和可用情況； | |
| · | 一般經濟和商業狀況； | |
| · | 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了嚴重的懷疑； | |
| · | 我們繼續能夠以擴大工廠規模所需的速度和數量籌集資金，以使我們的產品 商業化； | |
| · | 我們有能力成功地招聘和留住合格的人員，以繼續我們的業務； | |
| · | 我們成功實施商業計劃的能力； | |
| · | 我們成功獲取、開發或商業化新產品和設備的能力； | |
| · | 我們產品的商業成功； | |
| · | 地緣政治行為造成的業務中斷，包括戰爭、恐怖主義或疾病爆發 (如新冠肺炎的爆發)； | |
| · | 第三方提出的知識產權索賠；以及 | |
| · | 任何行業監管的影響。 |
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。除適用法律(包括美國證券法)要求的 以外，我們不打算更新任何前瞻性 聲明，以使這些聲明與實際結果相符。
我們敦促讀者仔細 審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露。除法律要求外，我們不承擔任何義務 更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。我們相信，我們的假設是基於來自 並瞭解我們的業務和運營的合理數據。不能保證實際運營結果或我們未來活動的結果不會與我們的假設有實質性差異。
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如本季度報告10-Q表中所用，除非另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NaturalShrimp Inc.及其全資子公司：NaturalShrimp USA Corporation(“NSC”)和NaturalShrimp Global，Inc.(“NS Global”)和Natural Aquatic Systems，Inc.(“NAS”)。除非另有説明，所有美元金額 均以美元表示。
企業歷史
我們於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為“多人網龍公司”。從2010年11月5日起，我們實施了1股8股的遠期股票拆分，將我們普通股的已發行和流通股從12,000,000股增加到96,000,000股。2014年10月29日，我們實施了10股1股的反向股票拆分，將普通股的已發行和流通股從97,000,000股 減少到9,700,000股。
於二零一四年十一月二十六日，吾等與位於特拉華州的NaturalShrimp Holdings，Inc.訂立資產購買協議(“協議”)，據此，吾等同意收購NSH的實質全部資產，該等資產主要包括NSC及NS Global的所有已發行及流通股，以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的若干不動產(“資產”)。
2015年1月30日，我們根據該協議完成了對資產的收購。根據協議條款，我們向新創建發行了75,520,240股普通股作為資產的對價。作為這筆交易的結果，NSH收購了我們已發行和已發行普通股的88.62%，NSC和NS Global成為我們的全資子公司，我們將主營業務轉變為一家全球對蝦養殖公司。2015年，我們更名為“NaturalShrimp Inc.”。
業務概述
我們是一家生物技術公司 並開發了專有平臺技術，使我們能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中以及完全封閉和獨立的生產設施中培育太平洋白蝦(南美白對蝦，前身為凡納濱對蝦)。 我們的系統使用允許我們每週生產自然生長的對蝦“作物”的技術，並且無需使用抗生素或有毒化學品即可實現這一點。我們已經開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，它允許我們在一個封閉的系統中生產商業數量的蝦，該系統帶有一個計算機監控系統，可以自動化、監控和保持 適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的對蝦生產。該公司的生產設施位於得克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。
2015年10月16日，我們成立了NAS。NAS的目的是正式確定我們公司與F&T Water Solutions LLC(“F&T”)之間的業務關係，以共同開發某些水技術。這些技術應包括但不限於涉及全世界封閉式水產生產系統的任何和所有發明、專利、知識產權和專有技術。這包括由雙方在我們位於德克薩斯州拉科斯特外的設施共同開發的世界各地的封閉式水產生產設施(蝦除外)的建設、運營、 和管理。2018年12月25日，我們獲得了美國專利《循環水產養殖系統和水生物種處理方法》，該專利涵蓋了所有采用專有技術的室內水生物種。
2020年12月15日，我們在VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的一家公司)、VBF Transport(特拉華州的一家公司) Inc.和愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.，愛荷華州的一家公司) (各自為“賣方”和統稱為“賣方”)之間簽訂了資產購買協議(“APA”)。Transport和Iowa‘s First是VBF的全資子公司。該協議要求我們購買VBF的所有有形資產、交通的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。代價為10,000,000美元，包括2020年12月17日結算時支付的5,000,000美元現金，(Ii)3,000,000美元 36個月應付，年利率為5%，利息僅在季度第一天支付， 剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付給VBF，及(Iii)2,000,000美元，48個月應付， 年利率為5%，利息僅在季度第一天支付，剩餘餘額 將在到期日作為氣球付款支付給VBF。該公司還同意發行500,000股普通股作為發起人的費用。
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該設施最初設計為水產養殖設施，該公司存在生產問題。該公司已開始改裝流程，將該工廠改裝為生產蝦類，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持蝦的生產，並採用該公司的電凝聚(EC)平臺技術。
於2021年5月19日，本公司與F&T簽訂了一項專利購買協議(“專利協議”)。本公司與F&T此前曾共同開發 並申請了一項用於在循環和封閉環境中養殖水生物種的水處理技術(“專利”) ，雙方各擁有50%(50%)的權益。於專利協議完成後，本公司將以2,000,000美元現金收購F&T於該專利中的 權益、F&T於2018年3月向F&T頒發的與第一項專利相關的第二項專利的100%權益、以及F&T擁有的所有其他知識產權，併發行9,900,990股 公司普通股，每股市值0.505美元，總公允價值5,000,000美元，總收購價格 為7,000,000美元。公司於2021年5月20日支付了現金購買價格，專利協議於2021年5月25日結束。
於2021年8月25日，本公司透過其全資附屬公司恩智浦，與海德魯-三角洲系統有限公司(“海德魯-達美”) 訂立設備權利協議及與海德魯水產養殖有限公司(“海德魯-水產”)訂立技術權利協議，設備 權利涉及用於生產及控制、配料及向水及其他化學物種注入氫氣®及RLS®的專業及專有設備，而技術再許可則關乎海德魯氣體®及RLS®的權利。這兩個權利協議 的期限均為10年，應自動續訂連續10年的期限。合同期限可在雙方同意的情況下以書面通知的方式終止，或在違約、破產或申請破產時由任何一方終止。這些協議規定了在工業部門購買或分銷技術或購買或租賃設備的獨家權利，工業部門是主要業務和來自領土內任何物種室內水產養殖產生的收入來源，該領土被定義為世界上任何地方，但海灣公司理事會的國家除外。
該公司有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS。
技術的演變
從歷史上看，在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼通過“BioFloc 技術”徹底失敗了。寄生蟲、細菌和病毒等傳染病的破壞力最強，也最難控制。細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管並非總是如此)，一般來説，使用抗生素被認為是不可取的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。 一旦被引入對蝦種羣，病毒可以摧毀整個養殖場和對蝦種羣，即使在密集的益生菌應用下也是如此。
我們針對傳染性 製劑的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學物質的情況下，該系統可創造更高的可持續密度、穩定的生產、 提高的生長和存活率以及改善的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會破壞“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。
2001年，我們開始研究和開發一種高密度的自然水產養殖系統，該系統不依賴於海水來提供優質的新鮮蝦，每隔一週，一年52周。我們最初的系統是成功的，但我們確定，由於運營成本較高，它在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，它消除了與以前系統相關的高成本。我們繼續改進這項技術，消除了細菌和其他影響封閉系統的問題，現在已經有了一個成功的對蝦生長過程。在過去的幾年裏，我們生產了數千磅的蝦 ，以開發出一種設計，能夠以特定的生長速度持續生產出高質量的蝦 。這包括在選擇最合適、最有營養和最可靠的組合之前，對各種天然、活體和合成飼料進行試驗。它還包括使用監測和控制自動化設備，以最大限度地減少勞動力成本，併為對蝦環境的適當監管提供必要的監督。然而，我們的工藝和技術還需要進一步的改進，以開始商業上可行的蝦生產規模併產生收入。
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我們目前的系統由一個苗圃組成，蝦在那裏馴化，然後在20周的剩餘時間裏移到一個更大的長成的池子裏。2016年，我們與第三方進行了更多的工程項目，以進一步提升我們的室內生產能力。例如，通過我們與Ingersoll-Rand Plc(“Trane”)的分公司Trane，Inc.的關係，Trane提供了詳細的審計，以使用數據 在我們位於德克薩斯州的La Coste工廠構建和驗證Trane提議的三箱系統的初始第一階段原型的能力。 該公司與F&T Water Solutions合作，與RGA Labs，Inc.(“RGA Labs”)簽訂了合同，為完全成熟的蝦的生長、收穫和加工建立最初的NaturalShriMP 專利電凝聚系統。不含抗生素的太平洋白腿蝦。 該設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並在商業上可行的規模生產蝦。該設備於2018年6月初由RGA實驗室安裝，該系統的最終融資由該公司的一名機構投資者提供。2018年7月3日，第一尾後幼蟲(PL)從孵化場抵達。該公司將蝦用於向主要潛在客户和特殊活動(如德克薩斯餐廳協會貿易展)提供樣品。本公司還分別於2019年3月21日和2019年4月17日和2019年8月7日從Global Blue Technologies和American Penaeid，Inc.收到了兩批生產許可證。由於蝦的生長速度慢於正常水平，該公司在亞利桑那大學的獨立實驗室對一批蝦進行了檢測。對蝦的感染性皮下和造血壞死(“IHHNV”)檢測呈陽性，德克薩斯公園和野生動植物管理局接到通知，該設施正在接受檢疫。2019年8月26日, 由於感染，公司被迫終止所有批次。2019年8月30日，公司收到通知稱，公司再次合規，檢疫已解除，公司開始在翻新的設施區段重新進貨。在上述隔離期間，該公司決定開始一項耗資約2,000,000美元的設施翻新，拆除內部16個木結構內襯儲罐(720,000加侖)。該公司開始用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000加侖)取代以前的儲罐，成本約為400,000美元，使更小的儲罐具有完全的生產靈活性。
本季度最新重大事件
2022年7月3日，德克薩斯州拉科斯特的一棟裝有我們的水處理和淨化系統的建築(水處理廠)在一場大火中被完全燒燬。水處理廠是一座獨立的建築，面積約為8,000平方英尺，與未受損的生產建築分開。我們已向保險公司提出索賠，但截至本申請尚未完成。 由於火災造成的損失，我們已註銷約1,764,000美元的固定資產和325,000美元的累計折舊，以確認淨減值1,439,000美元。
經營成果
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的比較
收入
自我們成立以來，我們一直沒有獲得任何顯著的收入，儘管我們在截至2022年6月30日的三個月中的收入約為36,000美元，但我們無法保證我們在未來一到兩個財政季度的收入將有多大。
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費用
截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月的費用相比，我們的費用匯總如下：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 薪金及相關開支 | $ | 443,303 | $ | 632,321 | ||||
| 專業費用 | 433,970 | 597,246 | ||||||
| 其他一般和行政費用 | 422,137 | 410,610 | ||||||
| 租金 | 26.622 | 4,085 | ||||||
| 設施運營 | 531,736 | 239,325 | ||||||
| 研發 | 172,643 | - | ||||||
| 折舊 | 525,229 | 354,503 | ||||||
| 攤銷 | 367,500 | - | ||||||
| 總計 | $ | 2,923,140 | $ | 2,238,090 | ||||
截至2022年6月30日的三個月的運營費用為2,923,140美元，比2021年同期2,238,090美元的運營費用增長31%。 費用的總體變化主要是由於愛荷華州和德克薩斯州的新工廠的商業運營規劃進度導致工廠運營增加。此外，還有367,500美元的季度攤銷，用於 新專利和許可權，以及在挪威進行大西洋三文魚生產試驗所產生的研究和開發，這在以前都不存在。工資減少了約189,000美元，因為在截至2021年6月30日的三個月裏，一名高管獲得了300,000美元的獎金。專業費用減少了約163,000美元，原因是律師 與公司在收購和股權發行以及美國證券交易委員會備案方面的合作增加，以及顧問和會計費用。 截至2022年6月30日的三個月，折舊增加，原因是兩家工廠的固定資產進度以及正在進行的施工 轉移到固定資產。
流動性、財務狀況與資本來源
截至2022年6月30日，我們手頭的現金約為664,000美元，營運資金缺口約為16,876,000美元，而截至2022年3月31日的手頭現金約為1,734,000美元，營運資金缺口約為17,017,000美元。截至2022年6月30日止三個月營運資金減少主要是由於手頭現金(包括代管賬户)減少及應付賬款及應計開支增加所致，但衍生工具及認股權證負債的公允價值減少抵銷了營運資金的減少。
營運資金/(不足)
我們截至2022年6月30日的營運資金與截至2021年3月31日的營運資金缺口相比，可以總結如下：
| 6月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 2,800,775 | $ | 4,829,141 | ||||
| 流動負債 | 19,676,993 | 21,846,261 | ||||||
| 營運資金不足 | $ | (16,876,218 | ) | $ | (17,017,120 | ) | ||
流動資產減少的主要原因是使用了手頭的現金，這是2021年4月至6月30日期間股票發行的結果，約為17,277,000美元， 以及轉入公司現金的1,500,000美元託管賬户。這被預付費用的增加所抵消，這主要與愛荷華州工廠的建設和設備預付保證金有關。流動負債減少 主要由於衍生工具負債及認股權證負債的公允價值減少，但由應付賬款的增加及可轉換債券產生的應計利息抵銷。
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現金流
我們截至2022年6月30日的三個月的現金流與截至2021年6月30日的三個月的現金流相比，可以總結如下：
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,054,504 | ) | $ | (2,140,787 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (491,112 | ) | (4,160,944 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 1,476,000 | 12,118,553 | ||||||
| 現金淨變動額 | $ | 664,424 | $ | 12,118,553 | ||||
截至2022年6月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金與2021年同期相似。然而，截至2022年6月30日止三個月，衍生工具及認股權證負債的公允價值變動為3,228,000美元，由債務折現及攤銷2,407,500美元以及應收賬款及存貨的增加所抵銷，這些款項均不在前一期間發生。此外， 預付費用、應付帳款和應計利息有所增加。
與上一財年同期相比，截至2022年6月30日的三個月用於投資活動的現金淨額減少了約3,670,000美元。在本期間，僅用現金購買了約491 000美元的機器和設備。上一年度用於投資活動的現金包括2,000,000美元的專利收購現金和1,000,000美元的非控股權益股份收購，以及約411,000美元的機械設備和750,000美元的在建工程 。
資助活動提供的現金淨額在兩個期間之間減少了約10,642,000美元。就本期而言，本公司從他們於2021年12月簽訂的可轉換票據中獲得了1,500,000美元，這筆錢是以託管方式持有的。在前一年同期，公司從出售普通股和認股權證中獲得約17,277,000美元，由償還可轉換票據、與關聯方應付的票據和銀行貸款以及贖回D系列優先股所支付的金額抵消。
截至2022年6月30日，我們的現金頭寸約為664,000美元。管理層認為，我們手頭的現金和營運資本赤字不足以滿足我們目前的預期現金需求，用於未來12個月的額外預期資本支出、運營費用和擴大運營規模。
期內近期的融資安排及發展情況
短期債務和信用額度
該公司還在第一資本銀行有50,000美元的有效資本信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加25.9個基點，截至2022年6月30日，利率總計為30.65%。信貸額度是無擔保的。截至2022年6月30日和2021年3月31日，信貸額度餘額均為9,580美元。
該公司還在大通銀行擁有25,000美元的有效資本信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加10個基點，截至2022年6月30日，利率總計為14.75%。該信貸額度由該公司子公司的資產擔保。截至2022年6月30日和2022年3月31日，信貸額度餘額為10,237美元。
可轉換債券
本公司於2021年12月15日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了本金總額約為16,320,000美元(“本金”)的有擔保本票(“票據”)。票據年息率為12%，到期日 由票據發行日(“到期日”)起計24個月。票據的原始發行折扣總額為1,300,000美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均計入票據的本金餘額。票據的債務發行成本為2,035,000美元，包括以現金支付的費用1,095,000美元和向配售代理髮行的權證3,000,000份，公允價值為940.000美元。權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估算的，計入因素如下：公司普通股價格為0.32美元；無風險利率為1.19%；公司普通股的預期波動率為209.9%；估計剩餘期限為股息率0%。認股權證被歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款，尚不清楚是否有足夠的授權股份可在結算時發行。
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自票據發行日期起計6個月的日期起，投資者有權每月贖回最多1,000,000美元的未償還餘額 。本公司可根據本公司的選擇，(A)現金支付，或(B)以本公司普通股股份的形式支付贖回金額，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據以下 公式：贖回股份的數量等於適用贖回金額的部分除以贖回價格。 “贖回價格”等於90%乘以緊接投資者發出選擇贖回部分票據的通知的日期前十(10)個交易日內普通股每股 股票成交量最低的兩個交易日的平均值。贖回金額應包括正在支付的未償還餘額部分的15%的保費 (“退場費”)。除投資者的贖回權外，本公司有權在到期日之前的任何時間預付債券 ，方法是支付15%的溢價，外加截至預付日所欠的本金、利息和費用。
在票據發行日期起計180天內，公司將獲得一份有效的註冊説明書或任何在美國證券交易委員會的現有註冊説明書或招股説明書的補充文件，為投資者的利益登記至少15,000,000美元的普通股，以便使用普通股贖回可以使用登記的普通股。 此外，在票據發行後，公司將盡快促使普通股在(A)紐約證券交易所或(B)納斯達克(在任何一種情況下，一個“上行列表”)。如果公司在2022年3月1日之前仍未完成上行，則當時的未償還餘額將增加10%。2022年2月7日， 公司和貸款人簽署了一項SPA修正案，將上行必須完成的日期延長至2022年4月15日。考慮到批准延期，本金餘額中增加了249,079美元的延期費用， 這筆費用已在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中確認為融資成本。 隨後，必須完成上行的日期進一步延長至2022年6月15日，並再次延長至2022年11月15日，不包括額外費用。本公司將在收到上述款項後十(10)天內，向投資者一次性支付相當於本公司從預計將與增發股票相關的發售(無論是通過出售其普通股和/或優先股的股份)所獲得的總收益15%的款項。如果借款人不支付這筆 款項，則當時的未償還餘額將增加10%。該説明還包含某些消極公約和違約事件 。在發生違約事件時，由其自行選擇並自行決定, 投資者可將票據視為即時到期及 應付。在發生該等違約事件時，年利率將增至18%，而票據的未償還餘額則由5%增至15%，視乎具體違約事件而定。
E系列優先股
在截至2022年6月30日的三個月內，700股E系列優先股轉換為4,537,240股普通股。
在截至2022年6月30日的三個月內，E系列優先股的受益轉換功能攤銷為141,500美元。本公司將在截至2022年6月30日的三個月內，將E系列優先股的賬面價值在臨時股本中增加至贖回價值。 截至2022年6月30日的三個月，增加了278,500美元，截至2022年6月30日為止增加了約637,000美元。
向顧問公司發行普通股
2021年4月14日，根據2021年1月20日簽訂的為期兩年的諮詢服務協議，向一名顧問發行了500,000股普通股。 基於授予日0.39美元的市場價格，這些股票的公允價值為195,000美元。62,500股普通股將歸屬於截至2022年10月1日的每個季度，價格為24,275美元，其中146,750美元歸屬至2022年6月30日。
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根據商業協議發行的普通股
截至2022年6月22日，根據試銷協議發行了250,000股普通股 ，試用期結束後，雙方可以協商 並簽署長期分銷協議。股份將由本公司支付，並扣留活蝦的另一方從銷售中獲得的足夠利潤。
持續經營的企業
本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表已編制完成，假設公司將繼續經營下去。 公司在截至2022年6月30日期間累計虧損約152,758,000美元，以及來自經營活動的負現金流約2,055,000美元。目前，公司沒有足夠的現金資源來滿足本申請發佈之日起12個月內的計劃。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。管理層正在評估各種融資方案，以便為我們設備的持續擴建提供資金，並支付一般和行政費用。這些替代方案包括通過上市或私募股權市場，以及通過機構或散户投資者籌集資金。雖然不能保證公司將成功地實施我們的籌資計劃，但管理層相信，通過與第三方投資者和現有股東進行持續的融資談判，公司將能夠獲得必要的融資。
未經審核的簡明綜合財務報表不包括任何在本公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。本公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其能否獲得可能需要的額外融資，並最終實現盈利。如果公司通過發行股票籌集更多資金，現有股東的百分比所有權可能會減少，該等證券可能具有優先於公司普通股的權利、優先或特權 。在 可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本無法獲得融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法 利用潛在的業務努力或機會，這可能會對其未來發展業務和實現商業收入的計劃造成重大和實質性的限制。如果公司無法獲得必要的 資本，公司可能不得不停止運營。
未來融資
我們將需要額外資金 來實施我們業務的增長戰略。此外，雖然我們從各種私募獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於發展我們的流程，儘管還需要額外的資金用於 其他公司運營和營運資本用途。然而，不包括資本支出或償還現有債務和貿易應付賬款所需的資金，我們預計未來12個月我們將需要額外籌集2,500,000美元來支付我們的所有資本和運營支出，不包括我們設備的任何商業擴展所需的任何資本支出。這些 資金可能通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能會導致我們股票的股權進一步稀釋 。不能保證在需要時我們將獲得額外的融資，或者如果有的話，我們不能保證此類融資 能夠以商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的必要融資，或者 如果我們無法從運營中獲得可觀的收入，我們將無法履行到期的其他義務， 我們將被迫縮減甚至停止運營。
表外安排
我們沒有表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。
通貨膨脹的影響
我們不認為通脹 在本報告所述期間對我們的業務、收入或經營業績產生了實質性影響。
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關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策 在截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中包含的財務報表附註中進行了更全面的説明。我們認為，以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果至關重要。
公允價值計量
公允價值計量指引 澄清，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額 。因此，公允價值是以市場為基礎的計量，應根據市場參與者在評估資產或負債時使用的假設來確定。它建立了一個公允價值層次結構， 對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構給予活躍市場上未調整的報價 最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。公允價值計量指導下的公允價值體系的三個層次如下：
第1級--相同資產或負債的活躍市場的未經調整的報價 ；
第2級-在不活躍的市場中報價，或在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的投入； 或
第3級-價格或估值 需要對公允價值計量有重要意義且不可觀察的投入的技術(很少或沒有市場活動支持)。
衍生工具及認股權證負債為第3級 公允價值計量。
普通股基本和稀釋後每股收益/虧損
未經審核簡明綜合財務報表中的基本及攤薄收益或每股虧損(“EPS”)金額按美國會計準則260-10“每股收益”(ASC 260-10)計算，該準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股收益基於普通股流通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數(分母) 。截至2022年6月30日止三個月，本公司擁有5,000,000股A系列可轉換優先股， 將根據持有人的選擇權轉換為約740,711,000股相關普通股，1,500股E系列可贖回優先股，其約5,143,000股相關優先股可按投資者的 期權轉換，固定轉換價格為0.35美元，以及640股E系列可贖回優先股，其約7,676，1,000股標的股票可按投資者選擇權轉換，轉換價格為過去10天兩個最低市價平均值的90%；750,000股F系列優先股將根據持有人的選擇權轉換為約177,771,000股標的普通股，約18,768,000美元的可轉換債券 其約164,177,000股標的股票可按持有人選擇權轉換，轉換價格為過去10天內兩個最低市價平均值的90%和18,506股。, 429未清償認股權證，未計入稀釋每股收益的計算，因為其影響將是反攤薄的。於截至2021年6月30日止三個月，本公司有10,000,000份未清償認股權證未計入攤薄後每股收益，因其 會產生反攤薄作用。
長期資產減值和長期資產減值
本公司將定期 在事件和情況需要時評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，並至少每年評估一次。 當長期資產的預期未貼現現金流可以單獨識別且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要按預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。將被處置的長期資產的損失以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。
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最近採用的會計公告
我們最近採用的會計聲明在本文所包括的截至2022年6月30日的季度財務報表的附註2中有更全面的描述。
近期發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-06》、《債務轉換及其他期權》(子題470-20)和《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(子題815-40)：《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(“ASU 2020-06”)， 簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：債務和其他選項》中的現有指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵 與託管可轉換債務或優先股分開核算在權益中；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了 ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既與發行人自己的股票掛鈎，又按股東權益分類；以及(3)修訂ASC 260中的指導方針， 每股收益，要求實體使用IF轉換的 方法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定為計算稀釋每股收益的股票結算 。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效, 包括這些會計年度內的 個過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指導意見，不能在中期報告期內採用該指導意見。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其綜合財務報表和相關披露的影響。
在截至2022年6月30日的期間，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計公告。本公司已採納或將採納上述公告中的每一項，視情況而定。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的合併財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。作為一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目所需的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序制度(該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義)，旨在提供合理保證，確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《證券交易法》要求我們的報告中披露的信息，並酌情將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官。以便及時做出關於所需披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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本公司管理層在本公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，由於下文所述財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序 無效。因此，本公司中期財務報表的重大錯報仍有 合理的可能無法及時防止或發現 。這不包括本公司註冊會計師事務所對本公司財務報告內部控制的評估。因此，我們不能合理保證我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息已被記錄、處理、彙總和報告，以使我們的主要財務 和管理人員能夠就截至2022年6月30日的必要披露做出及時決定。
管理層的評估 是基於公司財務報告內部控制中的以下重大缺陷，這些缺陷截至2022年3月31日存在，並繼續存在，如公司年度報告Form 10-K中所述：
| · | 與控制目標一致的職責分工不充分； | |
| · | 缺乏獨立的董事會(截至資產負債表日)，沒有審計委員會 行使與財務報告和內部控制有關的監督責任； | |
| · | 缺乏內部控制風險評估程序，無法及時發現財務報告風險 ；以及 | |
| · | 缺乏對實現財務報告目標至關重要的政策和程序方面的文件。 |
我們的管理層將繼續 持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們對財務報告的內部控制程序和程序的有效性，並承諾在必要時和在資金允許的情況下采取進一步行動並實施其他增強或改進。
補救計劃
管理層繼續實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以確保有效地設計、實施和運行這些控制。
計劃的補救行動 包括：
| · | 找出我們的技能基礎和滿足上市公司財務報告要求所需的員工的專業知識的差距。 | |
| · | 建立獨立的董事會(我們預計將在2022年9月30日結束的第二財季成立)和審計委員會，以監督補救工作，並就會計、財務報告、總體風險和內部控制環境提供持續指導； | |
| ● | 留住更多具有上市公司財務報告、技術會計、美國證券交易委員會合規和戰略財務諮詢經驗的會計人員，以實現適當的職責分工；以及 | |
| · | 繼續制定關於財務報告的會計和內部控制的正式政策和程序，並監測現有控制和程序的有效性。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2022年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除下文所述外，我們 目前未涉及任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，或據我們公司或我們任何子公司的高管所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司、我們的公司或子公司的 高管或董事以此類身份進行的任何訴訟、調查或調查，而不利的決定可能會產生重大的不利影響。
加里·肖弗
NaturalShrimp控股公司(“NSH”)的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對公司提起訴訟，指控公司未能將公司普通股交換為Shover先生在NSH擁有的股份，違反了合同。2021年11月15日，美國德克薩斯州北區地區法院達拉斯分部舉行聽證會，當時Shover先生和公司就法院應批准聯合和解動議提出了論據。在考慮了律師的論點並接受了通過視頻會議鏈接出席的NSH股東的提問後，法院批准了雙方的動議，允許Shover先生和所有類似及處境相似的NSH股東將一名NSH股東持有的每股NSH股份交換為本公司的股份。最終命令於2021年12月6日簽署，同日法院的命令結束了此案。公司將發行約9,300萬股作為和解的股票，截至2021年12月6日，這些股票在公司的資產負債表上被確認為應付股票，其公允價值29,388,000美元，基於公司普通股在案件結案日的市值0.316美元，已在公司的經營報表中確認為合法和解。 截至2022年3月31日，28,494,706股在應付股票中已發行，公允價值9,415,950美元重新歸類 在應付股票中。2022年4月，從應付股票中額外發行了60,841,649股普通股。
本公司已解決所有涉及本公司的未決訴訟 ，沒有本公司為當事一方的訴訟或案件待決。
第1A項。風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素包括在截至2022年3月31日的Form 10-K年度報告的第1項所述的風險因素中討論的因素。我們在Form 10-K和本報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重大的其他風險也可能對公司產生不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況都可能受到影響。
我們於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化 。
第二項.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2022年6月30日的三個月內，公司股權證券無未登記銷售 以前未在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中報告的情況，但以下情況除外：
在截至2022年6月30日的三個月內，700股E系列優先股轉換為4,537,240股普通股。
NaturalShrimp控股公司(“NSH”)的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對該公司提起訴訟，指控該公司未能將公司普通股交換為Shover先生在NSH擁有的股份，違反了合同。2021年11月15日，美國德克薩斯州北區地區法院在達拉斯分部舉行了聽證會，當時Shover先生和公司就法院為什麼應該批准聯合動議進行和解提出了論點。 在考慮了律師的論點並回答了通過視頻會議鏈接出席的NSH股東的問題後，法院批准了雙方的動議，允許Shover先生和所有類似情況的NSH股東用NSH股東持有的每股NSH股票交換公司的股份。最終命令於2021年12月6日簽署，法院同日的命令結束了此案。截至2022年3月31日，28,494,706股在應付股票中列報的股份已發行，公允價值9,415,950美元重新分類為應付股票。2022年4月，從應付股票中額外發行了60,841,649股普通股。根據最終命令發行的所有股票均根據證券法第3(A)(10)節的豁免 發行。
截至2022年6月22日，與試銷協議有關的普通股發行了250,000股，試用期結束後，雙方可以 談判並執行長期分銷協議。股份將由本公司支付，並從對方出售活蝦中扣留足夠的利潤。
除非另有説明， 上述證券是根據證券法第4(A)(2)節的豁免發行的。向根據第4(A)(2)條獲得豁免資格的顧問發行股份 ，因為我們的發行並不涉及公開發售。由於參與交易的人數不多、發行方式及發行證券的數目不多，是次發售 並非第4(A)(2)項所界定的“公開發售”。我們沒有進行向大量投資者出售大量證券的發行。此外，投資者具有第4(A)(2)節所要求的必要投資意向，因為他們 同意並收到了標明根據該法第144條的規定受限制的證券。此 限制確保這些證券不會立即重新分配到市場中，因此不會成為“公開發行”的一部分。基於對上述因素的分析，我們已符合證券法第4(A)(2)條 規定的豁免資格。
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
展品索引
| 以引用方式併入 | ||||||||
| 展品編號 | 展品説明 | 表格 | 展品 |
歸檔 日期/期間 結束日期 | ||||
| 31.1* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 | |||||||
| 31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 | |||||||
| 32.1** | 第1350條首席執行官的證明。 | |||||||
| 32.2** | 第1350條首席財務官的證明。 | |||||||
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |||||||
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |||||||
*現送交存檔。
**隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| NatURALSHRIMP公司 | ||
| 發信人： | /s/傑拉爾德·伊斯特林 | |
| 傑拉爾德·伊斯特林 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期： | 2022年8月18日 | |
| 發信人： | /s/威廉·德爾加多 | |
| 威廉·德爾加多 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官和首席會計官) | ||
| 日期： | 2022年8月18日 | |
| 30 |