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UNITED STATES
美國證券交易委員會

WASHINGTON, D.C. 20549

SCHEDULE TO

第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約收購聲明
1934年證券交易法

切薩皮克能源公司

(標的公司名稱及備案人(發行人))

購買普通股的A類認股權證
購買普通股的B類認股權證
購買普通股的C類認股權證

(證券類別名稱)

165167 164
165167 172
165167 180

(證券類別CUSIP編號)

Mohit Singh
常務副總裁兼首席財務官
切薩皮克能源公司
西北大道6100號
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118
(405) 848-8000

(被授權代表提交人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

發送至：的通信副本

威廉·N·芬尼根四世
特雷弗·拉維爾
凱文·M·理查森
Latham&Watkins LLP
811 Main Street, Suite 3700
Houston, Texas 77002
Tel: (713) 546-5400

☐

如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。

選中下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價受規則13E-4的約束。

☐

私下交易須遵守規則13E-3。

☐

根據規則第13D-2對附表13D的修正。

如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：☐

本投標報價聲明如期提交(本“時間表”)由切薩皮克能源公司(“公司”、“我們”或“我們”)提交，該公司是俄克拉荷馬州的一家公司。本附表涉及本公司向本公司所有尚未發行的A類認股權證(“A類認股權證”)、B類認股權證(“B類認股權證”)及C類認股權證(“C類認股權證”，以及連同A類認股權證及B類認股權證，“認股權證”)的持有人提出要約，各自購買本公司每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，以交換其認股權證，以換取下文所述的適用代價(每份為“要約”及統稱為“要約”)。每項要約均按日期為2022年8月18日的招股章程/要約交換(“招股章程/交換要約”)(其副本作為附件(A)(1)(I))和相關函件(其副本作為附件(A)(1)(Ii))所載的條款和條件提出，並受其所載條款和條件的約束。

要約中向擔保持有人提出的對價如下：

•

對於交易所持有人交換的A類權證，提出的對價為A類交換對價(定義如下)；

•

對於交易所持有人交換的B類認股權證，提出的對價為B類交換對價(定義如下)；和

•

對於將由交易所持有人交換的C類認股權證，提出的對價為C類交換對價(定義如下)。

就本附表而言，下列術語具有賦予它們的含義：

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

“A類每日股份金額”是指在觀察期內的任何VWAP交易日，指(A)A類認股權證權利；(B)A類溢價；(C)商數的十分之一(1/10)乘積(A)A類認股權證權利；(B)A類溢價；以及(C)將(X)該VWAP交易日每股普通股VWAP的超額(如果有)除以(Y)該每日普通股每股VWAP執行價所得的商數。為免生疑問，如該每日普通股每股VWAP不超過A類執行價格，則該VWAP交易日的A類每日股份金額將為零。

“A類交換對價”是指，就該交易所持有人將交換的A類權證而言，相當於(A)該交易所持有人將交換的A類權證的數目；及(B)該A類權證觀察期內每一天的A類每日股份金額的乘積的普通股數目；然而，如果可交付給任何交易持有人的普通股總數不是整數，那麼，可發行普通股的數量將向上舍入到最接近的整數，而不是發行任何零碎的普通股。

“Class A Premium” means 1.04.

“Class A Strike Price” means $25.096.

“A類授權書”指1.12。

“B類每日股份金額”是指在觀察期內的任何VWAP交易日，指(A)B類認股權證權利；(B)B類溢價；(C)商數的十分之一(1/10)乘積(A)B類認股權證權利；(B)B類溢價；以及(C)將(X)該VWAP交易日每股普通股VWAP的超額(如果有)除以(Y)該每日普通股每股VWAP執行價所得的商數。為免生疑問，如該等每日普通股每股VWAP不超過B類執行價格，則該VWAP交易日的B類每日股份金額將為零。

“B類交換對價”是指，就該交換持有人將交換的B類認股權證而言，相當於以下乘積的普通股數量：(A)該交換持有人將交換的B類認股權證的數目；(B)在該B類認股權證的觀察期內每天的B類每日股份金額之和；但如果可交付給任何交換持有人的普通股股份總數不是一個整數，則

然後，可發行普通股的數量將向上舍入到最接近的整數，而不是發行任何零碎的普通股。

“Class B Premium” means 1.05.

“Class B Strike Price” means $29.182.

“B類授權書”指1.12。

“C類每日股份金額”是指在觀察期內的任何VWAP交易日，指(A)C類認股權證權利；(B)C類溢價；(C)商數的十分之一(1/10)乘積(A)C類認股權證權利；(B)C類溢價；以及(C)將(X)該VWAP交易日每股普通股VWAP的超額(如果有)除以(Y)該每日普通股每股VWAP執行價所得的商數。為免生疑問，如每股普通股每日VWAP不超過C類執行價格，則該VWAP交易日的C類每日股份金額將為零。

“C類交換對價”是指，就該交易持有人將交換的C類權證而言，相當於(A)該交易持有人將交換的C類權證的數量；及(B)該C類權證觀察期內每一天的C類每日股份金額的乘積的普通股數量；然而，如果可交付給任何交易持有人的普通股總數不是整數，那麼，可發行普通股的數量將向上舍入到最接近的整數，而不是發行任何零碎的普通股。

“Class C Premium” means 1.065.

“Class C Strike Price” means $32.860.

“C類授權書”指1.12。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，在彭博頁面“CHK”標題“Bloomberg VWAP”下顯示的普通股的每股成交量加權平均價AQR“(或如該網頁不可用，則為其相應的後續網頁)有關該VWAP交易日主要交易日的預定開市至預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則為該VWAP交易日普通股的市值，由本公司選定的全國性認可獨立投資銀行以成交量加權平均價方法釐定)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“觀察期”是指緊接2022年9月17日之前的連續十個VWAP交易日。

“VWAP市場中斷事件”是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的正常交易時段開盤交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權、合約或期貨合約的價格波動超過有關交易所所允許的限制或其他原因而對普通股或與普通股有關的任何期權、合約或期貨合約的交易施加的任何暫停或限制總共超過半小時，且該暫停或限制發生或存在於紐約時間該日下午1點之前的任何時間。

“VWAP交易日”是指(A)沒有發生VWAP市場中斷事件；(B)普通股的交易通常在普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行。如果普通股不是這樣上市或交易的，那麼“VWAP交易日”意味着營業日。

招股説明書/交換要約和相關遞交函中的信息，包括其所有時間表和展品，均以引用的方式併入此處，以回答本附表所要求的項目。

第1項。摘要條款表。

招股説明書/要約交易所標題為“摘要”一節中所述的信息在此併入作為參考。

第2項。主題公司信息。

(A)姓名和地址。發行人名稱為切薩皮克能源公司。該公司的主要執行辦事處位於俄克拉荷馬州73118號俄克拉荷馬城西北大道6100號。公司的電話號碼是(405)848-8000。

(B)證券。標的證券包括公司公開交易的A類認股權證、B類認股權證和C類認股權證，這些認股權證最初是在我們於2021年2月9日脱離破產法第11章破產時發行的。目前，A類權證的每股持有人有權以每股25.096美元的價格購買1.12股公司普通股，B類權證的每股持有人有權以每股29.182美元的價格購買1.12股公司普通股，C類權證的每股持有人有權以每股32.860美元的價格購買1.12股公司普通股。截至2022年8月17日，A類權證有9,751,853份，B類權證有12,290,669份，C類權證有11,269,865份。

我們的普通股、A類認股權證、B類認股權證和C類認股權證分別在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CHK”、“CHKEW”、“CHKEZ”和“CHKEL”。A類認股權證受本公司與Equiniti Trust Company作為認股權證代理人(“認股權證代理”)、日期為2021年2月9日的特定認股權證協議(“A類認股權證協議”)管轄；B類認股權證受本公司與認股權證代理之間於2021年2月9日訂立的特定認股權證協議(“B類認股權證協議”)管轄；而C類認股權證受本公司與認股權證代理人於2021年2月9日訂立的該等認股權證協議(“C類認股權證協議”，以及A類認股權證協議及B類認股權證協議，“認股權證協議”)所管限。

(C)交易市場和價格。在招股説明書/要約文件中題為“The Offers - 市場信息、股息及相關股東事項 - 普通股及認股權證市場信息”一節中所載的信息在此併入作為參考。

第三項：立案人的身份和背景。

(A)姓名和地址。公司是備案人和發行人。以上第2(A)項所列信息在此引用作為參考，以及在招股説明書/要約交易所標題為“管理層”和“董事、執行人員和其他人的要約 - 利益”的章節中提出的信息。

第4項。交易條款。

(A)材料術語。在招股説明書/要約交換的標題為“概要”和“要約”的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)購買。在招股説明書/要約交易所標題為“The Offers - Interest of Director，Execution Offers and Other”一節中提出的信息通過引用併入本文。

第5項：過去的聯繫、交易、談判和協議。

(E)涉及標的公司證券的協議。在招股説明書/要約交易所標題為“關於我們證券的要約 - 交易和協議”和“股本説明”的章節中所載的信息在此併入作為參考。

第6項：交易的目的和計劃或建議。

(A)目的。在招股説明書/要約交換的標題為《The Offers - Backging and Purpose of the Offers》的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(B)收購證券的使用。在招股説明書/要約交換的標題為《The Offers - Backging and Purpose of the Offers》的部分中提出的信息通過引用併入本文。

(C)計劃。除“招股説明書/要約”中題為“風險因素”和“要約”的章節所述外，本公司及其任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，都沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：(1)涉及本公司或其任何子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；(二)購買、出售或轉讓公司或其子公司的重大資產；(三)公司現行股息率或政策、負債或資本化的重大變化；(四)公司現有董事會或管理層的任何變化，包括改變董事人數、任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議，或改變高管人員聘用合同的任何重大條款；(五)公司法人結構或業務的其他重大變化；(6)將從納斯達克退市的本公司任何類別的股權證券；(7)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(G)(4)條有資格終止註冊的本公司任何類別的股權證券；(8)根據交易法第15(D)條暫停本公司提交報告的義務；(9)任何人收購本公司的額外證券或處置本公司的證券，但根據我們的20億美元股票回購計劃除外；或(10)公司修訂後的第二份《公司註冊證書》有任何變更, 第二，修訂及重訂可能妨礙取得本公司控制權的章程或其他管理文件或其他行動。

我們最近披露，我們現在將Eagle Ford資產視為我們未來資本配置戰略的“非核心”。因此，我們未來可能尋求從伊格爾福特盆地進行戰略性退出，儘管我們不能提供任何保證，我們將能夠為這些資產找到合適的買家。

第7項資金來源和數額或其他對價。

(A)資金來源。在招股説明書/要約交易所標題為“The Offers - Sources and Amount of Funds”的章節中提出的信息通過引用併入本文。

(B)條件。不適用。

(D)借用資金。不適用。

第8項標的公司的證券權益。

(A)證券所有權。上面在第2(A)項和第2(B)項下提出的信息通過引用併入本文。招股説明書/要約交易所標題為“管理層”及“董事、行政人員及其他人士的要約權益”一節所載的資料在此併入作為參考。

(B)證券交易。除招股説明書/要約交易中題為“The Offers - Transaction and Products About Our Securities”一節所述外，本公司或其任何董事、高管或控制人，或其任何控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，在過去60天內均未在公司的認股權證中從事任何交易。

第9項保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(A)徵求意見或建議。在招股説明書/要約交易所的標題為“The Offers - Fees and Expend”的章節中提出的信息通過引用併入本文。本公司、其管理層、董事會、任何交易商經理、資料代理或要約的交易所代理均無就認股權證持有人應否就要約中的權證認股權證作出任何建議。

項目10.財務報表

(A)財務信息。本公司於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書所載的本公司財務報表及其他財務資料併入本文作為參考。該等財務報表及其他財務資料的全文，以及本公司在本附表提交之前或之後已向美國證券交易委員會提交的與要約有關的其他文件，均可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲和複製。

(B)形式信息。不適用。

第11項。附加信息。

(A)協議、監管要求和法律程序。在招股説明書/要約交易所的標題為“The Offers - Agreement，Regulative Requirements and Legal Procestions”的章節中提出的信息通過引用併入本文。

(C)其他材料信息。不適用。

Item 12. Exhibits.

	Exhibit No.			Description
	(a)(l)(i)			招股説明書/交易所要約(通過參考招股説明書/交易所要約合併，該招股説明書/交易所要約包含在本公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明中)。
	(a)(1)(ii)			遞交函格式(參考本公司於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件99.1)。
	(a)(1)(iii)			保證交付通知書表格(參照公司於2022年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書附件99.2併入)。
	(a)(1)(iv)			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人的信函格式(參考本公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.4號附件)。
	(a)(1)(v)			致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他代名人客户的信函格式(通過參考公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第99.3號附件而納入)。
	(a)(2)			Not applicable.
	(a)(3)			Not applicable.
	(a)(4)			招股説明書/交易所報價(通過引用附件(A)(1)(I)併入)。
	(a)(5)			新聞稿，日期為2022年8月18日(通過引用附件99.1併入公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告中)。
	(b)			Not applicable.
	(d)(i)			(Br)本公司於2021年2月9日第二次修訂及重訂的公司註冊證書(合併於此，參考於2021年2月9日提交的8-K表格的現行報告(文件編號001-13726)所附的附件3.1)。
	(d)(iii)			(Br)本公司第二次修訂和重新修訂的公司章程(在此引用與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件3.2)。

	Exhibit No.			Description
	(d)(iv)			切薩皮克能源公司及其債務人附屬公司根據破產法第11章(確認令附件A)第五次修訂的重組聯合計劃(通過參考與2021年1月19日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件2.1併入本文)。
	(d)(v)			切薩皮克能源公司、漢尼拔合併子公司、Vine Energy Inc.和Vine Energy Holdings LLC之間的協議和合並計劃，日期為2021年8月10日(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K報表一起提交的附件2.1(文件號001-13726)合併在此)。
	(d)(vi)			切薩皮克能源公司B系列優先股註銷證書(通過引用與2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件3.3併入本文)。
	(d)(vii)			證券説明書(參考2021年2月9日提交的Form 8-A(文件編號001-13726)合併於此)。
	(d)(viii)			重組支持協議，日期為2020年6月28日(在此引用與2020年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.1)。
	(d)(ix)			《後盾承諾協議》，日期為2020年6月28日(重組支持協議附件4)(本文通過引用附件10.1與2020年6月29日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)併入)。
	(d)(x)			切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人和其他當事人之間的信貸協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格一起提交的附件10.1(文件號001-13726))。
	(d)(xi)			切薩皮克能源公司及其簽字方之間簽署的、日期為2021年2月9日的註冊權協議(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.2)。
	(d)(xii)			切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的A類認股權證協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3)。
	(d)(xiii)			切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的B類認股權證協議，日期為2021年2月9日(通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.4合併在此)。
	(d)(xiv)			切薩皮克能源公司和Equiniti信託公司之間的C類認股權證協議，日期為2021年2月9日(本文引用了與2021年2月9日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.5)。
	(d)(xv)			《賠償協議表》(本文通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K表(文件編號001-13726)一起提交的附件10.6併入)。
	(d)(xvi)			切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃(通過引用與2021年2月9日提交的當前8-K報表(文件編號001-13726)一起提交的附件10.7併入本文)。
	(d)(xvii)			購買協議，日期為2021年2月2日，由切薩皮克託管發行商有限責任公司和高盛公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為買方的代表簽署，購買協議的利率分別為2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券(合併於此，參考於2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)的附件10.10)。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xviii)			截至2021年2月5日，切薩皮克託管發行商有限責任公司作為發行人、擔保人簽署人，以及德意志銀行美洲信託公司作為受託人，發行2026年到期的5.5%的優先債券和2029年到期的5.875%的優先債券的契約(合併於此，參考2021年3月1日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-13726)的附件10.11)。
	(d)(xix)			切薩皮克能源公司及其擔保人之間於2021年2月9日簽署的關於2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券的聯合協議(通過參考與2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.12而併入)。
	(d)(xx)			第一份補充契約，日期為2021年2月9日，由切薩皮克能源公司、其擔保人簽署人，以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司作為受託人，涉及2026年到期的5.5%優先債券和2029年到期的5.875%優先債券(合併於此，參考於2021年3月1日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)的附件10.13)。
	(d)(xxi)			切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃修正案(通過引用與2021年4月27日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3併入本文)。
	(d)(xxiv)			總裁/高級副總裁執行副總裁與切薩皮克能源公司簽訂的激勵協議表格(合併於此，參考與2021年4月27日提交的Form 10-K年度報告修正案(文件編號001-13726)一起提交的附件10.14)。
	(d)(xxv)			《2021年長期激勵計劃高管/員工限制性股票獎勵協議》(合併於此，參考與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.18)。
	(d)(xxvi)			《2021年董事長期激勵計劃非員工限制性股票單位獎勵協議書》(合併於此，參考與2021年5月13日提交的10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.9)。
	(d)(xxvii)			切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為行政代理，貸款人和其他當事人之間於2021年6月11日簽署的信貸協議的第一修正案(通過引用與2021年6月14日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.1)。
	(d)(xxviii)			《2021年長期激勵計劃業績分享單位獎勵(絕對TSR)表格》(結合於此，參考與2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.10)。
	(d)(xxix)			《2021年長期激勵計劃業績份額單位獎勵(相對TSR)表》(結合於此，參考與2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.11)。
	(d)(xxx)			註冊權利協議，日期為2021年8月10日，由切薩皮克能源公司、Brix Investment LLC、Brix Investment II LLC、嘉實投資有限責任公司、嘉實投資II有限責任公司、Vine Investment LLC和Vine Investment II LLC簽訂，日期為2021年8月10日(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K報表一起提交的附件10.1(文件號001-13726))。
	(d)(xxxi)			合併支持協議，日期截至2021年8月10日，由切薩皮克能源公司、漢尼拔合併子公司、漢尼拔合併子公司、有限責任公司、Vine Energy，Inc.和Vine Energy Inc.的股東之間簽署的合併支持協議(通過引用與2021年8月11日提交的當前8-K表格一起提交的附件10.2(文件號001-13726)合併在此)。

	Exhibit No.			Description
	(d)(xxxii)			切薩皮克能源公司高管離職計劃(通過引用與2021年10月12日提交的當前報告Form 8-K(文件號001-13726)一起提交的附件10.1併入本文)。
	(d)(xxxiii)			根據切薩皮克能源公司高管離職計劃提交的參與協議表格(通過引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.2併入本文)。
	(d)(xxxiv)			Michael Wichterich和切薩皮克能源公司之間的執行主席協議，日期為2021年10月11日(在此引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.4)。
	(d)(xxxv)			切薩皮克能源公司2021年長期激勵計劃第二修正案(通過引用與2021年10月12日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件10.3併入本文)。
	(d)(xxxvi)			切薩皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作為借款人，三菱UFG銀行有限公司(MUFG Bank，Ltd.)作為行政代理，三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)作為抵押品代理，以及貸款人和其他當事人之間的信貸協議第二修正案，日期為2021年10月29日(本文通過引用與2021年11月2日提交的10-Q表格季度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.18納入)。
	(d)(xxxvii)			補充契約，日期為2021年11月2日，由切薩皮克能源公司(其擔保方)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過引用與2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)一起提交的附件4.1併入)。
	(d)(xxxviii)			補充契約，日期為2021年11月2日，由切薩皮克能源公司、其擔保方和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用與2021年11月2日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-13726)一起提交的附件4.2併入)。
	(d)(xxxix)			由Jan&Trevor Rees-Jones Revocable Trust、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D參與者LP和首席E&D(GP)有限責任公司(統稱為賣方)與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的合夥權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文參考2022年2月24日提交的10-K表格年度報告中的附件10.36(文件編號001-13726))。
	(d)(xl)			RADLER 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.作為賣方與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文引用了與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.37)。
	(d)(xli)			RADLER 2000 Limited Partnership和TUG Hill，Inc.作為賣方與切薩皮克能源公司及其附屬公司簽訂的會員權益購買協議，日期為2022年1月24日(本文引用了與2022年2月24日提交的Form 10-K年度報告(文件號001-13726)一起提交的附件10.38)。
	(d)(xlii)			註冊權利協議，日期為2022年3月9日，由切薩皮克能源公司和Jan&Trevor Rees-Jones可撤銷信託公司、Rees-Jones Family Holdings，LP、首席E&D參與者、LP和首席E&D(GP)有限責任公司簽訂(通過參考2022年3月9日提交的當前8-K表格報告(文件號001-13726)合併於此)。
	(d)(xliii)			切薩皮克能源公司和Radler 2000有限合夥企業之間簽訂的註冊權協議，日期為2022年3月9日(本文引用了與2022年3月9日提交的當前8-K報表一起提交的附件10.2(文件號001-13726))。
	(g)			Not applicable

	Exhibit No.			Description
	(h)			Latham&Watkins LLP對美國某些税務問題的意見(通過引用該公司於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件8.1)
	107			備案費表計算