依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260534

招股説明書 補編第10號

(截至2022年6月30日的招股説明書)

阿爾戈馬鋼鐵集團公司。

129,836,439股普通股

604,000份認股權證將購買普通股

24,179,000股普通股相關認股權證

本招股説明書附錄 是對日期為2022年6月30日的招股説明書(招股説明書)的補充和補充，招股説明書構成了我們採用表格F-1 (註冊説明書第333-260534號)的註冊説明書的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含或通過引用併入的信息，該信息包含在我們於2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(Form 6-K)中。因此，我們已將6-K表格附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的 信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場(納斯達克)上市，代碼分別為ASTL？和ASTLW， ；我們的普通股和權證分別在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼分別為？ASTL？和？？ASTL.WT。2022年8月17日，普通股在納斯達克和多倫多證交所的最新報告銷售價格分別為9.45加元和12.22加元，權證的最新報告銷售價格分別為1.81美元和2.4加元。

我們是1934年修訂的美國證券交易法(交易法)中定義的外國私人發行人，不受交易法下的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條規定的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 此外，納斯達克規則允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是納斯達克的某些公司治理規則。因此，我們的股東可能無法獲得 受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

投資我們的證券涉及高度風險。您應 從招股説明書第6頁開始，以及在招股説明書的任何修正案或補充文件中，在類似標題下仔細審閲風險因素標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或加拿大任何省或地區的證券委員會均未 批准或不批准本招股説明書或本招股説明書提供的證券，或確定本招股説明書或本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的説法都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月18日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

遵循 規則13a-16或15d-16

根據1934年《證券交易法》

2022年8月

委員會檔案第001-40924號

阿爾戈馬鋼鐵集團公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名的翻譯)

西街105號

蘇爾特·斯圖爾特。安大略省馬裏市

P6A 7B4，加拿大

(705) 945-2351

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交年度報告 表格20-F或表格40-F：

Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質提交表格6-K：☐

以引用方式成立為法團

本表格6-K的附件99.1.通過引用併入註冊人阿爾戈馬鋼鐵集團公司的表格S-8(委員會文件第333-264063號)的登記聲明中。

2

作為本報告一部分的文件

展品
99.1		股東周年大會通知及管理層信息通告

3

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

				阿爾戈馬鋼鐵集團公司
日期：2022年8月18日				發信人：		/s/John Naccarato
						姓名：約翰·納卡拉託
						職務：總裁副戰略與總法律顧問

4

附件99.1

股東周年大會通知及

管理信息通告

年度股東大會

將於2022年9月20日舉行

2022年8月5日

目錄

股東周年大會公告			三、
致股東的信			v
管理信息通告			7
出席會議並進行表決			7
一般信息			7
在虛擬會議上登錄和投票的説明			9
登記股東			10
非註冊股東			11
提交問題			11
委託書的撤銷			11
致美國股東的通知			12
代理人投票及行使酌情決定權			12
代表人的投票			12
法定人數			13
給證券實益持有人的信息			13
有表決權的證券及其主要持有人			14
股票			14
優先股			14
參加投票的資格			14
會議將審議的事項			15
1.財務報表			15
2.董事選舉			15
3.核數師的委任			33
補償			33
薪酬治理			33
薪酬問題的探討與分析			35
薪酬被任命為高管			41
僱傭協議獲任命為行政人員			46
薪酬：董事			52
根據股權補償計劃獲授權發行的證券			56
《治理實踐聲明》			56
總體方法			56
納斯達克的公司治理			56

(i)

加拿大公司治理			57
治理亮點			57
董事會的組成與獨立性			58
董事的提名			58
任期限制			59
董事會評估			59
董事會的任務規定			59
職位描述			60
定位與繼續教育			60
道德商業行為			60
舉報人政策			61
內幕交易政策			61
披露和保密信息政策			61
多樣性			62
利益衝突			63
管理局轄下的委員會			63
板卡聯鎖			68
繼任規劃			69
環境、社會和治理			69
股東參與度			69
風險監督			69
股權激勵計劃			70
綜合激勵計劃			70
傳統激勵計劃			76
董事和高級管理人員的保險和賠償			77
董事和高級管理人員的負債			77
某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利益			77
知情人士在重大交易中的利益			77
其他業務			77
附加信息			78
對董事的批准			78

(Ii)

股東周年大會的通知

阿爾戈馬鋼鐵集團公司(公司)股東年會將於2022年9月20日上午10：00通過音頻網絡直播以虛擬形式舉行，特此通知。(多倫多時間)通過多倫多證券交易所信託虛擬會議平臺，網址：https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393， 會議ID：1393，密碼：algoma2022(區分大小寫)。

是次會議的目的如下：

1.	收到本公司截至2022年3月31日的財務報表及核數師報告；

2.	選舉公司董事會成員；

3.	任命審計師並授權本公司董事會確定其報酬；

4.	處理在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務。

在2022年8月8日(記錄日期)業務結束時登記在冊的公司普通股持有人(統稱為股東)將有權在大會上投票。

為了主動 應對新冠肺炎持續對公眾健康的影響，並減輕對我們股東、員工、社區和其他利益攸關方的健康和安全風險，公司將作為 虛擬純股東會議舉行會議，某些與會者有機會以電子方式參加。通過在線舉行會議，董事會的目標是限制與會議相關的旅行和社交接觸，並因此鑑於與新冠肺炎相關的持續公共衞生擔憂，將大型面對面聚會帶來的污染風險降至最低。

股東將不能親自出席會議。在虛擬會議上，登記股東和正式指定的代理人將有機會參與、提問和投票，所有這些都將通過基於網絡的平臺實時進行。非註冊股東必須認真遵守信息通函中規定的程序，才能在會議上進行虛擬投票並提出問題。嘉賓，包括尚未被正式任命為代理持有人的非註冊股東，可以 以嘉賓身份登錄虛擬會議。嘉賓可以通過文本/聊天功能聽取會議並提出問題，但無權在會議上投票。

要虛擬出席會議，股東應至少在會議開始前15分鐘登錄https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393 。為了登錄，註冊股東將被要求提供密碼(Algoma2022)和他們的控制號碼在會議上投票。此外，股東亦可按照以下指示及隨附通函的進一步規定，透過 委託書提交其投票。

如果您是註冊股東，並且 無法虛擬出席會議，請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回出席者。多倫多多倫多阿德萊德街西301-100號多倫多信託公司代理部，或傳真至416-595-9593,或按照 委託書的任何説明，通過指定的其他方法填寫委託書表格。為使委託書在會議上有效使用，委託書必須在會議或其任何延期或延期之前不少於48小時(不包括星期六、星期日和節假日)收到。

如果您是非註冊股東，並通過您的經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照您的經紀人或其他中介機構向您提供的説明填寫並返還這些材料。如果您是 非註冊股東，並且沒有按照此類説明填寫和退還材料，您可能會失去在會議上的表決權。

有關委託投票的進一步資料載於隨附的通函內。如果您在填寫和交付委託書方面有任何疑問或需要幫助 ，請通過電子郵件John.Naccarato@algoma.com聯繫公司副總裁、戰略和總法律顧問John Naccarato。

日期在蘇爾街。安大略省瑪麗市這5^這是2022年8月的那天。

- iv -

致股東的信

尊敬的股東：

我們很高興 邀請您參加2022年9月20日上午10：00在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393舉行的阿爾戈馬鋼鐵集團有限公司(阿爾戈馬鋼鐵集團或本公司)普通股持有人(統稱為股東)年度會議(會議)，會議將以僅限虛擬的格式通過音頻網絡直播舉行。(多倫多時間)。

截至2022年3月31日的財政年度對阿爾戈馬來説是變革性的一年。除了看到我們的業務持續增長外， 本公司還完成了與Legato Merger Corp.(Legato Merger Corp.)的合併(合併)，因此，本公司的普通股目前在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克股票市場(JBR)上市，交易代碼為？ASTLY，公司的認股權證在多倫多證券交易所上市，交易代碼為？ASTL.WT？，公司的認股權證在納斯達克上市，交易代碼為？ASTLW？這次會議標誌着我們作為上市公司的第一次年度股東大會，我們期待着利用這個機會慶祝我們過去的成功，並談論未來。

隨函附上的管理信息通函介紹了會議將進行的業務，並提供了有關公司高管薪酬和公司治理做法的信息。在會議上，將有機會提問，並與公司管理層和董事會會面。我們期待着向您提供有關公司近期成就和未來計劃的最新信息。

為了主動應對新冠肺炎持續對公眾健康造成的影響，並減輕對我們的股東、員工、社區和其他利益相關者的健康和安全風險，公司將以虛擬股東會議的形式舉行會議 ，某些與會者有機會以電子方式參加。通過在線舉行會議，董事會的目標是限制與會議相關的旅行和社交接觸，並因此鑑於與新冠肺炎相關的持續公共衞生擔憂，將大型面對面聚會帶來的污染風險降至最低。雖然股東不能親自出席會議，但在線平臺將為每位股東提供實時參與會議和在會議上投票的平等機會，而不受地理位置或特殊情況的影響。

自合併以來，阿爾戈馬報告了強勁的財務業績，以創紀錄的收入、盈利能力和現金流結束了這一年。截至2022年3月31日的財年，我們重返公開市場併產生了可觀的現金流，使我們能夠在推行資本分配政策的同時實現我們的有機增長戰略。2022年7月，該公司完成了下一階段的資本分配計劃 ，以提供一種高效和公平的方式為其股東提供價值，通過其大規模發行人報價回購了4億美元的股票。我們通過按面值償還所有未償還的優先債務，進一步改善了我們的資產負債表，並開始建設我們的變革性電弧爐(EAF)項目，該項目正按計劃向2024年啟動推進。憑藉我們穩健的資產負債表、強勁的預計現金流以及支持向電弧爐鍊鋼轉型的資金，我們正在推動這一進程，預計這一進程將大幅提高我們的產能，同時大幅減少我們的碳排放，為我們的利益相關者帶來額外的長期價值。

- v -

我們期待着歡迎您參加會議，並感謝您的持續支持。

真誠地

安迪·哈肖，董事會主席，

和

邁克爾·加西亞，首席執行官兼董事

- vi -

管理信息通告

除非另有説明或上下文另有説明，否則，公司、阿爾戈馬、我們、我們或我們指的是阿爾戈馬鋼鐵集團公司及其直接和間接子公司和前身或由其控制的其他實體。除非本協議另有説明，否則所有涉及美元、$C$或C$的內容均為加拿大元，所有涉及美元的內容均為美元。本公司的董事會在本文中稱為董事會或董事，董事指的是其中的任何一個。

本管理資料通函(《資料通函》)是為本公司管理層或其代表徵集委託書而提供，以供本公司普通股( 股份)持有人(股東)於2022年9月20日上午10時在https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393以虛擬格式舉行的年度會議(股東大會)上使用。(多倫多時間)，以及其所有延期或休會，以符合所附會議通知(會議通知)中規定的目的。在2022年8月8日(記錄日期)收盤時登記在冊的股東將有權在大會上投票。

為了主動應對新冠肺炎持續對公眾健康造成的影響，並減輕對我們的股東、員工、社區和其他利益相關者的健康和安全風險，公司將以虛擬股東大會的形式舉行會議， 某些與會者將有機會以電子方式參與。通過在網上舉行會議，董事會的目標是限制與會議相關的旅行和社交，並因此，鑑於與新冠肺炎相關的持續公共衞生擔憂，將大型面對面聚會帶來的污染風險降至最低。股東將有平等的機會在線參加會議 ，無論其地理位置如何。我們期待着向您提供公司最近的成就和未來計劃的最新情況。以下是股東在線出席會議所需信息的摘要 在會議出席和投票項下提供。

除本信息通告中另有説明外，此處包含的信息以2022年8月5日為限。

出席會議並在會上投票

一般信息

委託書的徵集將主要以郵寄方式進行，但本公司的正式員工、高級管理人員和董事也可親自或通過電子郵件、互聯網、傳真或其他通訊方式徵集委託書，象徵性地收取費用。由 管理層進行此類招標的費用將由公司承擔。該公司還聘請TMX Investor Solutions Inc.作為代理募集代理，按慣例收取費用，以協助募集代理。有關投票您的股票的問題，請聯繫TMX 投資者

- 7 -

Solutions Inc.，請發送電子郵件至INFO_TMXIS@tmx.com或致電(800)290-1473(北美地區免費)。除另有説明外，此處包含的信息截至2022年8月5日。

只有登記股東或其正式指定的委託書被提名人才能在大會上投票。如果您的股票是以中介機構的名義註冊的，如投資交易商、銀行、信託公司、受託人、託管人或其他被指定人，或中介機構參與的清算機構(受益持有人)，則您是非註冊股東或受益股東。

這些 材料將同時發送給註冊股東和受益持有人。如果您是受益持有人，並且本公司或其代理已將這些材料直接發送給您，則您的姓名、地址以及有關您所持證券的信息已根據適用的證券監管要求從代表您持有證券的中介機構處獲得。

未反對其中介向公司披露其某些信息的受益持有人稱為NOBO，而反對其中介向公司披露其所有權信息的受益持有人稱為OBO。符合國家儀器54-101標準與申報發行人的證券實益擁有人溝通本公司已選擇將會議通知、本資料通函、本公司經審核綜合財務報表及核數師報告、管理層對截至2022年3月31日止財政年度的討論及分析，以及相關的委託書或投票指示表格(統稱為會議資料)直接送交非政府組織，並透過其中介間接送交目標組織。通過選擇將會議材料直接發送給NOBO，公司(而不是代表NOBO持有股份的中介機構)承擔了(I)向NOBO交付會議材料和(Ii)執行其適當投票指示的責任。

公司本年度報告Form 20-F(年度報告)的副本和公司截至2022年3月31日的年度財務報表，連同審計師報告和相關管理層的討論和分析(MD&A)，可在公司網站和公司簡介上查閲，電子文件分析和檢索系統網站為www.sedar.com，美國證券交易委員會報告為 (美國證券交易委員會)電子數據收集、分析和檢索系統(埃德加)為www.sec.gov。

公司將依靠通知和訪問NI 54-101中概述的交付程序，用於分發與會議相關的代理相關材料的副本。在……下面通知和訪問，作為向 股東發送會議材料紙質副本的另一種選擇，公司被允許在記錄日期向股東提供一份通知，其中包括如何在線訪問會議材料以及如何免費獲得會議材料紙質副本的信息。 會議材料可以在www.sedar.com上以電子方式獲得，也可以在多倫多證券交易所信託公司的網站上獲得：https://docs.tsxtrust.com/2329.。希望收到會議材料的紙質副本或對以下內容有疑問的股東通知和訪問，應致電 1-866-600-5869或發送電子郵件至tsxtis@tmx.com。為了在會議前及時收到紙質副本進行投票，您的請求應在2022年9月9日之前收到。

我們預計 通知和訪問通過大幅降低郵資和印刷成本，公司將直接受益。我們相信通知和訪問是一種對環境負責的與我們的股東溝通的方法，通過減少打印代理相關材料產生的大量紙質文件。本通知隨附委託書 (如果您是註冊股東)或投票指示表格(如果您是非註冊股東)以及如何投票的説明。

- 8 -

虛擬會議登錄和投票説明

會議將通過https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393上的音頻網絡直播(密碼：algoma2022 (區分大小寫))進行虛擬主持。

有權在會議上投票的登記股東實際上可以按照下列步驟出席會議並在會議上投票：

1.

在 會議開始前至少15分鐘在瀏覽器上鍵入https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393。

2.

點擊？我有一個控制號碼/會議訪問號碼？

3.

作為您的用户名，輸入您的12位控制號碼(在您的代理 表單上)。

4.

輸入密碼：algoma2022(區分大小寫)。

5.

當投票宣佈開放時，點擊投票圖標。要投票，只需從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票方向，然後單擊提交即可。將出現一條確認消息，顯示您的投票已收到。

希望在會議上投票的受益股東可以按照下列步驟進行虛擬投票：

1.

在委託書或投票指示表格上的空白處填寫您的姓名，即可指定您為代理人。

2.

在投票截止日期和投票指導表上的提交説明之後，簽署並將其發送給您的中介。

3.

聯繫多倫多證券交易所信託基金獲得控制號，方法是發送電子郵件至tsxtrustproxy@tmx.com，獲取控制號請求 表格，可在此處找到：https://tsxtrust.com/resource/en/75.

4.

在 會議開始前至少15分鐘在瀏覽器上鍵入https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393。

5.

點擊？我有一個控制號？

6.

在用户名中，輸入tsxtrustproxyvoting@tmx.com提供的控制號。

7.

輸入密碼：algoma2022(區分大小寫)。

8.

當投票宣佈開放時，點擊投票圖標。要投票，只需從屏幕上顯示的選項中選擇您的投票方向，然後單擊提交即可。將出現一條確認消息，顯示您的投票已收到。

如果您是註冊股東，並且希望指定其他人(管理層提名人以外的其他人)在會議上在線投票，您必須首先提交委託書，註明您的委託書。然後，您或您的被指定人必須在會議前通過電子郵件發送電子郵件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com，向多倫多證券交易所信託基金註冊控制編號申請表，該表格可以 在以下位置找到：https://tsxtrust.com/resource/en/75.

如果您是受益持有人並希望在會議上在線投票，您 必須指定自己為代理持有人，並在會議前通過發送電子郵件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com向多倫多證券交易所信託註冊控制編號請求表格，該表格可在此處找到： https://tsxtrust.com/resource/en/75.

如果您尚未獲得控制號碼，您可以作為來賓登錄，並將有 機會在會議上聽取和提問。嘉賓還可以通過以下步驟收聽會議：

1.

至少在15分鐘前在瀏覽器上輸入https://virtual-meetings.tsxtrust.com/1393

- 9 -

會議開始。請不要在谷歌上搜索。請勿使用Internet Explorer。

2.

點擊？我是客人？

如果您有任何問題，請隨時聯繫我們的代理徵集代理TMX Investor Solutions Inc.，如本信息通告背面所示。

登記股東

以本通函所附委託書形式點名的每名管理委託書代理人均為董事或本公司高級職員。股東如欲委任其他人士(不一定是股東)代表、出席及代表股東出席股東大會，可將該人士的姓名填入該代表委任表格 所提供的空白處，或填寫另一份適當的代表委任表格。向多倫多證券交易所信託登記您的第三方委託持有人是您在提交委託書或投票指示表格後需要完成的額外步驟。未能註冊 代表持有人將導致代表持有人無法收到他們在會議上投票所需的唯一編號(控制編號)，因此只能作為嘉賓出席會議。要註冊第三方代理持有人，股東必須在上午10：00之前通過電子郵件發送電子郵件至tsxtrustproxy@tmx.com，並在https://tsxtrust.com/resource/en/75上填寫控制編號申請表。(多倫多時間)2022年9月16日或不晚於 上午10：00(多倫多時間)，並向多倫多證券交易所信託基金提供所需的委託持有人聯繫信息。然後，多倫多證券交易所信託將在代理投票截止日期過後通過電子郵件向 代理持有人提供控制編號。此控制號碼是登錄會議所必需的。

委託書必須填妥、簽署、註明日期，並(I)按所附信封上註明的地址，存放於本公司的登記及轉讓代理公司多倫多證券交易所信託基金，以便在上午10：00前收到。(多倫多時間)2022年9月16日，或至少48小時(不包括星期六、星期日和節假日)，或(Ii)在會議開始前的會議日期向會議主席交存。會議主席有權接受遲到的委託書。

如果登記股東尚未收到他們的委託書或控制號碼，他們應在上午10：00之前聯繫投資者服務團隊 ，電子郵件為tsxtis@tmx.com。(多倫多時間)2022年9月16日(多倫多時間)或緊接會議延期或延期前兩個工作日的日期。

作為在會議上投票或如上所述通過遞交委託書的另一種選擇，登記股東(即代表其股份的證書上的名字出現在證書上的股東)可以通過互聯網或傳真投票。要使用互聯網投票，登記股東必須訪問隨附的委託書表格上指定的網站，輸入委託書表格上列出的控制 號碼，然後按照屏幕上的投票説明進行投票。

如果您使用互聯網投票，請不要 填寫或寄回隨附的委託書。通過郵件、傳真、互聯網或虛擬會議提交您的投票是投票以公司名義持有的股票的唯一方法。通過郵寄、傳真或使用互聯網提交您的投票是股東可以指定一人作為代表被提名人的唯一方式，但以本信息通函所附委託書的形式指定的管理代表被提名人除外，以代表股東出席 會議。

提交委託書的登記股東有權指定不同於所附委託書中所列人員的個人或公司作為註冊股東的代表。

- 10 -

會議上。登記股東可以通過在所提供的空白處填寫所需代表的姓名或填寫另一份委託書來行使這項權利，在任何一種情況下，均可在上文規定的委託書存放地點和時間內將委託書交存給多倫多證券交易所信託公司。委託書持有人不必是本公司的股東。

非註冊股東

如果您是NOBO，請填寫並交回投票指示表格(與委託書相反)，並按照投票指示表格中的規定與本信息通告一起 。適用於NOBO的投票指示表格允許通過互聯網、郵件或傳真進行投票。有關詳情，請參閲投票指示表格。

如閣下為OBO，則代表閣下持有股份的中間人須將會議資料送交閣下(除非閣下已放棄收取該等資料的權利)，並就本資料通函所述將於大會上表決的各項事項尋求閣下的指示，以投票表決閣下的股份。每個中介都有自己的程序，作為OBO的實益持有人應 仔細遵循這些程序，以確保中介在會議上代表他們投票表決他們的股份。

這些程序可允許通過互聯網、郵寄和/或傳真進行投票。每種投票方法的適用説明將以中介機構提供的委託書或投票説明表的形式列出。OBO應與其中介機構聯繫，並仔細遵守中介機構提供的投票指示。或者，希望在會議上虛擬投票的OBO可以指定自己為代理代理人，方法是在中介提供給他們的委託書或投票委託書上提供的空白處填寫自己的姓名，並遵循中介機構的指示，交回委託書籤立書或投票委託書。

提交問題

已指定自己為代理權持有人並獲得控制編號的登記股東和實益持有人有資格隨時提出問題。登錄會議後，股東將能夠通過單擊Ask a Problem按鈕在線提交問題。在會議上進行的正式業務結束後， 公司將邀請通過多倫多證券交易所信託會議平臺參與的註冊股東或代理指定人提出問題和意見，他們可以通過點擊多倫多證券交易所信託會議平臺內的問答按鈕來提交他們的問題或意見。信息或問題可以在問答過程中的任何時間提交，直到主席結束會議為止。

委託書的撤銷

根據本邀請書作出的委託書可由書面文件撤銷，包括另一份註明較後日期的委託書，由股東或其書面授權的代理人籤立，並於不遲於上午10：00 存放於多倫多證券交易所信託基金。(I)於(多倫多時間)2022年9月16日或任何延會或延期會議日期前的第二個營業日；(Ii)於會議或任何延會或延期會議舉行日期前的最後一個營業日 之前的任何時間於本公司註冊辦事處舉行；(Iii)於會議開始前的會議日期與會議主席會面；或(Iv)以法律允許的任何其他方式進行。

- 11 -

致美國股東的通知

阿爾戈馬是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，是1934年修訂的《美國證券交易法》(《交易法》)下規則3b-4所指的外國私人發行人。

由於外國私人發行人的委託書徵集可以獲得豁免，因此會議的委託書徵集不受《交易法》第14(A)節及其下的條例14A的委託書要求的約束。因此，本通函僅根據加拿大公司法和證券法向美國股東進行徵集，且本通函僅根據加拿大適用的披露要求編制。

美國 股東應該意識到，這些要求與美國根據《交易法》適用於委託書的要求不同。具體地説，本文中包含或通過引用併入的信息是按照加拿大披露標準編制的，而加拿大披露標準並非在所有方面都與美國的披露標準可比。股東根據美國聯邦和州證券法執行民事責任可能會受到以下情況的不利影響：公司在美國境外註冊或組織，本文中提到的部分或所有高級管理人員和董事以及專家是美國以外國家的居民，以及公司所有或大部分資產和此等人員位於美國境外。

因此，美國股東可能很難或不可能在美國境內向本公司、其高級管理人員和董事或本文所述的專家送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法或任何州證券法作出的民事責任判決，實現對他們不利的法律程序。

此外，美國股東不應假定加拿大法院：(A)根據美國聯邦證券法或任何州證券法，執行美國法院在針對此類人士的訴訟中獲得的判決，或(B)在最初的訴訟中，根據美國聯邦證券法或任何州證券法，對此類人士執行民事責任。

代理人投票及行使酌情決定權

代表人的投票

在 委託書和投票指示表中被點名的人將根據 委託書和投票指示表上顯示的股東的指示，在任何可能要求的投票中投票或不投票。如無該等規定，該等股份將於會議上表決如下：

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選舉本資料通告所列人士為下一年度的建議董事；及

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委任德勤會計師事務所為本公司下一年度的核數師 並授權董事會釐定核數師的酬金。

有關這些問題的更多信息，請參閲本《情況通報》中題為《會議將審議的事項》的章節。

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根據代表委任表格及投票指示表格獲委任的人士獲授酌情權，以修訂或更改代表委任表格及投票指示表格及會議通知所確定的事項，以及可適當提交大會的其他事項。如果會議通知中確定的事項的修訂或變更被適當地提交大會，則委託書和投票指示表格中指定的人員將按照他們對該事項或事務的最佳判斷進行表決。於本資料通函日期，董事並不知悉任何該等修訂、更改或其他事項。

法定人數

在大會或其任何續會上處理 事務的法定人數為兩名出席並有權在會議上投票的人，他們持有或由受委代表持有不少於有權在會議上投票的流通股所附投票數的25%。

給證券實益持有人的信息

本節所列信息對以個人名義持有股票的人來説非常重要。實益擁有以中介人名義登記的股份的實益持有人(例如代表實益持有人持有證券的證券經紀、金融機構、受託人、託管人或其他代名人，或以該中介人為參與者的結算機構的名義)登記的股份持有人應注意，只有在本公司登記為登記股東的證券持有人所交存的委託書或指示，方可在 會議上獲得認可及採取行動。

經紀提供給實益持有人的賬目結單所列股份，很可能並未登記在本公司記錄上實益持有人本人的名下，而該等股份更可能登記在中間人的名下。在加拿大，絕大多數這類股票以CDS&Co.(加拿大證券存託憑證有限公司的註冊名稱，作為許多加拿大經紀公司的代名人)(CDS)登記，在美國，以CEDE&Co.的名義登記為 信託公司(作為許多美國經紀公司和託管銀行的託管機構)的代名人。

加拿大適用的監管政策要求經紀人和其他中介機構在證券持有人會議之前向受益持有人尋求投票指示。每個經紀人或其他中介機構都有自己的郵寄程序，並提供自己的 退貨説明，實益持有人應仔細遵循這些説明，以確保他們的股票在會議上投票。通常，受益持有人的經紀人提供給受益持有人的投票指示表格與提供給登記證券持有人的投票指示表格相同。

然而，它的目的僅限於指導中介如何代表受益持有人投票。現在，大多數經紀人都將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Investor Communications Solutions(Broadbridge？)。Broadbridge通常會準備一份機器可讀的投票指示 表格，將這些表格郵寄給受益持有人，並要求受益持有人將表格返還Broadbridge，或以其他方式將投票指示傳達給Broadbridge(例如，通過互聯網或電話)。Broadbridge然後將收到的所有指示的結果列表，並提供適當的指示，代表將在會議上代表的證券的投票。收到Broadbridge投票指示表格的受益持有人不能在會議上使用該投票指示表格直接投票股票。投票指示表格必須在會議之前很早就返回布羅德里奇，以便對股票進行投票。代理相關材料將由公司根據NI 54-101直接發送給 NOBO。該公司打算支付中介機構交付的費用

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根據NI 54-101向反對受益人和表格54-101F7(投票指示請求)提交與代理有關的材料。

實益持有人有權委任投票指示表格中指定的人士以外的人士(不一定是本公司的股東)代表您出席會議。要行使這項權利，應在投票指示 表格中提供的空白處填寫所需代表的姓名。雖然實益持有人可能不會在會議上被直接承認，以CDS、DTC或其經紀人或其他中間人的名義登記的股份投票，但實益持有人可以作為登記股東的委託持有人出席會議，並以該身份投票表決他們的股份。如果您希望出席會議並作為您的中間人間接投票您的股票，或由您指定這樣做的人，您應在提供給您的投票指示表空白處輸入您自己的 姓名或您希望指定的人的姓名，並按照該中間人提供的指示將其返回給您的中間人，並在 會議之前提前將其返回給您的中間人。

有表決權的證券及其主要持有人

阿爾戈馬的法定股本包括無限數量的無面值股份和無限數量的可連續發行的無面值優先股 (優先股)。截至本報告日期，已發行和已發行的股票有105,403,930股，沒有優先股已發行和已發行的股票。

股票

這些股票在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克股票市場(納斯達克)上市併發布，交易代碼為？ASTL？

股份持有人有權就股份持有人有權在會議上表決的所有事項每股投一票。

本摘要以《公司章程》和《章程》(《章程》)的詳細規定為依據，並受其約束。

優先股

除不時發行的任何系列優先股所附帶的任何特別權利或限制另有規定外， 優先股持有人將無權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會或於任何股東大會上投票。

參加投票的資格

在大會上，在記錄日期收盤時登記在冊的股份的每位持有人將有權就擬提交大會審議的所有事項對所持每股股份投一票 。

於記錄日期為股東的任何股東均有權收到大會或其任何續會的通知及於大會或其任何續會上投票，即使該股東自該日起已出售其股份，而於該日期後成為股東的任何股東均無權在大會或其任何續會上接收通知及投票，或就該等其他行動被視為記錄在案的股東。

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主要股東

據本公司及其行政人員所知，並無任何人士或公司實益擁有、控制或直接或間接擁有本公司任何類別有表決權證券所附帶的10%或以上投票權。

會議將審議的事項

1.

財務報表

本通函所附本公司截至2022年3月31日止年度的財務報表及核數師報告將於股東大會上呈交股東。會議不會就批准財務報表採取任何正式行動。如果任何股東對該等財務報表有疑問，可在會上提出。

2.

選舉董事

本公司章程細則規定，董事會須由最少三名至最多20名董事組成，實際人數由董事會不時釐定。董事會目前由十名董事組成，本公司各董事的本屆任期將於大會選舉董事時屆滿。

2022年7月28日，董事會批准在允許的最大限度內增加董事人數，從10名董事增加到12名董事，以適應會議上擬議任命Ave G.Lethbridge和Sanjay Nakra為新董事。本公司相信，Lethbridge女士和Nakra先生將為董事會帶來豐富的不同經驗。現 建議，在本章程細則和本章程的規限下，姓名列於下文的每位人士均當選為本公司的董事成員《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(BCBCA)，直到他或她的繼任者在下一次年度股東大會上選出為止。董事所有被提名人都同意參選或連任。

以委託書及投票指示表格被點名的人士，如在該代表委任表格或投票指示表格中未有明確相反指示，則擬投票支持姓名列於下文的提名人選當選為董事。目前並不認為任何建議的被提名人將不能擔任董事的職務，但如果在會議之前由於任何 原因而出現這種情況，以委託書和投票指示形式被點名的人保留酌情投票給另一名被提名人的權利。

《投資者權利協議》

在2021年10月19日成為上市公司的同時，阿爾戈馬與某些股東簽訂了一項投資者權利協議(投資者權利協議)。根據投資者權利協議，(I)貝恩資本信貸有限公司、(Ii)Barclays Bank PLC、(Iii)GoldenTree Asset Management LP及(Iv)Marathon Asset Management，L.P.及Archview Investment Group LP各自(統稱為主要股東)均有權提名董事進入董事會，只要該主要股東連同任何聯屬公司或相關基金實益擁有本公司至少7.36%的已發行 股份。此外，每名主要股東均有權提名第二名董事進入董事會，只要該名主要股東連同任何聯營公司或相關基金收購及實益擁有本公司至少18.4%的已發行股份。

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於本資料通函日期，並無任何主要股東達到提名董事進入董事會所需的 所有權門檻。此外，本公司獲悉，巴克萊已根據投資者權利協議永久放棄其提名權。

上述摘要全文參考投資者權利協議的條文而有所保留，該協議的副本可於本公司於SEDAR(www.sedar.com)及Edgar.com(www.sec.gov)上的公司簡介中查閲。

預先通知條款

這些條款規定了與選舉董事有關的某些預先通知條款(預先通知條款)。預先通知條文旨在：(I)促進有秩序及有效率的股東周年大會或股東特別大會(如有需要)；(Ii)確保所有股東收到有關董事會提名的足夠通知及有關所有被提名人的充分資料；及(Iii)讓股東登記知情投票。只有按照預先通知規定獲提名的人士才有資格在任何股東周年大會或任何特別股東大會(如召開特別大會的目的之一是選舉董事)上當選為董事。

根據預先通知條款，希望提名董事的股東必須在規定的期限內，以規定的格式向本公司發出通知。這些期限包括：(I)如屬股東周年大會(包括年度大會和特別會議)，則不遲於股東周年大會日期前30天；但條件是，如果首次公佈股東周年大會日期(通知日期)不遲於大會日期前50天，則不遲於10日營業時間結束^這是通知日期翌日；及(Ii)如股東特別大會(並非年度大會)是為包括選舉董事在內的任何目的而召開，則不得遲於15日的營業時間結束^這是第一次公佈股東特別大會日期的翌日。

這些文章的副本可在SEDAR網站上的公司簡介www.sedar.com和埃德加網站www.sec.gov上獲得。

多數投票政策

根據多倫多證券交易所的要求，董事會已通過多數表決政策(多數表決政策)，要求在無競爭的董事選舉中，如果任何被提名人獲得的扣留票數多於獲得的票數，則被提名人應在股東大會後立即向董事會主席提交辭呈。董事會的提名和治理委員會(提名和治理委員會)將考慮該提議，並向董事會提出是否接受該提議的建議。董事會將立即接受辭職，除非董事會確定有特殊情況需要 適用的董事繼續在董事會任職。董事會將在股東大會後90天內作出決定並在新聞稿中宣佈。根據多數票政策提交辭呈的董事將不會參加審議辭職的董事會或提名與治理委員會的任何會議。

多數投票政策的副本可在我們的網站www.algoma.com上找到。

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技能列表

下表説明瞭每一位在會上被提名參選的董事所具備的相關技能：

安迪·哈肖

安德魯 舒爾茨

邁克爾 麥奎德

瑪麗·安妮 佈施肯斯

詹姆斯 古伊恩

大風 魯賓斯坦

布萊恩·普拉特

大衞·D。 Sgro

艾瑞克 羅森菲爾德

邁克爾 加西亞

Ave G. 萊斯布里奇

桑傑 娜克拉

技術技能

會計核算

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銀行與金融

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品牌管理

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首席執行官/執行管理

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補償

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環境

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治理

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政府關係

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健康與安全

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信息技術與網絡安全

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勞資關係

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法律-公司

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法律--勞工

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維修

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重大建設項目

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營銷

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兼併與收購

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運營

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公共董事會經驗

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公共關係

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風險管理

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銷售額

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戰略規劃

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供應鏈

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培訓與發展

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行業知識

製造業--總則

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製造業--離散

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製造--流程

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鋼材--集成

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鋼-電弧爐

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關於被提名者

以下資料載述擬在大會上獲提名為董事候選人的12名人士的姓名及某些其他個人資料。

Mary Anne BUESCHKENS		傳記信息和主要職業
年齡：60歲 地點：加拿大安大略省奧克維爾 董事自：2021年10月		Bueschkens女士是一名全球經驗豐富的商業高管、企業董事和律師，她在製造業/汽車行業擁有豐富的運營、財務和管理專業知識，曾先後擔任總裁和總法律顧問等職務，包括在多倫多證交所上市的全球一級汽車零部件供應商ABC Technologies Inc.(ABC)的首席執行官兼董事會副主席，以及在全球擁有36家工廠和年收入超過13億美元的ABC Technologies Inc.。Mary Anne還擔任過ACPS的董事會和審計委員會成員，ACPS是一傢俬募股權公司，擁有領先的歐洲汽車零部件供應商。在加入ABC之前，她是加拿大一家全國性律師事務所的高級税務合夥人，在那裏她是國家税務集團的負責人和執行管理委員會的成員，並就國際業務結構、治理、風險緩解和業務繼任規劃向客户提供建議。 Bueschkens女士擁有温莎大學的理學學士學位和工商管理碩士學位，以及多倫多約克大學奧斯古德霍爾法學院的法學博士學位。她還持有多倫多羅特曼商業管理學院的董事指定企業董事學院(ICD.D)，並已完成了氣候變化/可持續發展政府董事會監督和上市公司董事會商業戰略方面的證書課程。佈施肯斯也是多倫多皇家安大略博物館的理事會成員。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		不適用

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板 提名和治理委員會 風險管理委員會		3/3 1/1 2/2		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
數字用户單元數量		市場價值(1)
11,367		$135,153.63

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詹姆斯·古恩		傳記信息和主要職業
年齡：62歲 地點：加拿大安大略省貝爾河 董事自：2021年10月		James Gouin曾擔任Tower International， Inc.(Tower)首席執行官兼董事會成員，該公司是一家全球工程汽車產品製造商，從2017年到2019年Tower被出售。郭臺銘先生於2007年11月加入公司，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，之後於2016年出任塔樓的總裁。在加入Tower之前，古恩先生是商業諮詢公司FTI Consulting，Inc.(FTI)企業融資業務的董事高級董事總經理。在加入FTI之前，古恩先生在福特汽車公司擔任了28年的各種高級職位，包括2003年至2006年擔任福特汽車公司財務和全球公司總監副總裁，2006年至2007年擔任福特汽車公司國際運營財務、戰略和業務發展副總裁。古恩先生還在底特律仁慈大學董事會任職至2017年10月，並在非營利性公司Vista Maria董事會任職至2019年。自2015年以來，他一直在上游石油、天然氣和水解決方案公司Exterran Corporation的董事會、審計委員會和人力資本和薪酬委員會任職。古因獲得了底特律理工學院的學士學位和底特律仁慈大學的工商管理碩士學位。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		Exterran公司

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板 審計委員會(主席) 人力資源和薪酬委員會 風險管理委員會		3/3 2/2 2/2 2/2		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
數字用户單元數量		市場價值(1)
12,463		$148,185.07

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安迪·哈肖		傳記信息和主要職業
年齡：67歲 地點：加拿大安大略省格里姆斯比 董事自：2021年8月		安迪·哈肖於1987年在麥克馬斯特大學獲得冶金工程學位，隨後作為入門級研究工程師加入Dofasco。在接下來的幾年裏，他在Dofasco組織中成長為更高的職位。2004年，他被任命為工程經理，2005年，他被提升為總裁副製造部門。在多法斯科出售給安賽樂，並最終過渡到安賽樂米塔爾的過程中，他一直留在多法斯科。2008年，他在印第安納州伯恩斯港的安賽樂米塔爾擔任運營副總裁總裁。在這一職位上，他負責管理包括技術、安全和質量在內的所有平軋和板材運營。2016年12月，他從全職高管工作中退休，當時他是安賽樂米塔爾的首席執行官。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		不適用

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
董事會(主席) 審計委員會 業務和基本建設項目委員會(主席)		3/3 2/2 2/2		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
DSU				替換LTIP獎				總計
數		市場價值(1)		數		市場價值(1)		數		市場價值
15,765		$187,445.85		27,751		$329,959.39		43,516		$517,405.24

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邁克爾·麥奎德		傳記信息和主要職業
年齡：64歲 地點：加拿大安大略省格里姆斯比 董事自：2021年3月		Michael McQuade自2019年3月至2022年6月擔任阿爾戈馬首席執行官，並繼續擔任公司高管，直至2022年7月退休。麥誇德先生自2021年3月以來一直在阿爾戈馬董事會任職，並在首席執行官退休後繼續擔任這一職務。在加入阿爾戈馬之前，McQuade先生在加拿大鋼鐵生產商Stelco Inc.(Stelco Word)擁有超過35年的進取經驗。在Stelco的頭25年裏，他在財務、會計、運營和銷售方面擔任過各種職務。2007年，他被提升為Stelco財務副總裁總裁，並在當年對美國鋼鐵的銷售中發揮了關鍵作用。出售後，他繼續擔任美國鋼鐵加拿大公司財務總經理，並於2010年被任命為美國鋼鐵加拿大公司首席財務官。在他最後的執行職位上，他是Stelco/U.S.Steel Canada的總裁，在加拿大的領導下，他領導了一次成功的財務重組和出售公司債權人安排 行動(CCAA？)保護，將Stelco與美國鋼鐵公司分開。他於2018年3月從Stelco退休。麥奎德先生擁有滑鐵盧大學的數學學士學位，以及註冊會計師、註冊會計師協會和特許董事的稱號。
狀態：不獨立
		其他公共董事局成員
		不適用

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板		3/3		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)

DSU

RSU

PSU

替換LTIP獎

總計

數

市場 價值(1)

數

市場 價值(1)

數

市場 價值(1)

數

市場 價值

數

市場 價值

11,315

$134,535.35

38,098

$452,985.22

61,626

$732,733.14

1,531,376

$18,208,060.64

1,642,415

$19,528,314.35

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布萊恩·普拉特		傳記信息和主要職業
年齡：70歲 地點：美國得克薩斯州達拉斯 董事自：2021年10月		布萊恩·普拉特此前曾擔任Legato Merger Corp.(Legato Merge Corp.)董事會成員，並自2020年8月以來擔任董事會非執行主席。普拉特先生於2008年7月至2019年5月創立並擔任Primoris Services Corp董事長，並於2008年7月至2020年2月擔任董事董事長。 他於2008年7月至2015年7月31日擔任Primoris總裁兼首席執行官。離開Primoris後，普拉特一直在管理自己的個人投資。1983年至2015年7月，他擔任Primoris及其前身ARB，Inc.首席執行官兼董事會主席總裁。普拉特先生在建築行業擁有超過35年的實際運營和管理經驗。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		不適用

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板 人力資源和薪酬委員會 業務和資本項目委員會		3/3 2/2 2/2		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
股票				DSU				總計
數(2)(3)		市場價值(1)		數		市場價值(1)		數		市場價值
3,996,334		$47,516,411.26		22,367		$265,943.63		4,018,701		$47,782,354.89

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埃裏克·S·羅森菲爾德		傳記信息和主要職業
年齡：65歲 地點：美國紐約哈里森 董事自：2021年10月		羅森菲爾德先生是該公司的董事成員。埃裏克·羅森菲爾德，現年65歲，來自美國紐約，自1998年11月紐約投資公司Cresendo Partners，L.P.成立以來，一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。在創建Cresendo Partners之前，他在加拿大帝國商業銀行奧本海默及其前身奧本海默公司擔任董事經理長達14年。羅森菲爾德目前在幾家公司擔任董事的職務。Rosenfeld先生是Primo Water Corporation(前身為Cott)和CPI Aero(榮譽董事長)的首席獨立董事，Primo Water Corporation(前身為Cott)是領先的供水和過濾公司，CPI Aero是一家從事飛機結構部件合同生產的公司。他還是海運物流和航運公司Pangaea物流解決方案有限公司(Pangaea)和建築公司Aecon Group，Inc.的董事會成員。羅森菲爾德先生還曾擔任Arpeggio Acquisition Corporation、Rhapsody Acquisition Corporation、Trio Merger Corp.、Quartet Merge Corp.和Harmony Merger Corp.的董事長兼首席執行官，這些公司後來分別與Hill International、Primoris Services Corporation、SAExplore Holdings、Pangaea物流解決方案有限公司和NextEnten Corporation合併。 Rosenfeld先生目前是空白支票公司Legato Merger Corp.II的首席SPAC官。羅森菲爾德還擔任過Legato Merge Corp.的首席SPAC官。Legato Merge Corp.是一家空白支票公司，後來與阿爾戈馬鋼鐵公司合併。羅森菲爾德目前也是非上市空殼公司Allegro Merger Corp.的首席執行官。他也是全面服務的金融服務公司Canaccel Genuity Group的董事成員，建設天然氣液化工廠的發展階段公司NextTerm Corporation，絕對軟件公司(Abte Software Corp.)。, 作為計算機和超便攜設備固件嵌入式終端安全和管理的領導者，AD OPT Technologies是一家航空機組規劃服務公司，Sierra Systems Group Inc.是一家信息技術、管理諮詢和系統集成公司，Emergis Inc.是一家電子商務公司，Hill International是一家建築管理公司，Matrikon Inc.是一家提供工業智能解決方案的公司，DALSA Corp.是一家數字成像和半導體公司，HIP Interactive是一家視頻遊戲公司，Geac Computer是一家軟件公司，Computer Horizons Corp.(董事長)，IT服務公司、雲軟件公司Pivotal Corp.、電信公司Call-Net Enterprise、專業建築公司Primoris Services Corporation和地震勘探公司SAExplore Holdings。 Rosenfeld先生是哥倫比亞大學商學院的定期客座講師，並曾在皇后大學商學院研討會、麥吉爾法學院、世界總統組織和價值投資大會上擔任過多次小組討論。他是董事學院的高級教員。他是杜蘭法學院的客座講師。他也是CNBC的客座主持人。羅森菲爾德先生擁有布朗大學經濟學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。董事會提名羅森菲爾德先生為董事的董事，因為他在跨國上市公司的董事會以及資本市場和併購交易方面擁有豐富的經驗。羅森菲爾德先生還在面對無數國際商業問題的全球業務運營方面擁有寶貴的經驗。羅森菲爾德的領導力和凝聚共識的能力，再加上他作為董事的資深獨立董事的經驗，使他成為一名有效的董事會成員。
狀態：獨立

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		其他公共董事局成員
		CPI空氣結構公司 盤古物流解決方案有限公司。 Primo水務公司 埃康 集團

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板 提名和治理委員會		3/3 1/1		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
股票				DSU				總計
數(4)		市場價值(1)		數		市場價值(1)		數		市場價值
2,115,880		$25,157,813.20		22,367		$265,943.63		2,138,247		$25,423,756.83

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蓋爾·魯賓斯坦		傳記信息和主要職業
年齡：69歲 地點：加拿大安大略省多倫多 董事自：2021年10月		蓋爾·魯賓斯坦是董事的資深董事，在企業養老金和監管事務、公司治理、重組和危機管理方面擁有深厚的專業知識。在職業生涯的最後40年裏，她一直在古德曼律師事務所工作，包括自1986年以來一直擔任合夥人。Rubenstein女士的董事會經驗包括：自2019年起擔任安大略省大學養老金計劃董事會首任主席，自2019年起擔任斯卡伯勒健康網絡董事會成員，自2021年成立以來一直擔任斯卡伯勒健康網絡研究所的董事會成員，2007年至2018年擔任Hydro One董事會成員，並於1990年至2012年擔任加拿大律師責任保險協會董事會成員。她也是古德曼律師事務所執行委員會和合夥人薪酬委員會的成員。魯賓斯坦女士是安大略省法學會會員，也是加拿大破產研究所的研究員。她在奧斯古德霍爾法學院獲得法學學士學位。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		不適用

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板 提名和治理委員會(主席) 風險管理委員會		3/3 1/1 2/2		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
數字用户單元數量		市場價值(1)
12,102		$143,892.78

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安德魯·舒爾茨		傳記信息和主要職業
年齡：67歲 地點：美國康涅狄格州新嘉楠科技 董事自：2021年8月		安德魯·E·舒爾茨的職業生涯多種多樣，他將運營、法律和金融背景應用於各種業務。他於1999年加入Holding Capital Group，這是一家專注於表現不佳的中端市場公司的私募股權公司。他的經驗包括在幾家公司擔任高級管理職位，以及擔任格林威治醫院及其位於康涅狄格州格林威治的董事會的總法律顧問，除了承擔法律責任(包括領導與耶魯-紐黑文醫療系統的合併)外，他還擔任過1億美元擴建和新建設計劃的項目主管。他還從事過公司法、醫療保健和行政法的工作。在過去的10年裏，舒爾茨先生一直擔任各行各業各種重組公司(包括公開上市公司)的獨立董事顧問，包括尼亞加拉拉薩爾鋼鐵公司。他目前是深水鑽井承包商Seadrill Limited(XOAS：SDRL)的董事董事。此外，他還曾擔任多個董事會和公司的顧問和顧問， 專注於不良資產或表現不佳的資產，專注於價值最大化和庭外解決辦法。舒爾茨先生在馬薩諸塞州伍斯特的克拉克大學完成了經濟學和地理學的本科和研究生課程，並在紐約的福特漢姆大學獲得了法律學位。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		Seadrill Limited

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板 審計委員會 人力資源和薪酬委員會(主席) 風險管理委員會(主席) 業務和資本項目委員會		3/3 2/2 2/2 2/2 2/2		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
DSU				替換LTIP獎				總計
數		市場價值(1)		數		市場價值(1)		數		市場價值
13,201		$156,959.89		27,958		$332,420.62		41,159		$489,380.51

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大衞·D·斯格羅		傳記信息和主要職業
年齡：45歲 地點：美國新澤西州普林斯頓路口 董事自：2021年10月		斯格羅是投資合夥企業賈馬蘭特顧問公司研究部門的董事總裁。他參與了包括Legato在內的七(7)家先前的特殊目的收購公司的管理，並曾在美國和加拿大的十三(13)家上市公司的董事會任職。 Sgro先生是希爾國際(紐約證券交易所股票代碼：HIL)董事會主席、董事董事、盤古物流解決方案公司(納斯達克股票代碼：PANL)審計委員會主席以及Legato Merger Corp.II(納斯達克股票代碼：LGTO)副董事長。他之前自2017年8月以來擔任Allegro Merge Corp.的首席運營官，自2018年4月以來擔任董事會主席，並於2017年11月至2018年4月擔任首席財務官。從2005年12月至2022年1月，斯格羅先生還在Cresendo Partners，L.P.擔任過多個職位，包括從2014年12月開始擔任董事高級董事總經理。 Sgro先生擁有哥倫比亞大學商學院的MBA學位和新澤西學院的理科學士學位。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		盤古物流解決方案有限公司。 希爾國際公司。 Legato合併公司 II

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
衝浪板 審計委員會		3/3 2/2		100%

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
股票				DSU				總計
數(5)(6)		市場價值(1)		數		市場價值(1)		數		市場價值
1,277,377		$15,188,012.53		11,367		$135,153.63		1,288,744		$15,323,166.16

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邁克爾·加西亞		傳記信息和主要職業
年齡：57歲 地點：蘇爾街。加拿大安大略省瑪麗 董事自：2022年6月		Michael Garcia從2022年6月開始被任命為阿爾戈馬的首席執行官，並同時加入了其董事會。加西亞先生是一位成功的工業企業領袖、經驗豐富的上市公司首席執行官和董事會成員。他擅長制定和執行公司戰略，提供跨越多個國家/地區和文化的全球經驗，具有培養人才和領導組織進行變革的公認能力。他的職業生涯涉及多家聲譽卓著的公司的高管職位，包括美國鋁業公司、Gerdau ameriSteel Inc.、Evraz Inc./Evraz/Evraz/Evraz Highveld Steel&Vadium Co.、裏士滿聯邦儲備銀行、Domtar Inc.和安聯能源公司。自2020年以來，加西亞一直擔任董事薪酬和人事委員會成員以及安聯能源公司運營委員會成員。安聯能源是一家在納斯達克上市的能源控股公司。 Garcia先生擁有美國軍事學院的計算機科學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。
狀態：不獨立
		其他公共董事局成員
		安聯能源公司

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年 (7)		總括 出席率(7)
衝浪板		不適用		N/A

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)
PSU				RSU				總計
數		市場價值(1)		數		市場價值(1)		數		市場價值
235,957		$2,805,528.73		49,158		$584,488.62		285,115		$3,390,017.35

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勒斯布里奇大街		傳記信息和主要職業
年齡：60歲 地點：加拿大安大略省多倫多 董事發件人：不適用		Lethbridge女士是董事的一名高管，最近擔任的職務是多倫多水電公司的首席人力資源部執行副總裁兼安全與道德官，該公司是一家電力公用事業及能源服務公司，自2013年11月開始擔任該職位，直至2021年12月退休。自1998年起的23年職業生涯中，她 在多倫多水電擔任過多個不斷進取的高級領導職位，涉及人力資源、環境、健康和安全、業務連續性和流行病事件指揮、企業社會責任、可持續性 (ESG)、氣候變化戰略目標、合併和重組、高管繼任、企業風險、安全和危機管理、監管合規、戰略、技術變革和創新、政府關係以及企業治理。2002年至2004年，她擔任組織發展與績效及企業道德事務副主任總裁；2004年至2007年，擔任人力資源與組織效能部總裁副主任；2008年至2013年，擔任組織效能與環境健康與安全部總裁副主任。她的經驗還包括天然氣、公用事業和電信行業。Lethbridge女士自2015年以來一直擔任Kinross Gold Corporation (Kinross Yo)的董事會成員，該公司是一家在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市的發行人，目前擔任公司治理和提名委員會成員以及人力資源和薪酬委員會主席。她 曾在2015-2018年間擔任Kinross的審計和風險委員會成員，並在2018-2019年間擔任企業責任和技術委員會成員。 Lethbridge女士擁有加州佩珀丁大學組織發展理學碩士學位，在美國、中國和墨西哥從事國際諮詢工作。她已經完成了多倫多大學羅特曼管理學院公司董事學院的董事教育課程，目前擁有ICD.D稱號。她是一名經過認證的人力資源主管，曾任格魯吉亞學院董事會理事。2021年，她獲得了安大略省能源協會頒發的終身成就獎(2021年OEA能源獎)。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		金羅斯黃金公司

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
不適用		不適用		N/A

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)

不適用

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桑賈伊·納克拉		傳記信息和主要職業
年齡：52歲 地點：加拿大安大略省多倫多 董事發件人：不適用		Sanjay Nakra是一位高級企業財務主管，在歐洲、美國、 和加拿大擁有超過20年的投資銀行業務經驗。作為一名值得信賴的商業領袖顧問，他有着良好的業績記錄，並與不同行業的管理團隊密切合作，提供及時的戰略建議。他逐漸擔任高級職務，最近，Nakra先生在2010年至2021年期間擔任道明證券董事董事總經理和多元化行業聯席集團負責人。在這一職位上，他領導的團隊涵蓋了多個行業，包括工業、汽車、工程和建築、零售、化工、下游能源和醫療保健。他還在2006年至2010年期間擔任董事董事總經理和道明證券投資銀行技術和基礎設施部門負責人。在這一職位上，他 領導了一個涵蓋軟件、技術服務、硬件、工程和建築以及醫療保健等行業的團隊。 Nakra先生是Nuralogix Corporation的董事會成員，也是SoulPepper劇院公司的董事會成員和提名與治理委員會主席。 Nakra先生擁有安大略省特許會計師協會的特許會計師(CA)稱號、舒利希商學院的工商管理碩士(MBA)學位和約克大學的文學學士學位。
狀態：獨立
		其他公共董事局成員
		不適用

董事會/委員會成員		出席#年的例會 2022財年		總括 出席率
不適用		不適用		N/A

實益擁有或控制的證券 (截至2022年8月5日)

不適用

備註：

(1)

這些金額是通過證券數量乘以股票在2022年8月4日在多倫多證交所的收盤價得出的，即每股11.89美元。

(2)

布萊恩·普拉特通過普拉特孫輩不可撤銷信託基金(U/A/D，2020年7月30日)直接或間接實益擁有、控制或指導350,000股股份(普拉特孫輩信託基金)。普拉特先生是受託人，對普拉特孫輩信託持有的股份擁有唯一投票權和處置權。普拉特先生放棄對普拉特孫子信託持有的股份的實益所有權，但他在其中的最終金錢利益除外。

(3)

包括因行使認股權證而可發行的220,000股股份(其中50,000股認股權證由普拉特孫子信託持有)，認股權證於2021年11月18日起可予行使。

(4)

包括可在行使認股權證時發行的36,794股，該認股權證於2021年11月18日起可予行使。

(5)

David D.Sgro通過為羅森菲爾德先生的子女設立的信託(羅森菲爾德兒童信託基金)直接或間接地實益擁有、控制或指揮507,937股股份。斯格羅先生是羅森菲爾德兒童信託基金的受託人，對羅森菲爾德兒童信託基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。Sgro先生放棄對該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的最終金錢利益除外。

(6)

包括可在行使認股權證時發行的5,460股，該認股權證於2021年11月18日起可予行使。

- 31 -

(7)	加西亞先生於2022年6月1日就任阿爾戈馬首席執行官，從那時起，他被任命為公司董事總裁。因此，在2022財年，他不是董事。

企業停止交易令或 破產

據本公司所知，在過去10年中，沒有任何候選人是董事、首席執行官或首席財務官：

(a)

受制於停止交易令或類似命令，或在被提名人以該身份行事期間連續30天以上拒絕公司根據證券法獲得任何豁免的命令；或

(b)

受制於停止交易令或類似命令，或在代名人停止以該身份行事後連續30天以上拒絕公司獲得證券法規下的任何豁免的命令，且該命令是由於代名人以該身份行事時發生的事件造成的。

據本公司所知，除下文所述外，在過去10年內，並無任何獲提名參選的人士為董事或任何公司的高管，而該公司在獲提名人以該身分行事期間，或在獲提名人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或獲委任接管人、接管管理人或董事以持有其資產。

Michael McQuade在2014年9月16日Stelco根據CCAA在加拿大申請債權人保護之前和之後擔任Stelco(前身為美國鋼鐵加拿大公司)的高級管理人員。Stelco為出售或資本重組而推銷其業務和資產的出售和投資徵集程序於2016年1月12日獲得批准。2017年6月30日，Stelco通過實施CCAA計劃從CCAA程序中脱穎而出，根據該計劃，Bedock Industries L.P.通過收購Stelco的所有流通股，間接收購了Stelco在持續經營基礎上的幾乎所有運營資產和業務。

2018年8月13日，由於Hill未能提交截至2017年12月31日的年度報告、截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度報告，紐約證券交易所(NYSE)決定啟動希爾國際公司(Hill International，Inc.)普通股的退市程序，並暫停Hill的普通股在紐約證券交易所的交易(停牌)。在希爾向美國證券交易委員會提交了所需的定期報告後，紐約證券交易所沒有采取退市程序，並於2018年10月18日解除了停牌。

個人破產

據本公司所知，於本資料通函日期前10年內，概無任何提名候選人 破產或根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，亦無委任接管人、接管管理人或董事 持有其資產。

懲罰或制裁

被提名參選的候選人沒有受到證券立法相關法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，也沒有與加拿大證券監管機構達成和解協議，也沒有受到任何其他處罰或制裁

- 32 -

法院或監管機構可能會認為這對合理的投資者做出投資決策很重要。

3.

核數師的委任

本公司審核委員會(審核委員會)建議股東委任Deloitte LLP(br})為本公司的獨立核數師，任期至下一屆股東周年大會結束或其繼任者獲委任為止，並授權董事釐定核數師的薪酬。

德勤自2018年以來一直擔任該公司的審計師。以委託書及表決指示表格被點名的人士，如在該委託書或投票指示表格內並無明確相反指示，將投票贊成委任德勤為本公司核數師及授權董事釐定德勤酬金的決議案。

審計委員會信息

有關審計委員會的信息，請參閲公司當前的年度報告，該報告可在SEDAR上的公司簡介(www.sedar.com)和Edga的簡介(www.sec.gov)上查閲。應要求，本公司將立即向本公司的證券持有人免費提供年度報告的副本。審計委員會章程的副本可在公司網站www.algoma.com上查閲。

補償

薪酬治理

人力資源和薪酬委員會

我們維持着一個由至少三名獨立董事組成的人力資源和薪酬委員會(人力資源和薪酬委員會)。人力資源和薪酬委員會由三名董事組成，每一名董事都是納斯達克公司治理規則、國家 政策58-201《公司治理準則》和《交易法》(統稱為適用規則)所指的獨立董事，並且每一名董事都滿足適用規則的任何額外薪酬委員會成員 要求。我們人力資源和薪酬委員會的成員是舒爾茨先生、古恩先生和普拉特先生。舒爾茨擔任該委員會主席。在確定在人力資源和薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，董事會考慮了與確定董事是否與阿爾戈馬有重大關係的所有具體因素，而這對於董事在委員會成員的職責方面獨立於 管理層的能力至關重要，這包括但不限於：(I)該董事的報酬來源，包括阿爾戈馬向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；及(Ii)該董事是否與阿爾戈馬的子公司或阿爾戈馬子公司的聯營公司有關聯。

人力資源和薪酬委員會的每個成員都有與其高管薪酬職責相關的直接經驗。我們的董事會通過了一項人力資源和薪酬委員會章程，規定了委員會的職責，這與適用的規則一致，包括：

•

審查並就阿爾戈馬公司董事的薪酬向董事會提出建議；

- 33 -

•

審查並就與首席執行幹事薪酬有關的公司目標和目的向董事會提出建議，並根據這些目標和目的評價首席執行幹事的業績；

•

根據首席執行官的建議，審查並向董事會建議行政管理小組其他成員的薪酬，包括薪金、獎勵薪酬計劃、基於股權的計劃、任何僱用協議的條款、遣散費安排和控制權變更安排或規定，以及任何特別或補充福利；

•

根據阿爾戈馬公司的激勵性薪酬和股權薪酬計劃推薦獎勵；以及

•

不時視情況檢討艾柯瑪的薪酬管理政策、薪酬及就業公平政策、基本激勵政策及現金薪酬總額政策、退休福利政策及長期激勵政策，並在適當時向董事會提出修訂建議。

薪酬治理和薪酬的主要要素下提供了確定我們高管薪酬的流程的更多細節。

概述

下面的薪酬討論和分析闡述了我們對高管薪酬的理念，並解釋了我們的政策和實踐如何實施這一理念。

我們由經驗豐富的管理團隊領導，具有豐富的行業知識和對客户需求的深入瞭解。高級管理團隊總共在鋼鐵行業工作了175年以上。

Michael McQuade 由Michael D.Garcia接替擔任首席執行官，自2022年6月1日起生效。McQuade先生於2022年7月31日退休，將繼續在公司董事會任職，加西亞先生在被任命為首席執行官的同時加入董事會。羅伯特·迪奧尼西於2022年5月從首席商務官一職退休，羅裏·布蘭多在迪奧尼西先生退休後擔任銷售副總裁總裁。

以下討論描述了在截至2022年3月31日的財年中，我們的首席執行官、首席財務官、副總裁總裁戰略和總法律顧問、總裁副總裁維護和運營服務以及首席商務官(統稱為高管或近地天體)薪酬的重要要素。他們是：

•

邁克爾·麥奎德首席執行官;

•

拉賈特·馬爾瓦，首席財務官；

•

約翰·納卡拉託，總裁副王進軍戰略&總法律顧問;

•

馬克·諾加洛總裁副師傅維修運營服務(&O)；和

•

羅伯特·迪奧尼西，首席商務官.

- 34 -

以下高管薪酬概要説明表明，在截至2022年3月31日的財政年度內，McQuade先生是本公司的首席執行官，Dionisi先生是本公司的首席商務官。

薪酬問題的探討與分析

我們的 薪酬計劃處於開發的早期階段。目前的框架是根據各種不同利益攸關方的意見設計的，以一種簡單和通俗易懂格式化。我們每年都會評估我們的薪酬計劃，作為一家新的上市公司，我們預計隨着公司的持續發展，該計劃可能會變得更加複雜。

薪酬目標

要在北美鋼鐵行業取得成功，並實現其業務和財務目標，阿爾戈馬需要吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。阿爾戈馬的薪酬理念旨在使提供給其高管(包括被任命的高管)的薪酬與業務目標的實現保持一致，同時也使阿爾戈馬能夠吸引、激勵和留住對阿爾戈馬長期成功做出貢獻的個人。 董事會尋求通過結合短期現金和長期股權激勵來補償高管。它還旨在獎勵實現公司和個人業績目標的人員，並使高管激勵與公司業績保持一致。公司的理念是支付公平、合理和具有競爭力的薪酬，並以重要的股權為基礎，以使公司高管的利益與其股東的利益保持一致。

我們設計了我們的高管薪酬計劃，以實現以下目標：

•

提供薪酬機會，以吸引和留住有才華、高績效和有經驗的高管，他們的知識、技能和表現對我們的成功至關重要；

•

激勵我們的高管實現我們的業務和財務目標；

•

通過將薪酬的重要部分直接與我們業務的長期價值和增長掛鈎，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致；以及

•

提供激勵措施，鼓勵我們的高管進行適當程度的冒險，並提供強大的按績效支付工資兩性關係。

我們將繼續根據情況需要評估我們的理念和薪酬計劃，並將繼續每年審查薪酬。作為審查過程的一部分，我們預計將以上述理念和目標以及其他可能變得相關的因素為指導，包括吸引和保留關鍵員工以及適應公司業務和行業的增長和其他變化的能力。

薪酬顧問

在2022財年，公司聘請獨立諮詢公司子午線薪酬合夥公司(Meridian Compensation Partners)提供與高管和董事薪酬事宜相關的服務，其中包括：

- 35 -

•

提供有關公司薪酬同級組的建議，以確定高管薪酬的基準；

•

基準高管薪酬水平，以確定市場薪酬水平，同時使用薪酬同級組(如下所列)和對同一行業內類似規模公司的調查數據；

•

對高管和董事薪酬方案的競爭力進行評論，包括 激勵設計；

•

制定年度和長期薪酬方案結構；以及

•

提供董事薪酬事宜的市場數據。

人力資源和薪酬委員會審議了Meridian提供的資料及其就上述問題提出的建議。但是，關於最後報酬的決定是由審計委員會根據人力資源和報酬委員會的建議作出的，並由審計委員會負責。

截至2022年3月31日，Merdian在2022財年提供的與確定董事和高管薪酬相關的服務費用總額為63,874.62美元。

除直接向人力資源和薪酬委員會提供或經人力資源和薪酬委員會批准和監督的服務外，Merdian不向公司提供任何服務。

作為與子午線公司合作的一部分，公司已確定，就高管基準和董事薪酬而言，其同行集團包括以下可比的上市公司：阿勒格尼技術公司、Arch Resources，Inc.、Carpenter Technology Corporation、世紀鋁業公司、商業金屬公司、GrafTech International Ltd.、奧林匹克鋼鐵公司、皮博迪能源公司、Russel Metals Inc.、施尼策鋼鐵工業公司、Stelco Holdings Inc.、Tenaris S.A.、TimkenSteel Corporation、Warrior Met Coal，Inc.和Worthington Industries，Inc.。

作為一家新的上市公司，同業集團根據公司的規模(按收入和市值計算)進行了校準，包括 完成合並前的規模。人力資源和薪酬委員會打算繼續使用薪酬同級小組以及針對規模和行業的調查數據，為年度薪酬決定提供信息。由於預計將對我們的近地天體進行年度補償審查，將每年重新審查同齡人組和調查數據大小範圍，以確保與我們的增長概況保持一致。

補償的主要要素

下面的討論補充了下面在2022財年薪酬和薪酬摘要表中提供的有關高管薪酬的更詳細信息。就本《信息通報》而言，2022財年定義為截至2022年3月31日的12個月期間。

被任命的執行幹事的薪酬包括三個主要要素：(一)基本工資；(二)短期獎勵；和(三)長期獎勵，其中可能包括根據綜合激勵計劃授予的期權、限制性股票單位(RSU？)和績效股票單位(PSU)。

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激勵計劃)，每一項都將在下文中詳細介紹。額外津貼和個人福利通常不是我們高管薪酬的重要組成部分。

補償 元素		它是怎麼回事 已支付		目標和目標是什麼 旨在獎勵		主要特點
基本工資		現金		*  提供適當的固定薪酬，以幫助留住和招聘 *  獎勵 技能、知識和經驗		*通過考慮個人總薪酬方案和我們的整體薪酬理念確定的   *  考慮的因素包括職責的範圍或廣度、能力和以前的相關經驗、市場需求和類似職位在市場上的薪酬 *每年根據實現或超過個人目標的成功程度和市場競爭力確定  調整 *全年可能會根據需要進行  調整，以反映晉升、角色或職責的範圍或廣度，並保持市場競爭力
短期激勵		現金		*  激勵高管實現公司的戰略業務和財務目標，特別是年度財務業績目標 *  獎勵公司的財務和戰略成就以及個人對公司業績的貢獻		*根據公司整體業績和員工個人職能確定的  年度獎金
長期激勵		RSU、PSU和選件		*  為管理層提供了與長期公司業績和股東價值創造密切相關的聯繫。 *  幫助留住成功的高管和招聘員工		薪酬的  可變要素   人力資源和薪酬委員會決定向董事會推薦的贈款規模和條款 *  人力資源和薪酬委員會和董事會根據數量和 工具組合確定結構

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補償 元素		它是怎麼回事 已支付		目標和目標是什麼 旨在獎勵		主要特點
						*  考慮的因素包括個人的職位、責任範圍、對公司成功的貢獻、歷史和最近的業績、目前的股權持有量，以及獎勵相對於被任命的高管的其他要素的價值 任何贈款的總薪酬

補償風險

人力資源和薪酬委員會以及提名和治理委員會負責協助董事會履行其治理和監督職責，並監督我們的人力資源、繼任規劃和薪酬政策、流程和做法。人力資源和薪酬委員會還確保薪酬政策和做法與我們的風險狀況相一致，提供適當的風險和回報平衡。人力資源和薪酬委員會的監督包括設定目標、評估績效，並確保支付給我們的近地天體和其他各種主要高管和關鍵經理的總薪酬是公平、合理的，並與我們的理念和薪酬計劃的目標一致。

我們制定了某些政策和程序，以降低與我們的薪酬計劃相關的任何風險，包括：

•

本公司的內幕交易政策(內幕交易政策)規定，禁止本公司及其任何附屬公司的所有 董事、高級管理人員和員工及其各自的聯繫人(包括與該人同住的直系親屬)(I)賣空本公司的任何證券；(Ii)在交易所或任何其他有組織市場上購買或出售看跌、看漲或其他衍生證券；(Iii)從事允許個人繼續擁有擔保證券的對衝或貨幣化交易，但沒有所有權的全部風險和回報；或(Iv)購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金普通股，旨在對衝或抵銷授予該人士作為補償或由該人士直接或間接持有的股本證券市值的下降。

•

高管薪酬的很大一部分是通過長期激勵提供的，這種激勵將高管的重點放在持續、長期的股東價值創造上。雖然是可自由決定的，但長期激勵預計將每年頒發，並有重疊的行使期，確保高管通過非既得性股權激勵做出決策時仍面臨較長期的風險。

•

期權、RSU和PSU通常在一段時間內授予。此外，RSU和PSU的歸屬取決於某些運營業績指標的滿足情況，例如調整後的淨收入以及PSU的生產效率和環境，

- 38 -

社會和治理目標，這些目標共同採取行動，進一步減輕不適當的短期冒險行為的可能性。

•

人力資源和薪酬委員會對授予高管團隊的獎勵有酌處權，從而監督獎勵的總價值。此外，董事會每年評估和批准人力資源和薪酬委員會建議的每位公司被任命的高管的薪酬方案，這將提供更高級別的監督。

•

人力資源和薪酬委員會會不時審查目前實施的薪酬計劃，以確定與薪酬相關的任何風險。

綜合獎勵計劃獎

本公司已採用綜合激勵計劃，允許董事會向符合條件的參與者授予長期股權獎勵，包括期權、RSU、PSU 和遞延股份單位(DSU)。綜合獎勵計劃旨在(其中包括)：(A)為本公司提供一個吸引、保留及激勵本公司(包括其附屬公司)合資格董事、高級管理人員、僱員及顧問的機制；(B)獎勵根據綜合獎勵計劃獲獎的董事、高級管理人員、僱員及顧問，以表彰他們對本公司的長期目標及成功所作出的貢獻；及(C)使及鼓勵該等董事、高級管理人員、僱員及顧問收購股份作為長期投資及擁有本公司的所有權權益。綜合激勵計劃的材料特徵，包括根據該計劃授予的獎勵類型，在綜合激勵計劃的股權激勵計劃和綜合激勵計劃的材料特徵中彙總。

在採用綜合激勵計劃之前，該公司的全資子公司阿爾戈馬鋼鐵控股公司於2020年5月13日通過了一項長期激勵計劃(遺留激勵計劃)，根據該計劃，向阿爾戈馬鋼鐵控股有限公司及其附屬公司的員工和董事授予某些LTIP獎勵(LTIP獎)。 阿爾戈馬鋼鐵控股有限公司被任命的高管通常在開始受僱於阿爾戈馬時獲得LTIP獎勵，並在此後作為其年度薪酬的一部分。隨着合併的完成，已授予的每個未完成的LTIP獎將交換為一個替代的LTIP獎(替代的LTIP獎)。每個替代LTIP獎勵可換取一股本公司股票，名義行使價約為0.01美元。遺留獎勵計劃在合併後停止，不會根據遺留獎勵計劃頒發額外的LTIP獎勵。有關傳統激勵計劃的更多信息，請參閲股權激勵計劃和傳統激勵計劃。

性能圖表

下圖比較了(I)在多倫多證交所投資100加元股票的累計總股東回報與S&P/多倫多證交所綜合指數的累計總回報 ，以及(Ii)在納斯達克投資100美元與納斯達克100指數在報告發行人期間(自2021年10月20日)至2022年3月31日的累計總回報 。在此期間，投資100美元股票的累計TSR在多倫多證交所為97美元，而S&P/多倫多證交所綜合指數為103美元；納斯達克為98美元，而納斯達克100指數為98美元。

在此期間，向近地天體支付的補償與TSR之間沒有直接關係。公司所在行業內的公司的股價可能會波動，並受各種市場條件的影響，圖表上的股價表現並不一定預示着未來的價格表現。作為一家新的報告發行人，公司專注於為以下業務打造長期價值

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關注其財務和運營業績的股東。本公司對近地天體的補償趨勢不是基於公司股價的表現，而是積極發展，以反映近地天體在促進本公司目標方面的作用。

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薪酬被任命為高管

2022財年的薪酬

被任命的執行幹事在2022財政年度獲得的總薪酬金額列於下表中被任命的執行幹事的薪酬彙總表。以下各節詳細介紹了2022財年實際賺取的薪酬的每個要素。

基本工資

基本工資是作為我們執行官員的固定薪酬來源提供的。高級管理人員的基本工資是根據其職責範圍、能力及其以前的相關經驗確定的，同時考慮到市場上類似職位的薪酬和市場對該等高級管理人員的需求。高管的基本工資是根據高管的總薪酬方案和公司的整體薪酬理念來確定的。被任命的高級管理人員的基本工資通常被定為吸引和留住優秀人才所必需的水平。

基薪的調整將每年確定，並可能根據執行幹事成功實現或超過個人目標以及對當時現行薪酬的競爭力的評估等因素而增加。此外，基本工資可根據全年需要進行調整，以反映高管角色或職責範圍或廣度的晉升或其他變化，以及保持市場競爭力。

本公司2022財政年度被點名高管的基本工資如下：

名稱和主要職位		基本工資
邁克爾·麥奎德(1) 首席執行官			$	904,151
拉賈特·馬爾瓦 首席財務官			$	384,431
約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問			$	347,500
馬克·諾加洛 總裁副主任，維修和運營服務部			$	345,000
羅伯特·迪奧尼西(2) 首席運營官			$	325,762

備註：

(1)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

(2)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

短期激勵

根據各自僱傭協議的條款，阿爾戈馬的某些被任命的高管和其他高管 有資格獲得酌情的年度獎金

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根據個人業績、公司業績或董事會不時決定的其他情況。

基於績效的年度獎金以現金支付，旨在激勵和獎勵近地天體根據公司的戰略業務和財務目標取得進展。基本薪金的目標合資格百分比按市場中位數水平調整，並在指定的行政人員個人聘用協議中作出規定，並經董事會批准作出任何調整。

鑑於本公司由私人公司轉型為上市公司，本公司於2022年財政年度發放的獎金乃酌情發放，並會考慮收入增長、成功完成合並及個人表現。

被任命的公司高管在2022財年獲得了以下基於績效的年度獎金：

名稱和主要職位		年度目標 將激勵作為 百分比 基本工資		目標 每年一次 激勵		總獎金 支出係數 以百分比表示 目標的數量		總獎金 掙來
邁克爾·麥奎德(1) 首席執行官		100%		$904,151		168%		$1,514,453
拉賈特·馬爾瓦 首席財務官		70%		$269,102		111%		$ 427,871
約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問		70%		$243,250		111%		$ 386,767
馬克·諾加洛 總裁副主任，維修和運營服務部		70%		$241,500		107%		$ 369,495
羅伯特·迪奧尼西(2) 首席運營官		70%		$228,033		107%		$ 348,891

備註：

(1)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

(2)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

長期激勵

基於股權的獎勵是薪酬中的一個可變元素，使我們能夠激勵和留住我們的高管，因為他們對公司做出了持續的貢獻。股權獎勵獎勵高管的業績和持續聘用，併為我們帶來吸引和留住員工的相關好處。此外，以長期股權的形式提供高管總薪酬的很大一部分旨在確保與股東利益保持一致。我們認為，期權、RSU、PSU和DSU為高管提供了與公司長期業績和股東價值增加的強大聯繫。關於以股權為基礎的獎勵，人力資源和薪酬委員會將決定向董事會建議的贈款規模和條款。作為對公司薪酬實踐的持續審查的一部分，人力資源部和

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薪酬委員會和董事會將從數量和工具組合兩個方面確定長期激勵性薪酬的準確前進結構。

本公司於2022財政年度並無根據綜合激勵計劃向獲任命的行政人員授予長期獎勵。根據遺產獎勵計劃的條款，我們的某些被任命的高管獲得了替代的LTIP獎。

此外，與合併有關，若干股東及每名替代LTIP獎狀持有人(包括近地天體)獲授或有權利(如於2021年12月31日及其後符合若干條件，則可按比例收取最多3750萬股本公司普通股)(獲配售權)。每項溢利權 代表獲得一股公司股份的權利。

於2021年12月31日，非管理層股東持有的溢價權利已滿足所有必要條件。2022年2月9日，公司發行了35,883,692股與授予非管理層股東的溢價權利相關的股票。增值權的管理層持有者如同時持有替代LTIP獎，則須遵守有關行使增值權的額外條件。因此，截至2022年3月31日，替代LTIP獎持有人持有的1,616,305項溢利權利仍未償還。

在2022財年，授予每位被任命的高管的LTIP獎勵和收益權利總額如下：

名稱和主要職位		以股份為基礎 獎項(1)				股份價值- 基於獎勵的獎勵(美元)(2)
邁克爾·麥奎德(3) 首席執行官			1,897,713			22,557,267
拉賈特·馬爾瓦 首席財務官			568,351			6,755,737
約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問			568,351			6,755,737
馬克·諾加洛 總裁副主任，維修和運營服務部			487,340			5,792,684
羅伯特·迪奧尼西(4) 首席運營官			324,772			3,860,421

備註：

(1)	此金額為根據傳統激勵計劃頒發的重置長期投資獎勵(包括2022財年入賬的股息 等價物)和與合併相關的溢價權利。

(2)	這一數額是指根據遺產激勵計劃發行的替代LTIP獎勵數量和與合併相關的 溢價權利，在每種情況下，乘以股票在2022年8月4日在多倫多證交所的收盤價，即每股11.89美元。股息等值重置LTIP獎勵乃根據管限該等獎勵的授予協議 計算，計算方法為將股份的季度股息金額乘以NEO於該等股息的記錄日期所持有的重置LTIP獎勵的數目，並將該金額除以緊接股息記錄日期後的第一個營業日收市時的市價，分數計算至小數點後三位。

(3)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

(4)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

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薪酬彙總表--被任命的高管

下表列出了有關被點名的執行幹事在2022財政年度所得報酬的資料。

																		非股權激勵計劃 補償
名稱和主要職位		年				薪金 ($)(1)				以股份為基礎 獎項($)(2)				選項- 基於 獎項 ($)				每年一次 激勵措施 計劃(美元)(3)				長期的 激勵措施 平面圖				養老金 價值(美元)				所有其他 補償 ($)				總計 補償 ($)
邁克爾·麥奎德(4) 首席執行官			2022				904,151				22,557,267				—				1,514,453				—				29,210				13,846				25,018,927
拉賈特·馬爾瓦 首席財務官			2022				384,431				6,755,737				—				427,871				—				29,210				5,169				7,602,418
約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問			2022				347,500				6,755,737				—				386,767				—				29,210				19,130				7,538,344
馬克·諾加洛 總裁副總， 維護和運營服務			2022				345,000				5,792,684				—				369,495				—				28,610				1,130				6,536,919
羅伯特·迪奧尼西(5) 首席運營官			2022				325,762				3,860,421				—				348,891				—				—				13,684				4,548,758

備註：

(1)	這一數額代表每個NEO在2022財政年度賺取的基本工資。

(2)	這一數額是指根據遺產激勵計劃發行的替代LTIP獎勵數量和與合併相關的 溢價權利，在每種情況下，乘以股票在2022年8月4日在多倫多證交所的收盤價，即每股11.89美元。這一金額還包括與2022財年支付的季度股息相關的股息等值重置LTIP獎勵 。股息等值重置LTIP獎勵乃根據管限該等獎勵的授予協議計算，計算方法為：將股份的季度派息金額乘以NEO於該等股息記錄日期所持有的重置LTIP獎勵數目，再除以緊接股息記錄日期後的第一個營業日收市時的市價，分數計算至小數點後三位。

(3)	此金額代表2022財年獲得的獎金總額。請參閲《2022財年短期激勵計劃》中指定的高管薪酬。

(4)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

(5)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

在2022財政年度，應支付給指定執行幹事的薪酬包括基本工資和短期現金獎勵。有關更多信息，請參閲上文2022財年補償一節。

基於流通股的獎勵和基於期權的獎勵被任命為高管

下表介紹了截至2022年3月31日，被任命的高管持有的未償還的基於股票的獎勵和基於期權的 獎勵。這些是根據遺留獎勵計劃的條款和與合併有關的條款分別授予近地天體的長期長期投資獎勵和溢價權利，分別如上所述。截至2022年3月31日，尚未根據綜合激勵計劃向公司指定的高管授予任何期權、PSU、DSU或RSU。

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基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

名稱和主要職位

數量 股票 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)

選擇權 鍛鍊 價格($)

選擇權 期滿 日期

的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項($)(2)

數量 潛在的 股票 他們有 未歸屬(#)

市場或 派息值 未歸屬的 以股份為基礎 獎項($)

市場或 派息值 既得利益的 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式($)(1)(2)

邁克爾·麥奎德(2) 首席執行官

—

—

—

—

—

—

22,557,267

拉賈特·馬爾瓦 首席財務官

—

—

—

—

—

—

6,755,737

約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問

—

—

—

—

—

—

6,755,737

馬克·諾加洛 總裁副總， 維護和運營服務

—

—

—

—

—

—

5,792,684

羅伯特·迪奧尼西(3) 首席運營官

—

—

—

—

—

—

3,860,421

備註：

(1)	此金額為根據傳統獎勵計劃發行的重置長期投資獎勵及與合併有關而授出的溢利權利，按以股份為基礎的獎勵數目乘以股票於2022年8月4日在多倫多證交所的收市價計算，即每股11.89美元。這一金額還包括與2022財年支付的季度股息有關的股息等值 重置LTIP獎勵。股息等值重置LTIP獎勵乃根據管限該等獎勵的授出協議計算，計算方法為：將股份季度派息金額乘以NEO於該等股息記錄日期所持有的重置LTIP獎勵數目，再除以緊接股息記錄日期後第一個營業日收市時的市價，分數計算至小數點後三位。

(2)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

(3)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值被任命的高管

名字

基於選項 獎品價值 在此期間歸屬 年 ($)

以股份為基礎 獎品價值 在此期間歸屬 年份(美元)(1)

非股權激勵 計劃薪酬？ 在此期間獲得的價值 年份($)(2)

邁克爾·麥奎德(3) 首席執行官

—

22,557,267

1,514,453

拉賈特·馬爾瓦 首席財務官

—

6,755,737

427,871

約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問

—

6,755,737

386,767

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名字

基於選項 獎品價值 在此期間歸屬 年 ($)

以股份為基礎 獎品價值 在此期間歸屬 年份(美元)(1)

非股權激勵 計劃薪酬？ 在此期間獲得的價值 年份($)(2)

馬克·諾加洛 總裁副總， 維護和運營服務

—

5,792,684

369,495

羅伯特·迪奧尼西(4) 首席運營官

—

3,860,421

348,891

備註：

(1)	此金額為根據傳統獎勵計劃發行的重置長期投資獎勵及與合併有關而授出的溢利權利，按以股份為基礎的獎勵數目乘以股票於2022年8月4日在多倫多證交所的收市價計算，即每股11.89美元。這一金額還包括與2022財年支付的季度股息有關的股息等值 重置LTIP獎勵。股息等值重置LTIP獎勵乃根據管限該等獎勵的授出協議計算，計算方法為：將股份季度派息金額乘以NEO於該等股息記錄日期所持有的重置LTIP獎勵數目，再除以緊接股息記錄日期後第一個營業日收市時的市價，分數計算至小數點後三位。

(2)	此金額代表在2022財年獲得的現金年度獎金，該獎金是在可自由支配的基礎上 頒發的。

(3)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

(4)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

僱傭協議獲任命為行政人員

我們已經與我們任命的每一位高管簽訂了僱傭協議。協議的條款如下。

薪酬和獎金機會

根據2022年4月1日生效的僱傭協議，麥奎德有權獲得904,151美元的年基本工資。

麥奎德先生也有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃，年度現金獎勵獎金的目標是其年度基本工資的100%，年度股權激勵獎金的目標是其年度基本工資的300%。

根據經2022年5月30日修訂、於2020年6月12日生效的僱傭協議，Marwah先生有權獲得44萬美元的年基本工資。Marwah先生也有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃，年度現金獎勵獎金 目標為其年度基本工資的70%，年度股權激勵獎金目標為其年度基本工資的70%。

根據他於2020年6月12日生效並於2022年5月30日修訂的僱傭協議，納卡拉託先生有權獲得40萬美元的年基本工資。Naccarato先生也有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃， 年度現金獎勵獎金的目標是其年度基本工資的70%，年度股權激勵獎金的目標是其年度基本工資的70%。

根據經2022年5月30日修訂、於2020年6月12日生效的僱傭協議，Nogalo先生有權獲得345,000美元的年基薪。Nogalo先生也有資格參加我們的年度

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獎勵獎金計劃，年度現金獎勵獎金目標為其年度基本工資的70%，年度股權激勵獎金目標為其年度基本工資的70%。

根據2020年6月12日生效、2022年5月30日修訂的僱傭協議，Dionisi先生有權獲得325,762美元的年基薪。Dionisi先生也有資格參加我們的年度獎勵獎金計劃，年度現金獎勵獎金的目標是其年度基本工資的70%，年度股權激勵獎金的目標是其年度基本工資的70%。

與指定高管簽訂的協議以及終止或變更控制權時的付款

本公司已分別與Marwah先生、Naccarato先生和Nogalo先生簽訂僱傭協議。此外，公司還與McQuade先生和Dionisi先生簽訂了僱傭協議，這些協議在各自的退休日期終止。根據每個指定的執行幹事的僱用協議，在終止或變更控制權時提供的付款彙總如下。

首席執行官邁克爾·麥奎德

如上所述，Michael McQuade於2022年6月由Michael Garcia接替擔任首席執行官，並於2022年7月31日從公司退休。在他辭職至終止日期的三個月通知期內，McQuade先生繼續獲得基本工資和《就業標準法》，2000年(歐空局)，並有權享受歐空局要求的任何福利、額外津貼和其他福利。麥誇德先生還獲得了年度獎金，金額固定在他截至2023年3月31日的財政年度的完整目標 ，按比例分配給麥誇德先生在該財年積極受僱的期間。

McQuade先生參加的所有獎金或獎勵計劃在其離職之日立即終止。根據綜合獎勵計劃，McQuade先生有權行使、結算或交出綜合獎勵計劃下截至(I)獎勵屆滿日期及(B)終止日期後120天(以較早者為準)授予的任何獎勵。此外，在2022年7月31日退休日期後60天內，McQuade先生有權交出以相當於股票公平市值的現金代價授予他的任何替代LTIP獎勵，所有 都是根據McQuade先生與本公司關於其替代LTIP獎勵的協議確定的。2022年4月1日，McQuade先生獲得了額外的37,888個RSU和60,620個PSU，每個都將在2024年12月15日授予，但必須滿足某些條件。自2022年7月31日起，McQuade先生交出了380,029個替代LTIP獎勵(代表收購本公司380,029股股票的權利)，以換取總計4,607,800.76美元的現金 。

首席財務官Rajat Marwah

如果Marwah先生的僱傭因某種原因被終止，他將獲得應計但未支付的基本工資、已賺取但未使用的假期工資、已賺取但未支付的可變薪酬激勵計劃(VCIP)付款，以及正常發生的未報銷業務費用的補償(統稱為應計金額)。阿爾戈馬對Marwah先生沒有任何其他義務，除了歐空局規定的任何義務。

如果Marwah先生的僱用被無故終止(以下進一步討論的控制權變更除外)，Marwah先生將以基本工資的形式獲得：(A)如果其服務年限少於五年，則為12個月的基本工資；或(B)如果其服務年限為五年或五年以上，則為24個月的基本工資(薪金連續期)。

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如果發生控制權變更，如果Marwah先生的僱用被無故終止，或者他因建設性解僱而辭職，如果這是預期控制權變更的直接後果，則在控制權變更前六個月或控制權變更後一年內，他將有權獲得 相當於以下數額的遣散費：(A)本應在薪金延續期間提供的基本工資總額的1.5倍，最多支付30個月的基本工資；以及(B)按比例支付截至終止日期的VCIP付款，然後在終止日期後的24個月期間，按VCIP的全額目標支付VCIP付款。

在某些情況下，Marwah先生將收到根據VCIP在終止日期之前應支付的金額，並將 有權按計劃在截至終止日期的部分財政年度按全額目標按比例獲得VCIP付款。在薪金延續期間或在獲得替代工作之前，Marwah先生將：(A)遵守並按照適用福利計劃的條款獲得醫療、牙科和人壽保險；以及(B)根據適用退休計劃的條款參加退休計劃。 Marwah先生還將在與《歐空局》規定的法定通知期相對應的期間內獲得短期或長期殘疾福利保險。

如果Marwah先生的僱傭在他死亡或殘疾後被終止，阿爾戈馬公司將不會向他或他的財產支付任何賠償金，除非是應計金額(如果有)以及根據《歐空局》可能欠下的任何金額。

如果Marwah先生辭職，阿爾戈馬將有權接受他的辭職，立即生效，並在13周的辭職通知期內向Marwah先生支付他適用的工資和任何賺取的VCIP付款，在這種情況下，阿爾戈馬將只根據歐空局的要求繼續他的福利。他還將有權獲得上一財年確認的任何未支付的VCIP獎勵付款。Marwah先生獲得長期激勵的任何獎勵或權利 薪酬將根據公司的綜合激勵計劃確定。

約翰·納卡拉託，總裁副總裁，戰略與總法律顧問

如果Naccarato先生的僱傭因某種原因被終止，他將收到應計款項的總和，阿爾戈馬將不再對Naccarato先生承擔任何其他義務，但歐空局規定的任何義務除外。

如果Naccarato先生的僱傭被無故終止(以下進一步討論的控制權變更除外)，Naccarato先生將在薪金延續期間繼續領取基本工資。

如果發生控制權變更，如果Naccarato先生的僱用被無故終止，或他因建設性解僱而辭職，如果這是預期控制權變更的直接後果，則在控制權變更前六個月或控制權變更後一年內，他將有權獲得相當於以下數額的遣散費：(A)在薪金延續期間應提供的基本工資總額的1.5倍，最多支付30個月的基本工資；(B)在終止日期之前按比例支付VCIP付款，然後，在終止日期後的24個月期間，根據VCIP按全額目標支付VCIP付款。

在某些情況下，Naccarato先生將收到根據VCIP在終止日期之前應支付的金額，並將有權根據截至終止日期的部分財政年度的計劃按全額目標獲得VCIP付款。 在薪金繼續期間或在他獲得替代工作之前，Naccarato先生將：(A)根據並根據適用的福利計劃的條款，獲得醫療、牙科和人壽保險； (B)根據並按照

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按照適用退休計劃的條款參加退休計劃；以及(C)繼續領取僱傭協議中規定的適用津貼。 Naccarato先生還將在與歐空局要求的法定通知期相對應的期間內獲得短期或長期傷殘福利。

如果Naccarato先生的僱傭在他死亡或殘疾後被終止，阿爾戈馬將不會向他或他的遺產 支付除應計金額(如果有)和根據歐空局可能欠下的任何金額之外的任何補償。

如果納卡拉託先生辭職，阿爾戈馬將有權接受他的辭職，立即生效，並在13周的辭職通知期間向納卡拉託先生支付他適用的工資和任何賺取的VCIP付款，在這種情況下，阿爾戈馬將只有在歐空局要求的情況下才繼續他的福利。他還將有權獲得上一財年確認的任何未支付的VCIP獎勵付款。對Naccarato先生 獲得長期激勵薪酬的任何獎勵或權利將根據本公司的綜合激勵計劃確定。

馬克·諾加洛，總裁副總裁 維護和運營服務

如果Nogalo先生的僱傭因任何原因被終止，他將收到他應計款項的款項，阿爾戈馬將不再對Nogalo先生承擔任何其他義務，但歐空局規定的任何義務除外。

如果Nogalo先生的僱傭被無故終止，Nogalo先生將在薪金延續期間繼續領取基本工資。

如果發生控制權變更(以下進一步討論的控制權變更除外)，如果 Nogalo先生的僱用無故終止，或者他因建設性解僱而辭職，如果這是預期控制權變更的直接後果，則在控制權變更前六個月內或控制權變更後一年內，他將有權獲得相當於以下數額的遣散費：(A)在薪金延續期間提供的基本工資總額的1.5倍；最高支付30 個月基本工資；以及(B)在終止日期之前按比例支付VCIP付款，然後在終止日期後的24個月期間，按VCIP的全額目標支付VCIP付款。

在某些情況下，Nogalo先生將收到根據VCIP在終止日期之前應支付的金額，並將 有權按計劃在截至終止日期的部分財政年度按全額目標按比例獲得VCIP付款。在薪金延續期間或在獲得替代工作之前，Nogalo先生將(A)遵守並根據適用福利計劃的條款獲得醫療、牙科和人壽保險；以及(B)根據適用退休計劃的條款參加退休計劃。 Nogalo先生還將在與《歐空局》規定的法定通知期相對應的期間內獲得短期或長期殘疾福利保險。

如果Nogalo先生的僱傭在他死亡或殘疾後被終止，阿爾戈馬將不會向他或他的遺產支付任何賠償，除非是應計金額(如果有)和根據歐空局可能欠下的任何金額。

如果Nogalo先生辭職，阿爾戈馬將有權接受他的辭職，立即生效，並在13周的辭職通知期內向Nogalo先生支付他適用的工資和任何賺取的VCIP付款，在這種情況下，阿爾戈馬將只根據歐空局的要求繼續他的福利。他還將有權獲得上一財年確認的任何未支付的VCIP獎勵付款。任何獎勵，或

- 49 -

Nogalo先生獲得長期激勵薪酬的權利將根據公司的綜合激勵計劃確定。

首席商務官羅伯特·迪奧尼西

如上所述，迪奧尼西先生於2022年4月30日從首席商務官的職位上退休。迪奧尼西先生由羅裏·布蘭多先生接替，擔任總裁銷售副總裁。

Dionisi先生參加的所有獎金或獎勵計劃 在其離職之日立即終止。根據綜合獎勵計劃，Dionisi先生有權行使、結算或交出綜合獎勵計劃下截至(I)獎勵屆滿日期及(B)終止日期後120天(以較早者為準)授予的任何獎勵。2022年4月30日，Dionisi先生交出了15,000個替換LTIP獎勵(代表收購本公司15,000股股票的權利)，以換取總計184,193.50美元的現金支付。

養老金計劃福利

公司通過阿爾戈馬鋼鐵公司，向其指定的高管(以及其他符合條件的員工)提供固定福利計劃(受薪員工養老金計劃，註冊編號為1079896)(DB計劃)和固定繳款計劃(貨幣購買養老金計劃，在安大略省金融服務監管局註冊，註冊編號1124106)(DC計劃)。阿爾戈馬鋼鐵公司還管理着近地天體無權參與的額外養老金計劃。

固定福利計劃

在2022財年，Nogalo先生和Dionisi先生參與了DB計劃，其中包括公司的某些受薪員工，該計劃基於退休前一段規定時期的服務年限和平均收入。當會員年滿60歲和服務滿10年時，每月的養卹金按不減不減方式支付，從未減薪到65歲，還應支付過渡性津貼。該計劃還包含各種最低福利、1988年前成員繳費福利、祖父母養育、提前退休窗口和工廠關閉條款，在某些情況下，這些條款可能會導致更多或更早的未減少養老金。

下表提供了有關2022財政年度數據庫計劃的某些信息。

年度福利 應付金額(元)

名稱和主要職位

數 幾年來 記入貸方 服務方式 3月31日， 2022

在年 結束

在65歲時

選項- 基於 獎項

開幕禮物 已定義的值 效益 截止日期的債務 April 1, 2021 ($)

補償性的 變化 ($)

非補償性 變化 ($)

結業 現值 已定義的 效益 債務(美元)

邁克爾·麥奎德(1) 首席執行官

—

—

—

—

—

—

—

—

拉賈特·馬爾瓦 首席財務官

—

—

—

—

—

—

—

—

約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問

—

—

—

—

—

—

—

—

- 50 -

						年度福利 應付金額(元)
名稱和主要職位		數 幾年來 記入貸方 服務方式 3月31日， 2022				在年 結束				在65歲時				選項- 基於 獎項				開幕禮物 已定義的值 效益 截止日期的債務 April 1, 2021 ($)				補償性的 變化 ($)				非補償性 變化 ($)				結業 現值 已定義的 效益 債務(美元)
馬克·諾加洛 總裁副總， 維護和運營服務			34.42				117,700				117,700				—				1,725,400				46,200				(148,500	)			1,623,100
羅伯特·迪奧尼西(2) 首席運營官			35				119,700				119,700				—				1,685,100				—				(97,900	)			1,587,200

備註：

(1)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

(2)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

確定繳費計劃

在2022財年，McQuade先生、Marwah先生和Naccarato先生參與了DC計劃，該計劃為非工會受薪員工提供了公司按基本工資的5%繳納的費用，並提供了一種選擇權，這些員工可以選擇繳納最高為基本工資的2%，公司將予以匹配。在任何課税年度，公司和員工的全部出資之和不得超過現金購買計劃的所得税限額。

下表提供了有關2022財政年度DC計劃下的應計價值的某些信息。

名稱和主要職位

累計價值為 of April 1, 2021 ($)

補償性的 更改(美元)

預期累計 年終價值 March 31, 2022 ($)

邁克爾·麥奎德(1) 首席執行官

66,362

—

95,572

拉賈特·馬爾瓦 首席財務官

275,542

—

302,453

約翰·納卡拉託 總裁副戰略兼總法律顧問

52,481

—

83,756

馬克·諾加洛 總裁副總， 維護和運營服務

—

—

—

羅伯特·迪奧尼西(2) 首席運營官

—

—

—

備註：

(1)	McQuade先生於2022年6月辭去首席執行官一職，由Michael D.Garcia接任首席執行官一職。

- 51 -

(2)	Dionisi先生於2022年5月辭去首席商務官一職，由銷售副總裁Rory Brandow接替。

所有其他補償--福利和額外津貼

被點名的高管，或者在McQuade先生和Dionisi先生的情況下，在他們的離職日期之前，有資格 參加受薪員工普遍享有的福利，包括阿爾戈馬的健康和福利計劃和安排下的福利，以及阿爾戈馬的醫療保險計劃下的假期工資或其他福利。額外津貼和 福利不是被任命的高管的重要薪酬要素。

薪酬：董事

個人董事帶來的技能、知識和經驗與其同事的技能、知識和經驗相輔相成，從而為董事會和公司增加價值，從而使董事會在觀點和觀點上提供多樣性和平衡，確保與管理層進行具有挑戰性和深思熟慮的交流。預計董事將出席所有會議，並將在會議之外根據需要 出席。董事會成員每年都會進行審查，以確保正確的組合和技能。

我們的 董事薪酬計劃旨在吸引和留住最合格的個人加入董事會。董事會將通過人力資源和薪酬委員會負責審查和批准對董事薪酬安排的任何 更改。董事薪酬旨在表彰董事在監督公司治理方面的技能、知識、經驗和關注，並與股東利益保持一致。人力資源和薪酬委員會審查董事薪酬，並向董事會建議任何變化，以確保董事薪酬具有競爭力。在提出建議時，人力資源和薪酬考慮：

•

公平反映董事服務的風險和責任所需的薪酬水平； 和

•

董事和股東利益的協調。

作為在董事會任職的報酬，每個非員工的董事將獲得每年的現金預聘金，並獲得合理的補償自掏腰包擔任董事期間發生的費用。

所有非僱員董事因其在我們董事會的服務而獲得2022財年的薪酬。麥誇德先生並無作為董事公司董事收取任何報酬，其擔任行政總裁的報酬包括在其他被點名的行政總裁的薪酬內。下表列出了有關本公司就2022財年向每位非僱員董事支付的薪酬的信息：

職位		每年金額(美元)
董事會成員(1)			220,000
董事會主席			310,000
審計委員會主席			25,000
其他委員會主席(2)			20,000

備註：

- 52 -

(1)	除理事會主席外的理事會所有成員。

(2)	所有擔任董事會委員會主席的獨立董事。

我們不為董事會成員提供會議費用。全部預付金被認為是董事角色的全額報酬。 此方法的例外情況是，在發生特殊交易或其他特殊情況時，需要的會議比通常需要的會議更多。

在2022財年，每個董事的現金預付金的一部分於2022年2月9日支付，其餘部分於2022年4月1日支付。此外，董事的補償中至少有50%是以分銷單位支付的，而董事可以選擇接受剩餘50%的分銷單位。在2022財年，兩名董事選擇100%以DSU的形式獲得其年度聘用金，六名董事選擇以DSU的形式獲得50%的年度聘用金。在2022財年，應支付給每個董事的部分DSU於2022年2月9日發放，其餘部分於2022年4月1日發放。授予後立即授予 個DSU。

該公司預計，在截至2023年3月31日及以後的財政年度，現金預約金將每年拖欠，並將每年預付25%的DSU，其中25%的DSU將在每年的6月30日、9月30日、12月31日和3月31日按季度授予。在董事選擇接受其現金預留金時，將發行的股票數量以納斯達克股票(轉換為加元)或多倫多證交所股票在發行前五個交易日的成交量加權平均交易價格(轉換為加元)或多倫多證交所成交量加權平均價格(市場價格)中的較大者為基礎。

薪酬彙總表-主管

下表載列有關董事於2022財政年度所賺取薪酬的資料。

名字

賺取的費用(美元)(1)

以股份為基礎 獎項(美元)(2)

選項- 基於 獎項(美元)

非股權 激勵計劃 補償(美元)

養老金 價值(美元)

所有其他 補償(美元)

總計(美元)

瑪麗·安妮·比施肯斯

48,521

48,733

—

—

—

—

97,254

詹姆斯·古恩

50,884

51,086

—

—

—

—

101,969

安迪·哈肖(4)

68,010

71,361

—

—

—

—

139,371

布萊恩·普拉特(3)

—

97,437

—

—

—

—

97,437

埃裏克·S·羅森菲爾德(3)

—

97,437

—

—

—

—

97,437

蓋爾·魯賓斯坦

52,932

53,150

—

—

—

—

106,082

安德魯·E·舒爾茨(4)

55,959

58,926

—

—

—

—

114,885

大衞·D·斯格羅(3)

49,123

49,317

—

—

—

—

98,440

備註：

(1)	這一金額代表在2022財年支付給每個董事的現金預付金。

(2)	此金額代表授予董事作為對他們在2022財年擔任董事的服務的補償的DSU，即適用的董事根據綜合激勵計劃選擇以DSU的形式支付的現金預留金部分，以及就2022財年支付的 季度股息記入貸方的股息等值DSU。根據綜合獎勵計劃計算出授予日期的公允價值，即授予的數量乘以確定授予價值之日的市場價格。股利等價股是根據綜合激勵計劃計算的，方法是將股票的季度股息金額乘以董事在記錄日期持有的股息單位數量，然後除以

- 53 -

按股息記錄日期後第一個營業日結束時的市價計算的金額，分數計算到小數點後三位。

(3)	上表不包括布萊恩·普拉特、埃裏克·S·羅森菲爾德或大衞·D·斯格羅各自實益擁有的股份或認股權證的所有權信息，這在上文關於被提名人一節中有描述。

(4)	上表不包括安迪·哈肖和安德魯·舒爾茨各自實益擁有的替代LTIP獎 的所有權信息，這在上文關於被提名人的章節中有描述。

基於流通股和基於期權的董事獎勵

下表描述董事於2022年3月31日持有的尚未償還的基於股份的獎勵和基於期權的獎勵。在2022財年，公司共向公司非僱員董事發放了40,225個配發單位。所有DSU在授予之日立即歸屬。每個DSU可在結算日贖回一股或現金支付。截至2022年3月31日，尚未根據綜合激勵計劃向董事授予任何RSU或PSU。

基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

名稱和主要職位

數量 股票 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#)

選擇權 鍛鍊 價格 ($)

選擇權 期滿 日期

的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項 ($)

數量 潛在的 股票 他們有 未歸屬 (#)

市場或 派息值 未歸屬的 以股份為基礎 獎項 ($)

市場或 派息值 既得利益的 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 (美元)(1)

瑪麗·安妮·比施肯斯(2)(3) 董事

—

—

—

—

—

—

33,655

詹姆斯·古恩(2)(3)(4)(6) 董事和審計委員會主席

—

—

—

—

—

—

34,302

安迪·哈肖(4)(5) 董事主席兼董事會和業務和資本項目委員會主席

—

—

—

—

—

—

48,749

布萊恩·普拉特(5)(6) 董事

—

—

—

—

—

—

67,292

埃裏克·S·羅森菲爾德(2) 董事

—

—

—

—

—

—

67,292

蓋爾·魯賓斯坦(2)(3) 董事和提名與治理委員會主席

—

—

—

—

—

—

36,710

安德魯·舒爾茨(3)(4)(5)(6) 董事，人力資源與薪酬委員會和風險管理委員會主席

—

—

—

—

—

—

41,112

大衞·D·斯格羅(3)(4) 董事

—

—

—

—

—

—

34,239

- 54 -

注：

(1)	該金額是指在2022財年授予董事的分紅單位，加上就2022財年季度股息支付的股息等值分紅單位 。授予日期的公允價值是根據綜合激勵計劃計算的，即授予的數量乘以確定授予價值之日的市場價格。股息等值數字單位是根據綜合激勵計劃計算得出的，計算方法是：將股票的季度股息金額乘以董事在股息記錄日期 持有的數字單位數量，然後將該金額除以緊接股息記錄日期後的第一個營業日收盤時的市價，分數計算到小數點後三位。

(2)	提名和治理委員會成員。

(3)	風險管理委員會委員。

(4)

審計委員會委員。

(5)	運營和資本項目委員會成員。

(6)	人力資源和薪酬委員會成員。

獎勵計劃獎勵董事年內既得或賺取的價值

名字

基於選項 獎勵--價值 在此期間歸屬 年份

以股份為基礎 獎勵--價值 在此期間歸屬 年份 (美元)

非股權 激勵計劃 薪酬- 價值 在此期間賺取的 年(美元)

瑪麗·安妮·比施肯斯 董事

—

35,515

—

詹姆斯·古恩 董事和審計委員會主席

—

36,201

—

安迪·哈肖 董事和 董事會及業務和資本項目委員會主席

—

51,494

—

布萊恩·普拉特 董事

—

71,020

—

埃裏克·S·羅森菲爾德 董事

—

71,020

—

蓋爾·魯賓斯坦 董事和提名與治理委員會主席

—

38,737

—

安德魯·舒爾茨 董事和 人力資源與薪酬委員會和風險管理委員會主席

—

43,390

—

大衞·D·斯格羅 董事

36,135

備註：

(1)	此金額代表根據綜合激勵計劃授予的DSU，於2022年2月9日授予並在授予後立即授予。為了對股票獎勵進行估值，採用的是2022年2月9日股票在多倫多證券交易所的收盤價，即每股12.09美元，兑換成美元。

- 55 -

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表彙總了截至2022年3月31日有關授權發行股權證券的公司薪酬計劃的某些信息。

計劃類別

數量 證券須為 發佈日期： 演練 未完成的DSU

加權平均 行權價格 未完成的DSU(美元)

證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 圖則(不包括 證券 反映在 第一列)(#)

證券持有人批准的股權補償計劃 – N/A

—

—

—

未獲證券持有人批准的股權薪酬計劃--綜合激勵計劃(1)

38,577

$

8.985

8,810,689

(3)

備註：

(1)	有關綜合激勵計劃的材料特徵的説明，請參閲股權激勵計劃。與合併有關的綜合激勵計劃於2021年10月19日通過。截至2022年3月31日，尚未根據綜合激勵計劃授予任何RSU或PSU。

(2)	表示根據綜合激勵計劃未來可供發行的股票數量。

治理實踐聲明

總體方法

作為根據《商業行為準則》註冊成立並同時在多倫多證券交易所和納斯達克上市的公司，本公司須遵守加拿大和美國與治理實踐相關的各種法律、規則、法規、標準和建議。公司通過提名和治理委員會定期審查立法和監管要求以及各組織和股東的最佳實踐建議。

董事會和高級管理層認為，公司目前的治理做法是適當的，並且在所有重要方面都符合所有必要的法規和法律要求，包括國家政策58-201《公司治理準則》(《公司治理準則》)、多倫多證券交易所和納斯達克的公司治理規則，以及適用的加拿大和美國公司和證券法律，包括加拿大和美國公司和證券法的規定以及美國薩班斯-奧克斯利法案的適用條款。

納斯達克的公司治理

本公司遵守納斯達克(納斯達克上市規則)的公司治理要求。本公司是聯交所頒佈的規則3b-4所界定的外國私人發行人

- 56 -

行動。作為一家外國私人發行人，該公司無需遵守納斯達克上市規則的所有公司治理要求，並可遵循本國慣例，以取代規則5600系列的某些要求。公司的公司治理實踐與納斯達克的公司治理要求的不同之處在公司的納斯達克公司治理 披露中進行了描述，該披露可在公司網站www.algoma.com上查看。

加拿大公司治理

加拿大證券管理人已根據國家文書58-101 SATA發佈了公司治理指南以及某些相關的披露要求{br披露企業管治常規(NI 58-101，以及公司治理指南、CSA治理規則)。本公司認識到良好的企業管治對本公司的整體成功及提升股東價值具有重要作用，因此，本公司已採納若干企業管治政策及做法，以反映本公司對建議的CSA管治規則的考慮。下文列出的披露包括NI 58-101要求的披露，説明阿爾戈馬公司根據CSA治理規則進行公司治理的方法。

治理亮點

治理要素				公司實踐
電路板尺寸				10名董事，增加到12名(12名董事參加會議選舉)
董事會獨立性				80%(8/10)獨立
完全獨立的委員會				審計委員會；提名和治理委員會；人力資源和薪酬委員會；業務和資本項目委員會；風險管理委員會
獨立董事會及委員會會議				獨立董事在每次定期安排的董事會和委員會會議結束時舉行閉門會議
董事會選舉的投票標準				每年以多數票投票
多數投票政策				是
股份所有權準則				不是
“董事”新定位與繼續教育				是
董事會年度評估				是

為了遵守各種適用的治理標準並實現最佳實踐，本公司 採取了全面的公司治理政策和程序，包括：

•

商業行為和道德守則；

•

董事會章程；

- 57 -

•

審計委員會章程；

•

提名和治理委員會章程；

•

人力資源和薪酬委員會章程；

•

業務和重大項目委員會章程；

•

風險管理委員會章程；

•

首席執行官、董事會主席和委員會主席職位説明；

•

舉報人政策；

•

多數投票政策；

•

內幕交易政策；以及

•

披露和保密信息政策。

董事會相信，本公司的管治做法符合CSA管治規則。

董事會的組成與獨立性

董事會目前由10名董事組成，其中8名為獨立董事。根據NI 58-101，獨立董事是指不存在董事會認為可能會干擾董事獨立判斷的任何直接或間接關係。本公司已確定，根據適用規則，Andy Harshaw(董事長)、Mary Anne Bueschkens、James Gouin、Brian Pratt、Eric Rosenfeld、Gale Rubenstein、Andrew Schultz和David Sgro是獨立的，而Michael Garcia(首席執行官)和Michael McQuade根據適用規則並不獨立。根據適用的規則，Michael Garcia不被認為是獨立的，因為他是我們的首席執行官。根據適用規則，Michael McQuade不被視為獨立，因為他在2022年6月從該職位退休之前一直擔任阿爾戈馬首席執行官。此外，Ave G.Lethbridge和Sanjay Nakra將在會議上被提名為董事，董事會已確定這兩人是獨立的。

獨立董事在每一次定期安排的董事會和委員會會議結束時舉行閉門會議。董事會主席主持董事會的閉門會議，每個委員會的主席在沒有管理層或其他非獨立董事出席的情況下舉行其委員會的閉門會議(如適用)。

董事的提名

除根據《投資者權利協議》提名的主要股東獲提名人外，所有董事會獲提名人均由提名及管治委員會提名，該委員會在考慮其認為推動本公司目標所需的技能及經驗組合後作出提名。提名和治理委員會的書面章程規定了委員會在提名董事會成員候選人方面的責任，其中包括： (1)根據相關因素，每年審查董事會的能力、技能和個人素質；(2)

- 58 -

根據本公司的需要、董事會訂立的任何正式準則及本公司合約安排下的任何責任，尋求合資格的人士成為董事會成員；(Iii)檢討及向董事會建議董事會成員的組成及董事會各委員會的成員分配；及(Iv)考慮董事會的多元化程度。

提名和治理委員會將尋找獨立、具有公認的職能和行業經驗、健全的商業判斷、較高的道德標準、為董事會投入時間並有能力促進董事會多樣性(關於性別、經驗、地域、族裔和年齡)的潛在候選人。提名和治理委員會打算在必要時通過一些可能的來源，包括適當的獵頭公司，確定合格的候選人。

在年度會議上選出的董事的任期在下一次年度會議結束時屆滿，並有資格連任。由董事根據章程細則於股東大會之間委任的董事的任期於下一屆股東周年大會結束時屆滿，並有資格當選或重選(視乎情況而定)。

有關會議上被提名為候選人的每個董事所擁有的相關技能的圖表，請參閲董事選舉技能矩陣中要考慮的事項。

任期限制

董事會未採用 董事任期限制或其他董事會續簽的自動機制。提名和治理委員會將尋求保持董事會的組成，而不是採用正式的任期限制、強制性的與年齡相關的退休政策和其他董事會續簽機制，而是按照董事會的判斷，提供技能和經驗的最佳組合，以提供我們的全面管理。提名和治理委員會還 預計將對董事會(見下文董事會評估)、董事會每個委員會和每個董事的有效性和業績進行年度評估，並向董事會報告評估結果。

董事會評估

提名和治理委員會打算對董事會、董事會委員會和每個董事的業績、有效性和貢獻進行年度評估。評估結果將通知董事會。這一程序將用於：(1)作為評估工具；(2)作為董事會成員參與的定期審查進程的組成部分；(3)協助董事會的繼任規劃；(4)確定適當的個人以競選連任董事會成員。

董事會的任務規定

公司董事會的任務之一是管理和監督公司及其事務。在履行其任務時，董事會通過了一項書面授權，其中規定了其職責，其中包括：(I)參與制定和批准公司的戰略計劃；(Ii)監督公司的活動並管理公司的投資和事務；(Iii)批准與公司有關的重大決策；(Iv)確定管理層的角色和責任；(V)審查和批准管理層應達到的業務和投資目標；(Vi)評估管理層的業績和監督管理層；(Vii)以董事會認為適當的代價發行本公司證券，但須受適用法律規限；。(Viii)檢討本公司的債務策略；。(Ix)識別及管理風險敞口；。(X)確保本公司內部控制及管理資訊系統的完整性及充分性；。(Xi)繼任規劃；。(Xii)建立

- 59 -

董事會的委員會，視需要或審慎行事，並確定其任務；(Xiii)建立和維護程序和政策，以確保董事的獨立性； (Xiv)保存記錄並向股東提供報告；(Xv)確保與股東、其他利益相關者和公眾進行有效和充分的溝通；及(Xvi)確定向 股東分紅的金額和時間。董事會的書面授權副本作為附表A附於本資料通告。

職位描述

董事會主席

董事會已通過了董事會主席的書面職位説明，其中列出了個人的主要職責，包括(視情況而定)制定董事會會議議程、主持董事會和股東大會、管理攝像會議、董事開發以及與股東和監管機構溝通的職責。

委員會主席

審計委員會通過了審計委員會主席、人力資源和薪酬委員會主席以及提名和治理委員會主席的書面職位説明，其中每一項都規定了這些主席的主要職責，包括制定委員會會議議程、主持委員會會議以及與各自委員會和管理層合作以最大限度地確保委員會有效運作的職責。

首席執行官

董事會通過了首席執行幹事的書面職位説明和任務規定，其中列出了首席執行幹事的主要職責。首席執行官的主要職能是領導管理公司的業務和事務，領導執行董事會的決議和政策，監督公司的日常管理，並與股東和監管機構進行溝通。

定位與繼續教育

董事會為新當選或任命的董事提供情況介紹計劃，讓他們瞭解公司、他們在董事會及其委員會中的角色和責任、個人董事的預期貢獻以及公司的內部控制、財務報告和會計慣例。此外，董事將按需要不時接受：(A)與其在董事會的職責及責任有關的培訓，以提高其技能及能力；及(B)有關本公司的持續教育，以保持對本公司業務的最新瞭解，包括本公司的營運、內部控制、財務報告及會計實務。此外，每個委員會的主席將負責協調與委員會任務相關的董事發展方向和持續發展項目。提名和治理委員會負責監督董事繼續教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，並確保他們對我們業務的知識和理解與時俱進。每個董事會委員會的主席負責協調與委員會任務相關的方向和持續的董事發展項目。

道德商業行為

公司已 通過了適用於我們所有董事、經理、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》(《商業行為準則》)。《商業守則》的目標

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行為是為維護公司及其子公司的誠信、聲譽、誠實、客觀和公正性提供指導方針。除其他事項外，《商業行為守則》處理利益衝突、保護公司資產、保密性、公平對待證券持有人、競爭對手和員工、內幕交易、遵守法律並舉報任何非法或不道德行為。 作為《商業行為守則》的一部分，任何受《商業行為守則》約束的人士都必須避免或充分披露有損或有損公司最佳利益或可能導致實際、潛在或表面上的利益衝突的利益或關係。董事會將對《商業行為準則》的管理負最終責任。《商業行為準則》可在公司網站 www.algoma.com上查閲。

為確保遵守《商業行為準則》，鼓勵公司員工與 主管、經理或其他適當人員討論觀察到的違法或不道德行為，以及在特定情況下不確定最佳行動方案的情況。如果需要，員工可以匿名舉報違反《商業守則》的行為。本公司的政策是，不允許對其他真誠地舉報不當行為的人進行報復。與此同時，提交一份明知是虛假的報告是不可接受的。此外，為了培養強烈的道德商業行為文化，本公司還實施了其他幾項政策，在下文和本信息通告的其他地方進行了更詳細的討論。

舉報人政策

本公司已 採用舉報人政策(告密者政策)，規定本公司人員以保密和匿名方式向審計委員會主席(獨立於本公司)或第三方報告系統提交有關個人認為違反商業行為準則的任何會計或審計事項或任何其他事項的關注事項。

內幕交易政策

公司的內幕交易政策明確規定，任何人如果知道公司的重大事實或公司事務的重大變化，而該重大事實或重大變化未向公眾披露，則不得買賣公司的任何證券，將該重大事實或重大變化告知任何人(必要的業務過程除外)，或建議任何人購買、出售、持有或交換本公司的證券(或其價格或價值可能受影響本公司的重大變動影響的任何其他證券)，直至該等資料已向公眾全面披露，並已有足夠時間向 公眾充分傳播該等資料為止。為落實此等原則，《內幕交易政策》列出多項指引，包括向本公司董事、高級人員及員工發出的指示。

披露和保密信息政策

本公司通過了披露和保密信息政策(披露和保密信息政策)，為披露重要信息和保護機密信息提供了指導方針。該指引包括指示通過新聞稿迅速向公眾披露與本公司有關的任何重大信息，無論是有利還是不利的信息，並不得進行選擇性披露。所有書面和口頭披露，包括新聞稿，在公開披露之前，必須經 公司的披露委員會(或其指定成員)批准。任何含有重大信息的新聞稿也應得到董事會的批准。披露和保密信息政策還就電子通信、與投資界的交易和前瞻性信息制定了指導方針。為了防止機密信息的無意泄露，披露和保密

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信息政策規定，公司人員不得與外人討論公司事務或向外人提供有關公司的信息，並應採取具體步驟 在需要向第三方披露信息的情況下保密。

多樣性

公司致力於培育開放包容的工作場所文化。該公司強調對多樣性的承諾，並將其視為一項重要資產。公司及其附屬公司堅定地致力於在就業的各個方面提供平等的機會。

我們沒有關於女性或指定羣體在我們董事會或高級管理層的代表性的正式政策或目標，因為提名和治理委員會重視並將多樣性作為其對董事會提名的選舉或連任候選人以及管理職位候選人的整體年度評估的一部分，而我們的 執行團隊將性別和多樣性作為其關於董事會和高級管理層的整體招聘和遴選過程的一部分。在確保董事會和管理層內部的多樣性方面，性別對我們特別重要。關於董事會提名人的建議，首先是基於功績和業績，但考慮到多樣性，因為董事會和管理層有不同的背景、觀點和經驗是有益的。

本公司、董事會及提名及管治委員會在委任高級管理人員時，一直並將繼續考慮女性代表的水平。在尋找新的執行幹事時，提名和治理委員會將把婦女在管理層的代表性和多樣性作為其尋找過程中使用的幾個因素之一加以考慮。這將通過持續監測高級管理職位中女性任職人數的水平來實現，並在適當情況下招聘合格的女性候選人，作為我們整個徵聘和甄選程序的一部分，以在需要時通過空缺、增長或其他方式填補高級管理職位。

目前，我們的執行董事中沒有一位是女性，董事會中有兩名女性，約佔所有董事的15.4%。此外，提名與治理委員會和董事會在會上推薦任命另一名獨立女性董事的董事Ave G.Lethbridge。

董事會多元化矩陣(截至2022年8月5日)
主要執行機構所在國家/地區		加拿大
外國私人發行商		是
母國法律禁止披露		不是
董事總數		10
		女性		男性		非二進制		沒有披露 性別
性別認同
董事		2		8		0		0
人口統計背景

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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人		1
LGBTQ+		0
沒有透露人口統計背景		0

利益衝突

我們的某些董事和高級管理人員與其他公司或實體有關聯，這可能會引起利益衝突。根據《商業及期貨條例》，董事如於對本公司或於該等合約或交易中擁有重大權益的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有重大權益，或在該等合約或交易中擁有重大權益的任何人士擁有重大權益，則除若干例外情況外，須披露該權益並放棄就任何決議案投票以批准該合約或交易。此外，董事須誠實及真誠行事，以期達到本公司的最佳 利益。

管理局轄下的委員會

董事會設立了六個委員會：(一)審計委員會；(二)人力資源和薪酬委員會；(三)提名和治理委員會；(四)披露委員會(披露委員會)；(五)業務和資本項目委員會(業務和資本項目委員會)；(六)風險管理委員會(風險管理委員會)。

審計委員會

我們的審計委員會由最少三名、最多五名董事組成。我們的審計委員會目前由舒爾茨先生、哈肖先生、斯格羅先生和古恩先生組成。古因是該委員會的主席。董事會已確定，審計委員會每位成員均獨立於納斯達克企業管治規則、國家文書52-110審計委員會(NI 52-110)及交易所法案所指的範圍內，且不存在董事會認為可合理預期會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係。

作為審計委員會成員，每位審計委員會成員具有與履行其職責相關的直接 經驗。我們審計委員會的所有成員都具備財務知識(其定義為能夠閲讀和理解一組財務報表，這些報表代表了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與阿爾戈馬的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美)。此外， 審計委員會的一名成員必須具有會計或相關財務管理專業知識，符合美國證券交易委員會規則規則定義的審計委員會財務專家資格，我們的董事會已確定這名成員為古恩先生。 有關審計委員會每位成員的相關教育背景和經驗的更多詳細信息，請參閲？關於被提名人的董事選舉會議要考慮的事項。

董事會通過了審計委員會的書面章程，其中規定了審計委員會的職責。這些 職責包括：

•

審查、批准和建議董事會批准阿爾戈馬的財務報表，包括外聘審計師提供的任何證明、報告、意見或審查

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年度信息表及相關管理層討論分析和新聞發佈；

•

定期收到評估阿爾戈馬披露控制和程序的充分性和有效性的管理報告 ；

•

審查並就阿爾戈馬披露委員會的任務向董事會提出建議，並審查披露委員會關於上一季度活動的季度報告；

•

根據任何適用法律、法規、規則或上市標準，準備委員會可能需要準備的所有披露和報告；

•

審查管理層準備的關於阿爾戈馬財務戰略的材料，考慮到當前和未來的資本和運營計劃和預算，阿爾戈馬的資本結構，包括債務和股權組成部分，當前和預期的財務槓桿，利率和外匯風險，並在委員會的酌情決定權下，向董事會提出建議；

•

審查管理層確定、監測和管理與阿爾戈馬活動有關的重大風險的流程，以及管理層為報告此類風險而採取的步驟；

•

審查內部控制制度的有效性，以監測遵守適用法律和法規的情況；

•

評估外聘審計師的資格和獨立性，並直接負責任命、補償、保留和監督任何受聘的註冊會計師事務所的工作(包括解決阿爾戈馬管理層與審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或為阿爾戈馬提供其他審計、審查或見證服務；

•

至少每年獲取並審查外聘審計師的報告，其中説明(A)外聘審計師的內部質量控制程序和(B)外聘審計師所在事務所的最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟而進行的任何詢問或調查；

•

審查外聘審計師的審計和複審的範圍、計劃和結果，包括審計師聘書、審計後管理信函(如果有)和審計報告的格式，並根據需要審查內部審計組要做的工作的範圍和計劃以及內部審計組的職責、預算、審計計劃、活動、組織結構和人員配置；

•

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

•

確定並向董事會通報可能對財務狀況或業務產生重大影響的事項，包括阿爾戈馬業務中的違規行為

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行政管理，並在適用時向董事會建議糾正措施；

•

與外部審計員協商，審查阿爾戈馬公司內部和外部財務報告程序的質量和完整性；

•

制定並向董事會推薦審核、批准或批准關聯方交易的政策和程序，監督有關關聯方交易的此類政策的執行和遵守情況，並在我們進行此類交易之前審查和批准根據適用規則要求披露的所有關聯方交易；

•

與管理層、外部審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查委員會或董事會認為必要或適當的任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些報告提出了有關我們的財務報表或會計政策的重大問題，以及適用的會計委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化；

•

建立和監督程序的有效性，以接收、保留和處理阿爾戈馬收到的與會計、審計事項、內部會計控制或根據阿爾戈馬告密者政策管理我們的業務有關的投訴，包括阿爾戈馬員工祕密、匿名提交的關於可疑會計或審計事項的投訴；以及

•

執行委員會或董事會認為必要或適當的任何其他活動。

人力資源和薪酬委員會

我們維持着一個由至少三名獨立董事組成的人力資源和薪酬委員會。人力資源和薪酬委員會目前由三名董事組成，每個董事在適用規則的含義內是獨立的，並且每個董事都滿足適用規則的任何其他薪酬委員會成員要求。 我們的人力資源和薪酬委員會的成員是舒爾茨、古因和普拉特先生。舒爾茨擔任該委員會主席。在肯定在人力資源和薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，董事會考慮了與確定董事是否與阿爾戈馬有重大關係的所有具體因素，而這對於董事在委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要， 委員會成員的職責包括但不限於：(I)該董事的報酬來源，包括阿爾戈馬向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；及(Ii)該董事是否與阿爾戈馬的附屬公司或阿爾戈馬的附屬公司有關聯。

人力資源和薪酬委員會的每個成員都有與其高管薪酬職責相關的直接經驗。我們的董事會通過了一項人力資源和薪酬委員會章程，規定了委員會的職責，這與適用的規則一致，包括：

•

審查並就阿爾戈馬公司董事的薪酬向董事會提出建議；

•

審查並就與首席執行幹事薪酬有關的公司目標和目的向董事會提出建議，並根據這些目標和目的評價首席執行幹事的業績；

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