附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2022年______日，由BIT Mining Limited（一家根據開曼羣島法律成立和存在的公司）（“公司”）與本協議簽名頁上確定的每位購買者（每個 包括其繼任者和受讓人，“買方”，統稱為 “購買者”）簽署。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.6 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS” 是指公司根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表十 (10) 股A類股票。

“存託憑證” 是指證明存託憑證的美國存託憑證。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bee Computing 股票交換協議” 是指公司與Bee Computing（香港）有限公司股東 之間於2022年4月簽訂的某些經修訂和重述的股票交換協議。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“區塊鏈 聯盟股票交換協議” 是指公司與區塊鏈聯盟技術 控股公司於2021年2月簽訂的某些股票交換協議，該協議經公司與 區塊鏈聯盟技術控股公司於2021年4月15日簽訂的股票交換協議的某些修正案修訂。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國、美國 英國、開曼羣島、中國和香港的聯邦法定假日之外的任何一天，或者紐約州、英國、 、開曼羣島、中國或香港的銀行機構被法律或其他政府行動授權或要求關閉的任何一天；但是，前提是 澄清，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、 “避難” 而被法律授權或要求繼續關閉只要紐約市、英國、開曼羣島、中國或香港的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括 電匯）通常在該日開放供客户使用，則在任何政府機構的指示下，下達”、“非必要僱員” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉任何 實體分支機構。

“ A類股票” 是指公司的A類普通股，面值每股0.00005美元，以及此後此類證券可能被重新歸類或變更的任何其他類別的證券 。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 Cayman Counsels” 是指Maples and Calder（香港）有限責任合夥企業。

“公司 美國法律顧問” 是指威爾遜、桑西尼、古德里奇和羅薩蒂。

“存款 協議” 是指公司、德意志銀行美洲信託公司、德意志銀行股份公司的間接全資子公司 以及ADS的所有者和持有人不時簽訂的存款協議，該協議可能會被修改或補充。

“存託人” 是指德意志銀行美洲信託公司。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級職員、董事、顧問或顧問 發行 (a) A類股票、存託憑證或期權，用於向公司提供服務，(b) 向適用的配售代理人或其各自的指定人發行 與本協議、PIPE SPA 和/或研發相關的交易認股權證 SPA，以及向適用的配售代理人或其指定人行使認股權證後的任何 A 類股票或存託憑證， 如果適用於行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或 其他可行使、交換或轉換為本 協議之日已發行和流通的A類股票或存託憑證券，前提是自本協議簽訂之日以來未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格證券（與股票分割或 組合有關的證券除外，或以其他方式根據本協議簽訂之日各自的現行條款）或延長此類 證券的期限，(c) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且不具有要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊聲明的 註冊權本文第 4.13 (a) 節中的禁令期 ，以及前提是任何此類發行只能向個人（或個人的股權持有人）發行，該人是 本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產的所有者 ，並應為公司提供除資金投資之外的額外好處，但不包括公司 主要為以下目的發行證券的交易籌集資金或向其主要業務為投資 證券的實體籌集資金，以及 (d) A類股票可能根據區塊鏈聯盟股票交換協議和 Bee Computing 股票交換協議發行。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“香港” 指中華人民共和國的香港特別行政區。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券使其持有人有權隨時收購 或 A 類股票，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得美國存託憑證或 A 類股票。

“每份ADS 的購買價格” 等於0.60美元，但根據本協議簽訂之日之後和截止日期之前 發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的ADS或A類股票（視情況而定）進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“PIPE SPA” 是指公司與其簽名頁上確定的每位買家於2021年7月12日簽訂的某些證券購買協議，該協議經公司及其下列簽署方之間的證券購買協議的某些修正案修訂，日期為2022年4月13日。

“配售 代理” 是指裏維爾證券有限責任公司。

“PRC” 指中華人民共和國，但僅就本協議而言，不包括香港、澳門特別行政區 地區和臺灣。

“收盤前 行使截止日期” 的含義應與第2.1節中該術語的含義相同。

“結算前 ADS” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“結算前 期” 的含義應與第 2.1 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基礎招股説明書，包括向此類基本招股説明書提交或 提交的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補編” 是指向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向招股説明書的此類補充文件提交或納入招股説明書的此類補充文件的所有信息、文件和證物。

“買方 方” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

“RD SPA” 是指公司及其簽名頁上註明的每位買方簽訂的截至2022年6月23日的某些證券購買協議。

“註冊商” 是指 Maples 集團。

“註冊 聲明” 是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-258329），包括向該註冊聲明提交或以提及方式納入該註冊聲明的所有信息、 文件和證物，該聲明登記了向買方出售證券 的情況。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股份、股票存託憑證、認股權證、認股權證存託憑證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) (vi) 節在收盤時向買方交付的A系列ADS購買認股權證，該認股權證應在發行後立即行使，期限為五 (5) 年，其期限為隨附附錄A-1的 形式。

“ B系列認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) (vii) 節在收盤時向買方交付的B系列ADS購買認股權證，該認股權證應在發行後立即行使，期限為2.5年，其期限為2.5年，其形式為附錄A-2 。

“股票” 是指A類股票，以根據存款協議發行的存款證為代表，每股ADS代表十（10）股A類股票， 根據本協議第2.2 (a) (iii) 節在收盤時交付給每位買方。

“股份 ADS” 是指代表股票的存託憑證。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入ADS或A類股票）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁和 “訂閲金額” 標題旁邊的 下方所述購買證券所要支付的總金額，以美聯航 美元和即時可用資金為單位。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或上述任何一家的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、A系列認股權證、B系列認股權證及其所有附錄和附表 以及就本協議所設想的交易而執行的任何其他文件或協議。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.13 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統稱 A系列認股權證和B系列認股權證。

“認股證 ADS” 是指行使認股權證時可發行的ADS。

“認股權證 股份” 指認股權證標的A類股票。

第二條。
購買和銷售

2.1 閉幕。在 截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，每位買方同意 購買，總金額不超過美元 [_]百萬股存託憑證、A系列認股權證和B系列認股權證。每位買方在本協議簽名頁上列出的訂閲 金額應可用於與公司或其指定人進行的 “交貨與付款” （“DVP”）結算。公司應存入股份並指示存管機構 向配售代理人的清算代理Mirae Asset Securities（美國）Inc.（“Mirae”）交付，後者 應立即通過DVP向每位買方交付其各自的股票存託憑證，公司應 向每位買方交付各自的A系列認股權證和B系列認股權證，公司應 向每位買方交付各自的A系列認股權證和B系列認股權證根據第 2.2 (a) 節確定，公司 和每位買方應將第 2.2 節中規定的其他可交付物品交付閉幕。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約 和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行 。除非配售代理人另有指示，否則股票存託憑證的結算應通過DVP（即 ）在截止日期進行，公司應指示存管人通過DTC的設施直接向Mirae發行股票存託證； 收到此類股票存託憑證後，Mirae應立即以電子方式將此類股票存託憑證交付給適用的買方，並由Mirae為此付款 通過電匯到公司）。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之後的任何時候，包括收盤前 （“結算前期”）之前，如果該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何 股票存託憑證的全部或任何部分（統稱，“結算前 ADS”），根據本協議，這種 買方應自動成為（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）被視為無條件 必須購買此類結算前存託憑證，公司應被視為無條件在收盤時向該買方出售此類結算前ADS； 前提是，在公司收到本文規定的此類結算前存託憑證的認購金額之前，公司無需向該買方交付任何結算前ADS；此外，前提是公司特此承認並同意 上述內容不應構成該買方對買方是否存在的陳述或承諾將選擇 在結算前期內出售任何預結算的ADS。出售任何 ADS 的決定將由該 買方不時自行決定，包括在結算前期內。

2.2 配送。

(a) 在 截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議 由公司正式簽署；

(ii) 開曼羣島主管當局在 截止日期前不超過五 (5) 個工作日簽發的公司良好信譽證書 ；

(iii) 在不違反第2.1節 第五句的前提下，向存管機構發出的不可撤銷的指示的副本，指示存管人通過託管人系統（“DWAC”）存款信託公司存款或提款（“DWAC”）向未來交付相當於該買方 認購金中適用於股票存託憑證的部分，除以每份ADS收購價格的部分；

(iv) 在不違反第2.1節 第五句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，上面寫在公司信頭 上，並由首席執行官或首席財務官執行；

(v) 配售 代理人應已收到美國公司法律顧問和開曼公司法律顧問向配售代理人提出的法律意見，其格式為 ，內容令配售代理人合理滿意；

(vi) 由公司發行並正式執行的A系列認股權證 ，並以PDF形式交付給該買方，用於購買不超過該買方購買的股票存託憑證總數 的100％的美國存託憑證，行使價等於0.66美元，但須在其中進行調整；

(vii) 由公司發行並正式執行的B系列認股權證 ，並以PDF形式交付給該買方，用於購買不超過該買方購買的股票存託憑證總數 的100％的美國存託憑證，行使價等於0.60美元，但須在其中進行調整；

(viii) 招股説明書 和招股説明書補充文件（可以根據《證券法》第172條交付）；以及

(ix) 在收盤日 ，配售代理人應收到截至該日MaloneBailey, LLP（公司獨立 註冊會計師事務所）發給配售代理的 “安慰” 信，該信的形式和實質內容在所有方面 方面都令配售代理人相當滿意。

(b) 在截止日期 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議 由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的 訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的買方陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或擔保受重要性或重大不利影響限制，則在 所有方面）的準確性 （除非截至 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的每位買方的所有義務、 契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的相應的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性 （除非截至其中的 特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本 日起至收盤日，委員會或公司主要交易市場 交易市場不得暫停美國存託憑證的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易不得暫停或限制 ，也不得為該服務機構報告的證券確定最低價格， 或任何交易市場，也不得由美國或紐約州當局宣佈暫停銀行業務 ，也不應發生了任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下， 都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和擔保。除非在本協議簽訂之日之前提交的美國證券交易委員會報告中另有規定（不賦予在本協議簽訂之日或之後提交的任何此類美國證券交易委員會報告的任何修正案 生效，不包括 標題 “風險因素” 下包含的任何風險因素披露、任何 “前瞻性陳述” 免責聲明中包含的任何風險披露或任何 其他具有同樣警示性、預測性或前瞻性的陳述；進一步商定任何此類美國證券交易委員會報告中披露的信息 應被視為披露對於本協議中從美國證券交易委員會報告中包含的此類信息的文本中可以合理地看出 此類信息的相關性）、 Bee Computing 股票交換協議、區塊鏈聯盟股票交易協議、PIPE SPA 和 RD SPA，公司 向每位買方聲明並保證，截至本協議發佈之日和截止日：

(a) 子公司。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不存在任何 留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評估 ，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或子公司的 均應被忽略。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，並且在其公司或組織管轄範圍內的法律下信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違約其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司每家都有開展業務的適當資格並且信譽良好，只要信譽良好的概念適用於其所經營的業務或擁有的財產的性質使 此類資格成為必要條件的每個司法管轄區，除非不符合資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理地預期會導致：(i) 重大不利影響對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 會產生重大不利影響公司 和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的業績，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響 （i）、（ii）或（iii）中的任何一個，“重大不利影響”） 且尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減 此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和本協議下的義務。公司 執行和交付本協議和每份其他交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，除必要批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議及其他 採取進一步的 行動。本協議及其作為一方的每份交易文件已由公司正式簽署（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司的有效且具有約束力的義務，根據其條款，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制一般影響 強制執行債權人權利的一般申請，(ii)受與具體履約、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。 公司對本協議及其作為一方的其他交易文件的執行、交付和履行， 證券的發行和出售以及本協議所設想的交易的完成，沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或構成違約）發生衝突或構成違約（或者如果通知或過去 ，或兩者兼而有之）成為違約），導致對公司 或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （無論是否通知、時效失效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 受約束或受到影響，或 (iii) 須經必要批准，與 發生衝突或導致違反 對公司或子公司 所約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司或子公司的任何財產或資產 受其約束或影響；除了；就第 (ii) 和 (iii) 條而言，例如，不可能或合理地預期 會產生材料不良影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令、向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人提交任何文件或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.5 節 所要求的申報，(ii) 申報向招股説明書補充委員會提出，(iii) 向每個適用的 交易市場申請上市代表股份和認股權證股份的股票存託憑證和認股權證存託憑證按規定的 時間和方式進行交易，(iv) 適用的州證券法要求的申報，(v) PIPE SPA 的要求以及 (vi) RD SPA（如果適用）（統稱為 “所需批准”）的要求。

(f) 發行 股份；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將以適當和有效的方式發行，全額支付且不可評估，除交易文件中規定的對轉讓的 限制外，不含公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的A類股票的最大數量 。除了 PIPE SPA 和/或 RD SPA 中規定的情況外，在 (i) 存管人根據存款協議的規定按照 A 類股票的存款到期發行股票存款憑證和認股權證存託憑證和認股權證存託憑證存託憑證存款後 A類股票的存款，以及/或 (ii) 存管人按存款協議的規定到期執行和交付ADR，此類美國存託憑證和/或美國存託憑證（視情況而定）將得到適當和有效的簽發，並以何人名義簽發美國存託憑證和/或美國存託憑證註冊人將有權獲得其中和存款協議中規定的權利 ；根據本協議，在向買方出售和交付股票存託憑證和認股權證存託憑證並據此付款 後，買方將獲得此類存託憑證的良好、適銷和有效的所有權，不含任何 的質押、留置權、擔保權益、費用、索賠或抵押權種類，包括任何法定或合同上的優先權、 轉售權、優先購買權或其他類似權利。股票存託憑證和權證存託憑證發行後，將在所有重大 方面符合註冊聲明和招股説明書中對其的描述。公司已根據《證券法》的要求編制並提交了 註冊聲明，該聲明於2022年5月17日生效，包括 招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。在 提交註冊聲明時，該公司有資格使用F-3表格。根據《證券 法》，公司有資格使用F-3表格，並且在本次發行前的十二（12）個月內符合F-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈阻止或暫停註冊聲明的有效性 或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，據公司所知，委員會也沒有威脅要提起任何訴訟 。如果委員會規章制度要求 ，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在 註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期， 註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面都符合並將符合《證券 法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的陳述，也不會遺漏任何需要在其中陳述的重大事實 沒有誤導性；以及招股説明書及其任何修正或補充，請訪問 招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時，截至截止日，在所有重大 方面都將符合《證券法》的要求，沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略 陳述在其中發表陳述所必需的重大事實， 不會產生誤導性。

(g) 資本化。 自公司最近根據《交易法》提交定期報告以來，除了在美國證券交易委員會報告中披露的 、根據 Bee Computing 股票交換協議、根據公司 的股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃和/或普通股向員工發行ADS或A類股票以來，公司沒有發行過任何股本 截至最近申報最多 之日未償還的股票等價物根據《交易法》提交定期報告。除了 PIPE SPA 和/或 RD SPA 中規定的情況外，任何人均無權參與 交易文件所設想的交易 、優先權、參與權或任何類似的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定或由於出售證券，否則沒有未償還的期權、 權證、可供認購的股票權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利或債務 可轉換為或可行使或可兑換，也沒有賦予任何人認購或收購任何美國存託憑證或 A 類股票 或任何子公司的股本的權利，或公司或任何子公司 受或可能受其約束的合同、承諾、諒解或安排發行任何子公司的額外存託憑證、A類股或普通股等價物或股本。除了 PIPE SPA 和/或 RD SPA 中規定的 之外，證券的發行和出售不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（買方除外）發行美國存託憑證、A類股票或其他證券。除了 PIPE SPA、 RD SPA 以及與之相關的交易文件中規定的情況外，公司或任何 子公司沒有未償還的證券或工具，其中任何條款規定在公司或任何子公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除了 PIPE SPA、RD SPA 和與 相關的交易文件中另有規定外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似 條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何子公司必須或可能成為贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票升值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法， 此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。 發行和出售 證券無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。對於公司作為一方的資本 股票，或者據公司所知，公司的任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。除了公司在截至2019年12月31日的財年（“2019年20-F”）上發佈的20-F表年度報告外，公司已提交了公司在本報告發布之日之前的兩年（或更短的時間內）根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件因為法律或法規要求公司提交此類材料）（上述 材料，包括其中的證物和所包含的文件通過其中提及，以及招股説明書和招股説明書 補充文件，在本文中統稱為 “美國證券交易委員會報告”），或者已收到該申報時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告（包括在根據《交易法》頒佈的第12b-25條規定的提交時間延長 之後）。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面都遵守了 《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，提交時 的美國證券交易委員會報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明在其中必須陳述的重大事實或必要的 ，根據其發表的情況，不具有誤導性。該公司 從未成為《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告 中包含的公司財務報表在所有重大方面都符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會相關規章制度 。此類財務報表是根據美國普遍接受的會計 原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有説明 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和 的財務狀況其日期、經營業績和現金當時結束的期間的流量，如果是未經審計的報表， 需要進行正常、無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除美國證券交易委員會報告中另有規定外，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和正常過程中產生的應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 業務符合過去的慣例，(B) 負債 不需要反映在公司的財務報告中根據公認會計原則提出的聲明或在向委員會提交的文件中披露的聲明， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本 股票的協議，以及 (v) 公司沒有向任何高級管理人員發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據公司現有股票期權計劃 。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或美國證券交易委員會報告中所述的 之外，根據適用的證券法，公司或其子公司 或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生、存在或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、 事件或發展在作出或視為作出此陳述時，該陳述尚未公開 在本陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日披露。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “行動”）（統稱為 “訴訟”）、 、對公司、任何子公司或其各自財產造成不利影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）、 ， ，對公司、任何子公司或其各自的財產造成不利影響或者質疑任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 或 (ii) 可以，如果出現了不利的決定，已經或有理由預計會導致重大不利影響。 公司及其任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反 聯邦或州證券法規定的責任索賠或違反信託義務指控的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行或考慮進行任何涉及公司或公司現任或前任 董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的有效性。

(k) 勞動 關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，不存在迫在眉睫的勞資糾紛， 可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方的合同或協議或任何限制性契約的任何重要條款，而且 繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司受到任何影響與上述任何 事項有關的責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、就業條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及 法規，除非無法合理地預計 不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響。

(l) 合規性。 公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生任何未被免除的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到任何契約下違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被放棄），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律就業和勞工問題，除非在每種情況下都不可能或可以合理地預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到 根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產標題 。公司和子公司對他們擁有的所有不動產擁有簡單收費的良好和適銷所有權，對他們擁有的所有對公司和子公司業務至關重要的個人財產擁有良好的 和適銷所有權，在每個 案例中均不包含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所使用的使用造成重大幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 用於支付聯邦、 州或其他機構的留置權税款，已根據公認會計原則為此準備了適當的儲備金，其繳納既不是 拖欠也不受罰款。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由 他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有。

(p) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”)。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，除非不會產生重大不利影響，否則 公司和任何子公司均未收到任何知識產權已過期、 終止或放棄或預計將到期、終止或放棄的通知（書面或其他）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，或者以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大 不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論個人 還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。公司不知道有任何事實會阻礙 其擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權。公司不知道自己缺乏知識產權，或者 將無法獲得任何權利或許可來使用其開展業務所必需的所有知識產權。

(q) 保險。 公司及其子公司由公認的財務責任保險公司為此類損失和風險提供保險，其金額應符合公司和子公司從事的業務中除董事和 高級職員保險以外的謹慎和慣例。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有的 保險到期時，它將無法續訂現有的 保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高管或董事以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工目前都不是與 公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事的服務除外）的任何交易的當事方，包括規定向或由其提供服務的任何合同、協議或其他 安排向或向外出租不動產或個人財產，提供 用於向或借款向任何高級管理人員、董事或此類僱員 或據公司所知，向任何高級職員、董事或任何此類僱員擁有實質性利益或是 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或要求向其支付款項，或以其他方式要求向其付款，（i）支付工資 或諮詢費，（ii）) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議本公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司遵守自本協議發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利 法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的 自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計制度 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，（ii）根據必要記錄交易，以便按照 GAAP 編制財務報表和維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定 授權才允許訪問資產，以及 (iv)）將記錄的資產問責制與記錄在案的資產問責制進行比較以合理的時間間隔對現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保公司在根據《交易所法 法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告和表單。 公司的認證人員評估了截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估 日期”），公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證 官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估日以來，公司及其子公司的財務報告內部控制（該術語在《交易所 法》中定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制 產生重大影響的變化。

(t) 某些 費用。除配售代理人的費用和開支外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金 。買方沒有義務就 支付任何費用，也沒有義務就本節所考慮的 可能與交易文件所設想的交易有關的費用向他人或代表他人提出的任何索賠。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告中所述、公司與Good Luck Information Technology Co., Limited於2021年2月簽訂的某些註冊權協議以及公司 與區塊鏈聯盟技術控股公司於2021年4月簽訂的某些註冊權協議外，任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單 和維護要求。A類股票和存託憑證是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在或據其所知可能產生效果的行動，終止美國存託憑證或A類股票的註冊 ，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。除了與提交2019年20-F有關的任何信函以及紐約證券交易所 於2022年7月29日發出的通知公司其不符合紐約證券交易所繼續上市 標準中適用的價格標準的信函外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何交易市場的通知 ADS上市或報價結果是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求 。存託憑證目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使任何控股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 ，或公司章程（或類似的章程文件）或因以下原因而可能適用於買方的公司註冊州法律規定的其他類似 反收購條款買方和公司履行其義務 或行使其權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券的結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司確認 ，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重要非公開信息的任何信息 。公司理解並確認，買方 將依靠上述陳述進行公司證券交易。或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和此處設想的交易 的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略 陳述在聲明中所作陳述所必需的任何重大事實 ，而不是誤導。從整體上看，公司在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內發佈的新聞稿 不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在聲明中必須陳述的重大事實 或在聲明中必須陳述的重大事實，因為這些陳述是在何時發表的，不是 的誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的內容外，沒有買方對本協議所設想的 交易作出或已經作出任何陳述或保證。

(z) 沒有集成 產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、 及其任何關聯公司以及任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售 ，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次證券發行與公司先前發行的 合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何 證券所在的任何交易市場的條款被列出或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到本協議下出售證券的收益後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 ）到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 現在的經營方式和提議的方式開展業務包括其資本需求，同時考慮到公司經營 業務的特殊資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前 的現金流，以及公司在清算所有資產時將獲得的收益，在計入 賬户後，將足以支付現金的所有預期用途當要求支付此類金額時 ，其負債。公司不打算承擔超出其償還此類債務到期能力的債務（考慮到 為其債務或與其有關的現金支付的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況 ，因此認為將在截止日期起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算 。

(bb) 税收 狀態。除了個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所屬司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他重要的政府評估和費用顯示或確定此類申報表、報告 和申報單的到期金額以及 (iii)) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，用於支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期間的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有應繳的未繳税款 ，公司或任何子公司的高級管理人員也不知道任何此類 索賠的依據。

(cc) 國外 腐敗行為。公司和任何子公司，據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他 個人都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、 娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何公司或任何子公司（或由 公司所知的任何代表其行事的人所做的貢獻）違反法律或 (iv) 在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的獨立註冊會計師事務所是MaloneBailey, LLP。據公司所知和相信，該 會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司截至2022年12月31日財年的年度報告中將包含的財務報表發表意見 。

(ee) 與會計師和律師沒有 分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間沒有存在任何分歧，也沒有公司合理預計 會出現任何分歧，而且公司 在應付給會計師和律師的任何費用方面都沒有出現任何分歧，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(ff) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(gg) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.15節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 ，也沒有買方同意停止購買或賣出公司的證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或持有任何特定期限的證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對 公司公開交易證券、(iii) 任何買方以及 任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手的市場價格產生負面影響，這些交易目前可能在ADS或A類中持有 “空頭” 頭寸股份 和 (iv) 每位買方均不得被視為與任何獨立交易有任何隸屬關係或控制權任何 “衍生品” 交易中的交易對手。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，(z) 此類套期保值活動（如果有的話）可能會在進行套期保值活動時和之後降低公司現有 股東股權的價值。公司 承認，上述套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(hh) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為招攬購買任何 證券而支付任何補償，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付的與證券配售有關 的補償。

(ii) 故意 省略。

(jj) 網絡安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現安全漏洞或其他損害（統稱 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理預期 的事件或情況導致其 IT 系統和數據受到任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護該類 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務，挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並 維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續 運行、宂餘和安全；(iv) 公司和子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難 恢復技術。

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權之日的ADS 或A類股票的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的股票期權均未追溯到期限。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有意授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式故意將股票期權的授予與進行協調。

(ll) 外國資產控制辦公室 。目前，公司、任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(mm) 美國 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的含義，公司不是也從未成為美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(nn) 銀行 控股公司法。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲 儲備委員會”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券的已發行股份 （5％）或更多或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％（25％）或更多。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和 受美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制性影響。

(oo) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是按照其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權限，可以參與和完成交易文件所設想的交易，否則 以履行其在本協議和協議下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方履行交易文件所設想的交易已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其為 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的普遍適用法律的限制 一般債權人的權利，（ii）受與可用性有關的法律的限制關於具體履行， 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款可能受到適用的 法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 或諒解來分發此類證券（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，確實如此，截至本文發佈之日，在 行使任何認股權證的每個日期，它都將是：(i) 第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 條定義的 “合格投資者”，《證券法》下的 (a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 獲取信息。該買方承認，它有機會審查交易文件（包括所有附錄 及其附錄）和美國證券交易委員會報告，並且 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題 並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲得有關信息公司及其財務狀況、運營業績 足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和潛在客户；以及 (iii) 有機會 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關 證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或理想的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理和任何關聯公司可能已經獲得了有關公司的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方沒有也沒有 任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人在自該買方首次收到公司或任何其他代表人的條款表（書面或口頭）之時起的期間內直接或間接執行任何公司證券的購買或 出售，包括賣空公司列出了本協議下設想並結束的交易的重要條款 就在本協議執行之前。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理 管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 方或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與 為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入證券有關的陳述或保證，或排除任何行動

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議所設想的交易完成相關的任何其他 文件或文書。

第四條
雙方的其他協議

4.1 ADS。憑證 或其他賬面記賬單，證明股票存託憑證或權證 ADS所依據的股票存託憑證、認股權證存託憑證、股票和認股權證 ADS（如適用）不得包含任何限制性圖例，除非《證券法》要求此類圖例。公司 不得在其記錄上作任何註釋，也不得向存管人或註冊商發出擴大本第 4 節中規定的轉讓限制 的指示。除非本協議第2.1節另有規定，否則存管機構應將認股權證ADS轉交給買方 ，方法是按照買方的主要經紀人的指示將存託信託公司系統存入買方的主要經紀人的賬户 存入公司。公司應負責支付與任何證券發行或 刪除圖例（如果有）有關的任何存託費或DTC費用。

4.2 認股權證預託憑證。如果 在本協議發佈之日後的任何時候，註冊聲明（或任何後續登記認股權證ADS的出售或轉售 的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證存託憑證，則公司應立即 以書面形式通知認股權證持有人和存管機構該註冊聲明當時無效，此後 應立即通知該持有人和存管人當註冊聲明再次生效並可供出售或 轉售認股權證存託憑證（據理解並同意，上述內容不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法以及存託人的文件要求 發行或任何買方出售任何認股權證存託憑證的能力）。公司應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明） ，登記認股權證ADS的發行或轉售，在認股權證有效期內有效。

4.3 提供信息； 註冊。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾 根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條維持存託憑證和A類股票的註冊，並及時提交（或獲得 延期並在適用的寬限期內提交）公司在 日期之後提交的所有報告根據《交易法》，即使公司當時不受《交易法》的報告要求的約束。

4.4 集成。 公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 節）進行談判，這些證券將與證券的要約或出售 任何交易的規章制度相結合，除非在隨後的交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.5 證券法 披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前，發佈一份新聞稿，披露此處考慮的交易 的重要條款，以及 (b) 在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的外國發行人報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起及之後，公司向買方表示，它應已公開披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易 有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並 同意，公司、其任何 子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方 或其任何關聯公司之間任何書面或口頭協議下的所有保密或類似義務均應終止。公司和每位買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿 ，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方都不得就公司的任何新聞稿發佈任何 此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得不合理地拒絕或拖延其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即 向另一方提供有關此類公開聲明或通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司 不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構 機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件以及 (b) 法律要求披露的範圍或交易 市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露。

4.6 股東權利 計劃。公司或經公司同意的任何其他人均不得提出或強制執行任何買方是 在任何控制性股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司現行或以後採用的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排計劃或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.7 非公開信息。 除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件（這些條款和條件應根據第4.5節披露），否則公司承諾並同意，除非買方事先同意，否則公司和任何其他代表其行事的人都不會向 任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息 的信息收到此類信息並同意 公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方均應依賴上述 契約進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意，向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對 公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、僱員或關聯公司不承擔任何保密責任，或對公司、 其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事的責任，代理人、僱員或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國發行人關於6-K表的報告立即向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，每位買方都應依賴上述契約進行公司的證券 交易。

4.8 所得款項的使用。 公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分，但根據任何由公司加密貨幣業務的權益擔保的善意融資交易 或在正常業務過程中支付交易應付賬款外， (b) 用於贖回任何美國存託憑證， (b) 用於贖回任何美國存託憑證或 A 類股票或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟 或 (d)違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.9 對購買者的賠償 。根據本第4.9節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職能與持有此類頭銜的人 具有同等職能的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每個人（根據《證券法》第15條和第20條的含義 交易法），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何在功能上與持有此類所有權的人具有同等作用的其他人（儘管缺乏此類控制人（每個 “買方”）的 所有權或任何其他所有權），免受任何損失、 負債、債務、索賠、意外開支、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用，任何此類購買者都免受任何此類購買的損失、 由於 或與 (a) 任何違反任何陳述的行為有關，Aser 方可能會遭受或招致損失，公司在本協議 或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，或 (b) 非該買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其 各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件中設想的任何交易 （除非此類行動完全基於材料）違反該買方在交易文件中的陳述、 保證或契約或該買方可能與任何此類 股東達成的任何協議或諒解，或者該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為）。如果對 任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，公司有權與買方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 為其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 ，(x) 公司在合理的 期後未能進行此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性 衝突公司的立場和該買方的立場，在這種情況下，公司 應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司不對 任何買方承擔責任 (1) 買方在未經公司事先書面同意 同意的情況下達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲；或 (2) 在損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、保證的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害 或責任的範圍，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.9 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到賬單或產生賬單時定期支付的金額來支付。此處包含的賠償協議應是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。

4.10 證券的預訂。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的美國存託憑證和A類股份， 沒有優先權（PIPE SPA、RD SPA和與之相關的交易文件中規定的除外）、 足夠數量的美國存託憑證和A類股票，以使公司能夠根據本協議 發行股票存託憑證和認股權證適用於任何行使認股權證。

4.11 ADS 清單。 公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場的存託憑證的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有代表股票和權證的股票存託憑證和權證 ADS，並立即確保代表該交易市場的所有股票存託憑證和權證 ADS的上市，並立即確保代表該交易市場的所有股票存託憑證和權證 ADS的上市此類交易市場上的股票和認股權證。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易 A類股票或美國存託憑證，則將在該申請中包括所有A類股票、股票存託憑證 和認股權證存託憑證，並將採取必要的其他行動，使所有A類股票、股票存託憑證和權證存託憑證儘快 在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其A類股票、股票存託憑證和認股權證存託憑證，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意保持 ADS通過存款信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格， 包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的清算公司 支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.12 [保留的。]

4.13 [保留的。]

4.14 購買者的平等待遇 。除非還向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予 每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為 一個類別，不得以任何方式被解釋為在購買、處置 或證券的投票或其他方面一致行事的買方或作為一個集體。

4.15 某些交易 和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行起至本協議所設想的交易 首次公開宣佈的時期內，其本人以及任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司 都不會對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。按第 4.5 節所述發佈。每位買方， 單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所設想的交易之前，該買方將保密 對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的內容 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保 或承諾，即在本協議所設想的交易 首次根據第4.5節所述的首次新聞稿公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 沒有 購買應限制或禁止用户進行任何交易在根據第4.5節所述的初始新聞稿 首次公開宣佈本協議所設想的交易之日起及之後，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，以及 (iii) 在第 4.5節所述的初始新聞稿發佈後，任何買方均無任何保密義務或義務不向公司或其子公司交易 的證券。儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資 決定並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分本協議所涵蓋的證券 。

4.16 資本變動。在截止日期一週年之前，未經持有美國存託憑證多數權益的買方事先書面同意，公司不得對A類股份 或ADS進行反向或遠期股票拆分或重新分類，前提是如果公司為維持A類股票的上市 而進行上述任何資本變動 ，則無需同意 交易市場上的ADS。

4.17 稀釋致謝 。公司承認，證券的發行可能會導致已發行美國存託憑證和 A類股票的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能很大。公司進一步承認，其在 交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行美國存託憑證的義務，是 無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響如何，也不管此類發行可能產生的稀釋效應如何 關於公司其他股東的所有權。

4.18 行使程序。 認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，買方無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，行使認股權證時無需使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知表格進行任何尊爵會 擔保（或其他類型的擔保或公證）。 公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限 交付認股權證ADS。

第 V 條。
其他

5.1 終止。 如果在第五 (5) 日當天或之前收盤尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務終止 ，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、 執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有存管費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用 ）、 印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税，並應向買方償還存管機構向買方收取的與持有美國存託憑證有關的任何費用。

5.3 完整協議。 交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含 雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有協議和諒解， 口頭或書面協議，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何 以及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址通過傳真 發送時視為已發出並生效。（紐約）城市時間）在交易日，(b) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信已送達 在非交易日或任何交易日的下午 5:30（紐約市時間）之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址 ，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到 ，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應如本文所附的 簽名頁所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重大非公開信息，則公司應根據外國發行人關於6-K表的報告立即向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非公司和買方根據本協議下的初始認購金額（或者在收盤之前，公司和每位買方）簽署的書面文書或書面文書 ，如果是修正案，則購買了至少 50.1% 的證券權益，或者，如果是豁免， 尋求執行任何此類豁免條款的當事人，前提是如果有任何不成比例的修改、修改或放棄 並對買方（或一組買方）產生不利影響，還必須得到受影響不成比例的 買方（或一組買方）的至少 50.1% 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄 均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不以任何方式行使本協議下的任何權利 也不得損害任何此類權利的行使。任何提議的修正或豁免如果對任何買方的 權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，相對於其他買方的類似權利和義務，都必須事先徵得受不利影響的買方的 書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對 每位證券買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者和 受讓人。本協議對各方及其繼承人和經許可的受讓人具有約束力並符合其利益。 未經每位買方（合併除外 ）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 向其轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方 受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方 及其各自的繼任者和允許的受讓人，除非第 4.9 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議中的任何條款均不得讓任何其他人受益，也不得由任何其他人執行或放棄 。

5.9 適用法律。 與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市鎮的 州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 （包括任何交易文件的執行）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄 ，並同意不主張任何交易訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠，該訴訟或訴訟程序不當或不便於進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄 個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送達證據），以獲取根據本 協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.9 條承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的律師費，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和 撤回權。儘管任何 其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制其任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而 公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下，全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷行使A系列認股權證 或B系列認股權證（如適用），則應要求適用的買方退還任何受此類 撤銷行使通知約束的ADS或A類股票，同時向該買方退還向該買方支付的該類 股票的總行使價並恢復該買方有權根據該買方的 A 系列認股權證 或 B 系列認股權證（包括髮行替代權證）收購此類股份證明這種已恢復權利的認股權證）。

5.14 替換 證券。如果任何證明任何證券的證書或其他文書被殘廢、丟失、被盜或銷燬，則公司 應簽發或安排發行以換取和取消（在殘缺的情況下），或者代替 並替換新的證書或工具，但前提是收到公司 合理滿意的此類損失、盜竊或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方 和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄，也不會在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救措施 是充分的。

5.16 預留款項。 如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行 或行使 下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、撤銷、收回、被撤銷或要求退款， 已償還或其他方式根據任何法律（包括但不限於任何 ）歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務 或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性 。每位買方在任何交易文件下的義務都是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任 。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或作為一個團體 。每位買方均有權獨立 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。 每位買方在審查和談判交易文件時均由其自己的獨立法律顧問代理。僅出於行政便利的原因，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 配售代理的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表 配售代理。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司 ，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， 不在公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。 公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務 ，儘管 到期和支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保 已被取消，否則公司不得終止。

5.19 週六、週日、 節假日等。除此處特別提及的交易日外，如果採取任何行動的最後或指定的 天或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利 。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不應使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和ADS或A類股票的每一項均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合以及其他類似的ADS或A類股票的交易進行調整。

5.21 放棄 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，在適用法律允許的最大範圍內，各方 在知情和故意的情況下，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確 放棄陪審團的永久審判。

5.22 豁免。每位買方， 只要是PIPE SPA或RD SPA的當事方，通過其在下方簽名，特此 (i) 放棄根據PIPE SPA第4.11條行使參與權 與本協議下證券發行有關的權利，(ii) 在適用的範圍內放棄接收 任何 “後續融資通知”（定義見PIPE SPA）的任何權利關於本協議下的 證券的發行，(iii) 放棄了第 4.12 節中有關公司 “後續股權出售” 的禁令PIPE SPA，前提是此類條款適用於本協議所設想的交易，以及 (iv) 放棄RD SPA第4.13節中與公司 “後續股權出售” 有關的禁令 ，前提是此類條款 適用於本協議所設想的交易。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[BTCM 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

A 系列認股權證 ADS：__________________ 實益所有權封鎖器 ¿4.99% 或 ¿9.99%

B 系列認股權證 ADS：__________________ 實益所有權封鎖器 ¿4.99% 或 ¿9.99%

[簽名頁面繼續]

附錄 A-1

A 系列認股權證的形式

附錄 A-2

B 系列認股權證的形式