根據2022年8月18日提交給美國證券交易委員會的文件

REGISTRATION NO. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Hello Group Inc。

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島		不適用
(州或其他司法管轄區 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

B座20樓

望京搜狐2號樓

富通東街1號

北京市朝陽區100102

人民Republic of China

+86-10-5731-0567

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

+1-302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

		複製到：
首席財務官惠鵬 B座20樓 望京搜狐2號樓 富通東街1號 北京市朝陽區100102 人民Republic of China +86-10-5731-0567				海平理想汽車先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心2座46樓 上海市南京西路1539號 人民網訊Republic of China +86-21-6193-8200

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明的生效日期之後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果 本表格是根據《通用指示I.C.》或其生效後的修正案提交給證券交易委員會的註冊聲明，並在根據《證券法》的第462(E)條向美國證券交易委員會備案後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則*。☐

*新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

招股説明書

Hello Group Inc。

A類普通股

我們可能會不時在一項或多項發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股 。就本招股説明書而言，A類普通股亦包括A類普通股重新分類及重新指定的股份。

此外，將在招股説明書中列出姓名的出售股東可能會不時發售他們持有的A類普通股或美國存託憑證。出售股東(如有)可透過公開或私下交易，按現行市價或私下議價出售我們的A類普通股或美國存託憑證。我們將不會通過出售股東而從出售我們的A類普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、 或更改本招股説明書中包含的信息。在您購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的發售中發售；出售給 或通過承銷商、交易商和代理商；或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第30頁開始的題為分銷計劃的部分。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為MOMO。2022年8月17日，納斯達克全球精選市場上美國存託憑證的最新成交價為每美國存托股份4.46美元。

投資我們的證券涉及高度風險。 您在投資我們的證券之前，應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始、任何招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素？項下所述的風險。

本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非 附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年8月18日

目錄

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			2
我們公司			3
企業信息			4
風險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
美國存托股份説明			17
民事責任的可執行性			26
課税			28
出售股東			29
配送計劃			30
法律事務			33
專家			34
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			35
以引用方式將文件成立為法團			36

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在其各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

關於這份招股説明書

我們是一家知名的經驗豐富的發行人，如修訂後的1933年證券法或證券法 中規則405所定義。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以隨時和 不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或將我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息作為參考加入本招股説明書中包含的信息，從而對本招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規則和 規則要求將協議或文件作為登記聲明的證物存檔，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們推薦您參考的文件 下面，您可以在下面找到關於我們的更多信息和通過引用合併文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以 在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如下所述：在那裏您可以找到關於我們的更多信息。

在本招股説明書中，除 另有説明或文意另有所指外：

•

？美國存託憑證是指我們的美國存托股份，每一股代表兩股A類普通股 ；

•

？中國或中國是指Republic of China的人民，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？摯文集團，？我們的公司，？或？我們的公司，是指 我們的控股公司Hello Group Inc，以前的名稱？陌陌，其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息的上下文中，合併的附屬實體及其子公司；

•

？股份或普通股？是指我們的A類和B類普通股，面值為每股0.0001美元，包括A類和B類普通股重新分類和重新指定的股份；以及

•

所有對人民幣或人民幣的引用都是對中國法定貨幣的引用，所有對$、$、美元和美元的引用都是對美國的法定貨幣的引用。

在任何招股説明書附錄中，對隨附的招股説明書的引用是指本招股説明書，對招股説明書的引用是指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售證券的要約。

1

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國移動社交網絡平臺、視頻直播服務、移動營銷服務、移動遊戲和在線娛樂服務的預期增長；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•

我們對用户基礎和用户參與度的期望；

•

我們的盈利戰略；

•

我們計劃投資於我們的技術基礎設施；

•

本行業的競爭；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄均受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們謹提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該將這些聲明與本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素一起閲讀，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，我們 不承擔任何義務更新前瞻性陳述，除非適用法律要求。

2

我們公司

概述

我們是中國在線社交網絡領域的領軍企業。通過我們產品組合中的陌陌、Tantan和其他屬性，我們使用户能夠發現新的關係，擴大他們的社會關係，並建立有意義的互動。MOMO是一款移動應用程序，它基於位置、興趣和各種在線娛樂活動來連接人們並促進社交互動。Tantan於2018年5月通過收購加入我們的應用系列，是領先的社交和約會應用 。Tantan的設計目的是幫助用户找到並建立浪漫的聯繫，以及結識有趣的人。從2019年開始，我們還孵化了一系列其他新應用，如Hertz、Soulchill和Duidui，它們瞄準了更多利基市場和更具選擇性的人羣。

自2011年推出以來，我們在陌陌上建立了龐大的用户基礎。 陌陌的MAU從2020年12月的1.138億增加到2021年12月的1.141億，比2019年12月的1.145億有所下降。2021年陌陌MAU的增長主要歸功於我們營銷方式和產品創新的改進。2020年陌陌的MAU減少的主要原因是新冠肺炎大流行以及採取相關措施控制疫情。2021年12月，坦坦擁有2700萬個MAU。

我們的移動應用系列中的MOMO、Tantan和其他移動應用可以 免費下載和使用，我們的收入來自我們在我們的平臺上提供的各種服務。我們的收入從2019年的人民幣170.151億元下降到2020年的人民幣15024.2億元，並在2021年進一步下降到人民幣145.757億元(22.872億美元)。我們目前的收入來自視頻直播服務、增值服務、移動營銷服務、手機遊戲和其他服務。我們的直播服務於2015年9月在陌陌平臺上推出，並於2020年在Tantan平臺上推出，允許用户購買並向其他主持直播的用户發送現場虛擬禮物，目前它在我們收入中的貢獻最大 ，2019年、2020年和2021年分別佔我們淨收入的73.2%、64.1%和57.5%。2019年、2020年和2021年，我們的淨收入分別有24.1%、34.0%和41.0%來自增值服務，這與陌陌和坦途的 會員訂閲套餐有關，後者為會員提供了我們平臺上的額外功能和特權，並從2016年第四季度開始提供虛擬禮物服務，允許陌陌用户在直播視頻服務之外購買並向其他用户發送 虛擬禮物。移動營銷服務、手機遊戲和其他服務在2019年分別佔我們收入的2.0%、0.5%和0.2%，在我們2020年的收入中分別佔1.4%、0.3%和0.2%，在2021年我們的收入中分別佔1.1%、0.3%和0.1%。我們在2019年和2020年的淨收益分別為29.608億元和21.004億元，2021年淨虧損29.257億元(4.591億美元)。

有關我們公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲2021年Form 20-F中的項目4.公司信息，該信息通過引用併入本招股説明書中，以及任何隨附的招股説明書附錄。

3

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京朝陽區富通東大街1號望京SOHO 2座B座20樓，郵編：100102，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-10-5731-0567.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House信箱309號。我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suit204，特拉華州19711的Puglisi&Associates作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達程序 ，該訴訟與通過註冊説明書登記的證券的發售有關，本招股説明書是其組成部分。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交 文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Https://ir.hellogroup.com.我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

4

風險因素

在投資於根據本招股説明書可能提供的任何證券之前，請參閲我們的2021 Form 20-F中的項目3.主要信息D.風險因素，本招股説明書通過引用併入本招股説明書，並由我們隨後根據交易法提交的通過引用併入本招股説明書的文件進行更新，以及任何隨附的招股説明書附錄 。

有關我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件以及通過引用併入本招股説明書的信息，請參見此處 信息和某些文件的引用併入。

5

收益的使用

我們打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書附錄所述。

我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書 補編中説明。

6

股本説明

我們是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的事務受我們的第二份經修訂及重述的章程大綱及經不時修訂的組織章程細則及開曼羣島的《公司法》(經修訂)(下稱《公司法》)所管限。

截至本招股説明書日期，我公司法定股本為100,000,000股，分為1,000,000,000股，包括：(1)8億股每股面值0.0001美元的A類普通股，其中344,976,324股已發行，315,837,228股已發行；(2)1億股B類普通股，每股面值0.0001美元，其中80,364,466股已發行併發行在外；及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的股份，由董事會根據經修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定(不論如何指定)。

以下是我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們的第二份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程

本公司的宗旨。根據我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權履行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們的A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，將擁有相同的權利。我們的普通股是以登記形式發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。我們的B類普通股可以隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 當B類普通股的持有人或該B類普通股的實益所有人將任何B類普通股的實益所有權出售、轉讓、轉讓或處置給不是該 持有人或實益所有人的關聯方的任何個人或實體時，每一股該B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。

紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議案宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，可以宣佈股息並從合法的可用資金中支付股息，即從利潤、留存收益或我們的股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則不能支付股息。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權對本公司股東大會表決的所有事項投一(1)票，每股

7

B類普通股在本公司股東大會表決的所有事項上享有十(10)票的投票權。於任何股東大會上表決之決議案應以舉手方式決定，除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席之股東要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或委派代表出席的股東，並持有我公司所有已發行股份不少於50%(50%)的投票權。股東可以親自出席或委託代表出席，如果股東是法人實體，則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司主席或過半數董事會成員自行召開，或應持有本公司已發行不少於三分之一有表決權股本的股東向董事提出要求。 召開本公司年度股東大會及任何其他股東大會須提前至少十個歷日發出通知。

股東將於股東大會上通過的普通決議案，需要親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附表決的簡單多數 贊成票，而特別決議案則要求親身或受委代表(或如屬公司，則由其正式授權的代表)出席股東大會的該等股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項，將需要一項特別決議。普通股持有者除其他事項外，可通過普通決議分割或合併我公司股本中的股份。

普通股轉讓。在本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下(如下文所載)，本公司任何股東均可透過書面轉讓文書及本公司董事會批准的任何慣常或通用形式轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就任何零股或部分繳足股款股份或如吾等董事要求，亦須由受讓人或其代表籤立。

然而，我們的董事會可以根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類普通股；

•

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們將就此向我們支付納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知。

轉讓登記可以在14個歷日內以在上述一份或多份報紙上刊登廣告、電子方式或按照納斯達克規則的任何其他方式發出通知

8

在本公司董事會可能不時決定的時間及期間內，暫停及關閉全球精選市場，但在任何一年內，轉讓登記 不得超過本公司董事會可能決定的30天。

清算。如果我們的公司將被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則資產的分配將盡可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。如果在清盤中可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

普通股的贖回、回購和退回。吾等可按該等股份須予贖回的條款、吾等的選擇權或持有人的選擇權、於發行該等股份前由吾等董事會或吾等股東的特別決議案決定的條款及方式發行股份。本公司亦可回購本公司任何股份，前提是購買方式及條款已獲本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准，或本公司第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得款項中支付，或從資本 (包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據公司法，不得贖回或回購任何股份(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。任何類別股份所附帶的權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)可在持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，作出重大不利更改。除非 該類別股份的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得因本公司 公司於該現有類別股份或之後再發行與該類別股份相同的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份 。

增發新股。本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，但以現有授權但未發行的股份為限。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的數量；

9

•

股息權、股息率、轉換權、投票權；

•

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些 股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人 將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(除我們的組織章程大綱和章程、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議 外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。查看在哪裏可以找到更多信息。

反收購條款。我們第二份組織備忘錄和公司章程的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們的第二份組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

無需召開年度股東大會；

•

可獲得不徵收任何未來税項的承諾(此類承諾通常首先作出為期20年的承諾)；

•

可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可註冊為存續期有限的公司；及

•

可註冊為獨立的投資組合公司。

？有限責任？是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

會員登記冊。根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

•

我們成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的聲明，以及該 聲明應確認：(I)已支付或同意視為已支付的股票金額

10

(Br)每個成員的股份數量和類別，以及(Iii)成員持有的每個相關類別的股份是否具有公司組織章程第 條規定的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則 成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊上登記的成員根據開曼羣島法律被視為擁有 成員登記冊上相對於其名稱的股份的合法所有權。於本次發售完成後，本公司將立即更新股東名冊，以記錄及實施吾等以託管人身份向託管人(或其代名人)發行股份的事宜。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在將任何人不再是我們公司的成員的事實列入登記冊時出現任何違約或不必要的延誤，感到受屈的人或成員(或我們公司的任何成員或我們公司本身)可以向開曼羣島大法院申請命令，要求更正登記冊，法院可以拒絕這種申請，或者如果法院信納案件的公正，可以下令更正登記冊。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司成立的目的是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何目的。

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事 。董事在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中以任何方式直接或間接有利害關係的，應在董事會會議上申報其利益的性質。 在符合適用的納斯達克證券市場規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，儘管他或她可能有利害關係。如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可能被計入審議該合同或交易或擬議合同或交易的相關董事會會議的法定人數。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和資產(現有和未來的)和未催繳資本，併發行債券或其他證券，無論是直接的或作為抵押品的，以擔保公司或任何第三方的任何債務、債務或義務。我們的非執行董事均未與我們簽訂有關終止服務時提供福利的服務合同。

我們在 董事董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，

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《公司法》和英國現行《公司法》。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律之間的某些重大差異的摘要。

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就這些目的而言，(I)合併是指兩個或更多組成公司的合併，並將其業務、財產和 債務歸屬於其中一家公司，作為尚存公司；(Ii)合併是指將兩個或更多組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和 債務歸屬於合併公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到 (A)每個組成公司股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)的授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並在開曼羣島憲報上公佈合併或合併的通知，一併提交開曼羣島公司註冊處。符合這些法定程序的合併或合併不需要 法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一個成員。為此，如果一家公司持有的已發行股份加起來至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的母公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在對合並或合併持不同意見時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)， 條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，以及 須另外代表親自或受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院或大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果大法院裁定以下情況，則可例外地批准該安排：

•

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

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•

該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事的；及

•

根據《公司法》的其他一些條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

公司法還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，除非有欺詐、不守信用或串通的證據，否則這一點不太可能成功。

如果通過安排方案作出的安排和重組因此獲得批准和批准，或如果根據上述法定程序提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有類似於評估權的權利 ，除非收購要約的反對者可以向大法院申請大法院擁有廣泛酌情權的各種命令，否則這些命令通常可供持異議的特拉華州公司的股東使用，從而提供就司法確定的股份價值接受現金付款的權利。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟 以：

a)

違法或者越權，不能得到股東認可的行為；

b)

雖然不越權，但需要獲得尚未獲得多數的合格(或特殊)多數(即，超過簡單多數)的授權的行為；以及

c)

構成對少數羣體的欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律[br}沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們賠償我們的高級管理人員和董事及其 遺產代理人因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下， 董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及本公司或其事務的任何民事訴訟辯護(無論是否成功)而招致的損失或責任。 此行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程所規定的額外賠償。

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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事 以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在 知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就一項交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其身為董事而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、 不使其處於公司利益與其個人利益或其對第三方的責任相沖突的位置的責任以及為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其 知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第二次經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無須舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案，批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司第二次經修訂及重述的組織章程細則允許持有不少於三分之一有權在股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份的股東要求本公司股東召開特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將所要求的決議案付諸表決。除了這項要求召開股東大會的權利外，我們的第二份修訂和重述的公司章程並不賦予我們的股東在會議上提出提案的其他權利。作為一家獲豁免的開曼羣島公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

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累積投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它 允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累計投票，但我們第二次修訂和重述的組織章程沒有規定累計投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司經第二次修訂及重述的組織章程細則，在符合其中所載若干限制的情況下，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。任命董事的條件可以是，董事 應在下一屆或下一屆股東周年大會上、在任何特定事件時或在公司與董事之間的書面協議中規定的任何期限之後自動退任(除非他已提前離任)；但如無明文規定，則不隱含該條款。此外，董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故 或被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，且董事會決議罷免其職位；(V)根據第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定而被免職。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，而不是對小股東構成欺詐的影響。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

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根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員在股東大會上的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據我們第二次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議或以我們公司無法償還到期債務為基礎的普通決議來解散、清算或清盤。

更改 股權。根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准後更改該類別的權利，除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程細則，如本公司的股本分為多於一個類別的股份，經該類別已發行股份持有人的書面同意，或經該類別股份持有人的另一次會議通過的特別決議案批准，吾等可對任何類別股份所附帶的權利作出重大不利更改。

管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准後進行修訂。根據《公司法》，我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。

非居民或外國股東的權利 。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

證券發行史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

認購權及限售股份單位的授予

我們已將購買A類普通股和限售股單位的選擇權授予我們的某些董事、高管和員工。見我們截至2021年12月31日的財政年度表格20-F的年度報告中的項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃，通過引用併入本招股説明書。從2022年4月1日至本招股説明書之日，我們已向我們的某些董事、高管和員工授予了3,127,240份購買A類普通股和130,000股限制性股票的期權。

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美國存托股份説明

美國存托股份

德意志銀行美國信託公司作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表兩股A類普通股的所有權，存放於作為託管銀行託管人的德意志銀行香港分行。每個美國存托股份還 代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。託管美國存託憑證的主要辦事處位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。託管機構的主要執行辦公室位於1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。

直接登記系統是由存託信託公司管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，其所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有人發佈的定期聲明來證明。

我們不將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您沒有股東權利 。開曼羣島法律管轄股東權利。託管人是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您與美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲可找到其他信息的位置。

持有美國存託憑證

您將如何持有您的美國存託憑證？

您可以(I)直接(A)持有美國存託憑證或ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的美國存託憑證，或(B)通過在DRS持有美國存託憑證，或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有。如果你直接持有美國存託憑證，你就是美國存托股份持有者。本説明假定您直接持有您的美國存託憑證。除非您特別要求認證的ADR，否則ADS是通過DRS簽發的。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或該其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份 持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或其他金融機構，以找出這些程序是什麼。

股息和其他分配

您將如何 獲得股息和股票的其他分配？

託管人已同意將其或託管人從A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類普通股的數量按比例獲得這些分配，該記錄日期將盡可能接近我們A類普通股的記錄日期(這將盡可能接近我們A類普通股的記錄日期)。

•

現金。託管人將在可行的基礎上將我們為A類普通股支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何A類普通股、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國。如果該 不切實際或不合法，或者如果需要任何政府批准但無法獲得，存款協議允許託管機構將外幣分配給美國存托股份持有人，或將外幣代為 美國存托股份持有人的賬户

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在這種情況下，它不會投資外幣，也不會承擔任何利息。在進行分配之前，將扣除必須支付的任何税款或其他政府收費以及託管人的費用和 費用。請參閲費用和支出和税款的支付。它將僅分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最近的 整美分。如果匯率在保管人無法兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

•

股份。託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何A類普通股。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售任何需要它交付部分美國存托股份的A類普通股，並以與現金相同的方式分配淨收益 。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，在法律允許的範圍內，已發行的美國存託憑證也將代表新的A類普通股。託管人還可以出售全部或部分未分配的A類普通股，並按照現金分配的方式分配淨收益。此外，託管人可以出售已分配的A類普通股的一部分，足以支付與該分配相關的費用和開支以及任何税費和政府收費。

•

現金或股票的選擇性分配。如果吾等向A類普通股持有人提供 以現金或股票形式收取股息的選擇權，託管銀行在與吾等磋商後，並在收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的及時通知後，有權酌情決定 作為美國存託憑證持有人向閣下提供此類選擇性分派的程度。我們必須首先指示保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可決定向您提供此類選擇性分發不合法或合理可行。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的A類普通股作出的相同決定 ，以與現金分配相同的方式分配現金，或以與股票分配相同的方式分配代表A類普通股的額外美國存託憑證。託管銀行沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式收取選擇性股息。您可能沒有機會按照與A類普通股持有者相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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認購額外股份的權利。如果吾等向A類普通股持有人提供任何 認購額外股份的權利或任何其他權利，託管人可在與吾等磋商後，並在接獲吾等在存託協議中所述有關分派的及時通知後，向閣下提供此等權利。我們 必須首先指示託管機構向您提供此類權利，並向託管機構提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利 不合法且合理可行，或者如果權利已經提供但尚未行使並且似乎即將失效，保管人可以按照與現金相同的方式努力出售權利並分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。

如果託管人將權利提供給您，它將代表您行使權利併購買股票。然後，託管機構將 存入股票並將美國存託憑證交付給您。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。託管銀行將出售需要其交付部分美國存托股份的股票，並 以與現金相同的方式分配淨收益。

保管人可以出售分配權的一部分，足以支付與該分配權相關的費用和開支以及任何税費和政府收費。

您可能沒有機會以與A類普通股持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使該等權利。

美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如， 您可能無法在

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美國。在這種情況下，託管機構可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限存托股份，但需要做出修改以實施必要的限制 。

•

其他分發。根據存款協議中所述，在收到我方的及時通知後， 將請求向您提供任何此類分銷，並且只要託管機構已確定此類分銷是合法且合理可行的，並根據存款協議的條款，託管機構將以其認為可行的任何方式將我們分銷的任何其他已託管證券發送給您。如果存託機構不能以這種方式進行分配，它可能會努力出售我們分配的內容，並以與 現金相同的方式分配淨收益。如果保管人無法出售我們分配的財產，它可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式處置這些財產，只需象徵性的或不支付對價。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支以及任何税款和政府收費。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們 沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着， 如果我們向您提供這些股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如何發放美國存託憑證 ？

如果您或您的經紀人向託管人存放A類普通股或獲得A類普通股權利的證據，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何註銷美國存托股份？

您可以在託管機構的主要辦事處或向您的經紀人提供適當的説明來上交您的美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將把A類普通股和任何其他以美國存託憑證為標的的證券交付給您或您指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並向您發送一份聲明，確認您是未經認證的美國存託憑證的所有者。或者，當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示，要求將未認證美國存託憑證換成有證書的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份美國存託憑證，並將證明這些美國存託憑證的美國存託憑證交付給您。

投票權

你們怎麼投票？

您可以指示 託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股或其他託管證券進行投票。否則，如果您退出A類普通股，您可以直接行使投票權。然而，您可能沒有提前足夠多的時間瞭解會議情況，無法撤回A類普通股。

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如果我們要求您的指示，並按照保證金協議的規定及時通知我們，保管人將通知您即將舉行的投票，並安排通過常規郵遞或電子傳輸將我們的投票材料發送給您。該等資料將(I)描述待表決事項及(br}(Ii)解釋閣下如何指示託管銀行按閣下的指示投票A類普通股或其他以閣下的美國存託憑證為標的的證券，包括明示如未收到指示，可根據本段倒數第二句向託管銀行發出或視為作出該等指示，並指示託管銀行向吾等指定的人士委派酌情委託書。為使您的投票指示有效，託管機構必須在指定日期或之前收到 書面指示。在符合適用法律和存款協議、已交存證券以及我們的組織章程大綱和章程細則規定的情況下，託管人將盡可能按照您的指示投票或讓其代理人對普通股或其他已交存證券進行投票。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此目的設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證所代表的任何已交存證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示 託管人就該等已交存證券委託吾等指定的人進行全權委託，而託管人應委託吾等指定的人對該等已交存證券進行表決。然而，, 如吾等通知託管人，吾等不希望給予該等委託書、存在重大反對意見或該事項對A類普通股持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就任何事宜發出該全權委託書。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或投票方式不負責任。這意味着，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

費用及開支

作為美國存托股份持有人，您 需要向託管機構支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(此外，您的任何美國存託憑證所代表的託管證券還需支付任何適用的手續費、開支、税金和其他政府手續費)：

服務		收費
*   向任何獲發美國存託憑證的人或根據股票股息或其他免費股票分配、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
*   取消美國存託憑證，包括終止押金協議		每個美國存托股份取消最高0.05美元
*現金股利的   分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*   分配現金權利(現金股息除外)和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他權利的收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*   根據權利的行使分配美國存託憑證		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
*   託管服務		在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份，最高可達0.05美元

20

作為美國存托股份持有人，您有責任支付託管機構產生的某些費用和開支，以及某些税費和政府收費(以及您的任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、支出、税費和其他政府收費)，例如：

•

登記及轉讓代理就開曼羣島A類普通股收取的A類普通股轉讓及登記費用(即A類普通股存入及提取時)。

•

將外幣兑換成美元所發生的費用。

•

電報、電傳、傳真和電子傳輸以及證券交付的費用。

•

證券轉讓的税項及税項，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費用或預扣税(即存放或提取A類普通股時)。

•

交付A類普通股保證金或為A類普通股、已交存證券及/或美國存託憑證提供服務所產生的費用及開支。

•

因遵守交易所管制規定及適用於A類普通股、存託證券、美國存託憑證及美國存託憑證的其他監管規定而產生的費用及開支。

發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀人(代表其客户)向託管機構支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分發現金或證券有關的應付託管費用和託管服務費由託管銀行向自適用美國存托股份記錄日期起的美國存託憑證記錄持有人收取。

現金分配應支付的存託管理費 一般從分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，託管機構在分派的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否經過證明)，託管銀行會將發票發送給美國存托股份的適用記錄日期 持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，託管通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向經紀和在其DTC賬户中持有美國存託憑證的託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人又向客户收取支付給存款銀行的費用。

如果拒絕支付託管費用，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人進行的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管人同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，補償我們因建立和維護ADR計劃而產生的某些費用。

繳税

您應對您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税金或其他政府費用負責。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券 ，直到支付該等税款或其他費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售 存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映銷售情況，並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益，或向您發送任何財產。您同意賠償我們、保管人、託管人和每個人

21

我們及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司對因您獲得的任何退税、減税或預扣或其他税收優惠而產生的任何與税款(包括適用的利息和罰款)有關的索賠，並使他們各自不受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：		然後：
*   更改我們A類普通股的面值 *   對任何存放的證券進行重新分類、拆分、細分或合併		在法律允許的範圍內，託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券，每個美國存托股份將自動代表其在新存款證券中的平等份額。
*   在A類普通股上分配未分配給您的證券		託管機構可能會交付新的美國存託憑證，或要求你交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。
*   對我們的資產進行資本重組、重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動		如果託管人收到的任何證券不能合法地分配給美國存託憑證的部分或全部持有人，則託管人可以出售這類證券，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、傳送費或類似費用以外的其他費用，包括與外匯管理條例有關的費用，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，該修正案直到託管銀行將修正案通知美國存托股份持有人後30天才對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合 的要求，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，並且這種修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。

如何終止定金協議？

如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90 天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，並且在這兩種情況下，我們在90 天內沒有指定新的託管人，則託管人也可以終止託管協議。在上述任何一種情況下，託管機構必須至少在終止前30天通知您。

終止後，託管機構及其 代理人將根據託管協議執行以下操作，但不執行其他操作：

•

收集存放的證券的分配。

•

出售權利和其他財產。

•

在支付任何費用、收費、税款或其他政府收費後註銷美國存託憑證時交付A類普通股和其他存款證券。終止後六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的已交存證券。

22

在此之後，存託機構將持有從出售中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他 現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對資金和其他現金進行 帳户。終止後，我們在存款協議下的唯一義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

存託之書

託管人 在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就本公司的業務或與美國存託憑證或存款協議有關的事宜與其他持有人溝通的目的。

託管人在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

如果託管機構或吾等出於法律、任何政府機構、委員會或美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何證券交易所的任何要求，或根據託管協議的任何條款或託管證券的任何條款或任何其他原因，出於法律、任何政府機構或委員會或任何證券交易所的任何要求，或出於法律、任何政府機構或委員會或任何其他原因的任何要求，託管人或我們善意地認為有必要或適宜採取任何此類行動，則可不時關閉這些設施。

對義務和法律責任的限制

我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還將我們的責任和保管人的責任限制如下：

•

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，而不存在重大疏忽或故意不當行為。

•

如果我們任何一方因法律或超出我們 控制範圍之外的情況而被阻止或延遲履行我們在存款協議下的義務，包括但不限於任何適用司法管轄區的任何現行或未來法律、法規、政府或監管機構或股票交易所的要求、我們的組織章程大綱和組織章程細則目前或未來的任何規定，或因可能的民事或刑事處罰或限制而阻止或延遲履行我們的義務，則吾等和託管機構不承擔任何責任，包括但不限於存款協議規定的任何天災、戰爭或超出我們控制範圍的其他情況。

•

如果我們任何一方行使或未能行使存款協議允許的酌處權，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

•

對於任何美國存託憑證持有人無法從根據存款協議條款向存入證券持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益中獲益，吾等和託管銀行概不負責。

•

我們和託管銀行沒有義務代表您或代表任何其他一方捲入與美國存託憑證或存款協議有關的訴訟或其他訴訟程序，除非我們或託管銀行認為此類訴訟程序可能涉及我們或託管銀行的費用或責任，除非根據需要就所有費用和 債務提供令人滿意的賠償。

•

我們和託管人可以信賴我們真誠地相信是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何單據。

23

•

吾等及託管銀行不承擔任何因依賴法律顧問、會計師、任何提交A類普通股以供存放的人士、美國存託憑證持有人及實益擁有人(或獲授權代表)的意見或資料，或任何其他真誠地相信有資格提供該等意見或資料的其他人士的意見或資料而採取的任何行動/不採取任何行動的責任。

•

對於任何 違反存款協議條款或其他方面的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償，我們和託管銀行不承擔任何責任。

託管機構及其任何代理人也不對下列任何事項承擔任何責任：

•

沒有執行任何投票指示。

•

任何投票的方式。

•

任何投票的效果。

•

未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行，或根據存款協議的規定允許任何 權利失效。

•

對於我們的任何通知的失敗或及時性、我們提交給它以分發給您的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確。

•

與收購存款證券的權益相關的任何投資風險。

•

保證金的有效性或價值。

•

任何第三方的信譽。

•

任何可能因持有美國存託憑證、A類普通股或存放的證券而產生的税務後果。保管人及其代理人對繼任保管人的任何作為或者不作為不負責任，但保管人在作為保管人期間履行義務時不得有重大過失或故意不當行為。

此外，存款協議 規定，存款協議各方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益擁有人和權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在與我們的股票、美國存託憑證或存款協議有關的任何 訴訟或訴訟中，其可能擁有的由陪審團審理的任何權利。

在保證金 協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管銀行發行、交付或登記轉讓美國存托股份、拆分、拆分或合併美國存託憑證、在美國存托股份上進行分銷或允許提取A類普通股之前，託管銀行可能需要滿足下列條件：

•

支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何A類普通股或其他託管證券而收取的轉讓或登記費，以及支付託管人適用的費用、開支和收費。

•

存款協議中任何簽字或任何其他事項的身份和真實性的令人滿意的證明。

•

遵守適用的法律和政府條例，以及託管機構可能不時制定的符合託管協議和適用法律的合理規章和程序，包括提交轉讓文件。

當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為有必要或可取的任何時間，託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

24

您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股份

除下列情況外，您有權隨時註銷您的美國存託憑證並撤回相關的A類普通股：

•

出現暫時性延遲的原因如下：(1)受託管理人已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)A類普通股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為A類普通股支付股息；

•

欠款支付手續費、税金及類似費用；或

•

當為遵守適用於美國存託憑證或A類普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

存管協議規定，除非美國存托股份持有人特別要求，在託管人可用的範圍內，美國存託憑證應由通過DRS/Profile發行的美國存託憑證證明。存託憑證是由存託憑證管理的系統，根據該系統，託管銀行可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權，該所有權應由託管銀行向有權享有該權利的美國存托股份持有人定期發佈的 聲明來證明。資料修改系統或資料是存託憑證系統的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人登記此類轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會核實、確定或以其他方式確定前款所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權(儘管統一商業代碼有任何要求)。

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民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

•

一個有效的司法系統，

•

有利的税制，

•

沒有外匯管制或貨幣限制，以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組織章程大綱和章程細則不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們的大部分業務都在中國進行。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，股東可能很難向這些人送達美國境內的訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克204室圖書館大道850號的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所分別建議我們開曼羣島和中國的法院不太可能：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

在每個司法管轄區提起的最初訴訟中，根據美國或美國任何州的證券法，對我們或我們的董事或高級職員施加責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，但條件是：

(a)

是由具有管轄權的外國法院發出的；

26

(b)

對判定債務人施加一項法律責任，支付已作出判決的經算定的款項；

(c)

是最終的和決定性的；

(d)

不涉及税收、罰款或處罰，或與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致；以及

(e)

不能以欺詐或多重損害賠償為由受到彈劾，而且不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)的那種。

如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

韓坤律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠性為基礎，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行與民事責任有關的外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。不違反中華人民共和國法律基本原則或者國家主權、安全、公共利益的判決，可以由中華人民共和國法院根據中國與判決所在國之間的條約或者司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。然而，截至本招股説明書發佈之日，中國與美國或開曼羣島之間尚無關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠協議。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

27

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些所得税考慮事項將在與該等證券的發售有關的適用招股説明書附錄中闡述。

28

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售股東可不時發售其持有的我公司A類普通股 。此類出售股東可將A類普通股出售給或通過承銷商、交易商或代理人出售，或直接出售給買方或適用的招股説明書補編中另有規定。見分配計劃。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售A類普通股，我們將向您提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的姓名及每名該等出售股東實益擁有的A類普通股數目。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何 出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內曾在本公司擔任過任何職位或職位，或曾受僱於本公司，或在其他方面與本公司有重大關係。

29

配送計劃

我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向承銷商、經紀人或交易商或通過承銷商、經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在本招股説明書所提供的證券上市的任何國家的交易所或任何可通過該證券報價的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接賣給一個或多個採購商；或

•

通過以上任何一種方法的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給 第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們或 適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可通過以下方式出售本招股説明書提供的證券：

•

固定的一個或多個價格，可以改變；

•

銷售時的市價；

•

與該等現行市場價格有關的價格；或

•

協商好的價格。

我們或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時徵求直接從公眾購買證券的要約。吾等或在適用的招股説明書附錄中指名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或其代表向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書 將列出指定招股的任何代理人的名稱，並將包括有關在該發售中向代理人支付任何佣金的信息。代理人可被視為承銷商。根據證券法中不時對該術語的定義，我們或適用招股説明書附錄中點名的銷售股東可以作為委託人向一家或多家交易商出售證券。交易商可能被視為證券法中定義的承銷商，然後可以向公眾轉售這些證券。我們或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可以不時將證券出售給一個或多個承銷商，承銷商將購買證券作為本金，以公司承諾或最佳方式向公眾轉售。

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努力的基礎。如果吾等或適用的招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等或適用的招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指名。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東那裏獲得了補償，也可能從其可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。承銷商、交易商、代理人和其他人士可能有權根據他們可能與我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東訂立的協議，獲得我們或適用招股説明書附錄中指定的出售股東對民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或就他們可能被要求支付的款項的分擔。

適用的招股説明書副刊將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開募集或者收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記有關的費用。

承銷商、經銷商、代理商及其聯營公司可以是摯文集團及其子公司的客户或貸款人，並可以與支付寶及其子公司進行交易和提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的附屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以超額配售與此次發行相關的股票，從而為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項

31

可以將證券的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類 活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市的即時可用資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

32

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中指定的律師事務所轉交承銷商。 在任何發行中提供的A類普通股的有效性將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。與中國法律有關的某些法律問題將由韓坤律師事務所為我們轉交。世達律師事務所、Arps律師事務所、Slate律師事務所、Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事項上則依賴韓坤律師事務所。

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專家

摯文集團股份有限公司的財務報表以及Hello Group Inc財務報告內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行了審計。這類財務報表以會計和審計專家的身份，依據這些公司的報告而引用。

德勤會計師事務所位於北京市朝陽區振直路23號中國人壽金融中心12樓，郵編100026，郵編：Republic of China。

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在那裏你可以找到更多關於美國的信息

我們遵守交易法的報告要求，並根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Https://ir.hellogroup.com.我們網站上的 信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，因此受 參考這些文件的限制。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

35

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過未來向美國證券交易委員會提交的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用併入的信息將被視為 自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間，或通過引用併入本招股説明書的不同文件中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用併入以下文件：

•

我們於2022年4月27日提交的截至2021年12月31日的財政年度表格 20-F年度報告(文件編號001-36765)；

•

在本招股説明書日期 之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告；

•

根據交易法第12節於2014年11月28日提交的我們的8-A表格中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；以及

•

我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告通過引用將其併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件的證物除外)將免費提供給每個人，包括收到本招股説明書副本的任何受益的 所有人，應此人的書面或口頭請求：

Hello Group Inc。

B座20樓

望京SOHO 2號樓

富通東街1號

北京市朝陽區100102

人民Republic of China

+86-10-5731-0567

關注：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文件正面日期外的任何日期都是準確的。

36

第II部

招股章程不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求我們賠償我們的高級管理人員和董事及其遺產代理人因公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐行為除外，包括在不損害上述一般性的情況下，董事或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們關於F-1的註冊聲明(文件第333-199996號)的附件10.5提交)，我們同意賠償我們的董事和高級管理人員因其為董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

承銷協議的形式將作為本註冊聲明的附件1.1存檔，該協議還將規定對我們和我們的高級管理人員和董事的賠償。

鑑於根據上述條款對根據經修訂的1933年證券法(證券法)產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行，我們已被告知，美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

項目9.展品

此註冊聲明的展品列在下面的展品索引中。

第10項承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

II-1

(3)列入登記説明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

但前提是， 本項第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段所規定須納入生效後修訂的資料，如所載資料載於註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的定期報告內，而該等報告以引用方式併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，即註冊説明書的 部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表生效後的修正案，以列入表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新，則無需提供財務報表和證券法第10(A)(3)節另有要求的信息。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人 根據交易法第13條或第15(D)條提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)提供《證券法》第10(A)節所要求的信息 ，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但是， 作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明或 在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中承擔責任，無論採用何種承銷方式將證券出售給

II-2

買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(Ii)由下述註冊人或其代表擬備或由下述註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年報)應被視為與註冊聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠提供證券。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

展品 數		描述
1.1*		股權證券承銷協議格式
4.1		註冊人A類普通股註冊人證書樣本(參考2014年11月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明(第333-199996號文件)附件4.2併入)
4.2		美國存托股份登記人、美國存托股份持有人和實益所有人之間於2014年12月10日簽署的存託協議(以2015年1月30日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書(第333-201769號文件)附件4.3為依據)
5.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記的A類普通股的有效性的意見
8.1**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島若干税務事宜的意見(載於附件5.1)
8.2**		韓坤律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見
23.1**		獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意
23.2**		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(見附件5.1)
23.3**		韓坤律師事務所同意書(見附件8.2)
24.1**		授權委託書(附於本文件簽字頁)
107**		備案費表

*	作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

**	在表格F-3中與此註冊聲明一起提交。

II-4

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年8月18日在北京由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書，即Republic of China。

II-5

授權委託書

簽名如下的每個人構成並指定理想汽車、王和惠鵬為其真實和合法的人事實律師根據證券法第462(B)條，在完全有權替代和再代理的情況下，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份，簽署對本註冊書和任何和所有相關注冊書的任何 或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他 文件提交美國證券交易委員會，特此批准和確認所有上述內容事實律師並且代理人或其替代者可根據本協議合法地作出或導致作出任何事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年8月18日由下列人員以下列身份簽署。

簽名				標題
/s/唐燕 嚴湯				執行主席
/完/理想汽車/王菲 理想汽車 王				董事和首席執行官 (首席執行官 )
/完/理想汽車勇 勇·理想汽車				董事
/何琪/哈利文 何基哈利文				董事
/Benson Bing Chung Tam Benson Bing Chung Tam				董事
/s/戴夫·大慶齊齊 戴夫·大慶				董事
/s/吳永明 吳永明				董事
/s/許鵬 惠鵬				首席財務官 (首席財務 和會計官)

II-6

登記人的授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人，即摯文集團公司在美國的正式授權代表已於2022年8月18日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-7