美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022年8月17日

 

 

DORMAN 產品公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

賓夕法尼亞州		000-18914		23-2078856
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

東核桃街 3400 號, 科爾馬, 賓夕法尼亞州18915

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (215)997-1800

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章*230.405）還是1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 (*240.12b-2本章的）。

 

☐

新興成長型公司

 

☐	如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.01美元		宿舍		納斯達克全球精選市場

 

 

 

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

購買協議

2022 年 8 月 17 日，賓夕法尼亞州的一家公司 Dorman Products, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了單位購買協議（”購買協議”）與印第安納州的一家有限責任公司 Super ATV, LLC（“SuperaTV”）合作，其簽名頁上列出的賣家（”賣家”），以及作為賣方代表的林賽·亨特（Lindsay Hunt），根據該條款，除其他外，公司將收購SuperaTV 100％的已發行和未償還股權（“交易”），總對價為4.9億美元，但須根據截至當天SuperaTV業務的現金、債務和營運資金金額等進行某些慣例調整交易完成，再加上潛在的 賺錢向賣方支付的款項總額不得超過1億美元，這仍取決於SuperaTV在2023和2024財年能否實現某些收入和毛利率目標。假設購買協議中規定的條件得到滿足，公司預計該交易將於2022年下半年完成。

交易條件

交易的完成取決於某些條件的滿足或豁免，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》規定的任何適用的等待期到期或提前終止。此外，公司、SuperaTV和賣方完成交易的義務均受某些其他條件的約束，包括 (a) 其他各方陳述和保證的準確性，但須遵守某些削減標準，(b) 雙方在購買協議下的義務的實質性履行，以及 (c) 公司完成交易的義務，對Super沒有重大不利影響全地形電視。

其他交易條款

購買協議包含此類性質交易的慣常各方的陳述和保證。對於違反SuperaTV的陳述和保證，公司的主要追索權將是針對慣例陳述和擔保的保險單，但須遵守某些保單限制、免賠額、免賠額和其他條款和條件。

此外，購買協議還包含此類性質交易的慣常當事方的契約。除其他外，在購買協議終止和交易完成之前，SuperaTV已同意按照過去的慣例按正常流程運營其業務，並已同意某些其他運營契約，如購買協議中所述。

購買協議的副本作為本表格8-K的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。本報告中對購買協議的描述為摘要，並完全受購買協議條款的限制。包括購買協議和上述描述是為了向投資者提供有關交易條款的信息。它們無意提供有關SuperaTV或購買協議任何一方或其各自的關聯公司或股權持有人的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、保證和契約僅為購買協議的目的而作出，截至具體日期，僅為協議雙方的利益，可能用於在各方之間分配風險而不是確定事實問題，可能受與通常適用於投資者的合同標準不同的重要性合同標準的約束，並且可能受雙方就談判條款商定的資格或限制的約束的交易，包括通過時間表和各方披露的其他信息進行限定。因此，投資者不應依賴購買協議中的陳述、擔保和契約作為事實信息的陳述。

 

項目 7.01

法規 FD 披露。

交易融資

關於簽訂收購協議，公司已與美國銀行、北卡羅來納州美國銀行、美國銀行證券公司、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、富國銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、富國銀行證券有限責任公司、北卡羅來納州BMO哈里斯銀行和BMO Capital Markets Corp.（統稱，那個”貸款人”）關於根據公司截至2021年8月10日的當前信貸協議提供的5億美元優先擔保增量定期貸款額度（“增量貸款”）（“增量貸款”）（”現有設施”），由公司、貸款方和北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理人。增量融資機制的資金取決於慣例條件的滿足，包括最終貸款的執行和交付

 

2

根據承諾書中規定的條款提供的有關增量融資的文件。公司可以通過增量融資機制和現有融資機制下的借款來為交易的全部或部分以及相關費用和開支提供資金。

2022年8月18日，公司發佈了一份宣佈此次交易的新聞稿（“新聞稿”）。新聞稿的副本作為本最新表格報告的附錄99.1附後 8-K並以引用方式納入此處。

2022年8月18日，公司發佈了與交易公告相關的投資者簡報（“投資者演示文稿”）。投資者演示文稿將不時用於與投資者的會面。投資者演示文稿的副本作為附錄99.2附於本最新報告的表格中 8-K並以引用方式納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1和99.2）披露的信息，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非另有規定在任何此類文件中均以具體提及方式明確列出。

這份 8-K 表格最新報告包含前瞻性陳述。非歷史或當前事實的陳述，包括關於信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。除其他外，這些前瞻性陳述涵蓋了交易完成的時間、交易中用於支付對價的預期資金來源以及交易成交條件的性質。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，重要因素可能導致實際結果與預期存在重大差異，包括：（1）交易可能無法在預期的時間範圍內完成或完成；（2）與交易有關的成本（包括交易融資）可能高於預期；（3）政府實體可能禁止、推遲或拒絕批准與交易有關的必要監管批准；（4) 其他成交條件可能不會及時或完全滿足可能會延遲或阻止交易或要求豁免此類條件；以及 (5) 公司年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下確定的其他因素 10-K截至2021年12月25日的財年，如公司隨後向美國證券交易委員會提交的報告和新聞稿中所更新。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日，公司沒有義務根據新信息或未來事件對其進行更新。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

 

(d)

展品

 

展覽 沒有。		描述
2.1		單位購買協議，日期為2022年8月17日，由Dorman Products, Inc.、Super ATV, LLC、其簽名頁上列出的賣方和作為賣方代表的林賽·亨特簽署。*
99.1		2022年8月18日的新聞稿。
99.2		2022年8月18日的投資者簡報。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

 

*	根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附表和證物已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供此類附表和證物或其任何部分的副本。

 

3

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

				DORMAN 產品公司
日期：2022 年 8 月 18 日				來自：		/s/ 大衞·赫西森
				姓名：		大衞·赫西森
				標題：		高級副總裁、首席財務官兼財務主管