依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-260754

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年4月28日)

9,590,792股

普通股

我們將提供9,590,792股我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是FULC？我們普通股在納斯達克全球市場上的上一次報告售價是每股7.82美元，時間是2022年8月15日。

投資我們的普通股涉及重大風險。有關您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄的S-9頁、隨附的基本招股説明書的第2頁以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	7.8200			$	74,999,993
承保折扣和佣金(1)		$	0.4692			$	4,500,000
扣除費用前支付給支點的收益		$	7.3508			$	70,499,993

(1)	我們已同意向承銷商償還某些與FINRA相關的費用。有關向承銷商支付的賠償的其他信息，請參閲承保 。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣，額外購買至多1,438,618股我們的普通股。

承銷商預計在2022年8月18日左右交付普通股。

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司				SVB證券
		Stifel

銷售線索經理

奧本海默公司

招股説明書補編日期：2022年8月15日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-7
風險因素			S-9
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			S-11
收益的使用			S-13
稀釋			S-14
針對非美國普通股持有者的重大美國所得税和遺產税考慮			S-15
承銷			S-20
法律事務			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27
以引用方式將某些文件成立為法團			S-28

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			4
FULCRUM治療公司簡介			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			17
存托股份的説明			25
對單位的描述			28
手令的説明			29
證券的形式			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔是我們利用貨架註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中的信息存在衝突，您 應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日起 才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

吾等或承銷商均未授權任何人提供本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何由吾等或代表吾等編制的或經吾等向閣下推薦的任何免費書面招股説明書所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，或向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或我們的 普通股的任何出售時間。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入此處和此處的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為您可以找到更多信息的章節中提到的文檔中的信息，以及通過引用合併某些信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，且在任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約均屬違法的情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書不構成或不得用於要約出售或要約買入。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補編中提到的支點我們、我們的公司、我們的公司和本公司統稱為支點治療公司，該公司是特拉華州的一家公司及其合併子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告中的風險因素，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中的風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

出售包括我們在內的大量普通股，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，在符合特定條件的情況下，持有我們相當數量普通股的持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們 已經提交了一份關於我們以私募方式出售給買方的4,029,411股普通股的轉售登記聲明，並同意該登記聲明一直有效，直到 登記聲明所涵蓋的股票已經售出或可以根據證券法第144條不受限制地轉售為止。

此外，我們已經提交或打算提交登記聲明，登記我們根據我們的股權薪酬計劃或根據股權薪酬計劃以外的新聘員工獲得的股權獎勵而發行的所有普通股。這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於附屬公司的數量限制。

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或我們在此次發行中發行這些 普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

S-9

購買者將立即感受到在此次發售中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

本次發售的我們普通股的價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。在按每股普通股7.82美元的公開發行價出售總計9,590,792股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年6月30日調整後的有形淨賬面價值約為2.31億美元，或每股約4.57美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了約0.65美元，而本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約3.25美元。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的稀釋？

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們普通股的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，並可能受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2019年7月18日至2022年8月15日期間，我們普通股的收盤價從每股30.97美元的高位到每股4.20美元的低位不等。股票市場，特別是規模較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於任何 投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們的股東在可預見的未來唯一的收益來源。

S-10

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文件包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》第21E條(經修訂)或《交易法》含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中包含或引用的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。預期、相信、估計、預期、意圖、可能、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、可能、應該、繼續及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括，但不限於以下陳述：

•

我們正在進行的洛斯帕莫特和FTX-6058的臨牀試驗；

•

我們組織精簡和資源調整的影響，包括我們預期的現金跑道；

•

持續的新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響，包括我們的臨牀試驗和開發計劃，以及我們未來的財務業績；

•

我們藥物靶標發現篩選計劃的啟動、時間、進展和結果；

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；

•

我們計劃開發losmapimod、FTX-6058和任何其他候選產品，包括與其他藥物和療法結合使用，如果獲得批准，將隨後將其商業化；

•

提交洛斯帕莫特、FTX-6058和任何其他候選產品的申請、獲得和保持監管批准的時間和我們的能力；

•

我們對使用現金、現金等價物和有價證券為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期；

•

我們候選產品的潛在優勢；

•

如果我們的候選產品獲得批准，我們的產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的知識產權地位；

•

我們與MyoKardia合作的進展和結果；

•

我們有能力識別更多具有重大商業潛力的產品、候選產品或技術，這些產品、候選產品或技術 與我們的商業目標一致；

•

我們對費用、未來收入、任何未來收入的時間、資本要求和額外融資需求的估計；

S-11

•

政府法律法規的影響；

•

我們的競爭地位；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；以及

•

我們對成為聯邦證券法定義的新興成長型公司或較小報告公司的時間的預期。

我們可能無法實際實現我們的 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在實質性差異。 我們已在本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的警示聲明中包含了重要因素，特別是在風險因素一節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。您還應仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。我們的 前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含的前瞻性表述(以引用方式併入本文)是自本文發佈之日起作出的，除適用法律要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性表述的義務 。

本招股説明書增刊包括或引用我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究 一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對我們候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於小樣本，可能無法準確反映市場機會。雖然我們 相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立的消息來源證實了這些假設。

S-12

收益的使用

我們估計，在本次發行中發行和出售9,590,792股普通股給我們帶來的淨收益約為7,030萬美元，或者如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則淨收益約為8,090萬美元，在每個情況下，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付給我們的發售費用後，我們將獲得約8,090萬美元。

我們目前預計，我們將使用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和有價證券，主要用於一般公司用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用，包括資助臨牀試驗、監管提交、 商業化、發現和其他候選產品的臨牀前研究和開發、平臺增強、一般和行政費用，以及潛在的收購或投資公司、 補充我們業務的技術、產品或資產。

截至2022年6月30日，我們擁有1.69億美元的現金、現金等價物和有價證券。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因許多因素而有很大差異，包括此次發行的實際淨收益、我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的 候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

在上述收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在此次發行中支付的普通股每股公開發行價與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.608億美元，或普通股每股3.92美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2022年6月30日已發行的41,008,205股普通股 。

在我們以每股7.82美元的公開發行價發行和出售9,590,792股我們的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們在2022年6月30日的調整後有形賬面淨值約為 2.31億美元，或每股4.57美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了0.65美元，對此次發行的投資者來説，每股稀釋了3.25美元。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭這一每股攤薄。

每股公開發行價						$	7.82
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值		$	3.92
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加			0.65
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值							4.57
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	3.25

如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，此次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值立即攤薄將為每股3.18美元。

上表和討論基於截至2022年6月30日我們已發行普通股的41,008,205股 ，不包括：

•

6,137,740股普通股，在行使截至2022年6月30日的已發行股票期權時可發行，加權平均行權價為每股13.42美元；

•

截至2022年6月30日，歸屬已發行的限制性股票單位後可發行的普通股115,189股；以及

•

截至2022年6月30日，根據我們的2019年股票激勵計劃、2022年激勵股票激勵計劃和2019年員工股票購買計劃，可供未來發行的普通股分別為1,249,233股，1,381,360股和1,091,085股，以及根據這些計劃預留的普通股股數的任何自動增加。

如果行使已發行的股票期權，發行新的股票期權，或我們在未來發行額外的普通股，包括根據我們與Piper Sandler&Co.的股權分配協議，在此次發行中購買普通股的投資者將進一步稀釋。以上討論的經調整信息 將基於本次發行定價時確定的實際股份數量、發行價和其他條款。

S-14

針對非美國普通股持有人的重要美國聯邦所得税和遺產税考慮因素

以下是關於美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素的討論 與非美國持有者在此次發行中收購的我們普通股的所有權和處置有關。在本討論中，術語非美國持有者是指我們普通股的受益所有者(合夥企業或其他傳遞實體除外)，該普通股對於美國聯邦所得税而言不是：

•

是美國公民或居民的個人；

•

以美國聯邦所得税為目的，在美國境內或根據美國或美國任何政治分區的法律成立或組織的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人。

本討論不涉及合夥企業或其他在美國聯邦所得税中屬於直通實體的實體的税務處理，也不涉及通過合夥企業或此類直通實體持有我們普通股的個人。合夥企業或其他實體中的合夥人在美國聯邦所得税中被視為直通實體的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體購買、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢他或她自己的税務顧問。

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證國税局或國税局不會對本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論僅針對持有普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)用於美國聯邦所得税的非美國持有者。本討論不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，也不涉及美國州税、地方税或非美國税、替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：

•

金融機構；

•

證券經紀或交易商；

•

免税或政府組織；

S-15

•

養老金計劃；

•

持有我們普通股作為跨境、套期保值、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分，或選擇將證券按市價計價的所有者；

•

保險公司；

•

受控制的外國公司；

•

非美國政府；

•

被動的外國投資公司；以及

•

某些美國僑民。

本討論僅供參考，不是，也不打算是法律或税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方、房地產和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問，包括 任何擬議的適用法律變更的後果。

分配

在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者支付現金股息。如果我們對我們的普通股進行分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤支付。如果分配 超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，直到非美國持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下標題下的税收處理：出售、交換或我們普通股的其他應税處置的收益。？任何此類分配也將受到以下標題？信息報告和備份預扣款以及FATCA？下的討論。

支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税 税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地，如果非美國持有人滿足適用的證明和披露要求(通常包括提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，則通常可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入按適用於美國個人的相同的美國聯邦所得税率 按淨收入計算徵税(如《準則》所定義)。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在美國聯邦所得税目的下被歸類為公司，在某些情況下，還可能按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

我們普通股的非美國持有者如要求受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，通常將被要求提供

S-16

正確執行的 IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)並滿足適用的認證和其他 要求。

敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利 以及他們可以使用的滿足這些要求的具體方法。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免 。

出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益

根據以下標題？信息報告和備份預扣税和FATCA的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因該非美國持有者出售、交換或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約有規定，收益可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率對收益徵税，並且，如果非美國持有人是外國公司，還可以按30%的税率(或美國與持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)徵收額外的分支機構利得税；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上並滿足某些其他要求的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率) 從處置中獲得的淨收益，可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(如果有的話)抵消；或

•

在這種處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期，如果較短)，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的較短的五年期間內，非美國持有人直接或間接持有的普通股不超過我們已發行普通股的5%。如果我們被確定為美國房地產控股公司，並且上述例外情況不適用，則 非美國持有者通常將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率對其處置所獲得的淨收益徵税。一般來説，只有當一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值(如守則和適用的財政部條例所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%時，該公司才是美國不動產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國聯邦所得税 税收目的的美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在一個成熟的證券市場上定期交易。

S-17

美國聯邦遺產税

我們的普通股股票在去世時被視為非美國持有人(根據美國聯邦遺產税的特別定義)由個人擁有或視為擁有的普通股被視為美國所在地的資產，並將計入個人的總遺產中，用於美國 聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。

信息報告和備份扣繳

我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有者報告支付給該持有者的普通股分配的總金額，以及因此類分配而扣繳的税款(如果有)。非美國持有者通常必須遵守特定的認證程序，以 確定持有者不是美國人(如守則所定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS，則非美國持有者將遵守此類程序。 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS(br}Form W-8)，或以其他方式滿足證明其是非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式建立豁免。 支付給非美國持有者但需預扣美國聯邦所得税的股息，如上所述，將免於美國的支持 預扣。

信息報告和後備扣繳一般適用於非美國持有人處置我們普通股的收益，該收益由或通過任何美國或非美國經紀人的美國辦事處實現，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益的付款，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置 的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問。

根據特定條約或協議的規定，非美國持有者居住或註冊的國家的税務機關可以獲得信息申報單的副本。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

FATCA

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的《守則》的條款一般對出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和毛收入徵收30%的預扣税，如果支付給外國實體的話，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，外國實體承擔一定的盡職調查， 報告、預扣和認證義務，(Ii)如果外國實體不是外國金融機構，外國實體識別其特定的美國投資者，如果有，或(3)根據《反洗錢法》，該外國實體在其他方面獲得豁免。

FATCA規定的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付。而FATCA規定的扣繳也適用於銷售或其他方面的毛收入的支付

S-18

處置我們的普通股，根據擬議的美國財政部法規，不需要預扣毛收入付款。雖然這些擬議的條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的條例，直到最終條例發佈為止。

如果與我們的普通股相關的任何付款 需要根據FATCA扣繳，投資者可能需要向美國國税局尋求退款或信貸，否則投資者在此類付款上不會受到扣繳(或有權享受更低的扣除率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。非美國持有者應就FATCA可能對他們在我們的普通股和持有我們的普通股的實體中的投資產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦税收方面的重要考慮事項的討論僅供參考。它不是，也不打算成為法律或税務建議。潛在投資者應就收購、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方、房地產和非美國收入以及其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-19

承銷

本公司與下列承銷商已就所發行的股份訂立承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自同意購買下表所示數量的股票。高盛有限責任公司和SVB證券有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商		股份數量
高盛有限責任公司			4,028,133
SVB證券有限責任公司			3,021,099
尼古拉斯公司Stifel			2,062,020
奧本海默公司			479,540
總計			9,590,792

承銷商承諾認購及支付以下所述期權所涵蓋的 股以外的所有發售股份(如有的話)，除非及直至行使此項認購權。

承銷商有權從我們手中額外購買最多1,438,618股普通股。他們可以在30天內行使這一選擇權。如果根據此選項購買任何股份，承銷商將按上表 所列的大致相同比例分別購買股份。

下表顯示了我們支付給承銷商的每股和總承保折扣和佣金。在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，顯示了這樣的金額 。

由我們支付		不是 鍛鍊				全面鍛鍊
每股		$	0.4692			$	0.4692
總計		$	4,500,000			$	5,174,999

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為220,000美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管機構，Inc.批准此次發行有關的費用。

承銷商向社會公開發售的股票最初將按照本招股説明書封面上的公開發行價格進行發行。 承銷商出售給證券交易商的任何股票，可能會在公開發行價的基礎上，以每股0.28152美元的折扣價出售。首次發行股票後，代表人可以變更發行價 和其他出售條款。承銷商發售股份須視乎收據及接受情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的規限。

除某些例外情況外，吾等、吾等行政人員及董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書刊發之日起至本招股説明書刊發之日起至60天期間，除高盛及SVB證券有限責任公司事先書面同意外，不得處置或對衝任何可轉換為本公司普通股或可兑換為本公司普通股股份的普通股或證券。本協議不適用於任何現有的員工福利計劃。

S-20

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是FULC。

承銷商可以在公開市場上買賣本公司普通股。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸 代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。備兑空頭頭寸是指不超過可行使上述承銷商期權 的額外股份數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來回補任何回補空頭頭寸。在確定回補空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與根據上述期權購買額外股票的價格比較。裸賣空是指任何產生的空頭頭寸大於可行使上述期權的額外股票數量的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對我們的普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，與實施懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可能在 納斯達克全球市場，在非處方藥不管是不是市場。

我們同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

承銷商及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可買賣或持有多種證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)及其他金融工具，這些投資及交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券及/或工具

S-21

(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在相關成員國向公眾發行普通股，而招股説明書已獲有關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》的規定，但可隨時在該有關成員國向公眾發行普通股：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但該等股份要約並不要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關成員國的股票向公眾發出要約，是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者 能夠決定購買任何股份，而招股説明書法規是指(EU)2017/1129號條例。

相關 成員國的每個人，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何股份，將被視為已代表、保證和同意承銷商及其關聯公司和公司：

A)是《招股章程規例》所指的合資格投資者；及

B)就其作為金融中介收購的任何股份而言，《招股章程條例》第5條中使用了該術語，(I)其在發售中收購的股份並非以非酌情方式收購，也不是為了向《招股説明書條例》中定義的合格投資者以外的任何相關成員國的人要約或轉售而收購的，或在招股章程第1條第(4)款第(A)至(D)項範圍內的其他情況下被收購，並事先徵得代表同意的要約或轉售；或(Ii)如該等股份是由其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購的，則根據招股章程規例，向其提出該等股份的要約不會被視為已向該等人士作出。

我們、保險商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管如此，一個人如果

S-22

不是合格投資者，經代表事先同意，已書面通知代表的，可獲準在此次發行中收購股份。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄及與本文所述普通股有關的任何其他材料僅分發給且僅針對 ，與本招股説明書附錄有關的任何投資或投資活動僅提供給並將只提供給下列人士：(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，且 屬於《財務條例》第19(5)條所指的投資專業人士；或(Ii)符合《財務條例》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或出售任何股份有關的投資活動的邀請或 誘因的人士(所有此等人士合稱 統稱為相關人士)。該等股份只在英國發售，而購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取或依賴本招股説明書附錄或其任何內容。

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將不會在英國公開發售股票 ，但可以隨時在聯合王國向公眾發售股票：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

但該等股份的要約不得要求吾等及/或任何承銷商或其任何聯營公司根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，招股説明書是國內法律的一部分。

在本次發行中收購任何股份或獲得任何要約的每個在英國的人將被視為已代表、確認 並與我們、承銷商及其關聯公司一起同意其符合本節概述的標準。

致加拿大潛在投資者的通知

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的 認可投資者

S-23

招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家 文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，該等股份不得在香港以任何其他文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的其他情況下，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人持有與股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如證券及期貨條例及其下制定的任何規則所界定的香港專業投資者)的股份除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊和與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售股份，也不得將股份作為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法第289章《證券及期貨法》第4A條所界定) 根據《新加坡證券及期貨法》第274條，(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，或根據《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據《SFA》的任何其他適用條款並按照《SFA》中規定的條件，向相關人員提供。

如果股份是由作為公司的相關人士(不是認可的投資者(如第4A條所界定)根據SFA第275條認購或購買的

S-24

(br}SFA))的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，該公司的證券(如SFA第239(1)條所定義的)在該公司根據SFA第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據《證券及期貨條例》第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價，(4)如該項轉讓屬法律實施，(5)如《證券及期貨條例》第276(7)條所規定，或(6)《2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所規定。

如果股份是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人並非認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或等值外幣)的代價(或等值的外幣)取得的，(3)不會或不會就轉讓作出任何代價，(4)轉讓是依法進行的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)根據第32條的規定。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而再發售或轉售 ，除非豁免FIEA的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

澳大利亞潛在投資者注意事項

澳大利亞《2001年公司法》或《公司法》中關於我們股票的招股説明書或其他披露文件尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)。本文件尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人員。因此， 如果您在澳大利亞收到此文檔：

(a)

您確認並保證您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

(Ii)

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向我們提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

(Iii)

根據《公司法》第708(12)條與我們有聯繫的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者，以及您無法確認或擔保您

S-25

是《公司法》規定的獲豁免的成熟投資者、聯營人士或專業投資者，根據本文件向您提出的任何要約均無效，無法接受；以及

(b)

您保證並同意，在證券發行後12個月內，您不會提供任何我們的股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據1968年第5728號以色列證券法或以色列證券法向公眾提出購買我們普通股的要約，以色列證券法要求招股説明書在符合以色列證券法第15節的某些規定的情況下 由以色列證券管理局公佈和授權，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過 35名投資者，但須受某些條件的限制(以投資者為對象)；或(Ii)要約向以色列證券法第一附錄中定義的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些 條件(合格投資者)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。我們沒有，也不會採取任何行動，要求其根據以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，或發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄中的定義。特別是，我們可以要求，作為發行我們普通股的條件，每個合格的 投資者將向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於以色列證券法第一個附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一個附錄中關於合格投資者的 類別中的哪個類別適用於它；(Iii)它將遵守以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行我們普通股的要約的所有規定；(Iv)我們普通股的股票和將被髮行的普通股遵守以色列證券法規定的豁免：(A)為其自己的賬户，(B)僅用於投資目的，以及(C)不是為了在以色列境內轉售而發行的，但按照以色列證券法的規定除外；以及(V)願意提供有關其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

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法律事務

在此發售的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。紐約Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York擔任承銷商的法律顧問，涉及與此次發行相關的某些法律問題。

專家

Fulcrum Treateutics，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中公佈的Fulcrum Treateutics，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以依賴該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以 找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得：http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.fulcrumtx.com.我們的網站不是本 招股説明書附錄的一部分，我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書副刊遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書中引用的資料被視為本招股説明書增刊的一部分。由於我們正在 通過引用納入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書補編會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄以及隨附的基本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補編以引用方式併入下列文件(文件編號001-38978)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)，直至在此提供的證券的發售終止或完成：

•

2022年3月3日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2022年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息(提供的信息而不是提交的信息)；

•

分別於2022年5月9日和2022年8月11日提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告。

•

2022年1月4日、2022年1月10日(第2.02項和第9.01項除外)、2022年3月10日、2022年6月6日、2022年6月9日、2022年6月10日、2022年7月11日、2022年8月11日(第2.02項和第9.01項除外)、2022年8月11日(第2.02項和第9.01項除外)和2022年8月11日提交的8-K表格的當前報告；以及

•

我們於2019年7月12日提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述已被我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們的股本的描述更新和取代，幷包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

支點治療公司

蘭德恩街26號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

注意：投資者關係

(617) 651-8851

S-28

招股説明書

$250,000,000

債務證券

普通股 股票

優先股

存托股份

單位

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券，總價值最高可達250,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息。在您進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您， 通過代理商，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是FULC？

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書中包含的風險因素 附錄和本招股説明書中引用的文件。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、 任何修改或補充、任何自由編寫的招股説明書以及任何通過參考合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月28日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			4
FULCRUM治療公司簡介			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			17
存托股份的説明			25
對單位的描述			28
手令的説明			29
證券的形式			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會， 利用擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總髮售金額最高可達 至250,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，相應地，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或任何相關自由編寫的招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下所述的其他信息 ，在此您可以找到本招股説明書的更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息 。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄均不構成要約出售或要約買入 本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，亦不構成要約出售或要約買入此類證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們共同指的是特拉華州的一家公司支點治療公司及其合併子公司。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或額外風險和 我們目前未知的不確定性或我們目前認為可能對我們未來產生不利影響的重大不利影響的重大不利影響。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.fulcrumtx.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步 信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其附帶的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-38978)以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據登記聲明提供證券的交易終止或完成：

•

2022年3月3日提交的截至2021年12月31日的財政年度表格10-K年度報告；

•

2022年1月4日和2022年1月10日提交的表格8-K的當前報告(第2.02項除外)；以及

•

我們於2019年7月12日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已更新，並被我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.2中包含的我們的股本描述所取代，包括為更新該描述而提交的任何修訂和報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

支點治療公司

26 蘭茲頓街

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

注意：投資者關係

(617) 651-8851

3

有關前瞻性陳述和 行業數據的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件包括符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、可能、應該、繼續和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，尤其是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。您還應 仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包括或引用我們從行業出版物和第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有 獨立消息來源證實了這些假設。

4

FULCRUM治療公司簡介

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於在高度未得到滿足的醫療需求領域改善遺傳定義罕見疾病患者的生活。我們最先進的臨牀候選產品losmamipod正在開發中，用於治療面肩肱肌營養不良症(FSHD)的根本原因。我們的另一個臨牀候選產品是FTX-6058，它正在開發用於治療某些血紅蛋白疾病，包括鐮狀細胞病(SCD)和地中海貧血。我們預計將在2022年第二季度啟動FSHD：REACH，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多國3期臨牀試驗，洛斯帕莫特是我們的FSHD候選產品。我們在2021年第四季度啟動了FTX-6058在SCD患者中的1b期臨牀試驗，我們預計將在2022年第二季度報告1b期臨牀試驗的初步數據。此外，我們在2021年第四季度提交了FTX-6058用於治療其他選定的血紅蛋白疾病(包括地中海貧血)的研究新藥申請，或IND，並預計在2022年第二季度啟動1b期研究。

我們已經開發了一種專利產品引擎FulcrumSeek，我們使用它來系統地識別和驗證細胞藥物 靶點，這些靶點可以潛在地調節基因表達，以治療已知的遺傳性疾病的根本原因。我們的產品引擎集成了患者來源的組織和與疾病相關的細胞模型，我們使用我們的藥理學 多樣化和高度註釋的小分子化合物庫以及定製的CRISPR和RNAi庫進行查詢。這些屏幕產生數以千萬計的數據點和高內容圖像。然後，我們應用計算生物學和分析來識別具有特異性和選擇性的 目標，並伴隨着顯著加快開發的全面數據集。這種方法導致了針對FSHD的losmamipod和針對 血紅蛋白疾病的FTX-6058的識別，以及一個強大的發現管道。我們預計在2023年第一季度末之前提名我們的下一位開發候選人，以支持我們的第四個IND。

企業信息

我們於2015年8月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Fulcrum Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇蘭德頓街26號，郵編：02139，電話號碼是(617651-8851)。我們的網站地址是http://www.fulcrumtx.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的 網站地址，僅作為非活動文本參考。

我們擁有或擁有或已申請與我們的業務運營相關的商標、服務標誌和 商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含^®和 ^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

5

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括營運資本及資本開支、研發開支(包括臨牀試驗成本)、一般及行政開支、潛在收購或投資、補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

6

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到公司、我們、我們的公司和我們時，我們指的是支點治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與在招股章程補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約在一個或多個系列中發行次級債務證券，以在招股説明書補充文件中指名 ，該附屬受託人稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約單獨稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人單獨稱為受託人，並一起稱為受託人。這一節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體案文對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定章節或定義的術語 時，這些章節或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的 契約將規定，債務證券最高可發行本金總額不超過我們不時授權的金額，並可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，並將優先於我們的優先債務(包括優先債務證券)的償付權利，如附屬債務證券的某些條款下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他債務，除非該子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將在擔保該等債務或其他債務的資產價值的 範圍內，實際上優先於債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的附屬公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

•

債務證券的初始本金總額；

7

•

我們將以何種價格出售債務證券；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或確定該一個或多個利率的方法；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或確定該日期的方法；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

債務證券的面額，如果不是1,000美元或1,000美元的倍數；

•

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備的；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券的計價貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否受契約中的無效條款約束；

•

債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在償付或履約方面是否得到擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除了或取代契約中規定的違約或契諾的任何違約或契諾事件；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券的本金時，我們也指的是溢價，如果有的話。

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設及發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何 系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付 利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以提交債務證券以供交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，在 地點提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付合同中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。債務 發行時利率低於現行市場利率的不計利息或利息的證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣出售。美國聯邦所得税 適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的考慮事項將在適用的招股説明書 附錄中説明。

8

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期 收到本金的支付，或在任何利息支付日期收到利息的支付，這取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該 日應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的資料將在適用的招股説明書附錄中列出。

優先債的某些條款 證券

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明， 優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等子公司產生、發行、承擔或擔保通過留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件；以及

•

吾等已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，並已遵守與該等交易有關的高級契據中為 規定的所有先決條件。

如果我們的董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或我們的組織形式改變為另一種形式，或(2)如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併，上述項目中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司。

尚存的企業 實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券下的地位，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生變化的情況下不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

9

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中就某一特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是該優先債券項下與每個系列的優先債務證券有關的違約事件：

•

如果違約持續30天(或就該系列規定的其他期限)，到期並應支付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

•

該系列的優先債務證券在到期和應付時未能支付本金，無論是在到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的期間)；

•

違約或違反本公司適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天；

•

某些破產或無力償債的事件，不論是否自願；及

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號所指明的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)，可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，而受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和支付，並在此聲明後立即到期和支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書另有説明外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券，加速發行時的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行貼現金額及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在不牴觸優先債券的各項條文下，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其 後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約)，或就未經各優先債務證券持有人同意不得修改或修訂的優先債務證券的契諾或條款而違約的情況。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

10

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該等優先債務證券行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸的、可能使受託人承擔個人責任的指示，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利的指示 ，並可以採取其認為適當的任何其他行動，而不與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期間內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在任何優先債務抵押未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿足感和解脱。在下列情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或安排支付該系列 的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，在到期和應付時；或

•

我們向高級受託人交付所有在高級契約下認證的該系列之前的優先債務證券，以供註銷(某些有限的例外情況除外)；或

•

該系列的所有優先債務證券已到期並應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在不同的到期日對該系列的債務證券支付利息、本金和任何其他付款；

而在任何該等情況下，如吾等同時支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則該等款項將於到期及應付時支付，並向高級受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份均述明已符合此等條件。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券中的份額給予了您，或者

11

以信託形式存放的債券。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為法律失效)：

•

我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存入信託，這將 產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約的失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為契約失敗)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得 以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做以下事情(其中包括)：

•

為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而進行的信託存款，將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 缺口的付款。

12

修改和放棄。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契諾；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)生效或保持高級契據的資格；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生、或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

•

提供證據及規定由一名繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就一個或多個系列的 優先債務證券增加、更改或刪除優先契據的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)適用於在籤立該補充契據之前設立並有權享有該等規定的利益的任何系列的任何優先債務證券，亦不得(2)修改任何該等優先債務證券持有人對該等規定的權利，或(B)只有在並無(A)(1)款所述的尚未清償的優先債務證券時才生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守任何優先債務證券系列的任何優先債券條款。 但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

13

•

減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

•

免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(但不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約)；

•

更改與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利。

•

修改這些限制中關於修訂和修改的任何規定，但增加任何所需百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利造成不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須 同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給要贖回的一系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，受託人將以符合適用法律和股票交易要求(如果有)的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息 。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券的類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由我們的選擇權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的股份數量的條款。

公司、股東、管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們對高級契約或任何其他契約的義務、契諾或協議，不得有追索權。

14

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律、法規或憲法規定，或由於任何優先債務證券中的補充契約，或由於由此產生的任何債務，對我們的任何公司註冊人、股東、高管或 董事，或其任何前任或繼任者，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將 行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所使用的謹慎程度和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人 在該契約下的權利進行了限制，如果它成為我們或我們子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許 從事其他交易，條件是如果它獲得了任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利應僅對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

附屬債務證券的某些條款

除招股説明書附錄所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於按附屬契約的定義，先行全額償付我們的所有優先債務。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或本公司任何優先債務的任何其他到期付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金及利息的支付將在附屬契據規定的範圍內優先於優先償付我們所有優先債務的權利 。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

15

一個人的高級債務一詞是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的溢價(如有)、利息和任何其他付款的本金，不論是在附屬契據日期未清償的，還是該人將來發生的：

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃債務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非， 就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償還權方面並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

16

股本説明

以下是對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定。您還應參考 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

我們的法定股本包括200,000,000股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股我們的優先股，每股面值0.001美元，所有優先股均未指定。

截至2021年12月31日，我們已發行和發行了40,636,398股我們的普通股 33名登記在冊的股東(不包括其股份以代名人或街道名義持有的實益所有者)，包括10,174股可由我們回購的未歸屬限制性股票。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權就選舉投票的股東投下的多數票決定。除董事選舉須由股東在會議上表決外，任何事項均由持有出席或代表出席會議的所有股份持有人所投的多數投票權的股份持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票，除非法律、我們的公司註冊證書或本公司的附例要求作出不同的表決。普通股持有人有權按比例收取董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息或其他權利的規限。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的任何優先或其他權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或 轉換權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司獲授權發行空白支票優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，而無需我們的 股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購 收購者可能能夠改變我們董事會的組成的嘗試，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者 股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

17

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定 與特定系列優先股有關。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種包括複合貨幣的貨幣；

•

任何轉換條款；

•

我們是否已選擇提供存托股份，如《存托股份説明》所述；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書副刊另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇，對任何優先股系列 ，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股的 股份的零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

職級。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在股息權和本公司清算、解散或結束事務時的權利方面將排名：

•

在股息權利或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該等股權證券在股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

次於吾等發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券 在本公司清算、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時 按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。

不同系列的優先股可能有權按不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給持股人

18

在適用的招股説明書附錄中指定的董事會指定的記錄日期，記錄在我們的股票賬簿上。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會 沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們 將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自本公司首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券按比例分享股息。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的股息已全部支付或宣派，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付任何普通股或任何其他類別或系列的優先股以分配資產之前，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取、清算招股説明書附錄所載每股清算優先股額的分派，以及任何應計及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本以及與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，然後，優先股和與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列的持有者將 按照他們本來有權獲得的全部清算分配的比例，在任何此類資產分配中按比例分享。

於任何此類清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給優先股持有人。為此，吾等與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或資產，將不會被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的 選項強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明本公司在指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，以及相當於贖回日期前所有應計及未支付股息的金額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積 。

19

我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者如果任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格，則該優先股應根據適用的招股説明書 附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時 申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會 收購系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，吾等可根據按相同條款向持有該系列所有已發行優先股的 持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股，或(2)轉換或交換在股息和清算方面低於該系列優先股的我們股本的股份。

若任何系列優先股的流通股數目少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的股份數量和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

擬贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量 。

20

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何需要贖回的股份的持有人的利益在 信託中預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的 。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，增加優先股或其任何系列的法定股數或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於優先股或該系列的法定股數(視情況而定))，均不需要優先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們 普通股股份的條款和條件將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關轉換將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制 股東罷免現任管理層或董事或批准股東認為最符合他們利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州法律

我們受《特拉華州公司法》(DGCL)第203條 的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，該業務合併是由我們的董事會和 股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。業務合併包括 涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有我們至少75%的股本股份的人投贊成票的情況下才能罷免。

21

親自或委託代表出席，並有權在董事或董事類別選舉中投票的股票。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事的多數投票來填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能更改 名董事的授權人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在其指示下在會議前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明股東有意將此類 業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。

絕對多數投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何董事選舉中投下至少75%的贊成票，則需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高管、其他員工或股東違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據公司註冊證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條文或受內務原則管限而提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。此排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。雖然我們的證書

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如果公司章程中包含上述法院條款的選擇，法院可能會裁定此類條款不適用於某一特定索賠或訴訟，或裁定此類條款不可執行。

註冊權

《投資者權利協議》

我們已與我們普通股的某些持有人簽訂了日期為2018年8月24日的修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議，他們有權要求我們在特定情況下根據證券法登記該等普通股。我們將擁有這些登記權的股票稱為可登記證券。根據這些權利註冊後，可註冊的證券將可以自由交易，不受證券法的限制。

S-3登記權的要求和格式

在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，持有當時未償還的可登記證券的至少40%的持有人可隨時要求我們登記當時根據證券法未償還的須登記證券的至少40%，用於向公眾公開發行總價不低於 $500萬美元的公開發行。我們沒有義務根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

此外，在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，在我們有資格以表格S-3提交註冊聲明後的任何時間，當時至少25%的未償還應登記證券的持有人可請求我們以表格S-3登記其應登記證券，以進行公開發售，而公開發售的合理預期總髮行價將至少為300萬美元。我們沒有義務在任何12個月的期間內根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

附帶登記權

如果在任何時候， 我們建議為我們自己的賬户註冊(包括為此目的，由我們為不是投資者權利協議下的可註冊證券持有人的股東進行的註冊)，可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並且除特定的例外情況外，有權要求我們使用我們商業上合理的努力來註冊他們在該註冊中所持有的全部或部分可註冊證券。

如果可註冊證券的持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是承銷的公開發行，我們已同意以通常和慣例的形式訂立承銷協議，並盡我們合理的最大努力促進此類發行。

費用

根據投資者權利協議，我們必須支付所有註冊費用，包括所有註冊和備案費用、交易所上市費用、印刷費用、由出售股東選擇的代表出售股東的一名律師的費用和開支、州藍天費用和開支、任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計的費用，但不包括承銷折扣、出售佣金、適用於出售任何 可註冊證券的股票轉讓税以及出售股東自己的律師(被選擇代表所有出售股東的律師除外)的費用和開支。如果應發起登記的股東的要求撤回登記，則股東將承擔登記費用。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，在發生重大錯誤陳述或遺漏的情況下，我們有義務賠償出售股東。

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吾等根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律或根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律頒佈的任何規則或法規，就該等註冊聲明或發售的資格或合規性而違反或涉嫌違反本公司的註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

納斯達克全球市場

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼是FULC。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分 股優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行被稱為存託憑證的存托股份收據，每一份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中所述的一小部分優先股。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括分紅、投票權、贖回、轉換和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據吾等、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非對存托股份條款的完整描述。您應 參考已經或將在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

託管人將 根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配，按照存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將這些現金紅利或其他現金分配給這些持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給 存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在發生自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書 附錄中規定的適用優先股系列中每股享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求贖回相關的存托股份，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其 或其命令交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持證人交付的存託憑證證明

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存托股數超過存托股數相當於擬提取的全部優先股的存托股數時，存託人將在 同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股的持有者此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數 ，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一個存托股份代表的優先股份額 。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按整批或按比例或以 託管人可能決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。 記錄日期的每個存托股份持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了存托股份持有人的具體指示，即該數量的優先股 。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股的贖回相關的應付給託管機構的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用由存託協議明確規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份 。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由吾等與 託管人協議修改。然而，任何實質性和

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對存托股份持有人的權利進行不利更改(費用更改除外)，除非修訂獲得受修訂影響的已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種 分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或 託管人的撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定 ，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要的綜合資本和盈餘。

通告

託管人將向 存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供。此外，託管人將向作為優先股持有人的 託管人提供我們交付給 託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方查閲。

法律責任的限制

如果我們或其在履行其 義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，則吾等或託管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

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對單位的描述

我們可以發行由一個或多個根據本招股説明書以任何組合形式提供的其他證券組成的單位。以下內容與我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息一起，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。我們可能會發行一個或多個系列的產品，將在適用的招股説明書中進行説明。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們 在招股説明書附錄中指明，該招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物通過引用併入。

將發行每個單位，以便 單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在任何時候或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的 招股説明書補充説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下構成單位的證券可以單獨交易；

•

單位的任何單位代理人(如適用)的身份，以及任何其他託管、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何額外撥備；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；以及

•

管理單位協議的任何附加條款(如果適用)。

我們可以按我們確定的數量和數量發行不同的系列。

本節中描述的規定以及債務證券描述、資本描述、存托股份描述和認股權證描述中描述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何 持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

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手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售權證。如果我們發行認股權證作為 單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將説明任何認股權證的 以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

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證券的形式

每個債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。 最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、支付代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。 該存託機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户來反映每個投資者對證券的實益所有權，正如我們在下面更詳細地解釋的那樣。

環球證券

我們可以 發行特定系列、存托股份、單位和認股權證的債務證券，其形式為一個或多個完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書中指定的託管機構或其指定的代理人處，並以該託管機構或代理人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的 證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間作為一個整體轉讓。

如未在下文中説明，將在招股説明書附錄中説明有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排 。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在 保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益 權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認股權證協議或單位協議項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益持有人將無權將該全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到以 最終形式交付的證券，也不會根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議被視為證券的擁有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，在現有的行業慣例下，如果

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我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或將以其他方式根據通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的存托股份、認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為全球證券的登記所有人支付給保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不對因全球證券中的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄負任何責任或責任。

我們預計，全球證券代表的任何 證券的託管人在收到向該已註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即向 參與者的賬户貸記與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以 最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中受益的 權益的所有權的指示為基礎。

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配送計劃

我們可能會出售證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書 可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行有關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個 交易中不時生效：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

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如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們 將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些 機構的要約，根據規定在招股説明書附錄所述日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係， 與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何交易中，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商 不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的 招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將被

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由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日內結算，因此需要做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Goodwin Procter LLP 傳遞。

專家

Fulcrum治療公司在截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Fulcrum Treateutics，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用合併於此。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

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9,590,792 Shares

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

高盛有限責任公司				SVB證券
		Stifel

銷售線索經理

奧本海默公司

2022年8月15日