正如 於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-[]

美國 美國

證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

ETF 經理人集團商品信託I
(註冊人)

特拉華州

(國家或公司或組織的其他司法管轄區)

6770

(主要 標準行業分類代號)

36-4793446

(I.R.S. 僱主身分證號碼)

C/o ETF Manager Capital LLC
楓樹街30號，
套房2
峯會，新澤西州07901
Phone: (908) 897-0518
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

塞繆爾·馬蘇奇三世
首席執行官
ETF管理公司Capital LLC
楓樹街30號，
套房2
峯會，新澤西州07901
Phone: (908) 897-0518

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 複製到：
埃裏克·D·西馬內克，Esq.
蘇利文·伍斯特律師事務所
西北K街1666號
華盛頓特區20006

大約 建議開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書可能於2022年8月17日更改

招股説明書

BreakWave 油輪航運ETF

*主要美國上市交易所：NYSE Arca，Inc.

BreakWave Tanker Shipping ETF(“基金”)是ETF Manager Group Commodity Trust I(“Trust”)的系列產品， 是在NYSE Arca，Inc.證券交易所(以下簡稱“NYSE Arca”)發行股票的交易所買賣基金。基金的投資目標是通過跟蹤由交易所結算的原油運輸成本期貨合約(“運費期貨”)組成的投資組合(“基準投資組合”)的表現，為投資者提供對油輪運費期貨價格每日變化的風險敞口。基金尋求通過將其幾乎所有資產投資於目前構成基準投資組合的貨運期貨來實現其投資目標。基準投資組合由BreakWave Advisors LLC (“BreakWave”)維護，該公司也是基金的大宗商品交易顧問。

基金及信託基金由其保薦人 及投資管理公司ETF Manager Capital LLC(“保薦人”)管理及控制。基金有義務向贊助商支付管理費 (“贊助費”)，按日計算並按月支付，相當於(I)基金平均每日淨資產的0.30%或(Ii)50,000美元中的較大者。基金還向Breakwave支付許可證和服務費，金額相當於基金每日平均淨資產價值的1.45%(“CTA費用”，與贊助商費用一起，“管理費用”)。基金負責支付基金的所有日常業務、行政和其他普通費用， (統稱為“其他費用”)。BreakWave已同意免除其CTA費用，贊助商已同意承擔基金的 其他費用(不包括經紀費、利息費用和非常費用)，以便基金截至2024年1月31日的年度總費用 (“總費用”)(即管理費加上其他費用)不超過3.50%( “費用上限”)。基金還可能負責某些非經常性或非常費用和開支。保薦人已支付本招股説明書中與組織和發售股票有關的所有費用，估計約為 $57,000。這些費用不向贊助商報銷。

假想的股票投資要在未來12個月內實現盈虧平衡，假設售價為25.00美元，則投資 必須產生XXX%的回報或XXX美元。

該基金是一種交易所交易基金。這意味着，決定購買或出售基金股票的大多數投資者通過其經紀人下達交易訂單，並可能產生慣例的經紀佣金和費用。股票在紐約證券交易所的交易代碼是“BWET”，整個交易日都是以買入和要價買賣，就像其他公開交易的證券一樣。

股票 最初被“授權參與者”購買後在紐約證交所Arca交易，機構公司通過基金的分銷商ETFMG Financial LLC(“分銷商”)以25,000股為單位購買 股票，稱為“籃子”(此處稱為“創設籃子”或“贖回籃子”，視情況而定)。基金的初始 授權參與者預計為[]。預計在本招股説明書發佈日期後，初始 授權參與者將在符合某些條款和條件的情況下，以每股25.00美元的初始價格購買至少四個初始創建 籃子的25,000股基金股票，相當於每個創建籃子625,000美元。基金將不會開始交易，除非和直到其最初的授權參與者完成最低初始購買。在初始授權參與者進行初始購買 之後，基金的股票將在基金資產淨值的創設籃子中提供給授權參與者。

籃子的價格等於購買籃子的訂單被 總代理商接受之日25,000股的資產淨值。資產淨值的計算方法是(紐約證券交易所收盤後)基金總資產的當前市值減去任何負債，再除以流通股總數。然後，授權參與者可以 不時地以每股市場價格從他們創建的任何創建籃子中向公眾提供股票。基金股票的發售是“盡力而為”的發售，這意味着分銷商和任何授權參與者都不需要購買特定數量或美元金額的股票。基金支付的分配費包括固定的年度數額 加上按基金年度淨資產額收取的基於資產的費用，但以最低金額為限。授權參與者 不會從基金、贊助商或其任何關聯公司獲得與出售股份有關的任何費用或其他補償。

投資者 白天從其經紀人手中買入或賣出股票，其價格相對於基金總資產淨值的溢價或折讓 是因為二級交易市場的供求力量與影響基金投資的運費期貨價格以及基金持有的現金或其他現金等價物的力量密切相關，但並不完全相同。投資於該基金涉及重大風險。見第6頁開始的“基金投資涉及的風險因素”。

基金股票的發售是根據1933年證券法(“1933年法令”)在美國證券交易委員會登記的。 本次發售將是一次持續發售，預計不會終止，直至所有登記的股份全部售出或自最初發售之日起計三年內(以較早者為準)，但在基金沒有合適或可行的投資時，發售可暫時中止。本基金不是根據1940年《投資公司法》(“1940法案”)註冊的共同基金，不受該法案的監管。見第15頁“本基金不是註冊的投資公司，因此股東不受1940年法案的保護”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

基金是商品池，保薦人是商品池運營商，受CFTC和美國國家期貨協會(NFA)根據修訂後的《商品交易法》監管。保薦人在商品期貨交易委員會註冊為商品池運營商，是NFA的成員。

商品期貨交易委員會沒有傳遞參與這個集合的優點，也沒有傳遞本披露文件的充分性或準確性。

本招股説明書的日期為[___________], 2022

商品 期貨交易委員會風險披露聲明

您 應仔細考慮您的財務狀況是否允許您加入商品池。在這樣做時，您應該 意識到，大宗商品利息交易可能很快導致巨大的損失，也可能帶來巨大的收益。此類交易損失可能會大幅降低資金池的資產淨值，從而降低您在資金池中的權益價值。此外，對兑換的限制可能會影響 您撤回參與池的能力。

此外，商品池可能需要收取高額管理費、諮詢費和經紀費。受這些費用影響的那些池可能有必要賺取可觀的交易利潤，以避免其資產枯竭或耗盡。本披露 文件在第29頁對每筆費用進行了完整的説明，並在第3頁對盈虧平衡(即收回初始投資金額)所需的百分比回報進行了説明。

本簡短聲明不能披露評估您參與此商品池所需的所有風險和其他因素。因此，在您決定參與此商品池之前，您應仔細閲讀本披露文件，包括第2頁對此投資的主要風險因素的描述。

您 也應該知道，這個大宗商品池可能會交易外國期貨合約。在位於美國以外的市場進行的交易，包括與美國市場正式掛鈎的市場，可能會受到法規的約束，這些法規可能會對資金池及其參與者提供不同或減弱的保護 。此外，美國監管當局可能無法強制執行監管當局或非美國法域市場的規則，在這些法域中，可能會對集合進行交易。

目錄表

投資基金所涉及的風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮下面介紹的風險。您還應參考本招股説明書中包含的其他信息。

對該基金的投資涉及風險。您在基金中的投資可能會全部或部分損失，基金的表現可能會落後於其他投資。基金受制於下列主要風險，這些風險可能對基金的資產淨值、交易價、收益率、總回報和實現其投資目標的能力產生不利影響。

與貨運期貨相關的風險

基金股份的價值與基金持有的運費期貨及其他資產的價值及已實現利潤或虧損直接相關，價格波動可能會對基金股份造成重大影響。

基金股票的資產淨值與基金持有的運費期貨、現金和現金等價物以及通過基金投資運費期貨而建立和維持的投資組合的平均期限直接相關。這些資產價格的波動可能對基金股票投資的價值和業績產生重大不利影響。過去的業績不一定代表未來的業績；基金的全部或幾乎所有投資都可能損失。與投資有關的風險的主要類型如下所述。

該基金及其資產受到油輪航運業固有風險的影響。

對運費期貨的投資通常會隨着現貨租船費率的變化而波動。油輪租賃費波動較大，自歷史高點以來已大幅下降，未來可能保持在較低水平或進一步下降。因此，現貨油輪運費的任何下降都可能導致運費期貨價值下降，從而可能對基金的業績產生負面影響。租船費率一般會隨着石油運輸的供求而變化。地緣政治事件和政府行動將影響油輪的供求，從而影響現貨租船費率。影響油輪運費的因素包括但不限於：

新冠肺炎 在2020年席捲全球，並以意想不到和不可預測的方式損害了全球、地區和國家經濟。這場大流行對全球經濟產生了實質性的不利影響，引發了廣泛的失業和風險資產的負重估。經濟動盪和市場崩潰導致中央銀行和其他政府機構在地區和國家經濟中採取了前所未有的大規模刺激措施。儘管進行了大規模幹預，但經濟復甦非常脆弱，因為新冠肺炎病毒的持續存在仍然是全球的主要風險。不能保證中斷將很快結束，也不能保證股票的價值不會受到大流行及其後果的實質性和不利影響。疫情升級或持續時間延長可能會 加劇本文確定的其他風險因素，並對股票價值產生重大不利影響。

中國人民的Republic of China(“中國”)佔石油需求的相當大一部分，中國經濟和政治環境的變化以及政府採取的經濟調控政策可能會對油輪租賃費 產生重大不利影響，從而影響運費期貨。

中國經濟一直處於從計劃經濟向更加市場化的過渡狀態，在政府參與程度、發展狀況、增長速度、外匯管制、知識產權保護和資源配置等方面，都與大多數發達國家的經濟有很大不同。

儘管中國的大部分生產性資產仍然屬於各級政府所有，但近年來，中國政府 實施了經濟改革措施，強調在中國經濟發展中利用市場力量和高度的管理自主權。中國經濟在過去20年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。經濟增長也伴隨着高通脹時期。 中國政府不時採取各種措施來控制通脹，抑制經濟增長速度。

中國政府進行了經濟改革，以實現權力下放和利用市場力量發展中國經濟。這些改革帶來了顯著的經濟增長和社會進步。然而，不能保證中國政府將繼續推行這樣的經濟政策，或者，如果中國政府這樣做了，這些政策是否會繼續成功。 這些經濟政策的任何調整和修改都可能對中國經濟產生不利影響，從而對石油需求產生不利影響。此外，中國政府可能會不時採取糾正措施來控制經濟增長，這也可能對經濟產生不利影響。中國的政治變化、社會不穩定和不利的外交事態發展可能導致政府施加額外的限制，包括沒收資產、沒收税收或將在華公司持有的部分或全部財產國有化。如果基金投資於中國證券，其投資可能會受到中國國內經濟、政治、外交和社會條件的影響。此外，投資可能會受到地緣政治發展的影響，如中國對香港和臺灣的姿態、國際社會對中國人權記錄的審查 包括中國對待其一些少數民族的方式，以及美國和中國之間的競爭。這些國內和外部條件可能會引發國際貿易的大幅減少、關税的實施、政府實體的制裁或其他貿易壁壘、某些製成品的供過於求, 商品大幅降價，以及個別公司和/或中國出口行業大部門可能倒閉。此類事件及其後果很難預測 ，可能會對基金的業績產生負面影響，包括當貿易壁壘或其他投資限制導致證券受到限制時被迫出售造成的損失。此外，與更發達的市場相比，中國的法律、會計和財務報告制度普遍較差，這可能會降低與中國發行人相關的財務信息的範圍或質量。

中國 經歷了恐怖主義、緊張的國際關係以及重大健康危機等安全問題。這些健康危機包括但不限於，通常被稱為SARS、MERS和新冠肺炎(冠狀病毒)的新型病毒的快速和大範圍傳播。 此類健康危機可能會加劇前面提到的政治、社會和經濟風險，可能會減少消費需求或經濟產出，導致市場關閉、旅行限制或隔離，通常會對中國經濟產生重大影響。

對中國經濟的任何不利影響都可能對原油需求產生負面影響，從而影響租金價格。特別是，中國石油使用量的任何減少都可能對油輪需求產生實質性的負面影響，從而對油輪運費產生重大負面影響。租船費率的任何變化都可能影響運費期貨的價值。

俄烏戰爭

最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突對油價和油輪費率產生了深遠的影響，並可能繼續 影響未來一年的油輪費率水平。俄羅斯的石油產量佔全球的10%以上。為限制俄羅斯原油和成品油出口而實施的制裁 導致了油輪貿易模式的重新洗牌，並導致油輪運費的波動性增加。由於俄羅斯的海運原油出口有限，煉油商和石油貿易商一直在尋找原料原油的替代來源，對傳統的原油交易模式造成了重大破壞。油輪運費的波動性增加了，尤其是運輸成品油的油輪。隨着現貨租船費率的波動性增加，預計運費期貨的交易量將會增加，因為市場參與者往往會增加他們的套期保值要求。此外，油價波動顯著增加，影響了油輪現貨運費(運費包括現貨和運費期貨合約的燃料費)。

VLCC TD3C核心航線的總運費波動率(以往績六個月計算)在俄羅斯入侵烏克蘭後大約翻了一番，這在很大程度上反映了油價波動加劇導致燃油成本的波動性增加。在入侵後的六個月內，以新加坡基準現貨價格衡量的燃油價格上漲了近45%，在2022年5月下旬達到峯值 。

然而，VLCC TD3C核心航線的燃油淨運費在入侵後的六個月內減弱，因此，今年前六個月俄羅斯和烏克蘭戰爭對運費的影響大多反映了燃油成本上升的影響 。

因俄烏戰爭而對俄羅斯實施的持續經濟制裁將繼續顯著影響油輪運費。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭以及對俄羅斯的經濟制裁應該會繼續對油輪運費產生重大影響。對於核心的VLCC TD3C部分，主要反映了從中東流向中國的石油流動，其影響應該不那麼深遠 ，因為來自中國的實際石油需求仍然是油輪需求的主要驅動力。對於較小尺寸的油輪(Suezmax、Aframax、Panamax)， 往往在包括俄羅斯和烏克蘭在內的更多地區和地區運營，持續的衝突應該會繼續增加這些細分市場的運費波動 並間接影響較大尺寸的油輪(VLCC)。

此外，油價還直接影響船用燃料價格，從而影響運費總水平。在其他條件不變的情況下，油價上漲應會導致毛運費上漲。另一方面，如果石油需求因高油價和/或經濟增長放緩而放緩，那麼在其他條件不變的情況下，總運費也應該下降。俄羅斯和烏克蘭的戰爭預計將繼續影響全球能源價格，因此油價高於歷史水平的波動預計將持續下去。

由於石油和燃油價格波動較大，現貨運費波動較大，油輪運費期貨的波動性也應較大。 因此，由於燃油價格波動較大，基金的波動性也應高於正常水平，並在較小程度上受到燃料淨運費的影響。

運費期貨市場流動性不足 可能使基金無法實現盈利、虧損或軋平頭寸。

貨運期貨市場依賴於市場參與者從事本金對本金交易的意願，缺乏其他市場的 結構，在其他市場，做市商有義務在任何時候提供流動性。因此，可能會出現流動性有限或根本沒有流動性的時期。在此期間，基金可能無法執行其投資策略、滾動頭寸、 將投資組合重新平衡至所需的權重，或滿足創建和贖回請求。

運費 期貨可能會波動，這可能會導致基金份額價格的大幅波動，應由 投資者始終如一地監控。

期貨 合約具有高度的價格變化性，偶爾會發生快速而實質性的變化。由於本基金將把其幾乎所有資產投資於貨運期貨，因此您在本基金的投資可能會損失很大一部分。運費和運費期貨價格的變動 將不在保薦人的控制範圍內，保薦人可能無法預料到。 基金面臨運費期貨風險，可能會經歷比預期更大的波動。基金不是一個多元化的投資工具，因此可能比多元化的投資組合或更多元化的商品池受到更大的波動性。

油輪 運費期貨包括燃料成本，因此受油價波動的影響。

油輪 運費期貨以每噸貨物美元報價和交易，其中包括燃料油成本。因此，運費期貨價格的波動可能源於燃料油價格的波動，而燃料油價格與石油價格高度相關。因此，儘管燃料油淨運費的價格可能會增加/減少，但這種增加/減少可以通過燃料價格的相對增加/減少來部分或完全抵消。最近，由於地緣政治緊張局勢，尤其是與俄羅斯入侵烏克蘭有關的緊張局勢，油價波動越來越大。即使在油輪運輸的供需平衡保持相對平衡的時期，油輪運費也受到這種石油波動的影響 。

自然災害/流行病風險。

自然災害或環境災害，如地震、火災、洪水、颶風、海嘯和其他與天氣有關的惡劣現象，以及廣泛傳播的疾病，包括流行病和流行病(例如新型冠狀病毒新冠肺炎)，已經並可能對經濟和市場造成極大的破壞，最近並可能繼續導致市場波動加劇和市場重大損失。這種自然災害和健康危機可能加劇上述政治、社會和經濟風險，並導致受影響的重要的全球、地方和區域供應鏈出現重大故障、延誤、停工、社會孤立和其他幹擾，對基金的運作業績及其投資可能產生相應的後果。不確定性和恐慌氣氛，包括傳染性病毒或疾病的蔓延，可能會對全球、區域和當地經濟產生不利影響，並 減少潛在投資機會的可獲得性，並增加進行盡職調查和對市場狀況進行建模的難度 ，可能會降低財務預測的準確性。在這種情況下，基金可能難以實現其投資目標，這可能會對業績產生不利影響。此外，此類事件可能對經濟和市場造成嚴重破壞，嚴重擾亂個別公司(包括但不限於贊助商和第三方服務提供商)、部門、行業、市場、證券和商品交易所、貨幣、利率和通貨膨脹率、信用評級、投資者情緒以及影響基金投資價值的其他因素的運作。這些因素可能導致市場大幅波動。, 交易所交易暫停和關閉，可能會影響基金完成贖回的能力，否則會影響基金在二級市場的業績和基金交易。一場大範圍的危機也可能以目前無法預見的方式影響全球經濟。無法預測此類事件將持續多長時間，以及它們將繼續還是再次發生。這些事件的影響可能會對基金的業績產生重大影響，導致您的投資損失。

風險 由於全球經濟衝擊，當前的假設和預期可能過時。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對全球金融市場和經濟造成了重大沖擊，許多政府 採取極端措施減緩和遏制新冠肺炎的傳播。這些行動已經並可能繼續對全球經濟產生嚴重的經濟影響，因為在某些情況下，經濟活動基本上已經停止。全球金融市場正經歷着至少相當於2008年全球金融危機期間的嚴重困境。2020年3月，美國股市進入熊市，這是美國金融市場歷史上最快的熊市。與美國新冠肺炎大流行同時，石油經歷了供需衝擊，影響了石油價格和波動性。截至本報告之日所經歷的全球經濟衝擊可能會導致基金的基本假設和預期很快過時或不準確，從而造成重大損失。

與基金運作有關的風險

執行風險

基金尋求將其資產最大限度地投資於貨運期貨，以實現其投資目標，即在基金負債和支出之前，為投資者提供對貨運期貨每日變化的風險敞口。但是，由於各種原因，資產淨值的變化可能無法複製運費期貨的表現，包括但不限於：

投資者買賣股票的市場價格可能明顯高於或低於資產淨值。

投資者買賣股票的市場價格可能顯著低於或高於資產淨值。隨着基金投資組合資產市值的波動，基金的每股資產淨值將全天變動。投資者白天從其經紀人手中買賣股票的公開交易價格可能不同於股票的資產淨值。價格差異可能主要與基金股票二級交易市場的供求力量有關，這些力量與影響基金資產運費期貨、現金和現金等價物價格的力量密切相關，但並不完全相同。

基金股票的資產淨值也可能受到紐約證交所和運費期貨市場之間非同步交易時間的影響 。而該基金的股票從上午9：30開始在紐約證交所Arca交易。至下午4：00美國東部時間，貨運市場的交易時間在這段時間內並不一致。因此，交易價差和由此產生的股票溢價或折價可能會擴大，因此增加了股票價格與股票資產淨值之間的差異。

運費期貨價格中沒有“現貨溢價”或“期貨溢價”可能會降低股票的價值 。

由於基金的運費期貨即將到期，它們將被到期時間較晚的合同所取代。例如，在2023年1月購買並持有的合同可能會指定2023年3月到期。隨着該合同即將到期並進行現金結算， 可以通過購買將於2023年4月到期的合同來取代該合同。這一過程被稱為“滾動”。當到期期限較短的大宗商品合約的價格高於期限較長的合約時，存在現貨溢價。 在這種情況下，在沒有其他因素的情況下，2023年1月合約的結算價格將高於2023年4月合約的購買價格。一旦基金購買了2023年4月的合同，並假設當時的石油現貨價格和現貨油輪運費價格與期貨合同之間的價格關係沒有其他變化，則假設2023年4月合同的價值將隨着時間的推移而增加，從而為基金創造收益。

相反，當期限較長的商品合約價格高於期限較短的合約價格時，就會出現期貨溢價。在這種情況下，在沒有其他因素的情況下，2023年1月合同的結算將以低於2023年4月合同購買價格的價格完成。一旦基金購買了2023年4月的合同，並假設目前的海運現貨價格或現貨運費價格與期貨合同之間的價格關係不發生其他變化，則假設2023年4月合同的價值將隨着時間的推移而增加，從而給基金造成損失。

基金打算持有所有期貨頭寸至到期，並現金結算這些頭寸，在購買下一個可用日曆季度的同時不出售任何到期的合約，從而降低交易成本和跟蹤誤差。

有關詳細信息，請參閲 下面標題為“期貨滾動對總回報和基金分配的影響”一節。

基金的投資目標並非旨在與參考指數或任何其他運費指數的任何現貨價格相關聯， 這可能導致基金股票的價格與運費現貨價格的變化有很大差異。

該基金的投資目標是向投資者提供近期運費期貨每日變動的風險敞口，而不是現貨運費。運費期貨反映了市場參與者對運費平均水平的預期，而不是對未來任何特定價格水平的預期。現貨租船費率的積極變化不一定會轉化為運費期貨的積極變化 ，因為市場參與者可能會認為這種增長是暫時的。另一方面，期貨價格可能會偏離現貨匯率的價格，因為參與者預計未來的現貨水平不同。運費期貨市場沒有實物交割，因此沒有套利交易，這意味着與其他大宗商品市場相比，運費期貨價格水平通常更多地與現貨價格脱節。

基金資產淨值與運費現貨價格或波羅的海污穢油輪指數等現貨指數之間的相關性可能較弱 (如下所述)。投資者可能無法有效對衝運費相關交易的虧損風險，也可能無法間接投資於現貨運費。

由於在資產淨值計算之日無法獲得運費期貨結算價時採用的估值方法，資產淨值可能被誇大或低估。

資產淨值將部分包括未平倉貨運期貨的任何未實現利潤或虧損。在正常情況下，資產淨值將反映計算資產淨值之日未平倉運費期貨的結算價。然而，在基金接受創建和贖回指令的當天，運費期貨合約可能不會進行交易。因此，基金可能會嘗試計算此類運費期貨的公允價值。在這種情況下，保薦人可以使用運費期貨交易的最近日期的結算價格作為確定該合約在該日的市場價值的基礎，或使用替代的公允價值方法。 因此，如果保薦人出於任何原因採用公允價值方法來計算運費期貨的價值，則存在在適用日期計算資產淨值的風險，這可能會對對基金股票的投資產生不利影響。

運費 期貨可能不會在不同期限之間統一變化。

該基金將投資於不同到期日的運費期貨。一般來説，基金將持有期限為1-6個月的期貨。 運費期貨價格不會統一變化，因此，如果現貨租賃率上升，基金的投資業績將受到基金當前到期風險敞口的影響，這可能與保薦人和投資者對基金的預期不同。在任何時候，由於現貨租賃率或短期運費期貨的變動會對業績產生負面影響，基金的到期風險敞口可能不是最佳的。此外，運費期貨以每月現貨租船費率的平均值結算，因此，現貨租船費率出現任何正負變動的時機對運費期貨的定價和交易非常重要。

如果基金被要求以低於收購價格的價格出售美國國債或現金等價物，基金可能會出現虧損。

如果基金被要求以低於收購價格的價格出售美國國債或現金等價物，基金將蒙受損失。這一損失可能對基金股票的價格產生不利影響。美國國債和其他債務證券的價值通常與利率走勢成反比。由於利率的變化，期限較長的證券的價格受到更大的市場波動的影響。雖然基金對美國國債和現金等價物的投資具有短期性質，應可將基金面臨的利率風險降至最低，但基金持有的美國國債和現金等價物可能會貶值。

當利率上升時，固定收益證券的價值通常會下降。在利率上升的環境下，為了避免 虧本出售這些投資，基金可能無法在當前對美國國債的任何投資到期之前完全以現行利率進行投資。短期投資的利率風險一般較低，較長期投資的利率風險通常較高。 由於長期處於歷史低位的利率結束，潛在的貨幣政策舉措以及由此產生的市場對這些舉措的反應，未來基金面臨的利率上升風險可能會更大。當利率下降時，基金可能被要求以較低的利率將出售、贖回或提前償還美國國債或貨幣市場證券的收益進行再投資。

基金不會採取防禦性立場來防範運費下降，因為運費下降可能會導致基金的 股票價值下降。

無論保薦人對 預期運費變動的看法如何， 基金將維持目標平均期限約為50-70天的投資組合。如果運費下降或贊助商預期運費將下降，基金將不會採取防禦立場。基金的業績將對運費變化高度敏感，隨着運費的下降，基金份額的價值將會下降。

如果此次股票發行不能籌集到足夠的資金，使基金未來的運作可行，基金可能被迫終止 ，投資者可能會損失全部或部分投資。

在本招股説明書日期之前發生的所有與基金有關的費用已由保薦人支付或將由保薦人支付。保薦人支付的這些款項 旨在使基金有能力開始公開發行其股票。截至本招股説明書發佈之日，基金支付其運作的費用、成本和開支。如果發起人和基金無法籌集到足夠的資金，使基金的支出相對於其資產淨值來説是合理的，基金可能被迫終止，投資者可能會損失全部或部分投資。

股份的流動資金可能會受到授權參與者退出的影響，這可能會對股份的市場價格產生不利影響。

如果一個或多個積極參與股票買賣的授權參與者停止參與， 股票的流動性可能會減少，這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致您的投資虧損。

在續簽現有或簽訂新的合同關係時，基金可能會產生更高的費用和支出。

如果基金與其服務提供商簽訂新的合同關係或續訂現有關係，可能會產生更高的費用 和支出，並需要更改其應計項目或引入新的費用和支出。任何此類變化都可能使投資者；投資利潤下降。

該基金並非主動管理，將嘗試在運費期貨價格持平或下跌以及上漲期間向投資者提供運費期貨價格每日變化的風險敞口。

保薦人將尋求在運費期貨價格每日變動持平或下降期間以及運費期貨價格上漲期間持有運費期貨，並且不會根據任何其他酌情決定標準積極管理基金。例如，如果基金在貨運期貨的頭寸價值下降，基金不會平倉，除非在再平衡 期間或根據其投資目標進行創建和贖回。基金的運費期貨倉位的任何價值下降都將導致資產淨值下降，並可能導致股票的市場價格下降。

有幾個因素可能會影響基金持續跟蹤基準投資組合和實現基金投資目標的能力。

由於 跟蹤基準的所有基金，由於各種原因，基金的業績可能不會密切跟蹤基準的業績。例如，基金產生的業務費用和投資組合交易費用不是基準發生的。基金還需要管理現金流，可能會遇到基準投資組合沒有的運作效率低下的問題。此外，基金 可能不會始終完全投資於其基準投資組合的內容，或者可能持有未包括在其基準投資組合中的證券。因此，不能保證基金將能夠實現其投資目標。

該基金沒有運營歷史，這限制了投資者在決定是否購買股票時評估過去業績的能力。

該基金沒有任何交易業績記錄來評估對該基金的投資。過去的表現並不一定預示着未來的結果。

基金的成功取決於CTA準確執行交易系統的能力，如果做不到這一點，基金可能會在此類交易中蒙受損失。

CTA將使用數學公式來促進運費期貨的買賣。CTA必須進行準確的計算，並執行此類計算所規定的交易。此外，基金還依賴祕書處祕書處妥善操作和維護其計算機和通信系統。公式的執行和系統的操作會受到人為錯誤的影響。在執行任何公式或系統或執行基金交易方面的任何失敗、不準確或延誤，都可能損害基金實現其投資目標的能力。

信託是作為合夥企業徵税的，適用的税法對投資者來説是複雜和繁重的，可能會導致投資者承擔超過他們可能獲得的與股票有關的任何分配的税負。

投資者的納税義務可能超過其股票的分派金額(如果有的話)。現金或財產將由贊助商自行決定是否派發。保薦人沒有，目前也不打算就股份進行現金或其他分配。投資者將被要求就其在基金應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，還需繳納州、地方或外國所得税，無論他們是否收到分配或任何分配的金額。 因此，投資者對其股票的納税義務可能超過分配的現金或財產價值(如果 有)。

投資者的應税收入或虧損的可分配份額可能與其股票的經濟收益或虧損不同。

由於基金在進行税務分配時採用的假設和慣例以及其他因素，投資者在基金收入、收益、扣除或虧損中的可分配份額可能與其在一個課税年度的經濟利潤或虧損不同。這種差異可能是暫時的，也可能是永久性的，如果是永久性的，可能會導致股東 對超過其經濟收入的金額徵税。

如果美國國税局(“IRS”) 不接受基金在分配這些項目時應用的假設和慣例，可能會重新分配與股票有關的收入、收益、扣除、損失和信貸項目 ，這可能會對投資者造成不利影響。

與合夥企業徵税的實體有關的美國税收規則很複雜，其適用於基金等大型上市交易合夥企業的 實體在許多方面都不確定。基金採用某些假設和慣例，以符合適用規則的意圖，並以適當反映股東經濟損益的方式報告應税收入、收益、扣除、損失和信用。然而，這些假設和慣例可能並不完全符合《國税法》(“守則”)和適用的財政部條例的所有方面，國税局可能會成功地 挑戰基金的分配方法，並要求基金以對投資者不利的方式重新分配收入、收益、扣除、損失或信貸項目。如果發生這種情況，投資者可能會被要求提交修改後的納税申報單，並支付額外的 税和不足的利息。

出於聯邦所得税的目的，該基金可被視為一家公司，這可能會大幅降低股票的價值。

基金已獲得法律顧問的意見，根據現行的美國聯邦所得税法，基金將被視為信託基金，對於美國聯邦所得税而言，基金將被視為不應作為公司納税的信託，前提是(I)基金的年度總收入 至少90%由《準則》所定義的“合格收入”組成，(Ii)基金的組織和運作是按照其管轄協議和適用法律進行的，並且(Iii)基金不選擇作為一家公司對聯邦所得税徵税。 雖然發起人預計基金將滿足其所有納税年度的“合格收入”要求，但不能保證這一結果。該基金沒有也不會要求美國國税局就其分類 作為公司不應為聯邦所得税徵税的信託做出任何裁決。如果美國國税局成功地認定該基金在任何納税年度作為一家公司應納税，而不是按比例將其收入、收益、虧損和扣除轉嫁給股東，則該基金將按公司税率繳納該年度淨收益的税款。此外， 雖然發起人目前不打算就股票進行分配，但任何分配都將作為股息收入向股東徵税 。對作為公司的基金徵税可能會大幅減少股票投資的税後回報， 可能會大幅降低股票的價值。

根據信託聲明和適用的州法律的規定，該基金作為特拉華州法定信託組織和運營，因此，該基金的税務處理比傳統共同基金更為複雜。

根據管理信託協議(“信託協議”) 和適用的州法律的規定，基金作為信託組織和運作。國際貨幣基金組織不為其收入繳納美國聯邦所得税。相反，基金將在每一年向股東提供美國國税局附表K-1(表格1065)上的税務信息，每個美國股東都被要求在其美國聯邦收入納税申報單上報告其在基金的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。這必須在不考慮股東在納税年度內從基金獲得的現金或財產的分配金額(如果有)的情況下進行報告。合夥企業權益的納税申報可能很複雜，可能會建議股東諮詢税務專家。因此，股東可以獲得基金分配的收入或收益，但不能獲得用於支付分配所產生的納税義務的現金分配，或者可以 獲得不足以支付此類負債的分配。

除聯邦所得税外，股東可能還需繳納其他税種，如州和地方税、非公司營業税、商業特許經營税和遺產税、遺產税或無形資產税，這些税種可能由基金開展業務或擁有財產或股東居住地的不同司法管轄區徵收。儘管此處未介紹對這些税種的分析 ，但每個潛在股東都應考慮其對基金投資的潛在影響。提交適當的美國聯邦、州、地方和外國納税申報單是每個股東的責任。

其他 風險

基金的某些投資可能缺乏流動性，這可能會在任何時候或不時給投資者造成巨大損失。

雖然基金打算持有倉位至期滿，並以現金結清這些倉位，但如果需要，貨運期貨倉位不能總是以所需的價格進行平倉。當市場上的買入和賣出訂單數量相對較少時，很難以特定的價格執行交易。市場混亂也可能使平倉變得困難。基金可能獲得的大量頭寸 增加了流動性不足的風險，這既使其頭寸更難結清，也可能在試圖結清頭寸時增加損失。

紐約證交所Arca可能會暫停該基金股票的交易，這將對投資者出售股票的能力造成不利影響。

該基金的股票在紐約證券交易所上市交易，市場代碼為BWET。股票交易可能會因市場狀況或紐約證交所Arca的規則和程序而被暫停，原因是在NYSE Arca看來，股票交易是不可取的。 此外，根據“熔斷機制” 規則，由於異常的市場波動，股票交易將受到暫停交易的影響，該規則要求根據特定的市場下跌在特定的時間內停止交易。此外，不能保證 保持基金股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。 紐約證交所Arca上市規則要求至少有25,000股流通股才能繼續上市，這將是基金的最低要求。

基金股票缺乏活躍的交易市場，可能導致投資者在賣出股票時對基金的投資蒙受損失。

儘管基金的股票在紐約證券交易所上市和交易，但不能保證股票交易市場將保持活躍 。如果投資者需要在沒有活躍的交易市場的情況下出售股票，投資者 在出售股票時收到的價格(假設股票能夠出售)可能會低於存在活躍市場的情況。

主辦方人員精簡，嚴重依賴關鍵人員來管理基金和其他資金。

在管理和指導基金的日常活動和事務方面，贊助商在很大程度上依賴其首席執行官塞繆爾·馬蘇奇三世、首席財務官約翰·弗拉納根和首席財務官雷什瑪·A·坦佐斯的服務。如果其中任何一人離職或無法履行其目前的職責，可能會對基金的管理產生不利影響。

在 異常波動或市場混亂期間，基金份額的市場價格可能顯著偏離基金投資組合的市場價值或基金份額的資產淨值。

基金份額的資產淨值一般會隨基金所持證券市值的變動而波動。股票的市場價格通常會隨着基金資產淨值的變化和紐約證交所Arca的股票供求而波動。 無法預測基金股票的交易價格將低於、等於或高於其資產淨值。在異常波動或市場混亂期間，基金股份的市場價格可能會大幅偏離基金所持證券的市值或基金股份的資產淨值 。

基金有可能得不到足夠的交易收益來彌補其必須支付的費用和開支，因此基金可能不會獲得任何利潤。

正如 在本招股説明書第3頁題為“盈虧平衡分析”一節中更詳細地討論的那樣，基金估計 為了使假設的股票投資在未來12個月內實現盈虧平衡，假設賣價為25.00美元(基金最初預計發行股票的價格)，投資必須產生XXX%的回報或XXX美元。基金 及其管理人(發起人)都是新成立的，沒有經營歷史，因此，盈虧平衡金額可能高於 估計。無論基金的活動是否盈利，基金的管理費和其他費用都必須在所有情況下支付。因此，基金必須賺取足以補償這些費用和開支的交易收益，才能賺取任何利潤。

期貨和期權市場的監管範圍廣泛且不斷變化；未來的監管發展無法預測，但 可能對基金產生重大不利影響。

期貨市場受到全面的法律、法規和保證金要求的約束。此外，CFTC和期貨交易所 有權在發生市場緊急情況時採取非常行動，例如，追溯實施投機頭寸限制或更高的保證金要求，建立每日價格限制和暫停交易。 美國對商品利益交易的監管是一個快速變化的法律領域，可能會受到政府和司法行動的持續修改 。監管機構對在美國公開分發的非傳統投資池給予了相當大的關注。未來任何監管變化對基金的影響是無法預測的，但它可能是實質性的和不利的。

對該基金的投資可能很少或根本不會帶來多樣化的好處。

運費 歷來與其他資產類別的相關性很小或沒有相關性。然而，如果運費下降，基金股票的投資者 將遭受損失，同時投資者可能會遭受其他投資的損失。

基金不是註冊投資公司，因此股東不受1940年《投資公司法》(“1940 法案”)的保護。

該基金不是受1940年法案約束的投資公司。因此，投資者得不到該法規所提供的保護。 1940年法案旨在通過以下方式保護投資者：內部人士管理投資公司，使其受益並損害公共投資者的利益；發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司避免過度槓桿化。為實現這些目標，1940年法案要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿操作，並對基金管理提出治理要求。

基金和發起人可能存在利益衝突。

基金受到實際和潛在的內在衝突的影響，涉及保薦人、各種商品期貨經紀人和授權參與者。 保薦人的高級管理人員、董事和員工並不將他們的時間專門用於基金。這些人是可能與基金競爭其服務的其他實體的董事、管理人員或僱員。他們在對基金和其他實體的責任之間可能會有衝突。

該基金還可能與其通過其進行運費期貨交易的FCM有關的某些衝突，包括但不限於因從其他客户那裏獲得更多補償，或代表通過FCM交易的第三方賬户購買相反或競爭的 頭寸而導致的衝突。

股東 的投票權非常有限，只有在特定情況下才有權取代發起人。股東不參與基金的管理，也不控制發起人，因此他們對影響基金的基本事項沒有任何影響力。

股東 在基金事務方面的投票權非常有限，沒有通常與公司股份所有權有關的任何法定權利(例如，包括提起“壓迫”或“衍生”訴訟的權利)。股東只有在保薦人自願辭職或喪失有限責任公司章程的情況下，才可以選舉替代保薦人。股東不得參與基金的管理或控制，或參與基金業務的運作。因此，股東必須依靠發起人的責任和判斷來管理基金的事務。

基金可能隨時終止，導致投資者投資的清算和潛在損失，並可能擾亂投資者投資組合的整體 到期日和時機。

根據信託協議的條款，基金可以隨時終止，無論基金是否發生了虧損。特別是， 不可預見的情況，包括保薦人死亡、被判定不稱職、破產、解散或解除保薦人作為基金管理人的職務，可能會導致基金終止，除非證券持有人在事件發生後90天內的多數權益選擇繼續基金。然而，任何程度的損失都不會要求發起人終止基金。基金的終止 將導致投資者投資的清算和潛在損失。終止投資也可能對投資者投資組合的整體到期日和時機產生負面影響。

基金不希望進行現金分配。

共同基金、商品池或其他投資池積極管理其投資，試圖從其投資活動中實現收入和收益，並將這些收入和收益分配給投資者，與之不同的是，基金一般不會將現金分配給證券持有人。如果投資者需要基金的現金分配來為其在基金中的收入和收益份額繳納 税，或出於任何其他原因，則投資者不應投資於基金。儘管如此，儘管基金不打算 進行現金分配，但直接持有或作為保證金入賬的投資收入可能達到值得分配的水平，例如，在這種收入不是支持其基本投資所必需的水平，以及投資者對對此類收入徵税而沒有收到可用於支付此類税款的分配的不利反應。如果這筆收入變得可觀，則可以進行現金分配 。

在短時間內意外出現的贖回請求數量可能會對基金的導航。

如果基金在相對較短的時間內收到大量贖回請求，基金可能無法滿足基金未承諾進行交易的資產的贖回請求。因此，可能有必要在交易策略規定進行清算之前結清基金交易頭寸。

金融市場目前正處於緩慢的恢復期，金融市場仍然相對脆弱。

自2008年以來，金融市場經歷了非常困難的環境和波動，以及重大的不利趨勢。雖然金融市場有所回升，但金融市場仍然脆弱。財務復甦不佳可能會對基金的服務提供者和授權參與方的財務狀況和業務成果產生不利影響，從而影響發起人實現基金投資目標的能力。

結算經紀人或基金託管人的倒閉或破產可能導致基金資產的重大損失 ，並可能損害基金執行交易的能力。

根據商品期貨交易委員會的規定，清算經紀人將客户的資產保存在一個大宗獨立賬户中。如果結算經紀人未能做到這一點，或者即使結算經紀人將客户的資金隔離，但結算經紀人無法滿足客户賬户的鉅額赤字，結算經紀人的其他客户在該結算經紀人破產時可能面臨資金大幅損失的風險 。在這種情況下，結算經紀人的客户，如基金，有權追回所有可供分配給該結算經紀人所有客户的財產的比例份額，即使這些財產是明確可追查的。清算經紀人的破產可能導致在結算經紀人處公佈的基金資產的全部損失。基金還可能面臨進行商品利息合約交易的任何交易所和市場及其結算組織(如果有的話)無法履行或延遲履行的風險。

此外，如果要求基金的結算經紀人將基金資產作為保證金提交給票據交換所，則保證金將保存在一個綜合賬户中，其中包含結算經紀人所有客户的保證金。如果基金的結算經紀人因結算經紀人的其他客户之一違約或其他原因而違約至票據交換所，則結算所可查看綜合賬户中的所有保證金，包括基金和結算經紀人的任何其他非違約客户的保證金，以履行結算經紀人的義務。

結算經紀商在其正常業務過程中可能不時受到法律或監管程序的影響。結算經紀參與昂貴或耗時的法律程序，可能會將財務資源或人員從結算經紀的交易業務中分流出來，這可能會削弱結算經紀成功執行和清算基金的交易的能力。

此外，基金的大部分資產以美國國庫券、現金和/或現金等價物的形式在U.S.Bancorp基金服務有限責任公司(“託管人”)持有。託管人破產可能導致該託管人持有的基金資產完全喪失，在任何時候，這些資產都可能佔基金總資產的很大一部分。

雖然基金的股份是有限責任投資，但某些情況，如破產或賠償，可能會增加股東的責任。

該基金的股份為有限責任投資；股東的損失不得超過他們的投資加上他們的投資確認的任何利潤。但是，根據破產法，在基金實際上破產或違反信託協議時，股東可以被要求將他們收到的任何分配退還給基金的財產。股東還在信託協議中同意，他們將賠償基金因與基金業務無關的股東行動而遭受的任何損害。

前瞻性陳述

本招股説明書包括“前瞻性陳述”，一般與未來事件或未來業績有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本招股説明書中包含的涉及未來將要或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述(歷史事實陳述除外)，包括期貨市場和追蹤此類變動的指數的變動、基金的運作、保薦人的計劃以及對基金未來成功和其他類似事項的提及，均屬前瞻性陳述。這些聲明只是預測。實際 事件或結果可能大不相同。這些陳述基於贊助商基於其對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及在當時情況下被視為適當的其他因素而做出的某些假設和分析。然而，實際結果和發展是否符合贊助商的期望和預測， 受到許多風險和不確定性的影響，包括本招股説明書中討論的特殊考慮因素、一般經濟、市場和商業狀況、政府當局或監管機構的法律或法規(包括與税收有關的法律或法規)的變化，以及其他世界經濟和政治發展。因此，本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受這些警告性陳述的限制，不能保證保薦人 預期的實際結果或發展將會實現或, 即使在很大程度上實現了這一點，它們也將對基金的業務或其股份價值產生預期的後果或產生預期的影響。

有關該基金、其投資目標和投資的其他 信息

基金是一個商品池，發行可在紐約證券交易所Arca買賣的實益普通股。該基金是根據特拉華州法定信託法於2014年7月23日成立的特拉華州法定信託基金的系列。該基金是一個商品池，發行可在紐約證券交易所Arca買賣的實益普通股。信託基金目前由兩個 系列組成；每個系列作為一個單獨的商品池運營。未來可能會創建更多的信託系列。信託和基金根據信託協議運作。該基金由發起人管理和控制。保薦人在CFTC註冊為CPO，是NFA的成員。BreakWave在CFTC註冊為CTA，並將作為該基金的CTA。

基金的投資目標和策略

基金將尋求通過購買通過主要交易所結算的運費期貨(見下文運費期貨説明)來實現其目標。基金將向執行經紀人下達貨運期貨的購買訂單。經紀商將確定賣出/買入交易對手，並在交易完成的同時，將大宗交易的運費期貨提交給相關的交易所或結算所進行清算，從而完成並創建已清算的期貨交易。如果交易所或結算所 出於任何理由不接受該交易，則該交易被視為無效且不具有法律效力。

運費期貨的主要市場是ICE Futures US(“ICE”)和芝加哥商品交易所(“CME”)。 在這兩種情況下，適用的交易所作為每個會員的交易對手進行結算。基金對運費期貨的投資將由芝加哥商品交易所和/或洲際交易所結算。

基準投資組合將由最近的貨運期貨日曆季度的三個月帶狀頭寸組成，並不斷滾動至下一個日曆季度 。四個日曆季度分別為1月、2月和3月(Q1)，4月、5月和6月(Q2)， 7月、8月和9月(Q3)，以及10月、11月和12月(4季度)。在整個季度，基準投資組合和基金 將嘗試按比例在附近的日曆季度滾動頭寸。例如，如果基金目前持有由1月、2月和3月月度合同組成的第一季度日曆季度，基金將在2月份的每個星期嘗試購買第二季度運費合同，金額大約相當於2月份到期頭寸的四分之一。因此，到2月底，基金將把2月份的頭寸滾動到第二季度合同，留下3月和第二季度的合同。 到3月底，基金將完成滾動，然後將只持有第二季度的風險敞口，包括4月、5月和6月的月度合同 。由於運費期貨合約是以現金結算的，基金無須結清現有合約。相反，它將持有此類合同到到期，並應用上述方法來獲得附近的日曆合同。

基準投資組合將每年重新平衡。基準投資組合的初始分配將約為90%的TD3C VLCC 合同和10%的TD20 Suezmax合同。鑑於每項資產在年內的個別價格變動，這些百分比可能會偏離目標分配。每年12月期間，基準投資組合和基金將對投資組合進行再平衡，以使資產配置回到與基準投資組合的目標分配一致的理想水平。在此期間，基金將買入或賣出運費期貨，以實現其目標配置。因此，在此期間，基金可能產生高於平均水平的費用，表現為更高的經紀人佣金、結算費和其他與交易有關的費用。這種年度再平衡導致的成本增加程度將取決於TD3CVLCC合約和TD20 Suezmax期貨合約價格在本年度的相對變動。

基金還可能通過持有美國國債實現利息收入，這些利息收入可以作為保證金或以其他方式持有，以支付基金對貨運期貨的剩餘名義風險敞口。發起人將向託管人交存基金淨資產的一部分，用於滿足其當前或潛在的保證金或抵押品要求。主辦方預計，基金的運費期貨頭寸將持有至到期，並根據波羅的海交易所和洲際交易所或芝加哥商品交易所公佈的相應參考指數以現金結算。但是，結清頭寸可能是為了滿足贖回籃子的訂單，在這種情況下，結清頭寸的收益將不會再投資。

基金的投資組合將進行交易，以反映基準投資組合的表現，無論基準投資組合在任何特定時期是上漲、下跌還是持平。為保持基金與基準投資組合變化之間的相關性，保薦人可根據需要每天調整基金的投資組合，以迴應設立和贖回指令或其他要求 。

某些 情況可能導致基金投資於基準投資組合中包括的運費期貨以外的運費期貨合約，包括期限與基準運費期貨不同的運費期貨。這些情況包括：

基金的非酌情投資策略旨在允許投資者以經濟高效的方式獲得對運費期貨價格每日變化的敞口，和/或允許航運或其他行業的參與者對衝其 運費敞口的風險。因此，根據個人投資者的投資目標，可能存在與投資運費相關的風險 。該基金旨在作為完整投資組合的一部分作為多元化機會，而不是完整的投資計劃。

油輪行業概述

以下是對全球油輪行業的簡要介紹。下面提供的數據源自各種第三方來源發佈的信息。儘管贊助商相信這一信息是準確的，但它並沒有獨立核實這一信息。 以下提供的某些信息來自的第三方來源包括聯合國貿易和發展會議、波羅的海和國際海事理事會、Clarksons Research、彭博社和其他機構。

海運原油運輸是一個有130多年曆史的行業，專注於用被稱為原油油輪的船隻運輸未精煉原油。 現代原油油輪是指在船舶的液貨艙內可以運載多達200萬桶原油的船舶。原油油輪將未加工的石油從開採點或儲存點運往煉油廠。這些專門建造的船隻通常不運載任何其他類型的石油貨物，通常被稱為“髒”貨輪。原油油輪是世界上最大的船舶類型之一 考慮到使海運成為其所運輸商品的買家和賣家的可行選擇所需的規模經濟。

原油運輸的框架由三個主要特徵決定：原油密度(根據開採地點的不同而有所不同)、運輸貨物的包裹大小以及搬運過程中所需的清潔程度。原油油輪 需要專用的港口基礎設施來裝卸貨物，而且由於它們的規模，它們可以停靠的港口數量受到限制。這些油輪的載貨能力以噸計--稱為載重量噸位(“DWT”)，通常使用年限為25年。

原油 油輪有各種尺寸：

油輪 船舶補給

全球約有2140艘原油油輪，運載能力約為4.32億載重噸，平均船齡為11.2年。 原油油輪的供應是動態的。

影響原油油輪供應的因素包括新訂單、舊船報廢、新造船技術、港口船隻擁堵、主要航道關閉(包括運河)、戰爭和其他地緣政治衝突，這些衝突可能限制可用於運輸原油的船隻的使用。

來源： 克拉克森

海運石油需求

海運原油運輸的客户包括主要的獨立和國有石油公司、石油貿易商、煉油廠運營商和國際政府實體。船舶對原油運輸的需求根據世界石油消費量的不同而季節性波動。年需求高峯期是由煉油商和供應商對原油產品季節性消費的預期造成的。消費因季節和趨勢而異，例如北半球的冬季和旅遊旺季。

對油輪運費的需求 通常以噸-英里衡量，這相當於一英里運載的一噸貨物。這種措施既考慮了貨物運輸量，也考慮了裝卸港之間的距離。在過去5年中，原油油輪需求以每年約-1%的速度下降。全球石油需求在2019年達到頂峯，此後一直穩步下降 主要是受新冠病毒19大流行的影響。然而，國際能源署預計，到2023年，石油需求將增加到每天1.016億桶，回到大流行前的水平。

2010年，隨着全球經濟，特別是受大衰退影響最大的國家的經濟恢復增長，對石油的需求開始增加。2010-2017年間，原油油輪需求年均增長2.3%。2017年，原油油輪需求增長 增長5.3%，2018年需求增長2.7%。2019年，原油油輪需求開始收縮-1.8%，隨後是2020年-6.5%，2021年-4.3%。2022年，俄羅斯入侵烏克蘭對石油價格和石油需求產生了重大影響，因為西方對俄羅斯的制裁限制了原油和成品油的供應，導致油價大幅上漲。

影響運輸油輪運費需求的因素包括全球經濟增長、石油需求、政府法規、税收和關税、燃料價格、船速和新的貿易路線。

來源： 克拉克森

當前地緣政治事件

俄羅斯於2022年初入侵烏克蘭，並由此對俄羅斯實施經濟制裁，對全球石油市場產生了深遠的影響。在入侵之前，俄羅斯佔全球石油產量的13%以上，佔全球石油出口的17%左右。此外，俄羅斯佔全球成品油出口的近20%。因此，入侵帶來的破壞，加上主要由美國和歐洲採取的嚴厲制裁，顯著增加了油價的波動性，改變了石油交易模式，並造成了相關的煉油瓶頸。

油輪市場對上述事件的反應在入侵後的頭幾個月裏很平靜。然而，儘管原油油輪市場在入侵後的一段時間內仍然相對疲軟，但成品油市場開始經歷 越來越大的波動，因為鑑於世界各地閒置的煉油能力有限，各國和地區尋求用替代來源取代從俄羅斯進口的成品油 。

此外，由於全球整體石油產能趨緊和石油庫存相對較低，俄羅斯入侵烏克蘭導致油價上漲。因此，包括燃油成本部分在內的油輪總運費也有所增加。然而，油價上漲對石油需求產生了負面影響，石油需求下降也轉化為對油輪運輸的需求下降。2022年年中，儘管油輪運費有所回升，並處於近兩年來的最高點(儘管這是多年來最糟糕的時期)，但油輪運費仍低於過去10年的平均水平。

由於對俄羅斯持續的經濟制裁而導致的石油貿易模式的轉變應該會繼續影響油輪市場。在其他條件不變的情況下，由於替代路線較長而導致的平均行程長度增加 可能會對油輪運費產生積極影響。另一方面，如果對俄羅斯石油的需求被更接近需求中心的石油所取代，對油輪運費的影響可能是負面的。從長遠來看，提高全球石油產能、緩解石油生產和出口中斷風險的努力應會對油輪運費產生積極影響。

油輪租船費率

原油 石油運費反映了船舶將運輸的每噸石油貨物的價格。“美元每噸費率”包括 燃料的成本，也稱為燃料油，在預定航線的航程中將被燒掉。因此，原油運費不僅受船舶供應和潛在船舶需求的影響，還受燃料油成本的影響。

淨運費組件

燃料庫 組件

船運運費一般按定期租船當量計算，計算方法為航次收入減去包括運河、燃油和港口成本在內的航程費用，然後用總航程除以往返航程天數。這樣的計算為航運公司提供了一種工具來衡量期間之間的變化。

儘管上述計算有助於航運公司計算其淨利潤並決定是否接受參考現貨匯率，但現貨油輪市場是以每噸美元為基礎進行交易的。這樣的“毛”價格包括所有航程費用(燃料、運河和港口費用等)。

鑑於運費期貨市場主要用於石油市場參與者的套期保值，油輪運費期貨也按美元/噸報價。

波羅的海交易所是新加坡交易所的全資子公司，是一個會員組織，也是海運市場信息的獨立來源，用於實物和衍生品航運合同的交易和結算。根據波羅的海交易所的説法，該信息 被船舶經紀人、船東和運營商、貿易商、融資人和租船人用作對乾貨和油輪市場的可靠和獨立看法 。

波羅的海蔘考指數由波羅的海交易所的子公司波羅的海交易所信息服務有限公司(“波羅的海”)發佈，該公司每天和(在某些情況下)每週發佈一系列市場報告、固定價格清單和市場匯率指標。 波羅的海指數包括參考指數，是對海運主要原材料價格的評估。 指數基於對各種散貨運輸成本的評估，包括濕貨(如原油和石油產品)和乾貨(如煤和鐵礦石)，由世界各地的主要船舶經紀公司按噸和日租金計算。信息 由波羅的海交易所整理和發佈。與波羅的海指數管理相關的程序載於2016年11月的《波羅的海交易所市場基準指南》(《指南》)，包括生產方法、計算、保密和透明度、專門小組成員的職責、行為守則、審計和質量控制。該指南可在www.balticexchange.com上 獲取。根據該指南，這些程序符合國際證券監理署(“國際證監會組織”)發佈的“財務基準原則”(“國際證監會組織原則”)。IOSCO原則旨在通過為基準管理人和其他相關機構制定以下方面的準則來加強基準的完整性、可靠性和監督：

根據每個基準的特殊性，IOSCO原則提供了一個可能以不同方式滿足的標準框架。 除了一套高級原則外，該框架還為具有特定 風險的基準提供了更詳細的原則子集，這些基準因依賴提交材料和/或其所有權結構而產生風險。有關IOSCO原則的更多信息， 見http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD415.pdf.

在單個船舶的基礎上，費率通常指的是波羅的海交易所公佈的各種航線的評估。 更具體地説：

以適用的TD3C指數衡量，在現貨航運率方面，波動最大的船舶類別是VLCC。以下是TD3C指數衡量的過去四年的利率範圍：

從2012年到2021年底的10年間，TD3C指數費率的平均價格為11.36美元/噸，中間價為10.09美元/噸。2019年價格最高為58.73美元/噸，2017年最低為5.10美元/噸。

來源： 波羅的海交易所

現貨 航班費本質上是不穩定的，反映出當從特定港口的運輸需求上升時，船舶需要很長的提前期才能及時到達該特定港口。現貨匯率波動率對運費期貨的已實現歷史波動率和隱含未來波動率具有重要影響。

運費 期貨

油輪貨運市場是全球貿易的重要組成部分，運輸着世界上近一半的石油。過去十年 在海運貿易量的供需動態以及船舶的數量和類型等因素的推動下，油輪運輸空間出現了前所未有的波動。

運費期貨是一種金融期貨合約，允許船東、承租人和投機者對衝運費波動的風險。運費期貨建立在TD3C指數、TD20指數、TD25指數和TD22指數等指數的基礎上。除了原油 油輪航線外，還有與成品油(汽油、柴油、 等)運輸對應的航線的運費期貨。

運費期貨是在交易所外交易，但隨後通過交易所結算的金融工具。市場參與者主要通過電話或即時消息平臺通過執行經紀人網絡傳達他們的買入或賣出訂單，並帶有與價格、規模和訂單類型相關的具體交易指令。執行經紀商收到此類訂單，然後嘗試將其與交易對手進行匹配。 一旦匹配，交易雙方確認交易後，執行經紀商將交易詳情(包括交易詳情、交易對手詳情和賬户)提交給相關交易所進行結算，從而完成已結算的大宗期貨交易。 交易所隨後將要求相關會員或FCM提交必要的保證金，以支持類似於其他期貨的結算和保證金要求的頭寸。

TANKER 運費期貨在以下交易所上市和結算：芝加哥商品交易所(CME)和洲際商品交易所(ICE)。

運費 期貨按月結算，高於相關標的產品合約月份現貨指數評估的算術平均值， 四捨五入至小數點後三位。運費期貨結算所依據的每日指數出版物由波羅的海交易所發佈。

雖然歷史上一直使用世界範圍的方法作為交易手段，但最近越來越多地使用每噸美元報價方法 。這兩種運費報價方法是相同的：WorldScale表示預先確定的固定費率的百分比，稱為 “固定費率”，有效地將報價的運費從每噸美元換算為統一費率的一個百分比。例如， 按WorldScale 40(WS 40)報價的統一費率為每噸18美元的統一費率的40%，或每噸7.20美元。 無論該費率是按世界標準報價還是按美元每噸報價，得出的運費都是相同的(每噸7.20美元)。

運費 經紀商最近在WorlScale和每噸美元的基礎上報告運費期貨。

通常，運費期貨從大約凌晨03：00開始交易。東部時間(“E.T.”)到下午13：00左右絕大多數交易量 發生在倫敦營業時間，大約從凌晨4點開始。東部時間到下午12：00左右E.T.一些有限的交易也在亞洲營業時間(中午12：00至凌晨3：00)進行。E.T.)。結算的最終收盤價每天下午1點左右公佈。E.T.最終現金結算髮生在到期日之後的第一個工作日。

運費 期貨以美元/公噸報價，最小批量為1,000公噸。一批代表運輸1000公噸美元的運費 。合約的名義價值只是批次和運費期貨價格的乘積。 從當月開始，最多有連續72個月的運費期貨合約可供每艘船進行交易 。

運費 期貨主要通過遠期運費協議經紀商協會(“FFABA”)的經紀商會員在交易所外交易， 例如Clarkson‘s Securities、Freight Investor Services、GFI Group和ICAP。FFABA的成員必須是波羅的海交易所的成員，如果居住在英國，則必須受金融市場行為監管局的監管，如果不是居住在英國，則必須受同等機構的監管(如果司法管轄區當局要求)。

與其他期貨類似，運費期貨也受到相關交易所的保證金要求。發起人預計約有20%至50%的基金資產將用作支付或抵押品運費期貨合約。為了抵押其貨運期貨頭寸，基金將持有此類資產，並將保證金記入其FCM，金額等於相關交易所要求的保證金 ，並將FCM可能單獨要求的任何額外金額轉移到其FCM。

大多數日常交易都是通過電話和即時通訊平臺進行的。交易屏幕也存在，一些交易也通過這樣的屏幕進行。經紀商被要求向相關交易所報告發生的每筆交易。

過去五年，油輪貨運期貨(乾淨的和骯髒的)的流動性一直在增加，2021年的成交量約為56萬手。截至2022年6月，所有資產類別的未平倉權益約為145,000手，估計價值約為20億美元。在這類未平倉權益中，TD3C合約約佔50%。油輪期貨市場的主要市場參與者包括：大宗商品生產者、大宗商品使用者、大宗商品交易商、船舶運營商、主要銀行、投資基金和獨立船東。

來源： 波羅的海交易所

期貨滾動對總回報和基金配置的影響

有幾個因素決定了投資期貨合約頭寸的總回報。影響投資近月期貨合約並每月將這些合約“向前滾動”所產生的總回報的一個因素是當前近月合約與下一個日曆季度合約之間的價格關係。基金可能會將當前月份的頭寸滾動到價值高於到期合約的合約 ，如果結算價格最終低於購買價格，這可能會對基金的業績產生負面影響(“負 滾動收益率”)。另一方面，如果下一個日曆季度合同的價值高於即將到期的合同，如果結算價格最終高於購買價格，則基金甚至可能受益。

如果期貨市場處於“現貨溢價”狀態(即未來運費價格預計將低於當前現貨價格)，基金將以低於較早到期合約的價格買入到期較晚的合約。假設油輪現行現貨價格或現貨價格、即將到期的合同和較晚到期的合同之間的價格關係不發生其他變化，合同的價值將隨着到期時間的臨近而上升，從而增加基金的總回報(忽略佣金成本和美國國債、現金和/或現金等價物的利息的影響)。

如果期貨市場處於“期貨溢價”狀態，基金將以高於較早到期合約的價格買入到期較晚的合約。假設油輪現行現貨價格或現貨價格、即將到期的合同和即將到期的合同之間的價格關係不發生其他變化，合同的價值將隨着到期時間的臨近而下降，從而減少基金的總回報(忽略佣金成本和美國國債、現金和/或現金等價物的利息的影響)。

與其他大宗商品不同，鑑於運費期貨市場沒有實物交割，運費期貨價格只反映了對期貨現貨平均價格的預期，而不是現貨價格和期貨價格之間的任何特定關係(通常被稱為“套利”)。 從歷史上看，油輪市場表現出很強的季節性，就現貨價格而言，夏季是最疲軟的月份。隨着時間的推移，即期匯率趨於走強，通常在今年第四季度達到季節性峯值。這主要是由於北半球最主要出口地區的天氣模式和供暖需求以及最主要進口國家的購買模式 造成的。因此，貨運期貨市場參與者傾向於預期這種逐步走強的價格，因此，貨運期貨在歷史上一直處於接近年初的期貨溢價狀態。然後，在第四季度，由於市場預計第一季度將出現季節性疲軟，貨運期貨市場往往會轉向現貨溢價。 在過去五年中的每一年，貨運期貨市場都經歷了期貨溢價和現貨溢價。

儘管本基金打算完全投資於貨運期貨，但保薦人可能無法將本基金的資產投資於名義總金額正好等於90%的TD3CVLCC合約和10%的TD20 Suezmax合約的到期頭寸或資產配置的期貨合約。例如，作為標準化合同，運費期貨合同以特定的美元金額計價， 和基金的淨資產淨值，出售創設貨幣籃子的收益不太可能是這些合同金額的精確倍數。

雖然基金打算持有倉位至到期，但保薦人有權在確定結清現有倉位是適當的時候結清現有倉位，並將所得資金再投資於其他倉位。頭寸也可能被平倉，以滿足贖回籃子的訂單。

池尚未開始交易，並且沒有任何性能歷史記錄

管理層的討論

基金是新成立的，尚未開始運作。在開始運作之前，基金沒有任何財務信息可以用來評估基金的財務狀況。

基金 交易政策

流動性

基金主要投資於交易所結算的期貨，保薦人認為這些期貨的交易量足以讓 在這些金融權益中隨時接受訂單。

槓桿

發起人努力使基金的國庫證券、現金和現金等價物的價值，無論是由基金持有的，還是作為保證金或抵押品入賬的，在任何時候都接近其在基金運費期貨利息項下的債務的總市場價值，並根據基金的每月滾動方法的影響進行調整。

借款

基金不打算或預見需要借錢或建立信用額度。

金字塔

基金沒有也不會採用通常所説的金字塔技術，即投機者使用現有 頭寸的未實現利潤作為變動保證金，以購買相同商品權益的額外頭寸。

無 分發

贊助商對基金的所有分發擁有自由裁量權。鑑於基金尋求大幅資本增值的目標，發起人目前不打算進行任何分配，但有權不時這樣做 。

保證金 要求和按市值計價的期貨頭寸

“初始保證金”是商品交易商必須向交易商經紀人存入的資金數額，以啟動期貨合約中的未平倉合約。保證金就像現金履約保證金。它有助於確保交易員執行他或她購買或出售的期貨合約。期貨合約通常以初始保證金買賣，保證金佔合約總買入價或賣出價的一小部分 。特定期貨 合約所需的保證金金額由交易該合約的交易所設定。經紀公司，如基金的清算經紀人，為商品利息合同的交易者提供賬户，作為進一步保護自己的政策問題，可能需要更高數額的保證金。

期貨 合約在每個交易日結束時按市價計價，並相應調整此類合約所需的保證金。 這種按市價計價的過程旨在防止任何期貨賬户累積損失。因此，如果基金的期貨頭寸價值下降，基金可能需要公佈“變動保證金”以彌補這一下降。或者， 如果基金的期貨頭寸價值增加，這一增加將記入基金賬户。

基金的運作

保薦人及其管理和交易主體

發起人是一家單一成員有限責任公司，於2014年6月12日在特拉華州成立。贊助商將其主要業務辦公室設在新澤西州07901號頂峯楓樹街30號2號套房。保薦人在商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為商品池運營商。保薦人是全美期貨協會(NFA)的成員。 保薦人在CFTC註冊為CPO，並於2014年9月23日成為NFA成員。保薦人作為大宗商品交易顧問的註冊於2017年5月16日獲得批准，隨後於2020年10月31日撤銷。基金有義務支付贊助費，按日計算，按月支付，相當於(I)基金平均每日淨資產的0.30%或(Ii)50,000美元中的較大者。

保薦人是交易所交易經理集團有限公司(“ETFMG”)的全資子公司，ETFMG是一家總部設在新澤西州的單一成員有限責任公司 。基金以前的業績載於本招股説明書第19-20頁。

信託基金和基金都沒有執行幹事。根據信託協議的條款，基金的事務由發起人管理。贊助商的業務和事務由其首席執行官塞繆爾·馬蘇奇三世管理。

以下是CFTC規則3.1中定義的贊助商的個人負責人：Samuel R.Masucci，III，Bernard Karol，Matthew J.Bromberg，John A.Flanagan，Reshma A.Tanczos和Devin L.Ryder。Masucci先生、Bromberg先生、Flanagan先生、Tanczos女士和 Ryder女士因其職位而成為校長。馬蘇奇和卡羅爾是ETFMG的負責人，因為他們持有ETFMG的股份。

塞繆爾·R·馬蘇奇，III。馬蘇奇是ETFMG的創始人，自2013年11月成立以來一直是該公司的管理所有者。馬蘇奇先生於2014年9月23日被列為贊助商的負責人，這一術語在CFTC規則3.1中定義。Masucci先生擔任ETFMG主席兼首席執行官，負責管理所有ETF上市產品和相關服務活動。 Masucci先生於2012年6月成為金融服務公司Factor Advisors，LLC(“Factor Advisors”)的首席執行官，並於2013年3月成為董事長；Masucci先生於2012年6月20日被列為Factor Capital Management LLC (“Factor Capital”)的負責人，並於2014年9月23日被取消註冊為負責人。Masucci先生於2012年5月成為金融服務公司Gencap Ventures，LLC的首席執行官，負責管理所有ETF發行和相關服務活動。Gencap是要素資本和要素顧問的母公司。ETFMG於2013年11月收購了Gencap。

馬蘇奇先生在2012年1月至5月期間離開了就業市場。Masucci先生於2005年4月至2011年12月擔任金融服務公司MacroMarkets LLC的首席執行官，負責管理公開證券發行商和註冊經紀自營商的日常運營。從2005年4月至2011年12月，Masucci先生還擔任Macro Financial LLC的首席執行官、管理合夥人和首席合規官，該公司的主要業務是註冊經紀自營商。從2001年7月至2005年4月，Masucci先生擔任鵝卵石集團的所有者和經理。鵝卵石集團的主要業務是為投資銀行和商業銀行行業提供固定收益諮詢。1999年3月至2001年6月，馬蘇奇先生在貝爾斯登金融公司擔任董事董事總經理，從事抵押貸款交易。Masucci先生在1998年12月至1999年2月期間離開了就業市場。1996年6月至1998年11月，Masucci先生在金融機構SBC Warburg/UBS工作，擔任董事高管，管理一家資產支持證券集團。1992年1月至1996年6月，馬蘇奇先生在金融機構美林擔任副總裁，負責結構性產品 (特別是抵押貸款衍生品和對衝基金的結構性)工作。從1990年1月至1992年1月，Masucci先生在金融機構美林擔任私人客户小組的財務顧問，與散户投資者有關。從1987年11月至1990年1月，Masucci先生在大都會人壽保險公司工作，這是一家保險公司，擔任有資格向零售客户銷售金融和保險產品的零售銷售人員。1984年8月至1987年10月，Masucci先生在Forestdale Inc.擔任工地經理。, 這是一家住宅地產開發商。Masucci先生於1984年7月獲得賓夕法尼亞州立大學金融學學士學位。

馬修·J·布倫伯格。Bromberg先生自2020年4月1日以來一直擔任ETFMG的總法律顧問，並於2020年10月21日被列為發起人的負責人，這一術語 在CFTC規則3.1中定義。在這一職位上，布倫伯格先生負責ETFMG和贊助商業務的所有法律事務。2019年9月至2020年3月，Bromberg先生是Dorsey&Whitney LLP律師事務所的合夥人，在那裏他為客户提供投資管理和金融服務方面的諮詢。2016年2月至2019年9月，他還擔任註冊投資顧問Millington Securities，Inc.和WBI Investments，Inc.的總法律顧問，2015年8月至2016年1月，他是Reed Smith LLP律師事務所的合夥人。

約翰·A·弗拉納根。弗拉納根先生是贊助商和信託基金的首席財務官。按照CFTC規則3.1的定義，弗拉納根於2015年1月8日被列為保薦人的負責人。Flanagan先生於2016年10月至2018年6月擔任註冊商品池運營商ForceShares LLC的首席財務官。自2014年6月以來，弗拉納根先生一直擔任絕對股份信託的獨立受託人，這是一家多系列交易所交易基金。自2010年12月以來，Flanagan先生一直是John A Flanagan CPA，LLC的總裁和唯一所有者。弗拉納根在2007年1月至2010年12月期間擔任交易所交易基金髮行商MacroMarkets LLC的首席財務長。

Reshma A.Tanczos。坦佐斯女士擔任贊助商和信託基金的首席合規官。Tanczos女士於2016年7月27日被列為贊助商的負責人 。在2007年10月至2016年7月加入保薦人之前，Tanczos女士是克羅&庫欣律師事務所的合夥人，在那裏她為金融服務和資金管理行業的客户提供諮詢，重點是美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、國家外匯管理局和FINRA監管合規。2006年9月至2007年9月，Tanczos女士擔任新澤西州高等法院法律部菲利普·L·佩利閣下的書記員。Tanczos女士於2000年5月獲得喬治華盛頓大學經濟學學士學位，2006年5月獲得凱斯西儲大學法學院法學博士學位。

德文·L·萊德。德文·萊德是贊助商的投資組合經理。Ryder女士自2018年5月22日起被列為委託人，並於2018年6月1日起註冊為保薦人、互換關聯人和NFA準會員。Ryder女士從2017年6月至2017年8月開始了她在贊助商的職業生涯，並於2018年1月重新永久加入贊助商。2017年，她獲得了密歇根大學金融與風險管理數學學士學位。

相關池的性能

以下績效信息是根據CFTC規定提供的。基金的業績將與本文所列相關資金池的業績有很大不同。此處彙總的相關集合的業績與基金有很大不同，下面的相關集合的過去業績摘要通常不能代表基金未來的業績。沒有關於基金的業績信息，該基金在本招股説明書日期之前尚未開始投資 ，並且在初始授權參與者購買基金的初始創建籃子 之後才開始交易(所有這些都在“分配計劃”部分中描述)。基金的業績 將與下面列出的相關資金池有很大不同。

業績信息是根據CFTC的規定，自每隻基金開始交易以來提供的。

贊助商經營的其他商品池業績

過去的業績並不一定預示着未來的業績。

商品池名稱 ：BreakWave乾散貨運ETF 商品池類型：交易所交易證券
交易開始時間：2018年3月22日
訂閲總量(從開始到2022年5月31日)：277,437,415美元
總贖回(從成立到2022年5月31日)：247,888,324美元
截至2022年5月31日的淨資產總額：63,871,263美元
截至2022年5月31日每股資產淨值：22.02美元
最差月度降幅：2020年1月1日-2020年1月31日(43.30%)
峯谷比最差：2018年7月至2020年5月(82.33%)
股東人數(截至2022年5月31日)：14,195

過去的業績並不一定預示着未來的業績。

回報率 ：*

過去的業績並不一定預示着未來的業績。

提款： 在指定期間內發生的損失。提款僅根據月度回報計算，不反映月內數字 。

最糟糕的 月度百分比下跌：自交易開始以來最大的單月虧損。

最糟糕的從高峯到谷底的縮水：基金歷史上每股資產淨值的最大百分比跌幅。這不需要是連續的 下跌，但可以是一系列正收益和負收益，其中負收益大於正收益。最糟糕的 峯谷縮水指的是月末每股資產淨值的最大累計百分比降幅，該月末每股資產淨值沒有達到或超過 後續月末每股資產淨值。

商品交易顧問

該基金的商品交易顧問(“CTA”)為BreakWave Advisors LLC。

BreakWave 在CFTC註冊為CTA，並於2017年5月17日被批准為NFA成員。BreakWave於2022年3月8日獲得批准，成為商品池運營商。它的主要營業地點是道富銀行17號，Suite 4000，New York，NY 10004，電話：6467752898.

BreakWave根據發起人的授權，負責重新分配投資組合內的資產，以實現基金的 投資目標。作為大宗商品交易顧問，BreakWave是一個為補償或利潤而向他人提供有關購買或出售期貨合約的價值或是否明智的建議的組織。

贊助商已與BreakWave簽訂了服務協議。根據該協議，BreakWave已同意組成和維護基準投資組合，並授權贊助商使用基準投資組合。對於本許可證和服務，基金向BreakWave支付基金日均淨資產1.45%的費用。

BreakWave已同意負責支付超出費用限額的某些費用 ，但贊助商保留對基金免除和/或償還此類費用的最終義務。

BreakWave目前擔任BreakWave幹散貨航運ETF(紐約證券交易所代碼：BDRY)的CTA。

BreakWave是一家有限責任公司。以下個人 是CFTC規則3.1中定義的獨資專業人士兼負責人總裁：

John Kartsonas：John Kartsonas是紐約商品交易諮詢公司BreakWave Advisors LLC的主要和管理合夥人。Kartsonas先生於2017年5月17日被列為贊助商的負責人。自2017年5月17日以來，他一直是BreakWave的註冊會員和NFA準會員。從 2017年至今，Kartsonas先生還擔任過在董事資本市場上市的國際航運公司SeanEnergy Sea的納斯達克董事。在此之前，Kartsonas先生在2012年10月至2017年1月期間擔任凱雷商品管理公司的高級投資組合經理，該公司是一家總部位於紐約的專注於大宗商品的投資公司，隸屬於凱雷集團。他負責該公司的航運和貨運投資。在他任職期間，他管理着全球最大的貨運期貨基金之一。Kartsonas先生從羅切斯特大學西蒙商學院獲得MBA學位。

BREAKWAVE是一家大宗商品交易顧問，擁有對該基金100%的大宗商品權益交易的全權交易 權限，截至本招股説明書發佈之日，除基金和BREAKWAVE幹散貨航運ETF外，BREAKWAVE沒有指導任何其他賬户，之前也沒有指導過任何其他賬户。BREAKWAVE幹散貨航運ETF之前的表現見第頁[]這份招股説明書。

基金的服務提供者

管理人、託管人、基金會計和轉移代理

美國銀行是一家全國性的銀行協會，其主要辦事處位於威斯康星州密爾沃基，為信託和基金提供託管和基金會計服務。其附屬公司U.S.Bancorp Fund Services是基金份額的轉讓代理(“轉讓代理”)和基金的管理人(“管理人”)。它為基金履行某些行政和會計服務，並代表基金準備某些美國證券交易委員會、國家財務報告和商品期貨交易委員會的報告。(U.S.Bancorp Fund Services以下統稱為U.S.Bank)。

對於第一年的服務，基金同意向美國銀行支付管理資產(“AUM”)的0.05%，行政、會計和轉移代理服務的最低年費為45,000美元，AUM的0.01%，託管服務的最低年費為4,800美元。

特拉華州受託人

根據特拉華州法定信託法(“DSTA”)的規定，Wilmington Trust，N.A.(“受託人”)是該信託的 公司受託人。受託人每年從信託收取5,000美元的服務費。

受託人是該信託的唯一受託人。受託人及保薦人在發售股份及基金管理公司及股東方面的權利及責任 受《信託協議》及《信託協議》的規定所管限。受託人將接受特拉華州信託的法律程序服務 並將根據DSTA提交某些申請。受託人對信託基金、保薦人或基金股東並無任何其他責任。受託人的主要辦事處位於特拉華州威爾明頓北市場街1100號，郵編：19890。受託人與贊助商無關聯。

受託人可以在至少六十(60)天通知信託後辭職，條件是在保薦人任命繼任受託人之前，任何此類辭職都不會生效。 保薦人有權更換受託人。

根據聯邦證券法，只有信託和保薦人的資產對本招股説明書中包含的信息以及與股票發行和銷售有關的聯邦證券法 承擔責任。根據該等法律，受託人(無論以受託人或其個人身份)或董事的任何高級職員或控股人士均不是股份發行人或董事的高級職員或控股人士，亦不承擔任何責任。受託人在發行及出售股份方面的責任僅限於信託協議所載受託人的明示責任。

根據信託協議，保薦人對信託業務的所有方面擁有獨家管理和 控制權。受託人沒有義務或責任監督保薦人的表現，也不對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。除信託協議規定的某些有限投票權外，股東在基金和信託的日常業務和運營中沒有發言權。 在管理基金和信託的業務和事務過程中，保薦人可以根據其唯一和絕對的酌情決定權，任命保薦人的一個或多個關聯公司作為額外保薦人，並保留其認為必要的人員，包括保薦人的關聯公司，以實現和實現信託的目的、業務和目標。

由於受託人對信託的運作沒有權力， 受託人本身沒有以任何身份在CFTC註冊。

分銷服務

ETFMG Financial LLC(“分銷商”)為基金提供法定分銷服務 ，詳情請參閲下文“分銷計劃”一節。基金 為此類分銷服務和相關行政服務支付的年費相當於15,000美元或基金平均淨資產的0.02%。經銷商的主要業務地址是新澤西州07901號頂峯楓樹街30號2號套房。

期貨交易商

ED&F曼氏集團(“ED&F”)是或將會作為基金的經紀商，執行有關大宗商品、商品期貨合約、 及上述期權的訂單及/或結清倉位。ED&F是一家在CFTC註冊的期貨佣金商。基金估計，在其運作的第一年，它將支付基金資產淨值的0.40%作為經紀費，以代表基金提供執行和結算服務。這類經紀費用不包括在下文討論的基金其他費用和開支中。

ED&F總部位於紐約西55街125號，NY 10019。

ED&F及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或其員工 均未傳遞本次招股説明書或發行的優點，也未對基金的業績或任何其他方面做出任何保證。

ED&F既不隸屬於該基金，也不隸屬於贊助商。因此，保薦人和基金不認為基金與ED&F或其交易主體之間存在任何利益衝突，因為他們作為基金的FCM而 。

除以下説明外，在過去五(5)年中，沒有任何針對Ed&F Man或其負責人的重大民事、行政、或刑事訴訟待決、上訴或結案。

美國紐約南區地區法院，民事訴訟編號19-CV-8217。在一起私人訴訟中，原告聲稱，除其他事項外，該公司向他們做出了一些欺詐性的失實陳述，他們依賴這些虛假陳述與該公司以期貨佣金商人身份持有的期貨賬户有關。原告指控普通法欺詐、疏忽、違反受託責任、違反合同、違反誠實信用和公平交易的義務以及失實陳述/遺漏。該公司已提交了對申訴的答覆和反訴，並打算積極為訴訟辯護。

由NFA網站上的贊助商提供 ，由Ed&F Man提供：NFA案例編號：21BCC0010。2021年6月30日，NFA商業行為委員會(BCC)對Ed&F Man提出投訴，指控Ed&F Man未能遵守聯繫人資格測試 (AP)。2021年9月16日，NFA的BCC發佈了一項決定，接受Ed&F Man的和解提議，認定Ed&F Man違反了NFA合規規則2-24，並命令Ed&F Man支付15萬美元的罰款。生效日期：2021年10月1日ICE 案件編號：2017-066D Ed&F Man Capital Markets，Ltd.因未能保留與2016年輸入電子交易系統的四(4)個訂單對應的電子 審計線索數據，被開出金額為2,500美元的簡易罰款。生效日期：2018年10月11日

法律顧問

Sullivan&Worcester LLP是該基金和信託基金的法律顧問。

其他費用和開支

基金將負責其其他費用，包括專業服務(例如，外部審計師費用和法律費用和開支)、股東報税表準備、監管合規，以及由關聯和非關聯服務提供商提供的其他服務。BreakWave已同意放棄其許可證和服務費 發起人同意承擔基金的剩餘費用，以便總費用不超過基金平均每日淨資產價值的3.50%的年率， 不包括經紀佣金、利息費用和非常費用。 所有基於資產的費用和費用都是根據前一天的淨資產計算的。

基金如上所述支付的每股合約及非合約費用及開支(不包括管理費及估計經紀費用)扣除根據開支上限豁免的任何開支 如下。這些也是本招股説明書第4頁標題為“盈虧平衡分析”一節中的“其他基金費用和支出”。這些固定或估計費用的每股成本是在假設基金擁有5,000萬美元資產的情況下計算出來的。

資產費按日計算(按當日資產淨值的1/365 計)，按月支付。資產淨值的計算方法是：取各基金總資產的當前市值，減去任何負債。

監管環境

從歷史上看，對期貨市場、期貨合同和期貨交易所的監管是全面的。CFTC和交易所被授權在市場出現緊急情況時採取非常行動，包括追溯實施投機頭寸限制、提高保證金要求、設立每日價格限制和暫停交易。

美國對商品利益交易的監管是一個不斷髮展的法律領域，政府和司法行動可能會不斷對其進行修改。相當大的監管關注 一直集中在美國公開分佈的非傳統投資池上。未來美國國內的監管變化有可能在很大程度上改變對基金的投資性質，或基金繼續實施其投資戰略的能力。未來任何監管變化對基金的影響是無法預測的，但可能是實質性的和不利的。

商品期貨交易委員會對商品池經營者和商品交易顧問在期貨、掉期和期權等“商品利益”方面的活動擁有專屬管轄權，並對這些個人和/或實體的活動採取了監管措施。根據CEA，註冊CPO，如保薦人，必須向CFTC和NFA提交年度文件，描述其組織、資本結構、管理 和控制人。此外，CEA授權CFTC要求和審查註冊CPO的賬簿和記錄以及由其準備的文件。根據這一授權，CFTC要求CPO為他們運營的每個池保存準確、最新和有序的記錄。商品期貨交易委員會可以暫停商品池經營者的註冊：(1)如果商品期貨交易委員會發現經營者的交易行為傾向於擾亂有序的市場狀況；(2)如果經營者的任何控制人受到商品期貨交易委員會命令的制約，拒絕該人在任何交易所的交易特權；以及(3)在某些其他情況下。暫停、限制或終止保薦人作為商品池經營者的註冊將阻止其管理基金，直到恢復註冊為止，如果沒有根據信託協議選出繼任保薦人，則 可能導致基金終止。

根據《協定》，基金的投資者被賦予了賠償的規定權利 。投資者還可以對違反《CEA》的行為保留私人訴權。商品期貨交易委員會通過了實施《商品交易法》賠償條款的規則 ，該規則規定，任何人都可以向商品期貨交易委員會投訴違反《商品交易法》的場內經紀商或FCM、介紹經紀商、大宗商品交易顧問、首席運營官以及他們各自的關聯人。

根據CEA的授權，NFA已經成立，並作為註冊期貨協會在CFTC註冊。目前，NFA是除期貨交易所外，唯一針對大宗商品利益專業人士的自律組織。CFTC已委託NFA負責註冊CPO和FCM及其各自的關聯人。贊助商和基金的結算經紀人是國家金融管理局的成員。因此，它們將 受到NFA關於公平貿易做法、財務狀況和消費者保護的標準的約束。NFA還仲裁會員及其客户之間的糾紛，並對會員申請者進行登記和健康篩選，並對其現有會員進行審計。信託基金和基金都不需要成為國家足協的成員。

CFTC和NFA的規定禁止在CFTC註冊的人或NFA的任何成員 進行任何陳述，在CFTC的註冊或NFA的成員在任何方面都表明CFTC或NFA已批准或認可該人或該人的交易計劃或目標。本摘要所述締約方的登記和成員資格不得被視為構成任何此類批准或背書。同樣， 沒有期貨交易所給予或將給予任何類似的批准或背書。

美國的期貨交易所受到規定的不同程度的監管，具體取決於此類交易所是指定的合約市場、豁免交易市場還是電子交易設施。結算組織還須遵守商品期貨交易委員會根據《商品期貨交易委員會》制定的規則和條例。 商品期貨交易委員會的職能是落實《商品期貨交易委員會》的目標，即防止價格操縱和過度投機，促進商品利率市場的有序和高效。此外，各交易所和結算組織本身也對其成員公司行使監管和監督權。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)是為應對2008年和2009年的經濟危機而頒佈的，它極大地改變了證券和大宗商品市場所受的監管制度。到目前為止，CFTC已經發布了根據多德-弗蘭克法案它必須頒佈的幾乎所有規則的擬議或最終版本。新法律的規定包括：要求對包括農業、能源和基於金屬的商品期貨合約在內的一系列商品利益建立倉位限制，對此類期貨合約以及在經濟上與此類期貨合約和期權等同的已清算和未清算的掉期 建立期權； 對掉期市場參與者的新註冊和記錄保存要求；新法律和適用法規確定的對“掉期交易商”和“主要掉期參與者”的資本和保證金要求；向掉期數據儲存庫報告所有掉期交易。以及強制使用結算所機制進行充分標準化的掉期交易，這些交易在歷史上是在場外市場達成的，但現在被指定為受清算要求的約束；以及對不受清算要求約束的場外掉期交易的保證金要求 。

多德-弗蘭克法案旨在減少可能導致2008/2009年金融危機的系統性風險。自從後來的多德-弗蘭克法案的第一份草案以來，支持者和反對者一直在辯論這項立法的範圍。隨着美國政府的更迭，解釋和實施也將隨之改變 。然而，任何形式的監管改革都可能對美國受監管實體產生重大影響。

多德-弗蘭克法案下的現行規則和法規要求加強客户保護、風險管理計劃、內部監控和控制、資本和流動性標準、客户披露 以及針對FCM的審計和審查計劃。這些規定旨在向市場參與者提供更大的保證，確保客户 隔離資金和擔保金額得到保護，客户獲得有關期貨交易風險的適當通知，他們可以選擇與之開展業務的FCM ，FCM正在以穩健的方式監測和管理風險，FCM的資本和流動性得到加強，以保障CFTC和自律組織的持續運營和審計審查計劃 正在徹底監控FCM的活動。

美國以外的監管機構也已通過或提議，或可能在未來提出類似於《多德-弗蘭克法案》或其他包含其他限制的立法，這些立法可能會對商品市場的流動性造成不利影響，並增加參與成本。例如，自2018年1月3日起適用的《歐洲聯盟(“歐盟”)金融工具市場指令“(指令2014/65/EU)和”金融工具市場條例“(條例(EU)第600/2014號)(統稱為”MiFID II“)規範了與股票、債券、集體投資計劃和衍生品等金融工具有關的投資服務和活動的提供，以及金融工具的有組織交易。特別是，MiFID II要求歐盟成員國對個人可隨時持有在歐盟交易場所交易的商品衍生品和“經濟等值”場外交易(“OTC”)合約的淨頭寸的規模施加頭寸限制。作為進一步的例子，《歐洲市場基礎設施監管條例》(歐盟)(修訂後的第648/2012號條例)(“EIR”)對場外衍生品引入了某些要求，包括：(I)強制進行場外衍生品合約結算；(Ii)關於未清算場外衍生品合約的風險緩解技術，包括強制對未清算場外衍生品合約進行保證金；以及(Iii)對所有衍生品合約的報告和記錄保存要求。如果EIR和MiFID II的要求適用，預計這些要求將增加衍生品交易成本。

此外，還將相當大的監管重點放在基金等非傳統公共分佈的投資池上。此外，各國政府對某些商品市場的投機交易的破壞性影響以及對衍生品市場進行全面監管的必要性表示關切。未來監管方面的任何變化對基金組織的影響是無法預測的，但可能是重大的和不利的。

管理層認為，截至2021年9月30日，它已及時滿足了所有多德-弗蘭克法案或其他受其約束的監管要求。

基金將使用其淨資產的100%投資和交易受CFTC監管的運費期貨和運費期貨期權，並根據CFTC和適用的交易所法規進行交易。基金股份的發行是根據1933年法令在美國證券交易委員會登記，而基金股份 是根據交易所法令在美國證券交易委員會登記。基金是商品池，保薦人是商品池運營商，受CFTC和NFA根據修訂後的《商品交易法》進行監管。

利益衝突

在購買股票之前，您應該考慮基金的結構和運營中存在的當前和潛在的未來利益衝突。贊助商和BreakWave將使用此 衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果發起人或BreakWave不能充分解決這些利益衝突，可能會影響基金實現其投資目標的能力。基金、發起人和BreakWave可能存在內在衝突，因為發起人試圖維持基金的資產規模以保持其手續費收入。

發起人和Breakwave的高級管理人員、董事和員工， 並不將他們的時間專門用於基金。這些人是或將來可能是其他實體的董事、官員或僱員，包括信託的其他系列，這些實體可能會與基金競爭他們的服務。他們可能會在對基金和其他實體的責任之間產生衝突。發起人和BreakWave認為，他們有足夠的人員、時間和週轉資金來公平地履行他們的責任，這些人的衝突不應損害他們向基金提供服務的能力。保薦人及其委託人不會為其自有賬户投資期貨或其他商品權益 ；因此，保薦人不會在基金之前或在基金之前交易自有賬户或交易自有賬户。但是，BreakWave及其委託人可以代表自己的賬户、其他 客户的賬户和私募基金，包括BreakWave可能擁有權益的其他方進行期貨交易。這些人可從 不時在其專有賬户中持有與基金持倉相反或高於基金持倉的頭寸，並可獲得優惠待遇。此外，這些不同的客户可能被視為在市場上爭奪相同或相似的 職位。根據市場流動性和其他因素，這種可能性可能會導致基金訂單的執行價格低於其他情況下的價格。此外，BreakWave服務的補償條款可能會因客户帳户而異，因此可能會對某些帳户進行優待。

自營賬户和客户賬户的交易通常合併為一個大宗交易以供執行，所有交易的平均定價相等。儘管採取了與自營交易相關的程序和政策 ，但自營賬户仍有可能獲得優先於基金的待遇。 BreakWave及其委託人將沒有任何義務向股東提供有關BreakWave或其委託人的其他交易活動、策略或交易的任何信息。

發起人目前擁有管理基金投資和運營的唯一權力，這可能會允許基金以增進自身利益的方式行事，這可能會與您的最佳 利益產生衝突。證券持有人的投票權有限，這將限制他們影響諸如修訂信託聲明、改變基金的基本投資政策、解散基金或出售或分配基金資產等事項的能力。

保薦人是基金和信託基金其他系列的保薦人，未來還可以作為其他商品池的保薦人或投資顧問。保薦人可能存在衝突 ，因為保薦人對基金的交易決定可能會受到其管理的其他基金池的影響。

截至本招股説明書發佈之日，上述風險因素和利益衝突均已完成；然而，保薦人目前尚未預見到的其他風險和衝突可能會發生。您 不得將本招股説明書解釋為法律或税務建議。在對該基金進行投資之前，您應閲讀完整的招股説明書，包括可在基金網站www.tankeretf.com上找到的信託聲明。您還應諮詢您的 個人法律、税務和其他專業顧問。

基金的擁有權或實益權益

保薦人擁有該基金的40股股份，相當於在本招股説明書日期對該基金的實益所有權的100%。截至本招股説明書發佈之日，保薦人的委託人均不擁有該基金的所有權或實益權益。

截至本招股説明書日期，BreakWave及其任何 負責人均未持有該基金的任何股份。

控制權的變化。

保薦人不知道有任何可能導致信託控制權變更的安排。

關聯方交易

根據美國證券交易委員會通過的S-K規則第404項，保薦人、BreakWave和分銷商可被視為基金的“相關人員”，他們有權因向基金提供的某些服務而從基金獲得補償。請參閲本招股説明書中的“保薦人及其管理和交易負責人”、“商品交易顧問”和“基金服務提供商-分銷服務”，以瞭解保薦人、Breakwave和分銷商提供的服務以及向他們支付的補償。

指名專家和律師的利益

保薦人聘請Sullivan&Worcester協助準備本招股説明書。基金聘請的律師事務所或任何其他專家都不是以或有費用為基礎聘用的，為編寫本發售文件提供諮詢意見 。任何此類當事人目前或未來對基金的贊助商、分銷商、授權參與者、託管人、管理人或其他服務提供商也沒有任何興趣。

保薦人的受託責任和監管義務

本應由發起人承擔的一般受託責任(由於受託責任嚴格禁止受託人在與其受益人的交易中代表受託人產生利益衝突，這將使其在本文所述的信託運作變得不可行)，由 信託協議的條款(所有股東通過認購股份被視為同意)取代。

此外，根據信託協議的條款，保薦人 必須：

保薦人不對信託或任何股東 因保薦人的任何行為或不作為而蒙受的任何損失承擔責任，如果保薦人真誠地認為該行為過程符合信託的最佳利益，且該行為過程不構成保薦人的欺詐、重大疏忽、不守信用或故意不當行為。除前述規定外，保薦人對其任何股東或受讓人的全部或任何部分資本或利潤的返還或 償還不承擔個人責任。保薦人對受聘為信託機構或由保薦人以合理謹慎方式選擇的其他代表提供行政服務的任何管理人的行為或不當行為不承擔責任。

根據特拉華州法律，法定信託的實益擁有人(例如基金的股東)在某些情況下可代表其本人及所有其他類似情況的實益擁有人提起法律訴訟(“集體訴訟”)，以追討違反受託責任的損害賠償，或代表法定信託 (“衍生訴訟”)向未能或拒絕提起訴訟以追討損害賠償的第三方追討損害賠償。此外，在符合某些法律要求的情況下，受益所有人可能有權向聯邦法院提起集體訴訟，以執行其根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所享有的權利。因買賣其實益權益而蒙受損失的受益所有人，如因保薦人違反聯邦證券法的反欺詐條款而蒙受損失，則可向保薦人追回此類損失 。

在某些情況下，股東還有權向商品期貨交易委員會提起賠償程序，向保薦人(註冊商品池運營商)、FCM及其根據商品交易法及其頒佈的規則和條例要求註冊的員工進行賠償。 私人訴權由商品交易法授予。因此，期貨和商品池的投資者可以援引其規定的保護措施。

上述概要概述了根據聯邦法律可向股東提供的補救措施， 是基於截至本招股説明書發佈之日的法規、規則和決定。由於這是一個迅速發展和變化的法律領域，認為他們可能有針對前述任何一方的法律訴訟理由的股東應諮詢他們自己的律師，以評估目前適用法律的狀況。

管理層；由股東投票

基金的股東不參與管理或控制， 在信託的運作或業務中沒有發言權。

保薦人有權單方面修改適用於信託的信託協議，條件是股東只有在特拉華州或紐約證券交易所Arca的聯邦法律或規則或法規明確要求的情況下，或者在保薦人自行決定提交給股東的情況下，才有權投票。除非經受託人以指示函的形式同意，否則影響受託人的修正案對受託人不具約束力或對受託人有效。

會議

信託股東會議可由發起人召開 ，並可應持有信託或基金至少50%流通股的股東的書面要求召開 。發起人應在合理的時間和地點，以郵寄或電子方式向會議和會議目的基金的所有股東存放書面通知，通知的日期不得早於通知郵寄之日起30天，也不得遲於通知寄出之日後60天。如果會議是應股東的書面要求召開的，則該書面通知應在發起人收到該書面會議請求後不超過45天內郵寄或傳遞。 任何會議通知均應附有將在會議上採取的行動的描述。股東可親自 或委託代表在任何此類會議上投票。

股東以投票方式要求或準許採取的任何行動，均可無須經書面同意列明所採取行動的會議而採取。此類書面同意在任何情況下均應視為會議的投票。如果發起人徵求任何股東對信託、基金或任何股東在信託協議中預期的任何行動的投票或同意，則募集應以按照信託協議規定的方式 向每名股東發出通知的方式進行。信託協議規定，股東被視為已同意發起人在股東通知中推薦的任何提議 ，除非該等股東及時反對提議。因此，股東如未作出迴應，將會產生與該股東就擬議行動提供肯定書面同意的效果相同的效果。發起人和與信託進行交易的各方可以信賴該被視為活動。

高管薪酬

該基金沒有僱員、管理人員或董事，由發起人管理。保薦人的任何董事或高級職員都不能從基金獲得補償。贊助商收到管理費， 每月支付欠款。贊助費等於(1)基金平均每日淨資產的0.30%；或(2)50,000美元中的較大者。

責任和賠償

信託將賠償保薦人為解決與其信託活動相關的任何索賠而支付的任何損失、判決、債務、費用和金額，條件是：(I)保薦人代表信託行事或為信託提供服務，並真誠地確定該行為符合信託的最佳利益，且此類責任或損失不是欺詐、重大疏忽、不守信用、 故意不當行為的結果，或保薦人實質性違反信託協議，以及(Ii)任何此類賠償只能從信託追回。保薦人解散或以其他方式不再存在，或保薦人撤回、裁定破產或無力償債，或保薦人根據守則第11條自願或非自願提出破產呈請或針對保薦人提出破產呈請，均不影響本條例所準許的所有賠償權利及相關費用的支付。

儘管有上述規定，該信託的保薦人和任何經紀自營商將不會因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、債務或費用獲得賠償，除非(I)已就每項指控的是非曲直進行了成功裁決， 涉及針對特定受賠人的涉嫌證券違法行為，並且法院批准賠償此類費用(包括但不限於訴訟費用)，(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，損害了對特定受賠人的案情，法院批准對此類費用(包括但不限於訴訟費用)進行賠償，或(Iii)具有管轄權的法院批准對針對特定受賠人的索賠進行和解，並裁定應對和解及相關費用進行賠償。

信託將不會產生任何保險部分的費用， 任何一方都不會承擔任何責任，而本協議禁止對其進行賠償

對保薦人提起的受威脅或未決的民事、行政訴訟或刑事訴訟或訴訟的辯護費用，將由信託在此類訴訟、訴訟或訴訟最終處理之前支付，條件是：(I)訴訟涉及保薦人代表信託履行職責或提供服務；(Ii) 訴訟由非股東的第三方發起，或訴訟由股東提起，且有管轄權的法院明確批准此類預付款；以及(Iii)贊助商承諾在其無權根據本節獲得賠償的情況下，將預支資金連本帶息償還信託基金。

終止事件

在發生以下任何事件時，信託基金將隨時解除：

法律條文

根據適用法律，保薦人只有在真誠地確定引起賠償要求的作為、不作為或行為符合信託和基金的最佳利益，並且作為此類損失、責任、損害、費用或支出的基礎的作為、不作為或活動不是疏忽或不當行為的結果，並且此類責任或損失不是保薦人疏忽或不當行為的結果時，才能支付保薦人的賠償 ，並且此類賠償或同意無害的賠償或協議只能從基金的資產中追回。

聯邦和州證券法的規定

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。 美國證券交易委員會和州證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止因涉嫌違反此類法律而對保薦人進行賠償。

這些條件要求不得就因涉嫌違反聯邦或州證券法而引起或產生的任何損失、責任或費用向保薦人或基金的任何承銷商進行賠償，除非：(I)已就涉及針對尋求賠償的一方的涉嫌違反證券法的每一項指控的是非曲直進行了成功的裁決，並且法院批准了賠償；(Ii)此類索賠已被具有管轄權的法院駁回，並對尋求賠償的一方的案情造成損害；或(Iii)有管轄權的法院批准對尋求賠償的一方的索賠達成和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償，但在尋求批准之前，保薦人或其他受賠人必須 將監管機構對此類賠償的立場通知法院。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向其提供或出售權益的一個或多個州的證券管理人。

1933年法案和NASAA準則的規定

鑑於保薦人或其董事、高級管理人員或控制信託基金和基金的人士可以對1933年法案項下產生的責任進行賠償，保薦人已被告知 美國證券交易委員會和各個州的管理人認為此類賠償違反了1933年法案和北美證券管理人協會(NASAA)商品池指南中表達的公共政策，因此無法強制執行。

書籍和記錄

基金的賬簿和記錄可供基金的股東或其代表查閲和複印(在支付合理的複製費用後)，以供基金股東或其代表在正常營業時間內合理地 通知保薦人的辦公室，用於與基金實益擁有人的利益有關的任何目的。發起人將保存和保存每個基金的賬簿和記錄，保存期不少於 六年。

報表、文件和報告

信託將向DTC參與者(定義如下)提供基金的年度報告(截至每個財政年度結束)，以便分發給股東，這是CFTC和NFA要求提供給股東的。這些年度報告將包含由贊助商編制並由贊助商指定的獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表。信託基金還將在基金網站(www.tankeretf.com)上發佈月度報告。 這些月度報告將包含有關基金的某些未經審計的財務信息，包括基金的資產淨值。保薦人將向股東提供保薦人酌情認為必要或適當的其他報告或信息。 此外，根據美國證券交易委員會規則，信託將被要求向美國證券交易委員會提交基金的季度報告和年度報告，這些報告不需要 發送給股東，但將通過美國證券交易委員會向公眾提供。信託基金將在基金網站www.tankeretf.com上發佈信託基金商品期貨交易委員會、國家外匯管理局和美國證券交易委員會報告中提供的相同信息。

保薦人負責根據聯邦證券法、聯邦商品法和保薦人可能選擇的任何其他司法管轄區的法律對股票進行登記和資格鑑定。 保薦人負責準備所有必需的報告，但已與管理人達成協議，代表信託基金準備這些 報告。

應股東要求，信託將向股東提供關於其對基金財務報表進行審計的會計師報告。信託基金將根據其法律顧問或會計師的建議做出選擇，提交納税申報表，並根據任何適用的法規、規則或法規的要求，為基金準備、分發和提交納税報告。

財政年度

基金的財政年度為7月1日至6月30日。贊助商可以選擇 另一個會計年度。

管轄法律；同意特拉華州管轄權

發起人、基金、DTC(作為基金全球股票證書的登記所有者)和股東的權利受特拉華州法律管轄。贊助商、基金、DTC以及通過接受股份、每個DTC參與者和每個股東同意接受特拉華州法院和位於特拉華州的任何聯邦法院的管轄權。任何人對贊助商或基金提出特拉華州司法管轄權的主張都不需要這樣的同意。

法律事務

訴訟及索償

[在納斯達克公司(以下簡稱納斯達克)於2017年10月26日向美國紐約南區地區法院提起的一起案件中，贊助商的委託人塞繆爾·馬蘇奇三世及其某些附屬公司是被告。納斯達克， Inc.訴交易所交易經理集團，LLC等人。，案例1：17-cv-08252(“納斯達克行動”)。此操作基於與保薦人的附屬公司交易所交易經理集團有限責任公司(“ETFMG”)的合同關係產生的糾紛，就違約、轉換和某些其他索賠提出索賠。根據2018年8月駁回動議 ，Masucci先生作為被告被駁回。此事是2019年5月法官席審理的主題，2019年12月20日，法院發佈了意見 並下令判給原告78,403,172.36美元的補償性損害賠償，外加判決前的利息(“判決”)。 在判決中，法院表示，導致判決的損害賠償金“包括納斯達克的風險合作伙伴PureShares有權獲得的利潤份額。[.]”

ETFMG於2020年1月19日向美國第二巡迴上訴法院提交了針對判決的上訴通知，案卷編號20-300。2021年10月28日，納斯達克與ETFMG簽訂判決支付協議，和解並履行判決。2021年11月1日，納斯達克向美國紐約南區地區法院記錄了對判決的滿意，反映 判決已全部支付，ETFMG在有偏見的情況下撤回了對美國第二巡迴上訴法院的上訴 。

贊助商的負責人塞繆爾·馬蘇奇三世和伯納德·卡羅爾已被列為被告，他們於2021年12月21日在聯合縣新澤西州高等法院提起訴訟，標題為PureShares，LLC，d/b/a PureFunds等人。V.ETF經理人集團，LLC等人，案卷編號。UNN-C-152-21. 此訴訟主張違約和侵權索賠，所產生的事實和情況與導致納斯達克訴訟的相同。 新訴訟尋求金額不詳的損害賠償和禁令救濟。2022年2月19日，塞繆爾·馬蘇奇三世和伯納德·卡羅爾與贊助商的其他指定附屬公司 一起提出動議，要求下令駁回原告提出的申訴， 部分理由是原告的申訴與納斯達克之前在納斯達克訴訟中提出的那些申訴重疊(並代表PureShares解決了 )導致被告敗訴的判決，但被告的判決已得到滿足。被告打算在這一新的訴訟中積極為自己辯護。]

在2021年12月21日向聯合縣新澤西州高等法院提起的訴訟中，信託公司、顧問和顧問的某些官員和附屬人員(連同顧問，即“顧問被告”)被列為被告，標題為PureShares，LLC，d/b/a PureFunds等人。V.ETF經理 集團、有限責任公司等人。，案卷編號：UNN-C-152-21(“新澤西行動”)。新澤西州訴訟主張違約和其他侵權索賠，並尋求數額不詳的損害賠償和禁制令救濟。2022年5月25日，新澤西州訴訟法院駁回了針對信託的所有索賠，以及所有合同索賠和所有侵權索賠，但對顧問被告的索賠除外。]

法律意見

Sullivan&Worcester LLP是向基金、信託和保薦人提供關於在此發售的股票的法律顧問，並已在本協議項下發行的股票的有效性之後傳遞給保薦人。Sullivan&Worcester LLP還就本文所述的聯邦所得税事宜向保薦人提供了其意見。

專家

[]是一家獨立的註冊會計師事務所，審計了基金和贊助商的財務報表。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論總結了購買、擁有和處置基金股票所產生的重大美國聯邦收入 税收後果，以及截至本基金之日的美國聯邦所得税處理 。本討論適用於在本招股説明書中購買股票的股票實益所有人，包括從授權參與者手中購買股票的實益所有人。除非另有説明，它 只處理作為資本資產持有的股票，不處理特殊情況，如證券或貨幣交易商、金融機構、免税實體、保險公司、作為“跨境”頭寸的一部分或作為聯邦所得税目的“對衝”、“轉換”或其他綜合交易的一部分而持有股票的人、選擇使用按市值計價的會計方法的證券或大宗商品交易者。或者持有其“功能貨幣”不是美元的股票。此外，下面的討論是基於經修訂的《守則》的條款，以及截至本條例生效之日的條例(“財政部條例”)、裁決和司法裁決，這些授權可被廢除、撤銷或修改，以導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。

考慮購買、擁有或處置股份的人應根據其具體情況以及任何其他徵税管轄區法律規定的任何後果，就美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。如本文所用，股份的“美國股東”是指股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該股份是(I)美國公民或居民，(Ii)在美國法律或根據美國法律或其任何政治分區而設立或組織的公司或合夥企業。(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託 (X)，如守則第7701(A)(30)節所述 ；或(Y)根據適用的財政部條例有效選擇被視為 美國人的信託。“非美國股東”指的是不是美國股東的股東。如果合夥企業持有我們的股份， 合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們股份的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您自己的税務顧問有關税務後果的問題。

發起人代表基金收到了基金法律顧問Sullivan &Worcester LLP的意見，即美國聯邦所得税對基金以及對美國股東和非美國股東的重大影響如下所述。Sullivan&Worcester LLP在陳述其意見時依據了本招股説明書中描述的事實以及該基金和保薦人所作的某些事實陳述。Sullivan&Worcester LLP的意見對美國國税局沒有約束力，因此，美國國税局可能不同意該基金採取的税收立場。如果受到美國國税局的質疑， 基金的税務立場可能無法得到法院的支持。未要求美國國税局就影響基金或潛在投資者的任何事項作出裁決。

建議每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，瞭解投資於該基金的美國聯邦所得税後果如何適用於您，以及適用的 州税、地方税或外國税如何適用於您。

基金的税務狀況

根據信託協議和特拉華州法律的規定，該基金作為法定信託組織和運作。作為法定信託，基金將作為合夥企業納税，除非它 根據現行税法選擇作為公司納税。該基金不打算選擇作為一家公司應納税。即使基金不選擇作為公司徵税，但根據《守則》，被歸類為合夥企業的實體如果被視為 “上市合夥企業”，通常也應作為公司納税，以便繳納聯邦所得税。對於上市合夥企業，如果其存在的每個納税年度的總收入至少包括90%的“合格收入”(“合格收入例外”)，則守則規定了這一一般規則的例外情況。為此，第7704條將“合格收入”定義為在相關部分包括利息(金融業務除外)、股息和出售或處置為產生利息或股息而持有的資本資產的收益。此外，如果合夥企業的主要活動是買賣商品(作為庫存以外的商品)或與商品有關的期貨、遠期和期權，則“合格收入”包括從這些商品和與商品有關的期貨、遠期和期權中獲得的收入和收益。

部分基於這些陳述，Sullivan&Worcester LLP 認為，就聯邦所得税而言，該基金將其歸類為合夥企業，因此它作為公司不應納税 。

如果基金在任何 年未能滿足符合資格的收入例外，但被美國國税局認定為疏忽並在發現後的合理時間內得到糾正的情況除外， 基金將作為一家公司繳納聯邦所得税，並將按正常的公司 税率為其收入繳納聯邦所得税。在這種情況下，股東不會在其報表中報告其在基金收益或虧損中的份額。

此外，對股東的分配將被視為紅利 ，以基金當前和累積的收益和利潤為限。如果分配超過了基金的盈利和利潤，分配將被視為在其股份的股東基礎範圍內的資本返還， 此後被視為出售股份的收益。因此，如果基金作為一家公司應納税，可能會對基金投資的經濟回報和股票價值產生重大的不利影響。

本摘要的其餘部分假設該基金被歸類為 合夥企業，用於聯邦所得税目的，並且不作為公司納税。

美國股東

股份所有權的税收後果

對基金收入徵税。基金不為其收入繳納美國聯邦所得税 。取而代之的是，基金提交年度信息申報表，每個美國股東都被要求在其美國聯邦所得税申報單上報告其在基金的收入、收益、損失和扣除中的可分配份額。例如，股東 必須考慮基金從美國國債和其他投資的應計利息中實現的普通收入份額，以及他們從美國國債中獲得的份額。這些項目必須報告，而不考慮股東在納税年度內從基金獲得的現金或財產的分配金額(如果有)。因此，基金可能分配給股東收入或收益，但不會獲得用於支付分配所產生的納税義務的現金分配，或者可能獲得不足以支付此類負債的分配 。由於發起人目前不打算進行分配，因此很可能在基金實現淨收益和/或收益的任何年度，美國股東將被要求為其從基金分配以外的其他來源獲得的可分配份額 繳納税款。此外，收入超過200,000美元(已婚個人共同申報的話為250,000美元 )以及某些遺產和信託基金的個人，需就其“淨投資收入”額外繳納3.8%的税，這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本 收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。來自金融工具或商品交易業務的收入也包括在3.8%的額外税額中。

基金損益的分配。根據守則 第704節，合夥人在任何收入、收益、損失、扣減或信貸項目中的分配份額的確定由適用的組織文件進行 ，除非該文件提供的分配缺乏“重大經濟影響”。

然而，如果分配符合合夥人在合夥企業中的利益，並且是通過考慮所有事實和與合夥人之間的經濟安排有關的情況而確定的，則不會產生實質性的經濟影響。

一般而言，基金在確定對股東的經濟損益分配時適用每月結賬公約。收入、收益、損失和扣除是按月“按市價計價”確定的 ，考慮到當月的應計收入和扣除以及已實現和未實現的損益。這些項目是根據截至本月最後一個交易日收盤時他們所擁有的股份數量的比例在股票持有人之間進行分配的 。基金為聯邦所得税確認的 任何納税年度的應税收入、扣除、收益、損失和抵免項目以公平反映經濟損益分配的方式在持有人之間分配。分配 旨在消除合夥人在其合夥企業權益中的基礎與其在合夥企業資產中的納税基礎之間的差異，以便合夥人在處置資產時應分攤的應税損益份額將與其自獲得資產權益以來在資產價值中的增值或折舊份額相對應。

基金在確定和分配用於税務目的的項目時適用某些慣例，以減少管理的複雜性和費用。發起人認為，這些公約的應用 符合《守則》合夥條款的意圖，由此產生的撥款將產生重大的經濟影響，或者在其他方面符合聯邦所得税目的的股東在基金中的利益。 守則和現有的財政部條例並未明確允許採用所有這些公約，儘管上述每月撥款 公約現已在最近通過的最終財政部法規中得到允許。贊助商有權修改我們的 分配方法，以符合未來財政部法規允許的任何方法。

進行税收分配時使用的假設和慣例可能會 導致股東在聯邦所得税中分配的收入或損失比基金在其持有股票期間實現的經濟收入或損失的比例更多或更少。在某些情況下，應税收入和經濟收入或虧損之間的這種“不匹配”可能是暫時的，在股票出售後的一年中會逆轉，但可能是永久性的。例如， 股東可以在購買其股份之前分配應計收入，從而增加股份的計税基礎(見下文 “股份計税基礎”)。在隨後的股份處置中，額外的基礎可能會產生資本損失，其扣除可能是有限的(見下文“損失和某些費用的扣除限制”)。

某些交易所交易合約的按市值計價。出於聯邦所得税的目的，基金通常需要使用“按市值計價”的會計方法，根據該方法，構成“第1256條合同”的票據的未實現損益目前予以確認。第1256節合同的定義是：(1)在國家證券交易所、被商品期貨交易委員會指定為合約市場的國內交易所或財政部長指定的任何其他交易所交易的期貨合約，或遵守該交易所規則的期貨合約；(Br)要求存入的金額和可提取的金額取決於“按市值計價”制度；(2)在銀行間市場交易的外匯遠期合約；(3)在合格板或交易所交易或受其規則約束的非股權期權；(4)交易商股票期權；或(5)交易商證券期貨合約。

根據這些規則，基金在每個課税年度結束時持有的第1256條合同，包括在美國交易所或交易所或某些外匯交易的期貨合約和期貨合約的期權，將被視為基金在納税年度的最後一個營業日以其公平市場價值出售的。根據第1256條合同，股東在基金淨損益中的分配份額 一般按60%的比例視為長期資本收益或損失，按40%的比例視為短期資本收益或損失，而不考慮實際持有期。

根據該守則，基金的一些期貨合約及其其他一些商品權益將符合“第1256條合約”的資格。通過處置、終止或按市價計價的基金第1256條合同確認的收益或損失將受到60/40的處理，並根據每月分配慣例分配給股東 。根據最近頒佈的立法，清算掉期和其他商品掉期很可能不符合第1256條的合同條件。如果商品掉期不被視為第1256條合同，則在處置或終止時確認的掉期損益將是長期或短期資本損益，具體取決於掉期的持有期。

對損失及某些開支可予扣除的限制。 本守則的若干不同條款可能會推遲或不允許扣除基金分配給您的損失或費用，包括但不限於下列各項。

股東可從基金的任何虧損中扣除其可分配份額 限於(1)其股份的計税基礎或(2)如果股東是個人或少數人持股公司，則該股東被認為與我們的活動有關的“風險”金額。 一般而言，風險金額將是您的投資資本加上您在基金中您有責任承擔的任何追索權債務的份額。 超過較低計税基準或風險金額的虧損必須推遲到基金產生額外的應税收入以抵消此類結轉損失的年份，或直到額外的資本處於風險之中。

非公司納税人只能在其在納税年度的資本利得加上3,000美元其他收入的範圍內扣除資本損失。未使用的資本損失可以結轉，並在未來幾年用於抵消資本收益。此外，非公司納税人可以選擇將第1256條 合同的淨虧損結轉到之前三年中的每一年，並在受某些限制的情況下，用它們來抵消那些年度的第1256條合同收益。 公司納税人一般只能扣除資本利得，但受特殊的結轉和結轉規則的約束。

非法人納税人發生的費用構成“雜項 分項扣除”，一般包括與投資有關的費用(利息和某些其他指定費用除外)， 在2026年前不得扣除。雖然此事並非沒有疑問，但我們認為，我們向贊助商支付的管理費和我們發生的其他費用構成了與投資相關的費用，但須扣除這些年的免税額，而不是與貿易或業務相關的費用 ，並將按照該解釋報告這些費用。對於2026年及以後的年份，《守則》允許對雜項分項扣除進行扣除，但僅限於超過納税人調整後總收入的2%。此外，《守則》對調整後總收入超過某些數額的個人的某些分項扣除額度施加了額外限制，方法是將此類扣除的本來允許的部分減去相當於以下兩項中較小者的數額：

非公司股東一般只能在其“淨投資收益”範圍內扣除“投資利息費用”。股東的投資利息支出一般包括基金應計的任何利息，以及股東為購買或持有其股份而直接借款而支付或應計的任何利息，例如保證金賬户的利息。投資收入淨額通常包括為投資而持有的財產的毛收入(包括被動損失規則下的“投資組合收入”，但不包括長期資本收益或某些符合資格的股息收入)減去與產生投資收入直接相關的利息以外的可扣除費用。

如果我們將損失或費用分攤給您，而這些損失或費用由於本守則中的這些或其他限制而必須 遞延或禁止，則您可能會對超過您的經濟 收入或您的股票分配(如果有)的收入徵税。例如，您可以被分配並被要求為基金在特定納税年度應計的利息收入份額 繳税，並在同一年分配您目前無法扣除的資本虧損份額 ，因為您沒有足夠的資本收益來抵消損失。又如，您可能被分配並被要求在一年內為您的利息收入和資本利得份額繳税，但不能扣除您因您的股份而產生的管理費和/或保證金賬户利息的部分或全部。請股東諮詢他們自己的專業税務顧問，瞭解守則中的限制對您扣除您在基金虧損和費用中的可分配份額的影響。

股份計税基礎。股東在其 股份中的納税基礎在決定(1)出售或以其他方式處置其股份將實現的應税損益金額， (2)其可能從基金獲得的免税分派金額，以及(3)其在納税申報單上利用其在基金的分配份額的能力時，具有重要意義。股東對其股份的初始計税基準將等於其股份成本加上其在購買時應承擔的基金負債(如有)。一般而言，股東在這些負債中的“份額”將等於(i) 基金以股東或關聯公司為債權人的任何無追索權負債的全部金額(“合夥人無追索權負債”)和(2)a按比例基金的任何無追索權負債的份額 對於任何股東而言，這些負債都不是合夥人無追索權負債。

股東在其股份中的納税基準一般為(1) 增加(A)其在基金應納税收入和收益中的可分配份額，以及(B)股東對基金的任何額外貢獻，以及(2)減去(但不低於零)(A)其在基金減税和虧損中的可分配份額，以及(B)基金向股東分配的任何 。為此，股東在基金負債中所佔份額的增加將被視為該股東對基金的現金貢獻，而該份額的減少將被視為基金向該股東分配現金。根據美國國税局的某些裁決，股東將被要求在其擁有的所有股份中保持單一的、統一的 基礎。因此，當以不同價格收購其股份的股東出售的股份少於其全部股份時，該股東將無權將特定股份(例如，基數較高的股份)指定為已出售股份。 相反，該股東必須通過使用“公平分攤”方法確定其出售收益或虧損，將其股份中統一基礎的一部分 分配給出售的股份。

資金分配的處理。如果基金向股東進行非清算 分配，此類分配一般不向股東徵税，除非 符合以下條件：(I)所分配的現金金額和(Ii)所分配的有價證券的公平市場價值之和超過股東在緊接分配之前在基金中的權益的調整基礎。超過股東税基的任何此類分配通常將被視為出售或交換股票的收益。

股份處置的税務後果。如果股東 出售其股票，它將確認等於變現金額與其調整後的納税基礎之間的差額的損益。股東的變現金額將是收到的其他財產的現金或公允市值加上其在基金任何未償債務中所佔份額的總和。

股東因出售或交換所持股份超過一年而確認的損益一般將作為長期資本收益或損失納税；否則，此類收益或損失通常將作為短期資本收益或損失納税。《財政部條例》提供了一項特別選舉，允許股東 識別和使用出售股票的實際持有期，以確定出售股票時確認的收益或虧損是否會產生長期或短期資本收益或損失。預計大多數股東將有資格 選擇，並且通常將選擇識別和使用出售股票的實際持有期。如果股東未能進行 選擇或無法確定出售股票的持有期，則該股東將對出售的股票進行拆分持有期 。在這種情況下，股東將被要求確定其在出售股份中的持有期，方法是首先確定其在基金的全部權益中，如果出售其全部權益將產生長期資本收益或虧損的部分 ，以及如果出售全部權益將產生短期資本收益或虧損的部分。然後，股東將把出售的每一股股份視為產生長期資本收益或虧損和短期資本收益或虧損的相同比例，就像它 已出售其在基金的全部權益一樣。

根據守則第751條，股東出售股份所得收益或虧損的一部分(不論該等股份的持有期為何)，將按基金擁有的“未變現應收賬款”或“存貨”所佔的一般 收入或虧損單獨計算及課税。“未實現應收款”一詞除其他事項外，包括市場貼現債券和短期債務票據，如果由基金出售，這些項目將產生普通收入。

如果您的經紀人或其他代理人 將您的部分或全部股票借給第三方--例如，供第三方用來回補賣空--您可能被視為已對借出的股票進行了應税處置 ，在這種情況下-

希望避免這些和其他可能的後果的股東應考慮修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止借出其股票 。

其他税務事項

信息報告。我們向受益的 股票所有人報告税務信息。出於聯邦所得税的目的，已成為額外股東的股東被視為合夥人。美國國税局 裁定，合夥權益的受讓人如未被接納為合夥人，但有能力對轉讓的合夥權益行使相當大的支配權和控制權，則將被視為聯邦所得税的合夥人。 根據該裁定，除本文另有規定外，就聯邦所得税而言，我們將以下人士視為合夥人： (1)等待入股的股份受讓人，以及(2)其股票以街頭名義或由另一名被指定人持有，並有權指示被指定人行使與其股票所有權相關的所有實質性權利的股東。 基金每年將向股東提供美國國税局附表K-1(表格1065)上的税務信息，供股東 填寫納税申報單。

以代名人身份持有基金權益的人士須向我們提供以下資料：(1)受益人及代名人的姓名、地址及納税人識別號；(2)受益人是否(A)非美國人、(B)外國政府、國際組織或上述任何一項的任何全資機構或機構，或(C)免税實體；(3)為受益所有人收購或轉讓的股份的金額和 説明；以及(4)某些信息，包括收購和轉讓的日期、收購和轉讓的方式、購買的收購成本以及出售淨收益的金額。 經紀商和金融機構需要提供額外的信息，包括他們是否為美國人，以及他們為自己的賬户收購、持有或轉讓的股票的某些 信息。《守則》對未能向我們報告此類信息的行為處以每次100美元的罰款，每一歷年最高可達1,500,000美元 ，如果被提名者故意無視報告正確信息的要求，罰款金額可能更高。被提名人必須向受益的股份所有人提供提供給我們的信息。

合作伙伴關係審計程序。美國國税局可以審計該基金提交的聯邦 所得税申報單。任何此類審計所產生的調整可能需要每位股東調整上一年度的納税義務，並可能導致對股東自己的回報進行審計。對股東回報的任何審計都可能導致非合夥項目以及基金項目的調整。合夥企業通常被視為獨立的實體，用於聯邦税務審計、美國國税局對行政調整的司法審查和税務和解程序。合夥企業的收入、收益、虧損和扣除項目的税務處理是在合夥企業一級的統一合夥程序中確定的，而不是在與股東的單獨程序中確定的。最近的税法大幅修改了適用於合夥企業的統一審計程序。根據修訂後的規則，行政程序更加集中，其中包括一項規定，即 一般要求美國國税局審查合夥企業的申報單所產生的額外税款應在合夥企業一級支付。已經頒佈了廣泛的擬議條例來解釋這些新的規定。

《避税地披露規則》。在某些情況下，守則和財政部條例要求通過納税人的美國聯邦所得税申報單附帶的披露聲明來通知美國國税局應税交易。此外，某些“材料顧問”必須維護一份參與此類交易的人員名單，並應書面要求向美國國税局提供該名單。這些披露規則可能適用於交易，無論其結構是否旨在實現特定的税收優惠。它們可以要求基金或股東披露：(1)如果股東因出售或贖回其股票而蒙受超過指定門檻的損失，(2)如果基金從事交易 其應納税收入與其財務報告收入之間產生差異，或(3)可能在其他情況下。 雖然這些規則通常不要求披露納税人具有 “合格基礎”(通常是等於納税人為此類資產支付的現金數量)的資產處置所確認的損失，它們適用於與轉賬實體的權益(如股份)確認的損失，即使納税人在此類權益中的基礎 等於其支付的現金金額。此外，根據最近頒佈的立法，如果未能遵守這些報告要求，可能會受到重大處罰。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些申報要求應用於他們的具體情況。.

免税組織。除許多例外情況外，符合條件的退休計劃和個人退休賬户、慈善組織和某些其他組織(統稱為免税組織)仍需繳納非相關企業應税收入税(UBTI)。一般而言，UBTI是指獲得豁免的組織從其 定期經營的貿易或業務中獲得的總收入，其行為與其行使或履行其豁免的目的或職能沒有實質性關係， 減去與該貿易或業務直接相關的允許扣除。如果基金要定期進行(直接或間接)與豁免組織股東無關的交易或業務，則在計算其UBTI時，該股東 必須包括其在以下方面的份額：(1)基金從無關交易或業務中獲得的毛收入，無論是否分配，以及(2) 基金與該毛收入直接相關的允許扣減。

UBTI一般不包括與證券貸款和出售財產收益有關的股息、利息或付款(在交易或業務的正常過程中持有以供出售給客户的財產除外)。儘管如此，“債務融資財產”的收入和處置收益仍屬於“債務融資財產”。債務融資性財產通常是產生收入的財產(包括證券)，其用途與免税組織的 免税目的沒有實質性關係，並且在納税年度內的任何時候都存在“購置債務”(或者，如果財產是在納税年度內處置的，則為截至處置的12個月期間)。收購負債包括因收購財產而產生的債務、如果沒有收購就不會產生債務則在收購財產之前產生的債務，以及如果沒有收購就不會產生債務的收購後產生的債務 並且在收購時債務的產生是可以預見的。應佔收購債務的債務融資財產收入的部分等於收購債務的平均未償還本金金額與該財產當年平均 調整基數的比率。基金目前預計不會為獲得投資而借錢； 但是，基金不能確定將來不會為此目的借款。此外，產生收購債務以購買其在基金中的股票的豁免組織股東 可能有UBTI。

適用於豁免組織股東的聯邦税率一般為公司税率或信託税率，具體取決於股東的組織形式。基金可向每個股東報告將被視為UBTI的任何年度基金的股東收入和收益的部分(如果有的話)的信息；該金額的計算很複雜，並且不能保證基金對UBTI的計算將被服務機構接受。獲得豁免的組織股東將被要求就其UBTI支付估計 聯邦所得税。

受監管的投資公司。滿足某些總收入測試的“合格上市合夥企業”的權益和收入分別被視為符合資格的資產和收入，以確定是否符合受監管投資公司(“RIC”)的資格。RIC可以將高達25%的資產投資於合格的上市合夥企業的權益。每年確定基金等上市合夥企業是否為合格上市合夥企業。該基金預計在其每個納税年度都將成為合格的上市合夥企業。然而，這樣的資格並不能得到保證。

非美國股東

一般來説，非美國人從投資或從事美國企業中獲得美國來源的收入或收益，應按兩類收入納税。第一類是固定的、可確定的年度和定期收入，如利息、股息和租金，與美國貿易或企業(“FDAP”)的經營無關。第二類是與美國貿易或商業行為有效相關的收入 (“ECI”)。FDAP收入(被視為“投資組合利息”的利息除外)通常要繳納30%的預扣税 ，根據美國和接受者居住國之間的條約，某些類別的收入可能會被扣減。相比之下，ECI通常在提交美國納税申報單時按累進税率按淨額繳納美國税。 如果非美國人因投資合夥企業而持有ECI，ECI將按個人股東37%的税率和公司股東21%的税率繳納預扣税。

對分配和分配的預提。該守則規定，在納税年度內從事美國貿易或業務的合夥企業的合夥人中的非美國人也將被視為在該年度內從事美國貿易或業務。按合夥企業將一項活動歸類為投資或經營業務是事實上的決定。根據《守則》中的某些安全港，投資基金的活動通常是為自己進行股票、證券或商品交易的，將不被視為從事美國貿易或業務 ，除非該投資基金是此類股票、證券或商品的交易商。這種安全港僅適用於商品投資，前提是商品 屬於在有組織的商品交易所進行的慣常交易，且交易屬於慣常在該場所完成的交易。雖然此事並非沒有疑問，但基金認為，基金直接開展的活動不會導致基金在美國境內從事貿易或業務。然而，不能保證美國國税局不會成功地斷言該基金的活動構成了美國的貿易或業務。

如果基金的活動被認為構成了美國貿易或業務，基金將被要求在分配收入給非美國個人股東時，按照守則第1節規定的最高税率(目前為37%)扣繳我們的收入分配給個人非美國股東的最高税率，以及在我們的收入分配給非美國公司股東時，按照守則第11(B)節規定的最高税率(目前為21%)扣繳。持有ECI的非美國股東通常被要求 提交美國聯邦所得税申報單，該申報單將為非美國股東提供機制，要求退還超過該股東實際美國聯邦所得税應繳税款的任何扣繳款項。基金代表非美國股東 扣留的任何金額，將盡可能視為分配給該非美國股東。在某些情況下，基金 可能無法與履行對特定非美國股東的扣繳義務的經濟成本相匹配，這可能導致 此類費用一般由基金承擔，相應地，由所有股東承擔。

如果基金未被視為從事美國貿易或業務， 非美國股東仍可被視為擁有FDAP收入，對於基金的部分或全部分配或其在基金收入中的可分配份額，將繳納30%的預扣税(可能根據條約減税)。代表非美國股東代扣代繳的金額 將被視為分配給該股東。

如果分配給非美國股東的任何利息收入 否則構成FDAP，則將該利息收入分配給該非美國股東或隨後將該利息收入分配給該非美國股東均不得扣留，條件是該非美國股東不以其他方式在美國從事貿易或業務，並向基金提供及時且正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或其他適用表格。一般而言，“投資組合利息”是指以登記形式發行的債務所支付的利息，除非“接受者”擁有發行人10%或更多的投票權。

預計基金的大部分利息收入將 列為“投資組合利息”。為使基金避免扣留任何可分配給非美國股東的利息收入， 這將符合“投資組合權益”的資格，所有非美國股東有必要向基金提供一份及時和適當填寫並簽署的W-8BEN表格(或其他適用表格)。如果非美國股東未能提供正確填寫的W-8BEN表格，保薦人可以要求非美國股東在發起人提出要求後15天內提供正確填寫的W-8BEN表格。如果非美國股東未能遵守此要求，則該非美國股東所擁有的股票將被贖回。

出售股份所得收益。如果非美國股東是在納税年度內在美國居留183天或以上的非美國居民外國人，則出售或交換股票的收益可能向非美國股東徵税。在這種情況下，非居民外籍個人將被徵收30%的預扣税 該個人的收入。

對非美國公司股東徵收分行利得税。除上述税項外，任何非美國股東如為公司，亦可按30%的税率徵收額外税項，即分行利得税。分行利得税對非美國公司的股息等值徵收，股息等值通常由公司的税後收益和與公司在美國的貿易或業務有效相關但不再投資於美國業務的利潤組成。此税可通過美國與非美國股東為“合格居民”的國家之間的所得税條約予以減免。

某些信息報告和扣留要求。 2014年6月30日後正式生效的立法一般對向外國金融機構支付的某些類型的收入徵收30%的預扣税 如果這些外國金融機構未能與美國財政部達成協議，報告有關美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有的賬户)所需的某些信息。 應納税的收入類型包括來自美國的利息和股息。需要報告的信息包括作為美國人的每個帳户持有人的 身份和納税人識別號，以及持有人的 帳户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，該法律還對向非金融機構的外國實體支付的款項徵收30%的預扣税，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳義務人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據非美國股東的身份和通過其持有股票的中介機構的身份，非美國股東可能需要就其股票的分配繳納30%的預扣税 。在某些情況下，非美國股東可能有資格退還或抵免此類税款 。

對於這些和其他非美國股東特有的問題，潛在的非美國股東應諮詢他們的税務顧問 。

其他税務考慮因素

除聯邦所得税外，股東可能還需繳納 其他税收，如州和地方所得税、非公司營業税、商業特許經營税、遺產税或 基金開展業務或擁有財產或股東居住的各個司法管轄區可能徵收的無形税項 。儘管這裏沒有對這些税種進行分析，但每個潛在股東都應該考慮它們對其在基金的投資的潛在影響。提交適當的美國聯邦、州、地方、 和外國納税申報單是每個股東的責任。Sullivan&Worcester LLP未就州、地方税或外國税或美國聯邦税的任何方面提供意見，但本文討論的美國聯邦所得税問題除外。

ERISA賬户的投資

一般信息

大多數員工福利計劃和個人退休賬户(“IRA”) 受1974年修訂後的“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)或守則的約束，或兩者兼而有之。本節 討論ERISA和守則下產生的某些考慮因素，ERISA中定義的員工福利計劃或守則第4975節中定義的計劃的受託人在決定將 計劃的資產投資於基金之前應考慮這些因素。員工福利計劃和計劃在下文中統稱為計劃，具有投資自由裁量權的受託人在下文中稱為計劃受託人。

本摘要基於截至本協議日期 的ERISA和《規範》的規定。本摘要並不完整，僅針對ERISA和您的顧問可能會 提出的規範中的某些問題。該摘要不包括州或地方法律。

建議潛在的計劃投資者就基金投資的適當性和購買股票的方式諮詢他們自己的專業顧問。

特殊投資考慮事項

每個計劃受託人必須考慮與基金投資相關的事實和情況，包括基金投資在計劃整體投資組合中所起的作用。每個計劃受託人在決定投資於基金之前，必須確信投資對於該計劃是審慎的， 該計劃的投資是多樣化的，以最大限度地減少鉅額虧損的風險，並且對該基金的投資符合該計劃的條款。

基金和計劃資產

根據ERISA發佈的法規包含用於確定計劃對特拉華州商業信託股權的投資何時將導致特拉華州商業信託的基礎資產被視為ERISA和守則第4975節的計劃資產的規則。這些規則規定，如果購買特拉華州商業信託的股權 是公開發售的證券，則購買特拉華州商業信託股權的計劃的資產不會是計劃資產。如果就ERISA或守則第4975節而言，特拉華州商業信託的相關資產被視為任何計劃的資產，則該特拉華州商業信託的運作將受ERISA和守則第4975節的規定製約，在某些情況下還受其限制。

如果 股權是符合以下條件的證券，則適用上述公開發售的證券例外：

ERISA規定的計劃資產條例規定，應根據所有相關事實和情況確定擔保是否可自由轉讓。如果證券是最低投資額為10,000美元或更少的發售的一部分，則以下要求單獨或結合在一起通常不會影響證券可以自由轉讓的結論：(1)不得轉讓證券或與證券有關的權利違反任何聯邦或州法律的要求，(2)未事先書面通知發行證券的實體不得進行轉讓或轉讓的要求。(3)對受讓人 成為合夥企業股東的任何限制，包括普通合夥人同意的要求，但轉讓人的所有權的經濟利益可以在不考慮這種限制或同意的情況下轉讓或轉讓(除遵守上述任何限制外)。

保薦人認為，就股份而言，上述條件已獲滿足。保薦人認為，這些股票因此構成公開發行的證券，基金的基礎資產不被視為購買股票的任何計劃的計劃資產。

被禁止的交易

ERISA和《守則》一般禁止涉及計劃和與計劃有某些特定關係的人進行的某些交易。

一般而言，如果保薦人、結算經紀人、交易顧問(如有)或其任何關聯公司、代理人或員工符合以下條件，則不得用計劃的資產購買股票：

此外，在以下情況下，可根據ERISA或《守則》進行被禁止的交易：(1)對股票的投資是為了避免適用ERISA的受託標準，(2)對股票的投資構成了一種安排，根據該安排，基金將進行如果購買股票的計劃直接進行則會被禁止的交易，(3)投資計劃本身具有導致基金參與此類交易的 權力或影響力，或(4)被禁止與投資計劃進行交易的人可以，但只有在其某些關聯公司和投資計劃的幫助下，才能促使基金與該人進行此類交易。

愛爾蘭共和軍特別規則

IRA不受ERISA的受託標準約束，但受其自身規則的約束，包括守則第4975節的禁止交易規則，該規則通常反映了ERISA的 禁止交易規則。例如，IRA須遵守特別託管規則，並且必須維持與基金及其託管安排分開和不同的合格IRA託管安排。否則，如果不維持單獨的合格託管安排，則對股票的投資將被視為來自愛爾蘭共和軍的分發。其次，IRA被禁止投資於某些混合投資 ，保薦人沒有就股票投資是否對IRA來説是不適當的混合投資 做出任何陳述。第三，在適用《守則》第4975條禁止交易的規定時，除了上文概述的規則 外，維持個人賬户的利益也被視為個人賬户的創建者。例如，如果個人退休帳户的所有者或受益人簽訂了涉及其個人退休帳户資產的任何交易、安排或協議，以使個人退休帳户所有者或受益人(或其親屬或業務關聯公司)本人受益，或者在理解此類好處將會發生的情況下， 直接或間接地，此類交易可能導致不受任何可用豁免的禁止交易。 此外，在個人退休帳户的情況下，非豁免的禁止交易的後果是，個人退休帳户的資產將被視為已分配。導致立即對資產徵税(包括根據守則第 72節適用的任何提前分配罰金税)，以及可能適用的任何其他罰款或處罰。

豁免計劃

某些員工福利計劃可以是政府計劃或教會計劃。政府計劃和教會計劃一般不受ERISA的約束，上述禁止交易條款也不適用於它們。然而，這些計劃受到《守則》第(Br)503節對某些關聯方交易的禁止，這些交易的運作類似於上述被禁止的交易規則。此外，任何政府或教會計劃的受託人必須考慮任何適用的州或地方法律以及普通法對該計劃施加的任何限制和義務。

對於基金的投資(以及基金的任何持續投資)，或基金的運作和管理，對於法典第503節規定的任何政府計劃或教會計劃，或根據與這類計劃有關的任何州、縣、地方或其他法律，是否適當或允許，未有任何意見。

基金、保薦人、任何交易顧問、任何結算經紀商、分銷商或法律顧問或其他顧問向該等各方或任何其他方作出的陳述 不得解釋為該投資符合與任何特定 計劃的投資有關的部分或全部相關法律要求，或該投資適用於任何該等特定計劃。擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃、現行税法和ERISA的情況，就投資於基金的適當性諮詢計劃的律師和財務顧問。

股份的形式

註冊表格

基金份額根據信託 協議以登記形式發行。美國銀行已被指定為登記和轉讓代理，目的是以證書形式轉讓股票。美國 銀行在登記處(“登記冊”)保存所有有限合夥人和股份持有人的記錄。 只有在按照信託協議進行的情況下，發起人才承認以憑證形式轉讓股份。此類股份的實益權益 通過DTC的參與者和/或賬户持有人以簿記形式持有。

賬簿分錄

這些股票不會發行個人股票。相反，股票 由一個或多個全局證書表示，這些證書由管理員存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.的名義註冊 ，作為DTC的代名人。全球股票證明所有已發行的股票在任何時候都可以。股東 限於(1)直接或間接與DTC參與者(“間接參與者”)保持託管關係或通過其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司等DTC參與者(“DTC參與者”)，(2)銀行、經紀商、交易商和信託公司，以及(3)通過DTC參與者或間接 參與者持有股份權益的人士，在每種情況下均符合股份轉讓的要求。

股東將顯示在上，並且股份轉讓僅通過以下方式進行：如果是DTC參與者，則僅通過託管機構保存的記錄進行，如果是間接參與者和股東通過DTC參與者或間接參與者持有，則通過這些記錄或相關DTC參與者或間接參與者的記錄進行 。預計股東將從或通過持有股東購買股票的賬户的經紀商或銀行收到與其購買股票有關的書面確認。

直接轉矩

DTC向我們提供的建議如下。它是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的“結算公司” ，以及根據交易法第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC為DTC參與者持有證券，並通過DTC參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

股份轉讓

股票只能通過DTC的記賬系統轉讓。 非DTC參與者的股東可以通過DTC轉讓其股份，方式是指示持有其股份的DTC參與者 (或指示持有其股份的間接參與者或其他實體)轉讓股份。轉賬是根據證券行業的標準慣例進行的。

向DTC轉讓股份權益是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。DTC已制定程序，為DTC參與者和/或賬户持有人之間的轉移提供便利。由於DTC只能代表DTC參與者行事，而DTC參與者又代表間接參與者行事，因此在全球證書中擁有權益的個人或實體將此類權益質押給未參與DTC的個人或實體的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺少代表此類權益的證書或其他最終文件而受到影響。

DTC已告知吾等，其只會在一名或 名DTC參與者的指示下，以及僅就該名或多名DTC參與者已或已作出該指示的全球證書本金總額 部分採取任何獲準股東 採取的任何行動(包括但不限於出示全球兑換證書)。

系列性賠償責任限制

由於該信託是作為特拉華州法定信託成立的，基金的每個 以及未來可能根據該信託設立的任何其他系列的運作將使其僅對該系列應承擔的義務負責，而不對任何其他系列的義務或受任何其他 系列損失的影響負責。如果任何特定系列的任何債權人或股東(如基金)就其債務或股份對該系列提出有效的索賠，該債權人或股東將只能從該系列的資產中獲得追回，而不能從任何其他系列或信託的資產中獲得追回。基金和任何其他系列的資產將僅包括那些基金 以及為該系列的利益而支付給該系列、由該系列持有或分配給該系列的其他資產，包括但不限於為購買該系列的股票而交付給信託的金額。這種責任限制被稱為 “系列間責任限制”。特拉華州《法定信託法》明確規定了系列間責任限制，該法案規定，如果滿足某些條件(如第3804(A)節所述)，則任何特定系列的債務只能針對該系列的資產強制執行，而不能針對任何其他系列或信託的資產強制執行。

受託人的存在不應被視為對基金進行任何額外管理或監督的跡象。根據特拉華州的法律，受託人的作用完全是被動的 ，將基金和信託基金的管理和運作的所有權力委託給贊助商。受託人不提供有關基金資產的託管服務。

計算資產淨值

基金的資產淨值是通過以下方式計算的：

管理人在每個紐約證交所Arca 交易日計算一次基金的資產淨值。特定交易日的資產淨值在下午4點後發佈。紐約證券交易所核心交易時段的E.T.交易 Arca通常在下午4：00結束。E.T.管理員將波羅的海交易所結算價格用於運費期貨和任何期權 合約。根據U.S.Bancorp Fund Services、基金和保薦人之間的當前行政代理協議，管理人使用市場報價(如果有)或其他通常用於確定此類投資在紐約證券交易所Arca收盤時(通常為東部時間下午4：00)的公允價值的信息來計算或確定所有其他基金投資的價值。如果資金成本不是也不會是正在使用的其他信息的組成部分，則 信息可能包括資金成本。提供報價或市場數據的第三方可包括但不限於相關市場的交易商、相關產品的最終用户、信息供應商、經紀人和其他市場信息來源。

此外，為提供有關基金的最新資料，供投資者及市場專業人士使用，於上午9：30這一核心交易時段內，透過網上 資訊服務提供最新的指示性基金價值(“IFV”)。東部時間至下午4：00每個交易日的美國東部時間。IFV的計算方法是以基金前一天的每股收盤資產淨值為基準，並在整個交易日更新該值，以反映基金持有的期貨和/或期權最近報告的交易價格的變化。某些貨運期貨經紀商通過其網站或通過彭博社或路透社等數據供應商向公眾提供實時定價信息。 在NYSE Arca核心交易時段發佈的IFV不應被視為資產淨值的實際實時更新，因為資產淨值僅在每個交易日結束時根據基金投資的相關收盤價值計算一次。

IFV在紐約證交所Arca核心交易時段的正常交易時段內每15秒以每股為基礎進行傳播。運費期貨交易的慣例交易時間為凌晨3：00。這意味着基金的股票在紐約證券交易所Arca交易的每一天結束時都有一個時間間隔，但無法獲得合約的實時交易價格。在這段時間內，IFV將根據波羅的海交易所和洲際交易所前一交易日的此類合約的收盤價格計算。此外，基金持有的其他投資和美國國債將由管理人使用從客户認可的第三方供應商(如路透社和WM公司)收到的利率和點數以及經紀-交易商報價進行估值。這些投資將不包括在IFV中。

紐約證券交易所Arca通過CTA/CQ 高速線路設施傳播IFV。此外，IFV發佈在紐約證交所Arca的網站上，並可通過彭博社和路透社等在線信息服務 獲得。

IFV的傳播提供了公眾無法獲得的額外信息，對於投資者和市場專業人士在紐約證券交易所Arca交易基金的 股票方面是有用的。投資者和市場專業人士可以在整個交易日內比較基金股票和IFV的市場價格。如果基金股票的市場價格與IFV明顯背離，市場專業人士將有動機執行套利交易。例如，如果基金的股票交易價格似乎低於IFV，市場專業人士可以在紐約證交所Arca購買基金股票，並在運費期貨中持有相反的頭寸。這種套利交易 可以加強基金股票的市場價格與IFV之間的跟蹤，從而對所有市場參與者都有利。

股份的設立和贖回

本基金不定期創建和贖回股票，但僅限於一個或多個創建籃子或贖回籃子。一籃子股票由25,000股組成。籃子的創建和贖回僅用於交換向基金交付或由基金分配正在創建或贖回的籃子所代表的國債和/或任何現金的金額，其金額是基於截至下午4：00創建或贖回的籃子中包括的股份數量的綜合資產淨值。在正確收到創建或贖回籃子的命令的當天。

“授權參與者”是唯一可以 下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是(1)註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者， 銀行和其他金融機構，不需要註冊為經紀自營商即可從事以下證券交易的 ，以及(2)直接交易委員會參與者。要成為授權參與者，個人必須與贊助商簽訂授權參與者協議 。授權參與者協議規定了創建和贖回籃子以及交付國債和此類創建和贖回所需的任何現金的程序。未經任何有限合夥人、股東或授權參與者同意，基金可修改《授權參與者協議》及其附帶的相關程序。 授權參與者將向託管人支付300美元的交易費，用於創建或贖回一個或多個 籃子。向基金存款以換取籃子的授權參與者不會從基金或保薦人那裏獲得費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的誘因，也不會對保薦人或基金承擔任何義務或責任 進行任何股份出售或轉售。

每個授權參與者都必須根據《交易法》註冊為經紀交易商，並且是FINRA信譽良好的成員，或者豁免註冊為或不需要註冊為經紀交易商或FINRA成員，並有資格在其業務性質需要的州或其他司法管轄區擔任經紀或交易商。某些授權參與者也可能受到聯邦和州銀行法律法規的監管。 每個授權參與者都有自己的一套規則和程序、內部控制和信息障礙，因為它認為根據自己的監管制度是合適的 。

根據授權參與者協議，贊助商已同意 賠償授權參與者的某些責任，包括1933年法案下的責任，並分擔授權參與者可能被要求就這些債務支付的 款項。

以下有關創建和贖回籃子的程序的説明 僅為摘要，投資者應參考信託協議的相關條款和授權參與者協議的格式以瞭解更多詳細信息。

創作程序

在任何工作日，授權參與者可以向轉移代理下單，並被總代理商接受，以創建一個或多個籃子。就處理購買和贖回訂單而言，“營業日”是指紐約證交所、波羅的海交易所、洲際交易所、芝加哥商品交易所或紐約證券交易所任何一個正常交易休市日以外的任何一天。採購訂單必須在下午12：00之前下達。美國東部時間或紐約證券交易所 Arca核心交易時段收盤時，以較早者為準。根據 《授權參與者協議》的條款收到有效採購訂單的日期稱為採購訂單日期。採購訂單是不可撤銷的。通過下采購訂單，在適用籃子交付之前，授權參與者的DTC帳户將被收取採購訂單到期的不可退還的交易費 。

規定付款的釐定

創建每個創建籃子所需的總付款是購買訂單日期的25,000股資產淨值 ，但前提是及時收到所需的付款。要計算資產淨值，管理員 將使用波羅的海交易所結算價(通常在下午12：00之後確定)E.T.)為貨運期貨公司。

因為訂購購物籃的時間必須不晚於下午12：00 。但創建一個籃子所需的總付款通常要到中午12點以後才能確定。例如，在收到採購訂單的日期 ，授權參與者在提交不可撤銷的採購訂單時，將不知道創建購物籃所需的付款總額。創建一籃子貨幣所需的資產淨值和付款總額在提交不可撤銷的採購訂單到確定有關採購訂單的購買價格金額之間可能會大幅上升或 下降。

交付所需付款

下達採購訂單的授權參與者應在採購訂單日期後的下一個工作日結束前將所需金額的現金轉給管理員。收到定金金額後，管理員將指示DTC在購買訂單日期後的下一個工作日將訂購的籃子數量記入授權參與者的DTC帳户。

暫停採購訂單

保薦人可自行或通過管理人或經銷商 暫停購買權利，或推遲購買結算日期，在股票上市的NYSE Arca或其他交易所 關閉期間，常規節假日或週末除外，或交易受到限制或暫停時。贊助商、市場營銷代理或管理人員不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害承擔責任。

拒絕採購訂單

贊助商自己或通過經銷商和/或轉讓代理採取行動，在以下情況下有絕對權利但沒有義務拒絕採購訂單：

贊助商、經銷商、轉讓代理或託管人均不對拒絕任何採購訂單承擔任何責任。

贖回程序

授權參與者可以兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何工作日，授權參與者可以向轉賬代理下單，並被總代理商接受，以兑換一個或多個籃子。贖回訂單必須在下午12：00之前下達。美國東部時間 或紐約證交所Arca核心交易時段收盤，以較早者為準。根據授權參與者協議的條款，收到的贖回訂單將於收到令人滿意的贖回訂單之日起 生效。贖回程序 允許授權參與者贖回籃子，但個人股東無權贖回少於 一個贖回籃子的任何股票，或通過授權參與者以外的其他方式贖回籃子。營銷代理收到有效兑換單的日期 即為兑換單日期。贖回令是不可撤銷的。

通過發出贖回訂單，授權參與者同意 將通過DTC的記賬系統贖回的籃子不遲於下午12：00交付給基金。在緊接贖回訂單日期之後的下一個工作日 。通過發出贖回訂單，在收到贖回收益之前，將向 授權參與者的DTC賬户收取贖回訂單到期的不可退還的交易費。

贖回收益的確定

基金的贖回收益包括現金贖回金額 等同於獲授權參與者在贖回訂單日期要求的籃子數量的資產淨值 。為了計算資產淨值，行政長官將使用波羅的海交易所結算價(通常在下午12：00之後確定)。E.T.) ，用於貨運期貨。

因為兑換籃子的訂單必須在下午12：00 之前下達。但贖回收益的總額通常要到下午12：00以後才能確定。例如，在收到贖回訂單之日，授權參與者在提交不可撤銷的贖回訂單時將不知道贖回收益的總金額。資產淨值和贖回收益總額在提交不可撤銷的贖回指令和確定贖回收益金額之間可能大幅上升或下降。

交付贖回收益

基金到期的贖回款項將於下午1：00送達 授權參與者。在緊接贖回令日期之後的第二個工作日，如果在該時間之前，基金的DTC賬户已貸記要贖回的籃子的貸方，則應在贖回令日期後的第二個工作日內。如果基金的DTC賬户尚未在該時間之前將所有要贖回的籃子記入貸方 ，則贖回分配將在收到整個籃子的範圍內交付。 如果基金收到適用於延長贖回分配日期的費用，則贖回分配的剩餘部分將在下一個工作日交付，如果基金收到適用於延長贖回分配日期的費用，保薦人可能會不時決定 ，待贖回的剩餘籃子將在下午1：00之前貸記到基金的DTC賬户。E.T.，在這樣的下一個工作日。贖回訂單的任何未償還金額將被取消。贊助商可安排進行贖回分配 ，即使待贖回的籃子在下午12：00之前沒有貸記基金的DTC賬户。如果授權參與者已將其通過DTC的登記系統交付籃子的義務抵押，則在贖回訂單日期後的下一個營業日 以保薦人可能不時確定的條款為抵押。

暫停執行或拒絕執行贖回令

保薦人可酌情暫停贖回權利， 或推遲贖回交收日期：(1)紐約證交所Arca、波羅的海交易所、洲際交易所或芝加哥商品交易所在非常規週末或假日休市的任何期間，或紐約證交所、洲際交易所或芝加哥商品交易所暫停或限制交易的任何期間；(2)因緊急情況而導致贖回分配不合理可行的任何期間，或(3)保薦人確定為保護有限合夥人或股東而有必要的其他期間 。例如，發起人可以確定 必須暫停贖回，以便以適當的價值有序清算基金的資產，以便為贖回提供資金。如果保薦人難以平倉，例如由於期貨市場出現市場混亂事件或期貨合約被結算所暫停交易，則可能適宜暫停贖回 ，直至該等情況得到糾正為止。贊助商、分銷商、轉移代理、管理人或託管人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害負責。

贖回單必須是整籃子的。如果贖回訂單的格式不符合授權參與者協議中所述的格式，或者如果保薦人的律師認為履行訂單可能是非法的，則贊助商將拒絕贖回訂單。如果被贖回的股份數量會使剩餘流通股減少到50,000股(紐約證交所Arca的最低上市要求)或更少，保薦人也可以拒絕贖回令，除非保薦人 有理由相信贖回令的發起人確實擁有所有流通股並能夠交付。贊助商、經銷商或管理人員不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能導致的任何損失或損害承擔責任。

創建和贖回交易費

為了補償基金與創建和贖回籃子相關的費用，授權參與者需要為創建或贖回籃子向託管人支付每筆300美元的交易費，而無論這些訂單中有多少籃子。一個訂單可以包括多個籃子。贊助商可以 降低、增加或以其他方式更改交易費用。保薦人將通知DTC交易費用的任何變化，在通知日期後30天之前，不會 執行任何增加籃子贖回費用的操作。

納税責任

授權參與者應負責適用於創建或贖回籃子的任何轉讓税、銷售税、銷售税、使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税費或政府收費，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商和基金支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税款和利息的情況下對其進行賠償 。

二級市場交易

如上所述，基金不時創建和贖回股票，但 僅在一個或多個創建籃子或贖回籃子中創建和贖回。創建和贖回籃子的交換條件是向基金交付 或基金分配正在創建或贖回的籃子所代表的現金金額，該金額將基於在正確收到創建或贖回籃子的訂單之日確定的創建或贖回籃子中包含的股份數量的合計資產淨值。

如上所述，授權參與者是 可以下單創建和兑換籃子的唯一人員。授權參與者必須是註冊的經紀自營商或其他證券市場參與者，如不需要註冊為經紀自營商即可從事證券交易的銀行和其他金融機構。 授權參與者沒有義務創建或贖回籃子，授權參與者也沒有義務 向公眾提供其創建的任何籃子的股票。授權參與者從他們創建的籃子中向公眾提供股票的，將以每股發行價進行，該價格預計將反映股票在紐約證交所Arca的交易價格 、授權參與者購買創建籃子時基金的資產淨值和向公眾提供股票時的資產淨值 、出售時的股票供求情況，以及 期貨合約市場和美國國債市場的流動性。授權參與者提供的股票價格預計將在基金資產淨值與出售時紐約證券交易所Arca股票的交易價格之間下跌 。最初組成同一籃子但由授權參與者在不同時間向公眾發行的股票可能會有不同的發行價。一個或多個籃子的訂單可以由授權參與者代表多個客户下。向基金存款以換取籃子的授權參與者不會從基金或贊助商那裏獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或任何形式的獎勵, 該等人士對保薦人或基金並無任何義務或責任以出售或轉售任何股份。股票在紐約證券交易所Arca的二級市場交易。股票在二級市場的交易價格可能低於或高於其每股資產淨值。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場買賣股票的投資者數量以及期貨合約市場和美國國債市場的流動性。而股票在紐約證交所Arca 的核心交易時段交易至下午4：00。在美國東部時間，貨運期貨市場的流動性可能會在下午12：00左右收盤後大幅減少。因此，在此期間，股票的交易價差以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。

有為基金指定的籃子和相關股票的最低數量 。一旦達到籃子的最低數量，在創建籃子之前，不能再有籃子贖回。 在這種情況下，做市商可能不太願意在二級市場從投資者手中購買股票，這反過來可能會限制基金股東在二級市場出售股票的能力。截至本招股説明書發佈之日，該基金的最低限額為50,000股，相當於兩個籃子。

出售創作籃子的所有收益將在可行的情況下儘快投資於本招股説明書所述的投資。基金的現金和投資通過託管人持有， 存放在基金商品期貨經紀人的賬户或高評級金融機構的活期存款中。基金的運作並無規定最長時間，基金將繼續運作，直至根據信託協議的條款贖回所有股份或基金清盤為止。

對於可以出售的創設籃子的最大數量沒有具體限制 ，但如果創設籃子中的股票尚未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記，基金不得出售此類股票。

配送計劃

買賣股票

大多數投資者通過經紀人在二級市場交易中買賣基金股票。股票在紐約證券交易所Arca交易，股票代碼為“BWET”。股票的買賣貫穿整個交易日，就像其他公開交易的證券一樣。當通過經紀人買賣股票時，大多數投資者都會產生慣例的經紀佣金和手續費。鼓勵投資者查看其經紀賬户的條款，以瞭解適用收費的詳細信息。

總代理商和授權參與者

基金股票的發售是盡最大努力提供的。 基金不斷通過分銷商向授權參與者提供由25,000股股票組成的創作籃子。所有授權的 參與者為創建或兑換一個或多個創作籃子或兑換籃子的每個訂單支付300美元的費用。

分銷商向基金提供法定分銷服務。 基金為其分銷服務支付的年費相當於基金平均淨資產的0.02%，每年至少應支付15,000美元 。分銷商的活動可能導致其被視為分銷的參與者，從而使其成為法定承銷商，並受1933年法案的招股説明書交付和責任條款的約束。

籃子的提供是根據FINRA的行為規則 2310進行的。因此，未經股份購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有酌情決定權的任何賬户進行任何出售。

在隨後的任何一天，創設籃子中提供的股票的每股價格將是該日紐約證券交易所Arca核心交易時段收盤後不久計算的基金總資產淨值除以已發行和已發行股票的數量。授權參與者不需要出售任何特定數量或美元金額的股票 。

通過簽署授權參與者協議，授權參與者 成為有資格從基金購買籃子並將籃子放入基金贖回的締約方集團的一部分。授權參與者 沒有義務創建或贖回籃子，並且授權參與者沒有義務向公眾提供其創建的任何籃子的股票 。

自.起[______________]，2022年，下列人員正在或預計將 簽訂購買和出售基金股份的授權參與方協議：

摩根大通證券有限責任公司

高盛公司

野村證券國際公司。

瑞士信貸證券

SG America證券

美林專業結算公司

未來資產證券(美國)公司

摩根士丹利律師事務所

瑞穗證券美國有限責任公司

HRT Financial LLC

由於新股可以在持續的基礎上創建和發行，因此在基金生命週期內的任何時間點，都將發生1933年法案中使用的“分發”。請注意，授權參與者、其他經紀自營商和其他人員的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者 ，這可能會使他們成為法定承銷商，並使他們受到1933年法案招股説明書交付和責任的 條款的約束。例如，初始授權參與者將是其最初 購買創作籃子的法定承銷商。此外，任何購買者購買股份的目的是為了分配該等股份，可被視為 法定承銷商。授權參與者還可能被要求遵守與向客户出售股票有關的招股説明書交付要求。例如，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從基金購買一籃子股票，將該籃子分解為成份股並將其出售給其客户，則可被視為 法定承銷商；或者如果它選擇將創建新股的供應與涉及徵求對股票的二級市場需求的積極出售努力相結合。授權參與者還可以參與不被視為“承銷”的股票的二級市場交易。例如，授權參與者可以以經紀人或交易商的身份，就之前由其他授權參與者分發的股票 採取行動。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該經紀交易商或其客户在該特定案件中的活動有關的所有事實和情況。, 上述例子不應被視為導致被指定為承銷商並使其受1933年法案的招股説明書交付和責任條款約束的所有活動的完整描述。

交易商既不是授權參與者，也不是“承銷商” ，但仍在參與分銷(與普通二級交易交易不同)，因此處理的股票屬於1933年法案第4(A)(3)(C)節所指的“未售出配售”的一部分，將無法 利用1933年法案第4(A)(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人可以在保薦人選擇的州 確定股票資格，並打算通過屬於FINRA成員的經紀自營商進行銷售。有意通過 授權參與者創建或贖回籃子的投資者應在創建或贖回籃子之前諮詢其法律顧問，瞭解該州證券法中適用的經紀自營商或證券監管要求。

雖然獲得授權的參與者可能會得到贊助商的賠償，但他們將無權從基金獲得購買創作籃子的折扣或佣金。

收益的使用

發起人促使基金將出售創設籃子的收益轉給託管人或其他託管人用於交易活動。贊助商將把所得資金投資於運費期貨 和期限不超過397天的美國國債、現金和/或現金等價物。當基金購買期貨合約時，要求基金代表交易所向賣出的FCM交存合約價值的一部分或其他利息作為擔保，以確保到期時支付債務。這筆存款被稱為初始保證金。基金將根據市場走勢收取或支付期貨頭寸價值增加或減少時的變動保證金。股東不需要 公佈變動保證金。保證金和抵押品入賬後剩餘的資產將投資於美國國債、現金 和/或現金等價物。在符合這些保證金和抵押品要求的情況下，保薦人有權確定符合以下條件的資產的百分比：

如果基金在收到上述收益之日未按上述方式將發行基金股票的收益進行投資，則此類收益將存放在 託管人的無息賬户中。基金將立即將授權參與者購買創建貨幣籃子的收益用於投資。預計出售初始創造籃子的收益將在基金對貨運期貨的初始投資的同一天與託管人結算，這將是基金股票交易的第一天。 因此，基金將不會在 交易開始之前持有出售創造籃子的資金。

基金以FCM為保證金存放的資產必須根據CFTC的規定進行隔離 。此類獨立基金只能投資於CFTC批准的工具，包括(Br)(I)美國政府證券、(Ii)市政證券、(Iii)美國機構債務、(Iv)存單、(V)由美國政府擔保的商業票據、(Vi)由美國政府擔保的公司票據或債券，以及(Vii)貨幣市場共同基金的權益；然而，發起人預計基金的保證金存款資產將僅投資於美國國債或以現金和/或現金等價物的形式持有。

預計約20%-60%的基金資產通常將作為期貨合約的保證金，約60%-90%的資產淨值將被持有以支付當前債務，並以美國國債、現金和/或現金等價物的形式在FCM的單獨賬户中作為儲備 。然而，有時承諾作為保證金的資產的百分比 可能大大高於或低於該範圍。根據價值的變化，運費期貨通常需要持續支付保證金和抵押品。考慮到期貨 合同對初始付款的不同要求以及持續保證金和抵押品付款的波動性質，無法估計基金的 資產的哪一部分將在任何給定時間作為保證金或抵押品入賬。基金持有的美國國債、現金和現金等價物將 構成可用於滿足持續保證金和抵押品要求的儲備。所有利息收入將用於基金的利益。保薦人將未投資於期貨的基金資產餘額投資於期限為397天或更短的美國國債、現金和現金等價物，此類資金可作為保證金變動準備金。所有利息收入均用於基金的利益。

FCM、交易對手、政府機構或商品交易所可以 提高適用於基金在任何時候持有交易頭寸的保證金或抵押品要求。此外，保證金只是一筆保證金，與所持任何頭寸的潛在利潤或虧損無關。

根據《商品交易法》和CFTC規定，作為期貨合約保證金入賬的基金資產將 分開持有。

你應該知道的信息

本招股説明書包含您在作出有關股票的投資決策時應考慮的信息。你可以信賴這份招股説明書中包含的信息。基金和贊助商均未授權任何人向您提供不同的信息，如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股份的司法管轄區內出售股份的要約 。

本招股説明書中包含的信息是從我們和我們認為可靠的其他來源獲得的。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用本招股説明書而併入的任何信息。我們未授權任何人 向您提供任何不同的信息。如果您收到任何未經授權的信息，您一定不能依賴它。您應 忽略我們在以前的文檔中所説的與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或通過引用本招股説明書而併入的任何信息不一致的任何內容。如果上下文需要，當我們提到本《招股説明書》時， 我們指的是本招股説明書和(如果適用)相關的招股説明書附錄。

您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書首頁上的日期或任何適用的招股説明書附錄的首頁上的日期以外的任何日期是最新的。

我們在此招股説明書中包含對這些 材料中標題的交叉引用，您可以在其中找到更多相關討論。目錄告訴您在哪裏可以找到這些標題。

促銷和銷售材料摘要 基金將使用以下銷售材料：

在那裏您可以找到更多信息

發起人已代表基金根據1933年法案向美國證券交易委員會提交了表格S-1的登記聲明 。本招股説明書未包含註冊説明書 中所列的全部信息(包括註冊説明書中的證物)，根據美國證券交易委員會的規章制度 ，部分信息被遺漏。有關基金或股份的更多信息，請參閲註冊聲明，您可以免費查閲註冊聲明，或在www.sec.gov在線查看。有關基金和股份的資料，亦可從基金的網站(www.tankeretf.com)取得。本基金的網站地址僅為方便您而提供， 上包含的或與網站相關的信息不是本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分。本基金受《交易法》的信息要求約束，發起人和本基金將分別代表本基金向美國證券交易委員會提交某些 報告和其他信息。贊助商將根據1933年法案每年提交一份最新的基金招股説明書。 報告和其他信息可在www.sec.gov網站上在線查閲。

隱私政策

基金和贊助商可能會收集或獲取某些非公開的有關現任和前任投資者的個人信息。非公開的個人信息可包括從投資者那裏收到的信息，如投資者的姓名、社會保險號和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者所持股份和基金股票交易的信息。

除法律要求或其隱私政策所述外，基金和贊助商不會披露非公開的個人信息 。一般而言，基金和保薦人將他們收集的有關投資者的非公開個人信息的訪問限制為其及其附屬公司的員工和服務提供商，他們需要 訪問此類信息以向投資者提供產品和服務。

基金和保薦人維護符合聯邦法律的保障措施，以保護投資者的非公開個人信息。這些安全措施旨在(1)確保投資者記錄和信息的安全性和保密性，(2)防止任何預期的安全威脅或危險或投資者記錄和信息的完整性，以及(3)防止未經授權訪問或使用投資者記錄或信息 或可能對任何投資者造成重大傷害或不便的信息。與基金和保薦人共享有關投資者的非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，包括以物理、電子和程序保護此類非公開個人信息。

該基金和保薦人現行隱私政策的副本每年都會提供給投資者，也可應要求提供。

參考併入和某些信息的可用性

直到[]，2022(本招股説明書日期後25個日曆日)， 所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並尊重其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

我們是一家較小的報告公司，如規則405(17CFR 230,405)所定義，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將我們向他們提交的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。下列文件和我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在終止或完成本次股票發售之前向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及我們在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，應被視為通過引用被納入本招股説明書，並從該等文件的備案日期起成為其組成部分。 這包括但不限於以下列出的、先前已提交給美國證券交易委員會的文件：

就本招股説明書而言，如果本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則本招股説明書中包含的任何陳述均應被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。同樣，通過引用併入本招股説明書的未來文件中的陳述或部分陳述 可更新和替換本招股説明書或上述文件中的陳述和部分陳述。

關於基金投資的更多信息已經或將在基金的年度和季度報告中提供。在年度報告中，您將看到對市場狀況和投資戰略的討論，這些市場狀況和投資戰略對上一財政年度的基金業績有重大影響。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括 任何受益所有人)提供招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括這些文件中的任何證物，除非 該文件中明確引用了該證物)。要向股東 諮詢，瞭解有關該基金的更詳細信息，或免費索取本招股説明書中引用的任何文件 ，請：

有關基金的信息可在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會公共資料室查閲和複製，有關公共資料室運作的信息可通過撥打美國證券交易委員會電話獲取。有關基金的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲，網址為www.sec.gov，這些信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件提出要求獲得，電子郵件地址為：Public Info@sec.gov，或寫信給美國證券交易委員會的公共參考科，華盛頓特區，20549-1520.

任何人無權就本招股説明書中未包含的任何基金及其股份提供任何信息或作出任何陳述 ，您不應依賴任何其他信息。閲讀並保留本招股説明書 以備將來參考。

ETF經理人集團商品信託I
楓樹街30號，2號套房
峯會，新澤西州07901

該基金由以下機構分發
ETFMG Financial LLC
楓樹街30號，2號套房
峯會，新澤西州07901

附錄A

定義術語詞彙表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義都在這些術語之後設定：管理人：U.S.Bancorp Fund Services，LLC。

授權參與者：分別從基金購買或贖回創造籃子或贖回籃子的人。

營業日：除紐約證券交易所、波羅的海交易所、芝加哥商品交易所、洲際交易所或紐約證券交易所任何一個正常交易休市的日子外的任何一天。

VLCC運費期貨：TD3C指數的交易所結算期貨合約。

商品期貨交易委員會：商品期貨交易委員會，是一個獨立機構，負責監管美國的商品期貨和期權。

代碼：國內税收代碼。

商品池：幾個人出資進行期貨或期貨期權集體交易的企業。

商品池經營者或CPO：從事投資信託、辛迪加或類似企業性質的業務的任何人，並在與此相關的情況下，直接或通過出資、出售股票或其他形式的證券或其他方式，從他人那裏索要、接受或接受資金、證券或財產，或以其他方式交易任何商品，以便在任何合同市場上或受任何合約市場規則的約束，進行未來交付或商品期權交易。

創設籃子：基金用來發行股票的25,000股。

託管人：美國銀行，由貨幣監理署特許的全國性銀行協會。

分銷商：ETFMG Financial LLC

多德-弗蘭克法案：2010年7月21日簽署成為法律的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案。

DTC：存託信託公司。DTC將作為股票的證券託管人。

DTC參與者：在DTC擁有帳户的實體。

《交易法》：1934年《證券交易法》。

FINRA：金融業監管局，前身為全國證券交易商協會。

基金：BreakWave Tanker Shipping ETF，該信託的系列。

間接參與者：直接或間接通過DTC參與者清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司 。

有限責任公司(LLC)：一種結合了公司和合夥結構的幾個特徵的企業所有權 。

保證金：投資期貨合約所需的權益金額。

淨資產淨值：基金每股資產淨值。

NFA：全國期貨協會。

1933年法案：1933年證券法。

Suezmax運費期貨：TD20指數的交易所結算期貨合約 。

贖回籃子：基金用來贖回股票的25,000股。

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。

二級市場：證券交易所和場外交易市場。證券首先作為一種主要發行方式向公眾發行。當證券從第一個持有者交易到另一個持有者時，發行的證券在這些二級市場進行交易。

股東：持股人。

股份：代表基金零碎的實益權益的普通股 。

美國國債：美國政府的義務。

信託：ETF經理人集團商品信託I，特拉華州的法定信託。

估值日：基金計算其資產淨值的任何日期。

你：擁有股份的人。

獨立註冊會計師事務所報告

[將由生效前修正案提供。]

財務報表

[將由生效前修正案提供]

第 第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 項13.發行發行的其他費用[須以生效前修正案填寫]

以下是註冊人根據本註冊説明書中包含的招股説明書支付的與單位發行和分配相關的費用和支出(承銷佣金和折扣除外)的估計(另有説明)。

第 項14.董事及高級人員的彌償

信託《信託聲明及信託協議》(以下簡稱《信託協議》)規定，保薦人應由信託(或者，如果所涉事項涉及單一基金或與其他基金不成比例地影響基金，則由信託的基金單獨賠償)支付的任何損失、判決、負債、費用和金額，以了結保薦人就其為信託或任何基金的活動而維持的任何 索賠，條件是：(I)保薦人是代表信託或為其提供服務的，或該基金(視何者適用而定)，並已真誠地確定該行為符合該信託或該基金(視何者適用而定)的最佳利益，且該等責任或損失並非因保薦人的嚴重疏忽、故意不當行為或違反信託協議所致，及(Ii)任何該等賠償只可從該信託財產或該基金的適用財產中追討。信託協議允許的所有賠償權利和相關費用的支付不受保薦人解散或以其他方式停止存在，或 保薦人退出、破產或無力償債的裁決，或保薦人根據破產法第11章自願或非自願提出破產申請 的影響。

儘管有上述規定，保薦人不得因涉嫌違反美國聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、責任或費用獲得賠償，除非(I)已就每項指控的是非曲直作出成功裁決，並且法院已批准賠償該等費用(包括但不限於訴訟費用)，(Ii)有管轄權的法院已駁回此類索賠，但損害了該特定受賠人的案情，且法院批准賠償該等費用(包括，但不限於訴訟(br}費用)或(Iii)有管轄權的法院批准針對特定受賠人的索賠和解，並裁定應對和解和相關費用進行賠償。

信託和基金不應產生任何保險部分的費用，該部分保險為任何一方提供任何責任的保險，而信託協議禁止對該責任進行賠償。

如果(I)法律訴訟與保薦人代表信託或任何基金履行職責或服務有關；(Ii)法律訴訟是由信託或任何適用的基金以外的一方發起的 ，則信託應在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付因對保薦人提起的受威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或訴訟而產生的費用。以及(Iii)保薦人承諾在其無權根據信託協議獲得賠償的情況下，將預支資金連同利息償還給信託基金或任何適用的基金。

就信託協議的賠償條款而言，“保薦人”一詞除保薦人外，還包括 代表信託或任何基金提供服務並在信託協議規定的保薦人權力範圍內行事的任何其他受保證人。

如果信託或任何適用的基金成為任何索賠、爭議、索求或訴訟的一方，或因任何股東(或受讓人)的義務或與信託或任何基金的業務無關的債務或與之相關的義務或債務而招致任何損失、責任、損害、成本或費用，則該股東(或受讓人)應累計賠償、辯護、保持無害，並補償信託或該等基金所發生的所有損失、責任、損害、成本和開支。 包括律師費和會計費。

根據信託協議支付任何金額時，應酌情考慮負債和其他金額在基金中的分配情況。

第 項15.最近出售的未註冊證券

[至 由生效前修正案完成。]

第 項16.展品和財務報表附表

(B) 財務報表附表

財務報表明細表不適用，或所需信息已列入財務報表和與之相關的腳註 。

第 項17.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的證券)以及與 估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 反映在招股説明書中，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記聲明中“註冊費計算”表中規定的 最高總髮行價的20%。

(3) 列入以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但前提是， 如註冊書採用表格S-1，則本條第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段不適用，而註冊人根據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條向證監會提交或向證監會提交的報告 以引用方式併入註冊説明書中，因此本條第(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段規定須包括在生效後修正案內的資料。

(2) 為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而在當時發售此類證券應被視為最初的證券。善意的它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(I) 如果註冊人受規則430C(本章第230.430C節)的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發行有關的註冊説明書的一部分，根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書除外(本章第230.430A節)，應視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中，自生效後首次使用之日起。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用方式併入或被視為納入註冊聲明中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，即 是註冊聲明的一部分，或在緊接該首次使用日期之前的任何此類文件中所作的聲明。

(5) 為確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分銷中的任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人的證券的初級發售中，無論用於向 購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則以下籤署的 註冊人將是購買者的賣家，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(1) 根據規則424(本章230.424節)要求提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任，根據《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行。

(C) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年《證券法》規定的責任獲得賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用)提出賠償要求。將這種賠償是否違反《br}法案》所述公共政策的問題提交具有適當管轄權的法院，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2022年8月17日在新澤西州頂峯市正式安排由以下籤署人代表註冊人簽署本S-1表格註冊聲明 。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。本文件可由本文件的簽字人以任何數目的副本簽署，所有副本應構成一份且相同的文書。

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