附件 10.23
保密 (&C)
具有法律約束力的股票交換交易條款單
DSS 安全系統公司、DSS生物健康安全公司、全球生物醫學私人有限公司和Impact生物醫學公司。
本條款説明書(以下簡稱“條款説明書”)為各方之間的交易列出了具有法律約束力的條款。
| 當事人 | 1) | Document 安全系統公司，一家紐約公司，其辦公室位於紐約州西亨利埃塔Wiregrass Parkway 275號，郵編14586。(以下簡稱“DSS”) | |
| 2) | 生物健康安全公司，特拉華州的一家公司，其辦公室位於紐約州西亨利埃塔Wiregrass Parkway 275號，郵編：14586。(以下簡稱“DBHS”) | ||
| 3) | 環球生物醫學私人有限公司，新加坡公司，編號201707501G，其辦公室位於新加坡038987號新鐵塔一號淡馬錫大道#29-01B號7號。 | ||
| 4) | Impact生物醫學公司，一家內華達州公司，其辦公室位於紐約州西亨利埃塔Wiregrass Parkway 275號，郵編：14586。(以下簡稱“IMPACT”) | ||
| (DSS、DBHS和GBM和Impact均稱為“締約方”，統稱為“締約方”。) | |||
| 交易概覽 | GBM | ||
| 擁有 Impact Biomedical Inc.(“Impact”)100%股權收購價格：50,000,000美元 | |||
| DSS和Impact之間擬議的 換股交易(換股) | |||
| 鑑於 100%的影響，即50,000,000美元(“對價”)，DSS將發行股票和永久可轉換債券的組合如下： | |||
| - | USD 3,132,000 | ||
| 以每股0.216美元的價格向GBM發行14,500,000股 股票 | |||
| - | 餘額46,868,000美元 | ||
| 以印刷電路板的方式，年利率為0%。 | |||
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| 永久可轉換債券 | |||
| - | 0%的票面利率 | ||
| - | 轉換率為每股0.216美元 | ||
| - | GBM有權將印刷電路板中的餘額全部或部分轉換為DSS份額，方法是在3天內發出書面通知(按0.216美元的匯率轉換為1個DSS份額) | ||
| - | DSS有權要求 GBM將印刷電路板中的餘額全部或部分轉換為DSS份額，並在3天內發出書面通知(按1個DSS份額折算率為0.216美元) | ||
| 換股後，100%的 影響將在DBHS下持有。 | |||
| 攔截器 | 各方同意，GBM不會將印刷電路板轉換為DSS股份，只要在任何一個時間點，GBM擁有的DSS股份超過19.9% 。 | ||
| 估值 | DSS將任命Destum Partners(一家獨立的第三方專業評估公司)進行最新的Impact估值報告。 | ||
| 雙方 同意，如經更新的影響估值報告高於協定的交易價值，GBM同意不會增加股份交易所的影響代價金額 。 | |||
| 訂約方 進一步同意，如經更新的影響估值報告低於協定的交易價值，GBM同意相應降低影響代價金額，並向DSS提供相同的87.16%折扣以換股。 | |||
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| 首次公開募股 | Impact打算在股票交易所交易後在紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克進行公開募股。 | |
| Impact股份的股息 | 交易完成後，作為DSS的100%全資子公司，DBHS將擁有100%的Impact。
DBHS擬於換股完成後向DSS的股東(不包括DSS的控股股東及主席的集團公司)提供Impact股份的紅利。建議的紅利是，每持有一(1)股DSS 股，股東將有權獲得兩(2)股在備案日確定的影響力紅利。 (紅股)。(“紅股”) | |
| 任命Impact董事會的權利 | DSS有權任命Impact董事會。 | |
| 陳述和保證 | 雙方特此聲明並保證，他們代表各自的公司擁有簽訂本條款單和履行各自義務的全部法律權利和能力，並且沒有違反任何法律或任何法院。
雙方承認，在簽署本條款説明書之前，DSS的股價可能會出現波動。 | |
| 同行 | 本條款説明書和任何修正案(如有)可以副本形式簽署(包括通過傳真)，每份副本應為原件，具有相同的效力 ，如同在本條款清單上的簽名是同一文書的一部分一樣，並在各方簽署並(通過傳真或其他方式)將一個或多個副本 發送給其他各方時生效。 |
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| 機密性 | 除向任何政府機構、監管機構或交易所(包括但不限於紐約證券交易所和新加坡證券交易所)作出的任何披露、備案或報告，或向會計師、顧問、法律顧問或顧問作出的披露外，各方應對與本次交易有關的談判、本次交易的存在以及本條款説明書的內容嚴格保密，經其他各方事先書面同意，不得將名稱 透露給任何其他人。 | |
| 捆綁效應 | 本條款説明書應具有法律約束力，並可根據其條款在任何有管轄權的法院依法強制執行。 | |
| 最終協議 | 如果雙方同意，在實際可行的情況下，無論如何不遲於本條款説明書籤署之日起三(3)個月內，雙方應爭取獲得各自董事和股東的批准；如有需要，爭取獲得其上市的相關證券交易所的批准。
雙方可選擇不簽訂最終協議，在此情況下，應以本條款説明書中的條款和條件為準 並具有完全效力，如同已達成最終協議一樣。 | |
| 完成度 | 交易應於簽署本條款説明書之日起三(3)個月內完成，且須視乎DSS及GBM已獲得其各自股東及上市所屬相關證券交易所的批准(如本協議擬進行的交易所需)。 | |
| 成本和開支 | 每一方均應負責其各自與編制本條款説明書和最終協議(如果有)有關的費用和開支。 | |
| 適用法律和爭端解決 | 本協議應 受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮該州選擇要求適用任何其他司法管轄區法律的法律條款。 |
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日期：
2020年3月12日
我們 特此接受上述條款和條件。
| 簽署人： | 簽署人： | |||
| /s/ Frank Heuszel | /s/ 陳恆輝安布羅斯 | |||
| 姓名： | 弗蘭克·豪斯澤爾 | 姓名： | 陳恆輝安布羅斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |
| 為DSS證券公司和代表DSS證券公司 | 代表環球生物醫學私人有限公司 | |||
| /s/ Frank Heuszel | /s/ 陳恆輝安布羅斯 | |||
| 姓名： | 弗蘭克·豪斯澤爾 | 姓名： | 陳恆輝安布羅斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 首席執行官 | |
| 代表DSS BioHealth Security Inc. | Impact Biomedical Inc. | |||
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