附件10.18

附錄A

文檔安全系統公司

2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃

1.定義。

除另有説明或上下文另有規定外，本文檔Security Systems，Inc.2020員工、董事和顧問 股權激勵計劃中使用的下列術語具有以下含義：

管理人是指董事會， 除非它已將代表董事會採取行動的權力授權給委員會，在這種情況下，管理人是指委員會。

聯屬公司是指就本守則第424節 而言，直接或間接是公司的母公司或子公司的公司。

協議是指公司 與參與者之間按照本計劃交付的、與股權有關的協議，其格式由管理人批准。

董事會是指公司的董事會。

對於參與者來説，原因是指：(A)對公司或任何關聯公司不誠實，(B)不服從、重大瀆職或不履行職責，(C) 未經授權披露機密信息，(D)參與者違反參與者與公司或任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、不競爭或類似協議的任何規定，以及(E)進行嚴重損害公司或任何關聯公司業務的行為；但是，參與者與公司或關聯公司之間的協議中的任何條款，如對終止原因的定義相互衝突，並且在終止時有效，則應取代該參與者的這一定義。管理人對原因是否存在的確定將對參與者和公司產生決定性影響。

代碼是指1986年修訂的《美國國税法》，包括任何後續法規、法規和指南。

委員會是指董事會根據或根據本計劃的規定授權採取行動的董事會委員會。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.02美元。

公司是指Document Security Systems，Inc.， 一家紐約公司。

顧問是指為本公司或其關聯公司提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，且不直接或間接促進或維持本公司或其關聯公司的證券市場。

殘疾或殘疾是指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久性和完全殘疾。

僱員是指本公司或聯營公司的任何僱員(包括但不限於同時擔任本公司或聯營公司的高級職員或董事人員的僱員)， 由署長指定有資格根據本計劃獲授予一項或多項股權的任何僱員。

《證券交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》。

普通股的公允市值 意味着：

(1)如果普通股在全國證券交易所上市或在場外交易市場交易，並且普通股的銷售價格定期報告，則為適用日期的綜合磁帶或其他可比報告系統上的普通股的收盤價，如果不適用，則為 交易日的最後價格，如果該適用日期不是交易日，則為該日期之前的最後一個市場交易日；

(2)如果普通股不是在國家證券交易所交易，而是在場外交易市場交易，如果第(1)款所述交易日的普通股沒有定期報告銷售價格，如果定期報告普通股的買入和要價，則 普通股在適用日期交易的 交易日在場外交易市場收盤時的買入和要價之間的平均值，如果該適用日期不是交易日，該日期前一天的最後一個市場交易；和

(3)如果普通股既不在國家證券交易所上市，也不在場外交易市場交易，則由管理人善意確定的價值。

ISO是指根據《守則》第422節的規定，旨在符合 激勵性股票期權資格的期權。

非合格選項是指 不符合ISO資格的選項。

選項是指根據本計劃授予的ISO或非限定選項 。

參與者是指根據本計劃獲得一項或多項股權的員工、高級管理人員、董事、公司或關聯公司的顧問或顧問。如本文所用，“參與者” 應在上下文需要的情況下包括“參與者的倖存者”。

本計劃是指安全系統公司， 2019年員工，董事和顧問股權激勵計劃。

證券法是指修訂後的1933年證券法。

股份是指根據本計劃已經或可能授予股票權利的普通股股份，或根據本計劃第3段的規定將其變更為或換成的任何股本股份。根據本計劃發行的股份可以是授權和未發行的股份或公司在其金庫中持有的股份，或兩者兼而有之。

基於股票的獎勵是指公司 根據計劃授予的股權獎勵或基於股權的獎勵，而不是期權或股票獎勵。

股票授予是指公司根據本計劃授予 股票。

股權是指根據本計劃授予的對公司股份或股份價值的權利-ISO、無限制期權、股票授予或基於股票的獎勵。

倖存者是指已故參與者的 法定代理人和/或通過遺囑或根據繼承法和分配法 獲得參與者股票權利的任何人。

2.計劃的目的。

該計劃旨在鼓勵本公司及其關聯公司的員工和董事以及某些顧問擁有股份，以吸引和留住此類人員，鼓勵他們為本公司或關聯公司的利益而工作，併為他們提供額外的激勵，以促進本公司或關聯公司的成功。該計劃規定授予ISO、無限制期權、股票獎勵和基於股票的獎勵。

3.受計劃規限的股份。

(A)根據本計劃可不時發行的股票數量應為截至2019年12月31日普通股已發行和已發行股票總數的20%(20%)，或在管理人根據本計劃第24段解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響後，相當於該數量的股票。

此外，自2021年1月1日起不超過十(10)年的每個日曆年的第一天或日曆年的第一個營業日 如果日曆年的第一天適逢星期六或星期日，本計劃下的可用股份將自動增加 ，數額等於(I)上一財政年度截至12月31日的已發行普通股總數的5%(5%)或(Ii)董事會確定的普通股數量中的較小者。

(B)若購股權不再“已發行”， 全部或部分(以行使方式除外)，或本公司將重新收購(以不高於其原始發行價)根據股票授予或以股票為基礎的獎勵而發行的任何股份，或如任何股權到期或被沒收、註銷或以其他方式終止，或導致任何股份不再發行，則受該等股權約束的未發行或重新收購的股份應可根據本計劃不時重新發行 。儘管如上所述，如果全部或部分股權是通過股份投標方式行使的，或者如果本公司或聯屬公司的預扣税金義務是通過扣繳股份來履行的，則就上文第3(A)段所述的限制而言，被視為根據本計劃發行的股份數量應為受股權或其部分約束的股份數量，而不是實際發行的股份淨數量。但是，在國際標準化組織的情況下，上述規定應受《守則》的任何限制。

4.計劃的管理。

本計劃的管理人將是董事會，除非董事會將其權力授權給委員會，在這種情況下，委員會應是管理人。在符合本計劃規定的情況下，行政長官有權：

(A)解釋《計劃》和所有股權的規定，並作出其認為對《計劃》的管理必要或適宜的所有規則和決定；

(B)決定哪些員工、董事和顧問應被授予股權；

(C)確定應授予一項或多項股權的股份數量，但在任何財政年度內，不得向任何參與者授予佔本計劃項下可用股份總數的20%以上的股份；

(D)指明授予一項或多項股權的條款和條件 ；

(E)修改任何未償還股權的任何條款或條件，包括但不限於加速歸屬時間表或延長到期日，但條件是：(I)經修訂的條款或條件為本計劃所允許；(Ii)任何此類修改不得損害參與者根據以前未經參與者同意授予的任何股權的權利 ，或在參與者的遺屬死亡的情況下；以及(Iii)只有在署長根據《守則》第409a節確定此類修改是否會對參與者造成任何不利的税務後果，包括但不限於《守則》第422(D)節所載和下文第6(B)(Iv)段所述的對ISO的年度歸屬限制之後，方可作出任何此類修訂；以及

(F)通過其認為必要或適當的適用於任何特定司法管轄區居民的任何附錄，以遵守或利用適用於本公司、任何關聯公司或參與者的任何税收或其他法律，或以其他方式便利計劃的管理，其中 附錄可能包括適用於股票或根據股票發行的股份的額外限制或條件；但條件是，所有此等解釋、規則、決定、條款及條件應在不會導致守則第409A節所指的任何不利税務後果的情況下作出及訂明，並根據守則第422節的規定保留被指定為ISO的選擇的税務狀況。在符合前述規定的情況下，除非董事會另有決定，否則如果管理人是委員會，則管理人對本計劃的任何 條款或根據計劃授予的任何股權的解釋和解釋應為最終決定。此外，如果管理人是委員會，董事會可根據該計劃採取原本由委員會負責的任何行動。

在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力委託給其選擇的任何其他人。董事會或委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。儘管有上述規定，只有董事會或委員會才有權向本公司的任何董事或本公司的任何“高級管理人員”授予股權，如交易法第16a-1條所界定。

5.參與資格。

管理人將擁有其 單獨裁量權，指定計劃中的參與者；但是，每個參與者必須是授予股權時本公司或關聯公司的員工、董事或顧問。儘管有上述規定，管理人可授權 向當時不是本公司僱員、董事或本公司或聯屬公司顧問的人士授予股權；但實際授予該股權須以該人在簽署證明該股權的協議簽署之時或之前 有資格成為參與者為條件。出於税收目的，只能向被視為 美國居民的員工授予ISO。非限定期權、股票授予和基於股票的獎勵可授予任何員工、董事或公司或關聯公司的顧問。向任何個人授予任何股權，不應使該個人 有權或喪失其參與任何其他股權授予或本公司或任何關聯公司為員工、董事或顧問設立的任何其他福利計劃項下的任何授予的資格。

6.期權的條款及條件。

每項期權應以書面形式在期權協議中闡明，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由 參與者簽署。管理人可規定根據管理人認為適當的條款和條件授予期權，這些條款和條件與本計劃明確要求的條款和條件一致，包括但不限於公司股東隨後批准本計劃或其任何修訂。期權協議應至少遵守 以下條款和條件：

(A)非限定期權： 每個擬作為非限定期權的期權應遵守管理人確定為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，並遵守任何此類非限定期權的以下最低標準：

(I)行使價：每份購股權協議須列明每項購股權所涵蓋股份的行使價(每股)，行權價由管理人釐定 ，並至少等於授出購股權當日普通股的每股公平市價 ，倘若行使價低於公平市價，則購股權的條款必須符合守則第 第409A節的規定，除非授予守則第409A節不適用的顧問。

(Ii)股份數目：每份購股權協議均須述明與其有關的股份數目。

(Iii)期權期限：每份期權協議應説明首次行使期權的日期和之後不再行使期權的日期，並可規定期權在幾個月或幾年內分批產生或可行使，或在出現某些條件或實現所述目標或事件時 。

(Iv)選擇權條件： 任何選擇權的行使可以參與者以管理人滿意的形式簽署股份購買協議為條件，為公司及其其他股東提供某些保護，包括以下要求：

A.參與者或參與者的遺屬出售或轉讓股份的權利可能受到限制；以及

B.參與者或參與者的倖存者可能被要求籤署投資意向書，並必須承認股票將帶有註明任何適用限制的圖例。

(V)購股權期限：每項 購股權不得於授出日期起計十年內終止，或於購股權協議規定的較早時間終止。

(B)ISO：每個計劃 成為ISO的選項應僅向出於税務目的而被視為美國居民的員工發放，並應 受以下條款和條件的約束，以及署長確定的適當的附加限制或更改，但 不與《守則》第422條以及國税局的相關法規和裁決相沖突：

(I)最低標準：除第(I)款和第(V)款 外，ISO應滿足上文第6(A)段所述非合格選項所要求的最低標準。

(Ii)行權價格：如果參與者直接或由於《守則》第424(D)節中適用的歸屬規則而直接或由於適用的歸屬規則擁有，則緊接ISO被授予之前：

A.公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%或以下，每股ISO所涵蓋的股份的行權價格不得低於授予期權當日普通股每股公平市值的100%；或

B.超過本公司或聯營公司所有類別股票總投票權總和的10%，則每股ISO所涵蓋股份的行使價 不得低於授予購股權當日普通股每股公平市價的110%。

(Iii)期權期限：對於擁有以下權利的 參與者：

A.公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%或以下，每一ISO不得超過授予之日起十年或期權協議規定的較早時間終止；或

B.超過本公司或關聯公司所有類別股票總投票權的10%，則每一ISO終止的時間不得超過授予之日起或期權協議可能規定的較早時間起計五年。

(Iv)年度行使限制： 期權協議應限制任何日曆年(根據本公司或聯屬公司的本計劃或任何其他ISO 計劃)可行使的ISO金額，以便參與者在任何日曆年首次可行使ISO的股票的總公平市價(在授予每個ISO之日確定)不超過100,000美元。

7.股票贈與的條款和條件 。

授予參與者的每份股票授予應在本公司正式簽署的協議中説明主要條款，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者 説明。本協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件，但須遵守以下最低標準：

(A)每份協議應説明每個股票授予所涵蓋股份的每股收購價(如果有)，收購價由管理人確定，但不得低於《特拉華州公司法》在股票授予之日要求的最低對價 ；

(B)每份協議應説明股票授予所涉及的股份數量；和

(C)每份協議應包括 本公司限制或重新收購受股票授予規限的股份的任何權利的條款，包括產生該等權利的時間和事件以及相應的購買價(如有)。

8.其他 股票獎勵的條款和條件。

管理人有權以普通股為基礎授予其他股票獎勵，其條款和條件由管理人決定，包括但不限於根據某些條件授予股票、授予可轉換為股票的證券以及授予股票增值權、影子股票獎勵或股票單位。每項股票獎勵的主要條款應在一份協議中闡明，該協議由本公司正式簽署，並在法律要求或本公司要求的範圍內，由參與者制定。 該協議應採用管理人批准的形式，並應包含管理人認為適當且符合公司最佳利益的條款和條件。

本公司擬在適用範圍內，豁免根據本守則第409A條授予的計劃及任何以股票為基礎的獎勵，或符合本守則第409A條(A)分段 (2)、(3)及(4)段的要求，並按照第409a條 運作，使根據任何以股票為基礎的獎勵而遞延的任何補償(及適用的投資收益)不會計入守則第409a條下的收入。本計劃中的任何含糊之處應被解釋為影響本第8款所述的意圖。

9.行使認股權和發行股份。

期權(或其任何部分或分期付款)的行使方式為：向公司或其指定人發出書面通知(以管理人可接受的形式，其中可包括電子通知)，並根據第 款規定為行使選擇權的股份支付總行權價格，並在符合期權協議中規定的任何其他條件後，由行使選擇權的人簽署(可採用管理人可接受的形式以電子方式提供簽名)。應説明行使購股權的股份數量，並應包含計劃或期權協議要求的任何陳述 。行使該選擇權的股份的行權價的支付應(A)以美元現金或支票支付，或(B)由管理人酌情決定，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，其公平市場價值等於行使選擇權的股份數量的現金行使總價的公平市價，或 (C)由管理人酌情決定，通過讓本公司從行使期權時可發行的股份中保留 截至行使日公平市值等於行使期權股份總數的行權價格的股份數量，或(D)根據與證券經紀公司建立的無現金行使計劃 由署長酌情批准，或(E)由署長酌情(A)、(B)、(C)的任意 組合, 以及(D)以上或(F)由管理人酌情決定，支付管理人可能決定的其他合法代價。儘管有上述規定，管理人應僅在行使《守則》第422節所允許的ISO時接受付款。

然後，公司應合理地 迅速將行使該期權的股份交付給參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)。在確定什麼是“合理迅速”時，明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券 或“藍天”法律)，這些法律或法規要求本公司在股票發行前對其採取任何行動。 股票在交付時應為全額繳足的、不可評估的股票。

10.與股票授予、股票獎勵和股票發行有關的付款。

要求支付股票購買價格的任何股票授予或股票獎勵應 (A)以美元現金或支票形式，或(B)由管理人酌情決定，通過交付持有至少六個月的普通股(如果需要避免負面會計處理)，且截至支付日期的公平市場價值等於股票授予或基於股票獎勵的購買價格，或(C)由管理人酌情決定，以上(A)和(B)的任何組合；或(D)在管理人酌情決定的情況下，支付管理人確定的其他合法代價。

根據適用協議的要求，公司應按照適用協議中規定的任何託管條款，合理地迅速向 參與者(或參與者的遺屬，視情況而定)交付授予股票或股票獎勵的股票。在確定什麼是“合理迅速”時，明確的理解是，公司可能會推遲股票的發行和交付，以遵守任何法律或法規(包括但不限於國家證券 或“藍天”法律)，這些法律或法規要求本公司在股票發行前對其採取任何行動。

11.作為股東的權利。

任何已獲授予股份權利的參與者均無權就該股份權利所涵蓋的任何股份享有股東權利，但如任何協議所載的認購權或股份的適當行使或發行、所購股份的總行權或收購價(如有)的投標，以及以參與者的名義在本公司股份登記冊登記的股份登記後，則不在此限。

12.股權的可轉讓性和可轉讓性 。

根據其條款，授予參與者的股權不得由參與者轉讓，除非(I)通過遺囑或繼承法和分配法，或(Ii)經管理人酌情批准並在適用協議中闡明的 ，但參與者不得轉讓股權 。儘管有上述規定，除非符合上述第(I)款的規定，否則轉讓的ISO不再有資格成為ISO。參與者經管理人事先批准並按管理人規定的形式指定股權受益人，不應被視為本款禁止的轉讓。除上述規定外，在參與者有生之年，股票權利只能由該參與者(或其法定代表)行使或發行，不得以任何方式轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得 受到執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本計劃規定的任何股權或據此授予的任何權利的任何轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，或對股權徵收任何附加物或類似的 程序，均應無效。

13.對除因因、死亡或傷殘以外的其他選擇終止服務的影響。

除 參與者的期權協議中另有規定外，如果參與者在行使期權之前終止了與公司或附屬公司的服務(無論是作為員工、董事還是顧問)，則以下規則適用：

(A)參與者如不再是本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問(因第14、15及16段分別有特別規定的因故、傷殘、 或死亡以外的任何原因而終止)，可行使 授予他或她的任何期權，條件是該期權可於服務終止之日行使，但只能在管理人 在參與者的期權協議中指定的期限內行使。

(B)除下文第(Br)(C)分段或第15或16段所規定的外，在任何情況下，擬作為ISO的選擇權不得遲於參與者終止僱用後三個月行使。

(C)適用於在受僱、董事身份或諮詢終止 後殘疾或死亡的參與者，而不適用於第15或16款的規定；但如果參與者在受僱、董事身份或諮詢終止後三個月內殘疾或死亡，參與者或參與者的遺屬可在參與者終止服務之日起一年內行使期權，但在任何情況下不得在期權期限屆滿 之後。

(D)儘管本協議有任何相反規定 ，如果在參與者終止聘用、董事身份終止或諮詢終止後， 但在行使選擇權之前，行政長官確定參與者在終止之前或之後從事了可能構成原因的行為，則該參與者應立即停止行使任何選擇權 。

(E)根據本計劃獲得期權 的參與者，如因暫時殘疾(除第1款所定義的殘疾以外的任何殘疾)而缺席公司或附屬公司，或因任何原因休假，則不得僅因此類缺席而被視為終止了該參與者在公司或附屬公司的僱用、董事身份或諮詢 ，除非管理人另有明確規定；但對於ISO而言，除非依據保證重新就業權利的合同或法規，否則署長批准的超過90天的休假應導致該ISO在休假後的第181天成為不合格選項。

(F)除非法律另有規定或參與者的期權協議另有規定，否則根據本計劃授予的期權不應因參與者在本公司及其任何關聯公司內或之間的身份改變而受到影響，只要參與者仍是本公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問 。

14.對因故終止服務的選擇權的影響。

除非 參與者的期權協議中另有規定，否則如果參與者(無論是作為員工、董事 還是顧問)在其所有未行使期權 行使之前因原因終止其在公司或附屬公司的服務，則以下規則適用：

(A)參與者接到服務終止通知時，所有未完成和未行使的期權將立即被沒收。

(B)原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，也不一定要管理員在終止服務之前發現原因。如果在參與者終止服務之後但在行使選擇權之前 確定參與者在終止之前或之後從事了構成原因的行為，則行使任何選擇權的權利被剝奪。

15.對終止殘疾服務的選擇的影響 。

除非 參與者的期權協議另有規定：

(A)因殘疾而不再是本公司或附屬公司的員工、董事或顧問的參與者可行使授予該 參與者的任何選擇權：

(I)在參與者因殘疾而終止服務之日，選擇權 已成為可行使但尚未行使的範圍內；及

(Ii)在有權定期行使的情況下，選擇權將按比例定期增加，直至參與者終止服務之日為止 ，因為如果參與者沒有喪失能力，在下一個歸屬日期將產生任何額外的歸屬權利。 按比例分配的天數應基於參與者因殘疾終止服務之日之前的當前歸屬期間內的累計天數。

(B)殘疾參與者僅可在參與者因殘疾終止服務之日起一年內行使期權，儘管如果參與者未因殘疾而被解僱，並繼續擔任員工、董事或顧問，或者如果在此之前，參與者可以在期權最初規定的期限內行使部分或全部股份的期權，則參與者也可以在以後的日期行使期權。

(C)管理人應對殘疾是否已經發生及其發生的日期作出確定(除非公司與該參與者之間的另一份協議規定了確定該確定的程序，在這種情況下，該程序應用於該確定)。 如果提出要求，該參與者應由管理人選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用應由公司支付。

16.在員工、董事或顧問期間對死亡選項的影響 。

除非 參與者的期權協議另有規定：

(A)如果 參與者死亡，而該參與者是本公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則參與者的遺屬可行使該選擇權：

(I)在期權 已成為可行使但在死亡日期尚未行使的範圍內；及

(Ii)如遇有行使選擇權的權利，則在參與者沒有死亡的情況下，任何額外歸屬權利將於下一個歸屬日期產生，但按比例計算，該等權利會定期產生。按比例分配應以參與者死亡日期之前的當前歸屬期間內的累計天數為基礎。

(B)如果參與者的遺屬希望行使期權，他們必須在參與者去世後一年內採取一切必要步驟行使期權，即使被繼承人如果沒有去世並繼續擔任員工、董事或顧問，或在最初規定的期權期限內，在較後的日期 行使對部分或全部股份的期權。

17.終止服務對股票授予和股票獎勵的影響。

如果參與者在接受股票獎勵或基於股票的獎勵並支付購買價格之前，因任何原因終止了與公司或關聯公司的服務(無論是作為員工、董事還是顧問)，則該獎勵應在需要時終止。

就本款第(Br)17段和第18段而言，根據本計劃獲得股票獎勵的參與者，如果因暫時殘疾(除本條例第1段所界定的殘疾以外的任何殘疾)而缺席公司或附屬公司的工作，或因任何原因休假，則不得僅因此類缺席而被視為終止了該參與者在公司或附屬公司的僱用、董事身份或諮詢服務。除非 管理員另有明確規定。

此外，就下文第17段和第18段而言，只要參與者繼續是公司或任何關聯公司的僱員、董事或顧問，公司及其任何關聯公司內部或之間的任何僱傭或其他服務變更均不應被視為終止僱傭、董事身份或諮詢服務。

18.因非因由、死亡或傷殘而終止服務對股票贈予的影響。

除 參與者股票授予協議另有規定外，如果服務終止(無論是作為員工、董事還是顧問)， 在第19、20和21段分別有特別規定的事件終止(因故、殘疾或死亡除外)的情況下， 在所有沒收條款或公司回購權利失效之前，本公司有權取消或回購受股票授予限制的數量的本公司沒收或回購權利尚未失效的股份。

19.因故終止服務對股票授予的影響 。

除非 參與者的股票授予協議中另有規定，否則如果參與者在公司或關聯公司的服務(無論是作為員工、董事 還是顧問)因某種原因終止，則以下規則適用：

(A)受任何股份 授出的所有股份，不論當時是否被沒收或回購，本公司須立即按面值回購。

(B)原因不限於參與者終止服務之前發生的事件，也不一定要管理員在終止服務之前發現原因。如果管理人在參與者終止服務後確定 參與者在終止服務之前或之後從事了可能構成原因的行為，則 在終止日期仍受沒收條款限制或本公司有回購權的所有股票應立即沒收給本公司。

20.終止傷殘服務對股票贈與的影響。

除 參與者股票授予協議另有規定外，如果參與者因殘疾而不再是本公司或關聯公司的員工、董事或顧問，則適用以下規則：如果沒收條款或公司的回購權利在殘疾之日未失效 ，則可以行使；然而，如果該等沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或權利將失效，其失效範圍為 截至喪失能力之日按比例授予的股份，如參與者未成為殘疾人士則會失效。按比例分配應基於殘疾日期之前的累計天數。

管理人應就殘疾是否已發生及其發生的日期作出 確定(除非公司與該參與者之間的另一份協議規定了確定該確定的程序，在這種情況下，應使用該程序進行確定)。 如有請求，該參與者應由管理人選擇或批准的醫生進行檢查，檢查費用應由公司支付。

21.員工、董事或顧問期間死亡對股票授予的影響。

除 參與者股票授予協議另有規定外，當參與者 為本公司或關聯公司的員工、董事或顧問時，如果參與者死亡，則適用以下規則：只要沒收條款或公司的回購權利在死亡之日未失效，即可行使；然而，倘若該等沒收條款或回購權利定期失效，則該等條款或權利將失效至股份授權書所規定的 股份按比例部分失效，直至參與者去世之日為止。按比例分配應基於參與者死亡日期之前的累計天數。

22.為投資而購買。

除非 股票的發行和出售已根據證券法進行有效登記，否則公司沒有義務根據該計劃發行股票，除非且直到滿足以下條件：

(A)獲得股票權利的人應在收到股份前向本公司保證，該人是為自己的賬户購買該等股份， 用於投資，而不是為了分配任何該等股份或出售該等股份，在這種情況下，獲得該等股份的人應受以下圖例(或實質上類似形式的圖例)的規定的約束，該圖例應 註明在證明根據該項行使或授予而發行的股份的證書上：

本證書所代表的股票 已用於投資，任何人(包括質權人)不得出售或以其他方式轉讓這些股票，除非(1) (A)關於此類股票的註冊聲明根據修訂後的1933年證券法有效，或(B)公司 已收到律師的意見，認為屆時可根據該法獲得註冊豁免，並且 (2)應已遵守所有適用的州證券法。

(B)在管理人的酌情決定權下，本公司應已收到其律師的意見，即可根據證券法發行股票，而無需根據證券法進行註冊。

23.公司解散或清算 。

公司解散或清算後，所有根據本計劃授予的、截至該日期仍未行使的期權，以及在適用協議要求的範圍內尚未接受的所有股票授予和基於股票的獎勵，將終止並失效；但條件是，如果參與者或參與者的倖存者的權利沒有以其他方式終止和到期，參與者或參與者的倖存者將有權在緊接解散或清算之前行使或接受任何 股票權利，條件是股票權利可在緊接該解散或清算之前的日期可行使或被接受 。在本公司解散或清盤時，任何尚未完成的股票獎勵應立即終止，除非管理人另有決定或適用協議中有明確規定。

24.調整。

發生下列任何事件時，除非參與者協議中另有明確規定，否則參與者對本協議項下授予他或她的任何股權的權利應按以下規定進行調整：

(A)股票分紅和股票 拆分。如果(I)普通股股份被拆分或合併為更多或更少的股份，或如果本公司 將發行任何普通股作為其已發行普通股的股息，或(Ii)就該等普通股股份分配額外股份或新的或不同的 股份或其他證券或其他非現金資產，則每股普通股權利和據此可交付的普通股股份數量應按比例適當增加或減少，並應進行適當調整，包括在行使或收購每股價格時反映該等事件。受第3款(A)項和第4款(C)項限制的股份數量也應在此類事件發生時按比例進行調整。

(B)公司交易。 如果公司將通過合併、合併或出售公司的全部或幾乎所有資產而與另一實體合併或被另一實體收購 但僅改變公司註冊狀態的交易(“公司交易”)除外， 承擔本公司在本協議項下義務的任何實體(“繼任者董事會”)的管理人或董事會應就未償還期權，(I)為該等期權的繼續作出適當的撥備，在公平的基礎上，以與公司交易有關的已發行普通股的應付代價或任何繼承人或收購實體的證券，取代當時受該等期權規限的股份；或(2)在向參與者發出書面通知後， 規定必須在該通知日期的規定天數內行使該等期權(A)當時可行使的範圍，或(B)在管理人酌情決定的情況下，為本款的目的部分或全部行使該等期權)，在該期限結束時，未行使的期權應終止，不論是否歸屬；或(Iii) 終止該等購股權，以換取相等於該等公司交易完成時應支付予持有該等購股權的普通股持有人的代價的款額 (A)當時可行使該等購股權的股份數目，或(B)管理人酌情決定就 本段而言可部分或全部行使的任何該等購股權)減去其總行使價格。為確定根據上文第(Br)(Iii)款應支付的款項, 如公司交易的全部或部分代價並非現金，則現金以外的代價 應按董事會真誠釐定的公平價值估值。

對於流通股 授予，管理人或繼承人董事會應按相同的 條款和條件作出適當撥備，以公平基準以與公司交易或任何繼承人或收購實體的證券相關的普通股流通股的應付代價取代當時受限於該等授予的股份。就任何公司交易而言，管理人可規定，於公司交易完成後，每一項尚未完成的股份授予均須終止，以換取相當於該公司交易完成時須向持有人支付的代價的款額 (在該等股份授予不再受制於當時有效的任何沒收或回購權利的範圍內，或在 管理人酌情決定放棄該等公司交易時所有沒收及回購權利的範圍內)，以代替上述規定。

在採取本第24(B)款允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有股權、參與者持有的所有股權或相同類型的所有股權一視同仁。

(C)資本重組或重組。 如本公司進行資本重組或重組，而根據該交易就已發行普通股發行本公司或另一公司的證券，則參與者在資本重組或重組後行使認購權或接受股票授予時，有權按行使或接受該等認購權或接受時所支付的價格(如有)收取假若該等認購權已被行使或於該等資本重組或重組前接受的股票授予而應收到的置換證券數目。

(D)調整以股票為基礎的獎勵 。發生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件時，任何尚未完成的股票獎勵 均應作出適當調整，以反映上述分段所述的事件。管理人或繼任董事會應 決定根據本第24段作出的具體調整，包括但不限於任何公司交易的影響 ，且在符合第4款的情況下，其決定應為最終決定。

(E)期權的修改。 儘管有上述規定，根據上文(A)、(B)或(C)分段對期權所作的任何調整，只有在管理人確定此類調整是否會(I)構成對任何ISO的“修改”(如守則第424(H)節所界定的)或(Ii)對期權持有人造成任何不利的税務後果之後，才可進行 。如果管理人確定對期權所做的這種調整將構成修改或其他不利的税收後果，則可以避免進行這種調整，除非期權持有人明確書面同意進行這種調整，並且這種書面形式表明持有人完全知道這種“修改”對其與期權有關的所得税待遇的後果。本款不適用於加速任何ISO的歸屬，這將導致ISO的任何部分違反守則第(Br)422(D)節所載的年度歸屬限制，如第6(B)(Iv)段所述。

25.證券發行。

除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響 受股權約束的股份數目或價格。除本協議另有明確規定外，在根據股權發行任何股份前，不得對以現金或本公司財產(包括但不限於證券)支付的股息作出調整。

26.零碎股份。

根據該計劃，不得發行任何零碎股份 ，行使股權的人士將從本公司獲得現金，以代替該等零碎股份的公平市價。

27.將ISO轉換為 非限定選項；終止ISO。

在任何參與者的書面要求下，管理人可酌情采取必要的行動，將在轉換之日尚未行使的參與者的ISO(或其任何部分)在此類ISO到期前的任何時間轉換為不受限制的期權，無論參與者在轉換時是本公司的員工還是關聯公司。在進行此類轉換時，管理員(經參與者同意)可對管理員自行決定的非限定期權的行使施加條件，但這些條件不得與本計劃相牴觸。本計劃中的任何內容不得被視為賦予任何參與者將參與者的ISO轉換為 非限定選項的權利，除非管理員採取適當行動，否則不得進行此類轉換。經參與者同意，管理員還可以終止在轉換時尚未執行的任何ISO的任何部分。

28.扣留。

如果任何聯邦、州或地方所得税、就業税、聯邦保險繳費法案(“FI.C.A.”)適用法律或政府法規要求從參與者的工資、工資或其他報酬中扣留預扣或其他金額 在根據本計劃發行股票或因法律要求的任何其他原因，公司可從參與者的薪酬(如果有)中扣留 ，或可要求參與者以現金預付給公司或僱用或僱用參與者的公司的任何關聯公司，此類扣繳的法定最低金額，除非有不同的扣繳安排，包括使用公司普通股或期票，由管理人授權(並經法律允許)。為此目的，為扣發工資而扣留的股份的公平市價應以上文第1段所述公平市價定義下的方式確定，截至行使日期之前最近可行的 日期。如果扣留股份的公平市價低於要求扣發工資的金額， 參與者可能被要求預付現金差額給公司或關聯公司僱主。行政長官可酌情以參與者支付此類額外預扣款項為條件，以低於當時公平市價的價格行使期權。

29.通知公司取消處置資格 。

收到ISO 的每位員工必須同意在員工因行使ISO而對根據 收購的任何股份進行不符合資格的處置後立即以書面通知公司。喪失資格的處置在守則第424(C)節中定義，包括在(A)員工獲得ISO之日後兩年或(B)員工通過行使ISO獲得股份之日起一年後(除非守則第424(C)節另有規定)之前對此類股票的任何處置(包括 任何出售或贈與)。如果員工 在該等股份出售前已經去世，則這些持有期要求不適用，此後不會發生喪失資格的處置。

30.終止該計劃。

該計劃將於2030年1月1日終止，該日期距董事會通過該計劃之日和本公司股東批准之日起十年。本計劃可由本公司股東或董事會投票提前終止；但任何此類提前終止不得影響在終止生效日期 之前簽署的任何協議。本計劃的終止不應影響此前授予的任何股權。

31.修改計劃和 協議。

本計劃可由公司的 股東修改。本計劃也可由管理署署長修訂，包括但不限於使根據本計劃授予的任何或所有流通股或根據本計劃授予的任何或所有已發行股權符合資格，以獲得根據守則第422條提供的優惠聯邦所得税待遇(包括行使時推遲徵税)， 以及符合根據本計劃可發行的股票在任何國家證券交易所上市或在任何國家證券交易商自動報價系統上市所需的資格。此外，如果紐約證券交易所修改其公司治理規則，使 此類規則不再要求股東批准對股權薪酬計劃的“重大修訂”，則自對此類規則的此類修訂生效之日起及之後，不得對計劃進行任何修訂，以(I)大幅增加股票數量至 根據計劃發行的股票(反映重組、股票拆分、合併、剝離或類似交易除外)；(Ii)大幅增加參與者的利益，包括任何重大改變，以：(A)允許對已發行期權重新定價(或降低行權價格)，(B)降低股票或期權的發售價格，或(C)延長計劃的持續時間；(Iii)大幅擴大有資格參與計劃的參與者類別；或(Iv)擴大計劃下提供的獎勵類型，除非獲得股東批准，否則將 生效。經署長批准的任何修訂，如被署長確定為 需要股東批准的範圍，則須獲得股東批准。未經參與者同意，不得對計劃進行任何修改或修改, 對其先前授予的股權的權利造成不利影響 。經受影響參與者同意，署長可修改未完成的協議，修改方式可能對參與者不利，但不與計劃相牴觸。在管理員的自由裁量權下，管理員可以不對參與者不利的方式修改未完成的協議。

32.僱傭關係或其他關係。

本計劃或任何協議均不得被視為阻止公司或關聯公司終止參與者的僱傭、諮詢或董事身份， 也不得阻止參與者終止其自身的僱傭、諮詢或董事身份，也不得阻止任何參與者 有權在任何時期內繼續留任於公司或任何關聯公司的僱傭或其他服務。

33.管理法律。

本計劃應根據紐約州法律進行解釋和執行。