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根據規則424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-251505

招股説明書補充資料
(截至2020年12月29日的招股説明書)

4,000,000 Shares

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465922092236/lg_telabioscience-4c.jpg]

TELA Bio, Inc.

Common Stock

我們提供4,000,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“TELA”。2022年8月12日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股9.07美元。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我們已選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。參見“招股説明書增刊摘要 --作為一家新興成長型公司的含義”。

投資我們的普通股涉及高度風險。請從本招股説明書附錄的S-8頁開始閲讀“風險因素”，並在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似的標題下閲讀。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	Per Share			Total
Public offering price		$	8.00		$	32,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.48		$	1,920,000
未扣除費用的收益		$	7.52		$	30,080,000

(1)

我們已同意向承保人報銷某些費用。見本招股説明書增刊S-19頁開始的“承銷”。

我們已授予承銷商以公開發行價從我們手中購買最多60萬股額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。承銷商可在本招股説明書增發之日起30日內隨時行使此項權利。承銷商預計在2022年8月18日左右向購買者交付普通股。

獨家圖書管理經理

Lake Street

本招股説明書增刊日期為2022年8月15日。

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所描述的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何通過引用納入的日期較早的文件中包含的信息不同或衝突，則以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄和所附招股説明書中的文件 - - ，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和承保人都不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約。建議持有本招股章程副刊及隨附招股章程的人士知悉及遵守與本招股章程副刊及隨附招股章程的發售及分發有關的任何限制。

您應假設本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，並且我們通過參考方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的日期或所附招股説明書的日期(視適用情況而定)時才是準確的，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作的招股説明書或我們普通股的任何出售的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等進一步注意到，吾等在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文所述部分文件中某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為通過引用併入本文的文件的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

S-1

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息必然會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書以及通過參考納入本招股説明書附錄的文件中包含或納入的參考信息存在實質性差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。

除非另有説明，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所指的“泰拉生物”、“我們”、“我們”及“本公司”均指泰拉生物股份有限公司及其全資子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的“Tela”、Tela Bio®、OviTex®和其他商標、商品名稱或服務標誌均為Tela Bio，Inc.的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

S-2

招股説明書補充摘要

這份關於我們、我們的業務和本次產品的摘要説明重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的精選信息、附帶的招股説明書或通過引用併入本招股説明書補充説明書和附帶的招股説明書。此摘要並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的每一份文件。投資者應仔細考慮S-8頁“風險因素”項下的信息，以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的文件中的信息。

The Company

我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於提供創新的軟組織重建解決方案，通過優先保護和修復患者自身的解剖結構來優化臨牀結果。我們不斷增加的產品組合旨在利用患者的自然癒合反應，同時將長期接觸永久性合成材料的風險降至最低。我們致力於提供我們的先進技術和強大的經濟價值主張，以幫助外科醫生和機構為全球更多的患者提供下一代軟組織修復解決方案。

我們的第一個產品組合是OviTex增強組織基質或OviTex，它以經濟實惠的價格結合了生物基質和聚合物材料的優點，同時最大限度地減少了它們的缺點，從而滿足了疝氣修復和腹壁重建方面未得到滿足的需求。我們的OviTex產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，該批准是由Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa持有的，Aroa是我們這些產品的獨家制造商和供應商。我們最近宣佈了我們的單臂、多中心上市後臨牀研究的24個月結果，我們稱之為Bravo研究。Bravo研究旨在評估OviTex在92名登記患者中治療原發或複發性腹股溝的臨牀表現。24個月的複發率為2.6%，在38%的研究人羣中觀察到了手術部位或SSO的發生。在所有登記的患者中，78%的患者至少有一個已知的危險因素，包括肥胖、經常吸煙、慢性阻塞性肺病、糖尿病、冠狀動脈疾病或高齡(≥75歲)，因此被描述為經歷SSO的高風險。結果還表明，Bravo患者在他們的生活質量和感知健康方面經歷了臨牀上有意義的改善。24個月的結果將在未來的同行評議出版物中公佈，在12個月時間點衡量的中期結果此前已於2021年11月發表在《臨牀醫學雜誌》上。

我們的第二個產品組合是OviTex PRS增強組織基質，或OviTex PRS，可滿足整形和重建手術中未得到滿足的需求。2019年4月，我們的OviTex PRS產品獲得了FDA的510(K)許可，該許可由Aroa獲得，目前由我們持有。

我們的OviTex產品於2016年7月在美國開始商業化。我們的OviTex產品組合包括用於疝修補術和腹壁重建、腹股溝疝修補術和裂孔疝修補術的多種產品。此外，為了應對過去幾年機器人輔助疝修補術數量的顯著增長，我們設計了一條用於腹腔鏡和機器人輔助手術的OviTex產品線，並於2018年11月開始商業化。

[br]OviTex PR適用於軟組織植入，用於在整形和重建手術中需要軟組織修復或強化的患者存在軟組織薄弱的情況下使用。我們在2019年5月開始了有限的發佈，並從最初的外科醫生用户那裏收集了臨牀反饋。根據這些反饋，我們在2020年6月擴大了我們的商業推出，並預計將繼續擴大我們的外科醫生網絡。我們還與FDA就調查設備豁免協議進行了討論，以研究我們的OviTex PRS產品的安全性和有效性，作為乳房重建手術的適應症。FDA表示，這樣的適應症需要上市前的批准，而不是510(K)的批准。

我們通過單一的直銷團隊營銷我們的產品，主要是在美國，在某些歐洲國家/地區有少量的銷售代表和分銷商。我們對直銷和營銷基礎設施進行了投資，以擴大我們的影響力並推廣

S-3

我們產品的知名度和採用率。截至2022年6月30日，我們在美國擁有61個銷售地區。作為我們商業戰略的一部分，我們計劃通過招聘更多的客户經理、臨牀開發專家和行政支持人員來支持和服務軟組織重建程序的新客户，從而繼續投資於我們的商業組織。此外，我們相信，我們可以通過改進客户細分和目標定位、利用數字渠道吸引客户並利用參與度分析支持開發，來提高我們銷售團隊的生產率。

我們目前正在投入研發資源來開發我們的OviTex疝氣產品線的其他版本，包括用於進一步增強機器人程序中的產品兼容性的自粘合技術，以及我們的OviTex PRS產品線的其他版本。我們還在努力為我們現有的OviTex和OviTex PRS產品開發新的產品功能和設計。此外，我們正在探索新的包裝技術，以延長我們的OviTex和OviTex PRS產品的保質期。我們打算繼續投資於研究和開發工作，以開發改進和增強功能。我們還在評估與醫療器械公司的戰略合作伙伴關係，根據這些合作伙伴關係，我們可能就與我們分銷渠道中現有和未來產品互補或相關的產品簽訂分銷、產品開發和/或許可協議，這可能導致支付較低的個位數特許權使用費或其他產品採購成本。

我們的產品由AROA在其位於新西蘭奧克蘭的食品和藥物管理局註冊並符合國際標準化組織13485標準的工廠生產。我們保留了我們的Aroa許可證，獨家供應綿羊瘤胃和生產我們的強化組織基質，根據該許可證，我們以相當於我們許可產品淨銷售額27%的固定成本從Aroa購買產品。這種收入分享安排使我們能夠以具有競爭力的價格為我們的產品定價，並將成本節約傳遞給我們的客户。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“TELA”。

企業信息

我們成立於2012年4月17日。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文24號套房1 Great Valley Parkway 1，郵編：19355，電話號碼是(484)320-2930。我們的網站地址是www.telabio.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本公司網站中包含或可通過本公司網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的普通股時考慮。

作為一家新興成長型公司的含義

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到下列最早發生的情況發生：本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；我們被稱為“大型加速申報公司”，非關聯公司持有至少7.00億美元的股權證券；我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；以及2024年12月31日，即我們首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天。我們在此將2012年的JumpStart Our Business Startups Act稱為“JOBS Act”，此處提及的“新興成長型公司”具有JOBS法案中賦予它的含義。

新興成長型公司可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的優勢。這些規定包括但不限於：

•

未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求；

•

在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

我們選擇利用本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中某些減少的披露義務。《就業法案》規定，新興成長型公司可以接受

S-4

THE OFFERING

我們將提供普通股

4,000,000 shares of our common stock.

承銷商從我們手中購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，從本招股説明書附錄之日起，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中額外購買最多600,000股我們的普通股。

本次發行後發行的普通股

18,557,560股普通股(或19,157,560股，如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權)。

Use of Proceeds

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為2970萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，淨收益約為3420萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括研發成本、製造成本、其他業務、產品或候選產品的收購或許可、營運資本和資本支出。見本招股説明書補編第S-12頁“收益的使用”。

Risk Factors

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-8頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資於我們普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場代碼

“TELA”

本次發行後將發行的普通股數量以截至2022年6月30日的14,557,560股已發行普通股為基礎，不包括以下內容：

•

截至2022年6月30日，1,959,437股我們的普通股可通過行使期權發行，加權平均行權價為每股11.67美元；

•

截至2022年6月30日，可按每股28.65美元的行權價發行88,556股我們的普通股。

•

截至2022年6月30日，根據我們修訂和重新制定的2019年股權激勵計劃或2019年計劃，我們為未來發行預留的普通股983,654股，以及根據2019年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何年度增長；以及

•

根據我們的2019年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的317,701股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何年度增長。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息補充：

S-6

RISK FACTORS

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。閣下應仔細考慮在本招股説明書附錄日期後提交的最新Form 10-K年度報告、其後的Form 10-Q季度報告、以及任何後續的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有其他信息，這些信息已由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易所法》更新。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時預期的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。在使用之前，我們可能會以不產生收入或失去價值的方式投資於此次發行的任何淨收益。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。詳情請參閲本招股説明書補編第S-12頁題為“運用所得款項”一節。

您可能會立即感受到所購買普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即產生每股有形賬面淨值(赤字)從您支付的價格稀釋6.63美元，這是基於每股8.00美元的公開發行價，並假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。行使未償還期權或認股權證將導致進一步攤薄。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請參閲標題為“稀釋”的部分。

本次發行後發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券，以及行使期權和認股權證，將稀釋您的所有權權益，並可能對我們普通股的未來市場價格產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們產品的開發、生產和營銷。我們可能會通過私募和公開股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排的組合來尋求額外資本，這可能會導致您的所有權權益被稀釋。此外，截至2022年6月30日，有期權以加權平均行權價 $11.67購買1,959,437股我們已發行的普通股，以及截至2022年6月30日行使權證時可發行的88,556股我們的普通股，加權平均行權價為每股 $28.65。如果這些證券被行使，你可能會遭受進一步的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權購買普通股，或可轉換為或可交換的普通股，而這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會經歷進一步的稀釋。

我們股票的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的價格一直並可能繼續波動。儘管我們的普通股現在在納斯達克全球市場或納斯達克上市，但活躍的普通股交易市場可能不會持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值，以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股和建立戰略合作伙伴關係來籌集資金的能力。

S-8

以我們的普通股作為對價，收購其他互補的產品、技術或業務。此外，不能保證我們將繼續滿足納斯達克的持續上市標準。如果我們不能滿足繼續上市的標準，我們可能會被摘牌，這將對我們的普通股價格產生負面影響。

我們無法預測我們普通股的交易價格。我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：

•

我們產品的銷售量和銷售時間；

•

我們或本行業其他人推出新產品或產品增強；

•

與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

•

我們有能力及時開發、獲得監管許可並營銷新的和增強的產品；

•

產品責任索賠或其他訴訟；

•

我們的運營業績或本行業其他公司業績的季度變化；

•

我們的產品或本行業其他公司的產品的媒體曝光；

•

政府法規或報銷方面的變化；

•

證券分析師的盈利預期或建議的變化；以及

•

一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或我們競爭對手的經營業績無關的因素，包括持續的新冠肺炎疫情導致的任何經濟下滑，或通脹、地緣政治緊張局勢或敵對行動或戰爭爆發等宏觀經濟因素。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。許多醫療技術公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。

此外，在過去，證券經歷了市場價格波動時期的公司經常被提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

S-9

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含關於我們及其子公司的前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節的含義。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在”、“估計”、“尋求”、“打算”或“預期”或其否定或類似的術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

冠狀病毒及其引起的疾病(包括其變體或新冠肺炎)對我們業務的全面影響具有高度的不確定性和難以預測的程度，它可能會繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們的收入(因推遲使用我們產品的選擇性程序而產生)、費用、製造能力、供應鏈完整性、研發活動和員工相關事項，包括薪酬；

•

{br]圍繞新冠肺炎的任何未來發展和新冠肺炎的不確定性，包括可能出現的新信息、新冠肺炎傳播和感染率的變化、新冠肺炎新變種的出現、新冠肺炎疫苗及其新變種的可獲得性、政府當局施加的限制水平的變化(以及由此對使用我們產品的外科手術頻率的影響)、醫院准入、勞動力和醫院人員短缺、為遏制或治療新冠肺炎而採取的其他行動，以及對地區、國家和國際客户和市場的經濟影響；

•

對未來運營結果、財務狀況、研發成本、資本要求以及我們對額外融資需求的估計；

•

我們產品的商業成功和市場接受度；

•

我們有能力擴大、管理和維持我們的直銷和營銷組織，並在美國、歐盟和英國營銷和銷售我們的產品；

•

Aroa在我們產品生產和未來產品開發方面的表現；

•

我們有能力維護我們供應鏈的完整性並擴展我們的供應鏈，以管理對我們產品日益增長的需求；

•

我們有能力在競爭激烈的行業中成功地與規模更大的競爭對手競爭；

•

我們有能力為我們當前的產品和我們可能尋求商業化的任何未來產品實現並保持足夠的覆蓋或報銷水平；

•

我們增強產品、擴大適應症、開發更多產品並將其商業化的能力；

•

競爭產品的開發、監管批准、功效和商業化；

•

我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略規劃，包括我們的實施；

•

我們當前和未來產品的市場規模；

•

我們吸引和留住高級管理人員和其他高素質人才的能力；

•

我們有能力獲得額外資本，為我們計劃的運營提供資金；

•

我們有能力保持對我們產品的監管批准；

•

我們將未來產品商業化或獲得監管部門批准的能力，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響；

S-10

•

美國和國際上的監管動態；

•

資本市場的波動和其他宏觀經濟因素，包括通貨膨脹壓力、地緣政治緊張局勢或敵對行動或戰爭的爆發；

•

我們開發和維護公司基礎設施的能力，包括我們的內部控制；

•

我們為產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

•

我們對未來融資收益的使用預期(如果有)；

•

發生不良安全事件、產品使用限制或產品責任索賠；以及

•

其他風險和不確定因素，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中“風險因素”標題下列出的那些風險和不確定性。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的結果大相徑庭。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的任何文件中的信息僅在其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

S-11

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，我們以8.00美元的公開發行價發行和出售本次發行的400萬股普通股的淨收益將為2970萬美元。如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們的淨收益將約為3420萬美元。

我們打算將出售我們在此提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於研發成本、製造成本、其他業務、產品或候選產品的收購或許可、營運資本和資本支出。我們目前沒有關於此次發行的淨收益的具體計劃或承諾，因此，我們無法量化這些收益在各種潛在用途中的分配。我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們的投資者將依賴於我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。在如上所述使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本工具，包括貨幣市場基金、存單或美國政府的直接或擔保債務。

S-12

DILUTION

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為420萬美元，或每股0.29美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產(不包括遞延發行成本)減去我們的總負債除以流通股數量。

在以每股 $8.00的公開發行價出售4,000,000股我們的普通股後，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，截至2022年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為2,540萬美元，或每股1.37美元。這一數額對現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加1.66美元，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋為6.63美元。我們通過從投資者在此次發行中支付的每股價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定攤薄。

下表説明瞭這種稀釋：

Offering price per share			$	8.00
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.29)
可歸因於投資者購買的每股有形賬面淨值增加 shares in this offering	$	1.66
本次發行生效後，截至2022年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.37
此次發行對投資者的每股攤薄			$	6.63

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們在本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股1.56美元，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加1.85美元，對在此次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋6.44美元。上表和計算基於截至2022年6月30日的14,557,560股我們已發行的普通股，不包括：

•

截至2022年6月30日，1,959,437股我們的普通股可通過行使期權發行，加權平均行權價為每股11.67美元；

•

截至2022年6月30日，可按每股28.65美元的行權價發行88,556股我們的普通股。

•

根據我們的2019年員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的317,701股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股股數的任何年度增長。

在行使未償還期權或認股權證的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。在一定程度上，如果通過出售股權或基於股權的證券來籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

S-14

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是對根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂後的《國税法》或該法典、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局或美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們普通股的人；

•

銀行、保險公司等金融機構；

•

證券經紀、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(及其投資者)；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《準則》的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的普通股的人；

•

符合税務條件的退休計劃；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的“合格境外養老基金”，以及其所有權益由合格境外養老基金持有的實體；以及

•

由於普通股的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮在內而受特別税務會計規則約束的人員。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及購買、所有權的任何税收後果諮詢他們的税務顧問

S-15

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律，或根據任何適用的所得税條約，對我們的普通股進行和處置。

非美國持有人的定義

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人”，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

被視為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司或實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(I)受美國法院的主要監督和一個或多個“美國人”()的控制(按《守則》第7701(A)(30)節的定義)，或(Ii)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

分發

如“股利政策”一節所述，我們目前不打算在可預見的未來對我們的股本支付任何現金股息。然而，如果我們在普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者的普通股調整後的税基，但不能低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照下文“出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。

根據下面關於有效關聯收益、備份預扣款和FATCA(定義如下)的討論，支付給我們普通股的非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有可歸因於此類股息的永久機構或固定基地)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人必須向適用的扣繳代理人提供一份有效的美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息通常將按常規税率按淨額繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者通常也將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，對其有效關聯收益和可歸因於此類股息的利潤，按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

銷售或其他應税處置

根據以下有關備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者在出售普通股或其他應税處置時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

S-16

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有人是指在該納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，或USRPI，因為我們是美國不動產控股公司，或USRPHC，用於美國聯邦所得税目的。

以上第一個要點中描述的收益通常將按常規税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者通常也將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，對其有效關聯收益和可歸因於此類收益的利潤，按某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將按出售或其他應税處置普通股所獲得的收益按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的美國來源資本損失可能會抵消這一税率。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場進行“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年期間的較短時間內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少，則非美國持有者出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們是USRPHC，並且我們的普通股沒有定期在成熟的證券市場交易，或者非美國持有人在適用的測試期內實際或建設性地持有我們普通股的5%以上，則該非美國持有人通常將按與與美國貿易或企業行為有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税，只是分支機構利潤税一般不適用。

非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣留

我們普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI證明其非美國身份，或以其他方式確定豁免。然而，我們普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

S-17

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體地説，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據本準則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據擬議的財政部條例，FATCA已取消對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。

S-18

承銷

根據日期為2022年8月15日的承銷協議中規定的條款和條件，我們和Lake Street Capital Markets LLC作為此次發行的承銷商和唯一簿記管理人，我們已同意向承銷商出售普通股，承銷商同意從我們手中購買，其名稱旁邊顯示的普通股數量如下：

UNDERWRITER	NUMBER OF SHARES
Lake Street Capital Markets，LLC		4,000,000
Total		4,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。承銷商違約的，承銷協議可以終止。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，它目前打算在適用法律和法規允許的情況下在普通股中進行上市。然而，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知，並可自行決定。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證你能夠在特定時間出售你持有的任何普通股，也不能保證你賣出時得到的價格是有利的。

承銷商發行普通股，條件是承銷商接受我們提供的普通股，並以事先出售為條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

佣金和費用

承銷商已通知我們，它建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過每股普通股0.288美元的特許權。發行後，承銷商可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書附錄封面所載本公司將收到的收益金額。

下表顯示了與此次發行相關的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及我們向承銷商支付的未計費用的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股份的選擇權。

	PER SHARE						TOTAL
	WITHOUT OPTION TO PURCHASE ADDITIONAL SHARES			WITH OPTION TO PURCHASE ADDITIONAL SHARES			WITHOUT OPTION TO PURCHASE ADDITIONAL SHARES			WITH OPTION TO PURCHASE ADDITIONAL SHARES
Public offering price		$	8.00		$	8.00		$	32,000,000		$	36,800,000
承保折扣和佣金由我們支付		$	0.48		$	0.48		$	1,920,000		$	2,208,000
未扣除費用的收益給我們		$	7.52		$	7.52		$	30,080,000		$	34,592,000

我們估計，除上述估計的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為400,000美元。我們已達成一致

S-19

向承銷商償還與此次發行相關的某些費用，總金額不超過35,000美元。此外，承銷商已同意向我們報銷與此次發行相關的某些費用。

Listing

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“TELA”。

Stamp Taxes

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，您可能需要根據購買國家/地區的法律和慣例支付印花税和其他費用，此外，您還需要支付本招股説明書附錄封面上列出的發行價。

購買額外股份的選項

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可予行使，以本招股説明書增刊封面所載的公開招股價格不時向本公司購買合共60萬股全部或部分股份，減去承銷折扣及佣金。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商將有義務在符合特定條件的情況下購買上表所示的若干額外股份。

類似證券不得銷售

我們、我們的高管和董事已同意，除特定例外情況外，不直接或間接：

•

出售、要約出售、簽訂出售或出借合同、實施任何賣空、建立或增加任何“看跌等價頭寸”(定義見交易法第16a-1(H)條)或清算或減少任何“看漲等價頭寸”(定義見交易法16a-1(B))、質押、質押或授予任何擔保權益、訂立互換、對衝或類似安排，轉移任何普通股、期權或認股權證的所有權經濟風險，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證，以獲取普通股股份。或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股的證券；或

•

公開宣佈有意進行上述任何操作

未經Lake Street Capital Markets，LLC事先書面同意，在本招股説明書附錄發佈之日起90天內。

這一限制在普通股交易結束後終止，包括本招股説明書附錄日期後的第90天。

Lake Street Capital Markets，LLC可在90天期限終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，在符合鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。

穩定

承銷商告知吾等，根據《交易所法案》下的規則M，參與此次發售的某些人士可參與與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

S-20

“備兑”賣空是指不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及可透過購買額外股份的選擇權購買股份的價格。

“裸賣空”是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們普通股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是指為確定或維持普通股價格，代表承銷商購買普通股股票的報價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下降的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回在與發行相關的其他方面產生的出售特許權，如果最初出售的普通股是在回補交易中購買的，因此沒有有效地配售。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始發售或出售我公司普通股之前、直至分銷完成之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事我公司普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

S-21

承銷商及其若干聯營公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有多種投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其聯營公司可通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其某些聯屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

此外，JMP證券還為我們提供了與此次發行相關的財務諮詢服務，並獲得了諮詢費作為此類服務的補償。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於每個歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關成員國向公眾發行普通股，該招股説明書已獲有關成員國主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關成員國批准並通知該有關成員國主管當局，所有這些都符合招股説明書條例；但普通股可隨時在有關成員國向公眾發行：

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得聯合簿記管理人的同意；或

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

但該等普通股要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關成員國的普通股股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買任何普通股，而“招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例。

相關成員國的每一位人士，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何信息，或根據本協議獲得任何普通股，將被視為已代表、擔保和同意承銷商及其關聯公司和我們：

它是招股説明書所指的合格投資者；以及

就其作為金融中介收購的任何普通股而言，該術語在《招股説明書條例》第5條中使用，(I)其在要約發行中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了要約或轉售給除以外的任何相關成員國的人而收購的

S-22

(Br)如招股章程規例界定該詞為合資格投資者，或在招股章程規例第1(4)條(A)至(D)項所指的其他情況下收購，且事先已獲聯席簿記管理人同意要約或轉售；或(Ii)如其代表任何有關成員國的人士(合資格投資者除外)收購普通股，則根據招股章程規例，向其提出普通股要約不會被視為已向該等人士作出要約。

我們、保險商及其關聯公司以及其他人將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。除上述規定外，非合格投資者並已書面通知聯合簿記管理人的，經聯合簿記管理人事先同意，可以取得本次發行的普通股。

此歐洲經濟區銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。

英國潛在投資者須知

就英國而言，在刊登招股説明書之前，並無任何股份根據招股章程向英國公眾發售，而招股章程已獲金融市場行為監管局按照《招股章程(修訂等)規例》第74條的過渡條文批准。(歐盟退出)規則2019年，但可以根據英國招股説明書規則下的以下豁免，隨時向英國公眾提出任何股票的要約：

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

不到150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表的同意；或

《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情形，

但該等股份的要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

在聯合王國，發售只面向英國招股説明書第2(E)條所指的“合資格投資者”，他們也是(I)在與投資有關的事項上具有專業經驗的人士，而該等人士屬“2005年金融服務及市場法令(金融推廣)令”(經修訂)第19(5)條所界定的“投資專業人士”；(Ii)高淨值實體或屬於該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士；或(Iii)以其他方式可合法地向其傳達該通知的人(所有這類人被稱為“相關人員”)。非相關人員不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞，指以任何形式及以任何方式就發售條款及任何擬發售股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而成為國內法律的一部分。

在要約中收購任何普通股或向其提出要約的每個英國人將被視為已向我們、承銷商及其關聯公司表示、確認和同意其符合本節概述的標準。

S-23

百慕大潛在投資者須知

只有在符合《2003年百慕大投資商業法》的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

澳大利亞潛在投資者須知

本招股説明書附錄並非澳大利亞2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充資料，您確認並保證您是：

•

《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的“老練的投資者”；

•

《公司法》第708(8)(C)或(D)條所指的“老練投資者”，且您在要約提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

•

根據《公司法》第708(12)條與公司有關聯的人；或

•

《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的“專業投資者”。

如果您不能確認或保證您是公司法下的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

您保證並同意，在本公司普通股股票發行後12個月內，您不會將根據本招股説明書附錄向您發行的任何普通股股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

香港潛在投資者須知

除以委託人或代理人身份買賣股份或債權證的人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，本公司並無在香港以任何文件方式發售或出售任何普通股股份，亦不得以任何文件方式發售普通股股份。或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成《公司條例》(第321章)所指的向公眾作出要約。或《證券及期貨條例》(香港法例第32章)571)。本公司並無發出或可能發出任何有關本公司普通股股份的文件、邀請函或廣告，或由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或管有任何文件、邀請函或廣告，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法例準許的除外)，但有關本公司普通股股份只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”的文件、邀請或廣告除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書副刊並未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售本公司普通股供認購。每名收購本公司普通股股份的人士將被要求並被視為收購本公司普通股股份，以確認他知悉本招股説明書附錄及相關發售文件中描述的對本公司普通股股份要約的限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他不會、也沒有被要約收購任何普通股股份。

S-24

日本潛在投資者須知

本次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL進行登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售我們普通股的任何股份。在日本境內或向日本居民或為日本居民的利益，除非根據S-30的豁免，FIEL的註冊要求，以及在其他方面遵守日本的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與本公司普通股股份的要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡境內人士發行、傳閲或分發，亦不得直接或間接向新加坡境內人士發出或出售本公司普通股股份，或成為認購或購買邀請書的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者，或國家證券監督管理局；(Ii)根據新加坡證券及期貨管理局第275(1)條向有關人士發出；或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的任何其他適用條款。

我們普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者的公司(不是經認可的投資者)；或

•

信託(如果受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)條)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購我們的普通股後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)條界定的相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

•

未考慮或將考慮轉讓的；

•

依法轉讓的；

•

SFA第276(7)節規定的；或

•

新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條。

[br}新加坡證券及期貨(資本市場產品)產品分類 - 根據《證券及期貨(資本市場產品)規例2018》第309B條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(下稱《2018年證券及期貨產品公告》)，吾等已決定並特此通知所有相關人士，該等股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《議定書》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士潛在投資者須知

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。

S-25

本招股説明書附錄編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或任何其他與我們普通股股份或此次發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與本次發行、本公司或本公司普通股股份有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為在集體投資計劃中取得權益的收購人提供的投資者保障，並不延伸至收購本公司普通股股份的收購人。

加拿大潛在投資者須知

(A)

轉售限制

我們在加拿大的普通股股票僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些普通股股票交易的各省的證券監管機構提交的要求的限制。我們在加拿大的普通股的任何轉售必須根據適用的證券法進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或根據適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議購買者在轉售我們的普通股股份之前諮詢法律意見。

(B)

加拿大采購商的陳述

通過購買我們在加拿大的普通股並接受購買確認的交付，購買者向我們和從其收到購買確認的經銷商表示：

•

根據適用的省級證券法，購買者有權購買我們普通股的股票，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書45-106 - 招股説明書豁免定義的“認可投資者”；

•

購買者是《國家文書31-103 - 註冊要求、豁免和持續註冊義務》中定義的“許可客户”；

•

在法律要求的情況下，購買者以委託人而不是代理人的身份購買；以及

•

買方已在轉售限制下審閲了上述文本。

(C)

利益衝突

現通知加拿大買家，承銷商依據《國家文書33-105 - 承保衝突》第3A.3或3A.4節(如果適用)中規定的豁免，不必在本文件中提供特定的利益衝突披露。

(D)

法定訴權

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

S-26

TABLE OF CONTENTS

法律事務

本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

EXPERTS

Tela Bio，Inc.截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，均以畢馬威會計師事務所的報告為依據，以會計和審計專家的身份納入本文和註冊説明書中，作為會計和審計方面的專家。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

我們目前遵守《交易法》的報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們網站www.telabio.com的“投資者”欄目中查閲美國證券交易委員會的備案文件。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息不會被納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中的信息。您只應依賴本招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。閣下不應假設本招股章程增刊所載資料於除本招股章程增刊首頁日期外的任何日期均屬準確，不論本招股章程增刊的交付時間或本招股章程增刊所提供證券的任何出售時間。

我們將以下我們提交給美國證券交易委員會的信息或文件作為參考，將所附的招股説明書和登記説明書納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書：

•

我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2022年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告；

•

從我們於2022年4月21日提交的Form DEF 14-A最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2022年1月4日、2022年3月3日、2022年5月31日和2022年6月2日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(每個案例中視為已提供和未提交的任何部分除外)；以及

•

我們於2019年11月7日根據交易法向美國證券交易委員會提交的8-A表格登記聲明(文件編號001-39130)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用合併了任何未來的備案文件(不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上存檔的與此類物品相關的證物，除非

S-28

[br}該等8-K表格明文有相反規定)，直至本招股章程補充文件及隨附的招股章程終止發售本招股章程補充文件及隨附的招股章程為止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股章程補充文件及隨附的招股章程的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至Tela Bio，Inc.，收信人：賓夕法尼亞州馬爾文24室大谷公園路1號公司祕書。

S-29

PROSPECTUS

$150,000,000

Common Stock
優先股
債務證券
Warrants
Units
訂閲權限

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們是一家新興的成長型公司，也是聯邦證券法定義的較小的報告公司，因此，我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的任何類似章節，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“TELA”。2020年12月17日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為每股17.59美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年12月29日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售證券，總金額高達150,000,000美元，如本招股説明書所述。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用方式併入此處和其中的任何信息僅在通過引用方式併入的文件的日期準確，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的“Tela”、“我們”、“我們”和“公司”是指Tela Bio，Inc.及其全資子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

“Tela”、Tela Bio®、OviTex®以及本招股説明書中出現的Tela Bio，Inc.的其他商標、商品名稱或服務標誌、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書均為Tela Bio，Inc.的財產。本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由撰寫的招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何自由編寫的招股説明書中的商標和商品名稱可能沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商標名稱的權利。

我們可能會不時提供有關我們的行業、一般商業環境和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和流行率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息必然會受到不確定因素的影響，實際事件、情況或數字，包括實際的疾病患病率和市場規模，可能與本招股説明書、任何招股説明書副刊和任何自由撰寫的招股説明書以及通過參考納入本招股説明書的文件中包含或納入的信息存在實質性差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下應用我們自己的假設和分析，這些假設和分析在未來可能被證明不準確。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股説明書是根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能並不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用方式併入本文的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法的報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov或我們網站www.telabio.com的“投資者”欄目中查閲美國證券交易委員會的備案文件。我們的網站和該網站包含或連接到該網站的信息不會被納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

•

我們於2020年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告，2020年8月13日提交給美國證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報告，以及2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報告；

•

我們於2020年4月23日提交的Form DEF 14-A最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2020年1月29日、2020年4月23日、2020年5月4日、2020年6月8日、2020年6月30日、2020年7月9日和2020年9月25日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(每個案例中視為已提供和未提交的任何部分除外)；以及

•

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據《交易法》和適用的《美國證券交易委員會》規則不被視為根據《交易法》已提交的任何文件或此類報告的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物)合併為參考。包括在本招股説明書所屬的登記説明書首次備案之日之後、登記説明書生效之前作出的，直至吾等提交表明本招股説明書所作證券發售終止的生效後修正案為止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和通過引用合併的文件可能包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的有關我們及其子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“目標”、“目標”、“潛在”、“估計”、“尋求”、“打算”或“預期”或其否定或類似的術語來識別。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

•

對未來運營結果、財務狀況、研發成本、資本要求以及我們對額外融資需求的估計；

•

我們產品的商業成功和市場接受度；

•

我們有能力擴展、管理和維護我們的直銷和營銷組織，並在美國營銷和銷售我們的產品；

•

新型冠狀病毒及其引起的疾病或新冠肺炎引發的大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，包括我們的收入(因推遲使用我們產品的選擇性程序而產生)、費用、製造能力、供應鏈完整性、研發活動和員工相關事項，包括薪酬；

•

圍繞新冠肺炎的任何未來發展和新冠肺炎的不確定性，包括可能出現的新信息、新冠肺炎傳播和感染率的變化、政府當局施加的限制水平的變化(以及由此對使用我們產品的外科手術頻率的影響)、醫院的可及性和為遏制或治療新冠肺炎而採取的其他行動，以及對地區、國家和國際客户和市場的經濟影響；

•

Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa在我們產品開發和生產方面的表現；

•

我們有能力在競爭激烈的行業中成功地與規模更大的競爭對手競爭；

•

我們有能力對我們當前和未來可能尋求商業化的產品實現並保持足夠的承保或報銷水平；

•

我們增強產品、擴大適應症、開發更多產品並將其商業化的能力；

•

競爭產品的開發、監管批准、功效和商業化；

•

我們的產品、技術和業務的商業模式和戰略規劃，包括我們的實施；

•

我們當前和未來產品的市場規模；

•

我們吸引和留住高級管理人員和其他高素質人才的能力；

•

我們有能力獲得額外資本，為我們計劃的運營提供資金；

•

我們將產品商業化或獲得監管部門批准的能力，或延遲商業化或獲得監管部門批准的影響；

•

美國和國際上的監管動態；

•

我們開發和維護公司基礎設施的能力，包括我們的內部控制；

•

我們為產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力；

•

我們對普通股公開發行所得資金的使用預期；

•

發生不良安全事件、產品使用限制或產品責任索賠；以及

•

其他風險和不確定因素，包括在本招股説明書“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件。

您應完整閲讀本招股説明書和通過參考併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”標題下討論的風險因素、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書以及通過引用納入本文的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除非法律要求，我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

關於公司的信息

我們是一家商業階段的醫療技術公司，專注於設計、開發和營銷一種新型組織增強材料，以滿足軟組織重建中未得到滿足的需求。我們提供先進的增強組織基質產品組合，可改善臨牀結果並降低腹股溝修補、腹壁重建以及整形和重建手術的總體護理成本。我們的產品是一種創新的解決方案，將多層加工最少的生物材料與交織聚合物以獨特的刺繡圖案整合在一起，我們稱之為增強組織基質。

我們的第一個產品組合是OviTex增強組織基質或OviTex，它以經濟實惠的價格結合了生物基質和聚合物材料的優點，同時最大限度地減少了它們的缺點，從而滿足了疝氣修復和腹壁重建方面未得到滿足的需求。我們的OviTex產品已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的510(K)批准，該批准目前由我們的獨家制造商和供應商Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa持有，並在我們正在進行的前瞻性、單臂、多中心上市後臨牀研究中證明瞭安全性和臨牀有效性。我們的第二個產品組合是OviTex PRS增強組織矩陣，或OviTex PRS，可滿足整形和重建手術中未得到滿足的需求。2019年4月，我們的OviTex PRS產品獲得了FDA的510(K)許可，該許可由Aroa獲得，目前由我們持有。

我們的OviTex產品於2016年7月開始在美國商業化，目前已在270多家醫院使用。我們的OviTex產品組合包括用於疝修補術和腹壁重建、腹股溝疝修補術和裂孔疝修補術的多種產品。此外，為了應對過去幾年機器人輔助疝修補術數量的顯著增長，我們設計了一條用於腹腔鏡和機器人輔助手術的OviTex產品線，或稱OviTex LPR，我們於2018年11月開始將其商業化。我們隨後在2019年12月擴大了OviTex LPR產品線。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何附帶的招股説明書附錄中包含的其他信息(通過引用併入本文或其中)外，您還應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險，以及任何相關的自由撰寫的招股説明書，以及我們最近的10-K年度報告和我們自最近的10-K年度報告以來的任何10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的風險，以及對這些風險的任何修訂。以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄全文，連同本招股説明書中的其他信息、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併某些信息。”

股本説明

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司註冊證書，並通過參考對其進行了整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。對於完整的描述，您應該參考我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書和第二份修訂和重述的章程，其副本通過引用被併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

General

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們所有普通股的流通股都是全額支付和不可評估的。

Common Stock

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，持有當時所有已發行有表決權股票的662∕3%投票權的持有者必須投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，例如關於修改我們第二次修訂和重述的章程、我們股東大會的程序、分類董事會、董事責任和程序的獨家論壇的條款。

Dividends

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

Liquidation

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

Listing

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“TELA”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.

優先股

我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定權利，

每個系列優先股的優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

特拉華州法律和我們的憲章文件中的反收購條款

我們的第四份修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二份修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

以下概述的這些規定預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

特拉華州公司法第203條

我們受美國特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

書面同意消除股東訴訟

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、董事會主席或我們的首席執行官召集。

未指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

《憲章》條款修正案

我們的第四次修訂和重述的公司證書規定，持有當時所有有表決權股票的投票權至少662%∕3%的持有者必須投贊成票，作為一個類別進行投票，才能修改我們第四次修訂和重述的證書的某些條款

成立公司，包括與董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和累積投票有關的規定。持有當時所有流通股投票權至少662%∕3%的持有者，作為一個單一類別投票，需要修訂或廢除我們的第二個修訂和重述的章程，儘管我們的第二個修訂和重述的章程可能會通過我們的董事會的簡單多數投票來修改。

分類董事會；董事的選舉和罷免

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每一類的任期是交錯的，並賦予我們的董事會獨家擴大董事會規模和選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而出現的空缺的權利。

論壇選擇

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們的董事會書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)依據本公司或本公司第四份經修訂及重述的公司註冊證書及本公司第二份經修訂及重述的附例的任何條文而對吾等提出申索的任何訴訟；或(Iv)任何主張受內務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，但在每一種情況下，除非(A)該法院確定存在不受該法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，(B)屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)該法院對該法院沒有標的物管轄權。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院和州法院同時擁有管轄權的任何其他索賠。

債務證券説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，並在契約中確認身份。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Tela”、“Tela Bio”、“We”、“Our”或“Us”是指Tela Bio，Inc.，不包括其全資子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

General

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約規定的方式闡述或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以在一個或多個系列中發行，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的內容、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

債務證券的本金和利息(如有)的支付地點(以及支付方式)，該系列證券可以在哪裏交出以登記轉讓或交換，以及關於債務證券的通知和要求可以在哪裏交付給我們；

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

將發行的債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

在申報提早到期日時應支付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種計價貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

指定用於支付債務證券的本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

債務證券的本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何撥備；

•

本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的加速條款的任何變化；

•

對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與該系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如適用)、關於是否強制轉換或交換的條款、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將擔保該系列的債務證券，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計入任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務的本金和任何溢價和利息

如果證券是以外幣或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關發行債務證券以及該等外幣或外幣單位的限制、選舉、一般税務考慮事項、特定條款和其他信息的信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為“賬簿記賬債務證券”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為“認證債務證券”)代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表憑證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參考《全球證券》。

Covenants

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

•

我們是尚存的公司，或繼承人(如果不是影視及娛樂事務管理處)是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立和有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；和

•

交易生效後，任何違約(定義為違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之)或違約事件將不會發生並繼續發生。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列任何證券到期時本金的償付違約；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或影視及娛樂事務管理處的書面通知，以及受託人根據契約規定收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人的書面通知後，違約持續60天；

•

{br]影視及娛樂事務管理處的某些自願或非自願破產、無力償債或重組事件；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速可能會構成違約事件。

我們會在知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券為貼現證券，則可立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計利息和未付利息(如有)將立即到期支付。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券的部分本金的特別規定。

該契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何補救，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的彌償或保證，以受託人身份提起法律程序，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務擔保明示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如就任何系列證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述“資產合併、合併和出售”標題下契約中的契諾；

•

除有證書的證券外，還規定無證書的證券或取代有證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用託管人的適用程序；

•

做出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

就債券契約允許的任何系列債務證券的發行和確立其形式及條款和條件作出規定；

•

就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

•

使該契約的條款(在其適用於根據該契約發行的任何系列債務證券的範圍內)或根據該契約發行的任何系列債務證券的條款符合任何招股説明書、招股説明書副刊或類似發售文件中所載的描述，該等招股説明書、招股説明書副刊或類似的發售文件用於在公開發售或非公開發售中向投資者首次發售該等債務證券；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格。

我們還可以在徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券本金的至少多數的持有人同意的情況下修改和修改契約或

修改。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長債務擔保利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的付款金額，或推遲任何一系列債務證券的付款日期；

•

降低到期加速應付貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約)；

•

使任何債務證券的本金、溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款以及豁免或修訂；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對該契約條款的遵守。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

在某些情況下債務證券和某些契諾失效

法律敗訴。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或美國國税局發佈了裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人和實益所有人將不會確認由於存款的結果，該系列債務證券的持有者和實益所有人將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。失敗和

如果沒有發生存款、失敗和解除，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

為遵守“資產的合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約，我們可能會略去遵守；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

條件包括：

•

向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

•

向受託人提交一份律師意見，表明我們已從美國國税局收到或公佈了一項裁決，或自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有人和實益所有人將不確認收入，因存款和相關契約失效而產生的美國聯邦所得税收益或損失，將按存款和相關契約失效時不發生的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。

董事、高級管理人員、員工或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。

這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政

該契約及債務證券，包括因該契約或債務證券而引起或與該契約或債務證券有關的任何索償或爭議，將受紐約州法律管轄。

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，任何因該契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

•

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、公佈的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人無權：

•

投票、同意或獲得紅利；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

作為我們的股東行使任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，該等認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

理事單位協議的任何規定；

•

此類單位的一個或多個發行價格；

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

•

單位和組成單位的證券的其他術語。

本節所述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC已通知我們：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

•

聯邦儲備系統成員；

•

《紐約統一商業代碼》所指的“結算公司”；以及

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中為適用證券指定的地點設立辦事處或代理機構，其中

有關證券和契約的通知和要求可以交付給我們，如果有證書的證券可以被交出以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時發出合理通知，終止作為證券託管人提供有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而繼任者不是

在接到我們的通知後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後90天內指定；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

•

該系列證券已發生並仍在繼續發生違約事件，我們將為該等證券準備並交付證書，以換取該等全球證券的實益權益。

在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們從據信可靠的來源獲得了本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

EuroClear和Clearstream

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking，S.A.(我們稱為“Clearstream”)或Eurolear Bank SA/NV(作為歐洲清算系統的運營者)持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則直接持有，或者通過作為Clearstream或EuroClear參與者的組織間接持有。Clearstream和EuroClear將分別以Clearstream和EuroClear的名義，代表各自的參與者通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户持有權益，而美國託管機構將在DTC賬簿上的此類託管機構名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream進行支付、交付、轉移和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream將向其美國託管機構發出指令，要求其接受DTC，並按照當天資金結算的正常程序進行支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨其後的證券結算處理日(必須是歐洲清算或Clearstream的營業日)內報告給歐洲結算或Clearstream的相關參與者。

DTC結算日期。EUROCLAR或Clearstream參與者通過EUROCLAR或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

Other

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、“市場發售”、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能不時在一筆或多筆交易中分發：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與現行市場價格相關的價格計算；

•

在“At-the-Market Offerings”中(根據證券法第415條的定義)；

•

按協商價格；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何方法。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

可直接徵集購買本招股説明書所提供證券的要約。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與了本招股説明書所提供的證券的銷售，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書補充材料中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的《證券法》或《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股或優先股都將在納斯達克全球市場或納斯達克上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。

為促進證券發行，在1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的M規則允許和符合的範圍內，參與發行的某些人士可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人可能會穩定下來

或通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來維持證券價格，據此，如果交易商出售的證券因穩定交易而回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

在交易法M規則允許的範圍內，任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，即在證券的要約或銷售開始之前，在納斯達克上從事被動的做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

如適用的招股説明書副刊註明，承銷商或其他代理人可獲授權邀請機構或其他合適的買受人按照招股説明書副刊規定的公開發行價格購買證券，按照招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：在交付時，買方所受美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在現有的交易市場中進行“市場發行”。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

如無描述發售方法和條款的適用招股説明書附錄的交付、紙質或電子形式，或兩者兼而有之，不得根據本招股説明書出售任何證券。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	您可以在哪裏找到更多信息					2
	通過引用併入某些信息					2
	有關前瞻性陳述的警示説明					4
	ABOUT THE COMPANY					6
	RISK FACTORS					7
	USE OF PROCEEDS					8
	股本説明					9
	債務證券説明					12
	認股權證説明					20
	DESCRIPTION OF UNITS					22
	我們的認購權説明					23
	GLOBAL SECURITIES					24
	PLAN OF DISTRIBUTION					28
	LEGAL MATTERS					30
	EXPERTS					31