H&R Block，Inc.

2018年長期激勵計劃

績效份額單位

授標協議

本授標協議由密蘇裏州公司H&R Block，Inc.(“H&R Block”)和[參與者姓名](“參與者”)。

鑑於，H&R Block根據《H&R Block，Inc.2018年長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，向H&R Block子公司的關鍵員工提供一定的激勵獎勵(以下簡稱獎勵)；

鑑於，參賽者已被董事會、薪酬委員會或H&R集團首席執行官挑選為該計劃下的獲獎者；以及

鑑於，收到本獎項的條件是參賽者在180日內簽署本獎項協議[授予日期]，其中參與者同意遵守董事會薪酬委員會授權的某些條款和條件。

因此，考慮到各方在本授標協議中提出的承諾和協議，雙方特此承認其充分，

雙方同意如下：

1.業績分享單位。

1.1授予業績份額單位。自.起[授予日期](“授予日期”)，H&R BLOCK特此獎勵參與者[已授予的PSU數量]績效共享單位(“PSU”)。

1.2歸屬條件。除本獎勵協議第1.5節和第1.6節另有規定外，參賽者應(A)在第1.4節規定的範圍內歸屬於PSU，前提是：(B)參賽者從授予之日起至[20XX年8月31日]，即履約期(“歸屬日期”)結束後的第一個8月31日，因此參與者在歸屬日期前終止僱傭將導致喪失對PSU的所有權利，並且參與者無權獲得與該等被沒收的PSU相關的任何普通股的分派。根據第1.4節確定的PSU數量應由委員會根據第1.7節進行認證，基於公司在履約期間(或其他適用期間)對績效標準的滿足情況，並根據第1.6節或第1.8節(視適用情況而定)支付。

1.3無股東特權；股息等價物。

(A)參賽者或任何透過參賽者或透過參賽者提出申索的人士，均不會是H&R Block的股東(包括有投票權或收取股息的權利)，亦不擁有根據本授標協議可發行的任何普通股的任何權利或特權，除非及直至該等普通股已因歸屬PSU而妥為發行及交付予參賽者。

(B)儘管有第1.3(A)條的規定，股息等價物將在PSU歸屬時按比例產生和歸屬，並將在普通股股票交付之日作為額外的普通股整股支付(除非委員會酌情決定以現金支付應計股息等價物的價值)，扣除扣繳

根據第1.6節或第1.8節授予的PSU。股息等價物將適用於所有現金股息(不包括已經或將根據第4.3節對獎勵進行調整的股息)，並將被視為根據適用於此類股息的除息日期前一個交易日普通股的收盤價再投資於普通股。未來的股息等價物將適用於普通股股票，涉及在股票實際交付之前發生的每個股息記錄日期的再投資股息等價物。儘管有上述規定，委員會仍有權隨時在通知參與者後修訂股息等價物是否以及以何種方式被視為對任何未來股息進行再投資。

1.4付款公式。除第1.5節和第1.6節另有規定外，可授予的PSU數量(“賺取百分比”)應在履約期結束後根據本節確定。賺取的百分比是“EBITDA百分比”，再乘以“相對TSR係數”，再乘以根據第1.1節授予的PSU。儘管有上述計算結果，但賺取的百分比不得超過200.0%。EBITDA百分比是根據下表確定的持續業務三年累計EBITDA業績標準的完成情況計算的：

對於持續經營業績低於門檻的三年累計EBITDA，EBITDA百分比應為0%(0%)。對於持續運營超過最高業績的三年累計EBITDA，EBITDA百分比應為200%(200%)。對於上表所示任何兩個連續點之間持續運營的三年累計EBITDA，EBITDA百分比應以直線為基礎進行內插。EBITDA百分比應在履約期結束後、但在向參加者付款之前由委員會確定和核證。

如果相對TSR等於或低於第20個百分位數，則“相對TSR係數”為75%。如果相對TSR等於或高於80%，則相對TSR係數將為125%。基於第20和80%之間的直線內插，第20和80%之間的相對TSR會導致相對TSR係數在75%和125%之間。

1.5潛在歸屬。儘管有第1.2款的規定，但如果本第1.5款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何事件發生在授予日期後至少一年且在授予日期之前，參賽者有權按比例或完全歸屬根據第1.4節(或第1.6節，如果適用)確定的PSU的賺取百分比，如下所述。如果適用，賺取百分比的比例部分應等於一個百分比，該百分比基於授予日期至參與者最後一次就業日之間完成的完整服務月數除以三十六(36)。

(A)無故非自願終止僱用。如果參賽者在授權日後至少一年，因非合格CIC離職的非自願終止僱傭而不再是公司員工，並且沒有提供類似的職位，參賽者有權在履約期結束後按比例獲得根據第1.4節確定的PSU的賺取百分比。

(B)退休。如果參賽者在授予日期後至少一年從公司退休，參賽者有權在履約期結束後按比例獲得根據第1.4節確定的PSU的賺取百分比。

(C)有充分理由終止。第1.5節第(C)款僅適用於以下情況：(I)參與者參與了高管離職計劃，或(Ii)參與者是一名高管，其受僱受與公司簽訂的僱傭協議的約束，該協議在有充分理由終止的情況下向參與者提供遣散費。如果參賽者在授權日後至少一年因正當理由終止為公司員工，而該解聘並非符合資格的CIC離職，參賽者有權在履約期結束後按比例獲得根據第1.4節確定的PSU的賺取百分比。

(D)死亡或傷殘。如果參賽者在授予日期後至少一年因死亡或殘疾而終止僱傭，參賽者有權在履約期結束後100%歸屬於根據第1.4節確定的賺取百分比的PSU。

儘管本協議第1.5節的前述規定或本協議中的任何其他規定有相反規定，但如果在參與者因本第1.5節(A)、(B)或(C)款所述事件而不再是公司僱員之日起，補償委員會認定該參與者在參與者受僱於公司期間從事的活動將成為非自願終止僱用的理由，則(I)參與者應放棄根據本獎勵協議獲得付款或福利的所有權利；以及(Ii)所有未結清的PSU應終止、沒收並無法歸屬。

1.6控制方面的變化。

(A)儘管有本協議的其他規定，但如果控制權的變更在授予日之前發生，委員會應根據本授標協議第4.3、4.4和4.5節規定的委員會的權力和義務，決定對本授標作出何種公平的調整。該等調整可能包括調整根據第1.4節釐定的支付公式及將應用支付公式(不論是否修訂)的業績期間(或用於釐定股東總回報的其他量度期間)。控制權變更後，根據第1.4條下的支付公式(包括根據本第1.6條所做的任何修訂)可授予的PSU數量應視為本協議的賺取百分比。

(B)控制權變更後可能的歸屬。除以下第(I)、(Ii)和(Iii)項或第1.5節規定的情況外，只有參與者在授予日至第1.2(B)節規定的授予日期間一直受僱於公司時，才能獲得PSU的賺取百分比。

(I)如果參賽者在控制權變更後因退休、殘疾或死亡而被解僱，參賽者有權100%獲得委員會確定的賺取百分比的PSU。

(Ii)如果參賽者因符合條件的CIC離職而被解僱，參賽者將有權100%獲得委員會確定的工作單位的賺取百分比。

(Iii)如果參與者在第1.5節描述的情況下，在控制權變更之前終止僱傭關係，第1.5節的按比例歸屬規則應繼續適用於PSU的賺取百分比。

(C)控制權變更後的結算日期。如果委員會根據第1.6(A)節採取的任何行動本身或與任何其他事件有關，導致在本授標協議另有規定之前將任何賺取的百分比的PSU歸屬(例如，PSU受規範第409a節的約束)，則此類歸屬的PSU加上歸屬於既有股息等價物的任何股份，應在以下日期中最早發生的日期結算：(I)參與者的死亡日期；(Ii)第1.2(B)節規定的歸屬日期；或(Iii)參與者終止僱傭的六個月後；但是，如果第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何事件發生在此類提前歸屬發生之日之前，結算日期應為(X)提前歸屬日期後60天內的較晚日期，或(Y)參與者終止僱傭後六個月與第1.2(B)節規定的歸屬日期之間較早的日期。所有其他付款應按第1.8節的規定進行。

1.7表演獎證書。委員會應在向參與者支付關於PSU的既得賺取百分比的任何付款之前，以書面形式證明業績標準已得到滿足的程度。

1.8PSU的結算。

(A)除第1.6節所規定的情況外，PSU的既有賺取百分比，加上歸屬股息等價物的任何股份，應在歸屬日期和委員會根據第1.7節規定的業績結果(包括相關TSR)可確定和認證之日之後，在行政上可行的情況下儘快以普通股股份(“可發行PSU股份”)的形式結算和支付，但在任何情況下不得遲於Treas規定的支付期限。註冊§1.409A-3(D)。

(B)公司應將可發行的PSU股份，減去根據第4.8節為預扣税款目的而預扣的任何股份，轉移到為金融機構(“金融機構”)的參與者設立的經紀賬户。委員會應酌情選擇或以證書形式交付給參與者，該方法由委員會酌情選擇。任何零碎份額都應四捨五入為下一個完整份額。參與者同意在結算日之前完成公司的任何文件

或者向金融機構轉讓普通股股份所必需的金融機構。

1.9結算後強制持有期。儘管本協議有任何相反規定，參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、出售、贈與或質押一半的可發行PSU股份，也不得在(I)參與者獲得該等可發行PSU股票的權利不可沒收的歸屬日期的一週年之前，通過籤立、扣押或類似程序出售相同的一半可發行PSU股票；(Ii)參與者死亡；(Iii)參與者的傷殘；或(4)參與者非自願終止僱傭的生效日期。任何轉讓、轉讓、質押、出售、贈與、質押或在執行、扣押或類似程序下出售的任何企圖，在本1.9節所述的結算後持有期失效之日之前均屬無效。

2.契諾。

2.1本計劃下的獎勵考慮。參賽者承認參賽者同意本第二節是根據本獎項協議頒發獎項的關鍵考慮因素。參賽者特此同意遵守第2.2、2.3、2.4、2.5、2.6和2.7條規定的公約。

2.2反競爭公約。在參與者受僱期間以及在其最後一次就業日後的兩(2)年內，參與者承認並同意他或她不會直接或間接地在參與者直接和實質性參與公司運營的地理市場中建立或從事、受僱於董事或擔任其高級管理人員、支付寶或顧問：(A)從事與公司業務活動有競爭的任何業務的任何實體，包括但不限於：其輔助和數字(包括軟件)税務服務業務(“被禁公司”)；(B)參與者的任何職責或活動會涉及或協助向一間或多間受禁制公司提供服務或產品，以供在向客户提供的產品、服務或協助方面使用的任何金融機構或業務；或。(C)任何主要目的是向一間或多間受禁制公司提供服務或產品以供在向客户提供的產品、服務或協助方面使用的金融機構或業務。在不限制(C)款的原則下，向被禁止公司提供服務或產品的利潤或收入超過總利潤或收入(視屬何情況而定)的25%的任何金融機構或業務，應被視為包括在(C)款的覆蓋範圍內。對於截至最後一天就業的主要就業地點在亞利桑那州的參與者，第2.2節的限制應限於參與者最後一天就業後的一(1)年。如果參與者截至就業最後一天的主要就業地點在加利福尼亞州、科羅拉多州、哥倫比亞特區、緬因州、馬薩諸塞州，則第2.2節中的限制不適用, 內布拉斯加州、北達科他州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州、華盛頓州或任何禁止上述競業禁止條款的州；但是，只要這些州的法律允許，公司仍保留2.8和2.9節中規定的所有權利和補救措施，而不是執行第2.2節中規定的限制性公約。儘管有上述規定，如果參與者與公司有獨立的僱傭協議，並且該僱傭協議包括反競爭契約或非競爭契約

關於客户徵集，此類合同的範圍(但不是期限)僅適用於第2.2和2.4節，但對本授標協議沒有任何其他影響。即使任何其他協議中包含任何契諾或其他條款，本節第二節中包含的所有其他契諾仍適用於參與者。

2.3禁止向僱員徵求意見的公約。參賽者承認並同意，在參賽者受僱期間及最後受僱日後的一(1)年內，參賽者不得直接或間接：(A)招聘、招攬或以其他方式誘使公司任何僱員離開公司，或成為參賽者或參賽者有或可能與之有關聯的任何公司或企業的僱員或與之有關聯；或(B)僱用任何公司僱員為參賽者或參與者與之有關聯或可能與之有關聯的任何公司或企業的僱員或其他僱員。第2.3節中的限制不適用於參與者在最後一天的主要工作地點是在加利福尼亞州或華盛頓州或禁止此類限制的任何州。第2.3(B)節中的限制不適用於參與者在最後一個就業日的主要就業地點在哥倫比亞特區、北達科他州、俄克拉何馬州或任何禁止此類限制的州；但是，在該州法律允許的範圍內，公司仍保留第2.8和2.9節中規定的所有權利和補救措施，以代替執行第2.3(B)節中規定的限制性公約。

2.4禁止招攬客户的公約。在參與者受僱期間及最後一次受僱後兩(2)年內，參與者承認並同意，他或她不會直接或間接地招攬或與招攬時為公司客户的任何個人或實體達成任何安排，以從事由公司進行或預期由公司進行的任何商業交易，但第2.4節僅適用於參與者在受僱於公司期間親自為其提供服務的客户，或參與者在受僱於公司期間獲取有關重要信息的客户。對於截至最後一天就業的主要就業地點在亞利桑那州的參與者，第2.4節中的限制應限於參與者最後一天就業後的一(1)年。如果參與者在最後一個就業日的主要就業地點在加利福尼亞州、科羅拉多州、哥倫比亞特區、北達科他州、俄克拉何馬州、弗吉尼亞州、華盛頓州或任何禁止此類限制的州，則第2.4節中的限制不適用；但是，在該州法律允許的範圍內，公司仍保留第2.8節和2.9節中規定的所有權利和補救措施，以代替執行第2.4節中規定的限制性公約。

2.5《禁止泄露機密信息公約》。參與者承認並同意：(A)“機密商業信息”包括但不限於公司的客户名單和信息、員工名單和信息、開發、系統、設計、軟件、數據庫、專有技術、營銷計劃、產品信息、商業和財務信息及計劃、戰略、預測、新產品和服務、財務報表、預算、預測、價格以及收購和處置計劃，無論任何法院是否裁定這些信息構成適用法律所定義的商業祕密；和(B)公司已花費多年時間發展其業務和客户，並正在進行持續的業務發展計劃和

(Ii)公司的經營方法在行業內是獨一無二的，(Iii)參與者的立場在參與者和公司之間就公司的保密業務信息建立了信任和信任關係，以及(Iv)參與者披露保密業務信息可能會對公司目前和計劃中的業務造成重大損害。

因此，參賽者同意，參賽者在任何時候都應嚴格保密，並信任所有保密的商業信息。在此期間，未經公司書面同意，參與者不得使用或披露任何保密的商業信息，但作為公司員工履行職責的正常過程中可能需要的情況或法律規定的情況除外。如果且僅當適用於Participant的控制性州法律要求對僱傭後使用保密信息的限制施加時間限制才能強制執行，則對我使用非商業祕密的保密信息的限制將在僱傭最後一天後三(3)年後失效。

在任何保密的商業信息滿足“商業祕密”的法律定義的範圍內，只要該信息仍然是商業祕密，參與者應嚴格保密該商業祕密，未經公司書面同意不得使用或披露任何該等商業祕密，除非在履行公司僱員的正常職責過程中有必要或法律規定的情況除外。參與者承認，商業祕密包括但不限於公司的客户名單和識別其客户的所有信息，以及與公司的業務發展、營銷計劃、產品信息、商業和財務信息以及計劃和戰略有關的所有信息。

儘管本獎勵協議有任何其他規定，但本獎勵協議並不阻止參賽者向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或負責執行任何法律(包括提供文件或其他信息)的任何其他聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，或參與其進行的調查或訴訟。儘管參與者同意保密並信任任何機密商業信息，並且不使用或披露任何機密商業信息，但根據《聯邦商業保密法》(“DTSA”)的規定，參與者不會因披露以下機密商業信息而承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等提交是蓋上印章的。本協議不得解釋為禁止參與者披露有關工作場所非法或非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由相信是非法的任何其他行為，但任何商業祕密信息的披露必須遵守DTSA規定的限制。以上規定不得解釋為禁止使用本協議來保護商業祕密、專有信息或不涉及工作場所非法或非法行為的機密信息。

2.6關於公司財產的公約。參與者確認並同意，在參與者和公司之間，所有保密的商業信息是公司和/或公司的被指定人或受讓人的獨有和專有財產。參與者特此向公司轉讓並同意轉讓參與者在此類保密商業信息中可能擁有或可能獲得的任何權利。

如果參與者在受僱於公司時構思或開發的任何發明、發現、想法、概念、戰略、計劃、流程、系統、產品、服務、專有技術、技術、軟件、網站內容、文字、表達、設計、藝術品、圖形、名稱、徽標或其他專有開發：(A)以任何方式直接或間接與參與者的工作職責或履行公司參與者的職責或分配的任務有關或產生；或(B)以任何方式直接或間接與公司現有或合理預期的業務、產品、服務或其他活動相關或有關；或(C)全部或部分使用公司時間或材料或基於機密商業信息(統稱為“開發”)以其他方式構思或開發，開發中的所有權利、所有權和權益，包括但不限於，其中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他專有權利應成為公司和/或公司的代名人或受讓人的唯一和專有財產。

參與者承認，任何受版權保護的開發應被視為代表公司的“出租作品”，這一術語在美國版權法中有定義。此類開發或其組件的所有權利、所有權和權益應自動歸屬於公司，公司應是其作者和獨家所有人，包括但不限於其中的所有版權(及其續訂和延伸)、商品銷售和聯合、附屬和附屬權利。在任何開發項目或其任何部分可能不符合租用作品或版權保護資格的範圍內，參與者特此不可撤銷地轉讓並同意在未來向公司或公司的被提名人轉讓開發項目的所有權利、所有權和權益，包括但不限於所有專利、版權、商標、商業祕密以及其中的任何和所有其他所有權。

參與者將以筆記、草圖、圖紙、報告或其他相關文件的形式保存和維護關於開發構思和發展的充分和最新的書面記錄，這些記錄將是並將繼續是公司的獨家和專有財產，並應始終向公司提供。

參與者還同意簽署和交付公司認為必要或適宜的所有文件和行為，以確保公司或其代理人或受讓人享有保密商業信息和發展的全部權利、所有權和權益，費用由公司承擔。參與者還同意在合理需要時與公司合作，以維護或執行公司在保密商業信息和開發方面的權利。

如果參賽者的僱傭關係終止，參賽者應立即將參賽者在受僱於公司期間或因受僱於公司而獲得的屬於公司的所有機密商業信息、發展和其他任何性質的材料和財產的原件和所有副本提交給公司。此外，在此基礎上，

終止時，參賽者不得將公司的任何文件或財產帶離公司的辦公場所。

2.7非貶損。參賽者同意，在其最後一天就業後，參賽者不得詆譭公司或其任何董事、高級管理人員、高管、僱員、代理人或其他公司代表(“關聯方”)，或向媒體或其他人發表或徵求任何可能被認為有損或損害公司或關聯方良好商譽或聲譽的評論。這一條款不適用於與平等就業機會委員會或負責調查和執行反歧視法律的任何州或地方機構進行的任何通信。

2.8權利的喪失。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者違反本第2款的任何規定，參與者應放棄根據本計劃獲得付款或福利的所有權利。所有未結清的PSU將被終止，被沒收，並無法歸屬。

2.9補救措施。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者違反第2款的任何規定，無論是在本計劃下的任何獎勵結算之前、之時還是之後，參與者應立即向公司支付一筆金額，相當於參與者在參與者最後就業日前一(1)年後根據本獎勵協議收到的所有普通股實現的收益總額；但是，如果違規行為發生在PSU結算之前，則本計劃和所有PSU項下的所有付款或福利權利應終止、被沒收，並且不能根據第2.8條授予。參賽者應在參賽者收到參賽者書面要求之日起三(3)個工作日內向參賽者付款。如果參與者在就業最後一天的主要工作地點在加利福尼亞州，則本第2.9節的限制不適用。

2.10應付的賠償。參賽者應以現金或公司另有決定的方式支付第2.9節所述的金額。

2.11沒有偏見的補救措施。第2節規定的補救措施不應損害公司追回因參與者的適用行為造成的任何損失的權利，並應作為公司可能因此類行為而在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施的補充。

2.12生存。參賽者在第2節中的義務將繼續存在，直到本計劃下的所有獎勵得到解決，以及本獎勵協議因任何原因終止或到期後。

2.13使用費。本授標協議中每個契約的受限期限應在(A)在原始受限期限內發生的任何違反期間；和(B)執行契約所需的任何訴訟期限(參與者被禁止從事被禁止的活動並遵守該禁令的任何期限除外)期間收取費用，前提是訴訟是在緊接終止僱傭後的兩年期限結束後一年內提起的。

3.裁決的不可轉讓性。本獎勵(包括根據本獎勵授予的所有權利、特權和利益)不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，也不受

在執行、扣押或類似過程中出售。在違反本合同規定的情況下，任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本裁決或授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序對本裁決授予的權利和特權的任何出售企圖，則在任何情況下，本裁決及授予的權利和特權應立即無效。

4.其他。

4.1無僱傭合同。本獎勵協議不賦予參賽者在任何時期內繼續受僱的任何權利，也不是一份僱傭合同。

4.2追回。如果重述H&R Block的財務結果，並且(A)本獎勵的任何部分的歸屬或已實現的收益金額，或(B)根據根據本計劃或任何其他公司贊助的股權補償計劃授予的任何其他獎勵而歸屬或發行基於績效的股票，或(C)參與者根據公司贊助的激勵計劃收到的任何其他現金補償，如果重述所代表的結果在財務結果最初發布時已知，則不會發生、支付或減少。參賽者可能會被要求向公司報銷與本獎項相關的已實現收益金額。委員會有權自行決定根據本條可能作出的所有決定，包括償還的數額。

4.3 PSU的調整。如果任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、剝離或類似交易或公司結構的其他變化影響普通股或其價值，委員會應以委員會認為公平或適當的方式，對本獎勵協議進行必要或適當的調整和其他替代，以防止本獎勵協議下擬提供的利益或潛在利益的稀釋或擴大，並考慮到會計和税收後果，包括對總數的此類調整。根據該計劃可交付的證券的類別和種類，以及受獎勵協議約束的證券的數量、類別、種類和價格(如委員會認為適當，包括以另一公司的股票計價的獎勵的替代)。

4.4業績標準的調整。如果在業績期間(或其他適用期間)發生任何(A)重大合併、收購、剝離、合併、剝離、剝離、合併、清算、解散、出售與出售業務或其他重大業務有關的資產、或其他類似的公司交易或事件(“交易”)，這些交易或事件不包括在審計委員會核準的適用於業績期間的短期計劃內，或如列入此類短期計劃的任何此類交易不應發生；(B)適用法律或會計原則發生重大變化；(C)與審計委員會核準的基本公司重組有關的遣散費和相關費用，其惠益基本上是在執行期以外實現的；(D)提前償付未償債務造成的債務清償損失；(E)資產減值、不確定税務狀況準備金和或有損失準備金，每一項都根據公認會計準則的定義；(F)解決和(或)解決重大訴訟和其他法律訴訟；(G)加速攤銷所獲得的技術和

(I)非持續經營；(I)非持續經營；(J)匯兑損益；(K)因公司經營以外的事件或本公司無法控制的事件(包括但不限於流行病或全國性緊急情況或事件)而引致的開支或收入的增減；或(L)委員會認為適合作出調整的其他重大收入或開支項目，委員會應調整業績標準的計算(如適用)，以排除該等事件的影響。為免生疑問，不得作出任何調整以排除一般税務局收購及發展交易的影響，包括特許回購交易。此類調整應是終局性的，對所有目的都具有約束力。

4.5合併、合併、重組、清算等。如果H&R Block成為任何公司合併、合併、重大股票財產收購、重組或清算的一方，所有在交易完成生效日未完成的計劃獎勵應以委員會在考慮相關事實(包括會計和税務後果)後認為公平和適當的方式處理。這種待遇不需要以相同的方式對待所有獎項(或獎項的所有部分)。這種處理方式可包括但不限於，以新的獎項代替，或對當時尚未頒發的任何獎項，接受任何此類獎項，或取消此類獎項，以向參與者支付現金或其他財產，金額由委員會公平確定(為免生疑問，如果委員會確定獎項的內在價值為零或負，則可不向參與者支付任何款項)。任何此類安排應對參與者具有約束力，根據第4.5條採取的任何行動應保持獎項的地位，使其不受守則第409a條的約束，或符合守則第409a條的規定。

4.6解釋和規定。委員會將擁有本計劃第4.2節所賦予並由董事會轉授的全部權力和權力，但須受本計劃的條款及董事會不時通過的與本計劃的規定並無牴觸的命令或決議所規限。這種權力和權力包括但不限於：(A)解釋和管理計劃、授標協議和根據計劃訂立的或與計劃有關的任何文書或協議；(B)以委員會認為適宜的方式和範圍糾正計劃或授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；(C)制定其認為適當的規則和條例，並任命其認為適當的代理人，以妥善管理計劃和授標；(D)作出委員會認為對計劃和獎勵的管理有必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動；(E)決定是否在何種程度以及在何種情況下取消或暫停獎勵；及(F)就計劃及本獎勵協議而言，決定(I)構成終止或終止僱用的日期及情況，(Ii)該停止或終止是否是退休、死亡、傷殘、無故終止或任何其他原因所致，及(Iii)就本獎勵協議下的歸屬而言，何謂連續受僱。儘管有上述規定，委員會批准的休假或H&R集團子公司之間的工作調動不得

除非法典第409a條另有要求，否則被認為是本計劃下連續就業的中斷。

4.7權利的保留。如果本公司在任何時候確定，根據任何聯邦、州或其他適用的證券法，或任何政府監管機構的同意或批准，對PSU或受PSU約束的任何普通股的資格或註冊是必要或適宜的，作為執行本計劃下的獎勵或提供利益的條件，則不得全部或部分採取此類行動，除非該等資格、註冊、同意或批准已在沒有公司認為不可接受的任何條件的情況下進行或獲得。

4.8預扣税款。根據本獎勵協議，公司在交付普通股時，應扣除因交付普通股而支付或扣繳的所有聯邦、州、地方或外國税款。被扣留的普通股數量應以交割日此類股票的公平市值和參與者不會對公司造成不利會計後果或成本的預扣税率為基礎。參與者承認，公司可能要求參與者採取特定行動，以便允許公司在任何普通股股票分配時以高於所需預扣税率的税率預扣税款，包括但不限於終止在普通股股票交付之前有效的任何未完成的額外預扣選擇權。參與者同意採取公司可能要求的任何行動。

4.9限制的合理性、可分割性和法院修改。參賽者和公司同意本授標協議中包含的限制是合理的，但是，如果本授標協議中的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或在其他方面不可執行或範圍不合理，則本授標協議的其他條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到影響，公司和參賽者將考慮以該法院認為合理的方式對保護範圍、時間或地理區域(或其中任何一個，視情況而定)進行修改，並將按修訂後的方式執行。

4.10豁免。公司未能在任何時候執行本授標協議的任何條款、契諾或條件，不得解釋為放棄該等條款、契諾或條件或任何其他規定。對本授標協議條款、契諾或條件的任何放棄或修改，只有在參與者和H&R Block的一名官員簽署並以書面形式記錄下來的情況下才有效。

4.11計劃控制。本授標協議的條款受本計劃的條款管轄，因為它在授予之日已經存在(除非本計劃不時被修改，並且該修改旨在具有追溯力)。除非本計劃明確允許授標協議規定不同的條款，否則如果本授標協議的任何規定與本計劃的任何規定相沖突，應以本計劃的條款為準。

4.12通知。根據本獎勵協議的條款向公司發出的任何通知或作出的任何選擇，應寄往公司(注意：總獎勵部)，地址為密蘇裏州堪薩斯城64105號H&R Block Way，或公司此後可能以書面指定的其他地址或其他方式。任何通知

提供給參賽者的地址應寄往參賽者在公司的最後記錄地址，或參賽者此後可能以書面形式指定的其他地址。任何此類通知在通過普通郵件或掛號信寄往美國時，應被視為已正式發出，地址如上所述，郵資已付。

4.13法律的選擇。本授標協議應受密蘇裏州法律管轄，並根據密蘇裏州法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。

4.14法院和管轄權的選擇。參與者和公司同意，執行本授標協議下的義務和權利的任何訴訟程序必須在密蘇裏州傑克遜縣的密蘇裏州地區法院或密蘇裏州堪薩斯市的美國密蘇裏州西區地區法院提起。參與者同意並服從任一法院的個人管轄權。儘管本協議中有任何相反的措辭，但參與者和公司之間以前簽訂的任何相互仲裁協議在本協議中仍然有效，適用於因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，仍然具有完全的效力和效力，並通過引用併入，就好像本協議中充分闡述了一樣。

4.15遵守第409A條的規定。儘管本授標協議或本計劃中有任何相反的規定，本授標協議應按照規範第409a節以及根據其發佈的條例和其他指導(“第409a節”)進行解釋和管理。為了確定根據本授標協議支付的任何款項是否導致財政部條例1.409A-1(B)所指的“延期補償”，H&R Block應最大限度地擴大該條款中所述的豁免(視情況而定)。凡提及“終止僱用”或類似的術語或短語，均應解釋為第409a條所指的“離職”。如果在參賽者是第409a條規定的“指定僱員”期間應支付任何延期補償金，並且由於死亡以外的任何原因而離職，則應延遲六個月支付該款項，並在該六個月期滿或參賽者死亡後的第一個工資支付日一次性支付。就本授標協議項下的任何付款而言，就第409a節和根據其發佈的規定而言，每期付款應被視為單獨付款。參賽者或其受益人(視情況而定)應獨自負責並有責任支付根據本獎勵協議向參賽者或其受益人支付的所有税款和罰款，包括但不限於第409a條規定的任何税款、利息和罰款。, H&R Block及其任何附屬公司都沒有義務賠償或以其他方式使參與者或他或她的受益人免受任何和所有此類税收和罰款。

4.16律師費。參賽者和公司同意，如果為執行本授標協議下的條款和義務而提起訴訟，在任何此類訴訟中獲勝的一方將有權獲得合理的律師費補償。

4.17當事人之間的關係。參賽者確認本獎項協議為H&R Block與參賽者之間的協議。參賽者進一步確認H&R Block是控股公司，參賽者不是H&R Block的僱員。

4.18個標題。此處的章節標題僅為方便起見，在解釋本授標協議時不作考慮。

4.19修正案。對本授標協議的任何修改、補充或放棄均無效或具有約束力，除非以書面形式由H&R Block的一名官員代表H&R Block簽署，如果對參與者有重大不利影響，則由參與者簽名。

4.20協議的執行。本授標協議不得由任何一方強制執行，參賽者對根據本協議作出的授獎沒有任何權利，除非和直到(A)在授標日期180天內由參賽者簽署，(B)由H&R Block的一名官員代表H&R Block簽署，以及(C)退回H&R Block。

本授標協議可由雙方通過傳真或電子簽名簽署，如公司接受，並可由H&R Block通過蓋章簽名簽署。

4.21放棄陪審團審判。參與者在知情的情況下，自願且不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序、訴訟或索賠中接受陪審團審判的任何權利。

5.定義。在本授標協議中使用術語時，除非上下文明確要求不同的含義，否則下列詞語和短語應具有下列或本計劃中所給出的含義，並且當定義的含義為大寫時，該術語應大寫。

5.1實現的增益額。已實現收益的數額應等於參與者根據本獎勵協議獲得的普通股數量乘以交付之日一股普通股的公平市場價值。

5.2董事會。董事會是指H&R集團的董事會。

5.3原因。原因是指根據適用於參與者的書面公司遣散費計劃，構成終止原因的行為或不作為。如果沒有適用於參與者的遣散費計劃，或者如果適用的遣散費計劃沒有定義“原因”，則原因應具有H&R整體離職計劃或該計劃的任何後續計劃中的含義。儘管有上述任何規定，如果參與者與公司簽訂了獨立的僱傭協議，並且該僱傭協議包含原因定義，則應適用僱傭協議中的原因定義。

5.4控制方面的變化。控制變更是指發生以下一個或多個事件：

(A)任何一人或多於一人作為一個集團獲得H&R Block股票的所有權，連同該個人或集團持有的股票，佔H&R Block股票的總公平市值或總投票權的50%以上。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團，被認為擁有H&R Block股票的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一人或多個人收購額外股票不應被視為導致控制權發生變化。任何一個人或多個人所擁有的股票百分比的增加

作為一個集團，作為H&R Block收購其股票以換取財產的交易的結果，將被視為就本第5.4(A)節而言的股票收購。

(B)任何一名人士或多於一名人士作為一個團體，取得(如與在截至該人士最近一次收購日期止的12個月期間收購的所有其他收購H&R Block股票)擁有H&R Block總投票權35%或以上的股份的所有權。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為有效地控制了財務條例1.409A-3(I)(5)(Vi)所指的公司，則由同一人或多個人獲得對該公司的額外控制權不被視為導致對該公司的實際控制的改變。在H&R Block收購其股票以換取財產的交易中，任何一個人或作為一個羣體的人所擁有的股票百分比的增加，將不會被視為對本第5.4(B)節的股票的收購，但將被視為對第5.4(A)節的股票的收購。

(C)在任何12個月期間，大多數董事會成員由董事取代，而董事的任命或選舉在該任命或選舉日期前未經三分之二(2/3)董事會成員認可。

(D)任何一人或多於一人作為一個集團，從H&R Block收購(如與該等人士最近一次收購日期止12個月期間收購的H&R Block資產的所有其他收購相結合)資產的公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前H&R Block所有資產的總公平市值的50%。就此目的而言，公平市價總值指H&R Block的資產價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。儘管有上述規定，如在轉讓後立即將控制權轉讓給由H&R Block股東控制的實體，則本條款5.4(D)項下的控制權不會發生變化。在以下情況下，H&R Block轉讓資產不被視為此類資產所有權的變化：(I)H&R Block的股東(緊接資產轉讓之前)僅作為其股票的交換或與其股票有關；(Ii)H&R Block直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體；(Iii)直接或間接擁有H&R集團全部已發行股票總價值或投票權50%或以上的人士，或(Iii)直接或間接擁有H&R集團全部已發行股票總價值或投票權50%或以上的人士；或(Iv)直接或間接由上文(Iii)所述人士直接或間接擁有至少50%總價值或投票權的實體。

就本節而言，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)和14(D)(2)節以及法典第409a節，任何人將被視為作為一個團體行事。

5.5收盤價。收盤價是指一股普通股在紐約證券交易所(或最近報告該市場價格的任何後續交易所或股票市場)於#年#日以常規方式最後報告的市場價格

問題。如果交易所在確定收盤價的當天關閉，或者在該日沒有報告銷售的，收盤價應自該交易所開盤和報告出售的日期之前的最後一個日期計算。

5.6規範。《國税法》是指修訂後的《1986年國税法》。

5.7委員會。委員會是指董事會的薪酬委員會。

5.8普通股。普通股是指H&R Block的普通股，沒有面值。

5.9公司。公司指的是H&R Block，Inc.，密蘇裏州的一家公司，包括其“子公司”(如代碼第424(F)節所定義)及其各自的部門、部門和子公司，以及這些子公司的各自的部門、部門和子公司。

5.10可比位置。可比職位是指以下職位：

(A)參與者的主要工作地點將在參與者當前主要工作地點的50英里範圍內，以及

(B)參與者的補償率(薪金和目標獎金)將不會比參與者目前的補償率低10%。

5.11殘障人士。殘疾或殘疾手段，根據下列確定時期確定：

(A)如果參與者在公司維護的集團長期殘疾計劃下享有保險，則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡或可能持續不少於12個月，根據該計劃，參與者將獲得至少三個月的收入替代福利；或

(B)如果參與者不在公司維護的集團長期殘疾計劃下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於12個月，在至少9個月的時間內無法從事任何實質性的有償活動。

為此，參賽者應被視為在上述適用確定期限的最後一天發生殘疾。儘管有上述規定，如果參與者與公司簽訂了獨立的僱傭協議，並且該僱傭協議包含殘疾的定義，則應適用僱傭協議中的定義。

5.12    [保留。]

5.13來自持續業務的EBITDA。來自持續經營的EBITDA是指公司在業績期間的每個會計年度來自持續經營的收益，不包括利息支出、税項、折舊和攤銷，受第4.4節所述調整的限制。

5.14高管離職計劃。高管離職計劃是指自2022年5月9日起修訂和重述的H&R Block，Inc.高管離職計劃及其任何後續計劃。

5.15公平市價。公允市值是指一股普通股的收盤價。

5.16財政年度。財政年度是指截至6月30日的財政年度。

5.17有充分理由終止。正當理由終止是指參與者發起的與第(A)款所述的一個或多個條件有關的僱傭終止，並受第(B)款的時間安排、通知和補救規定的約束：

(A)有充分理由終止的條件。符合充分理由終止的條件應為適用於參與者的書面公司遣散費計劃下的充分理由終止定義中規定的條件，除非參與者與公司有獨立的僱傭協議，並且該僱傭協議包括該定義(或“充分理由”的定義)，在這種情況下，應適用僱傭協議中的定義。為免生疑問，任何此類定義應僅適用於確定構成“充分理由”的條件。與任何此類情況的最初存在、通知和補救有關的時間段僅按第(B)款所述確定。如果沒有適用於參與者的遣散費計劃或僱傭協議，或者兩者都不包括“充分理由”或“充分理由終止”的定義，則符合充分理由終止的條件是：

(I)公司在參與者必須為公司提供服務的主要地理工作地點的改變超過50英里；為了澄清，公司關於遠程或混合工作的政策的任何改變不應構成本條第(I)款下的重大改變，或

(Ii)參與者的補償率(薪金和目標獎金)減幅超過10%。

(B)時間、通知和補救要求。如果參與者既不是高管離職計劃的參與者，也不受與公司簽訂的僱傭協議的約束，該協議在有充分理由終止的情況下向參與者提供遣散費福利，則參與者的自願終止僱傭只有在因(A)段所述的合格條件而發生的控制權變更後18個月內發生，並且只有在以下情況下才有資格被終止僱傭關係：(I)最初存在的條件發生在控制權變更之前不超過75天，或者發生在控制權變更之後；(Ii)參與者不同意該條件；以及(Iii)公司沒有對該情況進行補救(如本節中進一步描述的)。如果參賽者是高管離職計劃的參與者，或者是一名高管，其受僱於公司的僱傭協議，該協議向參賽者在有充分理由終止的情況下向參與者提供遣散費福利，則參賽者自願終止僱傭只有在該終止是高管離職計劃下的良好理由終止或適用的情況下，才有資格成為本獎項的良好理由終止

僱傭協議(無論是否有控制權的變化)。

參與者必須在事件最初發生後不超過30天內發出通知；但如果事件最初發生在控制權變更之前的75天內，則必須在(I)最初發生日期的90天和(Ii)控制權變更日期後30天中較早的時間內發出通知。在收到通知後的30天內，公司可以對已發出通知的事件、事件或條件進行補救，在這種情況下，不會因該條件而發生有充分理由的終止。

5.18就業的最後一天。最後一日是指參與者終止僱傭的日期。

5.19最高性能。最高績效是指在委員會設定的績效期間，持續運營產生的三年累計EBITDA水平，導致第1.4節中規定的付款公式中的200%係數。

5.20同業公司。同業公司是指截至相關期間第一天的標準普爾400指數成份股公司，H&R Block除外。如果一家同行公司在相關期間不再是標準普爾400指數成份股公司，則該公司將被視為如下所述：

(A)在同業公司因破產而申請破產或清算的情況下，該公司將繼續被視為同業公司；但如果該公司的普通股(或類似的股權證券)在計算結束價值的最後一個交易日不再在國家證券交易所上市或交易，則該公司的結束價值將被視為0美元。

(B)如果一家同業公司由於該公司相對於標準普爾400指數其他成員的市值發生變化而不再是標準普爾400指數的成員，而該公司的普通股(或類似的股權證券)在計算結束價值的最後一個交易日繼續在全國證券交易所交易，則該公司將繼續被視為同業公司。

(C)在收購同業公司的情況下(包括但不限於：(I)同業公司與另一實體的合併或其他業務合併，而同業公司不是存續實體，以及(Ii)出售同業公司的全部或幾乎所有資產)，該被收購實體將不再被視為同業公司，並將被排除在計算之外。如果企業合併交易涉及兩家同行公司，收購實體將繼續被視為同行公司。

(D)如果同業公司因上述原因以外的任何原因不再是標準普爾400指數成份股公司，該公司將被排除在計算範圍之外。

5.21性能標準。業績標準是指(A)業績期間持續運營的三年累計EBITDA；(B)第1.4節規定的相對TSR係數。

5.22履約期。履約期間是指從[20XX年7月1日]和結尾[20XX年6月30日].

5.23性能共享單位或PSU。績效分享單位或PSU是指根據第1.1節根據本獎勵協議授予的績效分享單位的數量。

5.24符合條件的CIC分離。合格CIC離職是指(A)有充分理由終止或(B)公司在控制權變更之前或之後不超過75天或18個月的情況下非自願終止參與者的僱傭；但是，第(B)款所述的合格CIC離職不包括取消參與者的職位，因為參與者被提供在公司或與從公司獲得任何資產的一方(或該方的子公司或關聯公司)的類似職位。

5.25相對TSR。相對TSR是指H&R Block的總股東回報相對於同行公司的總股東回報的百分位數。相對TSR將根據H&R Block和Peer公司各自的總股東回報從最高到最低的順序確定。根據這一排名，H&R Block相對於同行公司的百分比績效將確定如下：

“P”代表H&R Block的百分位數表現，如有必要，將舍入到最接近的整數個百分位數(其中5個百分位數四捨五入)。“N”表示對等公司的數量。“R”代表H&R Block在同行公司中的排名。

5.26退休。退休是指參與者在參與者(A)年滿60歲或(B)年滿55歲並在公司服務至少五(5)年之日或之後自願終止在公司的僱傭關係。

5.27標準普爾400指數。標準普爾400指的是截至獲獎日期，標準普爾在其標準普爾MidCap 400指數中列出的400家美國公司。

5.28目標性能。目標業績是指在委員會確定的業績期間，持續運營產生的三年累計EBITDA水平，在第1.4節規定的付款公式中達到100%的EBITDA百分比。

5.29閾值性能。履約臨界值是指在委員會確定的履約期內，持續運營產生的三年累計EBITDA水平，在第1.4節規定的付款公式中，EBITDA百分比為50.0%。

5.30終止僱傭關係。終止僱用、終止僱用及類似的參考資料指的是守則第409a節所指的離職。如果參與者是員工，如果參與者自願或非自願地終止與公司的僱傭關係，參與者通常會被終止僱傭關係。如果事實和情況表明參與者和公司合理地預期在某一日期之後將不再提供服務，或者參與者在該日期之後將履行的真誠服務的水平(無論作為

如果參與者提供服務的時間少於36個月，則公司的服務(無論是作為員工、董事還是其他獨立承包商)在之前的36個月內(如果參與者提供服務的時間少於36個月，則為整個服務期間)所提供的真誠服務的平均水平將降至不超過20%。就本第5.30節而言，“公司”包括根據財務條例1.409A-1(H)(3)與公司合併的任何實體。

5.31股東總回報。在根據第1.4節計算業績期間(或本協議規定的其他適用計量期間，包括第1.6節)的相對TSR時，股東總回報是指適用實體在適用期間的百分比，即：(I)期末價值減去期初價值，加上記錄日期發生在該期間的股息(股票股息除外)；除以(Ii)期初價值。就本定義而言，“期初價值”是指自以下日期起連續五(5)個交易日內適用實體普通股的每股平均公平市價[20XX年7月1日]，“結束價值”是指在截至以下日期的連續五(5)個交易日內，適用實體普通股的每股平均公平市值[20XX年6月30日]或前一交易日，如果該日不是交易日。在計算任何實體的期初價值時，委員會必須調整這一期初價值，以計入在此期間發生的股票拆分、反向股票拆分或股票股利。在這種情況下，委員會必須調整起始值，方法是將其乘以適用期間開始時的流通股數量與適用期間結束時的流通股數量之比；但這種調整不得與根據第4.3或4.4節所作的任何調整重複。

6.對契諾及豁免的承認。

6.1參賽者理解並承認本授獎協議賦予參賽者權利和義務。

6.2參賽者已全面審閲本授獎協議，並明白簽署本授獎協議即表示參賽者同意本授獎協議的所有條款，包括但不限於本授獎協議第2節所載的契諾、論壇和司法管轄權的選擇，以及本授獎協議第4節所載的豁免陪審團審判。

6.3參賽者確認，公司已建議參賽者在簽署本獎勵協議前諮詢其法律顧問，且參賽者在簽署本獎勵協議前已諮詢或有機會諮詢其私人律師。

[簽名頁如下。]

考慮到上述裁決和本合同所包含的相互約定，雙方同意上述條款。

雙方已簽署本授標協議。

參與者姓名：[參與者姓名]

簽署日期：[驗收日期]

H&R Block，Inc.
發信人：

傑弗裏·J·瓊斯二世

總裁與首席執行官