依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-266406

招股説明書

報價到交換

本金總額不超過62,000,000美元

2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據

已根據修訂後的1933年證券法註冊的股票，

對於任何和所有未完成的未註冊

2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據

除非延期，否則交換要約將於美國東部時間2022年9月16日下午5點到期。

我們提出以根據修訂後的1933年證券法登記的2032年到期的5.00%固定利率至浮動利率次級票據交換任何 以及我們在2022年6月17日以私募方式發行的所有2032年6月17日到期的未登記5.00%固定利率至浮動利率次級票據，在本招股説明書中稱為“舊票據”。我們提出以新票據交換舊票據的要約，以履行我們與舊票據購買人訂立的登記權協議下的義務，該協議與我們向舊票據購買人發行舊票據有關。

我們將不會從交換要約中獲得任何現金收益。發行新票據以換取舊票據，並不會導致未償還債務增加。未在交換要約中將舊票據交換為新票據的舊票據將保持未償還狀態。交換要約不受任何最低投標條件的限制，但受某些慣例條件的限制。

在交換要約條款的規限下，於交換要約到期或終止後，吾等將於到期或終止前已有效投標及未有效撤回的舊票據交換等額本金的新票據。新票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同，但下列情況除外：(1)新票據已根據經修訂的《1933年證券法》在證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP編號；(3)新票據一般不受轉讓 限制；(4)新票據持有人無權享有吾等與舊票據購買者訂立的登記權協議項下的登記權；及(5)由於新票據持有人無權享有 登記權，新票據持有人在該登記權協議所述與吾等履行登記責任有關的情況下，將無權獲得額外利息。在我們履行登記義務後，舊票據的任何額外利息的應計利息也將停止。新紙幣證明與舊紙幣具有相同的債務，並受發行舊紙幣時所依據的相同契據所管限。

新債券是一種新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們預計未來不會為新債券發展任何公開市場。舊票據不在任何國家證券交易所或報價系統上市，我們也不打算申請新票據在任何國家證券交易所或報價系統上市。

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間2022年9月16日下午5時前，即交換要約到期日，隨時有效撤回對舊票據的投標。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為自己的賬户收到新票據，可以 為法定承銷商，並且必須承認其將交付符合1933年證券法(經修訂)與任何該等新票據的轉售相關的招股説明書。因做市或其他交易活動而購入舊票據的經紀交易商，可在交換要約完成後180天內，使用本招股説明書(經不時補充或修訂)轉售新票據。請參閲 分銷計劃。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參閲第7頁開始的“風險因素”，以及我們在截至2021年12月31日的10-K年度報告中包含的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股説明書的日期為2022年8月17日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的一部分，我們將其稱為“註冊説明書”，我們將其稱為“美國證券交易委員會”。本招股説明書並未包含註冊説明書中的全部信息，根據美國證券交易委員會的規則和規定，部分信息被遺漏 。有關本公司、交換要約和本招股説明書所提供證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入其中的文件。

我們向舊票據持有人提供這份招股説明書，與我們提出以舊票據交換新票據有關。若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，我們不會向 舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受他們的投標。

閣下應閲讀本招股説明書及本招股説明書及本公司提交予美國證券交易委員會的附函中以參考方式併入的其他資料。我們未授權任何其他 人員向您提供有關交換報價的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)中包含或通過引用併入註冊説明書的任何信息在除包含該等信息的適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關這些證券的交換要約和所有權的法律、税務、商業、財務和相關建議 。

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為其自己的賬户接收新票據，可成為 法定承銷商，並必須承認其將交付與任何此類新票據的轉售相關的符合證券法要求的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用。本招股説明書及對本招股説明書的任何修改或補充，我們將提供額外的副本，供 根據傳送函中的指示提出要求的任何此類經紀-交易商使用。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“我們”、“Northfield Bancorp”或“公司”是指Northfield Bancorp，Inc.及其合併的子公司，術語“Bank”是指公司的全資子公司Northfield Bank。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)的報告要求，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。我們的美國證券交易委員會備案文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.enorefield.com上查閲。對我們網站的引用並不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。有關通過引用併入本招股説明書的文件的更多信息，請參閲通過引用併入某些文件。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於新債券和交換要約的S-4表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，不包含註冊説明書中的所有信息。登記聲明，包括其中的展品，載有關於我們、新票據和交換要約的額外相關信息。當本招股説明書中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考構成註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以從美國證券交易委員會網站或上面列出的我們的網站獲取註冊聲明的副本和下文“通過引用併入某些文件”項下提到的 文件。舊筆記的持有者也可以根據書面或口頭請求，通過以下地址和電話免費從我們那裏獲取這些文件(展品除外，除非通過引用特別合併 展品)：

諾斯菲爾德銀行股份有限公司

注意：威廉·R·雅各布斯

主街581號

伍德布里奇，新澤西州，07095

(732) 499-7200

為確保及時提供任何要求的信息，舊票據持有人必須在2022年9月9日之前提出任何請求，這是交換要約到期日之前的五個工作日，或者，如果我們決定延長交換要約的到期日，則不遲於延長的到期日前五個工作日提出任何請求。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的 備案來更新以引用方式併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，在所有情況下，如果您正在考慮是否依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，則您應依賴後來提交的文檔中包含的信息。除非美國證券交易委員會另有明確説明，否則我們通過引用將下列文件併入本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

●

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(包括我們於2022年4月11日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入其中)(文件編號001-35791);

●

我們在截至2022年3月31日的10-Q表格中提交的季度報告，於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會，2022年6月30日提交給美國證券交易委員會(文件號：001-35791);和

●

我們於2022年1月31日、2022年2月1日、2022年3月4日、2022年5月3日、2022年5月31日、2022年5月31日提交的Form 8-K報告(不包括Form 8-K第2.02或7.01項中提供的部分)、2022年6月17日和2022年8月1日(文件第001-35791號)。

在本招股説明書所屬登記聲明的初始日期之後，吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，直至(1)交換要約終止或完成或(2)我們同意向經紀交易商提供本招股説明書中所述的與新債券的某些轉售相關的時間段終止為止，均被視為通過引用併入本文(提供給的任何信息除外，而不是向美國證券交易委員會備案，除非其中另有明確説明)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書可能包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“年化”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”等詞語以及類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於：

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對我們的目標、意圖和期望的陳述；

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關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的聲明；

●

關於我們的貸款和投資組合質量的聲明；以及

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對我們的風險以及未來成本和收益的估計。

這些前瞻性陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。

除其他因素外，下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中所載其他預期的預期結果大不相同：

鑑於當前經濟形勢的持續和動態性質，很難預測新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響。這種影響的程度將取決於未來的事態發展， 這些發展仍然不確定，包括可能出現的關於新冠肺炎、新變種以及遏制或處理其影響的行動的新信息。由於新冠肺炎疫情以及相關的不利的地方和國家經濟後果，我們可能面臨以下任何風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響：

對這些和其他可能影響我們業績的因素的討論包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。由於這些和其他不確定性，我們未來的實際結果可能與這些前瞻性 聲明所表明的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。除法律另有要求外，我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性信息的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

摘要

本摘要重點介紹了在本招股説明書其他地方出現或通過引用併入本招股説明書的精選信息，因此，更詳細的 信息在本招股説明書其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中，因此其全部內容都是合格的。此摘要可能不包含對您重要的所有信息，也可能不包含您在決定將舊票據交換為新票據時應考慮的所有信息。 我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書及其所指的其他文件，以全面瞭解新票據和交換要約的條款。您應特別注意題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

諾斯菲爾德銀行股份有限公司

Northfield Bancorp，Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2010年，是Northfield Bank的控股公司。Northfield Bancorp，Inc.使用Northfield Bank的支持人員和辦公室，並向Northfield Bank報銷這些服務。如果Northfield Bancorp，Inc.未來擴大或改變業務，它可能會僱傭自己的員工。未來，我們可能會從事其他業務活動，包括合併和收購、投資、替代方案和多元化經營。Northfield Bancorp，Inc.受到聯邦儲備系統理事會的全面監管和審查。

諾斯菲爾德銀行成立於1887年，是一家聯邦特許儲蓄銀行。Northfield Bank位於新澤西州伍德布里奇的運營中心、位於紐約州斯塔滕島的總部以及位於紐約和新澤西州的37個分支機構開展業務。分支機構位於布魯克林的斯塔滕島，以及新澤西州的亨特登、默瑟、米德爾塞克斯和尤尼翁等縣。Northfield Bank還通過互聯網提供精選貸款和存款產品。諾斯菲爾德銀行受到貨幣監理署的全面監管和審查。

Northfield Bank的主要業務包括原始商業房地產貸款(主要是由多户物業擔保的貸款)、建築和土地貸款、商業和工業貸款以及房屋淨值貸款和信用額度。諾斯菲爾德銀行還會不時購買貸款參與權和貸款池。出於流動性和其他財務原因，Northfield Bank還將購買投資證券，包括抵押貸款支持證券和公司債券，並在較小程度上將資金存入其他金融機構，包括紐約聯邦儲備銀行和紐約聯邦住房貸款銀行。Northfield Bank提供各種存款賬户， 包括存單、存摺、對賬單和貨幣市場儲蓄賬户、交易存款賬户(可轉讓的提款賬户和利息以及無息活期賬户)、個人退休賬户， 以及在較小程度上被認為具有成本效益的中介存款。存款是諾斯菲爾德銀行貸款和投資活動的主要資金來源。Northfield Bank也借入資金，主要是通過聯邦住房貸款銀行與經紀商簽訂的預付款和回購協議。Northfield Bank擁有NSB Services Corp.100%的股份，而NSB Services Corp.則擁有房地產投資信託NSB Realty Trust 100%有投票權的普通股，該信託主要持有抵押貸款。此外，Northfield Bank還將其客户推薦給提供非存款投資產品、商户處理服務和一對四家庭住房抵押貸款產品的獨立第三方。

截至2022年6月30日，我們的總資產為56.5億美元，總存款為44.2億美元，股東權益總額為7.153億美元。Northfield Bancorp，Inc.的總部位於新澤西州伍德布里奇810室，大街581號，郵編：07095，電話號碼是(732)499-7200。該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“NFBK”。

有關本公司及其附屬公司的更多信息，可在本招股説明書中引用的文件中找到。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

交換報價摘要

以下是交換要約的某些條款的摘要。有關交換要約的更完整説明，請參閲本招股説明書中其他部分的“交換要約”，有關舊票據和新票據條款的更完整説明，請參閲 “票據説明”。

新註釋摘要

以下是新票據的若干用語的摘要。新票據的條款在所有重要方面均與舊票據的條款相同，但以下情況除外：(1)新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此不會帶有任何限制其轉讓的圖例；(2)新票據帶有與舊票據不同的CUSIP號；(3)新票據一般不受轉讓 限制；(4)根據我們與舊票據最初購買者訂立的登記權協議，新票據持有人無權享有登記權利；以及(5)由於新票據持有人無權享有登記權，因此在註冊權協議所述與吾等履行登記義務有關的情況下，新票據持有人將無權獲得額外利息。新票據將 證明與舊票據相同的債務，並將受發行舊票據時所依據的相同契約管轄。有關新附註條款的更完整説明，請參閲“附註説明”。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所提及的 “附註”包括舊附註及新附註。除另有説明或上下文另有要求外，本摘要中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

風險因素

除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中“有關前瞻性陳述的警示説明”中涉及的事項和在“風險因素”項下討論的事項，以及在我們隨後的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中陳述的風險因素的任何更新，您在決定是否參與此次交換要約時應仔細考慮以下風險。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。如果本招股説明書中包含或參考納入本招股説明書的任何風險 演變為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能會受到重大不利影響，新票據的價值可能會 下降，我們償還新票據的能力可能會受損，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們的業務相關的風險

有關適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的部分，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中對這些風險因素的任何更新。

與交換要約相關的風險

如果你不投標你的舊鈔票，你將繼續持有未登記的舊鈔票，你轉讓舊鈔票的能力將受到不利影響。

如果您不在交換要約中將舊票據交換為新票據，則您將繼續受舊票據全球證書圖例中所述的舊票據轉讓限制 。舊票據的轉讓受到限制，因為我們以私人配售的方式發行了舊票據，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。一般來説，只有在 舊票據已根據《證券法》和適用的州證券法登記，或者您在豁免這些要求的情況下才能發售或出售舊票據。我們不打算根據證券法登記任何舊票據的出售。此外，根據其他持有人的交換要約進行的舊票據投標將減少未償還舊票據的本金金額，這可能會因流動資金減少而對任何仍未償還的舊票據的市場價格產生不利影響，並增加其波動性。見“交換要約--交換失敗的後果”。

如果您沒有正確地遵循交換要約程序，您可能不會收到交換要約中的新票據。

我們將發行新票據來交換您的舊票據，前提是您有效地進行投標，並且在交換要約到期前沒有有效地撤回您的舊票據。雖然我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的缺陷或違規情況，但我們、交易所代理 或任何其他人士均不會因未能發出通知而承擔任何責任或承擔任何責任。如果您是通過您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的舊票據的實益持有人，並且您 希望在交換要約中投標該等舊票據，您應立即聯繫通過其持有您的舊票據的人，並指示該人按照本招股説明書和隨附的附函中所述的程序代表您投標您的舊票據。未經投標或已投標但未獲接納交換的舊票據，於交換要約完成後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制 所規限，而於交換要約完成後，吾等與舊票據的初始購買人訂立的登記權協議項下的若干登記及其他權利將會終止。見“交換要約-舊紙幣投標程序”和“交換要約-無法交換的後果”。

一些交換舊票據的持有者可能被視為承銷商，這些持有者將被要求遵守證券法的額外要求。

根據美國證券交易委員會工作人員在向其他方發出的某些不採取行動的信函中對證券法的解釋，我們相信您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、 再出售或以其他方式轉讓新票據。我們認為，根據上述條件，新債券將被允許在沒有註冊或招股説明書交付的情況下轉讓 上述條件是基於美國證券交易委員會工作人員在類似的交換要約中給予其他無關發行人的解釋。美國證券交易委員會的工作人員沒有在不採取行動函的背景下考慮交換提議，美國證券交易委員會的 工作人員可能不會對交換提議做出類似的解釋。此外，在本招股説明書“分銷計劃”中所述的某些情況下，新債券的某些持有者仍有義務遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求來轉售新債券。如果任何此類持有人轉讓任何新票據，而沒有提交符合證券法要求的招股説明書，或者沒有適用的根據證券法註冊的豁免，則該持有人可能會根據證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償任何此類持有人或其他人的此類責任。

與票據有關的風險

這些票據是無擔保的，從屬於我們現有和未來的優先債務。

儘管新票據將與舊票據並駕齊驅，但票據將是本公司的無抵押次級債務，因此，其償付權將低於我們目前存在或未來產生的所有有擔保和無擔保的“優先債務”，如“票據説明-從屬債務”中所述。因此，在清算、解散、清盤、重組、為債權人利益轉讓或任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分配資產時，優先債務持有人將有權在票據持有人收到票據本金或利息支付 之前獲得全額償付優先債務。

截至2022年6月30日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他將構成優先債務的負債為49.3億美元，所有這些債務在結構上都高於票據。這些票據不限制我們或我們的任何子公司(包括本行)可能產生的額外債務或優先債務的金額。因此，於未來，吾等及吾等附屬公司可能招致其他債務，包括優先債務、與票據相同的債務及優先於票據的債務(視何者適用而定)。我們和我們的子公司產生的任何額外債務和負債可能會 對我們支付票據義務的能力產生不利影響。

由於票據從屬於我們現有和未來的優先債務，票據的投資者可能會在我們的清算、解散、清盤、重組、為債權人的利益而轉讓或任何破產、資不抵債或類似的程序中損失全部或部分投資。在這種情況下，我們的資產只有在我們的優先債務全部付清後才能支付票據的本金和任何應計和未付利息。在這種情況下，我們的任何其他不構成優先債務的一般無擔保債務，將根據其各自的偏好，在我們全額償還所有優先債務後，按比例分享我們的剩餘資產。

這些票據只是Northfield Bancorp，Inc.的債務，而不是銀行或我們任何其他子公司的債務，實際上將從屬於銀行和我們其他子公司現有和未來的債務、存款和其他債務。

這些票據只是Northfield Bancorp，Inc.的債務，不是銀行或我們任何其他子公司的債務。本行及本行其他附屬公司是獨立於Northfield Bancorp，Inc.的獨立法人實體。Northfield Bancorp，Inc.及其債權人，包括票據持有人，在本行或其他附屬公司破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時， 參與本行或任何其他附屬公司(無論作為股東或債權人)資產分配的權利(以及票據持有人在償還我們現有或未來優先債務後參與這些資產的權利)，將受制於本行債權人的債權，包括本行或其他附屬公司的儲户。因此，這些票據實際上從屬於本行及我們其他附屬公司所有現有及未來的負債、存款及其他負債，只要該等負債(包括存款負債)等於或超過其各自的資產。這些票據不限制本行或我們任何其他子公司可能產生的債務或其他負債的金額，所有這些債務在結構上都優先於 票據。我們的子公司(包括本行)產生的任何額外債務和負債都可能對我們支付票據上的債務的能力產生不利影響。

這些票據包括有限的契約，並不限制我們招致額外債務的能力。

該等票據並無載有任何財務契約，該等財務契約將要求我們達到或維持與我們的財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績、達到或超過某些一般財務比率，或招致額外債務或債務，或維持任何儲備。此外，除非在某些有限的情況下，票據不包含任何禁止或限制我們或我們的 子公司授予資產留置權以確保債務或其他義務、回購我們的股票或其他證券(包括任何票據)、或向我們的股東支付股息或作出其他分派的任何契諾。票據不包含任何保護票據持有人免受我們信用質量大幅下降影響的條款。

此外，票據不限制吾等、本行或本行任何其他附屬公司可能產生的額外債務金額，或吾等或本行可能產生的其他債務金額，或等同於票據所顯示的債務的金額。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少票據持有人在發生破產、破產、清算、解散、清盤或類似程序時可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行票據義務的能力。

為了償還債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素。

我們償還債務或對債務進行再融資的能力，包括我們履行票據義務的能力，以及為我們的運營提供資金的能力，取決於我們產生現金的能力，也可能取決於我們進入資本市場的機會。這將取決於我們的財務和經營業績，這些業績受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和資本市場條件的影響。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能無法獲得新的融資或為我們對客户和業務合作伙伴的義務提供資金、執行我們的業務計劃、出售資產、尋求額外的 資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。因此，我們可能無法履行票據規定的義務。在缺乏足夠資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行償債和其他義務。我們可能無法完成這些資產處置或獲得我們可以從這些資產中變現的收益，並且這些收益可能不足以支付當時到期的任何償債義務，包括票據下的義務。此外，我們償還債務的能力在一定程度上取決於銀行支付給我們的股息、手續費和利息的收入。本行是一個獨立的法人實體，在法律上與本行截然不同，沒有義務向本行提供資金，用於支付票據的本金或利息。雖然我們預計未來將繼續從銀行支付股息，但監管機構對銀行在未經監管部門批准的情況下向我們支付的股息和分紅金額有 個限制。相應地，, 我們不能保證我們將從本行獲得足以支付票據本金或利息的股息或其他分派。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“業務--股息支付限制”。

我們的負債可能會對我們的財務業績產生不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

除了我們目前未償還的債務外，我們還可能在未來借入大量額外債務。如果在我們目前的債務水平之外再產生新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會增加。我們的債務，包括我們未來可能產生的債務，可能會對票據持有人產生重要影響，包括：

●

限制我們履行有關票據義務的能力；

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增加我們在一般不利經濟條件下的脆弱性；

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限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出和其他一般公司需求的能力 ；

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需要我們的運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而降低了我們使用現金流為營運資本、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

●

限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及

●

這使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢。

這些票據的加速權是有限的。

只有在與我們有關的某些破產相關事件的情況下，票據本金的支付才能加快。因此，如果我們未能支付票據的本金或利息，或者如果我們未能履行票據或契約中的任何其他義務，票據持有人無權加快支付票據本金。見“附註説明-違約事件；加速權利；未能支付本金或利息”。

從2027年6月30日開始，票據的應付利息金額將有所不同，該日期之後的利息可能低於該日期之前5.00%的初始固定年利率。

票據的利率將自2027年6月30日起變動，浮動利率等於浮動利率(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)，按適用利息期間的釐定日期按季釐定，加200個基點。於有關釐定日期釐定的利率將適用於該釐定日期之後的整個利息期間，即使浮動利率在該利息期間有所變動。浮動利率可能會隨着時間的推移而波動，可能會大大低於我們將在2027年6月30日之前支付的固定利率。因此，票據持有人 的利息收入可能會下降，票據的市場價格可能會下降。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管或其他影響市場的事件，這些事件對決定市場利率風險的存在、大小和持續時間具有重要意義。

在某些情況下，票據可按我們的選擇權贖回，這限制了票據持有人在票據的全部規定期限內計息的能力。

吾等可選擇於2027年6月30日及其後的任何付息日期贖回(1)全部或部分票據，及(2)於發生二級資本事項、税務事項或投資公司事項(以下“票據説明-贖回”所界定的各詞語)後的任何時間贖回全部或部分票據，贖回價格相等於須贖回票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日期)。任何票據的贖回都將取決於任何必要的監管批准，包括美聯儲的批准，如果需要這種批准的話。不能保證美聯儲或任何其他適用的監管機構會批准任何票據的贖回。此外，我們沒有義務在首次贖回紙幣時或之後的任何日期贖回任何紙幣。如果我們因任何原因贖回票據，您將沒有機會在規定的到期日之前繼續計息和支付利息，您可能無法將您獲得的贖回收益再投資於類似的證券或具有類似 利率或收益率的證券。

預計新債券的交易市場不會活躍。

新票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請在任何國家證券交易所或報價系統上市。預計新債券交易不會出現流動性強或交易活躍的市場。如果新債券的交易市場不活躍，新債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果新債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價 ，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素。因此，我們不能向您保證您將能夠出售任何新票據或持有人能夠出售其新票據的價格(如果有的話)。

SOFR的歷史非常有限，不能根據歷史業績來預測SOFR的未來業績。

從2027年6月30日開始，票據將按年浮動利率計息，每季度重置一次，相當於適用利息期間確定的浮動利率加200個基點。有關更多信息，請參閲 “備註説明”。浮動利率預期為三個月期SOFR(定義見下文“票據説明-浮動利率的釐定”)，利率受眾多 不確定因素影響。

SOFR，或“有擔保的隔夜融資利率”，是衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本的廣義指標。SOFR由紐約聯邦儲備銀行於2018年4月首次發佈，我們稱之為“FRBNY”。在英國金融市場行為監管局宣佈打算停止説服或強制銀行在2021年後提交計算LIBOR的利率後，FRBNY開始發佈SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代參考利率，我們稱之為LIBOR，自那以來已延長至2023年6月30日。

SOFR的歷史非常有限，基於其有限的歷史業績，無法預測SOFR的未來業績。票據浮息期間的SOFR水平(定義見下文)可能與歷史、實際或指示性數據關係不大或沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。雖然FRBNY公佈了一些出版前的歷史數據，但這種分析本身包含假設、估計和近似值，假設或歷史業績數據不能反映SOFR的潛在業績，也與SOFR的潛在業績沒有任何關係。因此，SOFR的未來表現無法預測，也無法從任何歷史、實際或指示性數據中推斷SOFR的未來表現。SOFR水平的變化將影響票據在浮動利率期間的利率，從而影響票據的回報和票據的市場價格，但無法預測這些水平是會上升還是下降。

SOFR的波動性可能比其他基準利率或市場利率更大。

自SOFR最初發布以來，該利率的每日變化有時比相應 期間其他基準利率或市場利率(如三個月美元LIBOR)的每日變化更不穩定，SOFR可能與歷史實際或指示性數據幾乎沒有關係。此外，儘管期限SOFR及複合SOFR(下文“票據説明-浮動利率的釐定”中所界定的各術語)的變動一般不會如SOFR每日水平的變動般波動，但票據的回報及價值的波動可能較與波動性較小的浮動利率掛鈎的浮動利率證券為大。

SOFR的任何失敗都可能對票據產生不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它可以被認為是隔夜美國國債回購協議市場一般融資條件的良好代表。然而，作為一種基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量特定於銀行的信用風險，因此與銀行無擔保短期融資成本的相關性較小。這可能意味着，市場參與者可能不會認為SOFR是LIBOR歷史上一直用於的所有目的的合適替代品或繼任者 (包括但不限於，代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受程度。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對票據的回報、票據在任何交易市場的流動性以及您出售票據的價格產生不利影響。

SOFR可以修改或停產。

SOFR是一個相對較新的費率，FRBNY或作為SOFR管理人的任何繼任者可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與計算SOFR的方法有關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準或與SOFR發佈相關的時間。如果SOFR的計算方式改變，這種改變可能導致票據的應付利息金額減少，這可能對票據的市場價格產生不利影響。SOFR的管理人有權自行決定撤回、修改、修改、暫停或停止計算或傳播SOFR，且在計算、撤回、修改、修改、暫停或終止SOFR時，沒有義務考慮票據持有人的利益。

計算代理將對票據做出某些決定。

票據的計算代理可以是我們或我們指定的其他實體，它將對浮動利率期間的票據做出某些決定，包括關於此期間利率的確定。這些決定可能會對向投資者支付的股息產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使酌情權和作出主觀判斷，這將對您在票據上的支付產生不利影響。

我們信用評級的變化可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

票據上的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售票據的建議，因為評級不評論市場價格或特定投資者的適宜性，範圍有限，不涉及與票據投資相關的所有重大風險。評級僅反映每個評級機構在評級發佈時的看法 基於我們向評級機構提供的信息以及評級機構從其他來源獲得的信息。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果每個評級機構認為情況需要，也不能保證評級機構不會下調、暫停或完全撤銷此類評級 。

對我們長期債務的任何評級都是基於一系列因素，包括我們的財務實力以及不完全在我們控制範圍內的因素，包括總體上影響金融服務業的條件 。不能保證我們的評級在未來不會發生不利變化，這可能會對我們能夠獲得資金的成本和其他條款以及我們在資本市場上的形象產生不利影響。我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受評級下調的審查，可能會影響票據的市場價值和流動性，並增加我們的借款成本。

對這些票據的投資不是FDIC擔保的存款。

這些票據不是公司、銀行或我們任何其他子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。 您的投資將受到投資風險的影響，您的投資可能會遭受損失。

收益的使用

交換要約的目的是履行我們與舊票據的初始購買者簽訂的註冊權協議下的義務。我們將不會從交換 報價中獲得任何現金收益。作為發行本招股説明書所述新債券的代價，我們將收到相同的本金金額，以交換舊債券。交出以換取新票據的舊票據將被註銷和註銷，並且不會 重新發行。因此，根據交換要約發行新債券將不會導致我們的未償還債務增加。除某些例外情況外，我們將支付與交換報價相關的所有費用。

交換要約

一般信息

關於於2022年6月17日發行的舊票據，吾等與舊票據的初始購買人訂立了登記權協議，其中規定了我們根據本招股説明書提出的交換要約。兑換要約將容許合資格的舊紙幣持有人以舊紙幣換取在各重要方面與舊紙幣完全相同的新紙幣，但下列各項除外：

●

新票據已根據證券法在美國證券交易委員會登記，因此，不會有任何限制其轉讓的圖例；

●

新鈔票與舊鈔票的CUSIP號不同；

●

新票據一般不受轉讓限制；

●

新票據持有人無權根據註冊權協議或其他條款享有註冊權；及

●

由於新票據無權享有登記權，因此新票據持有人將無權根據註冊權協議中描述的與吾等履行登記義務有關的情況獲得額外利息。

新紙幣將證明與舊紙幣相同的債務。新債券的持有人將繼續有權享有該契約的利益。因此，新舊債券將被視為該契約項下的單一 系列次級債務證券。在交換要約中未獲接納交換的舊票據將繼續未償還，而該等舊票據的利息將繼續按適用利率計提，並受適用契約條款的規限。

交換要約不取決於投標進行交換的舊票據的任何最低本金總額。

我們打算根據註冊權協議的規定、《交易法》的適用要求以及適用於此類交易的《美國證券交易委員會》相關規則和法規進行交換要約。

如吾等已口頭或書面通知交易所代理吾等已接納有效投標的舊鈔，本行將被視為已接納該等舊鈔。根據交換要約的條款和條件，新票據將由交換代理在收到我們的接受通知後交付。交易所代理將作為投標舊票據的舊票據持有人的代理，接受本公司的新票據，以換取該等投標和接受的舊票據。交換要約受制於以下“交換要約-條件”中規定的條件。由於這些條件(吾等可根據我們的絕對酌情決定權豁免全部或部分)，吾等可能不會 被要求交換任何舊票據。在此情況下，或任何投標的舊票據因無效投標、本招股説明書所述的其他事件或其他情況而不被接受交換，吾等將在交換要約到期或終止後將未交換的舊票據退還或安排 退還給投標持有人。

如果舊票據持有人在交換要約中有效地投標舊票據，投標持有人將無須向我們支付經紀佣金或費用。此外，根據 附函中的指示以及本招股説明書和附函中所述的某些有限例外情況，投標持有人將不需要為交換舊票據支付轉讓税。除本 招股説明書中描述的某些例外情況外，我們將支付與交換要約相關的所有費用，但某些適用税費除外。請參閲“交換報價-費用和開支”。

未償還舊票據的持有人並無任何與交換要約有關的評估、異議或類似權利。未予投標或已投標但未獲接納的未償還舊票據，如與交換要約有關，將繼續未償還。

吾等或交易所代理均不會就是否在交換要約中投標全部或部分未償還舊票據向未償還舊票據持有人作出任何建議。此外，我們和交易所代理都沒有授權任何人提出任何此類建議。未償還舊票據的持有人必須根據其財務狀況和個人要求，在閲讀本招股説明書和附函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定將投標的未償還舊票據的本金總額。

註冊權協議

我們以私募方式發行了舊票據，不受證券法或適用的州證券法註冊的限制。關於發行舊票據，我們與舊票據的初始購買者訂立了登記權協議，我們提出交換要約，以履行我們在登記權協議下的合同義務。

以下是登記權協議的某些條款的摘要。本摘要通過參考註冊權協議的形式進行了完整的限定，該協議通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

根據註冊權協議的條款，我們同意註冊新債券並承擔交換要約。交換要約旨在滿足舊票據持有人根據登記權利協議所享有的權利。交換要約完成後，除以下所述的有限情況外，我們將不再有義務就舊票據提供任何交換或進行任何進一步登記。

根據註冊權協議的條款，除其他事項外，我們同意利用商業上合理的努力：

“可登記證券”指舊票據，但任何舊票據在下列情況下不再是可登記證券：(1)有關舊票據的登記聲明已根據證券法宣佈有效，而舊票據已根據該登記聲明處置，(2)舊票據已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條文，但不包括第144A條)向公眾出售，或有資格根據第144條轉售，而無須顧及其中的公開資料要求，(3)舊票據已不再未清償，(4)舊紙幣有資格根據根據證券法宣佈生效的交換要約登記聲明進行交換，但在交換要約開放期間，在持有人的選擇下沒有交換，或(5)舊紙幣已被交換為新紙幣，已根據交換要約註冊的債券 交換要約完成後的註冊聲明(除非第(5)款所指的新票據由持有因做市活動或其他交易活動或其他原因為其賬户購買的可註冊證券的任何經紀自營商持有，在這種情況下，該參與經紀自營商不能自由交易，不受證券法的任何限制或限制，在這種情況下，該等新票據將被視為可註冊證券，直至它們 售予購買者，而該購買者手中該等新票據可自由買賣而不受證券法的任何限制或限制)。

我們亦同意在交換要約屆滿前，為所有有效投標及未有效撤回的舊票據發行及交換新票據。我們將此招股説明書連同一封傳送信一起寄給我們所知的所有舊票據持有人。對於在交換要約中有效提交給我們且未被有效撤回的每一張舊票據，持有人將收到一張本金金額等於 投標的舊票據本金的新票據。舊紙幣可兑換，而新紙幣則會發行，最低面額為100,000元，超出面額1,000元的任何整數倍。

我們還同意，在某些情況下，我們將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，允許某些舊票據持有人轉售舊票據，而不是參與交換要約的這些持有人。

資格；可轉讓性

我們提出交換要約是基於美國證券交易委員會工作人員在向其他各方發出的幾封不採取行動的信函中對證券法的解釋。我們尚未尋求或收到美國證券交易委員會工作人員對交換要約及相關交易的不採取行動函 ，也不能保證美國證券交易委員會工作人員會在交換要約的情況下確定此類交易類似於上述不採取行動函中的確定。然而，根據美國證券交易委員會工作人員現有的這些解讀，我們認為您或任何其他收到新票據的人可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、再出售或以其他方式轉讓新票據 ，前提是：

●

您或收到新票據的人是在正常業務過程中獲取新票據的；

●

閣下或任何此等人士並無與任何人士訂立任何安排或諒解，以參與新票據的任何分銷(根據證券法的 含義)；

●

您不是，也不是證券法下規則405所指的我們的“附屬公司”；

●

您不是，也不是根據《交易法》註冊的經紀交易商，您也不從事、也不打算從事(《證券法》所指的)任何新票據的分銷；以及

●

你不是代表任何不能如實作出這些陳述的人行事。

要參與交換要約，您必須以舊票據持有人的身份證明這些陳述中的每一項都是真實的。

此外，根據交易法註冊的經紀交易商若要參與交換要約，每個經紀交易商亦必須：(1)代表本身參與交換要約 ，並交換因做市活動或其他交易活動而取得的舊票據；(2)確認其並未與吾等或吾等的任何聯屬公司就分銷新票據訂立任何安排或諒解；及(3) 確認其將提交符合證券法有關新票據轉售規定的招股説明書。與舊票據招標有關的遞交函指出，通過如此 承認並交付招股説明書，該經紀交易商將不被視為承認其為證券法所指的“承銷商”。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取舊票據而收到的新票據時使用，而該等舊票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購入的。吾等已同意，在交換要約屆滿後180天的期間內，吾等將修訂或補充本招股説明書，以加快或便利該等經紀交易商出售任何新債券。

任何舊票據持有人(1)為本公司的聯屬公司、(2)並非在正常業務過程中購入新票據、(3)為分銷新票據而參與或有意參與交換要約，或(4)直接向本公司購買舊票據的經紀交易商：

●

將無法依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動函中提出的解釋；

●

將不能在交換要約中投標舊債券；以及

●

對於新票據的任何出售或轉讓，必須遵守證券法的登記和招股説明書交付要求，除非出售或轉讓是根據這些要求的豁免進行的。

若交換要約或接受交換要約不符合該司法管轄區的證券或藍天法律，則本公司不會向舊票據持有人作出交換要約，亦不會接受該等司法管轄區的舊票據持有人提出的交換投標。

交換要約到期；延期；修訂

交換要約將於2022年9月16日東部時間下午5：00到期，或在我們可能延長交換要約的較晚日期或時間到期。我們將這種可以延長的日期稱為“截止日期 ”。為延長交換要約，吾等將於先前預定到期日後下一個營業日的東部時間上午9：00前通知兑換代理及舊票據的每一登記持有人任何延期事宜。在任何此類 延期期間，之前投標的所有舊票據仍將以交換要約為準，並可被我們接受進行交換。

吾等保留延長交換要約、延遲接受任何已投標舊票據的權利，或如下列“交換要約-條件”項下任何條件未獲滿足，則有權終止交換要約 。我們還保留以任何方式修改交換要約條款的權利。如有任何延遲、延期、終止或修改交換要約的情況，我們將向交換代理髮出口頭或書面通知。我們將在向舊票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日，或根據適用法律的要求，將交換要約保留不少於20個工作日或更長時間。

如果我們以我們認為重要的方式修改交換要約，我們將通過招股説明書附錄的方式披露該修改，我們將延長交換要約，以便在收到重大更改通知後，交換要約在 中至少還有五個工作日。

如果我們決定公開宣佈任何延遲、延期、修改或終止交換要約，我們將通過適當的新聞機構及時發佈。

如果我們終止或撤回交換要約，我們將按照《交易法》第14E-1(C)條的要求，迅速退還根據交換要約存放的任何舊票據。

條件

交換要約不以投標或接受舊票據進行交換的任何最低本金總額為條件。儘管交換要約有任何其他條款，在下列情況下，本公司將不會被要求接受任何舊票據的交換或發行任何新票據，並可在接受舊票據之前終止或修訂交換要約：

●

我們認定持有人的交換要約或任何交換行為違反了任何適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋 ；或

●

就交換要約在任何法院、任何政府機構或在任何政府機構提起或威脅的任何行動或程序，在我們的判斷中，合理地預計會削弱我們繼續進行交換要約的能力。

以上所列條件僅為我們的利益，無論導致任何這些條件的情況如何，我們都可以主張這些條件。根據適用的法律，我們保留在到期日之前的任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分這些條件的絕對權利。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不會被視為放棄該權利，該權利將被視為我們可以隨時和不時主張的持續權利。

此外，如果美國證券交易委員會在任何時間就交換要約和新票據的登記聲明或根據1939年信託契約法(修訂本)或信託契約法下的契約資格發出任何停止令，我們將不接受任何投標的舊票據，亦不會發行新票據以交換該等舊票據。在任何此類情況下，我們必須盡我們在商業上合理的努力，在實際可行的情況下儘快獲得任何此類停止單的撤回，並向每位此類停止單持有人提供撤回的即時通知。

此外，我們將沒有義務接受任何持有者的舊票據交換，這些持有人沒有向我們提出“交換要約-資格；可轉讓性”和“分銷計劃”中所述的陳述。

舊鈔投標程序

如欲參與兑換優惠，閣下必須將舊票據有效地遞交予兑換代理，詳情如下。您有責任有效地提交您的舊鈔票。我們有權放棄任何缺陷。 但是，我們不需要放棄缺陷，也不需要在您的投標中有缺陷時通知您。

如果您在交換舊紙幣時有任何問題或需要幫助，請聯繫交換代理，其地址、電話號碼和電子郵件地址在下面的“交換優惠-交換代理”中列出。

對於任何以簿記形式發行並目前由DTC賬户持有的全球證書代表的舊票據，DTC作為託管人或其代名人被視為舊票據的登記持有人，並將是唯一可以投標您的舊票據以換取新票據的實體。因此，為了有效地投標以簿記形式持有的舊票據，並獲得新票據，您必須遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序啟動交易所代理將舊票據轉移到DTC的交易所代理賬户中的程序。為了遵守這些程序，這些持有人必須促使：

●

在美國東部時間下午5：00，到期日 之前，交易所代理通過TOP收到的適當傳輸的“代理人報文”(定義如下)；以及

●

根據下文所述的簿記轉賬程序，將舊票據的入賬投標及時確認到交易所代理在DTC的賬户，並在到期日的東部時間下午5：00之前由交易所代理收到。

在收到正確發送的“代理人的信息”後，交換代理將在交換要約開始後立即為交換要約的目的在DTC建立一個TOP賬户。任何作為DTC參與者的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的此類轉讓程序，通過將未償還舊票據的賬簿轉賬轉移到交易所代理的TOP賬户來進行記賬投標。根據交換要約的條款，在交換要約到期或終止後，交換代理將在到期或終止前將有效投標且未有效撤回的舊票據交換為等額本金的新票據，貸方記入持有人在DTC的賬户。如果持有人持有的所有舊票據的全部本金未予投標，則未投標和已接受的舊票據本金金額的舊票據將在到期日後以貸方方式返還持有人在DTC的賬户。

“代理人電文”是指DTC參與者向DTC發送的電文，然後由DTC向交易所代理髮送的電文，該電文表明DTC已收到參與者的明確確認，表明該參與者和受益持有人同意受交換要約條款(包括轉讓書)的約束，並可對該參與者強制執行此類協議。

每個代理的消息必須包括以下信息：

●

發行該等舊鈔的實益擁有人的姓名或名稱；

●

提供該等舊紙幣的實益擁有人的帳號；

●

由該實益擁有人投標的舊票據的本金額；及

●

確認舊票據的實益所有人已同意受隨附的附函條款的約束。

通過DTC交付舊票據，以及通過TOP傳遞代理人的任何信息，均由投標舊票據的人選擇和承擔風險。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者 如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則未被接受或未交換的舊票據將在交換要約到期或終止後，通過貸記持有人在DTC的賬户而免費返還給投標持有人。

舊票據持有人在交換要約到期日前未被有效撤回並被吾等接受的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，符合本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件。通過使用TOP程序交換舊票據，您將不需要向交易所代理商遞交傳送信。但是，通過使用TOP程序投標和交換舊票據，您將受傳送函條款的約束，並且您將被視為已作出確認以及其中包含的陳述和保證， 就像您已經簽署了它一樣。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受此類投標的通知的權利。

如果您的舊紙幣是以證書形式發行的，則您必須親自投標舊紙幣以換取新紙幣。因此，要投標符合交換要約的舊票據並獲得新票據，您必須將其發送給 交易所代理，其地址在“The Exchange Offer - Exchange Agents”下列出：

●

實物舊音符；

●

一份填妥並妥為籤立的遞送函；及

●

遞送函要求的所有其他文件。

原始便條、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持票人自行選擇並承擔風險。持有有證書的舊票據的人不應向我們發送傳送信或其他 所需文件。如果我們不接受任何投標的舊票據進行交換，或者如果提交的舊票據的本金金額高於持有人希望交換的本金金額，則在交換要約到期或終止後，未被接受或未交換的實物舊票據將免費退還給投標持有人。

持有舊票據的持有人如在交換要約到期日前未被有效撤回，並獲吾等接受的舊票據持有人的投標，將構成吾等與持有人之間具有約束力的協議，並受本招股説明書及隨附的附函所載條款及條件所規限。您將被要求將經證明的票據和一封傳送信交付給交易所代理商，並受該傳送函條款的約束。

與交換要約相關的舊票據沒有保證延遲交付的程序。

我們將自行決定所有關於投標舊票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)、接受和撤回的問題，我們的決定將是最終的，並對 各方具有約束力。我們保留絕對權利，以我們唯一和絕對的酌情決定權，拒絕任何和所有未有效提交的舊票據，或任何我們的律師認為接受將是非法的舊票據。除適用法律外，吾等亦保留 在到期日之前或之後放棄或修訂交換要約的任何條件，或放棄任何特定舊票據的任何瑕疵、不符合規定或投標條件的絕對權利。我們對交換要約的條款和條件(包括隨附的傳送函中的説明)的解釋將是最終的，並對各方具有約束力。不接受替代、有條件或或有投標 。除非獲豁免，否則任何與舊鈔招標有關的瑕疵或違規之處，必須在我們合理決定的期限內予以糾正。我們不需要放棄缺陷，也不需要通知您標書中的缺陷 。儘管我們打算要求交易所代理通知持有人與舊票據投標和撤回有關的缺陷或違規行為，但我們、交易所代理或任何其他人都不會因未能發出此類通知而承擔任何責任或承擔任何責任。在這些缺陷或不符合規定的情況得到糾正或免除之前，舊鈔票的投標將不會被視為已經進行。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件, 我們將 就該條款或條件向所有票據持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投標的舊票據，如有瑕疵或違規之處未予糾正或放棄，將於到期日後由交易所代理免費退還給投標持有人。每個投標持有人通過傳遞代理人的信息，放棄接收任何接受此類投標的通知的權利。

申述

通過投標舊票據，每個持有人被視為已向我們確認了遞送函中所載的所有陳述，包括：

除本招股説明書另有規定外，閣下可於美國東部時間下午5時前於到期日任何時間有效撤回舊票據投標。為使經過認證的舊紙幣的提取生效，兑換代理必須在到期日的東部時間下午5：00之前收到書面的提取通知。為了使賬簿記賬舊票據的提取生效，交易所代理必須在到期日東部時間 下午5：00之前收到由DTC根據DTC的ATOP系統的適當程序代表您發送的計算機生成的提取通知。任何此類撤回通知必須：

我們將全權酌情決定有關此類撤回通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題，我們的決定將是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的舊票據將被視為沒有就交換要約有效投標，不會發行新票據以換取該等舊票據。已投標但未被接受交換或撤回的任何舊票據，在撤回、拒絕投標或終止交換要約後，將退還持有人，而不向持有人支付費用。在交換要約到期日之前的任何時間，有效撤回的舊票據可以按照上文“舊票據投標程序”中所述的程序之一重新投標。

Exchange代理

UMB銀行，國家協會，契約下的受託人，已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約有關的傳送函和所有通信應 由每個舊票據持有人或實益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按以下方式發送或交付給交易所代理：

專遞、隔夜遞送或郵寄(建議使用掛號信或掛號信)：

UMB銀行，全國協會

收信人：企業信託官/毛裏·考恩

聖費利佩大街5555號，870號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77056

如需更多信息，請致電(713)300-0587或發送電子郵件至Mauri.Cowen@umb.com，與交易所代理聯繫。

我們將向交易所代理支付其服務的合理和慣例費用(包括律師費)，並將報銷其與交換要約相關的合理自付費用。

費用及開支

我們將承擔舊債券的招標和發行新債券的費用。主要的徵集是通過TOP進行的。但是，我們可能會通過電子郵件、電話或親自 由我們的官員和員工以及我們附屬公司的員工進行額外的徵集。

我們沒有聘請任何與交換要約有關的交易商經理，也不會向經紀自營商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。然而，如上所述，我們將向兑換代理支付合理和慣例的服務費，並報銷其相關的合理自付費用。我們還將支付與交換報價相關的任何其他現金費用。

除下文所述外，我們將支付交換要約下適用於舊票據交換的所有轉讓税(如有)。在下列情況下，投標人將被要求支付任何轉讓税，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的：

如果沒有提交令人滿意的轉讓税支付證明，任何轉讓税的金額將向投標人開具賬單。

會計處理

本公司將於兑換日按本公司會計紀錄所反映的舊票據的賬面價值記錄新票據。因此，在交換要約完成後，我們將不會確認任何會計上的損益。

換貨失敗的後果

根據證券法，未交換的舊票據將仍然是規則144(A)(3)所指的“受限制證券”，並將受到舊票據中所述的轉讓限制。

因此，該等舊紙幣不得發售、出售、質押或以其他方式轉讓，但下列情況除外：

在每一種情況下，均須遵守任何適用的外國、州或其他證券法。

於交換要約完成後，由於舊票據的轉讓受到限制，而新票據並無該等限制，故此舊票據市場(如有的話)的流動性可能會相對較新票據市場為低。因此，沒有參與交換要約的舊債券持有人的舊債券價值可能會比新債券的價值大幅縮水。未投標的舊票據持有人將沒有進一步的登記權，除非在登記權協議規定的有限情況下，我們可能被要求提交轉售舊票據的擱置登記聲明。

關於註冊權協議的其他信息

如上所述，我們正在實施交換要約，以履行我們在註冊權協議下的合同義務。註冊權協議要求我們根據證券法向美國證券交易委員會提交交換要約註冊聲明，盡我們商業上合理的努力使註冊聲明在特定時間段內生效，並履行某些其他義務。

如果：

舊債券的利率將在緊接該登記違約日期後增加年利率0.25%，並將在每90天 期間產生額外利息後立即額外增加年利率0.25%，但在任何情況下，該增幅均不會超過年利率0.50%。如果在任何時間發生並持續發生一次以上的登記違約，加息將適用於 發生的單一登記違約，該違約從最早的此類登記違約發生之日開始，並在沒有登記違約的日期結束。在所有此類登記違約情況得到糾正後，額外 利息將停止產生，利率將降至舊票據承擔的原始利率。

本行登記新債券的責任將於交換要約完成後終止。然而，在註冊權協議規定的某些有限情況下，我們可能需要提交一份關於轉售舊票據的擱置登記聲明。

備註説明

2022年6月17日，我們發行了本金總額為6200萬美元的5.00%固定利率至浮動利率次級債券，將於2032年到期，在本招股説明書中我們將其稱為“舊債券”。舊票據是在向某些合資格機構買家進行的私募交易中發行的，因此，並未根據證券法註冊。舊票據的發行日期為2022年6月17日，由Northfield Bancorp，Inc.作為發行方，UMB Bank，National Association作為受託人，我們將其稱為“契約”。“票據”一詞是指舊票據和新票據的統稱。

新紙幣將根據契據發行，並將證明與舊紙幣相同的債務。新票據的條款與舊票據的條款在各重要方面均相同，但下列各項除外：

新鈔只會以掛號形式發行，不包括息票，最低面額為100,000元，面額超過1,000元的任何整數倍均可發行。除非認可投資者另有要求，否則新票據將由存放於新票據託管人(DTC託管人)的全球票據作為證明，而實益權益的轉移只會透過DTC及其參與者保存的記錄進行。

新票據的條款包括契約中所述的條款和參照《信託契約法》成為契約一部分的條款。

以下是契約及新附註若干條款的摘要。本摘要通過參考完整契約和附註的形式進行限定，完整契約通過引用併入作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物，而附註形式則作為本招股説明書所屬註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀契約和筆記的形式，因為 這些文檔而不是本摘要説明定義了您作為新筆記持有人的權利。當我們在本招股説明書中引用已定義的契約術語而未對其進行定義時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。 您必須查看契約以獲取本招股説明書中概述的信息的最完整描述。

除另有説明或文意另有所指外，本節中使用的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”僅指Northfield Bancorp，Inc.，而非其任何子公司。

一般信息

新債券的交換要約最高可達舊債券本金總額6,200萬元。新票據連同任何在交換要約後仍未償還的舊票據，就契約的所有目的，包括但不限於豁免、同意、修訂、贖回及要約購買而言，將 視為單一類別。

本金、到期日和利息

新票據的利息條款與舊票據大體相同，但舊票據在與註冊權協議項下的登記責任有關的情況下可能賺取的額外利息除外。票據的利息將從2022年6月17日(包括該日)起計。除非提前贖回，否則票據將於2032年6月30日到期並支付。

由2022年6月17日起至2027年6月30日或之前贖回日期(但不包括該日)，新債券將按固定年利率5.00%計息，每半年派息一次，分別於每年6月30日及 12月30日派息一次，由2022年12月30日開始。在此期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。每張新紙幣的利息將自交回以交換舊紙幣的上次付息日期(br})起計，或如該舊紙幣並無支付利息，則自其原始發行日期起計。接受兑換的舊票據的利息將於新票據發行後停止計息。

自2027年6月30日起至(但不包括)指定到期日或任何較早的贖回日期，新債券將按年浮動利率計息，按季重置，相等於適用浮動利率期間(定義如下)的浮動利率(定義見下文)(假設適用浮動利率期間的浮動利率小於 零，則該浮動利率期間的浮動利率將被視為零)，加200個基點，於3月30日，6月30日按季支付。每年的9月30日和12月30日，從2027年6月30日開始。在此 期間，利息將以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

我們將在適用付息日期前第15個日曆日營業結束時向票據記錄持有人支付每筆利息，而不考慮該日是否是營業日 。票據的本金和利息將是應付的，票據將可以在我們為此目的指定和維護的辦公室或代理機構交換和轉讓，該辦公室或代理機構最初將是受託人的公司信託辦公室，位於UMB銀行，National Association，5555San Felipe Street，Suite870，Houston，Texas 77056，注意：公司信託官員/Mauri Cowen；但我們可以選擇將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得利息的人的地址，或通過轉賬到收款人在美國一家銀行開設的賬户來支付利息。

浮動利率的確定

就計算浮動利率期間票據利率而言，“浮動利率”一詞最初指的是三個月期SOFR(定義見下文)，但有若干例外情況除外。 特別是，如果計算代理(定義見下文)在相關浮動利率決定日期(定義見下文)之前確定三個月期SOFR已發生基準過渡事件及其相關基準更換日期(以下定義的各術語)，則我們將及時向票據持有人發出有關確定的通知。此後，下列條款將適用於為計算有關浮動利率期間應付票據的浮動利率而作出或獲得的所有決定、計算和報價 ：

然而，如果計算代理確定三個月期限SOFR的基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，但由於任何原因截至相關浮動利率確定日期仍未確定基準更換 ，則適用浮動利率期間的浮動利率將等於由計算代理確定的 票據的最後浮動利率確定日期的浮動利率。

此外，如果當時的基準是三個月期限SOFR，而上述任何有關浮動利率期間的利率計算和利息支付的規定與我們確定的任何三個月期限SOFR公約(定義見下文)不一致，則相關的三個月期限SOFR公約將適用。

以下定義適用於票據，以及前述關於確定浮動利率的討論：

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

a.

如果基準是三個月期限SOFR，(I)相關政府機構沒有根據SOFR(定義見下文)選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率，(Ii)相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限的前瞻性期限利率的制定不完整，或(Iii)我們確定基於SOFR的三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

b.

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

c.

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或無限期停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 基準；或

a.

由有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法以及該費率的慣例；條件是：

b.

如果我們或我們的指定人確定不能根據上述(A)條款確定複合SOFR，則此時由我們或我們的指定人選擇的利率或此利率的方法以及此利率的慣例已適當考慮到任何行業認可的美元浮動利率票據的市場慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括基準重置調整和契約中所述的利差。

從屬關係

我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務將從屬於優先償付所有優先債務的優先償付權利。截至2022年6月30日，本公司及其子公司的未償債務、存款總額和其他負債為49.3億美元，均不構成優先債務。票據和契約不包含對我們未來可能產生的優先債務金額的任何限制。

“高級負債”一詞是指公司就下列類別的債務支付的本金、溢價(如果有)和利息，包括公司破產程序啟動後應計的利息或實質上類似的付款，無論該債務是在契約簽訂之日未償還的，還是此後發生、產生或承擔的：

然而，“高級負債”一詞不包括：

根據契約和票據的從屬條款，我們被允許在付息日期和到期日支付票據的應計和未付利息，並在票據到期日支付票據本金，除非：

在本公司終止、清盤、清算或重組時，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為本公司債權人的利益進行轉讓時，或在本公司資產和負債的任何其他整理或其他情況下，本公司所有優先債務的持有人將有權首先根據該優先債務的條款獲得全額償付，以及本金的溢價和應付利息(包括根據任何適用的破產、破產或類似法律啟動破產或重組程序後的應計利息)。在對 票據進行任何付款之前。如果吾等全額清償優先債務後，有任何款項可供支付票據及任何其他與票據同等償債權利的債務及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據本金、保費(如有)及其他與票據同等償債權利的債務及債務的本金、保費及應計及未付利息。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價(如有)和利息以及其他債務和債務，這些資產將按比例用於支付與票據和其他債務和債務有關的金額。

如果我們面臨任何終止、清盤、清算或重組，無論是在破產、破產、重組或接管程序中，或在為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產和負債的任何其他安排或其他情況下，如果票據持有人在我們所有優先債務全部償還之前，出於任何原因收到關於票據的票據或我們資產的其他分配，票據持有人將被要求將該付款或分配返還給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人，代理人或其他就吾等的所有優先債務支付本行資產的人士 在向優先債務的持有人同時支付或分配任何其他款項或分派後，仍未清償所有優先債務，直至該優先債務全部清償為止。

由於票據的從屬地位有利於我們優先債務的持有人，在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會按比例獲得比我們其他債權人更少的債務。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括在正常業務過程中或在其他情況下產生的對一般債權人的存款及負債，實際上將優先於該附屬公司資產範圍內的票據支付權利，因為作為該附屬公司的股東，吾等對該附屬公司的資產並無任何權利，除非該附屬公司宣佈向吾等支付應付予吾等的股息，或如該附屬公司在清償其對債權人與其清盤有關的債務後仍有資產存在，則不在此限。截至2022年6月30日，在合併的基礎上，銀行和我們的其他子公司的未償債務總額為49.3億美元。在票據的期限內，我們將需要主要依靠銀行支付給我們的股息，銀行是一家受監管的存款機構，用於支付我們未償債務的利息，以及支付股息和我們現在或未來其他未償還證券的其他款項。關於票據到期日本金的支付，我們可以依靠我們從銀行支付給我們的股息中獲得的資金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他證券的收益來支付票據本金。監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本行的資產而言，我們的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於本行債權人(包括其儲户)之前的債權，除非我們可能是對本行擁有已確認債權的債權人。

救贖

我們可以選擇從2027年6月30日的付息日開始贖回全部或部分票據，並在其後的任何付息日贖回票據。此外，根據我們的選擇，我們可以在發生以下情況時，隨時全部贖回票據，但不能贖回部分：

票據的任何贖回價格將相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，以及適用於贖回日期(但不包括贖回日期)的額外利息(如適用)。這些紙幣的任何贖回都需要獲得任何必要的監管批准，包括美聯儲的批准。

如果要贖回的票據少於全部，受託人將按比例選擇要贖回的票據或其部分，除非法律或適用的存託要求另有要求。

贖回通知將按契約規定的方式向每位贖回票據持有人發出贖回日期前至少30天但不超過60天的通知 。如任何紙幣只有部分贖回，則與該紙幣有關的贖回通知須述明其本金中須贖回的部分。在交還原始票據時，將以持有人的名義發行本金金額相當於 原始票據(如有)未贖回部分的新票據。要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期並按贖回通知中指定的贖回價格支付，連同任何應計和未付利息(如有)，以及適用範圍內的額外利息。於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據將停止計息。

票據持有人不得自行選擇贖回票據。

回購

我們可以隨時在公開市場或其他地方購買票據。如果我們以這種方式購買票據，我們有權根據契約持有、轉售或退還票據給受託人註銷。

無償債基金；不可轉換

這些票據將無權享受任何償債基金的好處。這意味着我們不會定期將錢存入任何單獨的託管賬户來償還票據。除本招股説明書所述外，票據不得兑換或交換本公司或本公司附屬公司的任何股本證券、其他證券或資產。

表格、面額、轉賬、交換和記賬程序

該批紙幣只會以掛號形式發行，不包括票息，最低面額為10萬元，面額超過1,000元的任何整數倍均為面值。

除非認可投資者另有要求，否則新票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE& Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除下文所述外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給存託憑證的另一代名人或存託憑證的繼承人或其代名人。如新票據以證書形式發行予認可投資者，則新票據只可根據受託人的記錄轉讓，且不得兑換全球票據的實益權益，除非在與轉讓有關的轉讓中，轉讓人及受讓人提供令受託人及DTC信納的證據，證明受讓人有資格持有全球票據的實益權益。

除非發生下列情況之一，否則全球鈔票不得以任何人的名義登記，也不得兑換以DTC或其代名人以外的任何人的名義登記的鈔票：

在這種情況下，DTC將決定任何為換取全球票據而發行的證券將以誰的名義註冊。任何經認證的此類紙幣的最低面額將為100,000美元 ，超過1,000美元的任何整數倍將被髮行，並且只能以該最低面額轉讓或兑換。

就所有目的而言，DTC或其代名人將被視為全球票據的唯一所有者和持有人，因此：

一些司法管轄區的法律規定，某些類型的購買者(例如，某些保險公司)只能以經證明的形式擁有證券。這些法律可能會限制您將您在全球票據中的受益 權益轉讓給這些類型的購買者的能力。

只有在DTC或其被指定人(稱為“參與者”)有賬户的機構(如證券經紀商或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過作為DTC參與者的歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，Sociétéanomme)持有實益權益的個人，才能擁有全球票據的實益權益。在全球票據中出現實益權益所有權的唯一地方和轉移這些權益的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對由參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般以清算所(即次日)資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並在即期可用資金中結算。我們沒有就立即可用資金的結算將對這些實益權益的交易活動產生的影響發表任何聲明。

全球票據的利息和本金的現金支付將讓給DTC的被提名人，作為全球票據的註冊擁有人。這些付款將在每個付款日期通過電匯立即可用的 資金進行。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構兑換或轉讓票據。我們不會要求為票據的任何轉讓或交換支付服務費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税費或其他政府費用的金額。

吾等獲悉，就以現金支付全球票據的利息或本金而言，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款，否則DTC的做法是於付款日向參與者的賬户支付與DTC記錄所示的全球票據所代表的票據中的相應實益權益成比例的款項。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中的受益 權益的所有者支付的款項將由這些參與者負責，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

我們也理解，DTC和CEDE都不會同意或就票據投票。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期 之後儘快向我們郵寄一份“綜合委託書”。綜合代理將割讓的同意權或投票權轉讓給在綜合代理所附清單中確定的記錄日期將票據貸記到其賬户的那些參與者。

由於DTC只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此，對全球票據所代表的本金有實益權益的人將該權益質押給不參加DTC簿記系統的個人或實體的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物憑證而受到影響。

DTC表示，它將僅在一名或多名參與者的指示下采取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供交換)，並且僅就該參與者或多名參與者已給予這種指示的全球票據所代表的票據本金金額中的某一部分貸記該參與者的賬户。

DTC亦提供意見如下：DTC是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、聯邦儲備局的成員、經修訂的“統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據交易所法令第17A條的規定註冊的“結算機構”。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體可以間接進入DTC系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉讓、交換和與全球票據中的實益權益有關的其他事項。對於DTC或任何參與者的記錄中與全球票據的實益權益有關的任何方面，包括對全球票據上的付款，我們和受託人不承擔任何責任或責任，我們和受託人也不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

契約契諾

本契約不包含對我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務的契諾或限制。本契約並不包含任何財務契約，該等財務契約並不要求吾等達到或維持與本公司財務狀況、流動資金或經營業績有關的任何最低財務業績，或達到或超過任何財務比率，或產生額外的債務或債務，或維持任何儲備。此外，契約或票據均不包含任何契約，禁止或限制本公司或本公司附屬公司招致額外債務或債務、授予對本公司資產的留置權以確保本公司的債務或其他對票據具有優先支付權的義務、回購本公司的股票或其他證券(包括任何票據)、支付股息或向本公司股東作出其他分配的任何契約(除某些有限的例外情況外，在與本公司股本及償還有關的股息或其他分配、贖回、購買、收購或清算付款的情況下除外)，回購或贖回等同於或低於票據的任何債務證券，在每種情況下，當票據到期和應付時，我們未能支付任何所需的票據本金或利息)。此外，契約和票據都不包含任何條款，可以為票據持有人提供保護，使其免受我們信用質量的實質性下降的影響。

違約事件；提速權利；拖欠本金或利息

以下是該契約項下的違約事件：

如果由於上述兩個項目中描述的破產事件而發生票據違約事件，則所有未償還票據的本金及其所有應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或票據持有人的任何聲明或其他行為，我們放棄索要、提示、拒付通知、抗議通知和所有其他通知。因破產事件以外的其他原因發生票據違約的，受託人和任何持有人不得加速票據的到期日。

根據契約，如果我們未能在到期應付利息時支付任何票據的任何分期利息，並且違約持續30天，或者如果我們未能在票據本金到期和應付時支付任何票據的全部或部分本金，受託人可以在某些限制和條件的限制下，要求我們為票據持有人的利益，向受託人支付票據當時到期和應付的全部金額，以及逾期本金的利息，並在適用法律允許的範圍內，任何逾期的利息分期付款，按為該等票據或就該等票據而規定的利率或(視屬何情況而定)，或如無該等利率或該等利率，則按該等票據所承擔的利息的利率或個別利率(視屬何情況而定)計算，並另加足以支付收取費用及開支的款項， 包括受託人、其代理人、律師的合理補償、開支、支出及墊款。根據票據收取該等款項的任何權利，仍須受上文在“-從屬”項下討論的票據的附屬條款所規限。如果我們未能支付票據的本金或利息，或我們未能履行票據或契約項下的任何其他契約或保證，票據的受託人或持有人均無權加速票據的到期日。

修訂、補充及豁免

未經任何票據持有人同意，本行及受託人可隨時及不時為下列任何目的訂立一項或多項補充契據：

經持有不少於未償還票據本金不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可訂立一項或多項補充契約，以增加或以任何方式更改契約或票據的任何條文，或以任何方式修改契約項下票據持有人的合約權利，但未經受影響的每一張未償還票據的持有人同意，該等補充契約不得：

持有未償還票據本金總額不少於過半數的持有人，可代表所有票據持有人放棄過去在該票據下的任何違約及其後果，但在支付任何票據的本金或利息方面的違約，或就該契約或該契約的條款而言，如未經每張未償還票據持有人同意，不得更改或修訂。

義齒的滿意和解除；失敗

在下列情況下，我方可終止本契約項下的義務：

我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對未償還票據的義務，我們稱之為“法律上的失敗”。“法律上的無效”是指我們將被視為已償付 並清償了未償還票據所代表的全部債務，並將被視為已解除對未償還票據的義務，但下列權利和義務將繼續存在，直至根據契約以其他方式終止或解除為止：

此外，我們可以根據我們的選擇，選擇解除我們對契約中所包含的某些契約的義務，我們將其稱為“契約失敗”。

對未償票據行使法律上的無效或契約上的無效：

對於解除或失效，如果受託人由於任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法使用根據契約的清償和清償條款存放的款項，我們在契約和票據下的義務將被恢復和恢復，就像存款從未發生一樣，直到受託人能夠按照契約的清償和清償條款使用所預期的款項。

關於受託人

UMB Bank，National Association是該契約的受託人，也是票據的初始付款代理和登記員。在正常業務過程中，本公司及部分附屬公司可能會不時開立存款賬户，並與受託人進行其他銀行交易，包括貸款交易。

除非在契約下的失責事件持續期間，受託人將只履行契約中明確規定的職責。

契約和信託契約法案對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為本組織的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何“衝突利益”(定義見信託契約法)，它必須在90天內消除此類 衝突，並向美國證券交易委員會申請允許繼續或辭職。

除某些例外情況外，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、地點和方法，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使契據賦予它的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的同樣程度的謹慎和 技巧。在該等條文的規限下，受託人將無義務在任何契約持有人的要求或指示下行使契據賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供令受託人滿意的抵押或彌償，以彌補因遵從該等要求或指示而可能招致的損失、責任及開支。

股東、僱員、高級職員、董事或交易所代理人不承擔個人責任

我們或我們的任何前任或繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、高級職員或董事，以及交易所代理，都不會因為其股東、僱員、高級職員或董事的身份而對我們在票據或契約下的任何義務承擔任何個人責任。每一張票據的持有者，通過接受票據，放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行票據的對價的一部分。這種豁免可能不能有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反公共政策。

治國理政法

票據和契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是交換要約中未償還舊票據換新票據的重大美國聯邦所得税考慮因素的一般摘要。本報告並未完整分析與未償還舊票據換新票據有關的所有潛在税務考慮事項。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》的規定，我們稱之為《國税法》，《國税法》中現有的和擬議的條例，以及任何現行有效的行政和司法解釋和裁決。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上，並受到不同的解釋。我們無法向您保證， 美國國税局不會質疑本招股説明書中描述的一個或多個税收後果，並且我們尚未也不打算獲得國税局對本文所述的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。此外，本討論不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，也不涉及將舊鈔票換成新鈔票所產生的任何非所得税後果。

本討論僅限於適用於在首次發行時以現金初始發行價從我們手中購買舊票據，並持有該等舊票據並將持有新票據的持有者的美國聯邦所得税後果，這些舊票據是守則第1221節所指的“資本資產”。本討論不涉及可能適用於每個持有人的特定情況的所有美國聯邦所得税考慮因素，或者 可能受美國聯邦所得税法規定的特殊税收規則約束的持有人，包括但不限於銀行、保險公司、其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、美國僑民、受控外國公司、被動外國投資公司、適用替代性最低税率的持有人、選擇按市值計價的證券交易商、其職能貨幣不是美元的美國持有人、將持有新票據作為對衝交易、跨境交易或轉換交易或“合成證券”的一部分、其他綜合交易或降低風險交易的人、根據守則的推定銷售條款被視為出售新票據的人。將在個人退休賬户、401(K)計劃或類似税收優惠賬户中持有新票據的個人，權責發生制納税人，必須在不遲於將收入計入財務會計目的時，為美國聯邦所得税目的確認收入, 為納税目的或為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排，或此類實體的投資者，購買或出售票據作為清洗銷售的一部分的個人。

在交換要約中以舊紙幣交換新紙幣不應構成美國聯邦所得税目的的應税交換。因此，(1)舊票據持有人不應確認在交換要約中收到新票據時的損益，(2)在交換要約中收到的新票據的持有人基準應與緊接交換前為交換舊票據而交出的舊票據中的持有人基準相同，以及(3)新票據持有人的持有期應包括該持有人在為換取舊票據而交出的舊票據中的持有期。

本文對美國聯邦所得税主要考慮因素的討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。請考慮換新舊鈔票的持有者就舊鈔票換新鈔票給他們帶來的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州税法、地方税法、遺產法、外國税法和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

配送計劃

任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的舊票據，並根據交換要約為其自己的賬户接收新票據，可成為 法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類新票據。本招股説明書經不時修訂或補充後，可由任何該等經紀交易商在轉售為換取該等舊票據而收到的新票據時使用，惟該經紀交易商須按照遞送函內的指示通知本公司有關此事。我們將根據招股説明書中的指示，向提出要求的經紀交易商提供本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修改或補充。在任何通知經紀交易商參與交換要約的範圍內，我們將盡我們商業上合理的努力在交換要約到期後180天內保持本招股説明書的有效性。

我們不會收到經紀交易商或任何其他人士出售新債券的任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收到的新票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中出售、談判交易、通過撰寫新債券期權或該等轉售方法的組合、以轉售時的市價、與該等 當時市價相關的價格或按談判價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商及/或任何新票據的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商持有因做市活動或其他交易活動而為其本身取得的舊票據，並根據交換要約為其本身賬户接收新票據並轉售 該等新票據及任何參與分銷該等新票據的經紀交易商，均可為證券法所指的法定“承銷商”，而任何此等人士從轉售新票據所得的任何利潤及任何佣金或優惠 可被視為根據證券法承銷補償。委託書指出，如果經紀交易商承認它將交付並提交符合證券法關於轉售任何此類新票據的要求的招股説明書，則經紀交易商將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

本招股説明書及本招股説明書的任何修訂或補充文件，我們將按照發函中的指示及時發送給提出要求的任何此類經紀-交易商。 我們已同意支付與交換要約相關的某些費用，並將賠償舊票據持有人(包括任何經紀-交易商)的某些責任，包括證券法下的某些責任。

法律事務

新鈔票的有效性將由華盛頓特區的盧斯·戈爾曼轉交給我們。

專家

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