依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259837

阿森斯太陽能技術公司。

600,000股普通股

本招股章程補編第4號更新、修訂及補充日期為2021年10月12日的招股章程(“招股章程”)，該招股章程關乎招股章程所指明的出售股東，或其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他權益繼承人不時以每股面值0.0001美元轉售最多600,000股Ascent Solar Technologies，Inc.普通股，其中包括(I)200,000股普通股，其中包括可發行及先前於轉換100股A系列可轉換優先股(“1A系列優先股”)後發行的股份，換股價格為0.0001美元，根據A系列優先股的聲明價值，即每股1,000美元，(Ii)和400,000股普通股，可通過轉換本金為600,000美元的可轉換本金票據發行，該票據於2025年12月18日到期，可轉換為普通股，轉換價格等於每股0.0001美元。上述普通股股數已作出調整，以實施本公司普通股的反向拆分，於美國東部時間2022年1月28日下午5時起，按5,000股1股的比例進行拆分(“反向股票拆分”)。招股章程中的所有股份和每股金額均被視為已進行調整，以實施反向股票拆分。

本招股説明書附錄包含了我們所附的Form 10-Q季度報告中包含的信息，該報告於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會。

你應連同招股章程一併閲讀本招股章程增刊，包括其任何補充及修訂。除招股章程副刊內的資料取代招股章程內所載的資料外，本招股章程副刊對招股章程有所保留。

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

你應該仔細考慮在招股説明書第2頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年8月17日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年6月30日的季度

或

關於從到的過渡期

委員會檔案第001-32919號

埃森特太陽能技術公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：720-872-5000

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年8月12日，我們的普通股已發行和流通股共有32,987,415股。

阿森斯太陽能技術公司。

Form 10-Q季度報告

截至2022年6月30日止的期間

目錄表

目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包括涉及風險和不確定因素的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括有關我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來淨銷售額或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖、業務趨勢和其他非歷史信息的陳述，特別是出現在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“概述”等標題下的陳述。在本季度報告中使用的“估計”、“預期”、“預期”、“預計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“預見”、“可能”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標”以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均以本季度報告發布之日我們掌握的信息為基礎。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，其中包括本季度報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分討論的事項。您應該考慮的可能導致這些差異的因素包括：

可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同。我們沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述，以反映作出日期後的後續事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

本季度報告中提及的“我們”、“Ascent”、“Ascent Solar”或“公司”指的是Ascent Solar Technologies，Inc.

目錄表

阿森斯太陽能技術公司。

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

簡明合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

1

目錄表

阿森斯太陽能技術公司。

簡明合併經營報表和全面收益表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

目錄表

阿森斯太陽能技術公司。

簡明合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

截至2022年6月30日的三個月和六個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

3

目錄表

阿森斯太陽能技術公司。

簡明合併股東虧損變動表

(未經審計)

截至2021年6月30日的三個月及六個月

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

目錄表

阿森斯太陽能技術公司。

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

5

目錄表

未經審計的簡明合併財務報表附註

注1.組織

Ascent Solar Technologies，Inc.及其全資子公司(統稱為“本公司”)目前正專注於將其光伏產品整合到高價值市場，如航空航天、衞星、近地軌道飛行器和固定翼無人機(“無人機”)。Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合這些行業客户的需求，還克服了其他太陽能技術在這些獨特市場面臨的許多障礙。Ascent有能力為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為固定翼無人機等產品設計和開發定製集成解決方案。Ascent發現這些行業的終端用户的需求存在顯著重疊，並可以在採購、開發和生產方面實現規模經濟，為這些客户將產品商業化。

2022年1月28日，截至東部時間下午5點，公司對公司普通股進行了反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，比例為5000比1(“反向股票拆分”)。該公司的普通股於美國東部時間2022年1月31日上午9：30在拆分調整的基礎上開始交易。股東還獲得了一整股普通股，而不是零碎的股份，沒有發行零碎的股票。簡明綜合財務報表及附註內的所有股份及每股金額均已追溯調整，以實施股份反向分拆。

股票反向拆分後，公司普通股的已發行和已發行股票從拆分前的約237億股減少到拆分後的480萬股。在反向股票拆分效力方面，公司普通股的法定股份數量從300億股減少到5億股。

附註2.列報依據

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表來自本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的會計記錄，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績。所有重大的公司間餘額和交易已在隨附的簡明合併財務報表中註銷。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。因此，這些中期財務報表不包括通常在美國公認會計準則審計的年度財務報表中發現的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公允陳述所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至該日的經審計財務報表，但不包括公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的所有信息和腳註。這些簡明的綜合財務報表和附註應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註一併閲讀。

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

附註3.主要會計政策摘要

公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的審計財務報表附註3中介紹了公司的重要會計政策。截至2022年6月30日，我們的會計政策沒有重大變化。

6

目錄表

收入確認：

產品收入。該公司確認在將光伏組件和其他設備的控制權移交給客户後的某個時間點銷售光伏組件和其他設備的收入，這通常發生在發貨或交付時，具體取決於相關合同的條款。對於包含多個履約義務的模塊和其他設備銷售合同，本公司根據相對獨立銷售價格或此類價格的估計，將交易價格分配給合同中確定的每個履約義務，並在將每個單獨產品的控制權轉移給客户時確認相關收入。

在截至2022年和2021年6月30日的三個月中，該公司確認的產品收入分別為627,571美元和380,488美元。在截至2022年和2021年6月30日的6個月內，該公司確認的產品收入分別為681,781美元和545,646美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，一個客户分別佔產品總收入的91%和84%。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，同一客户分別佔產品總收入的96%和80%。

里程碑和工程收入。每一個里程碑和工程安排都是一項單獨的績效義務。交易價格使用最可能金額法估計，收入確認為通過實現製造、成本或工程目標而實現的履約義務。在截至2022年6月30日的三個月和六個月內，公司確認的里程碑和工程收入總額分別為10,000美元和522,000美元，其中截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入分別為0美元和512,000美元，分別來自公司的重要現有利益相關者和關聯方TubeSolar AG(“TubeSolar”)。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司沒有里程碑和工程收入。

政府合同收入。政府研發合同的收入是在成本加費用或固定價格的條款下產生的。該公司一般使用基於成本的輸入法，根據實際成本與合同總估計成本之間的關係，在完成工作時確認收入和毛利。在應用以成本為基礎的收入確認輸入法時，公司使用實際發生的成本相對於總估計成本來確定我們完成合同的進度，並計算相應的收入金額以確認。

基於成本的收入確認輸入法被認為是對公司履行政府長期研發合同的努力的真實描述，因此反映了此類合同下的履約義務。不有助於履行公司履約義務的成本不包括在收入確認的輸入法中，因為這些金額不能反映合同下的控制權轉移。完成合同所產生的費用可包括直接費用加上允許的間接費用和固定費用的可分配部分。如果完成合同的實際成本和估計成本表明發生了損失，則目前為合同預期的損失計提了準備金。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有確認任何政府合同收入。

應收賬款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的應收賬款淨額分別為836,074美元和49,250美元。截至2022年6月30日，一個客户佔應收賬款淨餘額的49%，第二個客户佔總應收賬款餘額的48%。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的壞賬準備分別為2.6萬美元和2.6萬美元。

截至2022年6月30日的6個月的遞延收入如下：

每股收益：每股收益(“EPS”)是每股普通股的收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股股東可獲得的收入是通過從淨收入中減去當期累積的優先股股息(無論是否賺取)而計算出來的。稀釋後每股收益的計算方法是用當期按折算後調整的淨收入除以加權平均數。

7

目錄表

普通股和潛在攤薄的已發行普通股的數量(包括使用庫存股法或IF轉換法的期權和可轉換證券，只要它們具有攤薄作用)。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，大約240萬股稀釋股票被排除在每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。在截至2021年6月30日的三個月期間，約有2910萬股股票被排除在每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。在截至2021年6月30日的六個月裏，大約有2900萬股稀釋股票。

最近採用或即將採用的會計政策

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理。ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的美國公認會計原則相比，限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具是：(1)具有與宿主合同不明確和密切相關、符合衍生品定義且不符合衍生工具會計例外範圍的嵌入轉換特徵的可轉換債務工具；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。ASU 2020-06還修訂了關於實體自有權益合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少基於形式而不是實質的會計結論。ASU 2020-06將在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對規模較小的報告上市公司生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，並可使用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法來採用。管理層尚未評估採用ASU 2020-06將對公司的簡明綜合財務報表列報或披露產生的影響。

截至2022年6月30日已發佈但尚未生效的其他新公告預計不會對公司的精簡綜合財務報表產生實質性影響。

注4.流動資金、持續經營和持續經營

在截至2021年12月31日的年度內，公司簽訂了多項融資協議，為運營提供資金。有關這些交易的進一步討論可在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的附註8、9、10和11中找到。

該公司繼續在其製造工廠進行有限的光伏生產。該公司預計，在完全實施其產品戰略之前，銷售收入和現金流將不足以支持運營和現金需求。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司使用了5,375,684美元的現金進行運營。

預計未來12個月的額外產品收入預計不會帶來正的現金流狀況，截至2022年6月30日，公司的營運資本赤字為1,085,161美元。因此，未來12個月的現金流動資金不足，需要額外融資。

該公司通過擴大銷售和分銷渠道，繼續加快與消費類和軍用太陽能產品以及特種光伏應用戰略相關的銷售和營銷工作。公司繼續開展通過戰略或財務投資者獲得額外融資的活動，但不能保證公司能夠以可接受的條件或根本不能籌集額外資本。如果公司的收入沒有迅速增加，和/或沒有獲得額外的融資，公司將被要求大幅削減業務，以降低成本和/或出售資產。此類行動可能會對公司未來的運營產生不利影響。

由於公司經常性的運營虧損，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求，公司保持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人懷疑公司作為一家持續經營的公司是否有能力繼續經營。

管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。這些精簡的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

8

目錄表

附註5.關聯方交易

於2021年9月15日，本公司與TubeSolar訂立長期供應及聯合開發協議(“JDA”)。根據聯合開發協議的條款，公司將生產薄膜光伏(“PV”)箔(“PV箔”)，TubeSolar將購買薄膜光伏箔(“PV箔”)，用於TubeSolar的太陽能組件，用於需要太陽能箔生產的農業光伏(“APV”)應用。此外，該公司將獲得(I)高達400萬美元的非經常性工程(“NRE”)費用，(Ii)在實現某些商定的生產和成本結構里程碑時獲得高達1350萬美元的付款，以及(Iii)向TubeSolar銷售光伏薄膜的產品收入。JDA沒有固定的期限，只有在任何一方違約的情況下才能終止。在截至2022年6月30日的六個月內，根據JDA確認的NRE收入為500,000美元，沒有光伏鋁箔收入。

本公司與TubeSolar還共同成立了Ascent Solar Technologies德國有限公司(“Ascent德國”)，TubeSolar持有該實體30%的股份。Ascent德國公司成立的目的是在德國運營一家光伏製造工廠，該工廠將專門生產和交付光伏薄膜給TubeSolar。在Ascent德國工廠完全投入運營之前，光伏鋁箔將在該公司位於科羅拉多州桑頓的現有工廠生產。雙方預計將共同開發下一代模具，用於在合資企業生產光伏箔。該公司將這項投資作為權益法投資入賬，因為它不控制這一實體，但對對該實體的運營和財務業績影響最大的活動具有重大影響。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司向Ascent德國公司貢獻了83,559美元。本公司目前無法量化其在該實體的最大風險敞口。

注6.財產、廠房和設備

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年12月31日的財產、廠房和設備：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊費用分別為13,046美元和2,724美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的折舊費用分別為24,919美元和5,448美元。折舊費用記在未經審計的合併經營報表中的“折舊和攤銷費用”項下。

附註7.營運租約

該公司的經營租賃包括約10萬平方英尺的可出租平方英尺，用於其製造和運營以及一輛公司汽車。這些租約被歸類並計入經營性租賃。大樓的租期為88個月，從2020年9月21日開始，租金為每月5萬美元，包括税、保險和公共區域維護，直到2020年12月31日。從2021年1月1日起，租金調整為每月8萬美元，按三倍淨值計算，並將以每年3%的年率增加，直至2027年12月31日。本公司汽車租賃期為39個月，自2022年6月30日起計算。該公司支付了5,000美元的初始付款，每月支付493美元。

9

目錄表

截至2022年6月30日和2021年12月31日，與公司租賃相關的資產和負債如下：

在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三個月內，該公司分別記錄了516,785美元和258,393美元的租金支出中包括的運營租賃成本。

經營租賃負債的未來到期日如下：

經營租賃的剩餘加權平均租期和折扣率分別為66.4個月和7.0%。

注8.庫存

截至2022年6月30日和2021年12月31日，扣除準備金後的庫存包括：

附註9.應付票據

2017年6月30日，本公司與供應商(“供應商”)達成協議，將其賬户餘額轉換為金額為250,000美元的應付票據。票據年息5%，於2018年2月28日到期。截至2022年6月30日，本公司尚未就該票據支付任何款項，應計利息為60,445美元，該票據應按要求到期。據我們所知，自2019年以來，供應商沒有試圖追回任何欠他們的金額。

10

目錄表

附註10.可轉換票據

下表提供了該公司無擔保、可轉換期票的活動摘要：

Bd1可轉換票據

2022年1月3日，BD 1 Investment Holding，LLC(“BD1”)向Fleur Capital Pte Ltd(“Fleur”)出售並轉讓了1,000,000美元的可轉換票據(“BD1可轉換票據”)。2022年1月21日，BD1將其1,000,000美元的可轉換票據出售並轉讓給南洋投資管理有限公司(“南洋”)。在這些轉讓後，布林迪西發展司持有的本金餘額總額為7 900 000美元。2022年2月1日，BD1將其7900,000美元的已發行本金總額轉換為15,800,000股普通股。剩餘的折扣額約1,721,000美元計入轉換時的利息支出。

南陽可轉換票據

如上所述，2022年1月21日，BD1向南陽轉讓了1,000,000美元的BD1可換股票據。該票據不計息，將於2025年12月18日到期。南洋有權隨時以相當於每股0.50美元的固定轉換價將任何未償還本金轉換為普通股，直至票據全部付清為止。如於轉換或發行生效後，南洋及其聯屬公司實益擁有本公司普通股已發行股份超過4.99%，則不得根據本附註發行普通股。

2022年2月2日，南陽將60萬美元的可轉換票據轉換為120萬股普通股。票據兑換部分的相關折扣約為133,000美元，計入利息支出。剩餘本金的貼現將按比例計入票據有效期內的利息支出。

2022年7月22日，南陽將剩餘的90萬美元可轉換票據轉換為180萬股普通股。有關其他信息，請參見附註14，後續事件。

Fleur可轉換票據

如上所述，2022年1月21日，BD1將價值1,000,000美元的BD1可轉換票據轉讓給Fleur。該票據不計息，將於2025年12月18日到期。Fleur有權在票據全部支付之前的任何時間，以相當於每股0.50美元的固定轉換價格，將任何未償還和未償還的本金轉換為普通股。如於轉換或發行生效後，Fleur連同其聯屬公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股已發行股份，則不得根據本附註發行普通股。

2022年2月2日，Fleur將70萬美元的可轉換票據轉換為140萬股普通股。票據兑換部分的相關貼現約155,000美元計入利息支出。剩餘本金的貼現將按比例計入票據有效期內的利息支出。

2022年7月22日，Fleur將剩餘的30萬美元可轉換票據轉換為60萬股普通股。有關其他信息，請參見附註14，後續事件。

11

目錄表

注11.A系列優先股

截至2022年1月1日，A系列優先股流通股為48,100股。A系列優先股的持有者有權在董事會自行決定宣佈時以每年8%的比率獲得累計股息。股息可由董事會酌情決定以現金或普通股形式(估值較市價低10%，但不得超過適用計量期間的最低收市價)支付。A系列優先股的股息率與公司的股票價格掛鈎，可能會進行調整。此外，A系列優先股包含完整條款，在發行後4年內轉換或贖回優先股將要求公司在整個四年期間以現金或普通股(估值低於市場價10%，但不超過適用衡量期間的最低收盤價)支付股息。這一補充條款已於2017年6月到期。

如果A系列優先股連續20個交易日的收盤價超過1,160,000美元，或由持有者在任何時候轉換為普通股，公司可以選擇將A系列優先股轉換為普通股。公司有權以每股8.00美元的價格贖回A系列優先股，外加任何應計和未支付的股息，外加完整的金額(如果適用)。於2022年6月30日，根據本公司的選擇，優先股不符合轉換為普通股的資格。優先股持有人可隨時轉換為普通股。在對公司之前的反向股票拆分進行調整後，所有48,100股已發行的A系列優先股均可轉換為不到一股普通股。於任何轉換後(不論由本公司或持有人選擇)，持有人有權收取任何應計但未支付的股息。

除非法律另有要求(或與批准某些行動有關)，A系列優先股沒有投票權。在本公司清盤、解散或清盤時，在支付或撥備支付本公司的債務和其他債務後，A系列優先股的持有人有權獲得相當於A系列優先股每股8.00美元加上任何應計和未支付股息的金額，與向公司普通股持有人進行的任何分配相同。

截至2022年6月30日，A系列優先股流通股為48,100股，應計和未支付股息為440,917美元。

注12.系列1A優先股

系列1A優先股--第1批收盤

截至2022年1月1日，已發行的1A系列優先股有3,700股；Crowdex Investment，LLC(“Crowdex”)擁有1,300股；TubeSolar擁有2,400股。A系列優先股的每股原始發行價為每股1,000美元。1a系列優先股的股票可按相當於每股普通股0.50美元的固定轉換價格轉換為普通股，但須經標準的應課差額反稀釋調整。

第1A系列優先股的流通股有權與普通股持有人作為一個單一類別(在轉換為普通股的基礎上)就提交本公司股東在任何股東會議上採取行動或考慮的任何事項(或以股東書面同意代替會議)進行表決。

系列1A優先股的持有者無權獲得任何固定的股息率。如果公司支付普通股股息或以其他方式支付普通股的分派，系列1A優先股的持有者將在轉換為普通股的基礎上獲得此類股息或分派。本公司並無指定贖回權贖回1A系列優先股。在清算、解散或清盤時，系列1A優先股的持有人將有權優先於我們的普通股持有人從我們的資產中獲得相當於每股1,000美元的金額，外加任何應計但未支付的股息(如果有)。

2022年2月1日，Crowdex和TubesSolar分別將其剩餘的1,300股和2,400股系列1A優先股轉換為2,600,000股和4,800,000股普通股。

12

目錄表

附註13.股東權益(虧損)

普通股

截至2022年6月30日，該公司有5億股普通股，面值0.0001美元，授權發行。普通股每股有一票的權利。截至2022年6月30日，該公司有30,587,415股已發行普通股。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月裏，公司沒有宣佈或支付任何與普通股相關的股息。

優先股

截至2022年6月30日，該公司有2,500萬股優先股，面值0.0001美元，授權發行。優先股可以按類別或系列發行。指定、權力、偏好、權利、資格、限制和限制由公司董事會決定。

下表彙總了公司優先股的名稱、授權股份和流通股：

A系列優先股

有關A系列優先股活動，請參閲附註11。

系列1A優先股

有關係列1A優先股活動，請參閲附註12。

系列B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1和K優先股

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月內，沒有涉及B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1或K系列的交易。

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目錄表

注14.後續事件

定向增發橋樑本票

於2022年8月4日，本公司根據出售及發行予Fleur聯屬公司Lucro Investments VCC-ESG Opportunities Fund(“Lucro”)的無抵押可轉換本票(“過橋票據”)，收到1,000,000美元的總收益。橋接票據於2023年2月3日(“到期日”)到期，不計息(違約情況除外)。如果公司完成了一次“合格融資”，橋接票據的100萬美元未償還本金將自動轉換為公司在合格融資中提供的證券類型，其定價、條款和條件與合格融資中規定的相同。合格融資的定義為(I)本公司向投資者發行及出售其股權或與股權掛鈎的證券的股份，(Ii)於到期日或之前，(Iii)向本公司進行總收益不少於5,000,000美元(包括兑換1,000,000美元過橋票據)的融資，及(Iv)將導致本公司普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市的融資。

定向增發普通股和認股權證

於2022年8月8日，本公司與Lucro訂立證券購買協議(“SPA”)，以私募合共943,397股本公司普通股(“該等股份”)及最多可行使1,415,095股普通股(“該等認股權證”)。該等股份及認股權證以單位(“單位”)出售，固定價格為每單位5.30美元。每個單位包括(I)一股和(Ii)可行使1.5股普通股的認股權證。

每份認股權證的行使期限為五年，行使價格為每股普通股5.30美元。持有人不得行使認股權證，條件是在行使認股權證後，持有人將實益擁有超過9.99%的已發行普通股股份，或經持有人在不少於61天通知後作出選擇，持有19.99%的已發行普通股。認股權證可以現金行使。如果在持有人行使任何認股權證時，登記認股權證相關普通股發行的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，則可根據認股權證所載的公式以無現金方式淨行使該等認股權證。

交易完成時，公司將從私募中獲得4,000,000美元的總收益，1,000,000美元的橋式票據將被註銷，並轉換為普通股和認股權證。

完成定向增發的條件是本公司獲得有條件批准其普通股在納斯達克資本市場上市，條件是完成定向增發。私募的結束也受到其他慣常的結束條件的限制。

私募的截止日期預計不晚於2022年8月31日。私募完成後不久，公司預計其普通股將在納斯達克資本市場開始交易。

可轉換票據

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關我們財務狀況和經營成果的討論應與我們未經審計的財務報表和本10-Q表中其他部分的財務報表附註以及我們截至2021年12月31日的10-K表年報中包括的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，該年度報告於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務業績的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。您應仔細閲讀本季度報告和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“前瞻性陳述”的一節。

概述

我們瞄準高價值的專業太陽能市場。這些領域包括航空航天、國防、應急管理和消費者/OEM應用。這一戰略使我們能夠充分利用我們認為是我們技術的獨特優勢，包括靈活性、耐用性和有吸引力的重量力量和區域性能力量。它進一步使我們能夠在競爭更少、價格更具吸引力的大市場上提供獨特的差異化解決方案。

具體地説，我們專注於將我們的專有太陽能技術在三個最高價值的光伏垂直市場中商業化：

I.航空航天：空間、近空間和固定翼無人機

公共部門：國防和應急管理

三、商用離網和便攜電力

我們相信，Ascent專有太陽能技術的價值主張不僅符合這些垂直市場客户的需求，還克服了其他太陽能技術在這些獨特市場面臨的許多障礙。Ascent有能力為這些領域的最終用户設計和開發成品，並與戰略合作伙伴合作，為飛艇和固定翼無人機等產品設計和開發定製集成解決方案。Ascent看到這些垂直市場中的一些終端用户的需求存在顯著重疊，並相信它可以在採購、開發和生產方面實現規模經濟，為這些客户將產品商業化。

將Ascent的太陽能組件集成到太空、近空間和航空飛行器中，並採用超輕和靈活的太陽能組件，這對公司來説是一個重要的市場機會。這個市場的客户歷來要求太陽能組件供應商提供高水平的耐用性、高電壓和轉換效率，我們相信我們的產品非常適合在這個高端市場競爭。

在截至2022年6月30日的六個月裏，我們創造了1203781美元的總收入。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為434,392,822美元。

2017年1月，Ascent獲得了供應高壓超輕型薄膜CIGS光伏毯子的合同。這些50W的全層壓柔性毯子是使用一種新工藝製造的，該工藝針對高温下近空間條件下的高性能進行了優化，並且是定製設計，可以輕鬆地模塊化集成到串聯和並聯配置中，以獲得此類應用所需的所需電壓和電流。

2017年11月，Ascent推出了XD™系列的下一代基於USB的便攜式電源系統。第一個推出的產品是XD-12，和以前的產品一樣，它是一個摺疊的，重量輕，易於裝載，帶有USB電源調節的光伏系統。這一代光伏便攜式電源的獨特之處在於更高的光伏功率(12瓦)和2.0安培的智能USB輸出，使XD-12能夠像牆上插座一樣快速為大多數智能手機、平板電腦和支持USB的設備充電。增強型智能USB電路與要充電的設備一起工作，這樣設備就可以確定它能夠從XD-12獲得的最大功率，並確保直接從太陽能獲得可能的最佳充電性能。

同樣在2017年，Ascent為一家太空客户製造了一個新的微型模塊，尺寸約為12.8 mm x 50 mm(0.5英寸x 2.0英寸)，非常適合實驗室規模的環境測試，以及隨後集成到飛行實驗中。

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目錄表

2018年2月，公司推出了我們XD系列的第二款產品。提供高達48瓦的太陽能功率，我們相信耐用和緊湊的Ascent XD-48太陽能充電器是為許多便攜式電子產品和離網電源系統充電的理想解決方案。XD-48的多功能性使其可以在需要的任何地方直接從太陽為軍用和消費電子設備充電。與XD-12一樣，XD-48也具有緊湊和便攜的設計，其堅固耐用的耐候性結構能夠承受衝擊、墜落、損壞，甚至是輕微的刺傷，以在最惡劣的條件下供電。

2018年3月，我們與一家總部位於歐洲的客户就他們的比空氣輕、充滿氦的飛艇項目進行了合作，該項目基於我們新開發的超輕型模塊，其襯底材料是我們標準模塊厚度的一半。2019年，我們完成了來自同一客户的重複訂單，該客户後來在美國建立了飛艇開發業務。2020年，我們收到了同一客户的第三份擴大訂單，並於2021年第二季度完成訂單。最近，在4個月中^這是2021年第四季度，我們收到了第四個訂單，該訂單在第2個季度完成^發送2022年的第四季度。

2021年9月15日，公司與公司現有主要利益相關者TubeSolar簽訂了長期供應和聯合開發協議(“JDA”)。見“主要股東”和“某些交易”。根據聯合開發協議的條款，公司將生產薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”)，TubeSolar將購買薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”)，用於需要太陽能薄膜的農業光伏(“APV”)應用中的太陽能組件。根據聯合發展協議，公司將獲得(I)高達400萬美元的非經常性工程(“NRE”)費用，(Ii)在實現某些商定的生產和成本結構里程碑時獲得的高達1350萬美元的付款，以及(Iii)向TubeSolar銷售光伏薄膜的產品收入。JDA沒有固定的期限，只有在任何一方違約的情況下才能終止。

本公司與TubeSolar還在德國聯合成立了一家子公司，TubeSolar持有該公司30%的少數股權(“合資企業”)。合資公司的目的是在德國建立和運營一家光伏製造廠，專門生產和交付光伏箔給TubeSolar。在合資工廠完全投入運營之前，光伏鋁箔將在公司位於科羅拉多州桑頓的現有工廠生產。雙方預計將共同開發下一代模具，用於在合資企業生產光伏箔。2021年11月10日，該公司以每股1歐元的價格購買了17,500股合資公司的股票。

我們繼續為商業和軍事用户設計和製造光伏集成便攜式電源應用，包括美國海軍陸戰隊、美國空軍特種作戰司令部、美國特種作戰司令部、美國陸軍特種作戰司令部、美國陸軍未來司令部等。由於我們的技術採用的單片集成實現了高耐用性，能夠將模塊定製為不同的外形規格，並且我們相信我們的模塊提供了業界領先的重量和靈活性，我們相信我們產品的潛在應用非常廣泛，包括可能需要發電的任何地方，如災難恢復和應急準備、到偏遠地區的商業和個人探險、在電力基礎設施較差地區的人道主義工作、涉及野生動物觀察的攝影和拍攝，以及其他需要遠程和移動發電的地方。

商業化與製造戰略

我們通過在柔性塑料基板上粘貼一層薄薄的CIGS層來製造我們的產品，這種大幅面卷對卷工藝允許我們在集成的順序操作中製造我們的柔性光伏組件。我們使用專利的單片集成技術，使我們能夠形成完整的光伏組件，而電池間連接的後端組裝成本很低，甚至沒有成本。傳統的光伏製造商通過將離散的光伏電池粘接或焊接在一起來組裝光伏組件。這一製造步驟通常會增加製造成本，有時證明不利於成品的總體產量和可靠性。通過使用我們專有的單片集成技術減少或消除這一額外步驟，我們相信我們可以在我們的光伏組件中實現成本節約，並提高可靠性。我們滿足近期生產要求所需的所有工具都安裝在我們位於科羅拉多州桑頓的工廠。

我們計劃繼續發展我們目前的光伏技術，以提高模塊效率，改善我們的製造工具和加工能力，並降低製造成本。我們還計劃繼續利用研發合同為這一開發提供部分資金。

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目錄表

重大趨勢、不確定性和挑戰

我們認為，直接或間接影響我們的財務業績和經營結果的重大趨勢、不確定性和挑戰包括：

列報依據：所附未經審計的簡明綜合財務報表來自Ascent Solar Technologies，Inc.和Ascent Solar(Asia)Pte的會計記錄。Ascent Solar(Asia)Pte.Ltd.(統稱為“公司”)截至2022年6月30日及2021年12月31日的業績以及截至2022年6月30日及2021年6月30日的三個月及六個月的經營業績。Ascent Solar(Asia)Pte.Ltd.由Ascent Solar Technologies，Inc.全資擁有。所有重大的公司間餘額及交易已在隨附的簡明綜合財務報表中註銷。

關鍵會計政策和估算

管理層定期審查報告財務業績時使用的關鍵會計政策。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。對用於制定這些估計的流程進行持續評估。估計是基於歷史經驗和各種其他被認為對判斷資產和負債的賬面價值是合理的假設。實際結果可能不同，因為假設的結果可能會發生變化。

公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的審計財務報表附註3中介紹了公司的重要會計政策。截至2022年6月30日，我們的會計政策沒有重大變化。

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目錄表

經營成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月的比較

總收入。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，我們的總收入增加了257,083美元，增幅為68%，這主要是由於本季度完成了一筆更大的訂單。

收入成本。收入成本主要由維修和維護、材料成本以及直接人工和管理費用組成。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，我們的收入成本增加了153,133美元，增幅為36%。這主要是由於與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的運營增加，導致維修和維護、人員、材料和運費以及其他運營成本增加。管理層認為，我們的工廠利用率嚴重不足，收入的大幅增加將導致直接勞動力和間接費用的邊際增長，這些費用包括在收入成本中。因此，管理層今後的重點是通過增加銷售額和提高工廠利用率來提高毛利率。

研發和製造業務。研究、開發和製造運營成本包括在我們的製造設施中進行產品開發、生產前和生產活動所發生的成本。研究、開發和製造運營成本還包括與技術開發相關的成本。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，研發和製造運營成本增加了551,423美元，增幅為61%。這主要是由於與2021年同期公司的重啟狀態相比，本期間的運營水平有所提高，導致人員和其他運營成本增加。

銷售，一般和行政。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了71,465美元，或9%。成本增加的主要原因是，與本公司2021年同期的重啟狀態相比，本期的行政成本增加。

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目錄表

其他收入/支出。截至2022年6月30日的三個月，其他支出為30,370美元，而2021年同期的其他收入為64,764美元，減少了95,134美元。下降的主要原因是2021年確認的一次性收益，2022年不會重複。

淨(虧損)/收入。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損增加了619,846美元，增幅為37%，主要原因是上述項目。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

總收入。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，我們的總收入增加了658,135美元，增幅為121%，這主要是由於回頭客的訂單增加以及本期TubeSolar的NRE費用增加所致。

收入成本。收入成本主要由維修和維護、直接人工和管理費用組成。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月，我們的收入成本增加了613,242美元，增幅為123%。這主要是由於與2021年同期相比，截至2022年6月30日的六個月的運營增加，導致維修和維護、材料和運費、人員和其他運營成本增加。2021年上半年，公司繼續擴大業務，與本年度業績相比，產生的費用較少。管理層認為，我們的工廠利用率嚴重不足，收入的大幅增加將導致直接勞動力和間接費用的邊際增長，這些費用包括在收入成本中。因此，管理層今後的重點是通過增加銷售額和提高工廠利用率來提高毛利率。

研發和製造業務。研究、開發和製造運營成本包括在我們的製造設施中進行產品開發、生產前和生產活動所發生的成本。研究、開發和製造運營成本還包括與技術開發相關的成本。與截至2022年6月30日的6個月相比，研發和製造運營成本增加了1,229,709美元，增幅為75%

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目錄表

至2021年同期。這主要是由於與2021年同期公司的重啟狀態相比，本期間的運營水平提高，導致維修和維護、人員和其他運營成本增加。

銷售，一般和行政。與2021年同期相比，截至2022年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用增加了331,019美元，增幅為24%。成本增加的主要原因是，與本公司2021年同期的重啟狀態相比，本期的行政成本增加。

其他收入/支出。截至2022年6月30日的6個月，其他支出為2,116,685美元，而2021年同期其他收入為3,121,390美元，減少了5,238,075美元。下降的主要原因是前期確認並未在本期重複的衍生債務的公允價值變動帶來的收益，此外，由於公司加快了約200萬美元的可轉換債務折價攤銷，並將其確認為本期某些票據轉換為股權時的利息支出。

淨(虧損)/收入。截至2022年6月30日的6個月，我們的淨虧損為6,610,034美元，而2021年同期的淨收益為153,445美元，下降了6,763,479美元。下降的主要原因是上述項目。

流動性與資本資源

該公司繼續在其製造工廠進行有限的光伏生產。該公司預計，在完全實施其產品戰略之前，銷售收入和現金流將不足以支持運營和現金需求。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司使用了5,375,684美元的現金進行運營。

預計額外的預計總收入不會導致全年出現正的現金流狀況，截至2022年6月30日，公司的營運資本赤字為1,085,161美元。因此，未來12個月的現金流動資金將不夠用，將需要額外的融資。

該公司通過擴大銷售和分銷渠道，繼續加快與其軍用太陽能產品和特種光伏應用戰略相關的銷售和營銷工作。公司已經開始通過戰略或財務投資者獲得額外融資的活動，但不能保證公司能夠以可接受的條件或根本不能籌集額外資本。如果公司的收入沒有迅速增加，和/或沒有獲得額外的融資，公司將被要求大幅削減業務，以降低成本和/或出售資產。此類行動可能會對公司未來的運營產生不利影響。

由於公司經常性的運營虧損，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求，公司維持足夠的流動資金有效運營業務的能力存在不確定性，這使人懷疑公司作為一家持續經營的企業是否有能力繼續經營。

管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。這些精簡的綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

截至2022年和2021年6月30日止六個月現金流量表比較

截至2022年6月30日的6個月，我們在運營中使用的現金為5,375,684美元，而截至2021年6月30日的6個月為4,213,354美元，增加了1,162,330美元。這一增長主要是由於與本公司2021年6個月期間的重啟情況相比，本期間的業務規模有所擴大。截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為156,804美元，而截至2021年6月30日的6個月用於投資活動的現金為96,738美元。這一變化主要是由於本公司在德國Ascent進行了投資並在本期購買了新的PP&E。在截至2022年6月30日的6個月中，運營中使用的現金淨額5,375,684美元主要來自2021年發行優先股和普通股的收益。

表外交易

截至2022年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

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目錄表

較小的報告公司狀態

我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非關聯公司持有的股票的市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，我們可能會依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個會計年度的經審計財務報表，而較小的報告公司已經減少了關於高管薪酬的披露義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

截至2022年6月30日，我們沒有持有大量資金，也沒有以外幣計價的重大未來債務。

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們可能會以其他國家的當地貨幣開展業務併產生成本，我們可能在這些國家開展業務、進行銷售和購買材料。因此，我們面臨貨幣兑換風險。此外，外幣與美元匯率的變化可能會影響我們未來的淨銷售額和銷售成本，並可能導致匯兑損失。

利率風險

我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金等價物和投資組合有關。截至2022年6月30日，我們的現金等價物僅包括在金融機構持有的運營賬户。我們可能會不時地持有受限基金、貨幣市場基金、對美國政府證券和高質量公司證券的投資。我們投資活動的主要目標是保留本金並按需提供流動性，同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們從投資中獲得的收入。與利率波動相關的對我們的直接風險僅限於我們的投資組合，我們不認為利率的變化會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並視情況傳達給管理層，以便及時就所需披露做出決定。我們的管理層根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，對截至2022年6月30日交易法規則13a-15和15d-15所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運營是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2022年6月30日止六個月內，財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變動。

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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不知道有任何此類訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，無論是個別還是整體。

第1A項。風險因素

新冠肺炎疫情在美國和世界範圍內造成業務中斷，可能對公司的運營和業績產生負面影響。儘管目前預計這種幹擾是暫時的，但持續時間仍存在相當大的不確定性。因此，這可能會對公司的經營活動和業績產生影響。然而，目前還不能合理估計相關的財務影響和持續時間。

除本10-Q表格所載資料外，閣下應仔細考慮本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”項下所披露的風險因素。與截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

收益的使用

不適用。

發行人購買股票證券

在截至2022年6月30日的六個月裏，我們沒有回購任何股權證券。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

本表格10-Q中所附的展品索引中所列的展品均已存檔或併入本表格10-Q中，以供參考。

展品索引

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