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展品99.3

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註冊權協議

AUGUST 17, 2022


		頁面

第一條	定義		1

第1.1條	某些定義		1

第二條	登記權		5

第2.1條	貨架登記		5

第2.2條	適用於根據TZE註冊聲明進行銷售的附加規定		6

第2.3條	註冊的開支		7

第2.4條	註冊程序		8

第2.5條	暫停售賣		11

第2.6節	賠償		11

第2.7條	持有人提供的資料		13

第2.8條	後繼登記權		14

第2.9條	規則第144條報告		14

第2.10節	註冊權的終止		14

第2.11節	註冊權的轉讓或轉讓		14

第2.12節	接縫		15

第三條	其他		15

第3.1節	修改；放棄		15

第3.2節	通告		15

第3.3節	治國理政法		16

第3.4條	受司法管轄權管轄		16

第3.5條	完整協議		17

第3.6節	延誤或疏忽		17

第3.7條	可分割性		18

第3.8條	標題和字幕		18

第3.9節	同行		18

第3.10節	進一步保證		18

第3.11節	釋義		18

第3.12節	律師費		18

第3.13節	某些提法		18

第3.14節	特技表演		19

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)由Maxeon Solar Technologies，Ltd.(一家在新加坡註冊成立的公司，公司註冊號為201934268H)和中環新加坡投資發展有限公司於2022年8月17日生效。有限公司、根據新加坡法律註冊成立的股份有限公司(公司註冊號為201939428H)，以及根據本協議簽署和交付合並協議而成為本協議一方的任何其他人。

獨奏會

鑑於，根據本公司與TZE之間於2022年8月12日訂立的可轉換票據購買協議(TZE)，同意購買本公司於2027年到期的7.50%可轉換第一留置權優先擔保票據(TZE票據)本金總額207,000,000美元，這些票據可轉換為現金或新發行的普通股(定義見下文)(轉換股份連同TZE票據、證券)，並受本公司於2022年8月17日的契約條款所規限。擔保人(如文件所述)、作為受託人的德意志銀行美國信託公司(一家紐約銀行)，以及作為抵押品受託人的DB Trues(Hong Kong)Limited；和

鑑於，本公司和TZE必須在交易完成時或之前簽訂本協議，以授予TZE本文所述的某些登記權，這是購買協議擬進行的交易的結束(結束)的條件。

因此，現在，考慮到本合同所載的契諾和承諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些約定和承諾的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節某些定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(A)《不利披露》是指公開披露重大非公開信息，根據董事會獨立董事的合理善意判斷，在徵詢本公司獨立外部律師的意見後，(I)本公司向證監會提交的任何註冊聲明將被要求作出，以使該註冊聲明不會具有重大誤導性； (Ii)如果不是該註冊聲明的提交、有效性或繼續使用，則不需要在該時間作出；及(Iii)將對(A)本公司或其業務或(B)本公司完成擬議收購、處置、融資、重組、資本重組或其他涉及本公司的交易的能力造成重大不利影響。

(B)附屬公司對任何人來説，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人或實體。在這一定義中使用的控制一詞，包括控制、受控制和受共同控制的相關術語，指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券所有權或任何合夥關係，還是通過合同或其他方式)。

(C)《協定》應具有前言中所述的含義。

(D)董事會是指公司的董事會。

(E)營業日是指除星期六、星期日或任何其他日子外的每一天，即(I)紐約、紐約、(Ii)北京、人民Republic of China或(Iii)法律授權或要求新加坡的商業銀行關閉的日子。

(F)結束語應具有朗誦中所給出的含義。

(G)委員會指當時管理《證券法》的美國證券和交易委員會或任何其他聯邦機構。

(H)委員會指導是指委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求。

(I)公司應具有前言中所述的含義，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

(J)轉換股份應具有朗誦中所述的含義。

(K)？有效期應具有第2.1(D)節中規定的含義。

(L)電子交付應具有第3.8節中給出的含義。

(M)《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

(N)持有者或持有者是指TZE和任何其他人(本公司除外)根據本協議簽署和交付合並協議，從而成為本協議的一方。任何人在不再持有任何可登記證券時，即不再是本條例所指的持有人。

(O)受保障方應具有第2.6(C)節中給出的含義。

(P)補償方應具有第2.6(C)節規定的含義。

(Q)獨立董事是指符合以下兩項條件的公司董事：(I)根據當時普通股目前上市的任何證券交易所或證券市場的規則，符合成為獨立董事的任何要求；及(Ii)符合交易法規則10A-3 所述的獨立標準，只要該規則適用於本公司。

(R)損失和損失應具有第2.6(A)節中給出的含義。

(S)普通股是指公司的普通股。

(T)普通股登記權協議是指本公司、TZE、道達爾電力控股法國公司和道達爾太陽能國際公司之間於2020年8月26日簽訂的登記權協議。

(U)個人是指任何自然人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、協會、信託、政府、政府機構或其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

(V)招股説明書是指任何註冊説明書(包括但不限於招股説明書，該招股説明書包括以前根據證券法頒佈的第430A規則作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括對該註冊説明書生效前和生效後的修訂，以及通過引用方式併入或被視為通過引用方式併入該招股説明書的所有其他材料。

(W)《採購協議》應具有背誦中所給出的含義。

(X)可登記證券是指轉換股份和任何該等證券已轉換或交換的證券，以及在任何股息、拆分或類似事件時就該等證券發行的任何證券；然而，只要轉換股份在下列情況下最早停止為可登記證券：(I)關於該等轉換股份的貨架登記聲明已根據證券法宣佈為有效，且該等轉換股份已根據該等擱置登記聲明予以處置，(Ii)該等轉換股份已不再流通，(Iii)該等轉換股份可由適用持有人根據規則第144條的規定以無成交量或出售。銷售方式(I)根據規則第144條作出限制，且限制進一步轉讓有關該等換股股份的任何圖例已被刪除或 (Iv)該等證券已在一項非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人根據本協議的權利並未按照本協議有效轉讓或轉讓。

(Y)登記和登記這兩個術語是指通過按照《證券法》編制和提交登記聲明以及宣佈或命令這種登記聲明的效力而進行的登記。

(Z)登記費用是指根據本協議進行任何登記所產生的所有費用，包括：所有登記、資格和備案費用；印刷、複印、信使和交付費用；託管費；公司律師和每位持有人一名獨立律師的費用和支出(如果是包銷發售，則不超過50,000美元或 100,000美元)；公司獨立註冊會計師的所有費用、支出和支出(包括

任何特別審計和此類履行所要求或附帶的冷安慰函的費用；與應註冊證券在任何證券交易所上市或在任何交易商間報價系統上對應註冊證券報價相關的所有費用和支出；藍天費用和支出；證券發行人或賣家通常支付的承銷商的所有費用和支出，以及公司聘請的任何專門專家或其他人員與任何註冊相關的所有費用和支出；以及公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)，但不包括銷售費用。

(Aa)第144條規則是指證監會根據證券法頒佈的第144條規則(該規則可能會不時修訂)，或證監會此後採納的任何類似規則或條例，與該規則實質上具有相同效力。

(Bb)規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可不時修訂或委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

(Cc)規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修訂或委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

(Dd)證券？應具有朗誦中給出的含義。

(Ee)《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》及其頒佈的規則和條例。

(Ff)銷售費用是指適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣、銷售佣金和股票轉讓税。

(Gg)股東協議是指本公司、法國TZE和道達爾電力控股公司以及道達爾Solar INTL SAS之間於2020年8月26日簽署並不時修訂的股東協議。

(Hh)擱置登記聲明是指根據證券法向委員會提交的公司登記聲明，根據規則415，發售將持續或延遲進行，涵蓋所有可登記證券。

(2)暫停應具有第2.2(A)節中給出的含義。

(Jj)tze應具有序言中所述的含義。

(KK)TZE音符應具有獨奏會中給出的含義。

(Ll)登記聲明應具有第2.1(A)節規定的含義。

(Mm)美國是指美利堅合眾國。

第二條

登記權

第2.1節貨架登記。

(A)備案和初步生效。本公司應在不遲於本協議之日起90天內編制並向證監會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的擱置登記聲明，並應盡其合理努力在提交後儘快根據證券法宣佈該擱置登記聲明生效(該擱置登記聲明，包括根據第2.1(B)節的任何修訂或補充或附加登記聲明)，提供不需要將當時受有效註冊聲明約束的可註冊證券包括在其中。TZE註冊聲明應包含 (除非TZE另有合理指示)基本上按附件A所附形式的分配計劃。

(B)規則415；削減。如果證監會不允許本公司在單一貨架登記聲明中將所有應登記證券登記在二次發售中，本公司應立即通知每一持有人，並修改該登記聲明，以登記證監會指引所允許的最大部分，包括與規則415有關的指引。如果根據本第2.1(B)節進行削減，公司應在委員會或委員會指引允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份登記聲明，並使其生效，以登記以前未登記轉售的可登記證券。

(C)貨架登記表格。TZE註冊表應採用表格F-3(或，如果本公司沒有資格在表格F-3、表格F-1(或任何後續表格或可用於根據證券法進行註冊的其他適當表格)上提交TZE註冊表)。

(D)持續有效。本公司應盡其合理的最大努力，根據證券法(包括提交生效後的修正案、根據適用的藍天或其他州證券法的適當資格以及適當遵守證券法)保持 TZE註冊聲明的持續有效，以允許在TZE貨架註冊聲明被證監會宣佈生效後的任何一天根據TZE貨架註冊聲明銷售所有可註冊證券，只要根據TZE註冊聲明註冊的證券繼續構成本協議項下的可註冊證券即可。如果TZE貨架註冊聲明(就本第2.2(D)節而言，包括根據第2.1(B)節或本第2.2(D)節提交的任何其他註冊聲明，視情況而定)不再有效(包括在該註冊聲明首次被證監會宣佈生效後的任何一天，不能根據該註冊聲明出售該註冊聲明所包括的所有應註冊證券)，本公司

應迅速通知每一持有人，並應在20個工作日內以適當的表格向委員會提交另一份《貨架登記聲明》，並應在首次向證監會提交該《貨架登記聲明》後，儘快根據證券法宣佈該《貨架登記聲明》生效。

(E)售賣通知書。如果任何持有人或一組持有人書面通知本公司其希望根據TZE註冊聲明出售應登記證券，公司應盡其合理最大努力在可行的情況下儘快協助出售和分銷通知中規定的全部或部分應登記證券，提供公司沒有義務完成或採取任何行動完成任何可註冊證券的出售：

(I)如該項出售擬以包銷方式進行，則該項出售的淨收益總額預計將少於50,000,000美元。

(Ii)在本公司將被要求籤署一般同意送達程序文件以完成上述登記、資格或合規的任何司法管轄區內，除非本公司已在該司法管轄區接受送達法律程序文件，且除證券法可能要求者外，或在該司法管轄區內公司將被徵收任何實質性税項；或

(Iii)若出售任何可登記證券會導致要求出售該等可登記證券的持有人或本公司違反股東協議、本公司章程文件或適用法律。

第2.2節適用於根據TZE註冊表進行銷售的附加規定。

(A)暫時吊銷註冊。儘管有第2.1節的規定，如果在任何時候，TZE登記聲明的提交、初步生效或繼續使用將要求公司進行不利披露，則通過獨立董事行事的公司可在向每位持有人發出書面通知後，推遲此類登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用該註冊聲明(暫停)。提供在任何12個月的期間內，公司不得被允許停職超過90天。在暫停的情況下，各持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何出售或購買、或要約出售或購買可註冊證券有關的適用招股章程，直至本公司書面通知其可使用招股章程為止。於任何暫停實施終止後，本公司應立即(A)通知每名持有人，(B)於必要時修訂或補充招股章程，以確保招股章程不包含任何關於招股章程所載或納入的重大事實的任何失實陳述，或遺漏在招股章程內陳述須予陳述或使其陳述不具誤導性的重大事實，及(C)向每名持有人提供經如此修訂或合理要求補充的招股章程副本數目。

(b) [已保留].

(C)承銷。

(I)如任何持有人或一組持有人擬根據TZE註冊聲明以包銷發售方式出售可註冊證券，應以書面通知本公司。除第2.1(E)節和第2.6節另有規定外，該等持有人或一組持有人與本公司應以慣常形式與該持有人或一組持有人在與本公司磋商後選定的主承銷商訂立承銷協議，而主承銷商應為本公司合理地接受。

(Ii)在收到滿足第2.1(E)節要求的包銷發行請求後10天內，公司應將該請求以書面形式通知其他持有人，並應在符合本條款規定的情況下，在該包銷發行中包括公司在發出該通知後20天內收到的與有關的所有此類應登記證券；提供, 然而，該等可註冊證券並未包括在現有及有效的註冊聲明內，而該註冊聲明可用於發售及出售被要求以所要求的方式註冊的可註冊證券。

(Iii)根據TZE註冊聲明進行的任何可註冊證券包銷發行的價格、承銷折扣和其他財務條款應由參與該包銷發行的持有人或一組持有人決定。

(Iv)第2.2(A)節的規定適用於根據第2.2(C)節的規定進行的任何包銷發行。

第2.3節登記費用。除本協議另有明確規定外，與TZE登記聲明有關的所有登記費用由公司承擔. 此外，如果在與符合第2.1(E)節要求的任何包銷發行相關的適用範圍內，參與該包銷發行的任何持有人或一組持有人拒絕與任何承銷商以形式簽訂承銷協議，以進行可註冊證券的發售和出售，並且在拒絕時，該表格符合本協議的條款，因此該包銷發行未完成，則本公司將無須支付與該包銷發售有關的任何登記開支(該持有人或持有人集團應向本公司償還該等登記開支)，除非該等撤回是因該持有人或該集團持有人在該包銷發售時並不知悉本公司發生的不利事件所致。與根據TZE註冊聲明進行的任何出售相關產生的所有銷售費用，包括任何包銷發售，應由該持有人或該集團持有人(視情況而定)承擔。

第2.4節登記手續。就本公司根據本細則第II條進行的每項登記而言，本公司將盡其合理的最大努力進行有關登記，以便在合理可行的情況下儘快按照預定的一個或多個分銷方法出售證券，並將在合理的最新基礎上告知持有人有關開始及完成每項登記的事宜。自費，公司將盡其合理的最大努力：

(A)編制所需的TZE註冊表，包括根據《證券法》要求提交的所有證物和財務報表，並在提交註冊表或其任何修正案或補充文件或招股説明書之前，向持有人或一組持有人提供準備提交的所有文件的副本，這些文件應接受持有人或一組持有人及其各自律師的審查；

(B)(I)編制並向證監會提交對TZE註冊説明書及與此相關使用的招股説明書所作的必要修訂，包括生效後的修訂，以使TZE註冊説明書在有效期內保持持續有效，(Br)(Ii)在切實可行範圍內儘快編制並向證監會提交任何額外的註冊説明書，以便根據證券法註冊轉售所有可註冊證券，(Iii)安排任何相關的招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書(受本協議的條款規限)，根據規則第(Br)424條所作的補充或修訂，(Iv)在合理可能的情況下，儘快對證監會就註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見作出迴應，以及(V)在所有重要方面遵守證券法和交易法的規定，在適用期間內按照(受制於本協議的條款)TZE註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的處置方式，由持有者按照TZE註冊聲明中所述的預期處置方法進行處置。

(C)向持有人或一組持有人及每名承銷商(如有的話)免費提供與該持有人或一組持有人或任何承銷商可合理要求的符合《註冊説明書》及其任何修訂或生效後修訂的副本，包括財務報表和附表、以引用方式併入的所有文件和所有證物(包括以引用方式併入的文件)；

(D)免費提供持有人或一組持有人不時合理要求的數目的招股章程，包括任何初步招股章程及其附帶的其他文件，包括對招股章程作出的任何修訂或補充；

(E)在TZE註冊聲明被宣佈生效之日或之前，在適用法律要求的範圍內，按照持有人或一組持有人的合理要求，根據每個司法管轄區的證券或藍天法律，對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定；提供, 然而，，公司不應因此而被要求在當時不受法律程序文件限制的任何州或司法管轄區有資格開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意；

(F)通知持有人或一組持有人及主承銷商(如有)，並(如有要求)在本公司收到有關通知後，在合理的切實可行範圍內儘快以書面確認該通知並提供相關文件的副本；(I)當註冊聲明或其任何修訂或補充已提交或生效時，以及當適用的招股説明書已提交時；以及(Ii)歐盟委員會的任何書面意見，或歐盟委員會或任何其他聯邦或州政府機構或監管機構對TZE註冊聲明或招股説明書的修改或補充或要求提供額外信息的任何請求；

(G)迅速通知持有人或一組持有人：(I)歐盟委員會發布任何停止令，暫停TZE註冊聲明的效力，或暫停或暫停使用任何初步或最終招股説明書的任何聯邦或州政府當局或監管機構的任何命令，或為此目的啟動或以書面威脅啟動任何程序；(Ii)本公司已收到任何關於暫停在任何司法管轄區內為要約或出售而登記的證券的資格的通知，或為此目的而啟動或以書面威脅啟動任何法律程序的通知；以及(Iii)在根據《證券法》規定必須交付與TZE註冊説明書有關的招股説明書的任何事件發生後的任何時間，該註冊説明書中包含的招股説明書在當時的效力下，包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，且不具誤導性，並且在該通知發出後，應立即準備並向持有人或持股人團體提供合理數量的補充或修正的副本，必要的招股説明書，以便在此後交付給該等證券的購買人時，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的或根據作出該等陳述所需的重要事實而作出的陳述不具誤導性；

(H)防止或獲得撤回任何停止令或暫停使用任何初步或最終招股章程的其他命令；

(I)迅速在招股章程副刊或生效後修訂中納入管理承銷商和持有人或一組持有人同意應包括的與該等證券的分銷計劃有關的資料，並在得悉擬納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在合理可行的範圍內儘快就該招股章程副刊或生效後修訂提交所有所需的文件；

(J)與持有人或一組持有人和主承銷商(如有)合作，以便利及時準備和交付代表將出售證券的證書，該證書的形式符合存託信託公司的存款資格，且不帶有任何限制性歷史，並使該等證券能夠在符合第2.1(E)節要求的任何承銷發行的證券出售前至少兩個工作日以主承銷商可能要求的面額和名稱登記；

(K)為根據《TZE登記聲明》登記的所有證券提供轉讓代理人和登記員，併為所有這類證券提供CUSIP編號，每種情況下均不遲於此種登記的生效日期；

(L)安排根據本協議登記的所有該等證券在當時上市本公司發行的相同證券的每間證券交易所上市。

(M)對於符合第2.1(E)節要求的任何包銷發行，以合理必要的形式訂立包銷協議，以實現該等證券的要約和出售，提供(I)該承銷協議包含合理和習慣的規定，(Ii)如果參與該承銷，持有人也應根據該協議訂立並履行其各自的義務，(Iii)如果參與該承銷，該持有人的賠償和出資義務應為數個並且不是連帶的，以及(Iv)如果參與該承銷，該持有人的責任總額不得超過其從該包銷發行中獲得的淨收益；

(N)就任何符合第2.1(E)節要求的承銷發行，向任何持有人或一組持有人及承銷商取得本公司律師根據承銷協議以慣常形式、範圍及實質提交的、日期為成交日期的意見，該意見應令該持有人或一組持有人及承銷商(視屬何情況而定)及其各自的律師合理滿意；

(O)對於符合第2.1(E)節要求的任何承銷發行，根據TZE註冊聲明，獲得一份由公司獨立註冊會計師以慣常形式提交給公司和主承銷商的冷安慰函，副本發給任何持有人或一組持有人，並涵蓋主承銷商合理要求的冷安慰信所涵蓋的事項，日期為包銷協議執行日期，並根據承銷協議結束；

(P)與參與處置該等證券的任何持有人或一組持有人及每名承銷商(如有的話)合作，並就須向金融業監管局提交的任何文件，與他們各自的律師合作；

(Q)在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供符合《證券法》第11(A)節規定的收益報表；

(R)就任何符合第2.1(E)節規定的包銷發售而言，在合理時間及合理期間內發出合理通知，以供任何持有人委任的代表、主承銷商及任何該等持有人或任何該等承銷商所聘用的任何受權人、會計師或其他代理人查閲本公司的所有有關財務及其他紀錄、公司文件及財產，並使本公司所有高級人員、董事及僱員及獨立人士

已認證本公司財務報表的公共會計師可隨時討論本公司的業務，並提供任何此等人士合理要求的與處置有關的所有信息，以使他們能夠履行其盡職調查責任，提供根據第2.4(R)條獲得有關公司信息的任何此等人員應同意嚴格保密，不得披露或使用公司善意認定為保密的任何此類信息，並通知此人，除非(I)法律要求發佈此等信息；(Ii)除違反本協議或任何其他協議外，此等信息為公眾所知或成為公眾所知；(Iii)該人可從公司以外的其他來源以非保密方式獲得或獲得該等信息，而該來源對該等信息並無合約或其他保密責任，而持有人亦知悉該等信息；或(Iv)該等信息由該人獨立開發；及

(S)就符合第2.1(E)節規定的任何包銷發售而言，安排本公司高級管理人員參與執行承銷商在任何該等包銷發售中可能合理要求的慣常路演推介，並以其他方式協助、配合及參與本協議所擬進行的每項建議發售及相關的慣常銷售工作。

第2.5節暫停銷售。在本公司根據第2.4(H)條發出任何通知後，任何持有人不得要約或出售須註冊證券，除非及直至(A)本公司已通知該持有人其已就該招股章程擬備補充或修訂，並已將該補充或修訂的副本送交該持有人，或(B)本公司已以書面通知該持有人可恢復使用適用的招股章程。雙方承認並同意，本第2.5條不應以任何方式減少或以其他方式損害本公司根據第2.4(H)條或第2.4(I)條承擔的義務。

第2.6節賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將賠償每位持有人、其每位高級管理人員、董事和股東、證券法第15條所指的控制此等人士的每位人士以及每位持有人的法律顧問和會計師因下列原因而產生或基於的任何及所有開支、索償、損失、損害及責任、共同或若干訴訟、法律程序或和解(每一項損失及共同損失)，或基於(I)任何最終或以參考方式併入的重大事實的任何不真實陳述(或被指稱不真實陳述)。初步或概要招股説明書、任何註冊説明書、任何發行人自由撰寫的招股説明書(定義見證券法第433條)，或公司根據證券法頒佈的第433(D)條提交或要求提交的任何發行人信息(定義見證券法第433條 )；(Ii)遺漏(或指稱遺漏)未在招股章程或初步招股章程內述明必須述明的重要事實，或為使招股章程或初步招股章程內的陳述不具誤導性而有必要作出的任何遺漏(或指稱遺漏)；或(Iii)本公司違反(或涉嫌違反)證券法、任何州證券法或根據該等法令適用於本公司的任何規則或法規，並與本公司於

與此類註冊、資格或合規性所涵蓋的任何產品相關。根據第2.6(B)條的規定，本公司將賠償每位受賠人與調查、辯護或解決任何此類損失有關的任何法律費用和任何其他合理費用；提供, 然而，在任何該等情況下，如任何該等損失是因任何不真實的陳述或遺漏而產生或基於任何不真實的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是基於該受彌償保障人士向本公司提供並述明專門供其使用的書面資料，則本公司將不承擔任何責任；及提供, 進一步, 然而，本協議項下的義務不適用於為了結任何此類損失而支付的金額，除非和解協議(A)包括公司無條件免除作為訴訟標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於公司或其代表的過錯、過失或不作為的陳述，否則不適用於為了結任何此類損失而支付的金額。無論任何持有人或任何其他受保障人士或其代表所作的任何調查如何，上述賠償應保持十足效力，並在任何可登記證券轉讓後繼續有效。

(B)在法律允許的最大範圍內，每個持有人將分別而不是共同地賠償本公司、其每名董事和高級管理人員以及證券法第15條所指的控制本公司的每個人(該持有人除外)因以下原因或基於以下原因而產生的所有損失(或與此有關的訴訟)：(I)任何初步或摘要招股説明書、註冊説明書、註冊説明書、任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券法第433條)，由該持有人或其代表使用，或該持有人根據第433(D)條提交或要求提交的任何資料，(Ii)任何遺漏(或指稱遺漏)，未述明其內規定須陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要，或(Iii)該持有人違反(或指稱違反)證券法，適用於該持有人的任何州證券法或其下的任何規則或法規，涉及該持有人就該註冊、資格或合規所涵蓋的任何發售而採取的行動或要求的不作為，並將在每種情況下向公司和該受賠人償還因調查或辯護任何此類損失而合理產生的任何法律或任何其他費用，但僅限於該等不真實陳述(或被指稱的不真實陳述)或遺漏(或被指稱的遺漏)是依賴並符合該持有人向本公司提供的專門供其使用的書面資料的範圍內；提供, 然而，任何持有人為了結任何此類損失而承擔的義務不適用於為了結任何此類損失而支付的金額，除非此類和解是在未經持有人同意的情況下達成的，除非此類和解(A)包括無條件免除該持有人對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該持有人或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述；及提供, 進一步, 然而，在任何情況下，根據本第2.6(B)條作出的任何賠償不得超過該持有人收到的發售的淨收益。

(C)根據第2.6節有權獲得賠償的每一人(每個人為受補償方)應在受補償方實際知道可能尋求賠償的任何索賠後，立即通知根據第2.6節要求提供賠償的一方(補償方)，並應允許補償方對該索賠或由此引起的任何訴訟進行抗辯。提供賠償一方的律師，由其進行

對此類索賠的抗辯或由此引發的任何訴訟，應得到受補償方的批准(其批准不得被無理拒絕)，受補償方可自費參與此類抗辯，並且如果進一步提供任何受補償方未按本條款規定發出通知，不應解除受補償方根據第2.6條承擔的義務，除非受補償方因此而受到重大損害。除非得到被補償方的同意，否則任何補償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括無條件解除被補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。每一受補償方應提供有關其自身或所涉索賠的信息，該信息可由補償方合理地以書面形式提出，並應為該索賠的抗辯和由此引起的訴訟而合理地要求。

(D)如果有管轄權的法院裁定第2.6節規定的賠償不適用於受補償方的任何損失，則補償方應按適當的比例支付受補償方因此類損失而支付或應付的金額，以適當反映補償方和被補償方的相對過錯，以反映與導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關衡平法考慮有關的陳述或遺漏。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息或由被補償方提供的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。根據本第2.6(D)條，任何人不會被要求提供超過其收到的要約淨收益的任何金額，但該人欺詐或故意行為不當的情況除外。雙方同意，如果按照第2.6(D)條規定的繳款以按比例分配或任何其他不考慮第2.6(D)條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(E)儘管有上述規定，就任何承銷的公開發行而訂立的承銷協議中有關賠償和出資的規定如與前述規定有所牴觸，則以本協議的規定為準。

(F)根據《證券法》以外的任何聯邦或州法律或法規或政府當局，本公司和每一證券賣家(包括任何持有人)應根據任何聯邦或州法律或法規或政府當局，就任何所需的證券登記或其他資格，給予與第2.6節前述規定類似的賠償(經適當修改)。

第2.7節持有人提供的信息。作為本公司為任何持有人登記證券的義務的一項條件，該持有人應向本公司提供本公司可能合理要求及與本條第二條所述的任何登記、資格或合規有關的合理要求的有關其及其建議的分派的資料。

第2.8節後續登記權利。除普通股登記權協議外，本公司目前並無與本公司任何證券的任何持有人或準持有人訂立任何協議，向該持有人或準持有人授予任何登記權利，而該等登記權利的條款與根據本協議授予持有人的登記權利相同或高於或不一致。自本協議之日起至美國證券交易委員會宣佈TZE註冊聲明生效之日止，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，賦予該持有人任何登記權利，而該等登記權利的條款對根據本協議授予持有人的登記權利有重大有利的。

第2.9節規則144 報告。為了提供證監會某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾出售可註冊證券，本公司同意盡其合理最大努力：

(A)按照規則第144條的規定，隨時提供和保持充分的有關公司的最新公開信息；和

(B)根據《證券法》和《交易法》的規定，及時向委員會提交公司所需的所有報告和其他文件。

第2.10節終止登記權利。各持有人根據第2節(第2.6節除外)的權利將於其不再持有任何可登記證券的首個日期終止，或本公司不再受交易所法案第13或15(D)節的定期報告要求的約束。自該等權利終止起及終止後，該持有人將不再有權根據任何註冊聲明(或與此相關的任何招股章程)發售或出售任何可註冊證券。

第2.11節登記權的轉讓或轉讓。未經各持有人事先書面同意，本協議不得由(A)本公司轉讓，但本公司可在與本公司的出售或收購有關的任何時間轉讓本協議，無論是通過合併、合併、出售本公司全部或幾乎所有資產或類似交易，提供如果繼承人或收購人擁有上市交易的股權證券，則該人將書面同意承擔本公司在本協議項下的所有權利和義務，或(B)未經本公司事先書面同意的持有人，但各持有人可在未經本公司事先書面同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該持有人的關聯公司，但前提是該關聯公司已書面同意以持有人的身份受本協議條款的約束，但前提是該等條款仍然有效。任何違反本第2.11條規定的轉讓或委派均屬無效。

第2.12節接合。儘管有第2.11條的規定，如果持有者將任何TZE票據出售、轉讓或處置給任何其他人，該人有權成為本協議的一方，享有與持有者基本相同的權利、義務和義務，條件是： (I)持有TZE票據的本金總額至少為25,000,000美元(或TZE票據轉換後的同等數額的可登記證券，在每種情況下，受股票拆分、股票股息、類似組合的適當調整)；和(Ii)書面同意按照與持有人基本相同的條款受本協議約束。

第三條

其他

3.1節修改；放棄。本協議只能由本公司和每位持有人正式簽署的書面文書進行修訂、修改或補充。本公司或其子公司與任何持有人之間的任何交易過程或在行使本協議項下任何權利方面的任何延遲都不會被視為放棄本協議任何一方的任何權利。本協議任何一方未能執行本協議的任何條款，絕不會被解釋為放棄該等條款，也不會影響該方此後根據本協議的條款執行本協議各項條款的權利。

第3.2節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在下列情況下已正式送達和收到：(I)在下一個工作日發送後的一個工作日，通過信譽良好的國際隔夜快遞服務預付費用；(Ii)如果在下午5：00前通過電子郵件發送。在接收方的時區，當發送並確認接收時，(Iii)如果在下午5：00之後通過電子郵件發送。在接收方的時區，並在營業日後的確認收據，以及(Iv)如果以其他方式實際親自交付，則在每種情況下，交付給預期收件人時，應按以下地址或電子郵件地址(或應在類似通知中指定的另一方的其他地址或電子郵件地址)：

(a)

如果是Tze，就是：

中環新加坡投資發展有限公司。LTD.

TCL中環可再生能源科技有限公司

華苑工業園海泰南路10號

中國天津市西青區

注意：任偉(投資部部長)、夏立昂(法律部部長)

電子郵件：renwei@tjSemi.com；leon.cia@tjSemi.com

Tel: +86 22 23789766

Fax: +86 22 23788321

將副本(不構成通知)發送給：

Weil，Gotshal&Manges LLP

3001-3003, Tower 2,

靜安嘉裏中心南京路1539號(西)

上海200040，中國

注意：查理斯·程

電子郵件：charles.ching@weil.com

(b)

如果是對本公司，則為：

Maxeon太陽能技術有限公司

8濱海大道#05-02

濱海灣金融中心，018981

新加坡

注意：Lindsey Wiedmann，首席法務官

電子郵件：lindsey.wiedmann@Maxeon.com

將副本(不構成通知)發送給：

懷特和凱斯

16^這是地標建築約克大廈一樓

皇后大道中15號

香港

注意：傑西卡·周；卡婭·普魯迪安

電子郵件：jessica.洲@waitecase.com；kproudian@waitecase.com

(C)如寄往本公司紀錄或證券轉讓代理人或登記處(如有)的紀錄所載的持有人地址，則寄往天津證券以外的任何持有人。

第3.3節適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

第3.4節服從司法管轄。

(A)對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，本公司和TZE均不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦法院在紐約市曼哈頓區開庭審理的非專屬管轄權。本公司及TZE各自不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，以及向該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在本公司及天津澤業任何人士已取得或其後可獲得任何法院司法管轄權或任何法律程序的豁免權(基於主權或其他理由)的範圍內，本公司及天津置業各自不可撤銷地在法律允許的範圍內就任何該等訴訟、訴訟或法律程序放棄該等豁免權。

(B)公司在此同意不可撤銷地指定和委任CSC Corporation Service 公司於本協議日期或之前在前述任何訴訟、訴訟或法律程序中指定及委任CSC Corporation Service 公司為其送達法律程序文件的代理人(連同任何後續委任，即公司法律程序代理人)，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為當時的該公司法律程序代理人的辦事處，而該等送達在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向公司有效送達法律程序文件。在法律允許的最大範圍內，公司放棄與此有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。本公司聲明並保證該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人(視屬何情況而定)，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效的委任及生效。

(C)TZE在此同意不可撤銷地指定和委任CSC Corporation Service Company在本協議日期或之前在前述任何訴訟、訴訟或法律程序中指定和委任CSC Corporation Service Company為其提供 Process(連同以下任何後續委任，即TZE Process Agents)的服務，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，送達地址為當時的該等法律程序代理的辦事處，而該等服務在各方面均應視為在任何該等訴訟或法律程序中向投資者有效送達法律程序文件。TZE在法律允許的最大範圍內放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。TZE聲明並保證該代理人已同意擔任TZE的法律程序文件送達代理人(視情況而定)，並且TZE同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續充分有效地執行該任命。

第3.5節整個協議。本協議和本協議附件構成本協議雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議。除本合同明確規定外，本合同任何一方對本合同標的的任何擔保、陳述或契約不以任何方式對任何其他方負責或約束。

第3.6節延誤或疏忽。除本協議明確規定外，任何延遲或遺漏行使本協議任何一方根據本協議發生的任何違約或違約所產生的任何權利、權力或補救措施，不得損害該非違約方的任何該等權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄或放棄此後發生的任何類似違約或違約，亦不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄任何其他違約或違約。任何一方根據本協議作出的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或本協議任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向本協議任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

第3.7節可分割性。如果本協議的任何規定，或該規定適用於任何人、任何情況或在任何司法管轄區，在任何程度上被任何有管轄權的法院或仲裁庭裁定為無效、非法和不可執行，(I)本協議的其餘條款不受影響，本協議的每一其他條款應在適用法律允許的最大限度內有效和可執行，(Ii)對於該人或情況或在該司法管轄區內，應在適用法律允許的最大範圍內將該規定改革為有效和可強制執行，以及(Iii)該規定在其他人或情況下或在其他司法管轄區的適用不受此影響。

第3.8節標題和字幕。本協議中使用的目錄、標題和字幕僅為方便起見而使用，在解釋或解釋本協議時不作考慮。除另有規定外，本協定中提及的所有條款、章節、段落和展品均指本協定的條款、章節和段落及附件。

第3.9節對應方。本協議可以個單獨的副本簽署，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本將共同構成相同的協議。通過傳真機或通過電子郵件的.pdf、.tif、 .gif、.jpeg或類似附件(任何此類交付，電子交付)交付的任何此類副本應被視為原始簽約副本，並應被視為具有相同約束力的法律效力，就好像它是親自交付的簽名原始版本一樣。本合同任何一方均不得提出使用電子交付交付簽名或通過使用電子交付傳遞或傳達任何簽名、協議或文書的事實，以此作為訂立合同的抗辯理由，每一方當事人均永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。

第3.10節進一步保證。本協議各方應作出和履行或促使作出和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付本協議任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和其他文件，以執行本協議的規定以及完成本協議預期的交易。

第3.11節釋義。本協議應合理解釋為在不對本協議任何一方不利或有利於本協議任何一方的情況下執行其意圖。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。

第3.12節律師費。如果為強制執行本協議中的任何規定而提起訴訟或訴訟，爭議的勝訴方有權向敗訴方追回合理的律師和會計師費用，其中應包括上訴的所有費用、費用和費用。

第3.13節某些引用。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。如果在本協議中使用了INCLUDE、ZONE INCLUDE或INCLUDE TRANSE ，則應視為後跟無限制的詞彙。本協議中使用的術語、本協議下的術語或類似術語指的是整個協議，而不是使用該術語的特定條款。除非上下文另有要求，

？？既不？也不？任何？和？或？都不應是排他性的。本協議中提及的所有天數(不包括提及營業日的 )均為日曆日。對任何法規或條例的任何提及均指經不時修訂、修改、補充或替換的法規或條例(就法規而言，包括根據該法規頒佈的任何規則和條例)，任何對任何法規或法規任何部分的提及包括該部分的任何繼承者。這裏提到的任何$？都是指美元。在這裏使用時，？到範圍指的是主體或其他事物擴展到的程度，這樣的短語並不是簡單地表示？如果。

第3.14節具體履行。雙方承認並同意，任何一方未能履行其在本協議項下的協議和契諾，包括其未能採取完成本協議所設想的交易所需的一切行動，將對其他當事人造成不可彌補的損害，即使損害賠償不足以彌補。因此，本協議每一方同意由任何有管轄權的法院或仲裁庭發佈禁令救濟，以迫使該方履行義務，防止該方違反本協議，並同意任何法院或仲裁庭在不要求擔保或其他擔保的情況下，由任何法院或仲裁庭給予履行本協議項下義務的補救措施，以及任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議的每一方都不可撤銷地放棄任何基於任何其他補救措施的充分性而提出的抗辯，無論是在法律上還是在衡平法上，這些補救措施可能被斷言為阻止履行本協議任何條款或規定的具體補救措施，或在任何一方提起的任何訴訟中的禁令救濟。

[執行頁面如下。]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。


公司：

Maxeon太陽能技術有限公司

發信人：		/s/凱·斯特羅貝克
		姓名：凱·斯特羅貝克
		職位：首席財務官

[ 註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。


持有者：

中環新加坡投資發展有限公司。LTD.

發信人：		/s/秦石龍
		姓名：秦石龍
		標題：董事

[ 註冊權協議的簽名頁]

附件A

配送計劃

銷售證券持有人，包括受讓人、質權人、受讓人或其他權益繼承人出售在本招股説明書日期後，作為贈與、質押、合夥經銷或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到的證券，可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部可轉換票據和普通股，這些可轉換票據或普通股是在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易方式轉換任何可轉換票據時發行的。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。

出售證券的持有人在處置證券或者證券權益時，可以使用下列方式之一或者多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

經紀自營商可以與出售證券的持有人約定，以每種證券規定的價格出售一定數量的證券；

通過一家或多家承銷商；

任何該等銷售方法的組合；及

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)(3)條的修正案或經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)的其他適用條款，修改出售證券持有人的名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

在出售證券方面，出售證券的證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對衝其所持倉位的過程中賣空證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是此類股票的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售證券持有人均保留權利接受及與其代理人一起，不時拒絕直接或透過代理人購買任何擬購買的證券。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售證券持有人還可以根據1933年《證券法》第144條的規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分證券，前提是這些證券符合該規則的標準和要求。

出售證券的證券持有人和參與出售證券或其中權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們從任何證券轉售中賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券持有人將受制於《證券法》的招股説明書交付要求，除非證券銷售豁免《證券法》的登記要求。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的名稱以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持有執照的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

我們已通知出售證券持有人，1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的證券註冊有關的責任，包括根據證券法和州證券法承擔的責任。

吾等已同意出售證券持有人作出商業上合理的努力，以促使本招股説明書所包含的註冊説明書生效及持續有效，但某些例外情況除外，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有證券已根據及按照該註冊説明書處置後，(2)該等證券停止發行，或(3)所有可轉換票據及任何可轉換票據轉換後發行的普通股可根據證券法第144條規則按成交量或出售之日。銷售方式與證券相關的限制和所有限制性圖例都已被刪除。