根據規則 424 (b) (2) 提交

第 333-236450 號註冊聲明

招股説明書補充文件
（至2020年2月14日的招股説明書）

福特汽車公司

2032年8月19日到期的17.5億美元6.100％票據

2032年8月19日到期的6.100％票據（“票據”）的年利率為6.100％。這些票據將從2022年8月19日起計息，福特將從2023年2月19日開始，每半年在每年的2月19日和8月19日支付欠款票據的利息。

在2032年5月19日之前，福特可以隨時按本招股説明書補充文件中描述的 “整體” 贖回價格全部或部分贖回票據。福特還可以在2032年5月19日（即票據到期日前三個月）當天或之後的任何時候贖回票據的全部或任何部分，贖回價格等於要贖回的此類票據本金的100％。任何已贖回票據的持有人還將獲得截至贖回之日的應計和未付利息。這些票據在到期前的任何時候都無需由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。參見本招股説明書補充文件中的 “票據描述”。

我們打算撥出至少等於本次發行淨收益的金額，全部或部分為符合條件的項目（定義見此處）融資或再融資。參見本招股説明書補充文件中的 “所得款項用途”。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-1頁上的 “風險因素” 和隨附招股説明書第1頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

票據的利息將從2022年8月19日起累計，如果票據在該日期之後交付給買方，則必須由買方支付。福特預計，票據將在2022年8月19日左右交付給投資者。

我們預計，票據將在2022年8月19日左右通過存款信託公司（“DTC”）以賬面記賬形式交付給承銷商，以造福其參與者，包括歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

聯合辦書經理

2022 年 8 月 16 日的招股説明書補充文件

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由寫作招股説明書都包含並以參考方式納入了您在做出投資決策時應考慮的信息。除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的內容外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何關於我們的信息或陳述任何關於我們的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

票據不在任何不允許報價的司法管轄區發行。

您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售

票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“零售

 

s-i

 

投資者” 是指屬於以下其中一個（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）（歐盟）2016/97號指令（經修訂的，“IDD”）所指的客户，該客户沒有資格成為第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II第4（1）條；或（iii）不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發售、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。出於這些目的，“散户投資者” 是指以下人員中的一個（或多個）個人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為 EUWA 構成國內法的一部分；(ii) FSMA 條款和根據 FSMA 為執行指令（歐盟）而制定的任何規章或法規所指的客户 2016/97，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為根據 EUWA，它構成了國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本文件僅向以下人員分發：(i) 在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的《金融促進令》）第19（5）條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗，（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）範圍的人，(iii) 在英國境外，或 (iv) 受邀請或誘使從事投資活動的人（在英國境內）FSMA 第 21 條）在發行或出售任何證券方面的含義可以合法地傳達或促使傳達（所有這些人合稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

 

s-ii

 

前瞻性陳述

此處包含或以引用方式納入的陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於我們管理層的預期、預測和假設，涉及許多風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與所述結果存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下提出的風險因素，以及福特年報 “項目1A——風險因素” 和 “項目7——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的風險因素截至12月的年度10-K表報告2021 年 31 日（“2021 年 10-K 表年度報告”）和第 1 部分。福特截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告（“第一季度10季度報告”）和2022年6月30日的季度（“10-Q第二季度報告”）中的 “項目2——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以引用方式納入此處。

我們無法確定管理層在準備這些前瞻性陳述時做出的任何預期、預測或假設是否會被證明是準確的，也無法確定任何預測是否會實現。預計結果和實際結果之間可能會有差異。我們的前瞻性陳述僅代表其首次發行之日，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

最近的事態發展

2022年8月16日，我們向受託人交付了2025年4月到期的9.000％票據的持有人，以便於2022年9月1日（“贖回日”）贖回2025年4月到期的所有未償還的9.000％票據（“贖回”），贖回價格為待贖證券本金的100％加上全部溢價，再加上應計和未付的利息，但不包括兑換日期。2025年4月到期的9.000％票據將使用現有的手頭現金和其他流動性來源進行贖回。上述描述僅供參考，並不構成購買要約或要約出售任何證券。贖回不以本招股説明書補充文件所涉及的發行完成為條件。

 

s-iii

 

風險因素

在購買任何票據之前，您應仔細閲讀下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括福特2021年10-K表年度報告、第一季度10-Q報告和第二季度10-Q報告中的風險因素討論，以瞭解與福特有關的風險因素。

與票據相關的風險因素

無法保證將票據收益全部或部分用於為符合條件的項目融資或再融資的預期用途是否符合投資者的投資標準。

我們打算撥出相當於本次發行淨收益的金額，全部或部分為一個或多個新的或現有的符合條件的項目提供融資或再融資，但無法保證任何此類符合條件的項目能夠得到實施或實施，也無法保證此類符合條件的項目將在任何指定的時間段內完成，或者與結果或結果（無論是否與環境、可持續性或社會影響有關）完成）符合最初的預期或預期。本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 中列出的項目示例僅用於説明目的，無法保證具有這些特定特徵的項目的支出將由我們使用票據的淨收益支付。我們在分配出售票據的淨收益方面有很大的靈活性，並且無法保證此類收益將全部或部分用於為任何此類符合條件的項目融資或再融資。本次發行的承銷商均不負責評估或核實我們分配本次發行淨收益的合格項目是否符合本招股説明書補充文件中 “收益的使用” 中描述的標準，也不負責監督收益的使用。票據和契約的條款均未要求我們按照 “收益的使用” 中所述使用收益，我們未能遵守收益的預期用途均不構成對票據或契約的違約行為或違約事件。

潛在投資者應仔細閲讀本招股説明書補充文件中列出的有關淨收益使用情況的信息，並且必須自行確定此類信息與票據的任何投資的相關性，以及該投資者認為必要的任何其他調查。特別是，我們或票據的任何承銷商均未保證使用此類淨收益為任何符合條件的項目提供資金將全部或部分滿足（或將繼續滿足）投資者當前或未來的任何期望、要求、分類法、標準或其他投資標準或指導方針，無論是當前或未來的任何適用的法律或法規還是其自己的管理規則，該投資者或其投資都必須遵守的指導方針或投資組合規定、評級規定或標準，分類法、標準或其他獨立預期，特別是與任何符合條件的項目或用途、主題或相關的任何項目或用途、任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。我們未能分配等於本次發行淨收益的金額為一個或多個符合條件的項目融資或再融資，或者這些投資或融資未能滿足投資者的期望或要求，都可能對票據的市場價格產生重大不利影響，和/或對某些有權投資用於特定目的的證券的投資者造成不利後果。

對於什麼構成 “綠色”、“社會”、“可持續” 或其他同等標籤的項目，沒有法律、監管或市場定義或標準化標準，第三方對票據做出的任何此類指定都可能不適合投資者的投資標準。

對於什麼構成 “綠色”、“社交”、“可持續” 或具有同等標籤的項目，也沒有關於將特定項目定義為 “綠色”、“社會”、“可持續” 或其他同等標籤需要哪些精確的屬性，目前尚無明確的定義（法律、監管或其他方面），市場也沒有共識，也無法保證有如此明確的定義或共識將隨着時間的推移而發展，或者，如果將來形成這樣的定義或共識，則符合條件的項目將符合這些標準。因此，無法向投資者保證任何符合條件的

 

S-1

 

被選中從本次發行淨收益中獲得資金分配的項目將滿足投資者對這些 “綠色”、“社會”、“可持續” 或其他同等標籤的績效目標的任何或所有期望，或者在實施任何由本次發行淨收益全部或部分融資或再融資的合格項目期間，不會產生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

不保證或陳述任何第三方（無論是否由我們徵求的）的任何意見或證明（無論是否由我們徵求），包括任何第三方意見，例如本招股説明書補充文件中 “所得款項的使用” 下討論的SPO，這些意見或證明可能與票據的發行有關，特別是任何符合條件的項目是否符合環境、社會、可持續性，和/或其他標準。為避免疑問，任何此類意見或證明都不是也不得被視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和/或構成本招股説明書的一部分。任何此類意見或證明都不是，也不應被視為我們、任何承銷商或任何其他人關於購買、出售或持有票據的建議。任何此類意見或證明僅在最初簽發意見或證明之日起有效。潛在投資者必須自行確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息的相關性和/或此類意見或證明的提供者，以進行票據的任何投資。此類意見和認證的提供者目前不受任何特定的監管或其他制度或監督。撤回任何此類意見或證明，或者任何其他意見或證明，證明我們沒有全部或部分遵守該意見或證明所持意見或證明的任何其他意見或證明，都可能對票據的價值產生重大不利影響，和/或對某些有權投資用於特定目的的證券的投資者造成不利後果。

這些票據不得在任何證券交易所或證券市場的任何專門的 “綠色”、“社交”、“可持續” 或其他同等標籤的板塊上市，也不得包含在任何綠色債券或類似指數中，任何此類潛在的上市、准入或納入都可能並不表示該票據將適合投資者的投資標準。

雖然無法保證會進行任何此類上市或承認，但如果這些票據被上市或獲準在任何證券交易所或證券市場（無論是否受到監管）的任何專用 “綠色”、“社交”、“可持續” 或其他同等標籤的板塊上市，或者包含在任何綠色債券或類似指數中，則福特、任何承銷商或任何其他人無法作出任何陳述或保證：

•

此類上市、准入或納入將全部或部分滿足（或將繼續滿足）投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者的期望或要求、分類法、標準或其他投資標準或指導方針，無論是當前或未來的適用法律或法規，還是該投資者自己的管理文件或規則或投資組合規定、評級規定或其他期望，特別是關於任何直接或間接的任何符合條件的項目或用途、標的或與之相關的任何項目或用途對環境、社會或可持續發展的影響（應該注意的是，任何此類上市、允許交易或納入指數的標準可能因證券交易所、證券市場或指數而異）；或

​

•

在票據有效期內，任何此類上市或允許交易將保持不變。

​

如果票據在任何此類交易所或證券市場上市或包含在任何此類指數中，則票據的上市或認可狀態的任何變化或將其納入任何此類指數，包括但不限於票據不再在任何證券交易所或證券市場上市或被允許交易或包含在任何指數中，都可能對票據的價值產生重大不利影響和/或對某些人造成不利後果有權投資用於特定目的的證券的投資者目的。

 

S-2

 

所得款項的使用

福特估計，扣除承保折扣和福特應支付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為1733,950,000美元。福特打算撥出與本次發行淨收益相等的金額，全部或部分為符合下述資格標準的新的或現有的綠色項目、資產或活動（此類項目，“符合條件的項目”）以及將在2022年1月1日當天或之後發生的支出進行融資或再融資。福特預計將此次發行的淨收益專門用於清潔交通項目，特別是用於其電池電動汽車（BEV）投資組合的設計、開發和製造，其中大部分分配給北美項目。這些純電動汽車包括下一代 F-150、未來的林肯汽車以及其他尚未發佈的汽車。預計這些投資還將包括將安裝在福特電動汽車上的eDrive發動機。如下所述，預計大部分項目支出將在本次發行之日之後支出，福特預計將在2023年底之前全額分配本次發行的淨收益。

福特已分配其於2021年11月完成的首次綠色債券發行收益的約75％，並有望在2022年底之前全額分配這些收益。

資格標準

Ford 預計其每個符合條件的項目都將符合以下一項或多項資格標準，但是任何從本次發行淨收益中獲得資金分配的合格項目都可能包括也可能不包括以下類別中列出的任何一個或所有示例項目。

清潔交通

用於設計、開發和製造零排放純電動汽車的投資和支出（包括購置成本、研發和許可成本），包括：

•

致力於零排放 BEV 和技術的研發，包括零排放 BEV 的測試、設施開發、工具開發和製造；

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•

製造設施，包括新設施以及升級或改造現有製造設施，以生產零排放 BEV；以及

​

•

與電動汽車零部件（例如電池和動力總成）的製造和/或採購，以及電池的再製造和/或回收有關的項目。

​

上面提到的符合條件的項目的示例僅用於説明目的，不能保證我們將為具有這些特定特徵的項目支付款項。

項目評估和選擇流程

福特成立了可持續財務委員會（“委員會”），負責監督項目評估和選擇過程，並確保選定的項目符合福特可持續融資框架（“框架”）“收益使用部分” 中定義的資格標準，並與福特的企業責任戰略保持一致。

該委員會由來自福特財務、可持續發展、企業融資、投資者關係、福特信貸和總法律顧問辦公室各團隊的高級領導層和其他代表組成，每年將舉行兩次會議。委員會負責：

•

批准框架及其任何後續修正案；

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•

根據框架收益使用部分中定義的標準選擇評估和批准符合條件的項目的選擇；

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•

在票據的整個生命週期內監控符合條件的項目；

​

•

儘快用新項目取代不再符合資格標準的任何項目；以及

​

 

S-3

 

•

審查和驗證針對投資者的影響和分配報告，並確保外部審查流程的穩健性。

​

收益管理

將在登記冊中對符合條件的項目進行內部跟蹤，該登記冊包含每筆可持續融資的合格項目（每個項目都是 “合格投資組合”）。在發行與票據相同分類的工具時，福特可能會決定將本次發行的合格投資組合與後續可持續融資的合格投資組合彙總。

相當於本次發行淨收益的金額將分配給委員會審查的新項目或符合條件的項目的再融資。如果無法立即全額分配資金（例如，在撤資或項目不再符合上述資格標準的情況下），福特打算將資金重新分配給其他符合條件的項目。

如果出於任何原因本次發行的合格投資組合中的總金額少於已發行票據的未償還總額，則福特將持有現金、現金等價物和/或美國政府或機構證券（即投資不包括任何高排放和有爭議的活動），或者將其用於償還短期借款，直到該金額可以分配給該合格投資組合。

報告

每年，在本次發行的淨收益全部分配之前，福特將在其網站上發佈一份報告（“可持續融資報告”），其中將包括（i）已分配給本次發行的合格投資組合的本次發行的金額；（ii）在本報告期末尚未分配給符合條件的項目的未償淨收益金額；以及（iii）預期的影響指標（如果可行）。

外部審查

我們已經從一位具有公認環境和社會專業知識的顧問那裏獲得了第二方意見（“SPO”），內容涉及該框架的環境和社會效益，以及與2021年國際資本市場協會（“ICMA”）綠色債券原則、2021年ICMA社會債券原則、2021年ICMA可持續發展債券指南和2021年貸款市場協會綠色貸款原則保持一致。SPO將在SPO提供商的網站上公佈。

我們預計，可持續融資報告將附有 (i) 我們的管理層斷言，已向符合條件的項目分配了相當於本次發行淨收益的金額，以及 (ii) 獨立第三方的報告，該第三方將審查和核實淨收益的管理，並就選定的符合條件的項目與框架的兼容性提供保證。

為避免疑問，《框架》、《第二方意見》或《可持續融資報告》均未以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或隨附的招股説明書或其中的任何一部分，也不得視為該報告的一部分。

 

S-4

 

筆記的描述

對票據條款的描述為招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述增加了信息。如果本摘要與招股説明書中的摘要有任何不同，則應依賴此摘要。這些票據是福特於2020年2月註冊的債務證券的一部分，發行條款將在出售時確定。

福特將根據契約發行福特和作為受託人（“受託人”）繼任摩根大通銀行的紐約梅隆銀行之間的契約，日期為2002年1月30日，該契約經補充。契約總結在招股説明書中，從第4頁開始。契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

The Notes

這些票據最初的本金總額將限制在17.5億美元以內，並將是福特的無抵押債務。該票據將於2032年8月19日到期。票據的最低面額將為2,000美元，金額較高的票據將以1,000美元的整數倍數發行。

票據在到期前的任何時候都無需由持有人選擇還款，也無權獲得任何償債基金。

未經票據持有人同意，福特可以不時發行與票據具有相同排名、相同利率、到期日和其他條款的額外票據。任何此類附加票據將與票據一起構成契約下的單一票據系列。如果票據發生違約事件，則不得發行其他票據。

該票據將從2022年8月19日起計息，年利率為6.100％。從2023年2月19日開始，每半年向在利息支付日前第15天營業結束時以名義註冊票據的人支付票據的利息，每半年在每年的2月19日和8月19日（每日均為 “利息支付日”），但某些例外情況除外。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。票據上的每筆利息支付將包括從發行日或上次利息支付日（視情況而定）到但不包括下一個利息支付日或到期日的應計利息，視情況而定。如果在非工作日支付利息或本金，我們將在下一個工作日付款，並且不會因延遲還款而產生任何利息。我們所説的 “工作日” 是指除週六或週日以外的任何一天，或者法律或行政命令授權或有義務關閉紐約州紐約的銀行機構的其他日子。

可選兑換。在2032年5月19日（到期日前三個月）（“票面收回日”）之前，公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩者中較大者：

(1) (a) 按美國國債利率按每半年一次（假設票據在面值收回日到期）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期）加上 50 個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，再加上截至贖回日的應計和未付利息。

在票面收回日當天或之後，公司可以隨時不時全部或部分贖回票據，贖回價格等於被贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

“國債利率” 是指就任何贖回日而言，公司根據以下兩段確定的收益率。

 

S-5

 

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據在美聯儲系統理事會發布的最新統計發佈中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定 “精選利率（每日）— H.15”（或任何後續利率）或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期收益率完全等於從贖回日到面值收回日的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果H.15上沒有這樣的美國國債固定到期日完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，而一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日 H.15的國債固定到期日將比剩餘年限長一點，並且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位以直線（使用實際天數）內插到面值看漲日；或（3）如果H.15的美國國債固定到期日沒有短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一美國國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本款而言，H.15上適用的美國國債固定到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則公司應根據年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，也就是美國國債贖回日之前的第二個工作日，或到期日最接近面值看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與面值收回日相等，一隻的到期日早於面值收回日，另一隻的到期日晚於面值收回日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國債在收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價的平均值，從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構程序以其他方式傳送）給每位待贖回票據持有人。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金部分。投降後將以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存託機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據將停止產生利息。

 

S-6

 

圖書輸入、配送和表格

票據將以一份或多張正式註冊的全球票據（“全球票據”）的形式發行，該票據將存放在或代表紐約存款信託公司（“存管機構”）存放，並以存管機構的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非存管機構通知福特它不願或無法繼續擔任全球票據的存管機構，並且福特未能在90天內指定繼任存管機構，或者除非另有決定，否則不會發行最終形式的票據。全球票據的實益權益將通過代表作為存款機構直接和間接參與者的受益所有人的金融機構的賬面記賬賬户來代表。全球票據的所有權益都將受存管機構的運作和程序的約束。

票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。存管機構參與者之間的二級市場交易將根據存管機構的規則以普通方式進行，並將使用存管機構的當日資金結算系統以即時可用的資金進行結算。

 

S-7

 

美國税收

以下是對美國聯邦所得税的實質性討論，對於非美國人，則討論收購、所有權和處置票據的美國聯邦遺產税後果。只有當您是您在最初發行時以本招股説明書補充文件封面上註明的發行價格收購的票據的受益所有人，並且您持有經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第1221條所指的資本資產時，它才適用於您。本討論不適用於根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人，例如：

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證券或貨幣交易商；

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金融機構或人壽保險公司；

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•

免税組織；

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•

S 公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

持有票據作為套期保值、跨式交易、轉換或其他 “合成證券” 或綜合交易的一部分的人；

​

•

納税人需繳納替代性最低税；

​

•

在基本同期的贖回中贖回2025年4月到期的9.00％票據的持有人；

​

•

使用非美元本位幣的美國持有人（定義見下文）；或

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某些美國外籍人士。

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討論基於《守則》、根據該守則頒佈的財政部條例（包括臨時法規）、裁決、美國國税局（“國税局”）公佈的行政立場和司法裁決，所有這些裁決均截至本招股説明書補充文件發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者有不同的解釋。

本次討論並不旨在解決根據您的個人投資情況或身份可能適用於您的所有美國聯邦所得税後果，包括對淨投資收入徵收的醫療保險税。票據的潛在購買者應就收購、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果以及任何州、地方或國外的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

本節描述了美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響。就本次討論而言，如果您是 “美國持有人”，出於美國聯邦所得税的目的：

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身為美國公民或居民的個人；

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根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

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無論其收入來源如何，均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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信託，前提是 (1) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的財政部法規，該信託被視為美國人，該選擇是有效的。

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如果美國合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的待遇通常將取決於合夥人的身份和

 

S-8

 

夥伴關係的活動。合夥票據的持有人以及此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

利息。通常，根據美國持有人出於美國聯邦所得税目的的會計方法，在支付或應計票據時，美國持有人會將票據的申報利息列為普通收入。

票據的出售或其他處置。在出售票據或其他應納税處置後，美國持有人確認的損益通常等於出售或其他處置所實現的金額之間的差額，除非該金額歸因於應計但未付的申報利息（如上所述將被視為利息）與票據中持有人的税基之間的差額。票據中的税基通常是票據成本。

如此確認的收益或虧損將是資本損益，如果您在票據中的持有期超過一年，則為長期資本損益。非公司持有人確認的長期資本收益的税率通常將低於適用於普通收入的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

非美國持有者

本節描述了美國聯邦所得税和遺產税對非美國人的重大影響。就本次討論而言，非美國人是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。視以下關於備用預扣税和海外賬户税收合規法的討論而定：

(i) 非美國人實益擁有的票據的本金和利息支付無需繳納 30% 的美國聯邦預扣税；前提是，就利息而言，(x) (a) 受益所有人實際上或建設性地不擁有有權投票的福特所有類別股票總合並投票權的10％或更多，(b) 受益所有人不是受控外國人通過股票所有權與福特直接或間接相關的公司，以及 (c)（I）的受益所有人該票據向本來需要為此類利息預扣美國聯邦所得税的人提供了正確填寫的美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，證明其不是美國人並提供了姓名和地址，或 (II) 在正常交易或業務過程中持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構（“金融機構”），並持有該票據，否則將受到偽證處罰代表非美國人向該人證明否則必須從受益所有人或其與受益所有人之間的金融機構收到上文 (I) 條所述的證明，並向付款人提供其副本；(y) 受益所有人有權享受所得税協定的好處，根據該協定，該利息免徵美國聯邦預扣税；(y) 受益所有人有權享受所得税協定的福利，根據該協定，該利息免徵美國聯邦預扣税票據或該所有者的代理人提供了正確填寫的申請豁免的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E；或 (z) 受益所有人在美國從事與利息有實際關聯的貿易或業務，票據的受益所有人或該所有人的代理人提供了正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI；前提是在每種情況下，相關的證明或美國國税局表格都是根據適用程序提交的，並正確轉交給本來需要預扣美國聯邦所得税的人，沒有一個收取美國聯邦所得税的人相關認證或者國税局表格確實知道美國國税局表格上的認證或任何陳述是虛假的；

(ii) 非美國人無需為出售、交換或贖回票據所得的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非收益與受益所有人在美國的貿易或業務實際相關，或者就個人而言，持有人在出售、交換或贖回的應納税年度在美國停留了183天或更長時間，以及某些其他條件得到滿足；而且

 

S-9

 

(iii) 死亡時不是美國公民或居民的個人擁有的票據，如果該個人實際上或建設性地沒有擁有有權投票的福特所有類別股票總投票權的10％或更多，並且該票據上的收入與美國的交易或業務沒有實際關聯，則該票據上的收入不會因為該人的死亡而繳納美國聯邦遺產税個人。

票據的利息（或票據出售、交換或贖回的收益），該票據持有人是非美國人（如果適用的税收協定有此要求，則歸屬於該持有人在美國的常設機構），但免徵美國預扣税（前提是非美國人提供適當的證明）) 通常需要繳納美國所得税，就像是這種利息是由美國持有人賺取的（或實現了這種收益）。此外，如果該持有人是非美國公司，則可能需要按其年收入和如此有效關聯的利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，但須進行具體調整。

備份預扣税和信息報告

通常，信息報告要求將適用於票據的某些本金和利息款項以及在美國境內向票據的非公司美國持有人出售票據的收益，如果持有人未能按照要求的方式提供準確的納税人識別號（在美國國税局的W-9表格上）或報告要求在美國出示的所有利息和股息，“備用預扣税” 通常適用於此類付款聯邦所得税申報表。

如上所述，如果向福特或其付款代理人提供了適當填寫的美國國税局W-8表格上的外國身份證明，則美國國税局1099表格上的信息報告和備用預扣税通常不適用於福特或付款代理人在票據上向非美國人支付的款項。

向經紀人外交部或通過經紀人外交部出售票據所得款項的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束，除非經紀人是美國人、出於美國税收目的的受控外國公司、總收入50％或以上的外國人、在規定的三年期內與美國的貿易或業務有實際聯繫的外國合夥企業、與美國有特定聯繫的外國合夥企業，或外國銀行的美國分行或外國保險公司，信息報告可能適用於此類付款。向經紀人美國辦事處出售票據或通過經紀人美國辦事處出售票據所得款項的支付須遵守信息報告和備用預扣税，除非持有人或受益所有人正確證明其為非美國人並且符合某些其他條件，或者以其他方式規定了信息報告和備用預扣税的豁免。

備用預扣税不是單獨的税款，但允許作為對持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免，前提是向美國國税局提供必要的信息。

非美國人實益擁有的票據的利息將每年通過美國國税局1042-S表格申報，該表格必須向美國國税局提交併提供給該受益所有人。根據條約或其他協議，可以向受益所有人居住國的税務機關提供信息申報表的副本。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），可能會對向某些外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。

具體而言，可以對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（在每種情況下均按照《守則》的定義）支付的票據的利息徵收30％的預扣税，無論該外國機構或實體是受益所有人還是中介機構，除非 (1) 對於外國金融機構，外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體，非金融外國實體

 

S-10

 

實體要麼證明其沒有 “實質性的美國所有者”（定義見守則），要麼提供有關每位美國實質性所有者的身份信息並滿足某些其他要求，或（3）外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文第 (1) 條所述的盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些 “美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（在每種情況下，均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非收款人的某些款項的30％ 合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂有關FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。

票據的潛在購買者應就FATCA規定的後果和適用問題諮詢其税務顧問。

 

S-11

 

承保

福特將根據2022年8月16日的承保協議和2022年8月16日的相關定價協議將票據出售給以下承銷商。巴克萊資本公司、花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司、勞埃德證券公司、三井住友銀行日興證券美國公司和新加坡美洲證券有限責任公司擔任承銷商的代表。承銷商及其各自同意從福特單獨購買的票據金額如下：

根據承保協議和相關定價協議的條款和條件，如果承銷商持有任何票據，則他們有義務購買所有票據並付款。

承銷商已告知福特，他們最初提議以本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向買方發行票據，並可能以減去讓步金額不超過 的價格向某些證券交易商提供票據

 

S-12

 

佔票據首次公開募股價格的0.540％。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據首次公開募股價格0.250％的優惠，這些交易商也可以重新允許。票據向公眾發行後，承銷商可能會不時更改票據的發行價格和其他銷售條款。

一個或多個承銷商可能不是在美國註冊的經紀交易商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行。

Bradesco Securities Inc. 將作為Banco Bradesco BBI S.A. 在美利堅合眾國銷售這些票據的代理人。Banco Bradesco BBI S.A. 不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，因此不得在美國向美國人出售任何票據。Banco Bradesco BBI S.A. 和 Bradesco Securities Inc. 是 Banco Bradesco S.A. 的關聯公司

ICBC Standard Bank Plc已通知福特，根據《美國銀行控股公司法》，其在美國證券交易中受到限制，不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的票據。因此，ICBC Standard Bank Plc沒有義務也不得承保、認購、同意購買或促使買方購買可能由美國其他承銷商發行或出售的票據。根據《美國銀行控股公司法》的要求，工商銀行標準銀行有限公司應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的證券。

在發行方面，美國的承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會對本次發行進行超額配股，從而形成票據的空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上競標和購買票據，以彌補任何空頭頭寸或穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能使票據的市場價格穩定或維持在獨立的市場水平之上。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

關於票據的發行，承銷商（或代表承銷商行事的人）可以超額分配任何票據或進行交易，以期在穩定期內將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平上。但是，不一定會發生穩定動作。任何穩定行動都可以在對票據要約條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果已開始，則可以隨時結束，但必須在福特獲得發行收益之日後30天內結束，或者不遲於票據配發之日後的60天（以較早者為準）結束。任何穩定行動或超額配股都必須由承銷商（或代表承銷商行事的人）根據適用的法律和規則進行，並將在承銷商（或代表承銷商行事的人）的辦公室進行。

預計票據將在2022年8月19日左右交付，這將是票據定價之日後的第三個工作日（此處稱為 “T+3”）。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在定價日交易票據的買方必須在任何此類交易時指定一個替代的結算週期，以防止結算失敗。希望在定價日交易這些票據的票據的購買者應諮詢自己的顧問。

不得在美國境外公開發行

在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區已經或將來都沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行票據，或者持有、發行或分發本招股説明書補充文件或任何與福特有關的材料。因此，不得直接或間接發行、出售或交換本次發行中包含的票據，也不得在本招股説明書補充文件或 中的任何其他發行材料或廣告

 

S-13

 

與本產品相關的內容可以在任何此類國家或司法管轄區內或從任何此類國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則或法規。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國（在每種情況下均為 “相關國家”）的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求進行。因此，任何人在該相關票據狀態中提出或打算提出要約（本招股説明書補充文件中設想的發行標的）只能向《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體提出要約，前提是此類票據的要約不得要求公司或任何承銷商根據招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書，在每種情況下都與此類報價有關。

公司和任何承銷商均未授權也未授權向任何不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體提出任何票據要約。公司和任何承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構發行任何票據，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

每位承銷商均表示並同意，它沒有發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向任何相關州的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指具有以下一個（或多個）的人：

(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

(ii) 第 2016/97 號指令（經修訂的 “IDD”）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；以及

(iii) 不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

相關州的每個人，凡收到有關本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約或根據該要約收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已向每位承銷商和公司陳述、擔保、承認和同意，其及其代表收購票據的任何人是：(1) 所指的 “合格投資者”《招股説明書條例》第2 (e) 條；以及 (2) 不是 “散户投資者”（定義見上文）。

任何隨後發行、出售或推薦票據的受MiFID II約束的分銷商都有責任對票據進行自己的目標市場評估，並根據歐盟委員會授權指令（歐盟）2017/593（“授權指令”）下的MiFID II產品治理規則確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未就分銷商遵守授權指令的情況作出任何陳述或保證。

《招股説明書條例》是指（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂或取代）。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》和《金融服務條例》的豁免進行

 

S-14

 

和《2000年市場法》（經修訂的，“FSMA”）要求發佈票據要約招股説明書。因此，任何在英國提出或打算要約本招股説明書補充文件中設想的發行標的票據的人只能向《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體進行要約，前提是此類票據要約不得要求公司或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第3條或FSMA第85條發佈招股説明書或補充招股説明書根據《英國招股説明書條例》第 23 條，在每種情況下對於這樣的提議。

公司和任何承銷商均未授權也未授權向任何不是《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體提出任何票據要約。公司和任何承銷商均未授權也未授權通過任何金融中介機構發行任何票據，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書補充文件中設想的票據的最終配售。

英國境內每位收到與本招股説明書補充文件中設想的向公眾提出的要約有關的任何通信，或收購任何票據的人，或以其他方式向其提供票據的人，都將被視為已向每位承銷商和公司陳述、擔保、承認和同意，其及其代表收購票據的任何人均為：(1) 本條所指的 “合格投資者”《英國招股説明書條例》第 2 (e) 條；以及 (2) 不是 “散户投資者”（定義見上文）。

“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成了國內法的一部分。

任何受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）約束的分銷商（就本段而言，“分銷商”）隨後發售、出售或推薦票據均有責任對票據進行自己的目標市場評估並確定適當的分銷渠道。公司和任何承銷商均未就分銷商遵守英國《MiFIR產品治理規則》的情況作出任何陳述或保證。

香港

除了 (a) 香港《證券及期貨條例》（第571章）（“證券及期貨條例”）和根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”；或（b）在其他不導致該文件成為香港《公司條例》（第32章）所定義的 “招股章程” 的情況下，不得通過任何文件在香港發行或出售票據或不構成該條例所指的向公眾提出的要約。

除了僅向香港以外人士或僅向香港以外人士或僅向《證券及期貨條例》所定義的 “專業投資者” 出售的票據以外（除非香港證券法允許這樣做），沒有或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而這些票據的內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）根據這些規則制定的任何規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》或FIEL進行註冊，也不會直接或間接地在日本，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向其他人出售或出售這些票據進行再發行或轉售，直接或間接向在日本或日本居民，除非根據以下規定獲得的註冊要求豁免，並在其他方面遵守FIEL和日本任何其他適用的法律, 條例和部長級指導方針.

新加坡

每位承銷商均表示並同意，招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，招股説明書

 

S-15

 

補充文件以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條所定義的新加坡人發行或出售票據，也不得直接或間接向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第289章）第4A條以外的其他人發行或出售票據，也不得將票據作為認購或購買邀請的標的，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”），(ii) 根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條以及根據SFA第275（1A）條規定的條件向任何人發送SFA或根據SFA的任何其他適用條款的條件向其他人發送（iii）。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：(a) 一家公司（不是認可投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（其中受託人是不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者、證券或在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的6個月內，不得轉讓該公司的證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）條）或受益人在該信託中的權利和權益（無論如何描述），但以下情況除外：（1）轉讓給機構投資者或相關人員，如第275（2）條所定義 SFA，或因SFA第275 (1A) 條或第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；(2) 如果沒有已經或將要對轉讓給予對價；（3）轉讓是依法進行的；（4）根據SFA第276（7）條的規定；或（5）《2018年證券和期貨（要約投資）（股票和債券）條例》第32條的規定。

《新加坡證券和期貨法》產品分類 — 僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於以下內容的通知）關於投資產品的建議）。

瑞士

該票據不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本招股説明書補充文件以及與發行、發行人或票據有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）過去和將來都不會批准票據的發行。根據CISA向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於票據的收購方。

臺灣

每位承銷商均聲明並保證，根據相關證券法律和法規，這些票據的要約沒有也不會在臺灣金融監督管理委員會登記，並且這些票據不得通過公開發行或在構成證券所指的要約的情況下在臺灣出售、發行或發行，

 

S-16

 

《臺灣交易法》要求臺灣金融監督管理委員會註冊或批准。每位承銷商均聲明並保證，臺灣任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和出售提供建議或以其他方式中間人。

票據中的所有二級交易都將以立即可用的資金結算。

福特已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。福特估計，它將花費約25萬美元用於印刷、註冊費、評級機構和其他與發行票據相關的費用。承保人已同意向福特償還某些費用。

在各自業務的正常過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在將來與福特及其某些關聯公司進行商業銀行、一般融資和/或投資銀行交易。他們已經收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及福特和福特信貸的證券和/或工具。某些與福特有貸款關係的承銷商或其關聯公司及其某些關聯公司經常進行套期保值、可能對衝或可能根據其慣常的風險管理政策對福特及其某些關聯公司的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司也可以就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

 

S-17

 

法律意見

福特此發行的票據的合法性將由福特助理國務卿戴維·維滕或其他令承銷商滿意的律師移交給福特。承銷商由位於紐約州紐約的Shearman & Sterling LLP代理。維滕先生是福特的全職員工，擁有並持有福特的普通股。Shearman & Sterling LLP過去曾為福特及其子公司提供法律服務，並將繼續提供法律服務。

專家

參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告而納入的審計和會計。

 

S-18

福特汽車公司

優先債務證券、次級債務證券、
優先股、存托股、普通股、權證、
股票購買合約和股票購買單位

本招股説明書是我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在這種擱置程序下，我們可能會不時以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的以下類型的證券：

•

我們的債務證券，分為一個或多個系列，可能是優先債務證券或次級債務證券，在每種情況下均由票據、債券或其他無抵押的負債證據組成；

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•

股我們的優先股；

​

•

存托股佔我們優先股一小部分；

​

•

份我們的普通股；

​

•

購買債務證券、優先股、存托股或普通股的認股權證；

​

•

股票購買合約；

​

•

股票購買單位；或

​

•

這些證券的任意組合。

​

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件或條款表，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件或條款表還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件或條款表中的信息所取代。

由於根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）第405條的定義，我們是一家經驗豐富的知名發行人，因此我們可以通過在要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件或條款表來增加和發行其他證券，包括證券持有人出售的證券。

證券投資涉及風險。參見本招股説明書第1頁開頭的 “風險因素”。

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件或條款表，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的主要執行辦公室位於：

福特汽車公司
一條美國之路
密歇根州迪爾伯恩 48126
313-322-3000

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 “F”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年2月14日。

 

目錄

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。

證券不在任何不允許要約的司法管轄區發行。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

 

i

 

風險因素

您對證券的投資涉及一定的風險。在諮詢自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮對證券的投資是否適合您。如果您不瞭解證券或財務事項的條款，則這些證券不適合您。此外，下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中提到了我們的定期報告，討論了某些可能對福特汽車公司業務產生不利影響的因素。例如，我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告包含對可能與證券投資相關的重大風險的討論。除非您瞭解並知道可以承擔所涉及的所有投資風險，否則您不應購買本招股説明書中描述的證券。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前提交的信息。在本次發行完成之前，我們以引用方式納入以下文件以及未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

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截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “2019年10-K報告”）。

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在以下日期提交的 8-K 或 8-K/A 表格的最新報告：

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2020 年 1 月 6 日
2020 年 2 月 7 日

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本：

福特汽車公司
一條美國之路
密歇根州迪爾伯恩 48126
收件人：股東關係部
800-555-5259 或 313-845-8540

 

1

 

福特汽車公司

我們於 1919 年在特拉華州註冊成立。我們收購了密歇根州一家公司（也稱為福特汽車公司）的業務，該公司成立於1903年，旨在生產和銷售由亨利·福特設計和製造的汽車。我們是一家總部位於密歇根州迪爾伯恩的全球性公司。我們的核心業務包括設計、製造、營銷和維修全系列的福特汽車、卡車、運動型多功能車、電動車以及林肯豪華車。我們正在尋求在電氣化、包括自動駕駛服務在內的出行解決方案和聯網汽車服務領域的領導地位。我們和我們的子公司還從事其他業務，包括融資工具。我們的總部位於密歇根州迪爾伯恩的美國路一號 48126，我們的電話號碼是 (313) 322-3000。

我們有三個運營部門代表合併財務報表中報告的主要業務：汽車、出行和福特信貸。

汽車板塊。我們的汽車領域主要包括在全球銷售福特和林肯汽車、維修零件和配件，以及開發、製造、分銷和維修車輛、零件和配件的相關成本。該細分市場包括與我們的電動汽車計劃相關的收入和成本。該細分市場包括以下區域業務部門：北美、南美、歐洲、中國（包括臺灣）、亞太業務以及中東和非洲。

出行板塊。我們的出行領域主要包括與自動駕駛汽車相關的開發成本以及我們通過福特智能出行有限責任公司（FSM）對出行的投資。自動駕駛汽車包括自動駕駛系統開發和車輛集成、自動駕駛汽車研究和高級工程、自動駕駛汽車運輸即服務網絡開發、用户體驗以及業務戰略和業務開發團隊。FSM自行設計和開發移動產品和訂閲服務，並與服務提供商和技術公司合作。

福特信貸板塊。福特信貸部門由福特汽車信貸公司有限責任公司的合併業務組成，該業務主要是與汽車相關的融資和租賃活動。

所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們或我們的關聯公司將把出售證券的淨收益用於一般公司用途。如果我們打算將所得款項用於償還未償債務，我們將提供有關正在償還的債務的詳細信息。

債務證券的描述

我們將根據自2002年1月30日起與作為摩根大通銀行繼任受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約發行一個或多個系列的債務證券。契約可能會不時補充。

契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的合同。受託人有兩個主要角色。首先，如果發生下述的 “違約事件”，受託人可以對我們強制執行您的權利。其次，受託人為我們履行某些管理職責。

契約摘要如下。由於它是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。我們把契約作為註冊聲明的附錄提交，我們建議你閲讀契約中對你很重要的部分。您特別需要閲讀契約，以全面瞭解您在留置權限制、銷售和回租限制以及合併與合併中描述的契約下的權利和我們的義務。在整個摘要中，我們在括號中引用了對契約的引用，以便您可以輕鬆找到正在討論的條款。

每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充文件中描述。招股説明書補充文件可能會也可能不會修改一般條款

 

2

 

條款見本招股説明書，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書補充文件。

將軍

契約不限制根據契約可以發行的債務證券的金額。因此，可以根據契約發行額外的債務證券。

本招股説明書隨附的招股説明書補充文件將描述所發行的特定系列債務證券，包括：

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該系列債務證券的名稱或標題；

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該系列債務證券的本金總額；

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•

發行該系列債務證券的本金百分比；

​

•

支付本金的日期；

​

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）和/或確定此類利率或利率的方法（如果有）；

​

•

任何利息的起計日期，或確定此類日期的方法，以及支付任何利息的日期；

​

•

贖回、延期或提前還款的條款（如果有）；

​

•

發行和支付一系列債務證券的貨幣；

​

•

任何償債基金的準備金；

​

•

任何其他限制性契約；

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•

任何其他默認事件；

​

•

該系列債務證券是否可以憑證形式發行；

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•

任何修改抗辯和抗約條款的條款；

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•

任何特殊税收影響，包括原始發行折扣條款；

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•

任何關於債務證券可兑換或交換為任何其他證券的條款；

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•

債務證券是否受從屬關係的約束以及該從屬關係的條款；以及

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•

任何其他條款。

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債務證券將是我們的無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的其他無抵押和非次級債務（僅限母公司）相同。次級債務證券將是無抵押的，在償還權上，從屬於我們所有的無抵押和非次級債務。請參閲 “— 從屬關係”。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）將由我們以即時可用的資金支付。

契約不包含任何在我們發行大量債務或我們被其他實體收購時為您提供保護的條款。

對留置權的限制

契約限制了我們抵押部分資產作為其他債務擔保的能力。除非我們在平等的基礎上為債務證券提供擔保，否則該限制不允許我們擁有或擔保由 (1) 我們的任何美國主要工廠或 (2) 我們任何 的股票或債務擔保的任何債務

 

3

 

子公司擁有或租賃其中一座工廠。在涉及美國主要工廠的有擔保債務總額加上我們必須支付的租金的貼現價值超過我們合併有形汽車淨資產的5％之前，該限制才適用。此限制也不適用於以下任何一項：

•

一家公司成為我們的子公司時存在的留置權；

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•

留置權有利於我們或有利於我們的子公司；

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•

授予政府的某些留置權；

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•

對我們收購房產時存在的財產留置權或我們為擔保房產付款而給予的留置權；以及

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•

以上任何一項的任何擴展或替換。（第 10.04 節）

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銷售和回租限制

契約禁止我們在三年以上的期限內出售和租賃任何美國主要工廠。在以下情況下，此限制不適用：

•

我們可以在不違反上面討論的留置權條款限制的情況下設立擔保債務，其金額等於租賃下要支付的租金的貼現價值；

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•

與我們的任何子公司或子公司之間的租約；或

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•

在出售美國工廠後的120天內，我們將償還融資債務，其金額等於出售該工廠的淨收益或該工廠的公允市場價值，以較高者為準。（第 10.05 節）

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合併與合併

契約禁止我們與任何公司合併或合併，或者將我們的全部或幾乎全部資產出售給任何公司，前提是我們這樣做之後倖存的公司會違反上面討論的留置權限制或銷售和回租限制。如果倖存的公司在與公司其他有擔保債務平等的基礎上為債務證券提供擔保，則這不適用。（第 8.01 和 8.03 節）

違約事件及其通知

契約將 “違約事件” 定義為以下任何一個事件：

•

在到期後 30 天內仍未支付利息；

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•

在到期後的五個工作日內未能支付本金或任何保費；

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•

到期後五天內未能支付償債基金；

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•

在收到通知後 90 天內未能履行適用於債務證券的任何其他契約；

​

•

某些破產、破產或重組事件；以及

​

•

招股説明書補充文件中提供的任何其他違約事件。

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特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。（第 5.01 節。）

如果違約事件發生並持續下去，則受託人或至少佔該系列本金總額25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金（或者，如果它們是原始發行折扣證券（定義見契約），則是該系列中條款中規定的本金部分）將立即到期支付。如果發生這種情況，在某些條件下，該系列債務證券本金總額的大部分持有人可以宣佈申報無效。（第 5.02 節。）

契約規定，在一系列債務證券違約後的90天內，受託人將向該系列的持有人通知其已知的所有未固化違約。（“默認” 一詞

 

4

 

包括上述事件，不考慮任何寬限期或通知要求。）如果受託人認為任何違約（本金、利息或任何溢價的支付違約除外）符合持有人利益，則可以不通知任何違約。（第 6.01 節。）

每年，我們必須向受託人發送一份證書，描述契約下任何現有的違約行為。（第 10.06 節。）

除了在違約情況下的職責外，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護，否則受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力。（第 6.02 節。）如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列債務證券本金總額的大部分的持有人可以指示受託人如何根據契約行事。（第 5.12 節。）

防禦和盟約防禦

除非招股説明書補充文件另有規定，否則在一系列債務證券到期日之前，我們將有兩種選擇來履行我們在這些債務證券下的債務。這些選項被稱為 “反抗” 和 “違約”。抵押意味着我們將被視為已經支付了適用系列債務證券的全部金額，我們將免除與該系列有關的所有債務（某些債務除外，例如登記證券的轉讓）。契約違約意味着，對於適用的債務證券系列，我們將不必遵守上述 “留置權限制”、“銷售和回租限制” 以及 “合併與合併” 中描述的契約。此外，如果招股説明書補充文件規定，與該系列債務證券有關的任何其他契約都受契約中契約抵押條款的約束，那麼我們也不必遵守這些契約。（第 14.01、14.02 和 14.03 節。）

要為任何系列的債務證券選擇抗辯或契約抗議，我們必須向受託人存入一筆金額的金額和/或美國政府債務，該金額足以支付計劃支付債務證券的本金、利息和任何溢價或償債基金。此外，我們必須提供法律意見，説明由於抗辯或契約抗議，您無需出於聯邦所得税的目的確認所得、收益或損失，並且您將需要繳納與未發生抗辯或契約抗辯相同金額的聯邦所得税。為了進行抗訴，該意見必須基於美國國税局的裁決或自債務證券發行之日以來的法律變更。我們還必須滿足其他條件，例如不存在違約事件。如果一家全國認可的獨立會計師事務所認為，存入受託人的金額大於按計劃支付債務證券的本金、利息和任何溢價或償債基金付款所需的金額，則可以稍後減少存入受託人的金額。（第 14.04 和 14.05 節。）

如果根據任何法院或政府機構的命令，受託人無法用信託存款支付債務證券，我們將恢復與債務證券有關的義務。（第 14.06 節。）由於違約事件（與被撤銷的契約無關），我們選擇契約抵押的一系列債務證券以後可能會立即宣佈全部到期。如果發生這種情況，我們當時必須使用信託存款或其他資金全額償還債務證券。（第 14.03 節。）

修改契約

除某些例外情況外，經不少於這些債務證券本金總額三分之二的持有人同意，可以修改我們的權利和義務以及您在特定系列債務證券下的權利。未經您的同意，對本金或利息支付條款的任何修改，以及任何降低修改所需百分比的修改都不會對您生效。（第 9.02 節。）

從屬

特定系列的次級債務證券在多大程度上從屬於我們的優先債務（定義見下文）將在該系列的招股説明書補充文件中列出

 

5

 

和契約可以通過補充契約進行修改，以反映此類從屬條款。發行次級債務證券的特殊從屬條款可以取代下文概述的契約的一般條款。

契約規定，任何次級債務證券都將從屬於我們所有的優先債務，在償還權上處於次要地位。這意味着，如果我們面臨任何破產、破產、破產、破產、清算、重組或類似程序，或者我們自願清算、解散或以其他方式結束我們的事務，則所有優先債務的持有人將有權在任何次級債務證券的持有人獲得償還之前獲得全額償還。此外，(a) 如果我們違約償還任何優先債務，或者存在任何違約事件，並且任何優先債務的寬限期都已到期，那麼，只要任何此類違約仍在繼續，就無法對次級債務證券進行還款；(b) 如果任何一系列次級債務證券由於違約事件的發生而在規定的到期日之前被宣佈到期並支付根據契約（由於我們的破產、破產、破產、破產、破產、清算、重組之類的），則除非全額償還優先債務的持有人，否則不得償還次級債務證券。

“優先債務” 一詞是指 (a) 我們所有債務（無論是目前未償還還是後來產生的債務）的本金和溢價（如果有）以及利息，（i）我們借的錢，（ii）構成我們承擔或擔保的其他人的債務，（iii）銀行簽發或開具的信用證和承兑匯票，或（iv）構成購貨款債務，指債務，所得款項用於購置財產或作為我們對此類財產的全部或部分付款發行，(b) 所有延期，任何此類債務的續期、延期和退款、修改、修改和補充，以及 (c) 我們所有其他一般無抵押債務和負債，包括貿易應付賬款。儘管有上述規定，但優先債務不包括我們的任何債務，根據其條款，這些債務在還款權上從屬於次級債務證券或與次級債務證券同等的債務。

環球證券

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則一系列債務證券將以一份或多份全球證書的形式發行，這些證書將存放在紐約州紐約的存託信託公司（“DTC”），該公司將作為全球證書的存管機構。全球證書的實益權益將顯示在 DTC 及其參與者保存的記錄上，全球證書的轉讓只能通過 DTC 及其參與者保存的記錄進行。因此，如果您希望擁有由一個或多個全球證書代表的債務證券，則只能通過在DTC開設賬户的經紀商、銀行或其他金融機構（即DTC參與者）開設賬户，或者如果您是DTC參與者，則只能通過直接在DTC開設賬户或 “實益” 持有。

雖然債務證券由一個或多個全球證書代表：

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您將無法以您的名義註冊債務證券。

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•

您將無法收到債務證券的實物證書。

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•

我們在債務證券下的義務以及受託人和任何代理人的義務將僅限於作為債務證券註冊所有者的DTC。例如，一旦我們向DTC付款，即使DTC或您的經紀商、銀行或其他金融機構未能將款項轉交給您以便您收到，我們也不會對付款承擔任何進一步的責任。

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•

您在債務證券下與付款、轉賬、交換和其他事項有關的權利將受適用法律以及您與您的經紀人、銀行或其他金融機構之間的合同安排和/或您或您的經紀人、銀行或金融機構與DTC的合同安排的約束。我們和受託人均不對DTC或您的經紀人、銀行或金融機構的行為承擔任何責任。

​

•

您可能無法將您在債務證券中的權益出售給某些保險公司和其他法律要求以實物證書形式擁有債務證券的公司。

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6

 

•

由於債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此當您買入或賣出債務證券的權益時，必須使用立即可用的資金進行支付。這可能會影響債務證券對他人的吸引力。

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全球證書通常只能作為一個整體轉讓，除非將其轉讓給存管人的某些被提名人，或者將其全部或部分兑換成實物形式的債務證券。（第 2.05 節。）如果將全球證書兑換成實物形式的債務證券，則其面額將為1,000美元及其整數倍數，或招股説明書補充文件中規定的其他面額。

 

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資本存量描述

本節包含對我們的資本存量的描述。這種描述不僅包括我們的普通股，還包括我們的B類股票和優先股，其某些條款會影響普通股，以及優先股購買權，其中一項附屬於我們的每股普通股。以下股本條款摘要並不完整，參照我們重述的公司註冊證書和優先股權計劃進行了限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本目前包括600億股普通股、530,117,376股B類股票和3000萬股優先股。

截至2019年12月31日，我們有3,894,076,999股已發行普通股和70,852,076股B類股票。

普通股和B類股票

股息權和清算權。除非在下文 “股票分紅” 副標題下另有説明，否則每股普通股和B類股票都有權在董事會宣佈時平均分享股息（任何已發行優先股申報的股息除外）。

清算後，根據任何其他類別或系列有清算優先權的股票的權利，每股普通股將有權獲得可供分配給普通股和B類股東的第一筆0.50美元，每股B類股票將有權獲得接下來的1.00美元，每股普通股將有權獲得下一個0.50美元的可用股份，每股普通股和B類股票將有權獲得之後等額的金額。在清算權方面，任何流通的優先股都將優先於普通股和B類股票，並且在股息權方面可能優先於該股。

投票-一般。除下文 “按類別投票” 副標題中所述外，所有一般投票權均屬於普通股持有人和B類股票持有人，他們不分類別一起投票。股票的投票權如下所述。但是，我們將來可以創建一系列優先股，其投票權等於或大於我們的普通股或B類股票。

每位普通股持有人有權獲得每股一票，每位B類股票持有人有權獲得每股選票數，該票數由我們重報的公司註冊證書中包含的公式得出。只要至少有60,749,880股B類股票仍在流通，該公式將使B類股票的持有人擁有40％的一般投票權，普通股的持有人以及任何具有投票權的優先股（如果發行）擁有60％的一般投票權。

如果B類股票的流通股數量降至60,749,880股以下，但仍至少為33,749,932股，則該公式將導致B類股票持有人的普遍投票權降至30％，普通股持有人以及任何具有投票權的優先股（如果已發行）的持有者的普遍投票權將增加到70％。

如果B類股票的流通股票數量低於33,749,932股，則每位B類股票的持有人每股只能獲得一票。

根據截至2019年12月31日已發行B類股票和普通股的數量，每位B類股票的持有人將有權獲得每股36.640張選票。截至2019年12月31日，在已發行B類股票中，有70,778,212股股票由有表決權的信託持有。信託要求受託人按照信託中多數股份持有人的指示對信託中的所有股份進行投票。

優先股有權在違約時最多選出兩名董事。我們可能發行的任何優先股通常都規定，如果我們在任何時候拖欠了價值六個或更長時間的股息（無論是否連續），則作為一個類別投票的優先股持有人將有權選出兩名董事（另外還有兩名董事

 

8

 

通常由股東選出的董事）。如果優先股在紐約證券交易所上市並在我們的B系列優先股中規定，則需要提供這些投票權。

非累積投票權。我們的普通股和B類股票，以及我們可能發行的任何具有投票權的優先股，沒有也不會擁有累積投票權。這意味着，在董事選舉中獲得超過50％選票的持有人如果願意，可以選出100％的董事。

按類別投票。如果我們想採取以下任何行動，則必須獲得B類股票大多數已發行股票持有人的投票，並作為一個類別進行投票：

•

發行任何額外的 B 類股票（某些例外情況除外）；

​

•

減少B類股票的流通股數量，但B類股票持有人將B類股票轉換為普通股或將其出售給公司除外；

​

•

更改我們重報的公司註冊證書的股本條款；

​

•

與其他公司合併或合併；

​

•

處置我們的全部或幾乎全部財產和資產；

​

•

將任何資產轉讓給另一家公司，並就此將該公司的股票或其他證券分配給我們的股東；或

​

•

自願清算或解散。

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特拉華州法律的投票條款。除上述投票外，還必須滿足特拉華州法律的任何特殊要求。《特拉華州通用公司法》包含關於修改公司註冊證書、合併或合併、出售、租賃或交換全部或幾乎所有資產以及自願解散所需的表決的規定。

B 類股票的所有權和轉換。通常，只有福特家族成員或其後代、信託或公司中擁有特定權益，才能擁有或註冊為B類股票的記錄持有人，或者可以為自己的利益享受B類股票的特殊權利和權力。B類股票的持有人可以將這些股票轉換為相同數量的普通股，用於出售或處置這些股票。公司收購或轉換為普通股的B類股票不能由公司重新發行。

搶佔式和其他訂閲權。如果我們向他人出售股票，普通股持有人無權購買額外的普通股。但是，如果我們出售B類股票或債券或可轉換為B類股票的股票（受上述B類股票的限制限制），則B類股票的持有人將有權在可計費率的基礎上以同樣優惠的價格購買額外的B類股票或可轉換為B類股票的債務或股票。

此外，如果向普通股持有人發行普通股（或可轉換為此類股票的股份或債務），則我們必須以可計費率和每股價格向B類股票（或可轉換為此類股票的股票或債務）的持有人提供B類股票（或可轉換為此類股票的股票或債務）的持有人。

股票分紅。如果我們申報並支付股票股息，則必須以普通股的形式向普通股持有人支付股息，向B類股票持有人支付B類股息。

B類股票持有人的終極權利。如果B類股票的流通股數量降至33,749,932股以下，則B類股票將可以自由轉讓，並將基本等同於普通股。屆時，B類股票的持有人將對每持有的股票有一票，沒有特殊類別的投票權，如果向普通股持有人提供普通股，將獲得普通股，如果宣佈股票分紅，將獲得普通股，並且將有

 

9

 

無論轉換的目的如何，都有權將此類股票轉換為相同數量的普通股。

其他；稀釋。如果我們增加B類股票的流通股數量（例如通過股票拆分或股票分紅），或者如果我們合併或合併B類股票的所有已發行股票以減少已發行股票的數量，那麼觸發投票權變化的已發行B類股票（即60,749,880股和33,749,932股）的門檻將自動按比例調整。

優先股

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股，無需股東批准。在法律規定的限制下，我們的董事會有權為任何系列的優先股確定該系列的股票數量以及該系列的名稱、相對權力、優先權和權利以及資格、限制或限制。

對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將做出決定，與該系列相關的招股説明書補充文件將描述：

•

該系列的股票名稱和數量；

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•

為該系列的股票支付任何股息的比率和時間、優先權和條件，以及此類股息是累積的還是非累積的，是分紅還是非分紅的；

​

•

任何與該系列股票的可兑換性或可交換性有關的條款；

​

•

在我們清算、解散或結束我們的事務後，該系列股票持有人的權利和偏好（如果有）；

​

•

該系列股份持有人的投票權（如果有）；

​

•

與贖回該系列股份有關的任何條款；

​

•

在該系列股票流通期間，對我們支付股息、分配、收購或贖回其他證券的能力的任何限制；

​

•

對我們發行此類系列的額外股票或其他證券的能力的任何條件或限制；

​

•

該系列股份的任何其他相對權力、優先權和參與權、可選權或特殊權利，以及其資格、限制或限制。

​

除董事會可能確定的特定條款外，我們可能發行的所有優先股將完全相同且等級相同，並且每個系列優先股的所有股票將相同且等級相同，但累計股息（如果有）起計日期除外。

如下所述，我們已經授權了一系列與我們的供股計劃相關的優先股。請參閲 “優先股購買權”。

優先股購買權

2009年9月11日，我們與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂了一項税收優惠保護計劃，該計劃於2018年9月13日進行了修訂（經修訂後為 “計劃”），我們的董事會宣佈根據以下條款派發每股已發行普通股和每股已發行B類股票的一股優先股購買權（“權利”）的股息該計劃。我們發行的每股普通股都將附有權利。每項權利都使註冊持有人有權向我們購買我們A系列初級參與優先股的千分之一股份，面值為每股1.00美元，收購價格為每千分之一優先股35.00美元，但可能會進行調整。權利的描述和條款載於計劃中。

 

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直到 (i) 個人或團體通過收購4.99％或以上的普通股已發行普通股的實益所有權成為 “收購人” 之後的第十個工作日結束營業（或董事會意識到計劃中定義的收購人）或（ii）在第十個工作日營業結束（或者，除非在某些情況下，例如較晚的日期）可能由董事會指定）在開始或宣佈打算髮布之後收購要約或交換要約的完成將導致個人或團體（某些例外情況除外）擁有普通股已發行股4.99％或以上的實益所有權（此類日期中較早者稱為 “分配日期”），則該普通股或B類股票的權利將由該普通股或B類股票證明（或與之相關的任何賬面記賬股份）作為證明證書（或以書面記錄形式登記）以及權利摘要（”權利摘要”）描述了該計劃，並在記錄日郵寄給登記在冊的股東，只有在轉讓普通股或B類股票時，這些權利才能轉讓。任何在2009年9月11日實益擁有普通股已發行普通股4.99％或以上的個人或團體均不被視為收購人，除非該個人或團體收購了佔當時已發行普通股的二分之一（0.5％）或以上的額外普通股的實益所有權。根據本計劃，如果董事會確定任何個人或團體對普通股的所有權不會危及或危及我們的可用性，也不會以任何方式限制我們的淨營業虧損、税收抵免和其他税收資產（“税收屬性”）的使用，則董事會可以自行決定豁免該個人或團體被視為本計劃的收購人。

該計劃規定，在分配日期（或權利提前到期或贖回）之前，權利將附屬於普通股和B類股票，並且僅與普通股和B類股票一起轉讓。在分配日（或權利提前到期或贖回）之前，在轉讓記錄日之後發行的新普通股和B類股票或普通股和B類股票的新發行將包含以提及方式納入本計劃的註釋（對於以證書為代表的股票），或者將根據適用法律（對於無憑證股票）提供通知。在分配日（或權利提前到期）之前，交出任何代表截至記錄日已發行普通股和B類股票的證書，即使沒有此類註釋或權利摘要的副本，或者通過賬面記賬轉讓任何普通股和B類股票的無憑證股份，也將構成與此類股票相關的權利的轉讓。在分配日期之後，將盡快將單獨的證明權利的證書（“權利證書”）郵寄給截至發行日營業結束時的普通股和B類股票的記錄持有人，只有此類單獨的權利證書才能證明權利。

這些權利在分發日期之前不可行使。這些權利最早將在2021年9月30日營業結束（除非董事會提前或延長了該日期）、根據本計劃贖回或交換權利的時間、經修訂的1986年《美國國税法》第382條的廢除，或者董事會確定不再需要該計劃來保留我們的税收屬性的任何後續法規，或者我們應納税年度的開始董事會決定不得結轉任何税收屬性。

行使權利時應付的購買價格以及優先股或其他證券或財產的數量可能會不時進行調整，以防止 (i) 優先股的股票分紅或對優先股進行細分、合併或重新歸類，(ii) 授予優先股持有人以一定價格認購或購買優先股的某些權利或認股權證時被稀釋，或者轉換成優先股的證券，其轉換價格低於當時的價格優先股的市場價格，或 (iii) 向優先股持有人分配負債或資產（不包括定期現金分紅或優先股應付的股息）或認購權或認股權證的證據。

如果普通股和B類股票的股票分紅或B類股票或普通股的細分、合併或組合發生在分配日期之前，則在任何此類情況下，如果普通股和B類股票的股票分紅，則未償還的權利數量可能會進行調整。

 

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行使權利時可購買的優先股不可贖回。每股優先股將有權在申報時獲得最低優先季度股息，金額以兩者中較大者為準：(a) 每股10.00美元，(b) 等於每股普通股申報股息的1,000倍。如果我們進行清算、解散或清盤，優先股持有人將有權獲得最低優先付款，金額以兩者中較大者為準：(a) 每股1.00美元（加上任何應計但未支付的股息），以及 (b) 相當於每股普通股支付的1,000倍的金額。每股優先股將有1,000張選票，與普通股和B類股票一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或其他轉換或交換已發行普通股的交易，則每股優先股將有權獲得每股普通股所得金額的1,000倍。這些權利受到慣例反稀釋條款的保護。

由於優先股股息、清算和投票權的性質，行使每項權利時可購買的優先股的千分之一權益的價值應接近一股普通股的價值。

如果任何人或團體成為收購人，則每位權利持有者，但收購人實益擁有的權利（此後將失效）除外，有權在行使權利（包括支付收購價）時獲得市值為購買價格兩倍的普通股。

在任何人或團體成為收購人之後，但在該收購人收購當時已發行的普通股和B類股票的50％或以上的表決權之前，董事會可以將全部或部分權利（該收購人擁有的權利除外，這些權利將失效）換成普通股或優先股（或我們的一系列優先股）具有同等權利、優惠和特權），交換比率為一股普通股或B類股票，或按其價值相當的優先股（或其他股票）的部分股份（視股票分割、股票分紅和類似交易而調整）。

除某些例外情況外，在累積調整要求將購買價格調整至少 1% 之前，無需調整購買價格。不會發行任何優先股、普通股或B類股票的零碎股（優先股的部分除外，它們是優先股的千分之一的整數倍，由我們選擇，可以由存託憑證證明），取而代之的是根據優先股、普通股或B類股票的當前市場價格進行現金調整。

在收購人成為收購人之前的任何時候，董事會可以全部但不能部分贖回權利，價格為每項權利0.001美元（“贖回價格”），由我們選擇以現金、普通股或董事會確定的其他形式的對價支付。權利的贖回可在董事會自行決定製定的基礎和條件下生效。權利兑換後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。

只要權利可以贖回，我們就可以以任何方式修改本計劃，但兑換價格除外。在權利不再可贖回之後，除贖回價格外，我們可以以任何不會對權利持有人（收購人除外）的利益產生不利影響的方式修改本計劃。

在行使或交換權利之前，權利持有人作為我們的股東沒有權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

 

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存托股份的描述

我們可以選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將向公眾發行存托股份的收據，這些存托股份中的每份存托股份將佔特定系列優先股中一股的一部分（將在適用的招股説明書補充文件中列出）。

存托股份所依據的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議存放。存管機構的主要辦公地點將設在美國，資本和盈餘總額至少為5,000萬美元。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權根據存托股份所依據的優先股的適用比例，獲得該存托股份所依據的優先股的所有權利和優先權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。根據發行條款，存託憑證將分配給那些購買存托股份所依據的優先股部分的人。以下對存款協議、存托股份和存託憑證重要條款的描述僅為摘要，您應參考將向美國證券交易委員會提交的與特定存托股份發行有關的存款協議和存託憑證的形式。

在編制最終刻有存託憑證之前，存管機構可以根據我們的書面命令，簽發與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。這些臨時存託憑證使其持有人有權享有最終存託憑證的所有權利。然後，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配。存託機構將根據存托股份的記錄持有人擁有的存托股份數量按比例將收到的與標的股票有關的所有現金分紅或其他現金分配分配分配給存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，則存管機構會將其收到的財產分配給有權獲得分配的存托股份的記錄持有人，除非存管機構認為進行分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給適用的持有人。

撤回標的優先股。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則持有人可以在存管機構總部交出存託憑證，並在支付應付給存管人的任何未付金額後，有權獲得標的優先股的整股數量以及相關存托股份所代表的所有資金和其他財產。我們不會發行任何部分優先股。如果持有人交付存託憑證，證明相當於優先股整數的存托股份，則存託人將向該持有人發行一份新的存託憑證，證明存托股份的多餘數量。

贖回存托股份。如果以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託人持有的該系列標的股票而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於該系列標的股票每股應付贖回價格的適用部分。每當我們贖回存託機構持有的標的股票時，存託人將在同一贖回日贖回代表已贖回的標的股票的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤、按比例或其他公平方法選擇要贖回的存托股份，具體由存管人決定。

投票。在收到標的股票持有人有權投票的任何會議的通知後，存管人將把通知中包含的信息郵寄給 的記錄持有人

 

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優先股所依據的存托股份。記錄日（與標的股票的記錄日期相同）的存托股份的每位記錄持有人都有權就行使與該持有人存托股份所代表的標的股票金額有關的表決權向存管人發出指示。然後，存管機構將盡量根據這些指示對存托股所依據的優先股的數量進行表決，我們將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動，使存管人能夠這樣做。如果存管機構沒有收到有關代表優先股的存托股份的具體指示，則存管機構不會對標的股份進行表決。

優先股的轉換或交換。如果存入的優先股可轉換為其他證券或可兑換成其他證券，則適用以下規定。因此，存托股份不可轉換為此類其他證券，也不能兑換為此類其他證券。相反，存托股份的任何持有人都可以向存託人交出相關的存託憑證以及持有人為轉換或交換而應支付的任何款項，並書面指示將存托股份所代表的優先股轉換為或交換為此類其他證券。如果僅轉換或交換部分存托股份，則將為任何不進行轉換或交換的存托股票發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止。證明存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款均可隨時通過我們與存管人之間的協議進行修改。但是，除非修正案已獲得當時流通的至少大多數存托股份持有人的批准，否則任何對存托股份持有人權利造成重大不利影響的修正案都將無效。我們可以在不少於60天通知後終止存款協議，存管機構應在交出存托股份的每位持有人持有的存託憑證後，向該持有人交付或提供此類憑證所代表的全部或部分優先股的數量。如果 (a) 所有流通的存托股份已被贖回、轉換為或兑換成標的優先股可轉換成或兑換成標的優先股可兑換的任何其他證券，或者 (b) 標的股票已最終分配到我們的清算、解散或清盤，並且標的股票已分配給存託憑證持有人，則存款協議將自動終止。

存管費。我們將支付僅因存款安排而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們還將支付存款人與其在存款協議下的職責有關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉賬和其他税款、政府費用以及其他費用，包括在交出存託憑證後允許提取標的股票的費用，存款協議中明確規定了存款協議中對其賬户的明確規定。

報告。存管機構將向存託憑證持有人轉交我們向存託人提交的所有報告和信函，以及我們需要向標的股票持有人提供的所有報告和信函。

責任限制。如果法律或任何我們無法控制的情況阻止或拖延履行存款協議規定的各自義務，我們和存管人均不承擔任何責任。我們和存管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存管機構都沒有義務就任何存托股份或標的股票提起任何法律訴訟或為之辯護。我們和存管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或者依賴出示標的股票存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息以及被認為是真實的文件。

如果存管機構一方面收到來自任何存托股份持有人的索賠、請求或指示，另一方面，存管機構將根據我們的索賠、請求或指示採取行動。

 

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存管人的辭職和免職。保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知而辭職。我們可以隨時將保存人撤職。任何辭職或免職將在繼任保存人被任命並接受任命後生效。繼任存管人必須在辭職或免職通知送達後的60天內任命，並且必須是總部設在美國且資本和盈餘總額至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

 

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認股權證的描述

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般描述。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與此類認股權證相關的招股説明書補充文件中描述。

將軍

我們可以發行認股權證以購買債務證券、優先股、存托股、普通股或其任何組合。此類認股權證可以獨立發行，也可以與任何此類證券一起發行，也可以與此類證券掛鈎或分開。我們將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每系列的認股權證。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

此類認股權證的標題；

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•

此類認股權證的總數；

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•

此類認股權證的發行價格；

​

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使此類認股權證時可發行的此類證券的數量；

​

•

行使此類認股權證時可以購買的證券的價格和一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

​

•

行使此類認股權證的權利開始日期以及該權利到期的日期；

​

•

此類認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

​

•

（如果適用），可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），指此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；

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•

（如果適用），討論某些美國聯邦所得税注意事項；以及

​

•

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證有關的條款、程序和限制。

​

認股權協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

 

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股票購買合同的描述
和股票購買單位

以下是我們可能不時發行的股票購買合約和股票購買單位條款的一般描述。我們提供的任何股票購買合約和/或股票購買單位的特定條款將在與此類股票購買合約和/或股票購買單位相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行股票購買合約，包括規定持有人有義務從我們這裏購買並要求我們在未來某個日期向持有人出售特定數量的普通股、優先股或存托股的合同。普通股、優先股或存托股的每股對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。任何股票購買合同都可能包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位（“股票購買單位”）的一部分發行，包括股票購買合約和債務證券、信託優先證券或第三方的債務債務，包括美國國債，在每種情況下都保證持有人根據股票購買合約購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押或預先注資。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合約下的債務。

 

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分配計劃

我們可以將證券出售給或通過代理人或承銷商，或者直接出售給一個或多個購買者。證券也可能由經紀交易商或通過經紀交易商出售，這些合約與我們或我們的關聯公司與此類經紀交易商或其關聯公司之間的股票衍生品合約有關，或者在終止或到期時出售。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

由代理提供

我們可能會使用代理人來出售證券。代理商將同意盡其合理的最大努力在任職期間招攬採購。

由承銷商撰寫

我們可能會將證券出售給承銷商。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協議交易）中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。每位承銷商都有義務購買根據承銷協議分配給其的所有證券。承銷商可以更改任何首次公開募股的價格以及他們給予交易商的任何折扣或優惠。

直接銷售

我們可能會直接向您出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

作為直接發行證券的手段之一，我們可以利用任何可用的電子拍賣系統的服務，在有資格參與這些已發行證券拍賣的潛在購買者中對已發行的證券進行電子 “荷蘭拍賣”（如果招股説明書補充文件中有此描述）。

一般信息

將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。

我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的債務，或者為他們可能需要支付的款項繳款。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

 

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法律意見

Corey M. MacGillivRay, Esq. 是管理法律顧問兼助理祕書，或者我們的另一位律師，他將就證券的合法性向我們發表意見。MacGillivRay先生擁有我們的普通股，其他律師很可能會擁有我們的普通股。

專家

參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權提交的報告而納入的和會計。

 

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