此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-264370 ​

完成日期為2022年8月17日

初步招股説明書副刊

(根據2022年4月26日的招股説明書)

存托股份
各佔    股份的1/40權益
A系列固定利率重置非累積永久優先股

我們提供存托股份，每股相當於我們的    %固定利率重置非累積永久優先股A系列的1/40所有權權益，每股面值2.00美元(“A系列優先股”)，清算優先權為每股存托股份25.00美元(相當於A系列優先股每股1,000美元)。存托股份由存託憑證證明。作為存托股份持有人，您將有權享有存托股份所代表的A系列優先股的所有比例權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使任何此類權利。

當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，我們將支付A系列優先股的股息，並在我們有合法可用資金支付股息的範圍內。如果宣佈，股息將按季度拖欠應計和支付，(I)自2027年          (“首次重置日期”)的原始發行日期起(包括該日期在內)或較早贖回日期，按每年    %的比率，於每年的          、          、          和          ，自2022年          開始，及(Ii)自2027年          起計，在每個重置期間，年利率相等於截至最近重置股息決定日期(如本招股説明書附錄中其他部分所述)的五年期國庫利率加    %，於          ，          ，每年的          和          ，從2027年的          開始，除非這一天不是工作日。在支付A系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

A系列優先股的股息不會累積。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會出於任何原因沒有宣佈在任何股息期派發A系列優先股的股息，該股息將不會應計或支付，我們將沒有義務支付該股息期的股息，無論是否就任何未來的股息期宣佈了A系列優先股的股息。

我們可以選擇贖回A系列優先股，並經監管部門批准，(I)在2027年          或2027年          當日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈和未支付的股息，至但不包括贖回日期，或(Ii)於“監管資本處理事項”​(定義見此)後90天內的任何時間，以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，另加任何已宣派及未支付的股息(不累積任何未公佈及未支付的股息)於贖回日期(但不包括贖回日期)的全部但非部分股息。如果我們贖回A系列優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。

我們已申請將存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MSBIP”。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股份預計將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“MSBI”。

A系列優先股將不具有任何投票權，但S-14頁開始的“優先股 - 投票權説明”中所述除外。

投資存托股份涉及風險。您應從本招股説明書增刊的S-7頁、隨附的招股説明書第1頁開始，到本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第15頁開始，參閲“風險因素”。

存托股份不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構的保險或擔保。存托股份沒有資格作為從Midland States Bancorp，Inc.或其任何子公司獲得貸款或延長信貸的抵押品。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司、美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

加上自原始發行之日起的應計股息(如果有)，預計為2022年          。

​

(2)

有關承銷商將收到與此次發行相關的補償的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”。

​

(3)

假定不行使承銷商的超額配售選擇權，如下所述。

​

承銷商可以行使他們的選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買至多一股          存托股票，僅用於超額配售(如果有)。

承銷商預期於2022年，即          之後的第五個營業日或前後，透過存託信託公司及其直接參與者(包括作為歐洲結算系統(“歐洲結算”)運營者的歐洲結算銀行S.A./N.V.及法國興業銀行匿名者(“清算流”))的設施，以簿記形式將存托股份交付予買方(該結算稱為“T+5”)。請參閲“承保”。

聯合賬簿管理經理

Co-Managers

The date of this prospectus supplement is           , 2022.

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中的內容不同的任何信息或陳述。如果任何人的陳述與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併的文件中的陳述不同，您不應依賴該陳述。本公司或任何承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股説明書增刊不是在要約或出售的任何州出售這些證券的要約，也不是要約購買的邀約

 

S-i

 

不允許。本招股説明書增刊所載資料於截止日期為完整及準確，但該等資料於該日期後可能會有所更改。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄或其中通過引用併入的文件中的信息在其各自日期之後的任何日期都是準確的。

 

S-ii

 

關於本招股説明書副刊

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中對“米德蘭”、“本公司”、“我們”及“我們”的所有提及或類似提及均指米德蘭州立銀行。“米德蘭州立銀行”或“銀行”指米德蘭州立銀行，這是我們全資擁有的銀行子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次招股的具體條款、A系列優先股及相關股份、存托股份及若干其他與吾等及吾等財務狀況有關的事項，並補充及更新隨附的招股説明書所載的資料，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2022年4月26日，其中提供了有關我們和任何出售證券持有人可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-264370)擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、無投票權普通股、優先股、存托股份(包括在此發售的存托股份)、其他存托股份、債務證券、認股權證或單位，或其任何組合。在投資存托股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的其他信息。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果該信息與我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新的文件中的陳述。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入這些文件的文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

本招股説明書或隨附的招股説明書均不構成認購或購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人或向任何向其提出要約或要約非法的任何人，或與要約或要約相關的任何人使用。

 

S-iii

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在本文或其中引用的任何文件包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、“展望”等詞語或短語來表達，“目標，”和“將”，或這些詞的否定版本或其他類似的詞或短語的未來或前瞻性的性質。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括：

•

利率和其他一般經濟、商業和政治狀況的變化，特別是影響金融服務業和我們主要市場領域的變化；

​

•

通貨膨脹的影響；

​

•

我們成功管理信用風險的能力以及我們對貸款信用損失撥備的充分性；

​

•

建立貸款信貸損失準備的假設和估計失敗，以及抵押品和各種金融資產和負債的價值估計；

​

•

可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們主要市場領域的房地產價值和流動性、我們商業借款人的財務狀況以及我們資助的建設項目的成功，包括在收購交易中獲得的任何貸款；

​

•

利率的影響，包括對我們的淨利息收入和證券投資組合價值的影響；

​

•

新冠肺炎疫情的影響及其對經濟環境的潛在影響；

​

•

遵守政府和監管要求，特別是與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的要求，以及我們保持與商業抵押貸款發放、銷售和服務業務相關的許可證的能力；

​

•

立法和監管變化，包括銀行、消費者保護、證券、貿易和税收法律法規的變化以及我們監管機構對這些法律和法規的應用；

​

•

我們識別和解決網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力；

​

•

我們有效執行戰略計劃和管理增長的能力；

​

•

來自各種地方、地區、國家和其他金融、投資和保險服務提供商(包括金融技術公司)的競爭的影響，以及我們市場領域對金融服務的需求；

​

•

與我們的收購戰略相關的風險，包括我們識別合適收購候選者的能力、潛在資產和信用質量風險以及未知或或有負債的風險敞口、整合系統、程序和人員的時間和成本、為此類交易提供資金的需要，以及可能無法實現收購的預期收益；

​

•

因收購而獲得的貸款的會計處理影響；

​

 

S-iv

 

•

我們高級管理團隊的變化以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力；

​

•

美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲的政策；

​

•

與取代倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和採用替代參考利率有關的事態發展；

​

•

流動性問題，包括我們持有的待售證券的公允價值和流動性的波動，以及我們在必要時籌集額外資本的能力；

​

•

聯邦税法或政策的變化；

​

•

我們貸款和投資組合的質量和構成，以及我們投資組合的估值；

​

•

貸款產品需求和存款流向；

​

•

現有或未來訴訟的費用、影響和結果；

​

•

會計原則、政策和準則的變化；

​

•

惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、廣泛傳播的疾病或流行病以及其他外部事件的影響；以及

​

•

本招股説明書附錄“風險因素”部分、隨附的招股説明書和通過引用併入本説明書的文件中確定的每個因素和風險。

​

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他警示聲明一起閲讀。由於這些風險和其他不確定性，我們的實際未來結果、業績或成就或行業結果可能與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述所表明的結果存在實質性差異。此外，我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。您不應依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的信念、假設和估計，作為對未來事件的預測。任何前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們不承擔任何義務來更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

S-v

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

RISK FACTORS

投資存托股份涉及許多風險。本招股説明書增刊並未描述所有這些風險。在決定投資存托股份是否適合閣下之前，閣下應仔細考慮下述與發行有關的風險，以及隨附的招股説明書及本公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年報所載與本公司業務有關的風險因素，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的其他資料，包括本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中引用的我們的其他文件。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和隨附的招股説明書。招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

您正在就存托股份和A系列優先股作出投資決策。

如本招股説明書增刊所述，我們將發行存托股份，相當於A系列優先股的零碎權益。託管人將完全依靠它收到的A系列優先股的付款，為存托股份的所有股息支付提供資金。在作出投資決定前，您應仔細審閲本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中有關這兩種證券的資料。

A系列優先股將是一種股權證券，將從屬於我們現有和未來的債務。

A系列優先股的股份將為股權，不構成本公司的負債。這意味着，存托股份，即A系列優先股股份中的零星權益，相對於我們現有和未來的所有債務以及我們的其他非股權債權，相對於可用於償還對我們的債權的資產，包括我們清算時的債權，將排在次要地位。

截至2022年6月30日，我們的合併負債總額(包括銀行的存款負債)約為68億美元，未來我們可能會產生額外的債務。此外，如果我們的資本比率低於美聯儲要求的最低比率，我們可能會被要求通過發行額外的債務證券來籌集額外資本，包括中期票據、優先或次級票據或其他適用的證券。A系列優先股對我們的業務或運營，或我們產生債務或進行任何交易的能力沒有任何限制，只是受以下“風險因素 - A系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限投票權”中提到的有限投票權的限制。此外，我們現有和未來的債務可能會限制A系列優先股的股息支付。

與我們未來的優先股相比，A系列優先股的權利和優先級別可能更低。

A系列優先股可能排在未來發行的優先股之後，根據其條款，A系列優先股的權利和優先級別明顯高於A系列優先股，儘管A系列優先股至少三分之二的流通股持有人需要投贊成票或同意才能授權或發行任何優先於A系列優先股的股票。任何明確優先於A系列優先股的未來優先股的條款可能會限制A系列優先股的股息支付。

A系列優先股的股息是可自由支配和非累積的。

A系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果本公司的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就某一股息期宣佈A系列優先股的股息，則在適用的股息支付日將不會支付任何股息，股息不應被視為已在該股息期內累積，無論本公司的董事會或正式授權的董事會委員會是否就隨後的任何股息期宣佈A系列優先股或任何其他類別或系列的股本的股息，我們都沒有義務就該股息期支付任何股息。宣佈和支付A系列優先股的任何股息，除其他因素外，將取決於

 

S-7

 

我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還任何優先於A系列優先股的股權或債務的能力、我們參與的任何信貸協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們宣佈和支付股息的能力受到法律和法規的限制。

我們申報和支付A系列優先股股息的能力受到法律和法規的限制。特別是，A系列優先股的股息將取決於我們收到美聯儲任何必要的事先批准(如果當時需要的話)，以及是否滿足美聯儲適用於A系列優先股股息的資本充足率要求中規定的條件。根據美聯儲的資本規定，A系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外一級資本工具相關的盈餘中支付。

股息率將在第一個重置日期和隨後的每個重置日期重置，宣佈的任何股息的利率可能低於第一個重置日期之前有效的初始固定年利率    %。

A系列優先股在每個重置期間的年度股息率將等於截至最近重置股息確定日期的五年期國庫利率加上    %。因此，股息率和在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能或多或少高於最初五年期間的固定利率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治條件和經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

A系列優先股可根據我們的選擇進行贖回。

如果獲得美聯儲的批准(如果當時需要)，我們可以根據我們的選擇，在2027年               或之後的任何股息支付日期，不時將A系列優先股全部或部分贖回為現金。我們還可以在監管資本處理事件發生後90天內，根據我們的選擇贖回A系列優先股，但須得到美聯儲的批准(如果當時需要的話)，全部但不是部分，例如在初始發行日期後關於A系列優先股是否有資格成為“額外的一級資本”工具的法律或法規的擬議變化。

雖然A系列優先股的條款在發行時已經確定，以滿足美聯儲資本充足率規則或法規中的“額外一級資本”工具的標準，但A系列優先股可能不符合美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)未來資本充足率規則制定或解釋中規定的標準。因此，可能會發生監管資本處理事件，根據該事件，如果事先獲得美聯儲的批准(如果當時需要的話)，我們將有權根據2027年          之前或之後的任何日期的條款贖回A系列優先股。有關贖回A系列優先股的更多信息，請參閲《優先股 - 贖回説明》。

投資者不應期望我們在A系列優先股可贖回之日或在其可贖回後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制贖回日期，並且不能由A系列優先股持有人或本招股説明書補充提供的相關存托股份持有人選擇贖回。A系列優先股可由吾等選擇於2027年               當日或之後的任何股息支付日期以現金全部或部分贖回，或在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間全部贖回或部分贖回。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。

此外，我們贖回A系列優先股的權利受到限制。根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何贖回

 

S-8

 

A系列優先股的發行需事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何A系列優先股的贖回。也不能保證，如果我們提議贖回A系列優先股，而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具取代此類資本，美聯儲將授權這樣的贖回。我們理解，美聯儲在評估擬議的贖回或要求我們被允許贖回A系列優先股而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具取代A系列優先股時，將考慮的因素包括對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和增長戰略，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能隨時改變這些因素。

我們從米德蘭州立銀行獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於本行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付A系列優先股和其他債務的主要資金來源是股息、分配和銀行支付的其他款項。

根據《伊利諾伊州商業公司法》，我們被允許支付現金股息，除非在批准派發股息之日(或者，如果股息支付將在授權後超過120天，則為支付日)，並且在實施該股息後，(I)本公司將資不抵債或(Ii)本公司的淨資產將少於零或少於在本公司隨後被清算時向享有優先權利的股東分派時應支付的最高金額。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，作為一家銀行控股公司，如果我們不遵守適用於我們的任何資本要求，包括我們所要求的資本節約緩衝，我們將被禁止支付現金股息。然而，作為一個實際問題，只要我們的主要業務包括銀行的所有權，銀行將仍然是我們支付股息的來源，我們支付股息的能力將受到適用於銀行的任何限制。

根據伊利諾伊州銀行法，伊利諾伊州特許銀行通常只能從未分配的利潤中支付股息。股息的支付還取決於銀行是否有能力根據適用的監管要求保持足夠的資本比率。

美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。聯儲局的規例亦規定，銀行控股公司須為其附屬銀行提供財政力量，方法是隨時準備動用現有資源，在財政緊張或逆境期間向這些銀行提供足夠的資本資金，並維持財政靈活性和集資能力，以取得額外資源，在有需要時協助其附屬銀行。根據及時糾正行動法，如果附屬銀行資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制，根據實施巴塞爾III協議的法規，如果銀行控股公司未能滿足某些資本緩衝要求，其支付現金股息的能力可能會受到損害。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。根據聯邦銀行監管機構的“迅速糾正行動”規定，如果銀行或在支付此類股息後，在此類規定下資本不足，則銀行的股息支付也將被禁止。此外，根據聯邦法律，本行須受聯邦法律的限制，限制本行向本行及本行的非銀行附屬公司(包括聯屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，不論是以貸款形式或其他信貸、投資及資產購買的形式。, 或作為涉及價值轉移的其他交易。除非適用豁免，否則本行與本行之間的這些交易不得超過本行股本和盈餘的10%，就與關聯公司進行的所有此類交易而言，不得超過本行股本和盈餘的20%。此外，本行向其附屬公司(包括本行)提供的貸款及信貸擴展，一般均須以特定金額作為抵押。銀行與其非銀行關聯公司的交易通常也被要求以獨立的條款進行。

 

S-9

 

因此，我們不能保證我們將從包括本行在內的子公司那裏獲得足以支付A系列優先股股息的股息或其他分配。

A系列優先股和存托股份的持有人將擁有有限的投票權。

A系列優先股的持有者在一般需要我們有投票權的普通股股東批准的事項上沒有投票權。A系列優先股的持有人只有在下列情況下才有投票權：(I)授權、設立或發行任何優先於A系列優先股的股本，關於清算、解散或清盤時的股息或資產分配，或將任何授權股本重新分類為此類股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股本的任何義務或證券；(Ii)修改、更改或廢除我們的公司章程或設立A系列優先股的決議聲明(“決議聲明”)的任何條款，包括通過合併、合併、(Iii)兩名董事在至少六個或以上的季度股息期內不派發股息，及(Iv)適用法律另有規定。參見《優先股 - 投票權説明》。

存托股份持有人必須通過存託機構行使A系列優先股的任何投票權。雖然每一股存托股份有權有1/40的投票權，但該存托股份只能對A系列優先股的全部股份進行投票。雖然託管人將根據其收到的指示投票A系列優先股的最大完整股份數量，但存托股份持有人的任何剩餘零碎投票將不會被投票。請參閲《存托股份説明 - 投票》。

可能不會形成活躍的存托股份交易市場。

我們已申請將存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MSBIP”。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股份預計將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。承銷商已通知我們，他們目前打算在存托股份中建立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可在沒有通知的情況下，隨時自行決定停止對存托股份的任何做市行為。即使存托股份二級市場發展起來，也可能不會提供大量的流動性。我們不能向您保證，您將能夠在特定時間或以您認為有利的價格出售您持有的任何存托股份。

一般市場狀況和不可預測的因素可能對存托股份的市場價格產生不利影響。未來存托股份的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

​

•

信用評級機構對我們證券的評級，包括對A系列優先股或存托股份的評級；

​

•

我們是否不定期宣佈A系列優先股的股息；

​

•

我們的經營業績、財務狀況和前景，或我們競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；

​

•

我們的信譽；

​

•

{br]影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；以及

​

•

類似證券的市場。

​

因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股份的每股價格。

 

S-10

 

市場利率的提高可能會導致存托股份的價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值通常會下降。因此，如果你購買存托股份，市場利率上升，你的存托股份的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

存托股份和A系列優先股不屬於保險存款。

存托股份和A系列優先股是股權證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失提供保險。由於本“風險因素”一節和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中所述的原因，對存托股份和A系列優先股的投資具有固有的風險。因此，如果你收購了存托股份和A系列優先股，你將面臨失去部分或全部投資的風險。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和A系列優先股)的任何評級被下調、暫停或撤銷，可能會導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

分配給存托股份、A系列優先股、我們或我們的其他證券的信用評級的實際或預期變化可能會影響存托股份的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構也會評估整個金融服務業，並可能根據他們對我們行業的整體看法，改變他們對我們和我們的證券的信用評級，包括A系列優先股和存托股份。評級機構的報告未通過引用併入本文。

對存托股份、A系列優先股、我們或我們的其他證券的評級下調、撤回，或宣佈可能下調或撤回評級，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。

{br]額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會進一步稀釋存托股份的現有持有者。

我們可能會確定發行額外的優先股、可轉換為優先股、可交換或代表優先股權益的證券或優先股等值證券來為戰略計劃或其他業務需求提供資金或建立額外資本是明智的，或者我們可能會遇到確定有必要發行額外優先股的情況。我們的董事會有權不時安排我們發行一種或多種類別或系列的優先股，而無需股東採取任何行動，包括髮行額外的A系列優先股或額外的存托股份。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及在股息或在我們解散、清盤和清算時相對於A系列優先股的優先股和其他條款。

雖然授權或發行A系列優先股的任何優先股需要獲得至少三分之二的A系列優先股持有者的贊成票或同意，但如果我們在未來發行具有投票權的優先股，稀釋A系列優先股或存托股份的投票權，存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響。存托股份的市場價格可能會因為這些其他發行，以及此後市場上大量存托股份、A系列優先股或類似證券的其他出售，或認為這種出售可能發生的看法而下降。A系列優先股持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

 

S-11

 

使用收益

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為      百萬美元(如果承銷商充分行使其超額配售選擇權，則約為      百萬美元)。我們打算將這些收益用於一般企業目的，其中可能包括通過戰略收購提供資本以支持我們的有機增長或增長，償還或贖回未償債務、融資投資、資本支出、回購我們普通股的股票，以及作為監管資本進一步投資於銀行。

我們的管理層將在使用出售存托股份的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述發售所得款項淨額使用前，吾等可將所得款項投資於高流動性的短期證券或本行的存款賬户。

 

S-12

 

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的合併資本化情況：

•

按實際計算；

​

•

在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用後，按經調整後的基準生效出售本次發行中的存托股份(假設承銷商不行使其超額配售選擇權)，總收益淨額約為      百萬美元。

​

這些信息應與本招股説明書附錄中的財務和其他數據以及經審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這兩份報告均通過引用併入本招股説明書附錄。

(1)

包括總計1.406億美元的次級債務，扣除債務發行成本。在其他次級債務中，這包括截至2022年10月的本金總額為6.25%的次級票據，以及相當於三個月LIBOR加4.23%的浮動利率，這些票據將於2027年10月15日到期，公司可在2022年10月15日或之後的任何付息日贖回。

​

 

S-13

 

優先股説明

以下説明彙總了A系列優先股的主要條款，並補充和更新了從所附招股説明書第2頁開始的“股本 - 優先股説明”中對我們的優先股的一般條款和條款的説明。本摘要並不聲稱完整，完全參考了我們先前提交給美國證券交易委員會的公司章程中經修訂的相關章節，以及將作為證據包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的決議聲明。如果本公司經修訂的公司章程中包含的有關A系列優先股的任何信息，或決議聲明與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息不一致，本公司經修訂的公司章程或決議説明書中的信息將適用並取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息。

就本節而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅包括Midland States Bancorp，Inc.，而不包括其任何子公司。

General

我們的公司章程授權我們在一個或多個系列中發行4,000,000股優先股，我們的董事會有權確定每個系列的股票數量，並確定任何此類系列的權利、指定、優先、特權、限制和限制。

在發行A系列優先股之前，我們將向伊利諾伊州州務卿提交決議聲明，這將具有修改我們現有公司章程的效力，以確定A系列優先股的條款。決議聲明最初將授權發行A系列優先股。本公司可不經通知或徵得A系列優先股持有人同意，不時增發A系列優先股股份。我們正在通過本招股説明書附錄和與此次發行相關的隨附招股説明書提供A系列優先股的      股票(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為A系列優先股的 股票)。

我們一般只能在清算、解散或清盤時從合法資金中支付股息和分派(即，在考慮所有債務、其他非股權工具和其他優先債權後)。當A系列優先股的股份與本招股説明書增刊預期的發售有關時，該等股份將於發行時繳足股款且無須評估，這意味着該等股份的持有人將已全數支付其買入價，而吾等不得要求他們就其持有的A系列優先股股份支付額外資金。

A系列優先股的持有者將沒有優先認購權或認購權來獲得更多我們的股票。A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券。A系列優先股沒有指定的到期日，將不會因回購、贖回或退役而承擔任何償債基金或任何其他義務，並且將是永久性的，除非根據我們的選擇贖回。

Ranking

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股的股票將在股息和分配方面排名：

•

優先於我們的普通股和我們可能發行的任何類別或系列的股本，但沒有明確聲明與A系列優先股持平或優先；

​

•

與明確聲明為與A系列優先股平價的任何類別或系列的股本，包括A系列優先股；以及

​

•

我們明確聲明優先於A系列優先股的任何類別或系列的股本(在獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的必要同意後發行)。

​

 

S-14

 

Dividends

A系列優先股的股息是可自由支配的，不是強制性的，也不會是累積性的。A系列優先股的持有者將有權在董事會或董事會正式授權委員會宣佈的情況下，從合法可用的資產中獲得每年               、               、               和               每季度拖欠的非累積現金股息。從2022年               開始(本文中每個日期稱為“股息支付日期”)，基於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先權，利率等於：

•

從原始發行之日起至第一個重置之日止，固定年利率為    %；以及

​

•

自首個重置日期起計(包括首個重置日期)，在每個重置期間，年利率相等於最近重置日期的五年期國庫利率(如下所述)，加上每股1,000美元的清算優先股的    %。

​

如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，則該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起累算。本招股説明書增刊中有關股息“應計”的提法，僅指釐定該等股息的數額，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。我們不會為A系列優先股可能拖欠的任何股息支付利息或任何一筆錢來代替利息。

A系列優先股的持有者將在適用的記錄日期(此處稱為“股息記錄日期”)向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該日期應為股息支付日期之前的第15個日曆日，或由我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會確定的該等其他記錄日期的前15個日曆日，即不少於10個日曆日或超過30個日曆日。

股息期是指自下一個股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期的期間，但初始股息期間將於A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將於第一個股息支付日期結束但不包括第一個股息支付日期。在任何股息期間，A系列優先股股票的任何應付股息將以360天一年為基礎計算，該年度由12個30天月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是營業日，則相關股息將在下一個營業日支付，且不會因該等支付而產生額外股息。

術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求伊利諾伊州的銀行機構關閉的日子。A系列優先股的股息將不會累積。因此，倘若本公司董事會或經正式授權的董事會委員會沒有宣佈就相關股息支付日期前的任何股息期間支付A系列優先股的全額股息，則該等股息將不會產生，我們將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了A系列優先股的股息。

“重置日期”是指第一個重置日期，且每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期，包括第一個重置日期，將不會針對工作日進行調整。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期的期間，但不包括下一個重置日期，以及此後的每個期間，包括每個重置日期到下一個重置日期，但不包括在內。就任何重置期間而言，“重置股息決定日期”是指該重置期間開始前三個營業日的前一日。

對於在第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將是在重置股息決定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國債收益率調整為固定到期日的五年期國債收益率的平均值，出現在最近出版的《財政部固定到期日》標題下

 

S-15

 

統計數據發佈指定為H.15每日更新或美聯儲截至下午5：00發佈的任何後續出版物。(東部時間)自任何重置確定日期起，由計算代理自行決定；如果無法如上所述確定此類計算，則：

•

如果計算代理確定國庫利率沒有停止，則計算代理將在該重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代基本利率；或

​

•

如果計算代理確定國庫利率已經停止，則計算代理將在該重置期間和每個連續的重置期間使用其確定的與國庫利率最接近的替代或後續基本利率；但如果計算代理確定存在行業公認的國庫利率的後續基本利率，則計算代理應使用該後續基本利率。

​

如果計算代理已根據緊接在上的第二個項目符號確定替代或後續基本利率，但在任何隨後的重置股息確定日期無法確定關於該替代或後續基本利率的計算，則新的替代或後續基本利率應按照緊接上文第一個或第二個項目符號(視適用情況而定)所述確定，如同先前確定的替代或後續基本利率為國庫利率。如果計算代理已確定替代或繼任基本利率，則計算代理將應用我們確定的任何技術、行政或操作更改(包括更改“股息期”、“重置期間”、“重置日期”和“重置股利確定日期”的定義、就每個重置期間確定利率的時間和頻率、支付股息、金額或期限的舍入，以及其他管理事項)，以符合此類替代或繼任基本利率的市場慣例的方式計算該替代或繼任基本利率。包括使該替代基準利率或後續基準利率與國庫利率相當所需的任何調整因素；倘若吾等決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或吾等認定不存在使用替代或後續基本利率的市場慣例，則計算代理將以吾等認為合理必要的其他方式應用任何該等更改以計算該替代或後續基本利率。

五年期國庫利率將由計算代理在緊接適用的重置日期之前的第三個工作日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。A系列優先股的股息將於贖回日期(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非吾等拖欠要求贖回的A系列優先股股份的贖回價格。

A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非吾等拖欠要求贖回的A系列優先股股份的贖回價格。

我們沒有義務也不會向A系列優先股持有人支付任何利息或一筆錢來代替在分割付款日期未支付的任何分割的利息。我們也沒有義務也不會向A系列優先股持有人支付超過A系列優先股如上所述應付股息的任何股息。

我們申報和支付A系列優先股股息的能力受到法律和法規的禁止以及其他限制。如果吾等未能遵守適用的法律及法規，或在該等行為會導致吾等未能遵守適用的法律及法規的情況下，A系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備支付。特別是，如果A系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲的資本充足率規則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)，則不得宣佈或撥備此類股息以供支付。

 

S-16

 

分紅的優先順序

在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面，A系列優先股將排在次要地位，該優先股明確聲明優先於A系列優先股。倘若吾等於任何時間未於適用股息支付日期就股息支付優先於A系列優先股的任何股份的應計股息，吾等不得就A系列優先股支付任何股息或回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股的任何股份作為代價，直至吾等已支付或撥備全部未支付的A系列優先股的未付股息，而根據該等股份的條款，在吾等就A系列優先股支付股息、回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股之前，必須支付該等股息。截至本公佈日期，並無其他已發行及流通股優先股。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非已就A系列優先股的所有已發行股票宣佈並支付最近完成的股息期的全部股息，或將其留作支付：

•

不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息或分配用於支付，但以下情況除外：(I)僅以股票、認股權證、期權或其他權利的形式以初級股票形式支付的股息，如果股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與支付股息的股票相同，或與該股票相同或級別低於該股票，或為其他初級股票，或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息，或與根據任何該等計劃發行的權利、股票或其他財產有關的股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何權利)；

​

•

本公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮，但以下情況除外：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票的股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同、福利計劃有關的初級股票，或與僱員、高級職員、董事或顧問訂立或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的其他類似安排；(V)根據有合約約束力的規定購買初級股票，以購買在最近完成的股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券，購買初級股票的零碎權益；或(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人士(包括受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股票的記錄所有權，也不得向償債基金支付任何款項或為贖回任何該等證券的償債基金提供任何款項；和

​

•

本公司不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供考慮，但以下情況除外：(I)根據按比例要約購買A系列優先股和任何平價股票的全部或部分；(Ii)將任何平價股票重新分類為其他平價股票或轉換為其他平價股票；(Iii)將任何平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票；(Iv)使用基本上同時出售其他平價股票的收益；(V)根據一項有合約約束力的規定購買平價股份，以購買在最近完成的股息期之前已存在的平價股份，包括根據有合約約束力的股份回購計劃；(Vi)根據轉換或交換該等股份或正在轉換或交換的證券的條文購買平價股份的零碎權益；(Vii)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人士(包括作為受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股份的紀錄擁有權，亦不得支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券。

​

儘管有上述規定，如果在任何股利支付日，A系列優先股和任何平價股票的股息沒有足額支付或留作支付，在該股利支付日宣佈的所有A系列優先股和所有此類平價股票應按比例宣佈未申報和未支付的金額

 

S-17

 

A系列優先股和所有在該股息支付日應付的平價股票的股息。就上一句而言，如果任何平價股票的股息期與A系列優先股的一個以上股息期重合，本公司董事會將把該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中沒有一個股息期與A系列優先股的一個以上股息期重合，或應以其認為公平和公平的任何其他方式處理任何平價股票的股息期和A系列優先股的股息期，以實現該等股息平價股票和A系列優先股的應課税額支付。在A系列優先股的股息期與任何平價股票的多於一個股息期重合的情況下，就本段第一句而言，董事會應將該股息期視為兩個或兩個以上的連續股息期，而其中任何一個股息期均不與該等平價股票的多於一個股息期重合，或應以其認為公平及公平的任何其他方式，處理有關A系列優先股的股息期及就本段第一句而言的任何平價股的股息期，以達致A系列優先股及該等平價股的應評税股息支付。就本款而言，就任何平價股票而言，所使用的“股息期”一詞是指該平價股票條款中規定的股息期。

如本招股説明書增刊所用，“初級股”是指我們的普通股以及A系列優先股在支付股息和在任何清算、解散或清盤時的資產分配方面優先於A系列優先股的任何其他類別或系列的股本。初級股包括我們的普通股。

如本招股説明書增刊所用，“平價股”指在支付股息及在本公司任何清算、解散或清盤時與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的股本，包括A系列優先股。

在符合上述規定的情況下，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付，包括我們的普通股，A系列優先股或平價股的持有者無權參與任何此類股息。

Redemption

A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除以下進一步描述的“監管資本處理事項”發生時的贖回外，A系列優先股的股份在第一個重置日期前不可贖回。A系列優先股的持有者將無權要求贖回或回購其持有的A系列優先股。

我們可以根據我們的選擇，在2027年      當日或之後的任何股息支付日期，不時全部或部分贖回A系列優先股，或(Ii)在“監管資本處理事件”後90天內的任何時間全部或部分贖回A系列優先股，在每種情況下，贖回價格均等於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已申報和未申報股息的每股金額，不積累任何未申報股息。A系列優先股至(但不包括)指定的贖回日期(“贖回日期”)。於適用股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，將不會支付予有權在贖回日期收取贖回價格的持有人，而將於與適用股息支付日期有關的該記錄日期支付予贖回股份的記錄持有人。投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回該優先股。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將A系列優先股視為適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或適用時，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)的“額外一級資本”(或其等價物)。

 

S-18

 

“監管資本處理事項”是指我們出於以下原因作出的善意決定：

•

對首次發行A系列優先股後頒佈或生效的美國法律、規則或法規或美國或美國境內的任何政治分支(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)的修訂、澄清或更改；

​

•

在A系列優先股的任何股票首次發行後宣佈的法律、規則或法規的擬議變更；或

​

•

解釋或適用A系列優先股首次發行後宣佈或生效的相關法律、規則、法規或政策的官方行政決定或司法決定或行政行為或其他官方聲明；

​

只要A系列優先股的任何股份尚未發行，我們就沒有資格將當時未償還的A系列優先股的每股1,000美元的全額清算優先股視為額外的一級資本(或同等資本)，以達到當時有效和適用的資本充足率規則或美聯儲(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中對我們定義的“適當的聯邦銀行機構”。

根據目前適用於我們的法規，未經美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據這些規定，除非美聯儲(或任何後續的聯邦銀行機構)以書面形式授權我們，否則我們不能贖回A系列優先股，除非它被其他一級資本工具取代，或者除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本。

如果要贖回A系列優先股的股份，贖回通知應以第一類郵資預付的方式發給A系列優先股的記錄持有人，收件人是將贖回的A系列優先股的記錄持有人，地址是在贖回A系列優先股的指定贖回日期前不少於30天，也不超過60天，寄往他們在本公司股票登記冊上的最後地址(前提是，如果A系列優先股的股票通過存託信託公司(“DTC”)以簿記形式持有，我們可以DTC允許的任何方式發出該通知)。每份兑換通知將包括一項聲明，聲明如下：

•

贖回日期；

​

•

需要贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則要從該持有人贖回的A系列優先股的數量；

​

•

贖回價格；

​

•

為支付贖回價格而交出該等股份的股票的一個或多個地點；以及

​

•

贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

​

如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已妥為發出，且本公司已為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益預留贖回所需的資金，則在贖回日期及之後，A系列優先股的該等股份將停止應計股息，A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款的權利除外。

 

S-19

 

如果在發行時僅贖回A系列優先股的部分股份，則應按比例、以抽籤方式或以我們認為公平且經DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式選擇要贖回的股份。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有人有權在對債權人的債務和義務(如果有)得到清償後，從我們可供分配給股東的資產中收取，並受任何股本持有人在自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務(包括A系列優先股)時與A系列優先股平價的權利的限制。在我們從我們的普通股或任何其他類別或系列的股本中向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本的持有人進行任何分派或支付之前，在我們清算、解散或清盤時的分派方面，每股金額相當於清算優先股每股1,000美元加上在支付清算分派前任何已宣佈和未支付的股息(但不包括任何在支付清算分派日期之前尚未宣佈的股息)。在上述清算分配的全部金額支付後，A系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。

在任何此類分配中，如果我們的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和我們股本排名的任何股份的所有持有人支付與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何此類清算分配，則向A系列優先股持有人和該等其他股份持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先選項按比例支付。在任何此類分派中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分派中支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分派的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(就A系列優先股以外的任何股票持有人而言，以及在累計股息的基礎上，相當於任何未支付、應計、累計股息的金額，無論是否宣佈，視情況而定)。如果A系列優先股的每股清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人，而在清算權方面與A系列優先股平價的任何其他股本的每股清算優先權也已悉數支付，則我們普通股或任何其他股本等級(關於清算權)的A系列優先股持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，以及我們與任何其他實體或其他實體合併或合併，無論是單獨或作為一系列交易的一部分，現金、證券或其他財產，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。

由於我們是一家控股公司，我們的債權人和股東，包括A系列優先股的持有人，在子公司清算、解散、重組或清盤或以其他方式參與該子公司的任何資產分配時，我們的權利和權利將受制於該子公司的債權人的優先債權，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

A系列優先股的持有者從屬於我們的所有債務以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括在我們進入接管、破產、清算或類似程序的情況下。如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的“有序清算授權”條款進行的程序，A系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

 

S-20

 

投票權

除以下規定及本公司董事會或本公司董事會正式授權委員會的決定或法律另有明確要求外，A系列優先股的持有人將沒有投票權。

當A系列優先股的任何股份或已被授予類似投票權的任何平價股票(“有投票權優先股”)的股息未被宣佈和支付時，其總額不應等於本文所設想的在相當於六個或更多季度股息期的A系列優先股上應支付的股息額，無論是否連續(我們稱之為“不支付”)，A系列優先股的持有人與當時尚未發行的任何有投票權優先股的持有人作為一個類別一起投票，將有權投票(根據各自的清算優先選項)選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱之為“優先董事”)；但我們的董事會在任何時候都不得包括超過兩名優先董事；此外，任何此類優先董事的選舉不得導致我們違反納斯達克股票市場有限責任公司(或我們的證券可能上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在這種情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩人，並應A系列優先股任何持有人的要求，召開A系列優先股持有人特別會議，以及尚未支付股息的A系列優先股(包括A系列優先股)的持有人特別會議，以選舉兩名優先股董事(除非在確定的下一次股東年會或特別股東大會日期前90天內收到這種請求，在這種情況下，選舉應在下一次年度股東大會或特別股東大會上舉行)。然後在隨後的每一次年度會議上進行這樣的選舉，在該會議上，被青睞的董事的任期將結束。如果, 自選出任何首選董事之日起，本公司董事會應分為兩個或兩個以上類別，然後優先選擇的董事應被選為本公司祕書選擇的類別中的成員。

這些投票權將持續到A系列優先股和此類有投票權優先股在拒絕支付後的連續四個股息期內支付全部股息(或宣佈並留出足夠支付該等股息的金額)之日。

如A系列優先股(我們稱為“不支付補救辦法”)未能派發股息(或已宣佈派發股息，且已撥出足夠支付該等股息的款項)至少連續四個股息期，則A系列優先股及該等有投票權優先股的持有人應立即被剝奪上述投票權，而無須本公司採取任何進一步行動(但須在其後每次不支付時重新行使該等投票權)。如果優先股持有人和所有其他有表決權優先股持有人的表決權已經終止，那麼每一位如此當選的指定董事的任期將立即終止，並且我們董事會的董事人數將自動減少兩人。

任何優先股董事均可由擁有上述投票權的A系列優先股和此類有投票權優先股的過半數流通股持有人在沒有任何理由的情況下隨時撤銷。如果出現拒付並且沒有隨後的拒付補救措施，優先股董事職位的任何空缺(優先股董事初始選舉之前除外)，可由一名合格的被提名人填補，並徵得留任的優先股董事的書面同意，如果沒有人留任，則可由一名或多名合格被提名人在持有A系列優先股和此類有投票權的優先股的過半數流通股持有人投票後一起投票，在每種情況下，共同投票，直至下一屆年度股東大會或，公司董事會分成兩個或兩個以上級別的，任期由公司祕書選定的一類董事；條件是，填補任何此類空缺不得導致我們違反納斯達克股票市場有限責任公司(或我們的證券可能上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在董事有權投票的任何事項上，獲選董事每人有權在董事上投一票。

根據美聯儲通過的規定，如果一個或多個優先股系列的持有人有權或有權投票選舉董事，則有權投票支持同一董事的該系列股票將被視為一類有投票權的證券，持有該系列股票25%或更多的公司，或

 

S-21

 

如果其對我們施加“控制影響”，10%或更多的股份將作為一家銀行控股公司受到1956年修訂的《銀行控股公司法》(“BHC法案”)的監管。此外，如果該系列被視為/被視為一類有投票權的證券，任何其他銀行控股公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，以收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年《銀行控制變更法案》獲得美聯儲的不反對意見，以收購或保留該系列10%或更多的股份。雖然我們認為A系列優先股的股票目前不被視為“有投票權的證券”，但此類股票的持有者應就監管影響諮詢他們自己的法律顧問。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一或更多，也可能被視為控制我們。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除了法律或我們經修訂的公司章程所要求的任何其他投票或股東同意外，有權就此投票的A系列優先股至少三分之二的當時已發行優先股的持有人的贊成票或同意，作為單一類別單獨投票，應要求：

•

修訂或更改我們的公司章程，以授權、設立或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行可轉換為或可交換或證明有權購買任何此類或系列股本的任何義務或證券；

​

•

修改、更改或廢除經修訂的公司章程條款，包括決議聲明，以對A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利產生實質性和不利影響；但是，任何授權、設立或發行或增加任何初級股或平價股、或任何可轉換為初級股或平價股的證券的修訂，將不被視為對A系列優先股的權力、特權或權利產生重大不利影響；或

​

•

完成涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或完成我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或與任何其他公司合併或合併，除非在每種情況下，A系列優先股的股票(I)仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，被轉換或交換為倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或(Ii)轉換或交換尚存實體或控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券的權力、優先、特權及權利對其持有人並不比A系列優先股整體的權力、優先、特權及權利為低。

​

在確定本節所述投票權的應用時，初級股票或任何類別或系列股本的授權、設立和發行，或授權或發行金額的增加，如果其條款明確規定，在股息支付(無論該等股息是累積的還是非累積的)以及在清算、解散或清盤時的分配方面，它與A系列優先股平價，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，不應被視為對A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利產生重大不利影響，也不需要A系列優先股的任何流通股持有人的贊成票或同意。

上述表決條款將不適用於以下情況：在本應進行表決的行為發生之時或之前，A系列優先股的所有流通股在發出適當通知後已被贖回或被贖回，且吾等已為A系列優先股持有人的利益預留足夠的資金以實現該等贖回。

寄存人、轉讓代理和註冊人

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.將共同擔任存托股份的託管人，以及A系列優先股和存托股份的登記人。計算機共享

 

S-22

 

北卡羅來納州信託公司將作為A系列優先股和存托股份的轉讓代理。吾等可根據吾等與託管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，自行決定將託管人、轉讓代理人及登記員撤職，但條件是吾等將在其撤職生效前指定一名繼任者接受該項委任。

計算代理

公司的附屬公司米德蘭州立銀行將作為A系列優先股的計算代理。

 

S-23

 

存托股份説明

以下説明概述了存托股份的主要條款，並補充了從所附招股説明書第2頁開始的“股本 - 存托股份説明”中對存托股份的一般條款和規定的説明。本摘要並不聲稱是完整的，完全通過參考存款協議和存託憑證格式的相關章節進行限定，這些將作為我們提交給美國證券交易委員會的文件的證物。如果存託協議或存託憑證格式中包含的有關存托股份的信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，則存託協議和存託收據格式中的信息將適用並取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。

就本節而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅包括Midland States Bancorp，Inc.及其任何子公司。

General

我們提供存托股份，代表A系列優先股股份的比例零碎權益。每股存托股份相當於A系列優先股股份的1/40權益，並將由存託憑證證明，如本招股説明書補充資料“登記程序及交收”所述。吾等將根據吾等、ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.及不時存託憑證持有人之間的存託協議，將A系列優先股的相關股份存入托管機構。在符合存託協議條款的情況下，存托股份將有權享有A系列優先股的所有權力、優先股和特別權利(視情況而定)，比例與這些存托股份所代表的A系列優先股的適用份額成比例。

在本招股説明書補編中，所指的“存托股份持有人”是指擁有存托股份的人，該存托股份登記在吾等或該存託機構為此目的而設立的賬簿上。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份“持有人”的提及不包括擁有以街頭名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份實益權益的間接持有人。請審查標題為“入賬程序和結算”一節中適用於間接持有人的特殊考慮事項。

A系列優先股發行後，我們將立即將A系列優先股存入托管機構，然後由託管機構向承銷商發行存托股份。存款協議和存託收據的格式副本可以根據我們的要求，按照“您可以找到更多信息的地方”一節中描述的方式從我們那裏獲得。

股息和其他分配

存托股應支付的每股股息的數額將相當於A系列優先股每股已宣佈和應支付股息的40分之一。

託管人將按照每個持有人持有的存托股份數量的比例，將從A系列優先股收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，保管人將按照每個存託憑證持有人持有的存托股數的比例將其收到的財產分配給存託憑證記錄持有人，除非保管人確定這種分配不可行，在這種情況下，經我們的批准，保管人可以採用其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果在計算股息或其他現金分配時得出的金額不到1美分，並且該部分等於或大於0.005美元，則託管機構會將該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將請求我們將由此產生的額外金額支付給託管機構

 

S-24

 

相關股息或其他現金分配。如果零頭金額低於0.005美元，則託管銀行將忽略該零頭金額，並將其添加到下一次後續分配中，並將其視為下一次分配的組成部分。

與存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

託管人就存托股份或A系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去我們或託管人因税收或其他政府收費而要求扣繳的任何金額。在繳納此類税款或其他政府收費之前，託管機構可拒絕支付、分配或轉讓、交換或提取任何存托股份或A系列優先股的股份。

清算優先權

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股A系列優先股的部分清算優先權。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，以及我們與任何其他實體或其他實體合併或合併，無論是單獨或作為一系列交易的一部分，現金、證券或其他財產，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。

存托股份贖回

如果我們按照上文“優先股 - 贖回説明”中所述全部或部分贖回A系列優先股，存托股份也將用託管人從贖回其持有的A系列優先股所獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將為A系列優先股每股贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上A系列優先股至贖回日(但不包括贖回日期)任何已宣佈和未支付股息每股金額的1/40，不累積任何未宣佈股息。

如果我們贖回託管人持有的A系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的存托股數。如果我們贖回的存托股份少於全部已發行的存托股份，我們將按比例或以抽籤方式或以我們認為公平和得到DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則允許的其他方式選擇要贖回的存托股份。

存託憑證持有人應於A系列優先股及相關存托股份指定贖回日期前不少於30天至不超過60天，向存託憑證持有人發出贖回通知。

託管機構將不會被要求(A)發行、轉讓或交換任何存託憑證，期限自任何選定的存托股份及A系列優先股贖回前15天開業起至發出贖回通知當日營業結束時結束，或(B)轉讓或交換代表全部或部分贖回的存托股份的任何存託憑證，但存款協議所述的某些有限情況除外。

Voting

由於每股存托股份代表A系列優先股1/40的所有權權益，因此在A系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權對每股存托股份投1/40的投票權，如上文“優先股説明 - 投票權”所述。

 

S-25

 

當託管人收到A系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，如果提出書面要求並提供所有必要信息，託管人將向A系列優先股的存托股份記錄持有人提供通知中所載的信息。登記日期將與A系列優先股的記錄日期相同的每個存托股份的記錄持有人，可指示託管機構對其存托股份代表的A系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，表決或安排表決以存托股份為代表的A系列優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對此類股份投棄權票(但可酌情就此類股份出席會議，除非另有相反指示)。

寄存人、轉讓代理和註冊人

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.將共同擔任存托股份的託管人，以及A系列優先股和存托股份的登記人。北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company將擔任A系列優先股和存托股份的轉讓代理。吾等可根據吾等與託管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，分別將託管人、轉讓代理人及登記員免任，但條件是吾等將在其免任生效前指定一名繼任者接受該項委任。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何條款可經吾等與存託人協議修改。但是，任何實質性和不利地改變現有存託憑證持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份總數至少過半數的記錄持有人的核準，否則不會生效。

A系列優先股和存托股份形式

存托股份將按照本招股説明書增刊“入賬程序及交收”的規定，通過存託憑證以入賬方式發行。A系列優先股將以登記形式向託管機構發行。

存托股份上市

我們已申請將存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MSBIP”。如果申請獲得批准，納斯達克的存托股份預計將在存托股份首次發行之日起30天內開始交易。即使存托股份上市，存托股份的二級市場也可能很少或根本沒有。A系列優先股將不會上市，我們預計A系列優先股將不會有任何交易市場，除非以存托股份為代表。

 

S-26

 

記賬手續和結算

我們將以一張或多張全球存託憑證的形式在簿記系統下發行存托股份。我們將以CEDE&Co.的名義登記全球存託憑證，作為DTC的代名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球存託憑證將交存於存託機構。

發行存托股份後，DTC將按照我們的指示將存托股份記入其參與者的賬户。因此，DTC或其代名人將是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，並將被視為存託憑證的唯一持有人。

全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一代名人或DTC的繼承人或其代名人。全球存託憑證的實益權益可通過歐洲結算系統(“歐洲結算”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)持有，各自作為DTC的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括歐洲結算和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。DTC向我們提供的意見如下：它是一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司、紐約銀行法所指的“銀行組織”、美聯儲的成員、紐約統一商業法典所指的“結算公司”，以及根據交易所法案第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，促進參與者之間已存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過直接或間接的直接參與者進行清算或與其保持託管關係，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

DTC還通知我們，一旦發行了證明存托股份的存託憑證，它將在其簿記登記和轉讓系統中將所證明的存托股份貸記到參與者的指定賬户。全球存託憑證中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球存託憑證中實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人(關於參與人)保存的記錄以及參與者和間接參與人(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)的記錄上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以直接通過DTC持有其在其中的權益。非參與方的全球存託憑證的投資者可通過參與該系統的組織(包括歐洲結算公司和Clearstream)間接持有其在該系統中的權益。EuroClear和Clearstream將通過客户在各自存託機構賬簿上各自名下的證券賬户，代表其參與者持有全球存託憑證的權益。全球存託憑證中的所有權益，包括通過歐洲結算或Clearstream持有的權益，可能須遵守DTC的程序和要求。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱持有人將存託憑證的實益權益轉讓給某些購買人的能力。因為DTC只能代表參與者行事，這在 中

 

S-27

 

如果以間接參與人的名義行事，在全球存託憑證中擁有實益權益的人將這種權益質押給沒有參加存託憑證制度的人的能力，或以其他方式就這種權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這種權益的實物憑證而受到影響。

只要DTC或存託憑證的任何繼承人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，DTC或該繼承人或代名人將被視為該存托股份所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人，根據管理存托股份持有人的權利和義務的文書。除下文所述外，存託憑證實益權益的擁有人將無權以其名義登記該存託憑證所代表的存托股份，將不會收到或有權接收最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，且不會被視為存托股份或存託憑證的擁有人或持有人。因此，在存託憑證上擁有實益權益的每一個人都必須依靠存託憑證的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人通過其擁有其權益的程序來行使存款協議規定的持有人的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益的擁有人希望根據存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續託管機構將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，而該等參與者將授權通過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

以DTC或任何後續託管人或代名人(視屬何情況而定)的名義登記或持有的有關存托股份的股息(如有)、清算時的分派或與存托股份有關的其他分派，將以代表存托股份的全球存託憑證登記持有人的身份支付給DTC或該等後續託管人或代名人(視屬何情況而定)。根據存款協議的條款，為了接受付款和所有其他目的，託管機構將把包括存託憑證在內的存托股份登記在其名下的人視為此類證券的所有人。因此，我們、我們的任何託管人、我們的任何代理人或任何此類託管人，對於與存託憑證中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因存託憑證中的實益所有權權益而支付的任何款項，對於維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或對與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事項，均不承擔任何責任或責任。

我們已獲悉，DTC目前的做法是，在收到任何股息、清算分配或與存託憑證有關的其他分配後，在付款日將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。每名相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球存託憑證的實益權益的所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”登記的為客户賬户持有的證券一樣，這將是此類參與者或間接參與者的責任，而不是我們、任何託管人、我們或任何此類託管人的任何代理人的責任。吾等或任何此等託管人或代理人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益擁有人方面的任何延誤概不負責，而吾等及任何此等託管人或代理人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在依賴DTC或其代理人的指示時獲得保障。

DTC參與方與EuroClear或Clearstream參與方之間的跨市場轉賬，將由託管銀行根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求此類系統中的交易對手按照該系統的規則和程序，並在該系統的既定最後期限(布魯塞爾時間)內，向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，歐洲結算或Clearstream將向其各自的託管機構發出指令，要求其採取行動，對其 進行最終結算

 

S-28

 

代表DTC交付或收取相關全球存託憑證的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或收取款項。歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者不得直接向歐洲清算銀行或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已通知我們，它將僅在DTC已將全球存託憑證的權益存入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就該參與者已經或已經發出該指示的存托股份總額的部分，採取允許存托股份持有人採取的任何行動。

全球存託憑證實益權益的擁有人將無權以憑證形式接受相關存托股份或任何存託憑證的實物交付，並且不會被視為存托股份或存託憑證的持有人，除非另一份相同面額和期限的存託憑證以DTC或後續存託或代名人的名義登記。因此，每個實益所有人都必須依賴DTC的程序，如果實益所有人不是參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序，實益所有人通過這些程序行使存款協議規定的持有人的任何權利。

雖然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、EuroClear和Clearstream的參與者之間轉移全球證券的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務，我們、任何託管機構、我們的任何代理或任何此類託管機構均不承擔任何責任。

本部分中的信息，包括對DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們不對此信息的準確性承擔任何責任，並且此信息不打算用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。DTC、EuroClear和Clearstream的運作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可能受到它們的更改。我們敦促投資者直接與這些系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

 

S-29

 

美國聯邦所得税考慮因素

以下是一般適用於A系列優先股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項摘要，包括在此提供的存托股份形式的零星權益。除非另有説明，本摘要僅針對在本次發行中以初始發行價收購A系列優先股並將該A系列優先股作為資本資產持有的持有人，該等A系列優先股符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第1221節的含義。

本摘要不針對特定持有人的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的持有人(例如，金融機構、合夥企業或其他直通實體、外籍人士或前美國長期居民、繳納替代最低税額的人、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、經紀-交易商、證券交易商、選擇對其所持證券進行按市值計價的證券交易員、人壽保險公司、受控外國公司和被動外國投資公司及其股東、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税組織、權責發生制納税人必須在適用的財務報表中將收入計入美國聯邦所得税時，持有A系列優先股作為“跨座式”頭寸、或作為合成證券或“對衝”、“轉換交易”、“建設性出售”或其他綜合投資的一部分的人，其功能貨幣不是美元的人，以及《守則》第897(1)(2)節所述的“合格外國養老基金”)。此外，本摘要不涉及與對某些淨投資收入徵收聯邦醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或根據任何州、地區或非美國司法管轄區税法產生的税收後果有關的考慮因素。

本摘要基於《守則》、其立法歷史、財政部法規以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能會有追溯力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。本公司沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局(“國税局”)不會主張或法院不會維持與本摘要所述相反的立場。您應根據自己的具體情況，就購買、擁有和處置A系列優先股的税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及適用税法的任何變化可能產生的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份持有人將被視為其按比例持有的A系列優先股權益的實益擁有人。

這裏使用的“美國持有者”是指A系列優先股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在美國或其任何行政區創建或組織的公司或根據美國或其任何政治分區的法律應納税的公司或其他實體，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受制於美國境內法院的主要監督，且一名或多名“美國人”​(如守則所界定)獲授權控制該信託的所有主要決定，或(B)根據適用的財政部條例，該信託實際上已根據適用的財政部條例被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

就本摘要而言，“非美國持有人”是指A系列優先股的任何實益擁有人(美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排除外)，但不是美國持有人。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有A系列優先股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。被歸類為合夥企業持有A系列優先股的實體或安排的合夥人應就美國聯邦所得税對A系列優先股投資的處理諮詢其税務顧問。

 

S-30

 

本摘要僅供一般信息參考，不打算也不應被解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。每個潛在投資者應就美國聯邦所得税法的適用以及非所得税法和任何州、當地或非美國税收管轄區的法律適用於其特定情況諮詢其自己的税務顧問。

U.S. Holders

分發

與A系列優先股有關的分配在支付時將作為股息收入納税，支付範圍為公司為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤。如果與A系列優先股有關的分派金額超過公司當前和累積的收益和利潤，這種分派將首先被視為在A系列優先股中美國持有者調整後的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後被視為資本收益，如果美國持有者在分派時持有此類股票的時間超過一年，則資本收益將被視為長期資本收益。

如果滿足適用的持有期要求和某些其他條件，構成個人和某些其他非公司美國持有者就A系列優先股收到的股息收入的分配通常將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。構成支付給美國公司的美國持有者的股息收入的A系列優先股的分配通常有資格獲得收到的股息扣除，但受到各種限制。

在A系列優先股中，超過與美國持有者的納税基礎相關的某些門檻的股息可被描述為根據該準則的“非常股息”。如果在股息宣佈日期之前持有A系列優先股兩年或更短時間的美國公司持有人收到非常股息，該持有人通常將被要求降低其在A系列優先股中的納税基礎，而此類股息的非納税部分與A系列優先股有關。如果減税金額超過A系列優先股的美國持有者的納税基礎，超出的部分將被視為應税收益。

出售或贖回

美國持有者一般會確認A系列優先股的出售、贖回(被視為分配的贖回除外，如下所述)或其他應税處置的資本收益或損失，等同於出售時變現的金額與美國持有者在如此處置的股票中的調整税基之間的差額。如果美國持有者出售股份的持有期在出售時超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得税一般比適用於普通收入的最高邊際税率要低。獲得非常股息的某些非公司美國持有者一般將被要求將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要他們收到的與A系列優先股有關的應税股息收入符合適用於長期資本利得的優惠費率。個人和公司對淨資本損失的扣除是有限制的。

如果A系列優先股的贖回(I)是美國持有人在公司的A系列優先股權益和任何其他股權的“完全終止”(在守則第302(B)(3)節的含義內)，則A系列優先股的贖回將被視為前段所述的出售或交換。(Ii)對美國持有人的股票贖回(《守則》第302(B)(2)條所指)“實質上不成比例”，或(Iii)對美國持有人(《守則》第302(B)(1)條所指的)“本質上不等同於股息”。在確定是否滿足任何這些測試時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的A系列優先股和公司的其他股權，還必須考慮美國持有者按照守則第318條的含義建設性地擁有的公司的其他股權。只擁有(實際或建設性的)總股本比例不大的美國持有者

 

S-31

 

如果A系列優先股持有人因贖回A系列優先股而導致其在本公司的股權減少(考慮到其在本公司的任何建設性擁有的股權)，則該持有人有權在贖回A系列優先股時有權出售或交換其在本公司的權益，且對本公司的公司事務沒有控制權。

如果不符合本準則第302(B)節的任何替代測試，則贖回將被視為符合上述《美國持有者-分銷》中所述規則的分銷。由於有關A系列優先股的任何特定持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定將取決於作出決定時的事實和情況，因此持有人應就贖回的税務處理諮詢他們的税務顧問。

Non-U.S. Holders

分發

一般而言，按照上述“美國持有者-分派”的規定，就A系列優先股向非美國持有者支付的分紅將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。與此類非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的分配(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定基地)，一般按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果滿足某些認證要求，則按適用於美國人的税率免除30%的預扣税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何此類有效關聯的分配也可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

非美國持有人一般可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用表格(如果持有人申請所得税條約的好處)或W-8ECI表格(如果股息與美國的貿易或企業有效相關)或適當的替代表格來滿足適用的認證要求。為了根據適用的所得税條約獲得降低的預扣税率，非美國持有者通常被要求提供美國納税人識別號以及有關持有者居住國和享有税收條約福利的某些信息。

出售或贖回

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他處置A系列優先股實現的收益的預扣税(以下討論的贖回除外)，除非(I)非美國持有者是在出售或處置納税年度在美國居住183天或以上的非美國居民個人，並且滿足某些其他要求，(Ii)收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務的行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，或(Iii)本公司在截至出售之日的五年期間內的較短時間內，為美國聯邦所得税目的在任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司”，交換或其他處置以及非美國持有者持有A系列優先股的期限。雖然不能保證，但我們相信我們不是美國房地產控股公司，我們也不希望成為美國房地產控股公司。

上一段第(I)款所述的非美國個人持有人確認的任何此類收益可由某些美國來源資本損失抵消，並通常將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率徵税，即使該個人不被視為美國居民。前一段第(Ii)和(Iii)款所述收益將按淨收入基礎按美國聯邦所得税常規税率納税，其方式與非美國持有人是美國人的方式相同。非美國持有者

 

S-32

 

也就是説，一家公司還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納相當於30%的分支機構利得税(除非通過適用的所得税條約降低)，並對某些項目進行調整。

在上述“非美國 - 出售或贖回”中討論的情況下，為贖回A系列優先股而向非美國持有者支付的款項可被視為股息，而不是作為交換此類股票的付款，在這種情況下，此類付款將按上文“非美國持有者-分銷”中討論的那樣納税。

信息報告和備份扣留

將向美國國税局提交與股息和出售或以其他方式處置A系列優先股的收益相關的信息申報單，應支付給非豁免接受者的持有人(如公司的美國持有人)。某些持有人可能就支付A系列優先股的股息以及出售或以其他方式處置A系列優先股的某些收益支付備用預扣，除非持有人提供適用豁免的證明或正確的納税人識別號碼，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。根據備用預扣規則從向持有人的付款中扣留的任何金額都可作為抵扣持有人的美國聯邦所得税，這可能使持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需信息。持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據現行財政部條例獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

FATCA扣繳

《税法》第1471至1474節，即《外國賬户税收合規法》(FATCA)及其下的相關行政指導，對外國金融機構或FFI和某些其他非美國實體收到的來自美國的股息徵收30%的預扣税，除非滿足某些認證、信息報告和其他指定要求。美國和適用的非美國國家之間的政府間協議可以修改這些要求。儘管根據FATCA預扣將適用於在2019年1月1日或之後應納税處置A系列優先股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

以上有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。存托股份的潛在購買者應該就投資A系列優先股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括聯邦、州、地方和外國税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

S-33

 

某些ERISA及相關注意事項

以下是與以下投資存托股份有關的某些考慮事項的摘要：(I)符合經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(我們稱為“ERISA”)標題I的員工福利計劃，(Ii)計劃、個人退休賬户及其他符合1986年《國税法》(經修訂的《守則》)第4975條的安排，(Iii)受任何聯邦、州、地方、非美國、或類似ERISA或守則第4975條的其他法律或法規，我們統稱為“類似法律”，以及(Iv)其基礎資產被視為包括此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(我們將每個實體稱為“計劃”)。

ERISA和守則對受ERISA標題I(我們稱為“ERISA計劃”)或守則第4975節(我們統稱為“承保計劃”)約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該保險計劃的行政管理或該計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，一般被視為該計劃的受託人。我們或任何承銷商，或我們或其任何關聯公司，並不打算作為承保計劃在存托股份投資方面的受託人。

在授權收購、持有或處置存托股份之前，計劃的每個受託人除其他事項外，應根據計劃的特定情況考慮ERISA的受託標準、守則或任何其他適用的類似法律。因此，除其他因素外，受託人應(在其認為適當的範圍內與其律師和其他顧問一起)確定投資是否將滿足ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的規定，並與管理該計劃的文件和文書相一致。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA下的“利害關係人”或守則第4975節下的“不符合資格的人”就ERISA計劃進行某些涉及“計劃資產”的交易，除非有豁免。違反這些“禁止交易”規則的非豁免行為可能會導致消費税以及根據ERISA和/或守則第4975條對利害關係方或被取消資格的人的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事這種非豁免的被禁止交易的ERISA計劃的受託人可能受到處罰和責任。

除非存托股份(包括存托股份的任何權益)是按照適用的法定、類別或個別禁止交易豁免收購及持有，否則備兑計劃對存托股份的投資可能會產生ERISA第406節或守則第4975節所指的直接或間接禁止交易。例如，如果任何承銷商是或我們是投資ERISA計劃的利害關係人或喪失資格的人，通過擔保計劃購買任何存托股票可能導致該計劃與ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的利害關係人或喪失資格的人之間的出售或交換，除非根據適用豁免獲得豁免(見下文)。

在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(“PTCE”)，可能會為因購買、持有或處置存托股份而導致的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

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PTCE 96-23-適用於由內部資產管理公司管理的某些交易；

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PTCE 95-60-適用於涉及保險公司普通賬户的某些交易；

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PTCE 91-38-適用於涉及銀行集合投資基金的某些交易；

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PTCE 90-1-對於涉及保險公司的某些交易，合併單獨的賬户；以及

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PTCE 84-14-適用於由獨立的合格專業資產管理公司確定或完成的某些交易。

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S-34

 

此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條對承保計劃與利害關係方或喪失資格人士之間的交易作出豁免，只要利害關係方不是受託人(或關聯方)，對參與交易的計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就這些資產提供投資建議，且僅因是計劃的服務提供者或與計劃的服務提供者有關係而成為利害關係方或喪失資格人士，並提供：此外，該計劃就該交易支付的對價不超過足夠的對價(所謂的“服務提供商豁免”)。這些豁免中的每一項都包含適用條件和限制。不能保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證與計劃的存托股份投資有關的所有可能出現的被禁止交易都可以獲得豁免。因此，考慮收購、持有或處置存托股份的每個人，包括計劃的受託人，都應仔細審查並諮詢其法律顧問，以確認豁免是否必要和適用於對存托股份的投資。

僱員福利計劃是“政府計劃”​(如ERISA第3(32)節所界定)、某些“教會計劃”​(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定，尚未根據守則第410(D)節作出選擇)，以及非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求所規限，但可受類似的法律規限。

由於計劃購買、持有或處置存托股份可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買存托股份，除非其購買、持有和處置存托股份不會構成或導致根據ERISA或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。任何存托股份的購買者或持有人或存托股份中的任何權益，將被視為通過其購買和持有存托股份而代表：

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它不是一個計劃，並且沒有代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份或存托股份中的權益；或

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其購買、持有和處置存托股份或存托股份權益不會構成或導致ERISA或《守則》規定的非豁免禁止交易，也不違反任何類似法律的規定。

​

由於這些規則的複雜性和對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，任何考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份的人都應諮詢其律師，瞭解根據ERISA、守則和任何適用的類似法律對存托股份的收購、所有權和處置的後果，任何豁免是否適用於根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何其他適用豁免可能發生的任何被禁止交易，以及這種豁免的所有條件是否已得到滿足，從而使本計劃收購和持有的存托股份有權根據該計劃獲得全面的豁免救濟。

本協議不得解釋為，向某計劃出售存托股份(包括其中的任何權益)在任何方面均不構成吾等或承銷商對存托股份的任何投資將符合或適用於一般計劃或任何特定計劃投資的任何或全部相關法律規定。吾等、任何承銷商、吾等或彼等各自的聯屬公司並無或將不會就投資於存托股份的決定作出投資建議或提供投資建議，而吾等亦無就計劃收購任何存托股份或任何存托股份權益而擔任或將會擔任本計劃的受託人(按ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節的定義)。任何存托股份的買方或持有人或存托股份的任何權益如屬計劃，將被視為代表作出收購該等存托股份的決定的計劃受託人在評估對存托股份的投資時行使其本身的獨立判斷，而吾等、任何承銷商、吾等或彼等各自的聯屬公司並無就該決定擔任該計劃的受託人。上述討論只是一個總結，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面都是完整的。

 

S-35

 

任何考慮投資存托股份的潛在買家，即或正在代表存托股份行事的計劃，都應就此類投資在ERISA、國內税法和任何其他類似法律下的後果及其作出上述陳述的能力諮詢其自己的法律和税務顧問。

 

S-36

 

承銷

我們已與下面列出的承銷商簽訂了承銷協議，承銷商的日期為本招股説明書附錄的日期，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和Piper Sandler&Co.是承銷商的代表。在承銷協議中，吾等同意以公開發行價減去承銷折扣，向各承銷商出售存托股份數目，每股存托股份相當於A系列優先股股份的1/40權益，於本招股説明書增刊的封面上。

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們購買存托股份的協議，是幾個而不是連帶的。這些債務還須滿足承銷協議中所述的條件。承銷商已同意購買全部存托股份，但承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外存托股份的選擇權所涵蓋的存托股份。在任何承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷協議。根據承銷協議的條款，吾等已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商及某些其他人士作出賠償，或就該等責任作出供款。

購買額外存托股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起30天內可行使的選擇權，以購買最多一股          存托股份，每股價格與他們購買下表所示存托股份的價格相同。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在符合某些條件的情況下，將有義務購買與承銷商的初始購買承諾成比例的若干額外存托股份，如上表所示。如果購買，這些額外的存托股份將由承銷商按與本招股説明書增刊提供的存托股份出售相同的條款出售。

承保折扣和佣金

承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面上的公開發行價直接向公眾發售存托股份，並以該價格減去不超過每股存托股份      美元的出售特許權向某些交易商發售。任何承銷商均可向某些其他經紀商或交易商提供不超過每股存托股份      美元的折扣，而此類交易商亦可將折扣再調低。首次向社會公開發行存托股份後，承銷商可以隨時變更存托股份的發行價格和其他出售條件。承銷商發行存托股份以收受和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了向承銷商支付的每份存托股份和總承銷折扣和佣金。在不行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下，這些金額都會顯示。

 

S-37

 

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為      美元。我們已同意向承銷商償還其合理的法律費用，最高可達125,000美元，以及與此次發行相關的其他自付費用。根據金融行業監管機構，Inc.規則5110，這些報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。

Settlement

我們預計將於2022年          左右向投資者交付存托股份，這將是本招股説明書附錄日期後的第五個工作日(此類結算稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於存托股份最初以T+5結算的事實，希望在存托股份交付前的第二個營業日之前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。存托股份的購買者如希望在存托股份交割日期前的第二個營業日前交易存托股份，應諮詢其顧問。

類似證券不得銷售

我們已同意，自本招股説明書附錄之日起至招股説明書公佈之日起至招股説明書日期後30日止的一段時間內，未經代表事先書面同意，吾等不會(I)直接或間接提供、質押、出售、訂立出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證以出售任何存托股份或A系列優先股或以其他方式轉讓或處置與存托股份或A系列優先股或我們的任何證券實質上類似的任何證券，無論是在本招股説明書附錄之日擁有的，還是在以後獲得的，或該人擁有或此後獲得的關於上述任何事項的根據證券法提交或導致提交的任何登記聲明的處置權；或(2)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉移存托股份、A系列優先股或這類其他證券所有權的經濟後果的任何互換或任何其他協議或任何交易，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付任何存托股份、A系列優先股或這類其他證券。

穩定價格和空頭頭寸

在本次發行完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商和某些銷售集團成員競購存托股份的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事某些穩定存托股份價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易、為回補賣空和被動做市而建立的頭寸的買入。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外存托股份的選擇權可購買的存托股份數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外存托股份或在公開市場購買存托股份的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的存托股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮存托股份的公開市場價格與購買額外存托股份選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售存托股份，超過購買額外存托股份的選擇權，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場存托股份價格在定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買

 

S-38

 

公開市場存托股份穩定存托股份價格。如果承銷團回購先前分配的存托股份以回補辛迪加的空頭頭寸或穩定存托股份的價格，承銷團也可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配存托股份的出售特許權。這些活動可能提高或維持存托股份的市場價格高於獨立的市場水平，或防止或延緩存托股份市場價格的下跌。

承銷商可在本次發行定價及完成前，對納斯達克存托股份進行被動做市交易。被動做市是美國證券交易委員會M規則所允許的，包括在納斯達克上展示不高於獨立做市商的出價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每天的淨買入額限於該被動做市商在特定期間內存托股票日均交易量的特定百分比，當達到該限制時，必須停止購買。被動做市可能導致存托股份的價格高於在沒有這種交易的情況下在公開市場上存在的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向另一承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表們在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的存托股票。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響存托股份的市場價格。因此，存托股份的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可以在納斯達克上完成，也可以通過其他方式完成。

電子分銷

電子格式的招股説明書附錄可在網站上提供，或通過發行承銷商或其附屬公司或參與發行的銷售集團成員(如果有)維護的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書副刊外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息不是本招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書副刊的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

Listing

我們已申請將存托股份在納斯達克全球精選市場上市，代碼為MSBIP。如果申請獲得批准，存托股份預計將在存托股份首次交付之日起30天內在納斯達克全球精選市場開始交易，只要有任何存托股份仍未發行，我們將盡我們合理的最大努力保持此類上市。承銷商已通知我們，他們目前打算髮行存托股份。然而，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止在存托股份上做市。A系列優先股將不會上市，我們預計A系列優先股不會有任何交易市場，除非以存托股份為代表。

利益衝突

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以其自己的帳户或

 

S-39

 

客户的賬户，並代表他們或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

銷售限制

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以允許公開發行存托股份，或持有、分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或存托股份有關的任何其他材料，在任何司法管轄區內需要為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售存托股份，除非符合任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登與存托股份有關的本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他發售資料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此發行的存托股份，在這些司法管轄區，承銷商可以這樣做。

法律事務

此處提供的證券的有效性由位於伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由俄亥俄州辛辛那提的Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

EXPERTS

截至2021年12月31日的年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已通過引用納入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，其依據是通過引用合併的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告，並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受交易法的信息要求的約束，並根據美國上市公司的要求向美國證券交易委員會委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告提交。公眾可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.midlandsb.com獲取美國證券交易委員會的備案文件。然而，除了我們提供的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。對於我們向美國證券交易委員會提交的文件副本的書面請求，請發送到米德蘭各州銀行，地址：伊利諾伊州埃芬漢姆網絡中心大道1201號，郵編：62401，收件人：公司祕書，電話：(217342-7321)。

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書副刊並未包含美國證券交易委員會備案登記説明書中的全部信息。要更全面地瞭解這項服務，您應該參考S-3表格上的完整註冊聲明，包括上述可能獲得的展品。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為登記聲明或通過引用併入登記聲明中的任何其他文件的證物，您應閲讀該證物以更全面地瞭解合同或其他文件或涉及的事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際合同或其他文件來對其整體進行限定。

 

S-40

 

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式將我們向其提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，但被本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何隨後提交的被視為通過參考併入的任何文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入以下文件，以及我們在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在每種情況下，均不包括在本發售終止之前“提供”而非“提交”的信息以及在隨後提交的文件中修改或取代的信息：

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我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告，以及2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月1日、2022年5月4日、2022年5月5日、2022年6月10日和2022年8月9日提交；以及

​

•

我們2016年5月16日的Form 8-A註冊表和2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

​

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。請求應定向到：

米德蘭州立銀行股份有限公司
注意：公司祕書
網絡中心大道1201號
Effingham, IL 62401
(217) 342-7321

 

S-41

PROSPECTUS

$250,000,000

Common Stock
無投票權普通股
優先股
存托股份
債務證券
Warrants
Units

Midland States Bancorp，Inc.或銷售證券持有人可不時單獨或與其他證券組合發售本招股説明書中描述的任何證券，公開發行總價最高可達250,000,000美元。我們不會通過出售證券持有人而從出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書描述了這些證券的某些條款，以及我們和任何出售證券持有人將提供這些證券的方式。每當我們或銷售證券持有人使用本招股説明書提供和出售證券時，我們將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關這些證券的條款以及它們將以何種方式出售的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增補或更新本招股説明書所載的資料。在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及任何通過引用併入的文件。

我們或出售證券持有人可以通過承銷商、經紀商、交易商或代理人，或直接連續或延遲地向購買者提供和出售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中提供任何此類承銷商的姓名，以及與任何此類出售相關的經紀商或交易商的姓名，以及吾等或出售證券持有人可能就此類出售向該等承銷商支付的任何費用、佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MSBI”。2022年4月18日，我們普通股的最後一次報告售價為27.40美元。我們尚未確定根據本招股説明書可能發行的任何其他證券是否將在任何交易所上市。如果我們決定這樣做，一份與這類證券有關的招股説明書補充資料將確定這些證券將在哪個交易所或市場上市。

這些證券不是銀行存款，不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保，也不是銀行的義務或擔保。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

投資我們的證券涉及風險。您應參考本招股説明書第1頁的“風險因素”一節，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的某些定期報告和其他信息，並在購買我們的證券之前仔細考慮這些信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月26日。

 

目錄

Prospectus

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們或出售證券持有人可以單獨或與其他證券組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券。本招股説明書描述了這些證券的某些條款，以及我們和任何出售證券持有人將提供這些證券的方式。每當我們或銷售證券持有人使用本招股説明書提供和出售證券時，我們將提供本招股説明書的附錄，其中包含有關這些證券的條款以及它們將以何種方式出售的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增補或更新本招股説明書所載的資料。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書(包括以引用方式併入的文件)和任何招股説明書補充資料，以及標題“可找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含或通過引用併入的信息。我們或任何出售證券的持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們或任何出售證券持有人都不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買這些證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售或徵求購買這些證券。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息僅在其日期是準確的。

{br]本招股説明書和招股説明書補編中描述的任何證券可以轉換或交換為本招股説明書中描述或將在招股説明書附錄中描述的其他證券，並可以單獨、一起或作為由兩種或兩種以上證券組成的單位的一部分發行，這兩種證券可以彼此分開，也可以不分開。在此提供的證券可能包括未來開發的新證券或混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的任何證券的特徵。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，還包含關於我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室找到註冊聲明，該聲明的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、任何相關招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、“展望”等詞語或短語來表達，“目標，”和“將”，或這些詞的否定版本或其他類似的詞或短語的未來或前瞻性的性質。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

許多重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括：

•

商業、經濟和政治條件，特別是影響金融服務業和我們主要市場領域的情況；

​

 

ii

 

•

我們成功管理信用風險的能力以及我們對貸款信用損失撥備的充分性；

​

•

建立貸款信貸損失準備的假設和估計失敗，以及抵押品和各種金融資產和負債的價值估計；

​

•

可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們主要市場領域的房地產價值和流動性、我們商業借款人的財務狀況以及我們資助的建設項目的成功，包括在收購交易中獲得的任何貸款；

​

•

利率的影響，包括對我們的淨利息收入和證券投資組合價值的影響；

​

•

冠狀病毒病(“COVID”)大流行的影響及其對經濟環境、我們的客户和我們的運營的潛在影響，以及與大流行相關的聯邦、州或地方政府法律、法規或命令的任何變化；

​

•

遵守政府和監管要求，特別是與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的要求，以及我們保持與商業抵押貸款發放、銷售和服務業務相關的許可證的能力；

​

•

立法和監管變化，包括銀行、消費者保護、證券、貿易和税收法律法規的變化以及我們監管機構對這些法律和法規的應用；

​

•

我們識別和解決網絡安全風險、欺詐和系統錯誤的能力；

​

•

我們有效執行戰略計劃和管理增長的能力；

​

•

來自各種地方、地區、國家和其他金融、投資和保險服務提供商(包括金融技術公司)的競爭的影響，以及我們市場領域對金融服務的需求；

​

•

與我們的收購戰略相關的風險，包括我們識別合適收購候選者的能力、潛在資產和信用質量風險以及未知或或有負債的風險敞口、整合系統、程序和人員的時間和成本、為此類交易提供資金的需要，以及可能無法實現收購的預期收益；

​

•

因收購而獲得的貸款的會計處理影響；

​

•

我們高級管理團隊的變化以及我們吸引、激勵和留住合格人才的能力；

​

•

美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部(“財政部”)和美聯儲理事會(“美聯儲”)的政策；

​

•

與取代倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和採用替代參考利率有關的事態發展；

​

•

流動性問題，包括我們持有的待售證券的公允價值和流動性的波動，以及我們在必要時籌集額外資本的能力；

​

•

聯邦税法或政策的變化；

​

•

我們貸款和投資組合的質量和構成，以及我們投資組合的估值；

​

•

貸款產品需求和存款流向；

​

•

現有或未來訴訟的費用、影響和結果；

​

•

會計原則、政策和準則的變化；

​

•

惡劣天氣、自然災害、戰爭或恐怖主義行為、廣泛傳播的疾病或流行病以及其他外部事件的影響；以及

​

 

iii

 

•

本招股説明書“風險因素”部分、適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中“風險因素”部分確定的每個因素和風險。

​

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。由於這些風險和其他不確定性，我們的實際未來結果、業績或成就或行業結果可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所表明的結果大不相同。此外，我們過去的經營業績並不一定預示着我們未來的業績。您不應依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的信念、假設和估計，作為對未來事件的預測。任何前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們不承擔任何義務來更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

 

iv

 

米德蘭州立銀行

Midland States Bancorp，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家成立於1988年的伊利諾伊州公司，是一家總部位於伊利諾伊州埃芬厄姆的多元化金融控股公司。我們的銀行子公司Midland States Bank(“Bank”)成立於1881年，是一家伊利諾伊州特許銀行，在伊利諾伊州和密蘇裏州設有分行，提供全方位的商業和消費銀行產品和服務、商業設備融資、商業信用卡服務、信託和投資管理，以及保險和財務規劃服務。截至2021年12月31日，公司總資產為74.4億美元，我們的財富管理集團管理的資產約為42.2億美元。

我們的戰略計劃專注於建立以業績為基礎、以客户為中心的文化，創造收入多元化，尋求增值收購，實現卓越運營，並保持強大的企業範圍風險管理計劃。在過去的幾年裏，我們通過一系列收購實現了有機增長，總體上專注於提升股東價值和構建可伸縮性平臺。最近，在2021年6月，該公司完成了對ATG信託公司的幾乎所有信託資產的收購，ATG信託公司是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的信託公司。2019年7月，公司完成了對Homestar Financial Group，Inc.及其全資銀行子公司Homestar Bank and Financial Services的收購。此外，該公司還達成協議，為另一家銀行在伊利諾伊州莫克納和約克維爾的分行收購某些資產和承擔某些債務，包括截至2021年12月31日的2590萬美元貸款和8670萬美元存款。根據慣例的成交條件，這筆交易預計將在2022年第二季度完成。

我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州埃芬漢姆網絡中心大道1201號，郵編：62401，我們的電話號碼是(217342-7321)。

有關我們的更多信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書中。請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及一定的風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細閲讀及考慮本招股説明書中以參考方式納入的風險因素，因為這些風險因素可能會隨着我們未來提交給美國證券交易委員會的文件以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素而不時更新。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，包括我們面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

使用收益

除非適用的招股説明書另有説明，否則吾等將使用出售吾等為一般公司目的提供的任何證券而獲得的淨收益，這些證券可能包括對吾等子公司的投資或預付款、營運資本、資本支出、股票回購、償還債務或為可能的收購融資。有關吾等發行特定證券的適用招股説明書補充資料將指明該項發售所得款項的特定用途。在我們使用發行的淨收益之前，我們可以將淨收益用於臨時投資，或將淨收益存入我們的銀行子公司的存款賬户。

我們不會通過出售證券持有人的方式獲得任何證券銷售收益。

 

1

 

證券説明

本招股説明書包含我們或出售證券持有人可能不時提供和出售的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證和單位的摘要説明。當未來根據招股説明書副刊發行一種或多種此類證券時，招股説明書副刊將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。任何適用的招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們的公司章程、我們的章程、伊利諾伊州法律和此類概要描述所引用的任何其他文件來限定它們的全部內容。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用招股説明書附錄中指定的一個或多個託管機構，如存託信託公司，以簿記形式發行和出售證券，出售證券持有人也可以出售。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管人立即交入可用資金。吾等及出售證券持有人將以登記形式發行或出售證券，不包括息票，但如適用招股説明書附錄有此規定，吾等亦可以不記名形式發行證券。如果我們提供的任何證券將在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書附錄將説明這一點。我們或任何出售證券持有人可能發行的普通股股票在納斯達克全球精選市場上市。

股本説明

以下是本公司公司章程所載有關本公司股本的主要條款、限制、投票權及相對權利的摘要，在此引作參考。本摘要並不是對本公司股本條款及條件的全面描述，而是受本公司的公司章程、本公司的附例、伊利諾伊州法律及摘要説明所參考的任何其他文件的約束及限制。儘管我們認為這份摘要涵蓋了我們公司章程中規定的我們股本的重要條款和規定，但它可能並不包含對您重要的所有信息。

股本授權股份

我們的公司章程授權發行最多35,000,000股普通股，每股面值0.01美元，最多5,000,000股無投票權普通股，每股面值0.01美元，以及最多4,000,000股優先股，每股面值2美元，其中209股被指定為G系列優先股。截至2022年3月31日，我們已發行和發行了22,296,085股我們的普通股(其中包括截至該日期授予已發行的限制性股票獎勵後可發行的251,459股普通股)，沒有無投票權的普通股和我們G系列優先股的171股。此外，截至2022年3月31日，我們已額外預留293,917股普通股以供在行使已發行股票期權時發行，588,624股普通股與我們2019年長期激勵計劃下仍可供發行的獎勵相關，以及150,402股供我們經修訂及重訂的員工購股計劃發行。

Common Stock

管理文件。我們普通股的持有者享有我們的公司章程、我們的章程和伊利諾伊州法律規定的權利。

股息和分配。我們普通股的持有者有權在董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享，但受伊利諾伊州法律的限制和我們當時未償還優先股持有人的任何優先權利的限制。

 

2

 

排名。我們的普通股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面排名次於我們所有其他證券和債務。

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在向債權人支付款項後，以每股為基礎，平等分享本公司所有可供分配的資產，並受授予任何當時已發行優先股持有人的任何優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先股優先股持有人的優先分配權的限制。

轉換權。我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

優先購買權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權。

投票權。我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累積投票權。在出席法定人數的股東大會上，應以過半數的表決權選舉當時參加選舉的所有董事。

我們的董事會分為三類，每類董事交錯任職三年。第I類董事的任期於2023年召開的股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於2024年召開的股東年會屆滿，第III類董事的任期於2022年召開的股東年會屆滿。在每屆週年大會上，任期於該會議屆滿的董事類別的繼任人的任期將於其當選後的第三屆週年會議上選出，直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。

贖回。我們沒有義務或權利贖回我們的普通股。

無投票權普通股

我們無投票權普通股的持有者有權享有上文“-普通股”項下賦予我們普通股持有者的所有權利和特權，但我們無投票權普通股的持有者無權就股東表決的任何事項投票。

優先股

經本公司董事會授權，本公司可不時發行一股或多股優先股。我們的董事會可以在不需要普通股持有人採取任何行動的情況下，通過決議指定和設立新的優先股系列，除非有流通股的任何系列優先股的條款另有規定。在設立該系列優先股後，董事會將決定可發行的該系列優先股的股份數量以及該系列優先股的權利和優先股。除其他外，任何系列優先股的權利可能包括：

•

一般或特殊投票權；

​

•

優先清算權；

​

•

優先累積或非累積股息權；

​

•

贖回或賣權；以及

​

•

轉換權或交換權。

​

我們可能會發行一個或多個優先股系列的股份或認股權證，這些優先股是我們不時指定的，其條款可能是：

•

對普通股或其他系列優先股所證明的投票權或其他權利，或就普通股或其他系列優先股支付的金額造成不利影響；

​

•

阻止主動提出收購我們的提議；或

​

•

為涉及我們的特定業務合併提供便利。

​

 

3

 

這些行動中的任何一項都可能產生反收購效果，並阻止我們的部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，或者我們的股東可能因其股票獲得高於我們當時市場價格的溢價的交易。

G系列優先股

關於我們對Centrue Financial Corporation的收購，我們的董事會設立了一系列G系列優先股，共209股。G系列優先股的股息按每股60.00美元的年率支付，按季度支付，並可累加。除非G系列優先股在過去所有期間及當前股息期已支付全部股息，否則不得向普通股支付股息，未經G系列大部分優先股持有人批准，吾等不得購買、贖回或收購普通股或優先股。

G系列優先股的每位持有人均有權自行決定出售該持有人持有的G系列優先股股份，我們有義務贖回。我們為這類G系列優先股支付的每股價格將相當於每股1,000美元，外加任何應計但未支付的股息。

G系列優先股的持有者無權享有投票權，除非法律另有要求，並有權批准授權或發行任何優先於G系列優先股或與G系列優先股平價的股票。

在我們解散、清盤或清算時，無論是自願的還是非自願的，G系列優先股的持有者將有權從我們可供分配給股東的資產中獲得每股1,000美元的金額，外加應計但未支付的股息，然後才能對普通股或我們發行的任何其他級別低於G系列優先股的證券進行任何支付或分配。

存托股份

我們可能會選擇發行少量優先股，而不是全部優先股。如果是這樣的話，我們將為這些“存托股份”發行“存託憑證”。每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分。如果我們在未來根據這些預測發行存托股份，適用的招股説明書副刊將描述存托股份的條款以及與存托股份相關的基礎優先股。

招股説明書補編中的描述不一定完整，請參考即將向美國證券交易委員會備案的存托股份存託協議。

反收購條款

伊利諾伊州法律、銀行法以及我們公司章程和章程的某些條款可能會延遲或推遲現任董事的罷免，或者推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的罷免或收購將被我們的股東視為符合他們的最佳利益。這些條款概述如下，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。我們認為，這些規定是有益的，因為它們所鼓勵的談判可以改善任何主動提議的條件。

分類董事會；董事非累積投票。我們的公司章程規定，我們的董事會分為三類董事，每年選舉一類成員，這使得我們的大多數董事不會在一次年度會議上被免職。此外，我們的公司章程規定，根據1983年《伊利諾伊州商業公司法》(Illinois Business Corporation Act Of 1983)的許可，董事僅可在其三年任期內被免職。“原因”的定義見下文“-填補董事會空缺；免職”。

 

4

 

我們的公司章程還規定了董事的非累積投票權，這可能會使非公司提名人更難當選為我們的董事會成員。

授權但未發行的股本。我們有授權但未發行的普通股、無投票權普通股和優先股，我們的董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

召開股東特別大會的權利限制。本公司附例規定，股東特別大會只可由本公司董事會或本公司總裁或持有不少於20%已發行股本並有權就召開會議的目的投票的股東召開。

提前通知條款。我們的章程一般要求希望在股東大會上提出新業務的股東在會議日期前不少於90天也不超過120天向我們的公司祕書提供事先書面通知，其中包含有關股東和將提出的業務的某些信息。只有在會議通知所述目的範圍內的事務才可在特別會議上進行。這一條款可能會將我們大部分流通股持有人支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

此外，我們的公司章程規定，董事提名必須根據我們公司章程的規定進行，其中通常要求，此類提名必須在大會召開前不少於90天但不超過120天以書面形式提交給我們的公司祕書，並且發給我們公司祕書的通知包含有關股東和董事被提名人的某些信息。

未經股東書面同意不得采取任何行動。我們的公司章程規定，要求或允許我們的股本持有人採取的任何行動必須在我們的股本持有人正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過我們股東的任何書面同意來實施。

填補董事會空缺；撤換。本公司董事會因董事人數增加而出現的任何空缺及任何董事職位均可由董事會填補，並由不少於三分之二的在任董事代理，而如此選出的任何董事將任職至該等董事所屬類別的下一次選舉，直至選出他們的繼任者並取得資格為止。此外，我們的公司章程規定，只有在“有理由”的情況下，股東才能罷免董事，而由於我們的股東的原因而罷免董事，需要獲得持有不少於70%已發行股本的股東的贊成票，該持股人一般有權在董事選舉中投票。只有當被提議罷免的董事被判重罪或被法院判定在履行董事對我們的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為時，“原因”才被視為存在，並且該判決不再受到直接上訴的約束。

章程修正案。我們的公司章程和章程規定，我們的董事會可以更改、修訂或廢除我們的章程，而無需事先通知我們的股東或獲得股東的批准。本公司的附例亦可由持有不少於70%已發行股本並有權在一般董事選舉中投票的股東投贊成票而更改、修訂或廢除。因此，我們的董事會可以採取行動修改我們的章程，以產生延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的效果。

絕對多數投票條款。我們的公司章程規定了完成控制權變更交易所需的某些提高的投票門檻，例如合併、出售我們幾乎所有的資產或其他類似交易。因此，我們將無法完成控制權變更交易或出售我們的全部或幾乎所有資產，除非獲得我們股本股份持有人的贊成票，這些股東至少擁有所有有權投票的已發行股本的70%的投票權。儘管如上所述，如果我們的董事至少有66%2∕3%批准任何此類交易，那麼我們公司章程中規定的絕對多數投票條款將不適用，只需要我們的股東的多數票就可以批准此類交易。

 

5

 

伊利諾伊州法律。我們的公司章程明確規定，適用於有利害關係的股東交易的IBCA第7.85節將適用於我們的公司。第7.85節規定，除在有限情況下，與“有利害關係的股東”的“業務合併”須經(I)持有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股份的至少80%的合併投票權的持有人投贊成票；以及(Ii)由“無利害關係的股東”持有的股票的多數有表決權的股份投贊成票。“無利害關係的股東”是指既不是“有利害關係的股東”，也不是有利害關係的股東的關聯方或關聯方的股東。“有利害關係的股東”指：(I)持有本公司15%或以上已發行有表決權股份的人士，或本公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接擬決定該人士是否為有利害關係股東的日期前三年內的任何時間，擁有15%或以上已發行有表決權股份的人士；及(Ii)該人士的聯營公司及聯營公司。這一條款可能會阻止涉及我們的非協商合併或其他業務合併，即使此類事件對我們的股東有利。

儘管有上述規定，在下列情況下，IBCA第7.85節規定的較高投票權要求將不適用於任何交易：(I)交易已獲得662/3%的無利害關係董事的批准；或(Ii)交易滿足某些公允價格和程序要求。

非股東利益的對價。IBCA第8.85節規定，伊利諾伊州公司的董事會、董事會委員會、個人董事和個人高級管理人員在履行其職責時，在考慮公司的最佳長期和短期利益時，可考慮任何行動(包括但不限於，可能涉及或涉及公司控制權變更或潛在變更的行動)對公司或其子公司的員工、供應商和客户、公司或其子公司的辦事處或其他機構所在社區的影響，以及所有其他相關因素。我們的公司章程納入了IBCA第8.85節的概念，並允許我們的董事會在評估控制權交易的潛在變化時，在行使其判斷以確定什麼是我們公司和我們股東的最佳利益時，考慮除我們股東的直接財務利益之外的各種利益，包括交易對我們和我們所在社區的其他要素的社會和經濟影響。

銀行法。第三方收購我們的能力也受適用的銀行法律和法規的約束。經修訂的《1953年銀行控股公司法》(我們稱為《銀行控股公司法》)及其下的法規要求任何“銀行控股公司”​(如《銀行控股公司法》所界定)在收購超過5%的某類有投票權股票的流通股之前，必須獲得美聯儲的批准。根據1978年《銀行控制變更法案》，除銀行控股公司以外的任何人必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們某一類別有投票權的股票10%或更多的流通股。聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得對FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可能會在10%至24.99%的所有權之間出現。為了計算這些銀行法規下的所有權門檻，銀行監管機構可能至少會採取這樣的立場，即在計算股東持有的普通股的總持有量時，必須考慮持有者根據可轉換為我們普通股或以我們普通股結算的證券，包括根據認股權證有權獲得的我們普通股的最低股份數量，並可以採取這樣的立場。

 

6

 

債務證券説明

General

我們或出售證券持有人可能使用本招股説明書提供的債務證券包括票據、債券或其他負債證據。我們或出售證券持有人可能提供和出售的任何債務證券將是我們的直接義務。債務證券可以在一個或多個系列中發行。任何一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則無需未償還債務證券持有人的同意，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或為該系列債務證券訂立附加條款(此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券)。根據修訂後的1939年《信託契約法》(我們稱為《信託契約法》)的要求，對於公開發行的所有債務證券，我們的債務證券將由一種稱為契約的文件管理。契約的形式受制於我們可能與受託人訂立的任何修訂或補充，列明所發行債務證券的具體條款和條件。該契約作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。契約的主要條款概述如下，我們請您參考契約以獲得這些重要術語的詳細描述。適用於某一特定系列債務證券的額外或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。除其他事項外，這些規定可包括以下內容，並在適用的範圍內：

•

債務證券的名稱，如適用，包括債務證券將作為優先債務證券、優先次級債務證券還是次級債務證券發行，以及任何特定於該系列債務證券的從屬條款，如果不同於下文“-次級債務證券；”

​

•

債務證券本金總額的任何限制；

​

•

如果不是本金總額的100%，我們將出售債務證券的本金總額的百分比(即原始發行折扣)；

​

•

支付債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延長的；

​

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率，可以是固定的或可變的，任何此類利息的產生日期，我們將支付任何此類利息的付息日期，如果不是由12個30天的月組成的360天一年，則計算利息的基準，如屬登記證券，則為確定應向其支付利息的持有人的記錄日期；

​

•

與以原始發行折扣發行該系列債務證券有關的任何撥備；

​

•

應支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地點，如適用，可在何處交出債務證券以進行轉換或交換；

​

•

我們是否可以選擇贖回、回購或償還債務證券，如果可以，我們可以根據任何償債基金或其他方式全部或部分贖回、回購或償還債務證券的價格、期限、條款和條件；

​

•

債務證券本金總額的100%以外的部分，即債務證券在宣佈加快到期日時應支付的或可在破產中證明的部分，或如適用，可轉換或可交換的部分；

​

•

(Br)根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據任何該等義務贖回、購買或償還全部或部分債務證券的貨幣、期限和其他條款和條件，以及債務證券再營銷的任何準備金；

​

•

債務證券是登記證券還是非登記證券，還是兩者兼而有之，以及債務證券持有人將非登記證券交換為登記證券或反之亦然的權利，以及在何種情況下可以進行此類交換(如有許可)；

​

 

7

 

•

發行債務證券的面額，可以是美元，也可以是任何外幣，如果面額不是1,000美元及其任何整數倍的話；

​

•

債務證券是否將以有證書的債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式(或如果未登記和已登記證券可在該系列中發行，則為債務證券的形式)，包括法律要求的或我們認為必要或適當的圖例，可能發行的任何優惠券或臨時全球證券的形式，以及根據契約可能需要的或我們可能要求的與債務證券的提供、銷售、交付或交換相關的任何其他證書的形式；

​

•

如果不是美元，債務證券的本金、利息和其他應付金額的支付將按具體情況計價、應付、可贖回或可回購的一種或多種貨幣；

​

•

債務證券是否可以分批發行；

​

•

我們可能必須允許將債務證券轉換或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或兩者的組合的義務，以及進行這種轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或交換比率)，以及對債務證券可以轉換或交換成的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制；

​

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；

​

•

如果債務證券不計息，契約規定的向受託人提供有關債務證券持有人的信息的適用日期；

​

•

對(I)債務證券的違約事件或(Ii)受託人或債務證券持有人與違約事件相關的權利的任何刪除、修改或增加；

​

•

對與債務證券有關的契諾的任何刪除、修改或增加；

​

•

如果債務證券的本金、全額(如果有的話)和利息的支付金額可以參照指數確定，則確定該金額的方式；

​

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是的話，這種債務證券的託管人，在什麼情況下可以將任何這種債務證券交換為以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，以及關於這種債務證券的任何其他規定；

​

•

在何種情況下，我們是否會就任何税收、評估或政府收費向任何非美國人的債務證券持有人支付額外的債務證券金額，如果是，我們是否可以選擇贖回這些債務證券，而不是支付這些額外金額(以及任何此類選項的條款)；

​

•

債務證券是否全部或指定部分將被廢止，以及，如果證券可能全部或部分失效，是否有任何條款允許質押某些政府義務以外的義務，以滿足契約中關於證券失效的要求，如果不是通過我們董事會的決議，則將證明任何選擇使債務證券失效的方式；

​

•

債務證券是否將由任何財產、資產或其他抵押品擔保，如果是，抵押品的一般説明以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款；

​

•

債務證券的任何利息將支付給的人，如果不是在債務證券的正常記錄日期登記的持有人；

​

•

付息日期(如果有的話)和付息日期的常規記錄日期；

​

 

8

 

•

轉讓債務證券的任何限制、條件或要求；以及

​

•

發行債務證券所依據的任何其他重大條款或條件。

​

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將以完全登記的形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元，以1,000美元的整數倍計算，利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果任何利息支付日期或到期日不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會產生額外利息，並具有與最初安排的日期相同的效力。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理和登記人。我們也可以作為合同項下的付款代理。

適用的招股説明書附錄將在適用的範圍內説明與債務證券相關的美國聯邦所得税後果。

Covenants

適用的招股説明書附錄將描述任何契諾，例如限制性契諾，限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的任何子公司支付股息或收購我們或其任何股本。

資產合併、合併、轉讓

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約將允許我們與其他實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產；但前提是：

•

我們是倖存或繼續存在的實體，或產生或獲得的實體，如果不是我們，是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的，並根據補充契約承擔我們在該契約下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行契約中的契約；

​

•

緊接交易後，並使交易生效，不存在契約項下的違約事件；以及

​

•

我們已向受託人交付一份高級人員證書，説明該交易和補充契據(如與交易有關而需要補充契據)符合該契據，並説明該契據所載的所有交易先決條件均已滿足。

​

如果吾等與任何其他實體合併或合併或併入任何其他實體，或根據契約的條款及條件出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，所產生的或取得的實體將取代吾等在契約及債務證券中的地位，其效力猶如其為契約及債務證券的原始一方。因此，該繼承人實體可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，但在轉讓生效後，如果另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給該另一實體。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的其他全資子公司擁有所有已發行股本的任何子公司。

修改和豁免

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則根據契約，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可在持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行修改或修訂。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

 

9

 

•

更改任何本金或利息付款的規定到期日；

​

•

減少任何債務證券的本金或利息；

​

•

按照契約規定的比率或條款轉換的任何權利的變更或減損；

​

•

支付債務證券的任何款項所用貨幣的變化；

​

•

持有人就債務證券的到期付款向我們提起訴訟的權利受到損害；或

​

•

同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些條款或契約下的某些違約所需的未償還債務證券的百分比。

​

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

•

我們放棄遵守契約中的某些限制性條款；以及

​

•

按照該契約的適用條款免除該契約過去的任何違約，但對任何一系列債務證券的本金或利息的違約除外。

​

違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於任何一系列債務證券，本契約項下的“違約事件”將意味着下列任何一種情況：

•

到期和應付的任何系列證券的任何利息的支付，以及這種違約的持續期限為30天；

​

•

在到期、贖回時(對於任何償債基金付款或其他情況)、通過聲明或其他方式到期並應支付的系列證券本金的支付違約；

​

•

我方未能遵守或履行我方在該系列或與該系列有關的證券中的任何其他契諾或協議，在書面通知發出之日後90天內不遵守或履行任何其他契諾或協議，該通知須指明該不履行並要求吾等作出補救，並述明該通知是“違約通知”，該通知應已由該系列證券的受託人按照該系列證券的契約發出，或由當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人向吾等及受託人發出；

​

•

如果我們為債權人的利益作出轉讓，或提交破產呈請；或我們被判定無力償債或破產，或向任何具有司法管轄權的法院呈請或申請委任我們或我們財產的任何主要部分的接管人、受託人、清盤人或財產扣押人；或我們根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排或重新調整債務、解散、清盤、調整、重整或清盤的法律或法規，啟動與我們或我們財產的任何大部分有關的任何法律程序，不論是現在或以後有效的，我們稱之為“法律程序”；或如針對吾等展開任何法律程序，並已登錄批准呈請的命令，或該法律程序在90天內仍未解除或未被擱置；或吾等財產的任何大部分的接管人、受託人、清盤人或暫時扣押人已獲委任，但在90天期間內仍未解除；或吾等藉任何作為表示同意或批准或默許任何法律程序，或委任吾等或吾等財產的任何大部分的接管人、受託人、清盤人或扣押人；但本公司的清盤決議或命令，以期我們與另一實體合併、合併或合併，或將我們的資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給該契約所允許的另一個實體，如果該實體作為該等合併、合併、合併或轉讓的一部分，並且在決議通過或命令日期後90天內，符合“資產的合併、合併和轉讓；”或 中所述的條件，則本公司的清盤決議或命令並不使這些權利和補救措施可以強制執行。

​

 

10

 

•

發行該系列證券所依據的補充契據或董事會決議中規定的任何其他違約事件，或該系列證券的擔保形式。

​

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的受託人或持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果發生上述第四個要點所述的違約事件，該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或債務證券持有人不採取任何行動。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。

該契據規定我們須至少每年向受託人提交一份由我們的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員(視屬何情況而定)發出的證明書，證明該高級人員知道我們已遵守該契據下的所有條件及契諾。如受託人真誠地裁定不發出通知是符合債務證券持有人的利益的，則受託人可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在任何債務證券本金或利息的支付上的違約除外。就本段而言，“失責”指根據契據而成為失責事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為失責事件。

在任何債務證券持有人的要求、命令或指示下，受託人沒有義務行使其在契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或彌償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在受託人其他權利的規限下，未償還債務證券本金總額的多數持有人可以指定以下時間、方法和地點：

•

為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

​

•

行使授予受託人的任何信託或權力。

​

只有在以下情況下，債務擔保的持有人才有權啟動與契約有關的任何訴訟或任何補救措施：

•

持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

​

•

未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供所需的擔保或賠償，以啟動此類訴訟；

​

•

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內未提起訴訟；以及

​

•

未根據該契約向受託人發出與該書面請求不一致的指示。

​

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在債務擔保到期時收取債務擔保的本金和利息，並提起訴訟強制執行付款。

滿意和解脱；失敗

義齒的滿意度和脱落率。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何時候，

•

我們已經支付了任何系列債務證券的本金和利息，但已被銷燬、遺失或被盜並已按照契約被替換或支付的債務證券除外，因為這些債務證券已到期並應支付；

​

•

我們已將之前已認證的任何系列債務證券交付受託人註銷，但已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定更換或支付的該系列債務證券除外；或

​

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將在一年內到期或應支付

​

 

11

 

在一年內被要求贖回，並且我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以支付債務證券的本金、利息和任何其他到期款項，根據債券和債務證券的條款，付款日期或到期日期；

則該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但下列權利除外：(I)轉讓和交換登記權，以及我們選擇贖回的權利，(Ii)以殘缺、污損、銷燬、遺失或被盜的債務證券取而代之，(Iii)持有人在最初規定的到期日(但不是在提速時)收取本金和利息的權利，以及持有人收取強制性償債基金付款的剩餘權利，如有的話，(Iv)權利、權力、信託、受託人在契約下的責任和豁免權以及我們與此相關的義務，以及(V)該系列債務證券的持有人作為該系列債務證券的受益人對如此存放於受託人的財產的權利，以及(V)應支付給所有或任何該等財產的權利。

失敗和聖約人失敗。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

•

取消並解除我們對此類債務證券的所有義務(“失敗”)，以下所述的某些例外情況除外；或

​

•

根據適用的招股説明書附錄中可能指定的條款，解除吾等對該等債務證券的義務，任何未履行該等義務的行為均不會構成該等債務證券的違約或違約事件(“契約失效”)。

​

我們必須滿足以下條件，才能使失效或契約失效生效：

•

我們必須不可撤銷地向契約受託人或其他符合資格的受託人存入信託基金，僅為此類債務證券的持有人的利益，足夠的資金或政府義務，或兩者的組合，以在到期日支付本金、利息和任何其他款項；

​

•

我們必須向受託人提交一份律師的意見，大意是，該等債務證券的持有人將不會因該等債務證券的上述失效或契諾失效(視屬何情況而定)而為聯邦所得税的目的確認收入、收益或虧損，並將按與該等失效或契約失效(視屬何情況而定)未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；及

​

•

我們必須向受託人交付一份高級人員證書和大律師意見，説明與該失敗或契諾失敗(視屬何情況而定)有關的所有先決條件已得到遵守。

​

(br}與失效有關的任何不可撤銷的信託協議，除其他事項外，必須包括規定：(1)支付到期的債務證券(如有的話)的本金和利息(以贖回、償債基金付款或其他方式)，(2)支付受託人因執行該等信託規定而招致或將發生的開支，(3)根據契約所述條款登記、轉讓、替代和交換該等債務證券的權利，以及(4)權利、權力、信託、受託人在契約下的責任和豁免權以及我們在契約中所述的與此相關的義務。

隨附的招股説明書補編可進一步説明允許或限制特定系列債務證券的失效或契約失效的任何規定。

次級債證券的從屬地位

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約規定次級債務證券將是無擔保的，並將與我們未來的任何無擔保次級債務並列，並且在償付權上將排在我們所有現有和未來的次級債務之後

 

12

 

優先債務。次級債務證券在結構上將從屬於我們附屬公司所有現有和未來的債務、負債和其他義務(就本行而言，包括存款)，這意味着債權人(就本行而言，包括其存款人)和我們附屬公司的任何優先股權持有人一般將在次級債務證券持有人對該等資產擁有任何債權之前從該等附屬公司的資產中獲得償付。

“高級債務”是指以下各項的本金、溢價和利息：(I)我方所有的“借款債務”，不論是在附屬契約籤立之日或其後產生、承擔或產生的，但明確聲明其償債權利從屬於吾等借款債務的債務除外；及(Ii)任何此類借款債務的延期、續期或延期。除其他事項外，“高級負債”不包括在正常業務過程中產生的貿易債權人負債，以及本公司與其關聯公司之間的任何負債。

“借錢還債”一詞的意思是：

•

我們對償還借款的任何義務或擔保的任何義務，無論是否有債券、債權證、票據或其他書面文書證明；

​

•

任何表外擔保義務；

​

•

直接信用證替代項下的任何義務，包括任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買安排或類似協議；

​

•

任何資本化租賃債務；

​

•

支付任何財產或資產購買價款的任何遞延債務；

​

•

我們作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的上述類型的其他人的所有債務；以及

​

•

通過對我們的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務，無論該義務是否由我們承擔。

​

次級債務證券的償付權也將從屬於所有“其他公司義務”，其定義包括我們與衍生產品相關的義務，如利率和貨幣兑換合同、外匯合同、商品合同或任何類似安排，除非我們產生、承擔或擔保該義務的工具明確規定，它的償付權從屬於或低於我們的任何其他債務或義務。

在本行或本行清盤、解散、清盤或重組時，本行必須在支付次級債務證券之前，向所有優先債務的持有人全額支付優先債務的本金、溢價和利息。如果在吾等就優先債務支付該等款項後(I)有可用於償付次級債務證券的金額(該等金額在契約中定義為“超額收益”)，以及(Ii)在此期間，任何與“其他公司債務”有關的債權人尚未收到他們的全額付款，則在我們就次級債務證券支付任何款項之前，吾等應首先用該等超額收益全額償還所有“其他公司債務”。

由於上述從屬條款和支付超額收益的義務，在我們或本行破產的情況下，次級債務證券的持有人收回的比率可能低於我們優先債務的持有人、“其他公司債務”的債權人和我們的其他債權人。

在與本行或本行清算、接管、解散、清盤、重組、資不抵債或類似程序有關的某些情況下，所有優先債務的持有人可能有權在次級債務證券持有人有權收到次級債務證券的任何付款之前獲得全額償付。此外，在下列情況下，吾等可在全額償付所有優先債務之前不支付次級債務證券：(I)任何系列的任何證券因附屬契約下的違約事件而在其明示到期日之前宣佈到期及應付，或(Ii)任何優先債務發生違約而允許持有人

 

13

 

(Br)如(A)向吾等及受託人發出有關該欠款的書面通知，並在發出該通知後180天內就該欠款展開司法程序，或就任何其他欠款在發出該通知後90天內就該欠款展開司法程序，且在任何12個月期間內只須發出一份該等通知，或(B)就該欠款正待決的司法程序，則優先債項可加速到期。由於這種有利於優先債權持有人的從屬地位，在發生清盤、接管、解散、清盤、重組、無力償債或類似的程序時，我們的債權人如果不是優先債權持有人，按比例可能會比優先債權持有人追討得更少。

此外，如果發生我們的接管、破產、清算或類似的程序，包括根據《多德-弗蘭克法案》的有序清算授權條款進行的程序，次級債務證券可能完全從屬於美國政府持有的權益。

環球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有者發放該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構都必須是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)註冊的清算機構，我們稱之為《交易法》。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列以全球證券為代表的債務證券有關的存託安排的具體條款。

Notices

我們將根據適用證券託管機構的規則、政策和程序，通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，通知地址列於證券登記冊所列地址，或者就全球證券而言，將按照適用證券託管機構的規則、政策和程序發出。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

關於受託人的信息

常規。在日常業務運作中，吾等可不時與根據契約或其聯營公司委任的受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易。

受託人辭職或免職。如果受託人擁有或獲得《信託契約法》所指的衝突利益，則受託人必須在《信託契約法》和契據規定的範圍和方式範圍內消除其衝突利益，或辭職，並遵守《信託契約法》的規定。任何辭職都需要按照契約的條款和條件在契約下任命一名繼任受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被我們免職，並可就任何此類系列任命繼任受託人。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免除該系列債務證券的受託人。

給債務證券持有人的年度受託人報告。受託人將被要求向債務證券持有人提交某些報告，內容包括受託人作為受託人的資格、受託人就其墊款提出的申索的優先次序，以及受託人採取的任何對債務證券有重大影響的行動。

 

14

 

應向受託人提供證書和意見。契約規定，除了契約的其他條款明確要求的其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有一份來自我們一名或多名高級職員的證書和一份大律師(可能是我們的大律師)的意見，説明簽字人認為我們已經遵守了該等行動的所有先決條件。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股、存托股份、普通股、無投票權普通股、我們的其他證券或上述證券的任何組合。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的證券一起發行，並可附在這些證券上，或與這些證券分開發行。任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證有關的招股章程補編中更具體地説明。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的表格，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您重要的條款。招股説明書附錄將包括以下部分或全部信息：

•

認股權證的名稱和具體名稱；

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•

認股權證發行總數；

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•

未償還認股權證的金額(如果有的話)；

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•

在行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量和條款，以及導致這些數量調整的程序；

​

•

權證的行使價或價格；

​

•

可行使認股權證的日期或期限；

​

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

​

•

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則為認股權證和其他擔保可以單獨轉讓的日期(如果有)；

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•

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格所以的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

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任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；

​

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認股權證的反稀釋、贖回或贖回條款(如果有的話)；

​

•

如果適用，認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

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•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

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認股權證的任何其他實質性條款。

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在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

 

15

 

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一種或多種債務證券、普通股、無投票權普通股、優先股、存托股份或認股權證組成的單位，或該等證券的任何組合，包括任何證券的擔保。

根據包含本招股説明書的註冊説明書發佈的任何單位的招股説明書補充材料和任何其他招股材料將詳細説明單位的條款，包括：

•

單位的條款以及組成單位的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證和擔保的條款，包括組成單位的證券是否以及在何種情況下可以單獨交易；

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•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；以及

​

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

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配送計劃

我們或出售證券持有人可不時按發售時的市價、與發售時的市價相關的價格、協定價格或固定價格出售本招股説明書所涵蓋的證券，這些價格可能會不時改變。我們或銷售證券持有人可以通過代理人、交易商、承銷商、經紀商或交易商，在市場交易中，包括在納斯達克全球精選市場上，通過大宗交易、私下協商的交易，或通過上述銷售方式的組合或法律允許的任何其他方式，直接將證券銷售給一個或多個購買者，包括1933年修訂後的證券法第415條所定義的“在市場上”股票發行，我們稱之為“證券法”。我們保留全部或部分接受或拒絕任何擬議的證券購買的權利，無論購買是直接進行還是通過代理進行。在出售證券持有人出售證券時，出售證券持有人可與經紀、交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀、交易商或其他金融機構可進行普通股賣空、交割普通股以平倉，或將普通股借出或質押予經紀、交易商或其他金融機構，而經紀、交易商或其他金融機構又可出售該等證券。

每當我們或出售證券持有人使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將根據需要提供招股説明書補充資料，其中包含發行和分銷計劃的具體條款。

只有我們在招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄所提供證券的承銷商。任何此類承銷商以及相關的賠償安排、賠償義務和承銷的其他重大條款和條件將在適用的招股説明書附錄中闡明。

任何出售普通股的證券持有人、承銷商、經紀人、交易商、其他金融機構或參與分配普通股股份的代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售證券持有人出售普通股的任何利潤以及任何此類承銷商、經紀交易商或代理人收取的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。如果任何出售證券持有人被視為承銷商，該出售證券持有人可能須承擔法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易所法第10b-5條的法律責任。

除普通股或其他已發行證券外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許投標購買

 

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只要穩定報價不超過指定的最高價格，標的證券就可以。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

根據一些州的證券法，在適用的範圍內，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，如果我們的普通股不再在納斯達克全球精選市場或其他國家證券交易所上市，在某些州可能不會出售證券，除非此類證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或資格並已得到遵守。

法律事務

我們的律師，伊利諾伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP將為我們提供與本招股説明書提供的任何證券相關的某些法律事項。如果證券以包銷方式發行，某些法律問題將由相關招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。

EXPERTS

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，均以引用方式併入本文和註冊説明書中，其依據的是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受交易法的信息要求的約束，並根據美國上市公司的要求向美國證券交易委員會委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告提交。公眾可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.midlandsb.com獲取美國證券交易委員會的備案文件。然而，除了我們可獲得的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。對於我們向美國證券交易委員會提交的文件副本的書面請求，請發送到米德蘭各州銀行，地址：伊利諾伊州埃芬漢姆網絡中心大道1201號，郵編：62401，收件人：公司祕書，電話：(217342-7321)。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中的所有信息。要更全面地瞭解這項服務，您應參考如上所述可獲得的S-3表格中的完整註冊聲明，包括展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為登記聲明或通過引用併入登記聲明中的任何其他文件的證物，您應閲讀該證物以更全面地瞭解合同或其他文件或涉及的事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際合同或其他文件來對其整體進行限定。

 

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通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止之前、以及本招股説明書構成其組成部分的登記聲明日期之後、該等登記聲明生效之前，我們通過引用納入以下文件和根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在每種情況下，不包括在本次發售終止之前“提供”而不是“提交”的信息以及在隨後提交的文件中修改或取代的信息：

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2022年2月1日提交的當前Form 8-K報告；以及

​

•

我們2016年5月16日的Form 8-A註冊表和2022年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告附件4.2中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

​

應書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。請求應定向到：

米德蘭州立銀行股份有限公司
注意：公司祕書
網絡中心大道1201號
Effingham, Illinois 62401
Telephone number: (217) 342-7321

 

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存托股份，每股佔    股份的1/40。
A系列固定利率重置非累積永久優先股

招股説明書副刊

           , 2022

聯合賬簿管理經理

Keefe，Bruyette&WoodsRaymond James派珀·桑德勒

A Stifel Company

Co-Managers

D.A.Davidson&Co.詹尼·蒙哥馬利·斯科特 斯蒂芬斯公司