MarketWise，Inc.宣佈開始徵求有關認股權證的交換要約和同意
馬裏蘭州巴爾的摩，2022年8月17日(環球網)--為自主投資者提供優質金融研究、軟件、教育和工具的領先多品牌數字訂閲服務平臺MarketWise，Inc.(納斯達克股票代碼：MKTW)今天宣佈，它已開始就其已發行的(I)購買公司A類普通股的公開認股權證(每股面值0.0001美元)進行交換要約(以下簡稱“要約”)和徵求同意(“徵求同意”)，該等認股權證包括：(I)於納斯達克全球市場買賣的認股權證，代碼為“MKTWW”(“公開認股權證”)；及(Ii)用以購買A類普通股股份的私募認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證一起稱為“認股權證”)。要約及同意徵求的目的是簡化本公司的資本結構，減少認股權證的潛在攤薄影響，從而為本公司未來的業務融資提供更大的靈活性。
與認股權證有關的交換要約及徵求同意書
公司向認股權證的所有持有人提供0.1925股A類普通股的機會，以換取持有人根據要約提出和交換的每一份已發行認股權證。根據要約，公司將發行總計5,963,648股A類普通股，以換取認股權證。
在要約發售的同時，本公司亦正徵求認股權證持有人的同意，以修訂管限所有認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證可交換0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%(該等修訂為“認股權證修訂”)。根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須獲得每份尚未發行的公有權證及尚未發行的私募認股權證各至少50%的持有人投票或書面同意。代表約57.9%未發行公開認股權證及約52.4%未償還私人配售認股權證的各方已同意根據投標及支持協議，在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，由於約57.9%的未發行公開認股權證及約52.4%的私募認股權證持有人已同意同意徵求同意書中的認股權證修訂，因此，如果要約的其他條件獲滿足或放棄，則認股權證修訂將獲採納。發售期限將持續至美國東部時間2022年9月14日晚上11時59分，或本公司可延長至的較後時間及日期(“到期日”)，如本公司的上市時間表及招股章程/要約買賣(定義見下文)所述。認購權證持有人可在到期日之前隨時撤回認股權證。
要約和徵求同意是根據日期為2022年8月17日的招股説明書/交換要約(“招股説明書/交換要約”)和日期為2022年8月17日的時間表(“時間表”)作出的，這兩份招股説明書和徵求同意書均已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，更全面地闡述了要約和同意徵求的條款和條件。
公司的A類普通股和公開認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼分別為“MKTW”和“MKTWW”。截至2022年8月17日，(I)已發行A類普通股27,933,763股，(Ii)公司B類普通股291,092,303股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，及(Iii)共30,979,993份已發行認股權證，包括20,699,993份公開認股權證及10,280,000份私募認股權證。假設所有認股權證持有人均提交認股權證以換取要約，本公司預計將發行最多5,963,648股A類普通股，即33,897,411股A類普通股(增加約21%)及291,092,303股B類普通股，總已發行股本為324,989,714股普通股(增加約2%)，且無公開或私人配售認股權證發行。
本公司已聘請美國銀行證券作為要約及同意徵求的交易商經理(“交易商經理”)。有關要約和同意徵集的任何問題或協助請求，可直接向美國銀行證券提出，網址為：
美國銀行證券
NC1-004-03-43
北學院街200號，3樓
夏洛特北卡羅來納州28255-0001
收件人：招股説明書部門
電子郵件：dg.prospectus_requesters@bofa.com
D.F.King&Co.，Inc.已被指定為要約與同意徵集的信息代理(“信息代理”)，大陸證券轉讓與信託公司已被指定為交易所代理(“交換代理”)。
重要的補充信息已提交給美國證券交易委員會
上市日程表和招股説明書/招股説明書可在美國證券交易委員會網站免費下載，網址為www.sec.gov。索取文件也可致電(888)605-1958(對於權證持有人)或(212)269-5550(對於銀行和經紀商)，或通過以下電子郵件地址：Market Wise@dfking.com。與要約中將發行的證券有關的S-4表格登記聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在登記聲明生效之前，不得出售此類證券，也不得接受買入要約。
本公告僅供參考，並不構成購買要約或要約出售認股權證，或要約出售或要約購買任何州的A類普通股，在任何州，此類要約、要約或出售在根據任何此類州的法律登記或資格之前是非法的。要約及徵求同意書只能透過《要約及招股章程/交換要約》的附表作出，而要約及徵求同意的完整條款及條件載於《要約及招股説明書/交換要約》的附表。
我們促請認股權證持有人在就要約及徵求同意書作出任何決定前，仔細閲讀要約及招股説明書/交換要約的附表，因為其中載有重要資料，包括要約及徵求同意書的各項條款及條件。
本公司、其任何管理層或董事會、或資訊代理、交易所代理或交易商經理均無就認股權證持有人是否應在要約或同意徵求同意書中的認股權證修訂中提交認股權證以換取任何建議。
關於MarketWise
今天，MarketWise是一家領先的多品牌訂閲服務平臺，為投資者提供優質的金融研究、軟件、教育和工具。
MarketWise擁有20多年的運營歷史，目前由11個主要面向客户的品牌組成，提供180多種產品，為大約1600萬免費和付費訂户提供服務。MarketWise的產品是高價值金融研究、教育、可操作的投資想法和投資軟件的可靠來源。MarketWise是一家100%數字化的直接面向客户的公司，在包括移動、臺式機和平板電腦在內的各種平臺上提供研究。MarketWise擁有成熟、靈活和可擴展的平臺，我們的願景是成為自我導向型投資者的領先金融解決方案平臺。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括有關要約和徵求同意的預期時間的陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性聲明大不相同，包括但不限於在公司2022年8月17日提交的S-4表格註冊聲明中“風險因素”一節中描述的那些因素，因為這些因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本新聞稿中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的大不相同。
前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。我們不能保證我們會實現我們的期望。
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