美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年8月17日

MarketWise公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(888) 261-2693

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。其他活動。

2022年8月17日，位於特拉華州的MarketWise，Inc.宣佈開始就其未償還的(I)購買公司A類普通股股份的公開認股權證，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，開始交換要約(以下簡稱“要約”)和徵求同意(“徵求同意書”)，該認股權證在納斯達克全球市場上交易，代碼為“MKTWW”(“公開認股權證”)，及(Ii)購買A類普通股股份的私人配售認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)。公司向認股權證的所有持有人提供0.1925股A類普通股的機會，以換取持有人根據要約提出和交換的每一份已發行認股權證。在要約發售的同時，本公司亦正徵求認股權證持有人的同意，以修訂管限所有認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證可交換0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%(該等修訂為“認股權證修訂”)。要約和徵求同意書是根據日期為2022年8月17日的招股説明書/交換要約(“招股説明書/交換要約”)和日期為2022年8月17日的時間表(“時間表”)進行的。要約和同意徵集將於美國東部時間2022年9月14日晚上11點59分或公司可能延長的較晚時間和日期到期。根據認股權證協議的條款, 除若干指明的修改或修訂外，所有修改或修訂均須經持有每份未發行的公有權證及尚未發行的私募認股權證各最少50%的持有人投票或書面同意。代表約57.9%未發行公開認股權證及約52.4%未償還私人配售認股權證的各方已同意根據投標及支持協議，在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，由於約57.9%的未發行公開認股權證及約52.4%的私募認股權證持有人已同意同意徵求同意書中的認股權證修訂，因此，如果要約的其他條件獲滿足或放棄，則認股權證修訂將獲採納。

2022年8月17日，公司發佈新聞稿，宣佈開始要約與同意徵集。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

重要的補充信息已提交給美國證券交易委員會

上市時間表和招股説明書/要約上市將在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的網站上免費下載，網址為www.sec.gov。索取文件也可致電(888)605-1958(針對權證持有人)或(212)269-5550(針對銀行和經紀人)或通過以下電子郵件地址發送至D.F.King&Co.：market@dfking.com。與要約中將發行的證券有關的S-4表格登記聲明已提交給美國證券交易委員會，但尚未生效。在登記聲明生效之前，不得出售此類證券，也不得接受買入要約。

本公告僅供參考，並不構成購買要約或要約出售認股權證，或要約出售或要約購買任何州的A類普通股，在任何州，此類要約、要約或出售在根據任何此類州的法律登記或資格之前是非法的。要約及徵求同意書只能透過《要約及招股章程/交換要約》的附表作出，而要約及徵求同意的完整條款及條件載於《要約及招股説明書/交換要約》的附表。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份8-K表格的當前報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括有關要約和徵求同意的預期時間的陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是預測、預測和其他陳述。

關於基於當前預期和假設的未來事件，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本公司目前提交的8-K表格中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於在公司2022年8月17日提交的S-4表格中註冊聲明中“風險因素”一節中描述的那些因素，因為這些因素可能會在公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中以8-K表形式討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與預期的大不相同。

前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。我們不能保證我們會實現我們的期望。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。