依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264418
招股章程副刊第4號
(截至2022年7月8日的招股説明書)
Swvl控股公司
102,939,766股A類普通股
現提交本招股説明書附錄，以更新和補充日期為2022年7月8日的招股説明書(截至目前補充的招股説明書)中包含的信息，招股説明書是採用表格 F-1(註冊號：333-264418)的註冊聲明的一部分，與B.Riley Trust Capital，LLC不時發售和出售最多102,939,766股A類普通股 有關。具體地説，本招股説明書附錄旨在使用我們於2022年8月17日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的6-K表格中包含的外國私人發行者報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中包含的信息。
此處使用但未定義的大寫術語具有招股説明書中賦予它們的含義。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得使用，包括任何補充材料及其修訂。
我們可以根據需要通過提交修訂或補充 來不時對招股説明書和本招股説明書附錄進行進一步修改或補充。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程、本招股章程副刊及任何修訂或補充文件。
我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，交易代碼為？SWVL。2022年8月16日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為1.7美元。
投資我們的證券 涉及高度風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素？在您投資證券之前，從招股説明書的第15頁開始。
美國證券交易委員會和任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補編或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書附錄日期為2022年8月17日
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2022年8月
委託公文編號：001-41339
Swvl控股公司
辦公地點：中環1號4
迪拜世界貿易中心
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。
Form 20-F Form 40-F ☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格：☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐
公佈2022年上半年財務業績。
2022年8月17日，Swvl Holdings Corp(Swvlä)發佈了一份新聞稿，公佈了2022年上半年的財務業績，該新聞稿的副本作為附件99.1附於本新聞稿。附件99.2為Swvl截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的未經審計簡明綜合中期財務報表。
展品索引
| 展品 |
展品説明 | |
| 99.1 | Swvl Holdings Corp公佈2022年上半年財務業績。 | |
| 99.2 | 截至及截至2022年及2021年6月30日止六個月期間的簡明綜合中期財務報表。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| SWVL控股公司 | ||||||||
| 日期：2022年8月17日 | 發信人： | /s/優素福·塞勒姆 | ||||||
| 姓名： | 優素福·塞勒姆 | |||||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||||
附件99.1
Swvl宣佈2022年上半年業績
2022年第二季度是其他r記錄-b捲曲 q更高的以收入為基礎, g賽艇總預訂量3.7x YoY和c羅辛 這個100 mn 總計b看着s m斜紋石材
總計票價為$56.0 mn 在……裏面截至六個月6月 30, 2022, up 3.2x從…截至6月30日的六個月，2021
截至2022年6月30日，資產負債表上的現金達到1900萬美元；隨後在第三季度初通過私募和股權融資籌集了2900萬美元；獲得超過4.6億美元的剩餘股權融資
Swvl第二季度的業績符合其在2023年實現現金流為正的預期
紐約，2022年8月17日/美通社/Swvl控股公司(納斯達克：SWVL)，一家提供變革性技術支持的公共交通解決方案的全球供應商，今天公佈了2022年上半年的業績和2022年第二季度的精選業績。Swvl截至2022年和2021年6月30日止六個月期間的簡明未經審計的中期財務報表及補充資料可在swvl的網站上查閲，網址為：https://investors.swvl.com/financial-information/quarterly-results.
2022年上半年財務摘要(上半年22)
| | 22年上半年收入為4,070萬美元，比21年上半年增長3.2倍 |
2022年上半年的主要業務指標(上半年22)
| | 22年度上半年總票價為5600萬美元，較21年度上半年增長3.2倍 |
| | 2012年上半年的總預訂量為4010萬，比2011年上半年增長3.7倍 |
2022年第二季度財務亮點(第二季度22)
| | 22財年第二季度收入為2330萬美元，比21財年第二季度增長3.4倍，比22財年第一季度增長1.3倍 |
2022年第二季度的主要業務指標(22年第2季度)
| | 22季度總票價為2900萬美元，比21季度增長3.0倍，比22季度增長1.1倍 |
| | 22年第2季度的總預訂量為2260萬，比21季度增長3.5倍，比22季度增長1.3倍 |
| | 截至目前，累計預訂量超過112.5萬 |
Swvl創始人兼首席執行官Mostafa Kandil表示，隨着我們跨過1億總預訂量的關鍵關口，我們將繼續利用我們 雲平臺的力量，在服務於一系列用户角色的同時變得更具成本效益，為未來的城市提供集成的移動操作系統，幫助解決安全性、可靠性、效率和可訪問性問題。該公司的商業目標是以保持可持續的收入增長為中心，由技術支持的創新推動盈利。
Swvl首席財務官Youssef Salem表示，2022年上半年對我們來説是幾個重要的里程碑，包括與2021年上半年相比，總預訂量和收入分別增長了3.7倍和3.2倍。我們還完成了多個戰略步驟，包括在科威特和巴西推出有機SaaS，以及收購Urbvan、Volt Lines和Door2Door，同時我們繼續根據Swvl的投資組合優化計劃擴展我們最高的盈利部門 我們相信這將使我們在2023年實現現金流為正。
補充信息
除了本新聞稿和Swvl截至2022年、2022年和2021年6月30日的六個月的簡明未經審計中期財務報表中包含的信息外，Swvl的網站上還提供了演示幻燈片。
關鍵業務指標
？總票價是一種操作措施，表示在Swvl平臺上處理的預訂座位的總金額。
？總預訂量是一個運營指標，表示在測量期內騎手和企業客户在我們的平臺上預訂的座位總數(已完成或已取消)。
關於交換
Swvl是一家由技術支持的變革性公共交通解決方案的全球提供商，為20多個國家/地區提供城際、市內、B2B和B2G交通服務。該公司的平臺為無法使用或負擔不起私人選擇的個人提供免費的半私人交通選擇。每天，Swvl的並行公共交通系統都使 個人能夠隨心所欲地前往任何地方，使出行更安全、更高效、更方便、更環保。客户可以在一個簡單易用的專有應用程序上預訂乘車服務，該應用程序具有多種支付選項，並可全天候訪問高質量的私人巴士和貨車。
Swvl由Mostafa Kandil共同創立，他的職業生涯始於Rocket Internet，在那裏他在菲律賓推出了汽車銷售平臺Carmudi，該平臺在短短六個月內成為該國最大的汽車分類廣告公司。然後，他擔任了火箭互聯網公司的運營主管。2016年，Kandil加入Careem，這是一家拼車公司，也是中東第一家獨角獸公司。他支持該平臺向多個新市場擴張。
有關Swvl的更多信息，請訪問 www.swvl.com。
前瞻性陳述
本文中的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着 相信、？可能、？將、？估計、？繼續、？？預期、？預期、？？應該、？？將、？計劃、？預測、？潛在、？似乎、？尋求、？未來、？展望？和預測或暗示未來事件或趨勢的類似表述以及類似的表述。這些前瞻性的 陳述包括但不限於有關未來事件的陳述和其他非歷史事實的陳述。
這些陳述是基於對Swvl管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為對 事實或概率的保證、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了SWVL的控制範圍。這些陳述會受到與Swvl業務有關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於：總體經濟、政治和商業條件，包括但不限於新冠肺炎疫情造成的經濟和運營中斷及其他影響；SWVL執行其增長戰略、管理增長並留住關鍵員工的能力；與移動行業其他公司的競爭；SWVL經營歷史有限且缺乏上市公司經驗；最近為確保遵守適用的法律法規而實施的某些政策和程序，包括關於反賄賂、反腐敗和 網絡保護的政策和程序；Swvl無法執行其投資組合優化計劃的風險；Swvl無法吸引和留住消費者、合格司機和其他高素質人員的風險；Swvl無法保護和執行其知識產權的風險；Swvl無法確定乘客需求以在其平臺上開發新產品的風險；難以獲得所需的註冊和許可證, Swvl當前運營或未來可能運營的司法管轄區的許可或批准；Swvl目前在或打算擴展到以政治不穩定為特徵的司法管轄區，其監管和法律框架可能不充分或有限，並且可能制定了有限的條約或其他安排以保護外國投資或參與；Swvl的司機可能被歸類為其運營的 司法管轄區的僱員、工人或準僱員的風險；Swvl在已知腐敗程度較高的國家開展業務並受這些司法管轄區地區反腐敗法律約束的事實；Swvl維持其證券在納斯達克上市的能力；Swvl的收購可能由於整合地理位置不同的業務的成本以及轉移管理層對其現有業務的注意力等原因而對Swvl不利； 以及將在不時提交給美國證券交易委員會的文件中詳細説明的其他風險。前面列出的風險因素並不詳盡。可能存在Swvl目前不知道或Swvl 目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述還提供了SWVL對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本通訊日期的看法。SWVL預計後續事件和發展將導致SWVL的評估和預測發生變化。然而，雖然Swvl可能會選擇在未來更新這些前瞻性陳述, Swvl明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表瑞士電信在本來文日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。
投資者聯繫方式
優素福·塞勒姆
交換CFO
郵箱：investor.relationship@swvl.com
展品99.2
Swvl控股公司及其子公司
精簡 中期合併財務報表(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的六個月期間
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的六個月期間
| 頁面 | ||||
| 簡明中期合併財務狀況報表 |
1-2 | |||
| 簡明中期綜合綜合收益表 |
3 | |||
| 簡明中期合併權益變動表 |
4 | |||
| 簡明中期現金流量表 |
5 6 | |||
| 簡明中期合併財務報表附註 |
7 39 | |||
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務狀況表
| (未經審計) | (經審計) | |||||||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| 資產 |
注意事項 | |||||||||||
| 非流動資產 |
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| 財產和設備 |
4 | 1,747,417 | 648,704 | |||||||||
| 無形資產 |
5 | 10,470,998 | 988,406 | |||||||||
| 商譽 |
6 | 20,760,727 | 4,418,226 | |||||||||
| 使用權 資產 |
3,438,619 | 4,059,896 | ||||||||||
| 遞延税項資產 |
17.2 | 15,304,600 | 14,631,743 | |||||||||
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| 51,722,361 | 24,746,975 | |||||||||||
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| 流動資產 |
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| 流動金融資產 |
5,000,000 | 10,000,880 | ||||||||||
| 遞延交易成本 |
| 7,355,404 | ||||||||||
| 貿易和其他應收款 |
7 | 14,278,176 | 6,603,240 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
5,091,010 | 1,102,989 | ||||||||||
| 現金和銀行餘額 |
8 | 19,304,380 | 9,529,723 | |||||||||
|
|
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| 43,673,566 | 34,592,236 | |||||||||||
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| 總資產 |
95,395,927 | 59,339,211 | ||||||||||
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| 權益和負債 |
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| 股權 |
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| 股本 |
9.1 | 11,889 | 88,881,717 | |||||||||
| 股票溢價 |
9.2 | 314,218,626 | | |||||||||
| 員工持股計劃儲備 |
10 | 37,186,616 | 36,929,523 | |||||||||
| 外幣折算儲備 |
(1,137,716 | ) | 450,863 | |||||||||
| 累計損失 |
(375,804,634 | ) | (216,066,255 | ) | ||||||||
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| 母公司股東應佔淨虧損 |
(25,525,219 | ) | (89,804,152 | ) | ||||||||
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| 非控制性權益 |
1,010,339 | 66,378 | ||||||||||
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| 總赤字 |
(24,514,880 | ) | (89,737,774 | ) | ||||||||
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附註 是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
(1)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務狀況表(續)
| (未經審計) | (經審計) | |||||||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| 負債 |
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| 非流動負債 |
||||||||||||
| 為僱員服務終了福利撥備 |
698,448 | 815,407 | ||||||||||
| 溢價負債 |
11 | 37,568,164 | | |||||||||
| 有息貸款 |
1,681,103 | 337,545 | ||||||||||
| 衍生認股權證負債 |
12 | 11,145,000 | | |||||||||
| 租賃負債 |
2,777,604 | 2,961,317 | ||||||||||
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| 53,870,319 | 4,114,269 | |||||||||||
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| 流動負債 |
||||||||||||
| 衍生品負債 |
| 44,330,400 | ||||||||||
| 可轉換票據 |
228,984 | 74,606,482 | ||||||||||
| 應付賬款、應計項目和其他應付款 |
13 | 63,122,137 | 23,606,454 | |||||||||
| 流動税項負債 |
1,197,359 | 678,972 | ||||||||||
| 關聯方貸款 |
19 | 443,698 | 478,764 | |||||||||
| 有息貸款 |
| 60,440 | ||||||||||
| 租賃負債 |
1,048,310 | 1,201,204 | ||||||||||
|
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|||||||||
| 66,040,488 | 144,962,716 | |||||||||||
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|||||||||
| 總負債 |
119,910,807 | 149,076,985 | ||||||||||
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|||||||||
| 權益和負債總額 |
95,395,927 | 59,339,211 | ||||||||||
|
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附註 是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
(2)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合全面收益表
| 六個月期間 | ||||||||||||
| 截至6月30日 | ||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 注意事項 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| 收入 |
15 | 40,740,083 | 12,916,256 | |||||||||
| 銷售成本 |
(49,314,589 | ) | (15,906,541 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 毛損 |
(8,574,506 | ) | (2,990,285 | ) | ||||||||
| 一般和行政費用 |
(51,271,232 | ) | (34,029,443 | ) | ||||||||
| 銷售和營銷成本 |
(12,207,448 | ) | (4,906,553 | ) | ||||||||
| 預期信貸損失準備金 |
7 | (2,194,381 | ) | (426,549 | ) | |||||||
| 惡性通貨膨脹調整 |
2.5 | 2,637,888 | | |||||||||
| 其他收入 |
528,922 | | ||||||||||
| 其他費用 |
(231,448 | ) | (518,234 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 營業虧損 |
(71,312,205 | ) | (42,871,064 | ) | ||||||||
| 金融負債公允價值變動 |
11,12 | 62,324,575 | | |||||||||
| 資本重組成本 |
20 | (139,609,424 | ) | | ||||||||
| 金融資產減值準備 |
22.5 | (10,000,890 | ) | | ||||||||
| 財政收入 |
79,814 | 44,470 | ||||||||||
| 融資成本 |
(3,725,204 | ) | (39,554,547 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 税前虧損 |
(162,243,334 | ) | (82,381,141 | ) | ||||||||
| 税收 |
17.1 | 623,765 | 1,693,740 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| 當期虧損 |
(161,619,569 | ) | (80,687,401 | ) | ||||||||
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| 歸因於： |
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| 母公司股權持有人 |
(159,738,379 | ) | (80,687,401 | ) | ||||||||
| 非控制性權益 |
(1,881,190 | ) | | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| (161,619,569 | ) | (80,687,401 | ) | |||||||||
|
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| 每股基本虧損和攤薄虧損 |
18 | (1.52 | ) | (0.95 | ) | |||||||
| 其他綜合收益 |
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| 可隨後重新分類為損益的項目： |
||||||||||||
| 涉外業務翻譯的交流差異 |
(1,588,579 | ) | 166,005 | |||||||||
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| 本期綜合虧損合計 |
(163,208,148 | ) | (80,521,396 | ) | ||||||||
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附註 是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
(3)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期合併權益變動表
| 注意事項 |
分享 資本 美元 |
分享 補價 美元 |
員工 分享 方案 保留 美元 |
外國 貨幣 翻譯 保留 美元 |
累計 損失 美元 |
權益 歸因於 父代 股東 |
非- 控管 利息 美元 |
總計 股本/(淨赤字) 美元 |
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| 截至2021年1月1日(經審計) |
88,881,717 | | 3,318,292 | 860,374 | (74,650,123 | ) | 18,410,260 | | 18,410,260 | |||||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合虧損合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期虧損 |
| | | | (80,687,401 | ) | (80,687,401 | ) | | (80,687,401 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 期內其他全面收入 |
| | | 166,005 | | 166,005 | | 166,005 | ||||||||||||||||||||||||||||
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| | | | 166,005 | (80,687,401 | ) | (80,521,396 | ) | | (80,521,396 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 員工持股計劃收費 |
10 | | | 22,298,052 | | | 22,298,052 | | 22,298,052 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2021年6月30日(未經審計) |
88,881,717 | | 25,616,344 | 1,026,379 | (155,337,524 | ) | (39,813,084 | ) | | (39,813,084 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年1月1日(經審計) |
88,881,717 | | 36,929,523 | 450,863 | (216,066,255 | ) | (89,804,152 | ) | 66,378 | (89,737,774 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 本期綜合虧損合計 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期虧損 |
| | | | (159,738,379 | ) | (159,738,379 | ) | (1,881,190 | ) | (161,619,569 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 期內其他全面收入 |
| | | (1,588,579 | ) | | (1,588,579 | ) | | (1,588,579 | ) | |||||||||||||||||||||||||
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| | | | (1,588,579 | ) | (159,738,379 | ) | (161,326,958 | ) | (1,881,190 | ) | (163,208,148 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票溢價的重新分配 |
9 | (88,873,271 | ) | 88,873,271 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份 |
9 | 39 | 2,670,139 | | | | 2,670,178 | | 2,670,178 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向管道投資者發行股票 |
9 | 397 | 39,663,603 | | | | 39,664,000 | | 39,664,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 向SPAC股東發行股票 |
9 | 1,395 | 32,332,406 | | | | 32,333,801 | | 32,333,801 | |||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 |
9 | 1,612 | 145,952,505 | | | | 145,954,117 | | 145,954,117 | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組成本 |
9 | | 139,609,424 | | | | 139,609,424 | | 139,609,424 | |||||||||||||||||||||||||||
| 與企業合併相關的發行股票的應佔成本 |
9 | | (59,332,267 | ) | | | | (59,332,267 | ) | | (59,332,267 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股份溢價成本 |
9 | | (75,550,455 | ) | | | | (75,550,455 | ) | | (75,550,455 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收購一家子公司 |
| | | | | | 2,825,151 | 2,825,151 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 員工持股計劃收費 |
10 | | | 257,093 | | | 257,093 | | 257,093 | |||||||||||||||||||||||||||
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| 截至2022年6月30日(未經審計) |
11,889 | 314,218,626 | 37,186,616 | (1,137,716 | ) | (375,804,634 | ) | (25,525,219 | ) | 1,010,339 | (24,514,880 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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附註 是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
(4)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期合併現金流量表
| 截至以下六個月的期間 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| 注意事項 | ||||||||||||
| 税前虧損 |
(162,243,334 | ) | (82,381,141 | ) | ||||||||
| 對以下各項進行調整： |
||||||||||||
| 財產和設備折舊 |
4 | 365,340 | 38,912 | |||||||||
| 折舊 使用權資產 |
703,553 | 166,349 | ||||||||||
| 處置收益 使用權資產 |
(85,636 | ) | | |||||||||
| 無形資產攤銷 |
5 | 676,750 | | |||||||||
| 預期信貸損失準備金 |
7 | 2,194,381 | 426,549 | |||||||||
| 金融資產減值準備 |
22.5 | 10,000,890 | | |||||||||
| 金融負債公允價值變動 |
11,12 | (62,324,575 | ) | | ||||||||
| 融資成本 |
3,725,204 | 39,554,547 | ||||||||||
| 資本重組成本 |
20 | 139,609,424 | | |||||||||
| 為僱員服務終了福利撥備 |
322,955 | 193,399 | ||||||||||
| 僱員持股計劃備用費 |
10 | 257,093 | 22,298,052 | |||||||||
|
|
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|||||||||
| (66,797,955 | ) | (19,703,333 | ) | |||||||||
| 營運資金變動： |
||||||||||||
| 貿易和其他應收款 |
(8,114,968 | ) | (1,162,624 | ) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
(3,988,021 | ) | 12,744 | |||||||||
| 應付賬款、應計項目和其他應付款 |
1,992,144 | 1,847,286 | ||||||||||
| 流動税項負債 |
518,387 | (1,201,799 | ) | |||||||||
| 向股東預付款項 |
| 10,044 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||
| (76,390,413 | ) | (20,197,682 | ) | |||||||||
| 僱員離職福利的支付 |
(439,914 | ) | | |||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
| 經營活動現金淨流出 |
(76,830,327 | ) | (20,197,682 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
| 投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
| 購置財產和設備 |
(1,191,592 | ) | (53,214 | ) | ||||||||
| 通過損益按公允價值購買金融資產 |
(5,000,010 | ) | | |||||||||
| 資本化開發成本 |
(1,666,934 | ) | | |||||||||
| 收購子公司，扣除收購的現金 |
(1,463,293 | ) | | |||||||||
|
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| 投資活動的現金淨流出 |
(9,321,829 | ) | (53,214 | ) | ||||||||
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| 融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
| 發行股本所得款項 |
32,333,801 | | ||||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 |
26,336,000 | 27,699,900 | ||||||||||
| 認購PIPE的收益 |
39,664,000 | | ||||||||||
| 向關聯方償還貸款 |
(35,066 | ) | | |||||||||
| 已支付的財務成本 |
(182,996 | ) | (35,712 | ) | ||||||||
| 已支付融資租賃負債，扣除增加額 |
(436,677 | ) | (164,178 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
| 融資活動的現金淨流入 |
97,679,062 | 27,500,010 | ||||||||||
|
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|
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附註 是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
(5)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期合併現金流量表(續)
| 截至以下六個月的期間 | ||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| 注意事項 | ||||||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 |
11,526,906 | 7,249,114 | ||||||||||
| 期初的現金和現金等價物 |
9,529,723 | 10,348,732 | ||||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
(1,752,249 | ) | 166,005 | |||||||||
|
|
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|
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|||||||||
| 期末現金和現金等價物 |
19,304,380 | 17,763,851 | ||||||||||
|
|
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| 非現金融資和投資活動 ： |
||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| 該期間/年度的股票發行情況 |
2,670,178 | | ||||||||||
| 股份溢價成本 |
(53,268,293 | ) | | |||||||||
| 收購非控股權益 |
(3,036,641 | ) | | |||||||||
| 發行股票的應佔成本 |
8,465,508 | | ||||||||||
| 可轉換票據的轉換 |
145,954,117 | | ||||||||||
| 通過收購業務增加財產和設備 |
(272,461 | ) | | |||||||||
| 通過收購業務增加無形資產 |
(8,860,000 | ) | | |||||||||
附註 是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
(6)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
截至2022年和2021年6月30日的六個月期間
| 1 | 設立和運作 |
Swvl控股公司(母公司)(前身為Pivotal Holdings Corp)是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司，於2021年7月23日註冊。本公司的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會173號郵政信箱。
截至2022年6月30日止六個月期間的簡明中期綜合財務報表 由母公司及其附屬公司(統稱為集團)組成。集團主要總部位於阿聯酋迪拜1街迪拜世界貿易中心中環1號4號辦公室。
Swvl Inc.成立於2017年5月17日。Swvl Holdings Corp成立為Swvl Inc.的直接全資子公司。由於2022年3月進行的各種法人重組交易，Swvl Holdings Corp成為集團的控股公司，當時Swvl Inc.的股東成為Swvl Holdings Corp.的股東。出於財務報告目的，Swvl Inc.是Swvl Holdings Corp的前身。
該集團在埃及、巴基斯坦、肯尼亞、阿聯酋、沙特阿拉伯王國、約旦、馬來西亞、西班牙、阿根廷、智利、德國和土耳其運營多式聯運網絡，通過集團的平臺和基於移動的應用程序提供對運輸選項的訪問。該集團使用領先的技術、卓越的運營和產品專業知識在預定的路線上運營運輸服務。該集團開發和運營專有技術應用程序，支持其平臺(平臺或平臺)上的各種產品。集團通過與其他服務提供商(或運輸運營商)簽約提供運輸服務。騎手統稱為最終用户或消費者。司機們被稱為船長。
反向資本重組
於2021年7月28日，母公司與在納斯達克(Sequoia Capital Market)(Sequoia Capital Market)(納斯達克)上市的開曼羣島獲豁免有限責任公司(SPAC)皇后博彩成長資本及若干其他各方就業務合併訂立最終 協議，使本集團於完成上述交易後成為上市公司。
於2022年3月31日(截止日期)，母公司完成了Swvl Inc.、Queen s Gambit Growth Capital和其他合併公司之間的業務合併協議(業務合併協議)(日期為2021年7月28日修訂)中設想的交易。
由於業務合併協議預期的合併及其他交易(交易)，合併後的Queen s Gambit Surviving Company和Swvl Inc.各自成為母公司的全資子公司，SPAC和Swvl Inc.的證券持有人成為母公司的證券持有人。
(7)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 1 | 設立和運作(續) |
反向資本重組(續)
母公司第二次修訂及重訂的《組織章程大綱及細則》授權發行最多555,000,000股股份，包括(A)500,000,000股A類普通股及(B)55,000,000股優先股。所有已發行的A類普通股均已繳足股款，且無需評估。在發行範圍內，代表A類普通股的股票是以登記形式發行的。所有期權，無論授予日期，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得同等數量的A類普通股。
交易完成後，有118,496,102股A類普通股已發行，每股面值0.0001美元。於交易完成時，尚有17,433,333份未行使認股權證，每份可按每股1股A類普通股11.50美元行使，其中11,500,000份為在納斯達克上市的公開認股權證(？公開認股權證)及5,933,333份由保薦人持有的私募認股權證(附註12)。
根據業務合併協議的條款，於截止日期，Swvl Inc.的每名股東(其中包括)已發行的普通股A) 普通股A、b)普通股B及c)A、B、C、D及D-1類優先股獲得母公司A類普通股約1,510股(換股比率)及獲得若干溢價股份的或有權利(附註11)，每股本公司普通股每股面值0.0001美元，以交換原始股份。
同時，在截止日期，購買Swvl Inc.普通股的每個已發行和未行使的期權(無論是否已授予)被轉換為 期權，以購買約1,509.96股母公司的普通股A和或有權，以獲得某些溢價限制股票單位(盈利RSU)，每個期權的行使價等於(X)每個期權的行權 價格除以(Y)交換比率。
考慮到業務合併協議的事實，假設本公司普通股A的報價 內在地考慮了或有可發行溢價股份的影響，並且它是交易各方之間股權交易的一部分。
此外，根據業務合併協議的條款，於截止日期，每份尚未發行的皇后伽比權證將自動 承擔及轉換為新的認股權證，以收購新的瑞士信貸普通股A股，但須受適用於相應前皇后伽比權證的相同條款及條件(包括可行使性條款)所規限。
關於完成的業務合併協議，某些投資者(管道投資者)完成了對母公司12,188,711股普通股A的私募，總購買價為1.115億美元，其中7,180萬美元自動交換為代表Swvl Inc.在完成合並之前向特定管道投資者發行的可交換票據的股票。
(8)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 1 | 設立和運作(續) |
反向資本重組(續)
根據企業合併協議，SPAC不符合國際財務報告準則第3號指引下的企業的定義，因此交易按國際財務報告準則第2號的資本重組入賬。在此會計方法下，Queen s Gambit Growth Company被視為被收購公司，而Swvl Inc.在財務報表呈報方面則被視為收購方。根據對業務合併的事實和情況的評估，Swvl Inc.已被確定為會計收購方。
下表彙總了2022年3月30日與業務合併相關的募集資金和發行成本：
| 數量 | ||||||||
| 股票 | 美元 | |||||||
| 已發行的公眾股 |
34,500,000 | 345,000,000 | ||||||
| 贖回的股份 |
(29,175,999 | ) | (291,759,990 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 共享發佈到空間 |
5,324,001 | 53,240,010 | ||||||
|
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|
|
|||||
| 反向資本重組帶來的現金 |
53,240,010 | |||||||
| SPAC反向資本重組專業費用 |
(20,923,449 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 反向資本重組淨收益 |
32,316,561 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 1.1 | 合併後的子公司 |
子公司為本集團擁有控制權的所有實體。當本集團因參與某實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力通過其對該實體的權力影響該等回報。子公司自控制權移交給本集團之日起合併。它們從 控制停止之日起解除合併。
在某些情況下，除母公司外，本集團還須有一位居民作為股東之一，以遵守當地法律和法規。然而，在該等情況下，本集團仍為該常駐股東所持股份的經濟受益者，因此被指擁有該等非控股權益的實益擁有權，但下述情況除外。
(9)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 1 | 設立和運作(續) |
| 1.1 | 合併子公司(續) |
| 法定所有權% | 本金商業活動 | |||||||
| 公司名稱 |
國家/地區 成立為法團 |
30-Jun-22 | 31-Dec-21 | |||||
| Swvl Inc. |
英屬維爾京羣島 | 100% | | 控股公司 | ||||
| 主業合併子公司I |
開曼羣島 | 100% | | 合併實體 | ||||
| 交換全球FZE |
阿聯酋 | 100% | 100% | 總部和 管理活動 | ||||
| 用於智能交通應用和服務的SWVL有限責任公司 |
埃及 | 99.80% | 99.80% | 提供一個 啟用乘客 | ||||
| Swvl巴基斯坦(私人)有限公司 |
巴基斯坦 | 99.99% | 99.99% | |||||
| 交換NBO有限公司 |
肯尼亞 | 100% | 100% | |||||
| 斯威夫爾科技有限公司 |
肯尼亞 | 100% | 100% | |||||
| Swvl Technologies FZE |
阿聯酋 | 100% | 100% | |||||
| Smart Way Transport LLC(i) |
約旦 | | | |||||
| SWVL沙特信息技術 |
《王國》 沙特阿拉伯 |
100% | 100% | |||||
| 交換My for Information Technology SDN BHD |
馬來西亞 | 100% | 100% | |||||
| 肖特爾運輸公司，S.L. |
西班牙 | 55% | 55% | |||||
| Viapool Inc.(Ii) |
美國特拉華州 | 51% | 控股公司 | |||||
| 移動數字SA(Ii) |
阿根廷 | 51% | | 提供一個 技術平臺可實現 啟用乘客 交通運輸 | ||||
| Viapool SRL(Ii) |
阿根廷 | 51% | | |||||
| Viapool SPA(Ii) |
智利 | 51% | | |||||
| 瑞士巴西技術公司LTDA(Ii) |
巴西 | 51% | | |||||
| Swvl德國公司(前身為閃電戰B22-203[br}GmbH)(Iii) |
德國 | 100% | | 控股公司 | ||||
| Door2Door GmbH(Iii) | 德國 | 100% | | 提供一個 技術平臺可實現 啟用乘客 交通運輸 | ||||
| Volt Lines B.V.(Iv) |
荷蘭 | 100% | | 控股公司 | ||||
| 伏特線阿基裏·烏拉西姆·特克諾洛吉勒裏和塔西馬西利克(Iv) |
土耳其 | 100% | | 提供一個 技術平臺可實現 啟用乘客 | ||||
| 伏特萊斯中東和北非有限公司(Iv) |
阿聯酋 | 100% | | 交通運輸 | ||||
(10)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 1 | 設立和運作(續) |
| 1.1 | 合併子公司(續) |
| (i) | 母公司的子公司Smart Way Transportation LLC(約旦)於截至2021年12月31日的年度內註冊成立。該附屬公司目前由本集團管理層的一名成員合法擁有，並正在向本集團合法轉讓所有權。該附屬公司已於2022年6月30日根據實益擁有權及有效控制權合併。 |
| (Ii) | 母公司收購了美國特拉華州的Viapool Inc.公司51%的股份(注6)，並分別持有Movilida Digital SAS、Viapool SRL、Viapool SPA和Swvl Brasil Tecnologia LTDA。母公司根據實際控制權合併這些實體。 |
| (Iii) | 母公司收購了德國Blitz B22-203公司100%的股份(注6)，隨後Blitz B22-203 GmbH收購了Door2Door GmbH 100%的股份。母公司根據實際控制權對這些主體進行合併。 |
| (Iv) | 母公司收購了總部設在荷蘭的Volt Line BV公司100%的股份(附註6)，並分別持有Volt Lines Akill i Ulasim Tekinolojileri ve Tasimacilik AS和Volt Lines MENA Limited的股份。母公司根據實際控制權合併這些實體。 |
| 1.2 | 後續收購 |
2022年7月11日，本集團簽署了一項最終買賣協議，收購了Urbvan Mobility Ltd的全部股份，Urbvan Mobility Ltd是一家共享移動平臺，在墨西哥各地提供技術支持的交通服務(附註22.1)。
| 2 | 準備的基礎 |
這些簡明中期合併財務報表是截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月期間的財務報表，並以母公司的職能貨幣美元(美元或美元)列報。它們是根據國際會計準則第34號中期財務報告編制的。
這些簡明中期合併財務報表不包括根據《國際財務報告準則》(IFRS) 年度合併財務報表所要求的所有信息，應與截至2021年12月31日的年度合併財務報表一併閲讀。然而，精選的説明性附註是為了解釋對了解本集團自上一年度財務報表以來財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易。
(11)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 2 | 準備基礎(續) |
| 2.1 | 持續經營的企業 |
該等簡明中期綜合財務報表乃按持續經營基準編制，並假設本集團將能夠在正常業務過程中清償負債。截至2022年6月30日止六個月期間，本集團淨虧損161,619,569美元(截至2021年6月30日止六個月期間淨虧損80,687,401美元)，截至2022年6月30日止六個月期間累計虧損375,804,634美元(截至2021年12月31日止216,066,255美元)，截至2022年6月30日止六個月期間營運資金為負22,366,922美元(截至2021年12月31日為110,370,480美元)，截至2021年6月30日止六個月期間營運現金流為負76,830,327美元(截至2021年6月30日止六個月期間為負20,197,682美元)。
儘管有該等業績，管理層相信並無任何事件或情況令人懷疑本集團在編制簡明中期綜合財務報表後，是否有能力繼續經營十二個月。評估包括瞭解本集團其後的財務狀況、估計的經濟前景以及已識別的與此相關的風險和不確定性。
本集團的營運資金主要來自發行A類普通股所得款項。2022年3月31日，本集團分別從反向資本重組交易和向若干管道投資者出售股份中獲得毛收入5330萬美元和1.115億美元。此外，採用投資組合優化計劃將有助於加強本集團的財務狀況(附註14)。
期末後，根據私募配售協議，本集團已收到20,000,000美元現金 (附註22.4)。
因此，得出的結論是，存在足夠的資源和流動資金來滿足未來12個月的現金流量需求，採用持續經營基礎作為精簡中期綜合財務報表的基本假設是合理的。
| 2.2 | 新冠肺炎 |
2020年第一季度新冠肺炎疫情的爆發以及本集團市場各國政府實施的封鎖對本集團的業務產生了影響。在最初的中斷之後，整體業務表現從2020年第三季度開始顯示出復甦的跡象。新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性以及新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本集團的業務、運營和財務業績，包括影響的持續時間和規模，將取決於許多不可預測的因素。
(12)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 2 | 準備基礎(續) |
| 2.2 | 新冠肺炎(續) |
管理層已考慮新冠肺炎被封鎖以及其他相關事件和情況的影響，這些事件和情況並未妨礙本集團擴大業務規模的能力。雖然某些行業受到負面影響，但在截至2022年6月30日的六個月期間，集團已根據其簽訂的最終協議(注1)增加了投資。管理層已確定 新冠肺炎不會對本集團作為持續經營企業的持續經營能力造成重大懷疑。因此，簡明中期綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類、負債的金額和分類有關的任何調整，或在本集團無法繼續經營時可能導致的任何其他調整。
| 2.3 | 工作組通過的經修訂的標準 |
一些經修訂的標準開始適用於本報告所述期間。本集團並無因採用該等經修訂準則而改變其會計政策或作出追溯調整。
| 2.4 | 會計政策 |
截至2022年6月30日止六個月期間的簡明中期綜合財務報表所採用的會計政策，與截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表所採用的會計政策一致。唯一例外的是本集團於截至2022年6月30日止六個月期間確認的溢價負債及衍生工具認股權證負債的會計政策，詳情如下：
溢價負債
溢價負債最初於開始時按公允價值確認，其後於每個報告日期按公允價值確認。 股份溢價負債的估值採用適當的估值模型計量，該模型考慮了當前交易股價、股權波動性和股權成本等各種因素。溢利負債的公允價值變動在損益表中確認。
衍生認股權證負債
交易中承擔的認股權證賦予持有人權利，但沒有義務以固定或 可確定價格認購本公司普通股，為期五年。這些工具是在交易中獲得的淨資產的一部分，因此適用了《國際會計準則》第32條下的債務和權益分類規定。
因此，認股權證於交易完成時按公允價值確認的金融負債(衍生工具負債)入賬， 其後於損益按公允價值重新計量。
(13)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 2 | 準備基礎(續) |
| 2.5 | 惡性通貨膨脹經濟體的財務報告 |
本集團位於阿根廷及土耳其(附註1.1)的附屬公司均於高通脹經濟體系中營運。因此，這些子公司的業績、現金流量和財務狀況已在報告期末以當期計量單位表示。
價格指數 標識和變動情況如下：
| 阿根廷 | 土耳其 | |||||||
| 物價指數標識 | 消費者物價指數 (基點) |
消費者 物價指數 (基點) |
||||||
| 2022年1月1日的物價指數水平 |
605.0 | 763.2 | ||||||
| 2022年6月30日的物價指數水平 |
798.3 | 977.9 | ||||||
| 索引的更改 |
193.3 | 214.7 | ||||||
本集團確認截至2022年6月30日止六個月期間為2,637,888美元(截至2021年6月30日止六個月期間為零)為惡性通脹調整。
| 3 | 關鍵會計判斷和估計 |
在編制簡明中期綜合財務報表時，管理層對資產、負債、收入和支出的確認和計量作出多項判斷、估計和假設。實際結果可能與管理層作出的判斷、估計和假設不同，很少與估計結果相等。截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的簡明中期綜合財務報表所應用的判斷、估計及 假設，包括估計不確定性的主要來源，與本集團截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表所應用的判斷、估計及 相同，但以下所述的會計估計除外：
(14)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 3 | 關鍵會計判斷和估計(續) |
| 3.1 | 惡性通貨膨脹的經濟體 |
本集團在確定其業務所在國家的惡性通貨膨脹的開始時間以及其子公司的功能貨幣是否為惡性通貨膨脹經濟體的貨幣時作出重大判斷。
文中考慮了阿根廷和土耳其(附註1.1)經濟環境的各種特點。這些特徵包括但不限於：
| | 普通民眾傾向於將財富保持在非貨幣性資產或相對穩定的外幣中。 |
| | 價格以相對穩定的外幣報價； |
| | 銷售或購買價格關係到短期內購買力的預期損失； |
| | 利率、工資和物價與物價指數掛鈎；以及 |
| | 三年來的累積通貨膨脹率正在接近或超過100%。 |
管理層會就何時有需要重述集團實體的財務報表作出判斷。根據管理層的評估，本集團於阿根廷及土耳其的附屬公司已入賬為在高通脹經濟體系中經營的實體。
該等附屬公司的業績、現金流量及財務狀況均以報告日的現行計量單位表示。通貨膨脹調整後的財務信息以報告日期的當前阿根廷比索和土耳其里拉為單位，使用分別由阿根廷共和國國家統計局和阿根廷共和國人口普查提供的兩國消費物價指數(CPI)， 。用以調整附屬公司業績、現金流量及財務狀況的一般價格指數載於附註2.5。
| 3.2 | 企業合併 |
本集團根據收購會計方法記錄收購的有形和無形資產以及在企業合併中承擔的負債。 收購對價通常包括現金支付和作為對價發行的股權。在沒有轉移對價的收購中，商譽是根據被收購方的公允價值計量的。每次收購所支付的金額均按收購日的估計公允價值(包括可識別無形資產)分配給收購的資產和承擔的負債。可識別資產和負債(包括無形資產)的估計公允價值是基於使用可供管理層使用的信息和假設的估值。本集團將收購的有形及可識別無形資產及承擔的負債的任何超出公平價值的收購價分配至商譽。
(15)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 3 | 關鍵會計判斷和估計(續) |
| 3.2 | 業務合併(續) |
在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，尤其是收購的無形資產，包括估計的使用壽命，需要作出重大的管理層判斷和假設。收購無形資產的估值是基於對收購業務未來業績和貼現現金流的估計 。從市場參與者的角度來看，收購的每項資產或承擔的每一項負債都按估計公允價值計量。
| 3.3 | 開發成本資本化 |
本集團對技術開發支出進行資本化，以符合國際會計準則第38號無形資產的標準。資本化的決定是基於管理層作出的重大判斷，包括完成無形資產以供使用或出售的技術可行性，以及用於證明該資產將產生可能的未來經濟利益的假設。
在截至2022年6月30日的六個月期間，170萬美元的開發成本(截至2021年12月31日的年度：無)是根據一個模型進行資本化的，該模型根據資產開發所花費的時間對員工相關費用分配一個百分比。 此餘額中包括的所有員工支出都與產品和工程部門的員工有關，可歸因於所做工作的性質和正在開發的資產類型的百分比有所不同。
| 3.4 | 無形資產減值準備 |
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能不再可收回，我們就會審查長期無形資產的賬面價值以計提減值。如果存在任何跡象，則估計資產的可收回金額。確定可收回金額是主觀的，需要管理層估計未來的增長、盈利能力、折扣和終端增長率，以及預測未來的現金流等因素。未來事件和不斷變化的市場狀況可能會影響我們對價格、成本或其他因素的假設，這些因素可能會導致我們對未來現金流的估計發生變化。
如果我們得出結論認為一項確定的或不確定的長期無形資產已經減值，我們確認的損失金額等於該資產在減值之日的賬面價值超出其公允價值的 。減值當日的公允價值將成為新的成本基礎，並將導致折舊費用低於資產減值前的期間。
(16)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 3 | 關鍵會計判斷和估計(續) |
| 3.5 | 溢價負債 |
本集團使用會計估計來計量其溢價負債的公允價值。本集團採用蒙特卡羅模擬方法，以每批股份歸屬的頻率 作為每股攤薄影響的估值。估值中使用的假設在附註21中披露。
| 3.6 | 衍生認股權證負債 |
本集團與其公共及私募認股權證相關的衍生負債採用適當的估值方法計量。公有權證衍生工具的負債採用二叉格型模型衡量，而私募權證的估值則採用Black-Scholes期權定價模型(BSOPM)。估值中使用的假設在附註21中披露。
(17)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 4 | 財產和設備 |
財產和設備賬面淨值由下列各項組成：
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 傢俱、配件和設備 |
903,996 | 483,547 | ||||||
| 租賃權改進 |
332,067 | 165,157 | ||||||
| 施工 正在進行的工作 |
511,354 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 財產和設備，淨額 |
1,747,417 | 648,704 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年6月30日止六個月期間，於全面收益簡明中期綜合報表 確認的物業及設備折舊所產生的總開支為365,340美元(截至2021年6月30日止六個月期間為38,912美元)。
| 5 | 無形資產 |
| (經審計) | ||||||||
| (未經審計) | 12月31日 | |||||||
| 2022年6月30日 | 2021 | |||||||
| 賬面淨值 | 賬面淨值 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 商號 |
900,968 | 10,000 | ||||||
| 客户列表(B2B關係) |
4,297,384 | 50,000 | ||||||
| 發達的技術 |
5,272,646 | 928,406 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 10,470,998 | 988,406 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年6月30日止六個月期間，在全面收益簡明中期綜合報表中確認的無形資產攤銷所產生的總開支為676,750美元(截至2021年6月30日止六個月期間為零)。
(18)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 5 | 無形資產(續) |
攤銷採用直線法，根據資產的估計可用壽命計算，如下所示：
| 年份 | ||||
| 商號 |
2 | |||
| 客户列表(B2B關係) |
8-11 | |||
| 發達的技術 |
5 | |||
| 6 | 企業合併與商譽 |
| (i) | 維亞波爾 |
2022年1月14日，根據簽署的股票購買協議，本集團收購了Viapool Inc.(Viapool)51%的控股權，該公司是根據美國特拉華州法律註冊成立的公司。Viapool致力於新的機動性和運輸系統的開發、實施和商業化，包括在阿根廷和智利提供不同的服務並用公共汽車和私家車將旅行者連接起來。本次收購已按照國際財務報告準則第3號企業合併入賬。
本集團已產生 與收購有關的微不足道的成本，該等成本並未計入已轉移的代價，並已在簡明中期綜合損益表中確認為開支，作為專業開支的一部分。
收購日Viapool的可確認資產和負債的購買對價和暫定公允價值如下：
(19)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 6 | 企業合併和商譽(續) |
| (i) | 維亞波爾(續) |
| 確認公允價值 | ||||
| 論收購 | ||||
| 美元 | ||||
| 資產 |
||||
| 無形資產 |
5,530,000 | |||
| 使用權資產 |
34,524 | |||
| 財產和設備 |
45,170 | |||
| 貿易和其他應收款 |
907,040 | |||
| 現金和現金等價物 |
332,005 | |||
|
|
|
|||
| 6,848,739 | ||||
| 負債 |
||||
| 有息貸款 |
16,697 | |||
| 貿易和其他應付款 |
1,004,118 | |||
| 租賃負債 |
44,554 | |||
|
|
|
|||
| 1,065,369 | ||||
|
|
|
|||
| 按公允價值計算的可確認淨資產總額 |
5,783,370 | |||
|
|
|
|||
| 按公允價值計量的非控股權益 |
(2,833,851 | ) | ||
| 購買對價的公允價值 |
4,400,000 | |||
|
|
|
|||
| 收購產生的商譽 |
1,450,481 | |||
|
|
|
|||
| 現金流在 | ||||
| 收購 | ||||
| 美元 | ||||
| 從子公司獲得的現金淨額 |
(332,005 | ) | ||
| 支付現金對價 |
1,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 購買對價已轉移 |
667,995 | |||
|
|
|
|||
購買對價的支付方式如下：
| | 現金100萬美元，由集團在收購結束之日支付； |
| | 於截止日期應付母公司股份50萬元。發行的股票數量將根據支付當日的股價確定； |
| | 現金240萬美元，自2022年3月31日起十個工作日支付；以及 |
| | 最高現金50萬美元，根據股票購買協議(附註21)中概述的達到一定收入水平而支付。 |
於二零二二年六月三十日，上述股份支付仍鬚髮行。
(20)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 6 | 企業合併和商譽(續) |
| (i) | 維亞波爾(續) |
財務業績對集團的貢獻
自收購之日起至2022年6月30日止期間，被收購業務造成3,133,340美元虧損。
| (Ii) | 伏特線 |
2022年5月25日，根據簽署的買賣協議，本集團收購了Volt Lines B.V.(Volt Lines)100%的股份，Volt Lines是根據荷蘭法律成立的公司。Volt Lines致力於新的移動和運輸系統的開發、實施和商業化，包括不同的服務，並在土耳其將旅客與公交車和私家車連接起來。本次收購已按照國際財務報告準則第3號企業合併入賬。
本集團產生的與收購相關的成本微不足道 ，該等成本並未計入轉讓代價的一部分，並已在簡明中期綜合損益表中確認為開支，作為專業開支的一部分。
Volt Lines在收購日的可確認資產和負債的購買對價和暫定公允價值如下：
| 確認公允價值 | ||||
| 論收購 | ||||
| 美元 | ||||
| 資產 |
||||
| 無形資產 |
2,170,000 | |||
| 財產和設備 |
178,561 | |||
| 使用權資產 |
173,389 | |||
| 貿易和其他應收款 |
570,966 | |||
| 現金和現金等價物 |
142,918 | |||
|
|
|
|||
| 3,235,834 | ||||
|
|
|
|||
| 負債 |
||||
| 有息貸款 |
96,796 | |||
| 貿易和其他應付款 |
489,979 | |||
| 可轉換貸款 |
241,506 | |||
| 租賃負債 |
188,010 | |||
|
|
|
|||
| 1,016,291 | ||||
|
|
|
|||
| 按公允價值計算的可確認淨資產總額 |
2,219,543 | |||
|
|
|
|||
| 購買對價的公允價值 |
13,200,000 | |||
|
|
|
|||
| 收購產生的商譽 |
10,980,457 | |||
|
|
|
|||
(21)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 6 | 企業合併和商譽(續) |
| (Ii) | 伏特線(續) |
| 現金流在 | ||||
| 收購 | ||||
| 美元 | ||||
| 從子公司獲得的現金淨額 |
(142,918 | ) | ||
| 支付現金對價 |
| |||
|
|
|
|||
| 購買對價已轉移 |
(142,918 | ) | ||
|
|
|
|||
購買對價的支付方式如下：
| | 現金500萬美元，由專家組在截止日期後6個月內支付； |
| | 1,400,000股母公司股份(協議結束日的公允價值為650萬美元)，應於收盤時支付；以及 |
| | 最多1,800,000股母公司股份(協議完成日的公允價值為170,000美元)， 應支付，但須達到買賣協議(附註21)概述的若干收入里程碑。 |
於2022年6月30日， 上述股份支付仍到期發行。
財務業績對集團的貢獻
被收購業務虧損408,230美元，不包括自收購日期起至2022年6月30日期間2,676,834美元的惡性通脹調整收益。
| (Iii) | Door2Door |
2022年6月3日，根據簽署的買賣協議，本集團收購了根據德國法律註冊成立的Door2Door GmbH(Door2Door)100%的股份。Door2Door是一個高增長的移動運營平臺，與市政當局、公共交通運營商、公司和汽車公司合作，優化整個歐洲的共享移動解決方案 。本次收購已按照IFRS 3業務合併入賬。
(22)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 6 | 企業合併和商譽(續) |
| (Iii) | Door2Door(續) |
Door2Door在收購日的可確認資產和負債的購買對價和暫定公允價值如下：
| 確認公允價值 | ||||
| 論收購 | ||||
| 美元 | ||||
| 資產 |
||||
| 無形資產 |
1,160,000 | |||
| 財產和設備 |
48,730 | |||
| 使用權資產 |
599,087 | |||
| 貿易和其他應收款 |
250,495 | |||
| 現金和現金等價物 |
136,626 | |||
|
|
|
|||
| 2,194,938 | ||||
| 負債 |
||||
| 有息貸款 |
1,320,773 | |||
| 貿易和其他應付款 |
1,640,583 | |||
| 租賃負債 |
677,866 | |||
|
|
|
|||
| 3,639,222 | ||||
|
|
|
|||
| 按公允價值計算的可確認淨赤字總額 |
(1,444,284 | ) | ||
|
|
|
|||
| 購買對價的公允價值 |
2,615,000 | |||
|
|
|
|||
| 收購產生的商譽 |
4,059,284 | |||
|
|
|
|||
| 現金流在 | ||||
| 採辦 | ||||
| 美元 | ||||
| 從子公司獲得的現金淨額 |
(136,626 | ) | ||
| 支付現金對價 |
1,074,842 | |||
|
|
|
|||
| 購買對價已轉移 |
938,216 | |||
|
|
|
|||
購買對價的支付方式如下：
| | 現金87萬美元，由集團在截止日期支付；以及 |
| | 154萬美元，以母公司股票形式支付，自母公司股票在納斯達克首次上市起計6個月內，但不遲於成交日起9個月內。發行的股票數量將根據支付當日的股價確定。此外，集團已支付20萬美元作為 收購成本。 |
於二零二二年六月三十日，上述股份支付仍鬚髮行。
(23)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 6 | 企業合併和商譽(續) |
| (Iii) | Door2Door(續) |
財務業績對集團的貢獻
自收購日期起，被收購業務對本集團財務業績的貢獻微不足道。
本集團的總商譽彙總如下：
| (經審計) | ||||||||
| (未經審計) | 12月31日 | |||||||
| 2022年6月30日 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 因收購以下項目而產生的商譽： |
||||||||
| 維亞波爾 |
1,450,481 | | ||||||
| 伏特線 |
10,980,457 | | ||||||
| Door2Door |
4,059,284 | | ||||||
| 拍攝 |
4,270,505 | 4,418,226 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 20,760,727 | 4,418,226 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 7 | 貿易和其他應收款 |
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 應收貿易賬款 |
11,519,038 | 4,223,645 | ||||||
| 客户錢包應收賬款 |
1,742,649 | 1,329,364 | ||||||
| 應計收益 |
4,372,354 | 3,038,259 | ||||||
| 減去：預期信貸損失準備金 |
(4,598,163 | ) | (2,403,782 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 13,035,878 | 6,187,486 | |||||||
| 應收税金 |
860,823 | | ||||||
| 其他應收賬款 |
381,475 | 415,754 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 14,278,176 | 6,603,240 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
(24)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 7 | 貿易和其他應收款(續) |
應收貿易賬款不計息，通常期限最長為60天。本集團並無就應收貿易賬款取得抵押品，因此並無抵押。
應收賬款預期信貸損失準備包括以下內容：
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 應收貿易賬款預期信貸損失準備金 |
3,628,323 | 1,857,436 | ||||||
| 客户錢包應收賬款的預期信貸損失準備金 |
969,840 | 546,346 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 4,598,163 | 2,403,782 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
預期信貸損失準備金變動情況如下：
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 在1月1日 |
2,403,782 | 1,076,678 | ||||||
| 在該期間/年度內收費 |
2,194,381 | 1,327,104 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 在期末[年終] |
4,598,163 | 2,403,782 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 8 | 現金和銀行餘額 |
就現金流量表而言，現金和現金等價物包括：
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 手頭現金 |
21,452 | 3,410 | ||||||
| 銀行裏的現金 |
19,293,456 | 9,534,704 | ||||||
| 銀行透支 |
(10,528 | ) | (8,391 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 19,304,380 | 9,529,723 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
(25)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 9 | 股本 |
2022年3月31日，母公司的普通股和權證開始在納斯達克上交易，股票代碼分別為SWVL和SWVLW。母公司獲授權發行555,000,000股股份，包括(A)500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(B)55,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。
在交易之前，Swvl Inc.擁有七類授權普通股，Swvl Inc.的A股、B股、A股、B股、C股、D股和D-1股。交易的結果是，Swvl Inc.的每股流通股已轉換為按各自的換股比率收取本公司A類普通股新發行股份的權利，以及按母公司每股普通股收取若干溢價股份的或然權利(附註11)。
| 9.1 | 股本 |
| (未經審計) | ||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||
| 數量 | 數量 | |||||||
| 股票 | 股票 | |||||||
| 授權 | 傑出的 | |||||||
| A類普通股 |
500,000,000 | 118,883,072 | ||||||
| 優先股 |
55,000,000 | | ||||||
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| 555,000,000 | 118,883,072 | |||||||
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每股A類普通股的面值為0.0001美元。
下表彙總了該期間的已發行股份數量和股本：
| (未經審計) | ||||||||
| 2022年6月30日 | ||||||||
| 數量 | 股本 | |||||||
| 股票 |
|
|||||||
| 向Swvl Inc.股東發行股票 |
84,455,247 | 8,446 | ||||||
| 向SPAC股東發行股票 |
13,949,000 | 1,395 | ||||||
| 可轉換票據的轉換 |
16,125,455 | 1,612 | ||||||
| 向管道投資者發行股票 |
3,966,400 | 397 | ||||||
| 期內發行的其他股份 |
386,970 | 39 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 118,883,072 | 11,889 | |||||||
|
|
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(26)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 9 | 股本(續) |
| 9.2 | 股票溢價 |
下表為股票溢價餘額的組成部分：
| (未經審計) | ||||
| 2022年6月30日 | ||||
| 股票溢價 | ||||
| 向Swvl Inc.股東發行股票 |
88,873,271 | |||
| 向SPAC股東發行股票 |
32,332,406 | |||
| 可轉換票據的轉換 |
145,952,505 | |||
| 向管道投資者發行股票 |
39,663,603 | |||
| 資本重組成本(附註20) |
139,609,424 | |||
| 期內發行的其他股份 |
2,670,139 | |||
|
|
|
|||
| 449,101,348 | ||||
|
|
|
|||
| 更少： |
||||
| 與業務合併相關的股票發行成本 |
(59,332,267 | ) | ||
| 溢價股份成本 |
(75,550,455 | ) | ||
|
|
|
|||
| 314,218,626 | ||||
|
|
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|||
| 10 | 員工持股計劃儲備 |
於2022年6月30日，僱員股份計劃儲備結餘為37,186,616美元(於2021年12月31日：36,929,523美元)。
於截至2022年6月30日止六個月期間，於綜合全面收益表確認為僱員福利一部分的股份支付交易產生的總費用為257,093美元(截至2021年6月30日止六個月期間的開支為22,298,052美元)。
2022年4月14日，母公司董事會一致通過決議，改變管理層確定的公司授權授予員工的最高股票期權數量。這一延期與原始期權的條款相同，其中25%的期權從發行日起每年授予，並可在發行日起最多10年內行使。
(27)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 10 | 員工持股計劃儲備(續) |
股票期權和平均行權的變動情況如下：
| (未經審計) | (經審計) | |||||||||||||||
| 六個月期間 | 截至該年度為止 | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 行權價格 | 行權價格 | |||||||||||||||
| 每股 | 數量 | 每股 | 數量 | |||||||||||||
| 選擇權 | 選項 | 選擇權 | 選項 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| 在1月1日 |
1.230 | 8,514,500 | 2.303 | 4,466,470 | ||||||||||||
| 年內發出 |
0.187 | 140,422 | 1.700 | 5,849,416 | ||||||||||||
| 在本年度內被沒收 |
1.056 | (262,733 | ) | 2.008 | (1,801,386 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 在期末[年終] |
1.595 | 8,392,189 | 1.609 | 8,514,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 既得和可行使 |
1.305 | 4,556,278 | 1.230 | 3,575,348 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 11 | 溢價負債 |
在成交日期和成交日期的五年週年紀念日(套現期間)之間的一段時間內，如果我們普通股的成交量加權平均收盤價在任何30個連續交易日內的任何20個交易日內大於或等於12.50美元、15.00美元和17.50美元(觸發事件)(或較早的控制權變更事件)，符合資格的Swvl股東 可以獲得總計1,500萬股母公司普通股A的額外股份(套現股份)。
在發生適用溢價觸發事件(或較早的控制權變更事件)時，可能被沒收的有效時間，並將能夠在控股普通股A中結算。
| (未經審計) | ||||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 期初餘額 |
| | ||||||
| 根據反向收購交易確認 |
75,550,455 | | ||||||
| 該期間/年度的公允價值變動 |
(37,982,291 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
37,568,164 | | ||||||
|
|
|
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(28)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 12 | 衍生認股權證負債 |
私募和公開認股權證
交易前，太空局發行了17,433,333份認股權證，每份可按每股1股A類普通股11.50美元行使，其中11,500,000份為在納斯達克上市的公開認股權證，以及5,933,333份由保薦人持有的私募認股權證。交易完成後，母公司 認購權證和私募認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股。
公開認股權證將在交易完成後5年到期。母公司有能力在可行使後及到期前按每份認股權證0.01美元的價格隨時贖回已發行的公開認股權證，條件是母公司A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元。
私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證及可於行使私募認股權證時發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)母公司不得贖回，(Ii)在交易完成後30天方可由持有人轉讓、轉讓或出售，(Iii)可由持有人以無現金基準行使，及(Iv)將有權享有登記權。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
| (未經審計) | ||||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 期初餘額 |
| | ||||||
| 根據反向收購交易確認 |
35,487,284 | | ||||||
| 該期間/年度的公允價值變動 |
(24,342,284 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
11,145,000 | | ||||||
|
|
|
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(29)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 13 | 應付賬款、應計項目和其他應付款 |
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 財務項目 |
||||||||
| 應付賬款 |
14,543,369 | 5,176,759 | ||||||
| 應計費用 |
22,076,515 | 9,008,969 | ||||||
| 延期收購價 |
18,283,552 | 3,618,902 | ||||||
| Payables船長 |
2,001,949 | 1,249,948 | ||||||
| 來自客户的預付款 |
281,877 | 52,307 | ||||||
| 其他應付款 |
2,945,913 | 560,857 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 60,133,175 | 19,667,742 | |||||||
| 非金融項目 |
||||||||
| 個人客户預付款(電子錢包) |
2,988,962 | 3,938,712 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應付賬款、應計項目和其他應付款總額 |
63,122,137 | 23,606,454 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 14 | 投資組合優化計劃 |
2022年5月30日，集團宣佈了一項投資組合優化計劃，將更多的重點放在盈利指標和整個業務的成本效益上。採用這一計劃後，員工人數減少了32%。
於截至二零二二年六月三十日止六個月期間，本集團已向僱員支付遣散費及酬金共6，54萬美元(附註16)，其中於二零二二年六月三十日支付2,200,000美元。
| 15 | 收入 |
本集團的收入主要來自使用本集團平臺接入本集團預定路線的最終用户 。運輸服務收入是向最終用户收取的這些服務的費用總額，扣除收入調節表中披露的項目。
收入分類信息
| (未經審計)六個月 | ||||||||
| 截至6月30日的期間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 企業對客户：B2C |
15,355,066 | 5,092,454 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 企業對企業解決方案SaaS |
483,233 | | ||||||
| 企業對企業之間的合作 |
24,901,784 | 7,823,802 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 40,740,083 | 12,916,256 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
(30)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 15 | 收入(續) |
按地理位置劃分的收入
| (未經審計)六個月 | ||||||||
| 截至6月30日的期間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 埃及 |
19,085,808 | 9,752,605 | ||||||
| 巴基斯坦 |
9,716,638 | 2,407,326 | ||||||
| 肯尼亞 |
2,091,455 | 351,229 | ||||||
| 沙特阿拉伯王國 |
2,005,566 | 24,826 | ||||||
| 約旦 |
1,651,022 | 85,745 | ||||||
| 阿根廷 |
4,381,631 | | ||||||
| 土耳其 |
743,030 | | ||||||
| 其他 |
1,064,933 | 294,525 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 40,740,083 | 12,916,256 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 16 | 員工成本 |
| (未經審計)六個月 | ||||||||
| 截至6月30日的期間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 薪金和其他福利 |
17,907,575 | 7,457,427 | ||||||
| 遣散費(附註14) |
6,541,000 | | ||||||
| 股份支付費(附註10) |
257,093 | 22,298,052 | ||||||
| (沖銷)/員工服務終了福利 |
(116,959 | ) | 193,400 | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 24,588,709 | 29,948,879 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
人事費的分配詳情如下：
| (未經審計)六個月 | ||||||||
| 截至6月30日的期間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 一般和行政費用 |
21,600,547 | 28,177,432 | ||||||
| 銷售和營銷費用 |
2,988,162 | 1,771,447 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 24,588,709 | 29,948,879 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
(31)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 17 | 税費 |
| 17.1 | 所得税準備金的構成部分 |
下表彙總了集團產生的所得税優惠和企業税費支出：
| (未經審計)六個月 | ||||||||
| 截至6月30日的期間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 所得税優惠 |
672,857 | 1,693,740 | ||||||
| 企業税費支出 |
(49,092 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 623,765 | 1,693,740 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 17.2 | 遞延税項資產 |
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差額在制定的税率下產生的税淨影響。截至2022年6月30日止六個月期間，本集團遞延税項資產的主要組成部分如下 ：
| (未經審計) | ||||||||
| 六個月 | (經審計) | |||||||
| 截至30日的期間 | 截至31年底止年度 | |||||||
| 2022年6月 | 2021年12月 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 遞延税項資產移動： |
||||||||
| 期初餘額 |
14,631,743 | 9,913,707 | ||||||
| 本期間/年度遞延税項抵免 |
672,857 | 4,718,036 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 期末餘額 |
15,304,600 | 14,631,743 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 18 | 每股淨虧損 |
下表列出了本集團普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損的計算方法：
| (未經審計) | ||||||||
| (未經審計) | (重述) | |||||||
| 對於六個人來説- | 對於六個人來説- | |||||||
| 月份 | 月份期間 | |||||||
| 期間已結束 | 截至6月30日 | |||||||
| 30 June 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 |
(161,619,569 | ) | (80,687,401 | ) | ||||
| 加權平均流通股基本和稀釋 |
106,253,308 | 85,288,745 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 普通股基本每股淨虧損和稀釋每股淨虧損 |
(1.52 | ) | (0.95 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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(32)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 18 | 每股淨虧損(續) |
每股基本淨虧損乃按普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算，並按附註1所述換股比率的影響作出調整，並追溯適用於呈列的所有過往期間。
截至2022年6月30日，1,500萬股溢價股份(附註11)已被剔除於加權平均已發行股份的計算範圍內，因為它們是 或有可發行股份，但須如附註11所述，在我們的納斯達克A類普通股的交易價及成交量方面達到若干里程碑。
由於本集團於該等簡明中期綜合財務報表呈列的所有期間均錄得虧損，潛在攤薄工具均具有反攤薄影響，因此在計算已發行普通股的攤薄加權平均數時並不包括在內。這些工具包括某些未償還的股權獎勵、認股權證、股票期權和可轉換貸款 ，可能會稀釋未來的每股收益。
| 19 | 關聯方交易和餘額 |
如果一方有能力控制另一方或在制定財務和運營決策時對另一方施加重大影響，則被認為是關聯方。關聯方包括聯營公司、母公司、子公司和關鍵管理人員或其近親。該等交易的條款及條件已由本集團與 關聯方共同協定。為確定重要性，本集團考慮各種定性及定量因素，包括與關聯方的交易是否在正常業務過程中進行。
附屬公司的權益
本集團於期內與其訂立交易或訂立協議或安排的附屬公司的權益詳情於簡明中期綜合財務報表附註1披露。
(33)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 19 | 關聯方交易和餘額(續) |
關鍵管理人員的薪酬
本集團主要管理人員包括母公司董事和本集團高級管理人員。
| (未經審計)六個月 | ||||||||
| 截至6月30日的期間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 短期僱員福利 |
1,045,722 | 370,016 | ||||||
| 服務終了福利準備金 |
12,315,458 | 65,679 | ||||||
| 基於股份的支付 |
40,717 | 9,751,149 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 13,401,897 | 10,186,844 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 不是的。密鑰管理的 |
7 | 7 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
與關聯方的交易
本期間與關聯方的交易詳情如下，不包括在這些簡明中期合併財務報表中披露的交易：
| (未經審計)六個月 | ||||||||
| 截至6月30日的期間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| (償還)/墊付給股東 |
| (10,044 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
關聯方短期貸款
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| 姊妹公司 |
||||||||
| Routebox Technologies SL |
77,894 | 84,039 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| Shotl Transport SL的股東 |
||||||||
| Camina Lab SL |
299,653 | 323,338 | ||||||
| Marfina SL |
66,151 | 71,387 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 365,804 | 394,725 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 443,698 | 478,764 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
(34)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 20 | 資本重組成本 |
會計收購方本公司發行的股份的公允價值與SPAC的公允價值、會計被收購方的可識別淨資產之間的差額代表會計收購方接受的服務。這一差額被視為上市成本(資本重組)，並記錄在精簡的中期合併損益表中。
期內，本集團因SPAC交易而產生若干開支。下表顯示了在此期間確認的清單 成本的計算：
| 數量 股份/認股權證 美元 |
在截止日期 美元 |
|||||||
| SPAC淨赤字轉賬至本集團 |
18,532,095 | |||||||
| SPAC已發行普通股 |
34,500,000 | | ||||||
| SPAC普通股已贖回 |
(29,175,999 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 剩餘A類普通股 |
5,324,001 | | ||||||
| SPAC B類保薦人股份 |
8,625,000 | | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已發行給Spac的股份總數 |
13,949,001 | | ||||||
| 截至收盤日的稀釋後股價 |
8.68 | | ||||||
| 轉移到空間的總價值 |
121,077,329 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 資本重組成本 |
139,609,424 | |||||||
|
|
|
|||||||
| 21 | 金融工具的公允價值 |
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過在資產的最高和最佳使用中使用該資產或通過將其出售給將在其最高和最佳使用中使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值技術，以最大限度地使用相關可觀察投入及儘量減少不可觀察投入的使用。
此外，為了財務報告的目的，公允價值計量依據公允價值計量的投入的可觀察程度和投入對整個公允價值計量的重要性分為1級、2級或3級，具體説明如下：
(35)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 21 | 金融工具公允價值(續) |
第1級：該實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級：第1級中的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。
第3級：資產或負債的不可觀察的輸入。
下表顯示了在2022年6月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債層次結構內的水平
| 30 June 2022 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
| 金融資產 |
||||||||||||||||
| 流動金融資產 |
| | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 金融資產總額 |
| | 5,000,000 | 5,000,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 金融負債 |
||||||||||||||||
| 或有對價 |
| | 2,196,000 | 2,196,000 | ||||||||||||
| 溢價負債 |
| | 37,568,164 | 37,568,164 | ||||||||||||
| 衍生認股權證負債 |
| | 11,145,000 | 11,145,000 | ||||||||||||
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| 財務負債總額 |
| | 50,909,164 | 50,909,164 | ||||||||||||
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| 2021年12月31日 |
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
| 金融資產 |
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| 流動金融資產 |
| | 10,000,880 | 10,000,880 | ||||||||||||
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| 金融資產總額 |
| | 10,000,880 | 10,000,880 | ||||||||||||
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| 金融負債 |
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| 衍生品負債 |
| | 44,330,400 | 44,330,400 | ||||||||||||
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| 財務負債總額 |
| | 44,330,400 | 44,330,400 | ||||||||||||
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本集團溢價負債、衍生認股權證負債及或有代價的計量 採用並非基於可見市場數據的估值技術資料，被分類為第三級。
衍生認股權證負債
公有權證的估值採用二叉格型模型，而私募權證的估值採用BSOPM，這被認為是一種3級公允 價值計量。用以釐定衍生工具認股權證負債公允價值的主要不可觀察資料為我們普通股的預期波動率及無風險利率。
(36)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 21 | 金融工具公允價值(續) |
溢價負債
溢利負債的估值採用蒙特卡羅模擬方法，基於每一批債務的歸屬頻率，以評估每股的攤薄影響。用於確定溢價負債公允價值的主要不可觀察投入包括權益波動率、權益成本、歸屬概率和無風險比率。
或有對價
與2022年收購Viapool和Volt Lines(附註6)相關的或有對價的公允價值是使用現值技術估計的，該技術折現了管理層對實現協議活動目標水平的可能性的估計。在確定或有對價的公允價值時使用的主要不可觀察的投入是貼現率和因缺乏市場性而產生的貼現。
公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入如下：
| 描述 | 重大不可察覺 輸入 |
估計的 輸入 |
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| 溢價負債 |
股票波動性 | 55 | % | |||
| 權益成本 | 18 | % | ||||
| 歸屬概率 | 35.7-52 | % | ||||
| 無風險利率 | 3.38 | % | ||||
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| 衍生認股權證負債 |
波動率 | 21.6-37.8 | % | |||
| 無風險利率 | 2.99 | % | ||||
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| 或有對價 |
貼現率 | 9.3 | % | |||
| 因缺乏適銷性而打折 | 60-70 | % | ||||
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下列金融資產和負債的賬面價值被視為其公允價值的合理近似值：
| | 貿易和其他應收款 |
| | 現金和銀行餘額 |
| | 應付賬款、應計款項和其他應付款項(或有對價除外) |
| | 有息貸款。 |
(37)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 22 | 後續事件 |
| 22.1 | 收購共享移動平臺Urbvan Mobility Ltd. |
2022年7月11日，該集團完成了一項最終的買賣協議，收購了Urbvan Mobility Ltd的全部股份，Urbvan Mobility Ltd是一家共享移動平臺，在墨西哥各地提供科技支持的交通服務。
協議收購價格詳列如下：
| | 於協議完成日6個月(首次付款)，本集團將支付2,931,639股A類普通股的股份付款，以及相當於30,740股A類普通股乘以第一個付款日股價的現金付款。 |
| | 在協議完成日10個月(第二個付款日)，本集團將支付2,899,999股A類普通股的股份支付，以及相當於30,407股A類普通股乘以第二個付款日股價的現金支付。 |
| | 在協議完成日(第三個付款日)12個月日，本集團將支付2,899,999股A類普通股的股份付款，以及相當於30,407股A類普通股乘以第三個付款日股價的現金付款。 |
| | 於協議截止日期16個月(支付日期)，本集團將支付1,399,998股A類普通股的股份支付，以及相當於14,677股A類普通股乘以第四個支付日的股價的現金支付。 |
| | 在協議完成日24個月(第五個付款日)，本集團將支付1,399,998股A類普通股的股份付款，以及相當於第五個付款日14,677股A類普通股乘以股票市場價格的現金付款。 |
| | 最多750,000股A類普通股，根據買賣協議中概述的達到一定收入水平而支付 。 |
| 22.2 | 自願延長Swvl股票禁售期 |
2022年7月10日，母公司的某些股東、董事和高級管理人員，包括若干交易前股東、主要高管和皇后遊戲控股有限公司(統稱為禁售股持有人)自願延長各自的股份禁售期協議。延長期原為自2022年3月31日交易完成之日起6個月至12個月不等，現延長至12個月至18個月。
總體而言，同意延長禁售期的禁售股持有人擁有100,414,134股A類普通股，約佔截至2022年7月10日已發行A類普通股總數的84%。
(38)
Swvl控股公司及其子公司
簡明中期綜合財務報表附註(未經審計)
2022年和2021年6月30日終了的六個月期間(續)
| 22 | 後續活動(續) |
| 22.3 | 與B.Riley主體資本有限責任公司簽訂的要約和買賣協議 |
2022年7月8日，Swvl收到了美國證券交易委員會關於其於2022年4月6日與B.萊利主體資本有限責任公司(萊利)簽訂的購買協議的生效通知，該協議使本公司能夠酌情選擇向萊利發行和出售最多102,939,766股A類普通股。
| 22.4 | 私募A類普通股及認股權證 |
於2022年8月9日，本集團訂立私募協議(證券購買協議)，向投資者出售A類普通股及 認股權證，認購總金額為2,000萬美元，於籤立當日悉數支付。
根據證券購買協議，本集團同意出售12,121,214股本公司A類普通股，而投資者同意購買，因此本集團向投資者發行有關股份。此外，投資者還可獲得5年內可行使的A系列權證和2年內可行使的6,060,607份B系列權證。
| 22.5 | 終止收購Zeelo Ltd.的協議。 |
2022年7月29日，集團與Zeelo Ltd.同意終止之前宣佈的集團收購Zeelo的交易。
收購交易於2022年4月28日宣佈，預計將於2022年5月24日完成。所有完成前責任均已履行，但在金融市場波動後，本集團與Zeelo共同同意終止計劃中的交易。
期內，本集團減記了Zeelo Ltd的可轉換票據餘額1,000萬美元。
(39)