招股説明書
最多2,244,493股A類普通股相關認股權證購買A類普通股

1,347,027股A類普通股
的

SAI.TECH全球公司

________________________

本招股説明書涉及吾等發售(I)SAI.TECH Global Corporation(“本公司”)2,244,493股A類普通股(“認股權證”)，每股面值0.0001美元(“認股權證”)，可於行使2,244,493份可贖回認股權證以購買A類普通股(“A類普通股”)，可按每股11.5美元的價格行使(“認股權證”)。

本招股章程亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其核準受讓人(“出售證券持有人”)不時根據日期為4月28日的認購協議，轉售(I)由若干投資者於2021年4月28日(“首次公開發售日期”)購買的224,780股A類普通股(“私募股份”)，(I)與Tradeup首次公開發售(“Tradeup IPO”)有關的1,122,247股A類普通股(“創始股”)，認購協議與Tradeup首次公開發售(“Tradeup IPO”)有關，價格為每股私募股份10.00美元；及(Ii)1,122,247股A類普通股(“創始股”)，與Tradeup首次公開發售同時發行，購買價相當於每股創始股約0.022美元，其後已轉換為A類普通股。出售證券持有人所發行的A類普通股在本招股説明書中確認為登記股份(“登記股份”)。出售證券持有人可以選擇出售記名股票，也可以不選擇出售登記股票，出售範圍由他們個人決定。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們將不會通過出售本招股説明書下的證券持有人而從出售記名股份中獲得任何收益。如果認股權證是以現金形式行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這在本招股説明書其他部分的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

根據我們在本招股説明書其他部分“若干關係、關聯方及其他交易”一節中進一步描述的協議，在本招股説明書指明的出售證券持有人可能發售或出售的1,347,027股A類普通股中，我們的若干出售證券持有人須受有關1,347,027股A類普通股的鎖定限制。

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“SAI”和“SAITW”。我們的A類普通股和權證於2022年4月29日在納斯達克開始交易。我們的A類普通股在2022年8月15日在納斯達克的收盤價為每股5.63美元，我們的權證在2022年8月15日的收盤價為0.33美元。由於我們A類普通股的價格仍然低於我們認股權證的行使價每股A類普通股11.50美元，因此任何認股權證持有人都不太可能行使他們的認股權證。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益，如果有的話。見“業務合併後我們A類普通股和認股權證所有權的相關風險--我們的認股權證可能永遠不會是現金，它們可能到期時一文不值”。此外，儘管我們普通股的當前市場價格明顯低於Tradeup在首次公開募股時出售股票的價格，但某些出售證券持有人以低於我們普通股當前市場價格的價格收購了他們的股票。見“企業合併後我們A類普通股和認股權證所有權的相關風險--某些出售證券持有人以低於本招股説明書日期我們普通股市場價格的價格收購他們的股票，即使我們的普通股價格下降，他們也可能獲得正的回報率，並可能願意以低於在公開市場上收購我們股票的股東的價格出售他們的股票。”

儘管我們有相當數量的A類普通股因業務合併而被贖回，但根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的A類普通股數量不超過我們的公眾流通股。然而，根據本招股説明書轉售A類普通股可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大負面影響，因為根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的A類普通股數量超過我們公眾流通股的56%。如上所述，某些出售證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買了普通股，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可轉售及/或在公開市場發行的3,591,320股股份，約佔我們於2022年8月15日(於認股權證股份發行生效後)已發行的A類普通股的24%。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此有資格利用某些降低的報告要求，否則適用於其他上市公司。

我們也是《交易法》所界定的“外國私人發行人”，不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了《交易法》第14節對委託書徵集規定的某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東都不受報告的影響，而且“空頭”-搖擺“《交易法》第16條規定的利潤追回條款。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的A類普通股有很高的風險。在購買任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第15頁開始的“風險因素”中關於投資此類證券的重大風險的討論，以及通過引用納入本文的文件中包含的其他風險因素。

本招股書日期為2022年8月17日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會從出售證券持有人轉售A類普通股中獲得任何收益。本招股説明書亦涉及本公司於行使認股權證時可發行的A類普通股。我們將從任何行使認股權證以換取現金的收益中獲得收益。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，但本招股説明書或由吾等或其代表擬備的任何免費書面招股説明書所載或我們可能已向閣下提供的任何免費書面招股説明書所載的資料除外，吾等或彼等亦不對其他人可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。吾等或出售證券持有人均不會提出在任何司法管轄區出售A類普通股的要約，在任何司法管轄區，A類普通股的要約或出售均不被允許。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售本公司普通股的任何時間。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與A類普通股和本招股説明書在美國境外發行有關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“SAI”、“本公司”及“本公司”均指SAI.TECH Global Corporation，一家獲開曼羣島豁免的公司，連同其附屬公司。本招股説明書中提及的“Tradeup”指的是Tradeup Global Corporation。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。當我們在任何段落中提到一個或多個數據來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的相同類型的其他數據也來自這些來源。雖然我們已從第三方來源(包括我們可能已付費、贊助或進行的任何來源)彙編、提取和複製行業數據，但我們並未獨立驗證這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

選定的定義

•        “比特幣”是指基於比特幣網絡上現有的開源加密協議的虛擬貨幣類型。

•        “企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易，包括合併；

•        《企業合併協議》是指經2021年10月20日、2022年1月26日和2022年3月22日修訂的TradeUp、Merge Sub和Old SAI之間於2021年9月27日修訂的企業合併協議；

•        “A類普通股”是指SAI的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “B類普通股”是指SAI的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        “結案”是指企業合併的結案；

•        “税法”係指經修訂的1986年國內税法；

•        “公司法”係指經修訂、修改、重新頒佈或取代的開曼羣島公司法(經修訂)；

•        “現行的公司章程大綱和章程”是指經修訂和重述的Tradeup證書備忘錄和章程，自2021年4月28日起生效；

•        “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；

•        “公認會計原則”是指美國公認的會計原則；

•        “散列率”是指挖掘時每秒使用的計算能力的度量；

•        “投資公司法”係指經修訂的1940年美國投資公司法；

•        “美國國税局”指美國國税局；

•        “函件協議”指Tradeup、發起人和Tradeup的三名董事之間的函件協議，經日期為2021年9月27日的函件協議修正案修訂，並經日期為2022年1月26日的函件協議進一步修訂；

•        “禁售協議”指(1)SAI禁售協議和(2)貿易禁售協議；

•        “合併”指合併子公司與SAI的合併，SAI在合併後仍繼續存在，而SAI根據業務合併協議成為Tradeup的全資子公司；

•        “合併子公司”指TGC合併子公司，一家開曼羣島豁免的有限責任公司；

•        “商務部”係指中華人民共和國商務部Republic of China；

•        《併購規則》是指2006年8月8日由商務部等6箇中國監管部門聯合發佈，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業規則》(簡稱《關於外國投資者併購境內企業的規定》)。

•        “納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司；

•        “舊SAI”指在合併生效前的開曼羣島豁免公司SAITECH Limited；

•        “普通決議”是指開曼羣島法律下的普通決議，是親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的公司已發行普通股的多數持有人的贊成票；

•        “普通股”是指A類普通股和B類普通股；

•        “中國人民銀行”係指人民中國銀行；

•        “中華人民共和國”或“中國”是指人民的Republic of China；

•        “私人股份”是指在TradeUp首次公開募股結束和承銷商部分行使超額配售選擇權購買額外單位的同時，以私募方式向保薦人發行的總計224,780股A類普通股，每股價格為10.00美元，與結束時轉換的超額配售選擇權相同；

•        “委託書/招股説明書”指在美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書中包含的委託書/招股説明書；

•        “公開股份”是指Tradeup首次公開募股發行的單位所包括的Tradeup A類普通股；

•        “贖回”是指公眾股東按照本登記説明書規定的程序贖回其公開股份的權利；

•        “註冊權協議”是指Tradeup和Tradeup初始股東之間的註冊權協議，日期為2021年4月28日；

•        “SAI”是指業務合併完成後的SAI.TECH全球公司(前身為Tradeup Global Corporation)；

•        《SAI關聯鎖定協議》是指SAI方正、SAI和SAI方正的某些關聯公司以及其他當事人在閉幕時簽訂的鎖定協議；

•        “上海創客”係指日盛理想汽車控股的全資實體--能源科學藝術家控股有限公司；

•        “SAI激勵計劃”是指SAI.TECH Global Corporation 2022股權激勵計劃；

•        “SAI股東鎖定協議”是指SAI股東將在交易結束時簽訂的鎖定協議，但SAI關聯公司鎖定協議的股東方除外；

•        “薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案；

•        “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

•        “證券法”指經修訂的1933年美國證券法；

•        “特別決議”是指根據開曼羣島法律作出的特別決議，是親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上投票的公司已發行普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票；

•        “贊助商”係指開曼羣島有限責任公司Tradeup Global贊助商有限責任公司；

•        “Tradeup A類普通股”指Tradeup的A類普通股，每股面值0.0001美元；

•        “Tradeup B類普通股”是指Tradeup的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，該股因合併而自動轉換為Tradeup A類普通股並停止流通；此類股票在本文中也被稱為並定義為“創始股”；

•        “Tradeup初始股東”是指發起人和持有創始人股份的Tradeup的每一位董事和管理人員；

•        “Tradeup IPO”是指Tradeup於2021年5月3日完成的首次公開募股，通過出售4,488,986股(包括根據承銷商以每股10.00美元的價格部分行使超額配售選擇權而出售的488,986股)；

•        “交易鎖定協議”是指保薦人、交易的某些關聯公司和其他當事人在交易結束時簽訂的鎖定協議；

•        “Tradeup支持協議”是指發起人與Tradeup的某些附屬公司、發起人和其他當事人之間的支持協議，日期為2021年9月27日；

•        “Tradeup認股權證”指Tradeup IPO中發行的單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可針對一股Tradeup A類普通股行使。

•        “信託賬户”是指持有TradeUp首次公開募股和出售非公開股份的部分收益的信託賬户；

•        “單位”指一股Tradeup A類普通股和一份認股權證的一半，據此每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股Tradeup A類普通股，並在Tradeup IPO中出售；以及

•        “認股權證”指與企業合併結束有關的Tradeup認股權證交換時發出的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股A類普通股行使。

風險因素

與我們的商業、工業和運營相關的風險

我們在一個不斷髮展和高度動盪的行業中的運營歷史有限，正在經歷業務轉型，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們於2019年開始運營，從那時起，我們的商業模式一直在不斷髮展。我們正在經歷一場轉型，並於2021年末開始開採比特幣。我們的比特幣開採業務處於早期階段，比特幣、能源定價和比特幣開採經濟具有波動性和不確定性。我們目前的戰略將繼續使其面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動，包括比特幣價格波動、比特幣礦機成本、開採比特幣的市場參與者數量、擴大運營所需的其他發電設施的可用性以及監管變化。

隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將發生演變，包括作為它們在國際市場和我們開展業務的國家監管待遇演變的一部分。此外，我們可能會不時修改我們業務模式的某些方面或參與各種戰略計劃，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽並限制我們的增長。此外，我們的業務模式或戰略的任何此類變化都可能導致我們受到額外的監管審查和一些額外的要求，包括許可和許可要求。所有上述因素可能會給我們的業務帶來額外的合規成本，以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望。

如果比特幣價格下跌或礦業經濟變得令人望而卻步，我們可能會在未來蒙受損失。這種損失可能是巨大的，因為它產生了與最近的投資和未來可能的收購相關的成本和費用，以及與法律和行政相關的費用。雖然我們密切監控我們的現金餘額、現金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能無法被相應的收入增長所抵消，或者比特幣價格的大幅下跌可能會對我們的財務表現產生重大影響。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們的所有收入來源都將依賴於加密貨幣，特別是比特幣，以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

•        立法或監管環境的變化，或政府或監管機構採取的行動，對加密貨幣行業產生普遍影響，或具體影響我們的運營；

•        難以獲得新硬件及相關安裝費用；

•        獲得具有成本效益的電力來源；

•        不利的法律程序或監管執法行動、判決、和解或其他法律程序和與執行有關的費用；

•        我們預計將產生的運營費用的增加，以增長和擴大我們的業務並保持競爭力；

•        系統錯誤、故障、停機和計算機病毒，這可能會破壞我們繼續運營的能力；

•        停電和某些我們無法控制的其他事件，包括自然災害和電信故障；

•        違反安全或隱私；

•        宏觀經濟狀況；

•        我們吸引和留住人才的能力；以及

•        我們與現有的和新的競爭對手競爭的能力。

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣開採生態系統的快速發展性質，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們A類普通股的交易價格可能會大幅上升或下降。

現有託管設施擴建或新託管設施建設的延遲或重大成本超支可能會給我們的業務帶來重大風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

自2021年6月以來，我們進入了全球市場，首先到達哈薩克斯坦尋求託管設施，以搬遷我們客户的礦機。與我們的電力供應合作伙伴和託管客户合作，在哈薩克斯坦烏拉爾斯克的第一個15兆瓦規模的設施於2021年第四季度投入運營。考慮到哈薩克斯坦最近的發展，位於同一地點的90兆瓦二期擴建計劃已被推遲，目前正在我們與商業夥伴之間重新談判。見“業務概述-最近的發展-哈薩克斯坦”。我們還在2022年第一季度向墨西哥和美國發送了測試礦機，並正在與各種潛在的託管設施談判託管協議，以擴大我們在這些國家的採礦業務。請參閲“業務概述-向全球市場過渡和擴張”。雖然與這些電力安排和託管協議有關的其餘最終協議目前正處於不同的談判階段，但我們不能保證我們能夠成功地就我們計劃的電力安排達成最終協議。如果我們在支持任何託管設施擴建或新建設所需的電力供應方面出現重大延誤，此類項目的進度可能會偏離我們最初的計劃，這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。此外，儘管我們預計這些最終協議將包括允許我們為數據中心保護站點的條款，但以我們管理團隊可接受的條款實際保護這些站點可能不會在我們的時間預期內發生，甚至根本不會發生。保護我們數據中心的場地還可能需要各種政府批准，並需要簽訂附屬協議。

如果我們被迫尋找替代地點，我們可能無法成功地找到足夠的替代地點來存放我們的採礦機器。即使我們找到這樣的地點，我們也可能無法成功地以經濟上可行的價格租賃必要的設施，以支持我們的採礦活動。

即使我們成功地為我們的數據中心確保了場地的安全，在未來，我們也可能無法以可接受的條件續簽這些場地，在這種情況下，我們將需要重新安置我們現有的採礦業務。搬遷任何採礦作業可能會迫使我們產生過渡到新設施的成本，包括但不限於運輸費用和保險、我們無法採礦時的停機時間、談判新租賃的法律費用、在我們現有設施卸載以及最終在我們確定的任何新設施安裝。這些成本可能是巨大的，我們不能保證我們會成功地將我們的礦機過渡到一個新的設施。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制礦機的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

開採比特幣需要大量的電力，預計電力成本將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加，都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，我們的商業模式只有在與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格的情況下才能成功，我們的開採業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新的採礦數據中心要求我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

如果我們不能成功地與電力供應商達成這些最終協議，或者我們的交易對手未能履行他們在這些協議下的義務，我們可能會被迫尋找其他電力供應商。不能保證我們能夠以可接受的條件及時或根本找不到這樣的替代供應商。

此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，2022年1月初，燃料價格飆升在哈薩克斯坦各地引發了全國動亂，隨後導致該國比特幣開採業務獲得可靠能源和互聯網接入的嚴重中斷。從2022年1月24日至2022年1月31日，國有的哈薩克斯坦電網運營公司額外切斷了比特幣和加密貨幣開採公司的電力供應。因此，在這段時間內，比特幣和加密貨幣礦工將無法獲得用於比特幣和加密貨幣開採目的的電力，並將被要求停止運營。2022年1月我們和其他比特幣礦業公司業務的停電對我們這段時間的運營產生了負面影響，儘管我們目前已經恢復了電力供應和託管協議。聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規也可以隨時出臺。例如，2021年6月25日，哈薩克斯坦人總裁·卡西姆-茲霍馬特·託卡耶夫簽署了一項立法，正式使哈薩克斯坦的密碼挖掘合法化。作為這項法律的一部分，哈薩克斯坦引入並執行了一項新的税收，規定從2022年1月1日起，礦工每1千瓦時(kW/h)收取1堅戈的費用。2022年第一季度, 我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國數字資產開採公司的現行税法(“税法”)進行一些修訂，包括根據數字資產開採公司消耗的不同類型的電力和/或不同水平的總電力消耗規模，將政府向數字資產開採公司收取的每千瓦時電費從目前的1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率。修正案提案還包括加強對數字資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至登記聲明之日，政府仍在討論和起草税法和任何與數字資產挖掘活動相關的法律的最終修正案，尚未將任何此類修正案付諸實施。然而，這種新的命令和法規可能隨時在該國推出，同樣，在我們計劃擴大采礦業務的任何其他國家。具體地説，這些可能是由某些不利的天氣條件或自然災害引發的，請參閲“風險因素-與我們的業務、工業和運營相關的風險-我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。”

此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。採礦運營商的大量用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會讓公眾輿論反對允許使用電力進行比特幣開採活動。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們採礦設備的電力需求，在政府限制電力或停電的情況下，在後備發電機上運行這些設備是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們預計我們的大部分電力和託管安排將包含固定的電價，但我們預計它們可能包含某些在某些情況下的價格調整機制。此外，我們的部分電力和託管安排預計將採用商業電價，即反映市場走勢的電價。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

•        發電量增減；

•        電力傳輸或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；

•        反覆無常的天氣條件，特別是異常炎熱或温和的夏季或異常寒冷或温暖的冬季；

•        導致電力需求或電力使用模式變化的技術變化，包括需求側管理工具的潛在發展、電力儲存能力的擴大和技術進步以及用於生產或儲存電力的新燃料或新技術的開發；

•        聯邦和州權力、市場和環境監管和立法；以及

•        容量價格和容量市場的變化。

如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於少數數字資產挖掘設備供應商。

我們的業務依賴於數字資產挖掘設備供應商，如Bitmain Technologies，Ltd(“Bitmain”)，為有意購買我們的託管和其他解決方案的客户提供足夠的新一代數字資產挖掘設備，價格經濟。我們業務的增長直接與對託管服務和比特幣等數字資產的需求增加有關，這在很大程度上取決於是否有新一代礦機以有利於有利可圖的數字資產挖掘的價格出售，以及比特幣等數字資產的交易價格。新礦機的市場價格和可獲得性隨着比特幣的價格而波動，可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器的需求可能會超過供應，並造成礦機設備短缺。不能保證Bitmain等數字資產採礦設備供應商能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。此外，製造礦機採購合同對購買者不利，如果礦機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户不能以優惠的價格獲得足夠數量的數字資產挖掘機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和經營業績將受到負面影響。

我們的業務是資本密集型的，如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

建造、開發、運營和維護數字資產挖掘和託管設施，以及擁有和運營大型最新一代採礦設備的成本都很高。我們的採礦業務只有在與開採數字資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於我們出售時開採的數字資產的價格的情況下才能成功並最終實現盈利。我們的採礦機在運行中經歷了普通的磨損，還可能面臨更嚴重的故障，這些故障可能是由於我們無法控制的因素造成的。此外，隨着技術的發展，我們可能會購買較新型號的礦機，以保持在市場上的競爭力。隨着時間的推移，我們用從第三方製造商那裏購買的新礦機取代那些不再起作用的礦機，這些製造商主要總部設在中國。

當礦機因使用中的普通磨損而變得陳舊或退化，或由於我們無法控制的因素而丟失或損壞時，這些礦機將需要不時與其他設備一起進行維修或更換，以保持我們的競爭力。這一升級進程需要大量的資本投資，而我們在及時和具有成本效益的基礎上，根據新的採礦機器的供應和我們獲得充足資本資源的機會，可能面臨這樣做的挑戰。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦機和替換礦機，我們可能無法在競爭激烈和不斷髮展的行業中保持競爭力。

此外，為了發展我們的託管業務，我們需要更多的託管設施來增加我們對更多礦機的能力。未來，建造、開發、運營和維護託管設施以及擴大我們的託管業務的成本可能會增加，這可能會使我們更難擴大我們的業務並以盈利的方式運營我們的託管設施。

我們將需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。當需要時，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得。無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外的債務或股權融資將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果發生這種情況，我們可能無法像競爭對手那樣高效或類似地挖掘數字資產，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們未來盈利挖掘數字資產的能力，以及我們的託管能力吸引客户的能力。電力成本的增加或我們無法有效地挖掘數字資產並以有利的價格出售數字資產將降低我們的運營利潤率，影響我們為我們的服務吸引客户的能力，並損害我們的增長前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於我們未來成功挖掘數字資產的能力，以及為我們的託管能力吸引客户的能力。由於多種原因，我們可能無法吸引客户使用我們的託管功能，包括：

•        由於我們所在市場的宏觀經濟因素，對我們的服務的需求有所減少；

•        我們不能提供有競爭力的定價條款或有效地向潛在客户推銷它們；

•        我們提供被現有和潛在客户或供應商認為不如競爭對手的託管服務，或基於一系列因素，包括可用電源、首選設計功能、安全考慮和連接，未能滿足客户或供應商正在進行和不斷髮展的計劃資格標準；

•        企業決定在內部託管，作為使用我們服務的替代方案；

•        我們未能成功地將我們服務的好處傳達給潛在客户；

•        我們無法強化我們的品牌意識；

•        我們無法提供現有和潛在客户所需的服務；或

•        我們的客户無法獲得足夠的新一代數字資產挖掘設備與我們一起託管。

如果我們不能以優惠的價格條款或根本不能獲得託管客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不準確地預測我們的託管和自採設施需求以及利用餘熱來節省能源成本的能力百分比，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

建造、租賃和維護我們的託管和自採設施的成本佔我們資本和運營費用的很大一部分。為了管理增長並確保我們的數字挖掘業務以及新的和現有的託管客户有足夠的容量，同時將不必要的過剩容量成本降至最低，我們

持續評估我們的短期和長期數據中心容量需求。我們的芯片液體冷卻和餘熱回收技術和SAIHUB駕駛室設備只在我們在中國的試點項目中進行了測試，該項目於2021年6月終止，截至本註冊聲明日期，我們尚未在任何其他國家測試該技術和設備。雖然我們在包括北美國家和歐洲國家在內的全球市場安裝SAIHUB CAB數據中心方面取得了進展，並正在積極與當地潛在的熱用户合作伙伴進行討論，但由於這些潛在安裝項目需要進行市場研究、盡職調查和商業談判，因此不能保證此類數據中心立即投入運營。如果我們高估了業務的容量需求或供熱數據中心的需求，並確保數據中心容量減少，我們的運營利潤率可能會大幅下降。如果我們低估了我們的數據中心容量需求，我們可能無法滿足現有客户不斷擴大的需求，並可能被要求限制新客户的獲取，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對我們託管服務的需求以及比特幣和其他數字資產的採用的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、支出和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財政年度的預期大不相同。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受到管理層對我們行業所做的風險和假設的影響。運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對比特幣和其他數字資產採用和使用時機的評估，這是不確定的。此外，當我們投資於未來我們的託管和自採業務的發展時，無論是因為競爭還是其他原因，我們可能無法收回建造、開發和維護我們的託管設施以及購買最新一代採礦機器的往往大量的前期成本，也可能無法收回從其他機會轉移管理和財務資源的機會成本。此外，由於一些難以預測的因素，我們的業務可能會受到礦商對託管設施和服務的需求減少以及比特幣和其他數字資產價格下降的影響。同樣，我們對利潤率、託管服務的定價以及我們開採的比特幣或其他數字資產的市場價格的假設和預期可能被證明是不準確的。這可能會導致收入減少，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。這種無能為力可能會導致我們在特定季度或年度的運營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師或投資者可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

我們在與銀行、租賃公司、保險公司和其他願意向我們提供常規金融產品和服務的金融機構建立關係方面遇到了困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家專注於數字資產交易處理行業的初創公司，我們過去曾經歷過，未來也可能會遇到與銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係的困難，這些機構願意為我們提供我們運營所需的常規租賃和金融產品和服務，如銀行賬户、信用額度、保險和其他相關服務。根據2022年《美國競爭法》提出的法規可能會加劇這種困難，該法規授權財政部長在沒有公開通知的情況下，永久暫停任何被視為關注洗錢的實體的金融服務或賬户。這種增強的權限或其他類似的未來法規可能被用來阻止與加密貨幣相關的實體，包括我們的公司，獲得美國或其他司法管轄區的金融服務。

如果我們業務的很大一部分包括數字資產交易挖掘、處理或託管，我們未來可能會繼續遇到按慣例條款獲得更多金融產品和服務的困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關税或進口限制的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

數字資產挖掘所需的設備幾乎全部在亞洲國家制造，尤其是中國。目前，這些亞洲國家與包括哈薩克斯坦、美國、歐盟、加拿大和墨西哥在內的其他國家在貿易政策、條約、關税和關税以及税收方面的未來關係存在重大不確定性。例如，自2019年以來，美國政府實施了

美國對華貿易政策發生重大變化。這些關税已對海外製造的某些數字資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動，額外關税的金額和受這些關税影響的產品數量已經發生了無數次變化。這些關税增加了數字資產挖掘設備的成本，當我們向全球市場擴張時，對數字資產挖掘所需設備進口的新關税或額外關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去的財務業績可能不能代表我們未來的表現。

2019年，我們沒有產生任何收入和虧損，並可能在可預見的未來繼續虧損。從2019年3月28日(成立)到2019年12月31日，我們淨虧損10萬美元，截至2020年12月31日的財年淨收益為40萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1640萬美元。我們的歷史成績並不代表我們未來的表現。如果我們不能成功地發展我們的業務，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。

我們面臨交易對手違約的風險，包括我們在計劃權力和主辦安排下的交易對手。

我們面臨着交易對手違約的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，根據計劃的電力和託管安排，我們的交易對手可能由於各種技術或經濟原因而無法提供所需的電力。此外，還有一種風險是，在電價波動或市場電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但在經濟上更可取的做法是拒絕向我們供電。交易對手的任何重大不履行都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

礦機所依賴的零部件和原材料可能會受到價格波動或短缺的影響，包括一直處於嚴重短缺狀態的ASIC芯片。

為了建立和維持我們的自採業務，我們將依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵部件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。我們認為，目前整個行業正在經歷的微芯片短缺導致價格波動和礦商關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC芯片最近受到了大幅漲價和短缺的影響。

還有一種風險是，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據比特幣、其他加密貨幣的價格或其他因素調整價格，因此新機器的成本可能會變得不可預測和極高。因此，有時，我們可能被迫以溢價購買礦機和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。

採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採業務才能成功並最終實現盈利。在我們的加密貨幣採礦設施正常運行的過程中，我們的採礦機器和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如集裝箱、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的磨損，還可能面臨由於一些我們無法控制的外部因素導致的更重大的故障。隨着時間的推移，我們的礦機和其他硬件狀況的下降將需要我們修理或更換這些礦機。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦機，以保持市場競爭力。任何硬件的更換都可能需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們預計，用於我們業務的加密貨幣挖掘機將從中國進口，包括ASIC芯片在內的其他設備和材料部件將在韓國或臺灣製造和進口。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遭遇工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的中斷，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們的礦機零部件或我們訂購的任何新礦機的發貨可能會推遲。

此外，全球加密貨幣礦機供應鏈目前嚴重依賴中國，中國作為加密貨幣礦機的主要供應商在新冠肺炎疫情後受到質疑。中國過去也曾限制產品進出邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括保險不涵蓋的損害。

加密貨幣採礦點面臨與實際情況和操作有關的各種風險，包括：

•        存在建築或維修缺陷或其他結構或建築損壞；

•        任何違反適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可要求的行為或責任；

•        因極端天氣條件或自然災害造成的任何損害，如颶風、地震、火災、洪水、雪災或風暴；以及

•        員工和其他人就我們酒店遭受的傷害提出索賠。

例如，我們的加密貨幣挖掘設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。

此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。

我們任何管理團隊的流失，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的經營歷史有限，我們的成功和未來的增長將在很大程度上取決於我們管理層的技能和服務，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員的流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和加密貨幣行業有良好的瞭解，例如電力合同談判和管理方面的專家，以及數據中心專家。由於加密貨幣，特別是比特幣，採礦是一個新的和發展中的領域，這個行業對高素質人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會在有效管理我們的託管能力擴展以及隨後管理我們的增長和擴大我們的運營方面遇到困難。

我們預計我們的業務範圍將大幅增長。我們管理託管能力的能力以及擴大自我挖掘能力的計劃將要求我們在運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統的基礎上繼續改進。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，或發展和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們可能不會像我們預期的那樣增長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不利的全球經濟、商業或政治條件，如全球新冠肺炎疫情以及各種減少其傳播的對策造成的幹擾，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況，例如目前爆發的新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂，包括美國在內的80多個國家的政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施，其中包括旅行限制、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、隔離以及實施當地和更廣泛的“在家工作”措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給我們的業務帶來各種風險，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能會遇到由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工履行工作能力受到限制而對我們的業務運營造成的中斷。例如，我們可能會遇到施工延誤和及時獲得必要設備的延誤。如果我們不能有效地設置和維護我們的挖掘機，我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病，或其他不利的全球經濟、商業或政治條件，不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將在一個快速增長的行業中運營，我們將與不受監管或監管較少的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣生態系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，並受制於不確定和不斷變化的行業和監管要求。未來，我們預計與現有競爭對手和新競爭對手的競爭將進一步加劇，其中一些競爭對手的流動性和財務資源可能比我們大得多。我們在全球礦業市場上與許多在哈薩克斯坦、美國和其他國家運營的公司競爭。我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們可能沒有資源與規模更大的類似服務提供商競爭，因此在擴大和改善我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。

來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來擴大業務可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功地執行我們的商業模式。此外，如果我們將業務擴展到新的地理位置，並進入區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營的更廣泛應用，我們預計將遇到新的競爭。如果我們無法擴張並保持競爭力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資，這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時考慮潛在的收購、合資或其他投資機會。我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。

任何未來的收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或向該等優先股持有人提供優先於我們普通股持有人的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

如果我們不能發展、維護和提高我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們預計，我們的品牌和聲譽，特別是在加密貨幣生態系統中的品牌和聲譽，將是我們業務成功和發展的重要因素。作為我們戰略的一部分，我們將尋求將我們與電力供應商和其他潛在合作伙伴的關係構建為長期合作伙伴關係。因此，維護、保護和提高我們的聲譽對於我們的發展計劃以及與我們的電力供應商、服務提供商和其他交易對手的關係也很重要。

此外，我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加。如果我們未能履行我們的協議，或者我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。負面宣傳

關於我們的信息，包括我們的技術、人員以及比特幣和加密資產，一般都可能對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響，並可能導致我們無法維持或擴大我們的業務，併成功地執行我們的商業模式。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們計劃投入大量資源制定政策和程序，以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證，我們的政策和程序將始終有效地防範所有類型的風險，包括未識別或不可預見的風險，或者我們將始終成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨的風險。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在哈薩克斯坦或國際上為我們現有和未來的所有知識產權和其他專有權利獲得廣泛的保護，也可能無法在我們開展業務的每個國家為我們的知識產權和其他專有權利獲得有效保護。保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要花費大量的財政、管理和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊的、未註冊的、已發佈的或未發佈的，都可能被其他人挑戰或通過行政訴訟和/或訴訟而無效。

我們可能需要花費大量資源來確保、維護、監測和保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。如果發起任何此類行動，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

為了保護我們所有的保密和專有信息，我們計劃依靠商標、版權和商業祕密保護，以及可能與員工、顧問和第三方達成的專利、保密協議和發明轉讓協議。我們商業模式的一些元素基於未公開披露的非專利商業祕密和專有技術。除了合同措施外，我們還計劃使用物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。

安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何機密或專有信息，如我們的商業祕密，被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或阻礙我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些指控沒有法律依據。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。近年來，加密貨幣領域有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權指控的訴訟，包括大型金融機構。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，僅用於提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。

我們使用第三方知識產權可能會受到侵權或挪用的指控。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，我們可能需要支付大量損害賠償或持續的版税付款。

此外，隨着加密貨幣生態系統的成長和成熟，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與政府監管框架相關的風險

如果比特幣或其他加密貨幣被確定為投資證券，並且我們以這種加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權持有其資產的很大一部分，我們可能無意中違反了《投資公司法》。我們可能會因修改業務以避免註冊為投資公司而招致鉅額虧損，或者可能會產生註冊為投資公司的鉅額費用，或者可能會完全終止運營。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密貨幣符合美國聯邦證券法所規定的“安全”定義。確定任何給定的加密貨幣是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會一般不會就任何特定加密貨幣的安全地位提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點已經隨着時間的推移而演變，很難預測任何繼續演變的方向或時間。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。截至本次登記聲明之日，除部分中央發行的數字資產已收到美國證券交易委員會工作人員的不作為函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開表態的唯一不太可能被視為證券的加密貨幣。關於所有其他加密貨幣，根據適用的法律測試，不能確定這些資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為“證券”。

根據《投資公司法》，如果一家公司主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，或根據《投資公司法》第3(A)(1)(C)條，如果它從事或打算從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則該公司可屬於該法案第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義，並以非綜合方式擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券及現金項目)40%的“投資證券”(定義如下)。美國證券交易委員會並未就加密貨幣在《投資公司法》下被認定為“有價證券”或“投資有價證券”的地位發表權威法律、規則或具有約束力的指導意見。儘管我們相信，我們並不從事投資、再投資或交易投資證券的業務，我們也不認為自己主要從事或計劃從事

主要從事證券投資、再投資或交易業務，只要我們開採、擁有或以其他方式獲得的加密貨幣可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院視為“證券”或“投資證券”，我們就可能符合投資公司的定義。如果我們符合投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。一般來説，非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。

如果我們無法獲得投資公司豁免註冊的資格，或者沒有在一年的不慎投資公司寬限期內採取足夠的措施，它將需要根據投資公司法在美國證券交易委員會註冊為投資公司，或者停止幾乎所有業務，其合同將被撤銷。投資公司註冊非常耗時，需要對我們的業務進行重組。此外，投資公司的運營成本非常高，而且受到限制，因為投資公司在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合以及《投資公司法》備案要求方面都要受到嚴格的監管。這種合規的成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要的話，如果沒有註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

為了確定開採、持有和交易哪些加密貨幣，我們不能保證將任何給定的加密貨幣正確地定性為安全或非安全，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向它提出問題)會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或銷售加密貨幣，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款和交還、刑事責任和名譽損害。此外，如果我們開採、持有和交易的比特幣或任何其他加密貨幣根據美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律被視為證券，或在法院的訴訟程序中或以其他方式被視為證券，則可能對此類加密貨幣產生不利後果。例如，使用這種支持的加密貨幣進行的所有交易都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或者按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對數字資產的普遍接受程度下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這可能會使這種加密貨幣難以交易、清算和託管。

美國證券交易委員會或其工作人員對加密貨幣或數字資產挖掘公司解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。如果美國證券交易委員會工作人員就這些事項發佈新的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的戰略或資產。我們不能保證根據1940年法案，我們將能夠繼續被排除在投資公司註冊之外。此外，由於我們尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力可能受到限制，這些限制可能導致我們希望出售或出售我們希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會招致鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據《美國銀行保密法》頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致我們在任何可能開展業務的州的州法律下被視為“洗錢人”(MT)或同等的稱號，我們可能被要求申請執照或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。例如，2015年8月，紐約州金融服務部頒佈了美國首個監管框架，為許可參與者參與“虛擬貨幣業務活動”。該法規名為《比特幣許可證》，旨在關注消費者保護，並規範在紐約從事“虛擬貨幣”業務或與紐約客户有業務往來的企業的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，我們可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每一種背景下是否是一種證券。一個或多個國家或地區的監管變化或行動可能會改變對我們的投資性質，或限制加密貨幣等數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，另一些政府則不受限制地允許其使用和交易。在一些司法管轄區，例如在美國，數字資產與加密貨幣一樣，受到廣泛的、甚至在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的加密貨幣。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有一份統一聲明的情況下，定義結果不同。全球不同的監管和標準制定組織，以及美國的聯邦和州層面，對比特幣和其他數字資產的看法都不同。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“IRS”)將加密貨幣視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在數項設立加密貨幣交易所買賣基金(“ETF”)的申請中，以及在工作人員根據1940年法令提出的問題中，監管機構並沒有提出明確的原則，説明他們如何看待這些問題，以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是擔心流動性和估值，以及對交易所交易基金(ETF)缺乏在目前市場狀態下能夠實施的報告和合規程序的疑問。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項兩黨法案，題為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個數字資產工作組，以評估美國目前圍繞數字資產的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可以對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權(即，當它是證券)，以及商品期貨交易委員會(商品期貨交易委員會)何時可以擁有管轄權(即，它是商品)。

如果監管變更或解釋要求根據美國或其他地方的證券法(包括1933年證券法、交易法和1940年法)或其他司法管轄區的類似法律，以及美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或當局的解釋對比特幣或其他數字資產進行監管，我們可能需要登記並遵守此類法規，包括州或地方層面的法規。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的商業模式。我們的業務因監管環境的變化而出現的任何中斷，都可能發生在對我們不利的時候。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，比特幣和其他加密貨幣可能不會被排除在外

美國證券交易委員會規則制定或解釋對“安全”的定義要求對所有交易進行登記，除非有另一項豁免，包括在所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺登記為“交易所”。

此外，當保護投資者的利益至高無上時，例如在首次發行硬幣(“ICO”)代幣的發售或銷售中，美國證券交易委員會並不難根據美國最高法院的規定確定代幣發行是符合“Howey”測試的證券。因此，ICO發行將需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的要約或銷售。《證券法》第5(A)條規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接在州際商業中從事證券的要約或銷售都是非法的。《證券法》第5(C)條規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。雖然，由於我們不打算以ICO發行的形式從事提供或銷售證券，並且我們不認為我們計劃中的採礦活動需要註冊才能開展此類活動和積累數字資產，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克或其他政府或半政府機構或組織可能得出結論認為我們的活動涉及提供或銷售“證券”或“投資證券”的所有權，我們可能面臨證券法或1940年法案下的監管。這樣的監管或無法滿足繼續運營的要求，將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們也可能面臨與不同的州證券監管機構類似的問題，他們可能會將我們的行為解釋為要求根據州證券法、銀行法或貨幣轉發器和類似法律進行註冊，這些法律也是使我們暴露在風險之下的不穩定領域或法規。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在法律下的待遇。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的商業模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

中國和俄羅斯等一個或多個國家過去曾採取嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

來自央行數字貨幣(“CBDC”)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，據報道，中國的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，已經在中國多個城市進行了現場試點項目的測試。國際清算銀行2021年對各國央行的調查發現，86%的央行正在積極研究CBDC的潛力，60%的央行正在試驗這項技術，14%的央行正在部署試點項目。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的監管要求，或現有要求的解釋和應用方式的變化，可能會導致我們停止全部或部分業務或改變我們的業務模式。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響包括比特幣在內的加密貨幣和其他數字資產在法律下的待遇。例如，如果監管變更或解釋要求根據美國某些法律和監管制度(如美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或主管機構或其他司法管轄區的類似法律法規)對比特幣或其他數字資產進行監管，包括如果我們的數字資產活動導致我們被視為美國聯邦法律、美國任何州的法律或我們運營所在的外國司法管轄區的類似稱號，則我們可能被要求註冊。尋求許可並遵守此類法規，包括在聯邦、州或地方層面，並實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他操作要求。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用或負擔，以及持續的經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響對美國存託憑證的投資或我們的淨收入。我們還可能決定停止部分或全部行動。我們的業務因監管環境的變化而終止或中斷，可能是在對投資者不利的時候。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業或州貨幣轉賬機構的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守這些額外的法規和註冊要求, 我們可能會採取行動解散和清算我們的公司。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

如果我們未能遵守此類額外的法規、許可和註冊合規要求，我們可能會尋求停止所有或部分業務，或受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們繼續作為一家持續經營的企業或推行我們的商業模式的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣或數字資產的價值產生重大不利影響。

與加密貨幣相關的風險

訪問我們的數字錢包所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰(無論是由於丟失、破壞、安全事件或其他原因)，可能會導致直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

諸如加密貨幣的數字資產被存儲在可被訪問以交換持有者的數字資產的所謂“數字錢包”中，並且可由與持有數字資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。我們將在核實轉賬收到時公佈與正在使用的數字錢包有關的公鑰，並將此類信息傳播到網絡中，但我們將需要保護與此類數字錢包有關的私鑰。

如果與包含我們的數字資產的任何數字錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法訪問相關錢包中持有的數字資產，並且在大多數情況下，私鑰將無法恢復。訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。數字資產、相關技術和數字資產服務提供商，如託管人和交易平臺，過去一直是，將來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他妥協而導致用於控制我們數字資產的私鑰的任何損失或挪用，都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們未來可能收購或持有的比特幣資產和任何其他加密貨幣的存儲和託管都會受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。

除了我們的數字錢包私鑰丟失的風險外，請參閲“風險因素-與加密貨幣相關的風險-訪問我們的數字錢包所需的任何私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。”，我們數字資產的存儲和保管也可能受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。為了將風險降至最低，我們計劃建立管理錢包的流程，或與我們持有的加密貨幣相關的資產所在的軟件程序。

“熱錢包”指的是任何接入互聯網的加密貨幣錢包。一般情況下，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。“冷存儲”指的是任何未聯網的加密貨幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，而且我們對數字資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。

我們一般計劃將我們的大部分加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險；然而，我們也可能使用第三方託管錢包，並且我們可能會不時地使用熱錢包或依賴於未來可能發展的其他選擇。如果我們使用託管錢包，就不能保證這種服務會比冷藏或其他替代方案更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展，可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。

無論採用何種存儲方式，我們的數字資產損壞或丟失的風險都無法完全消除。如果我們的安全程序和協議無效，我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的我們的措施沒有充分保護我們的數字資產的看法可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能獲得或持有的比特幣資產和其他加密貨幣可能會受到損失、盜竊、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響。

我們的部分或全部比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣可能會丟失或被盜。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取或損害加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所礦機、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡的設計，加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴，可能會降低協調應對的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。

加密貨幣最近遭受了一系列黑客事件的影響，幾家加密貨幣交易所和礦機報告了大量加密貨幣損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。例如，2016年8月，據報道，大型比特幣交易所Bitfinex有近12萬枚價值約7800萬美元的比特幣被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣的價值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易所Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致Yapian的資產損失17%後，暫停了數字資產交易並申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。2018年1月，總部位於日本的Coincheck交易所報告稱，由於黑客攻擊，價值超過5億美元的數字資產NEM已經損失，導致比特幣、以太和其他數字資產的價格大幅下跌，因為市場越來越關注數字資產的安全。2018年6月初，韓國Coinail交易所宣佈發生黑客事件後，比特幣和以太的價格下跌了10%以上。2018年9月，總部位於日本的交易所Zaif也宣佈，包括比特幣在內的價值約6000萬美元的數字資產因黑客活動而被盜。

我們可能控制和擁有了加密貨幣中規模較大的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。網絡攻擊也可能針對我們的礦機或第三方以及我們所依賴的其他服務。

任何潛在的安全漏洞、對我們業務的網絡攻擊以及我們的加密貨幣資產的任何其他損失或被盜，都可能使我們面臨責任和聲譽損害，並可能嚴重限制我們服務的使用。

分發與我們的礦池業務相關的數字資產涉及風險，這可能導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債，對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

每個數字錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一串字母數字字符。為了讓我們向我們的礦池客户分配大宗獎勵，客户必須向我們提供數字資產要轉移到的錢包的公鑰，我們將被要求授權轉移。我們依靠客户提供的信息向他們分發加密貨幣，我們無法訪問客户的私鑰。在將數字資產分發到客户錢包的過程中可能會發生許多錯誤，如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，客户在退出挖掘池時可能會錯誤地輸入所需收件人的公鑰，這可能會導致客户的數字資產永久且無法挽回的損失。此類事件可能導致客户糾紛、損害我們的品牌和聲譽、針對我們的法律索賠和財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。理論上，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，加密貨幣交易可能是可逆的，然而，我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制，可以對丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。因此，市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查我們數字資產的任何潛在損失。這些第三方服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的遵守，以泄露任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

加密貨幣的接受和/或廣泛使用是不確定的。

目前，加密貨幣在零售和商業市場的使用相對有限，我們認為這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交易媒介的角色，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。使用加密貨幣作為交換媒介和支付方法可能永遠不會得到廣泛採用。銀行和其他老牌金融機構可以，也確實拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。此外，很大一部分加密貨幣需求，包括對比特幣的需求，是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。任何這種未能接受和/或廣泛採用加密貨幣的行為都可能對比特幣或我們以其他方式為自己購買或持有的任何其他加密貨幣的價值產生不利影響，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而直接獲得補償，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

比特幣網絡基於開源協議運行，沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目。這組貢獻者目前由Wladimir J.van der Laan領導，他現在是首席維護者。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。儘管麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為目前的維護者弗拉基米爾·J·範德蘭等人提供了資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維持或發展比特幣網絡的有保障的財政激勵，以及缺乏有保障的資源來充分解決比特幣網絡新出現的問題，可能會降低充分或及時解決這些問題的動力。

不能保證開發人員的支持在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商的資金來自公司，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何特定數字資產(如比特幣)的所有或網絡的重要貢獻者可以建議修改各自網絡的協議和軟件，如果該網絡接受和授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣等去中心化數字資產的治理，是自願共識、公開競爭的。比特幣網絡由一羣貢獻者維護，主要是在GitHub.com上的比特幣核心項目上，這些人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級改變了管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。關於升級的提案和與此相關的討論都在網上論壇上進行。如果絕大多數用户和礦機根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的約束。某些修改可能會對數字資產網絡或數字資產的價值產生不利影響，或者可能會產生意想不到的後果。如果開發者或開發者組提議對比特幣網絡的修改不被大多數礦機和用户接受，但仍然被相當多的礦機和用户接受，則可能導致兩個或更多競爭且不兼容的區塊鏈實現，其中一個運行修改前的軟件程序，而另一個運行修改後的版本(即，第二個“比特幣網絡”)。這就是眾所周知的“硬叉”。區塊鏈中的這種硬分叉通常會通過社區領導的努力重新整合分叉的區塊鏈來解決，之前的幾個分叉已經成功地解決了。然而，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對比特幣的感知價值產生實質性的不利影響，這一點反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。另外, “硬分叉”將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和挖掘機的數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和挖掘機將無法訪問另一個區塊鏈，因此，區塊獎勵將會減少，交易費用可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一個暫時或永久性的區塊鏈“分叉”可能會對比特幣或我們開採或以其他方式持有的任何其他加密貨幣的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

比特幣協議一直受到“分叉”的影響，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金、比特幣鑽石和其他網絡。這些分叉有效地導致了一個新的區塊鏈被創建，具有共享的歷史，以及新的前進道路，它們擁有不同的“工作證明”算法和其他技術變化。從長遠來看，新創造的數字資產的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到這些新創造的數字資產，可能會影響比特幣的價格。創造叉子後比特幣的價值受到許多因素的影響，包括叉子產品的價值，市場對叉子產品創造的反應，以及未來叉子的發生。

此外，硬叉可能會帶來新的安全風險。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時，一個網絡的交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊困擾了交易比特幣的平臺，導致一些數字資產交易平臺遭受重大損失。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的內在下降。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使網絡更容易受到攻擊。

用户運行的其他兼容軟件的多個版本中的無意、意外的軟件缺陷也可能導致分叉。然而，大量用户和礦機可能會採用不兼容的比特幣版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。如果在我們正在挖掘的數字資產網絡(如比特幣)上發生分支，或持有數字資產，可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計先例有限，我們對如何核算加密貨幣資產交易的決定可能會發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計以及相關收入確認方面的先例有限，目前尚不清楚未來可能如何要求公司對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行核算。監管或財務會計準則的改變可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是獨一無二的。總的來説，數字資產行業的增長，特別是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

•        比特幣和其他數字資產的採用和使用在全球範圍內持續增長；

•        政府和準政府對比特幣和其他數字資產及其使用的監管，或對數字資產網絡或類似數字資產系統的訪問和運營的限制或監管；

•        維護和開發比特幣網絡和以太網絡的開源軟件協議；

•        消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

•        購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段；

•        與數碼資產有關的一般經濟狀況和監管環境；以及

•        監管機構關注數字資產和數字證券的影響以及與這種監管監督相關的成本。

這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

將來，我們可能找不到願意為我們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構，或者這些服務可能會因政府的行動而中斷。許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外市場和存託信託公司。這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這是我們業務持續增長和發展所必需的。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。加密貨幣生態系統的參與者討論了增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法，並已經實現了機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每塊的交易數量，以及表示數據庫或搜索引擎中數據的水平分區的術語--分片，這將不要求每個單獨的挖掘器或驗證器的塊中包括每一筆交易。然而，不能保證現有或正在探索的任何增加加密貨幣交易結算規模的機制將是有效的，或者它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於吞吐量的相應增長落後於加密貨幣的使用增長，平均費用和結算時間可能會大幅增加。雖然增加交易費用可能會為我們的業務帶來更多收入，但增加費用和降低結算速度可能會阻止加密貨幣的某些使用，並可能減少對加密貨幣的需求，降低加密貨幣的價格, 這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務打算依賴於目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上進行挖掘的大部分處理能力(所謂的“雙倍支出”或“51%”攻擊)，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘機能夠添加有效塊更快地求解這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。

使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

例如，在2014年5月底和6月初，一個名為GHash.io的礦池接近了，在6月初的24至48小時內，比特幣網絡的處理能力可能已經超過了50%的門檻。在GHash.io確實超過了網絡處理能力的50%的程度上，有報告表明，僅在很短的時間內就超過了這一閾值，目前還沒有關於GHash.io對區塊鏈進行任何惡意活動或控制的報告。此外，採礦池中的處理能力似乎已被GHash.io池的參與者自願重定向到其他池，就像以前當採礦池超過比特幣網絡上處理能力的40%時所做的那樣。近年來，包括Verge和Etherum Classic在內的多家其他加密貨幣也遭遇了一系列51%的攻擊，這兩家公司在2020年8月連續遭受了三次攻擊。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果加密貨幣生態系統不採取行動確保更大程度地分散加密貨幣挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)的可能性將增加，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們與其他用户和/或公司競爭，這些用户和/或公司正在開採加密貨幣和其他潛在的金融工具，這些工具尋求提供對加密貨幣價格的敞口，包括由加密貨幣支持或與加密貨幣掛鈎的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於某些金融工具或直接投資於加密貨幣更具吸引力。此外，提供數字資產價格敞口的其他金融工具和交易所交易基金的出現也受到了監管機構的審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務，並影響我們成功實施戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或維持一個公開市場的能力。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們計劃持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格和我們經營業務的能力產生重大不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂一種貨幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格產生重大不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會激發對比特幣和其他加密貨幣的大規模購買，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加隨後價格下跌和波動的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的一般風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能對我們和我們的投資者有害。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露於美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)特別指定國民(SDN)名單上的人員或被阻止的人員，或導致我們違反未考慮分發分類帳技術的法律條款。

OFAC要求我們遵守其制裁計劃，不得與SDN名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份。此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與加密貨幣挖掘相關的風險

比特幣是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣，因此，我們未來的成功在很大程度上將取決於比特幣的價值；比特幣和其他加密貨幣的價值可能受到定價風險的影響，歷史上一直受到廣泛波動的影響

我們的經營業績將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們來自加密貨幣挖掘業務的收入預計將基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的大宗獎勵數量和(2)比特幣的價值。有關我們的運營業績可能如何直接受到比特幣價值變化影響的進一步細節，請參閲“-我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與比特幣持有量相關的收益變化。”

此外，在我們的業務中，我們打算使用主要用於挖掘比特幣的專用集成電路(“ASIC”)芯片和機器(我們稱為“挖掘機”)。這類挖掘機不能挖掘其他加密貨幣，如以太，這些加密貨幣不是使用“SHA-256算法”挖掘的。

如果其他加密貨幣以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其“工作證明”算法從SHA-256切換到另一種算法，而我們計劃使用的挖掘機器不是專門的(參見“-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到”風險驗證“和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響”)，或者比特幣的價值由於其他原因而下降，特別是如果這種下降是顯著的或在較長一段時間內，我們的業務、前景、財務狀況、和經營業績將受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷史上一直不穩定。如果比特幣市場惡化或價格下跌，我們的業務可能會受到不利影響，原因包括：

•        比特幣開採獎勵的減少，包括大宗獎勵減半事件，即在特定時間段後發生的事件，減少了礦工賺取的大宗獎勵；

•        中斷、黑客攻擊、“分叉”、51%的攻擊或其他影響比特幣區塊鏈網絡的類似事件；

•        硬“分叉”導致創建和分流成多個獨立的網絡；

•        由比特幣的核心開發者領導的非正式治理，導致對底層源代碼的修訂或阻止網絡擴展的不作為，並且主要基於自主參與而隨着時間的推移而演變，這可能會導致新的變化或更新，影響其速度、安全性、可用性或價值；

•        比特幣區塊鏈網絡解決重大規模挑戰、提高交易量和速度的能力；

•        能夠吸引和留住開發人員和客户將比特幣用於支付、價值存儲、記賬單位和其他預期用途；

•        交易擁堵和與比特幣網絡上處理交易相關的費用；

•        識別中本聰，即開發比特幣的一名或多名化名人士，或轉移中本聰的比特幣資產；

•        公眾對比特幣的負面看法；

•        數學、技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算，可能導致比特幣使用的密碼學變得不安全或無效；以及

•        影響比特幣網絡或訪問該網絡的法律和法規，包括根據任何司法管轄區的法律確定比特幣構成證券或其他受監管的金融工具。

此外，比特幣定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣未來升值的投機，導致其價格膨脹並使其市場價格更加波動，或為比特幣制造“泡沫”型風險。一些市場觀察人士斷言，比特幣市場正在經歷“泡沫”，並預測比特幣的價值遲早會跌至當前價值的一小部分，甚至跌至零。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。我們打算根據我們已確定為比特幣主要市場的活躍交易所的報價(未調整)價格來確定我們比特幣的公允價值。我們打算每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們將考慮自收購所持特定比特幣以來的任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣被視為發生了減值損失，金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值虧損而呈列。在確定出售時應確認的收益時，我們打算計算在緊接出售前出售的特定比特幣的銷售價格和賬面價值之間的差額。

因此，自收購比特幣以來，任何時候比特幣的公允價值低於該等資產的賬面價值將要求我們產生減值費用，該費用可能對我們在適用報告期的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們的報告收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣的供應是有限的，比特幣的生產受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次。

比特幣的供應是有限的，一旦2100萬比特幣被“挖掘出來”，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，大約有1,900萬比特幣在流通，佔比特幣總供應量的90%。減半是比特幣協議中的一個事件，即挖掘一個區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。雖然其效果是放慢了新比特幣的發行步伐，但對已經發行的比特幣總量沒有影響。按計劃，減半計劃每21萬個區塊進行一次，或者説大約每四年一次，最近一次減半發生在2020年5月，當時將區塊獎勵調整為6.25比特幣。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求而漲跌。在網絡哈希率穩定的情況下，如果比特幣價格在下一次腰斬後保持不變，我們與開採新幣相關的收入將減少50%，對利潤將產生重大影響。

此外，隨着有待挖掘的比特幣數量減少，在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終，將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力可能會超過添加區塊的獎勵價值。此外，在某個時候，將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值，我們可能會專注於其他戰略舉措，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。

對比特幣等數字資產網絡進行的任何關於塊解決方案難度的定期調整，無論是否降低總哈希率，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。如果解塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會放緩。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。他們的收入來自新創造的比特幣，也就是所謂的“大宗獎勵”，以及交易驗證時收取的費用。

如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工可能會停止運營。如果用於解決區塊的新比特幣單位獎勵減少和/或解決區塊的難度增加，且參與者自願支付的交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續開採，並可能停止開採作業。例如，目前比特幣網絡上解決新區塊的固定獎勵是6.25個比特幣/區塊；獎勵從2020年5月的12.5個比特幣下降，這本身就是比2016年7月的25個比特幣減少的。據估計，在之前的減半之後，大約四年後還會再次“減半”。

這種減少可能會導致比特幣網絡的合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案難以進行下一次預定調整之前，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度)。此外，降低礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制超過此類網絡或區塊鏈上活動的聚合哈希率的50%(50%)的可能性，從而潛在地允許此類行為者操縱區塊鏈。

比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期十(10)分鐘確認時間附近。我們認為，對於區塊解決方案的難度，可能會不時對比特幣和以太等網絡進行進一步的考慮和調整。數字資產網絡上聚合散列率的更顯著降低可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的任何信心降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

交易手續費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中以區塊獎勵形式獎勵的比特幣數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的相對動機可能會轉變為更加重視交易費。如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦工收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收取費用的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，導致比特幣價格下降，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對任何特定型號的礦機的依賴可能會使我們的運營面臨更大的故障風險。

我們採礦機械和技術的性能和可靠性將對我們的聲譽和我們的運營至關重要。如果我們的礦機出現任何技術問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們的礦機中任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的礦機，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個礦場可能會同時下線。這些礦機的任何技術問題都可能迫使我們招致高昂的更換成本，並可能導致我們的採礦活動中斷。任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。

“賭注證明”是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從“工作證明”驗證方法轉變為“風險證明”驗證方法，開採將需要更少的能源，並可能使像我們這樣的公司在當前環境下被認為處於有利地位，例如，由於較低的電價、加工、房地產或託管，競爭力較弱。我們的商業模式和我們的戰略努力基本上基於“工作證明”驗證方法和假設，即在我們的加密貨幣開採業務中使用較低價格的電力將使我們的商業模式對比特幣價格的波動更具彈性，並且總體上將為我們提供一定的競爭優勢。因此，如果加密貨幣挖掘算法過渡到“風險證明”驗證，我們可能會面臨失去我們希望獲得的感知競爭優勢的好處的風險，我們的商業模式可能需要重新評估。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前計劃使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。

專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買這種硬件，租用運營空間(通常是在數據中心或倉儲設施中)，產生電力成本，並僱用技術人員來運營採礦農場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的採礦機器更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。

在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦機會受到激勵，更快地出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個別礦機更有可能在更長時間內持有新開採的比特幣。新開採的比特幣即時拋售，大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業化採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度，決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來引入的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，只要出現任何此類激勵措施(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體流動，迫使比特幣用户支付交易費，作為替代或補充

如果在解決區塊時授予新比特幣)，則解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出、最安全的數字資產之一的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣作為一種資產，與其他數字資產相比，擁有“率先入市”的優勢。這種率先上市的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強先到市場的優勢。

儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺或暴露的缺陷，而比特幣貢獻者社區並未立即解決這一問題，或者替代幣具有被察覺到的優勢，其中包括比特幣中未包含的功能。如果數字資產獲得相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險，也不受FDIC或SIPC的保護。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都沒有保險。因此，我們可能在我們的加密貨幣方面遭受的任何損失不在保險範圍內，任何人都不可能對此類損失承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不會將我們的比特幣或我們可能在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有的任何其他加密貨幣持有，因此，我們的加密貨幣也不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

與美國境外投資相關的風險

作為一家在美國以外擁有業務和機會的公司，我們可能會面臨額外的負擔，並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮的影響，這些風險或考慮可能會對我們的運營產生負面影響。

作為一家在美國以外有業務和機會的公司，我們可能會面臨額外的負擔，並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮的影響，這些風險或考慮可能會對我們的運營產生負面影響，包括以下任何一項：

•        管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

•        有關貨幣兑換的規章制度；

•        管理未來企業合併的方式的法律；

•        關税和貿易壁壘；

•        與海關和進出口事務有關的規定；

•        當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•        監管要求的意外變化；

•        付款週期較長；

•        税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•        對個人徵收複雜的企業預扣税；

•        貨幣波動和外匯管制；

•        交易所上市和/或退市要求；

•        國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•        通貨膨脹率；

•        催收應收賬款方面的挑戰；

•        文化和語言的差異；

•        僱傭條例；

•        不發達或不可預測的法律或監管制度；

•        腐敗；

•        保護知識產權；

•        社會動亂、犯罪、罷工、騷亂、內亂、政權更迭、政治動盪、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

•        與美國的政治關係惡化；以及

•        政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於管理跨境業務所固有的成本和困難，如果我們將來在多個國家開展業務，我們的業務結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們現在或將來可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解我們存在或運營的國家/地區在會計規則、法律制度和勞工實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果在我們可能開展業務的國家發生社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或者由市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構進行不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在某些規章制度的執行方面出現延誤，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果美國和外國政府之間的關係惡化，可能會影響我們的業務，並導致我們的商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這種進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們在某些國家的運營或存在的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的運營、存在產生不利影響，或導致我們的商品和服務變得不那麼有吸引力。

亞洲很多經濟體系正面對巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們服務的價格漲幅不足以彌補供應和運營成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

如果一個亞洲國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們繼續經營的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資進入我們經營的行業，它們可能會嚴重損害我們的運營和盈利能力。此外，如果有關中央和地方當局發現我們違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

•        徵收罰金的；

•        吊銷營業執照和其他許可證；

•        要求我們重組我們的所有權或業務；以及

•        要求我們停止部分或全部業務。

以上任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。我們將努力採取措施，實施將導致遵守所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，可能會增加我們的業務風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，您可能會在美國繳納更大金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以外幣宣佈和支付的，作為美國持有者，您必須在收入中包括的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，無論支付是否實際上轉換為美元，都是根據股息分配可包括在您的收入中的當日外幣對美元的現貨匯率確定的。因此，如果在您將外幣實際兑換成美元之前，外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

與中國有關的風險

現在或將來，在中國獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的，如果裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國等一個或多個採取了嚴厲監管行動的國家未來可能會採取監管行動，可能會嚴重限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。2021年3月，中國內蒙古自治區(“內蒙古”)政府禁止加密貨幣開採，以限制能源消耗的增長。我們曾在內蒙古自治區部署採礦機器。2021年5月，中國其他省份也採取了同樣的做法，我們相應地終止了在中國的業務。請參閲“業務-B.業務概覽”。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

吾等向第三方租賃物業主要用於我們全資擁有的外國企業在中國的辦公用途，而所有該等租賃物業的租賃協議並未按中國法律的規定向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就吾等租賃協議中未向中國有關政府當局登記的事項處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。截至本登記聲明日期，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，其租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證明書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本登記聲明日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃的物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

此外，截至本登記聲明日期，我們的某些商業經營場所尚未在當地政府登記。在中國，如一家公司在其註冊地址以外經營業務，該公司可能被要求向其所在地的國家市場監管總局或其當地分支機構登記該等營業場所為分支機構，併為其取得營業執照作為分支機構，或者該公司可能被中國政府機關處以人民幣10,000元至人民幣100,000元不等的罰款，其用於經營的場所未在當地管理機構登記。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法及時或根本無法將業務運營的主要場所註冊為分支機構。我們不能向您保證，我們不會受到處罰、責令改正或其他行政訴訟。截至本登記聲明日期，我們不知道任何第三方在未向當地政府登記的情況下就商業經營場所提出的任何索賠或挑戰。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，在中國沒有采礦業務。我們的子公司位於中國，從事的活動不是其盈利業務的一部分，例如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的開發活動。在必要的範圍內，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經過政府當局的批准、登記和備案，並限制金額，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的資本金。向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須在國家發展和改革委員會、國家發改委、外管局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，即使我們能夠完成關於我們對中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的必要政府批准或備案。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等根據本登記聲明及任何隨附的登記聲明附錄出售吾等證券所得款項，以及資本化或以其他方式資助吾等在中國的業務的能力可能會受到負面影響。

儘管我們有一個新加坡-基於對於在PCAOB註冊且目前正在接受PCAOB檢查的PCAOB審計師和前任美國審計師，如果後來確定PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查公司的審計師，則根據《持有外國公司責任法案》，我們的證券可能被禁止交易，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

雖然我們有一家在新加坡的審計師和一家在美國的前任審計師在PCAOB註冊，目前正在接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB因為外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

未經中國政府部門批准，上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。審計師及其在中國的審計工作可能不會受到PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國境外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對在中國進行的審計工作的檢查，這使得PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們收購某些業務的能力或意願。例如，最近頒佈的《外國公司問責法案》(“HFCAA”)將(I)禁止我們使用PCAOB認為它無法檢查或全面調查的審計師，(Ii)限制我們收購一項業務的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並將(I)禁止一家公司的證券交易，(Ii)如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，則要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露除其他事項外，它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國或其大部分或大量業務在中國的公司。

2020年11月23日，美國證券交易委員會發布指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的加強披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序確定我們為“非檢驗”年(定義見臨時最終規則)，我們將被要求遵守本規則。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。在美國監管機構更多地獲取審計信息方面，未來的發展是不確定的，因為立法發展取決於立法程序，監管發展取決於規則制定過程和其他行政程序。

由於這些法律，我們未來可能無法收購目標企業。此外，如果我們或目標企業使用了不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們或目標企業的會計做法或財務報表，我們可能被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些實益所有權要求並確定我們或目標企業不由外國政府擁有或控制，這可能是繁重和耗時的準備工作。因此，我們明確排除與任何審計師或其審計師PCAOB連續三年無法進行檢查的任何目標合作，因此，由於這些法律，我們未來可能無法收購目標業務。

此外，美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959“解決為中國共產黨軍事公司提供融資的證券投資的威脅”等行政命令，可能會進一步限制我們收購某些以中國為基礎的企業的能力。

我們的獨立註冊會計師事務所的審計文件，包括位於中國的審計文件，與本註冊聲明中包括的我們的審計報告有關。PCAOB可能無法檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪了此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制。此外，如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由PCAOB無法全面檢查或調查的審計師執行的，並且美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《追究外國公司責任法案》或《加快追究外國公司責任法案》禁止我們的證券交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將倖存公司認定為“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守這些規則。

我國獨立註冊會計師事務所對提交給美國證券交易委員會的本報告所含財務報表發佈了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。

PCAOB對中國以外的某些其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷；這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國內地和香港的審計公司進行檢查。

我們的審計師，即出具本報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們目前的審計師審計聯盟有限責任公司總部設在新加坡，並接受上市公司會計隔夜委員會(“PCAOB”)的檢查，截至本報告日期，審計聯盟有限責任公司並未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單中。我們的前身審計師Friedman LLP總部設在紐約，並一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2018年6月。截至本報告之日，審計聯盟有限責任公司和弗裏德曼律師事務所沒有被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確認的公司名單。然而，最近在中國內地或香港有業務的公司，如我們，在審計方面的發展給我們的審計師在沒有中國當局批准的情況下充分配合PCAOB的要求提供審計工作底稿的能力帶來了不確定性。因此，通過這種檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的好處，並且如果PCAOB確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，並且納斯達克可能決定將我們的證券退市，那麼根據《外國公司問責法案》，我們的證券可能被禁止交易。

此外，作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月向國會提交了法案，要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。《確保境外上市公司在我國交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》對此類發行人提出了更高的披露要求，從2025年起，對連續三年列入納斯達克名單的發行人，將從美國證券交易委員會等國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《外國公司問責法案》，即HFCAA。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院批准。2020年12月18日，前美國人總裁簽署了HFCAA，使之成為法律。從本質上講，HFCAA要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，就必須禁止外國公司在美國證券交易所上市。HFCAA的頒佈和任何旨在增加美國監管機構獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會導致(I)投資者對包括SAI在內的受影響發行人的不確定性，(Ii)我們證券的市場價格受到不利影響，以及(Iii)如果我們無法及時滿足PCAOB的檢查要求(或無法糾正任何不符合要求的情況)，我們將被摘牌。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2020年6月4日，美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動的建議，以努力保護在美國的投資者。2020年8月6日，金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決來自不合作司法管轄區的公司，這些公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制在非合作司法管轄區獲得審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，如果PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，可以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。如果Tradeup未能在其規定的截止日期前達到新的上市標準，Tradeup可能面臨從納斯達克退市、從美國證券交易委員會註銷註冊和/或其他風險，這可能會產生重大和不利影響, 或者實際上終止了Tradeup在美國的證券交易。最後，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了落實《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將倖存公司認定為“未檢驗”年，則該公司將被要求遵守這些規則。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規的要求，我們必須向相關政府部門辦理社會保險登記和開立住房公積金賬户，並向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果中國監管部門認定我們將負責補繳任何未繳的社會保險和住房公積金繳費，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，中國有關當局是否會頒佈新的法律法規或改變其對現有法律和法規的解釋仍存在不確定性，我們不能向您保證，由於上述不確定性，我們的僱傭行為將被視為符合中國與勞工相關的法律和法規，這可能使我們面臨勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與在中國做生意相關的風險

根據中國的法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種方式：一是在中國境內設立外商投資企業，按照《中華人民共和國外商投資法》的規定設立，由外國投資者全資或部分投資。外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規範，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規的規定；第二，按照《外國(地區)在中國境內從事生產經營活動企業登記管理辦法(2020年修訂)》或第31號令的規定，向有關監管部門辦理審批登記手續。

外商在華投資的政策風險。

中國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在投資准入階段給予的不低於國內同行的待遇；負面清單是指國家規定在特定領域對外商投資准入採取的特別管理措施。中國政府對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。

根據中華人民共和國商務部和國家發改委於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《2020年版負面清單》(簡稱《負面清單》)，自發布之日起，我公司不屬於負面清單，允許外商投資。負面清單將不定期修訂。如果我們經營的行業被列入負面清單，我們在中國的業務將受到相應的不利影響。

外國公司在中國從事營利性活動。

第三十一號令規定，外國企業在中國境內從事營利性活動，經國務院及其授權的主管機關或批准機關批准，向省級市場監督管理部門或登記機關申請登記；未經批准機關批准和登記機關登記批准，外國企業不得在中國境內從事任何生產經營活動。未經審批機關批准並經登記機關登記，外國企業從事營利性活動的，可視情況給予警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓等處罰。

自成立以來，我們主要通過我們的外商獨資企業杭州開展我們的研發活動，並已在註冊主管部門註冊。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

中國是實施嚴格外匯管制的司法管轄區之一。事實上，比特幣的自由流動模糊了外匯管制的邊界。在一些公開講話中，中國國家外匯管理局(SAFE)官員表達了對加密貨幣對外匯管制挑戰的擔憂。如果監管機構認為比特幣流通對金融安全造成重大不利影響，他們可能會限制其管轄範圍內的比特幣交易和採礦業務。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，這些政策和內部規則可能

具有追溯力。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了國家層面的統一政策外，中國地方或省級政府對礦業企業的態度也不時發生變化。今年比特幣價格的大幅上漲導致採礦活動和用電量增加，這可能會引起進一步的關注，並引發地方政府新的監管措施。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

《併購規則》和其他一些與併購有關的法規和細則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們的一些股東直接或間接持有我們公司的股份，而我們知道他們是中國居民，他們已經完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。其餘直接或間接持有本公司股份及據我們所知為中國居民的股東現正處理該等登記事宜。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都遵守了

擁有並將在未來進行或獲得外管局法規要求的任何適用註冊或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局的規定，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，中國公民和非中國公民在中國境內連續居住一年以上，參與境外上市公司股票激勵計劃的，除有限的例外情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他僱員為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予購股權或其他獎勵，故須受本條例所規限。未完成外匯局登記可能會受到罰款和法律制裁。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為第82號通知(部分修訂)的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(三)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章, 及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們所有的管理成員都是中國公民，目前尚不清楚税務居留規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定吾等或吾等在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則吾等或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少吾等的淨收入。此外，WOFE，還將受制於中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等A類普通股所產生的收益可按非中國企業10%或非中國個人20%的税率(各情況下，受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在我們A類普通股的投資回報。

美國的監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然我們將遵守這些監管機構的這些要求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些要求，特別是因為這些實體位於中國。此外，由於我們的業務主要是在2021年7月之前在中國進行的，這些監管機構中的任何一個都可能有限或完全禁止對我們的設施進行現場檢查。這種檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受到中國執法者的不可預測性的影響，因此可能不可能提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對過去的間接股權轉讓和我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據通告7，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。SAT通告698自SAT通告第37號頒佈之日起被廢除。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移境內應税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者受讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據通函7和/或SAT通函37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。就非中國居民企業投資者轉讓本公司股份而言，我們的中國附屬公司可能被要求協助根據SAT通函7及/或通函37提交申請。結果, 吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守SAT通告7及/或通告37，或要求吾等向其購買應税資產的相關轉讓人遵守此等通告，或確定本公司不應根據此等通告課税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

在2021年7月將業務轉移到新加坡之前，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產以人民幣計算的相對購買力。我們的報告貨幣是美元，而我們未來中國子公司的功能貨幣是人民幣。應收或應付人民幣資產和負債的重新計量損益計入我們的

合併經營報表。重新計量導致我們的運營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會影響我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對我們報告的運營結果進行期間與期間的比較。

我們主要在新加坡開展業務，已經與現有客户重新簽署了業務合同，並將與以美元計價的客户簽署未來的合同。我們預計我們的大部分收入和支出將以美元計價，我們的職能貨幣將是美元，與我們的報告貨幣一致。然而，我們將繼續追求我們在中國的供應鏈，因此我們將需要將美元轉換為人民幣來支付我們的原材料成本和相關費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。

中國可用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生一些影響。

如果一家企業在中國有一些存在/運營，中國政府可以隨時對該企業開展業務運營的方式施加重大幹預和影響，而這種幹預和影響並不總是被預期或預期到的。如果中國政府在任何時候對企業行業進行重大幹預、影響或建立新的政策、法規、規則或法律，這種重大幹預或影響可能導致該企業的運營和我們A類普通股的價值發生重大變化，包括導致該等證券的價值大幅下降或一文不值。

如果一家企業在中國有一些存在/運營，中國政府可以隨時對該企業開展業務運營的方式施加重大幹預和影響，而這種幹預和影響並不總是被預期或預期到的。如果中國政府在任何時候對企業行業進行重大幹預、影響或建立新的政策、法規、規則或法律，這種重大幹預或影響可能導致該企業的運營和我們A類普通股的價值發生重大變化。在不限制前述規定的情況下，中國政府對在中國擁有大量業務的公司的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中華人民共和國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。一家公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可以實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求公司方面增加支出和努力，以確保遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求一家公司放棄其在中國房地產中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、中央辦公廳

國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益主體等方式投資義務教育階段的學生。

此外，2021年10月29日，中國網信辦就《數據跨境轉移安全評估辦法》向社會公開徵求意見。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，數據處理者收集在中華人民共和國境內運行中產生的重要數據，或者向境外接收者收集依法應當進行安全評估的個人信息的，應當進行安全評估。2021年11月14日，CAC就《網絡數據安全管理條例》(《數據安全條例草案》，連同《數據跨境轉移安全評估辦法》、《辦法和規定》)公開徵求意見。根據《數據安全條例(草案)》，數據處理者開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(二)處理百萬以上擬在境外上市人員個人信息的數據處理者；(三)擬在香港上市的數據處理者，影響或者可能影響國家安全的；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。由於上述措施和條例草案尚未通過，而且尚不清楚未來將通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化，因此不確定這些措施將如何制定、解釋或實施；包括它們將如何影響我們。

因此，一家公司的業務部門可能會在其運營的省份受到政府和監管機構的各種幹預。一家公司的業務可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。一家公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，目前不需要這樣做的公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，以及即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷，目前還不確定。

我們是一家全球性的礦業運營商。我們的業務已按照中國法規轉移到海外，不再位於中國境內。因此，我們不認為自己是一家總部位於中國的發行人。我們的子公司位於中國，從事的活動不是其盈利業務的一部分，例如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的開發活動。我們的所有采礦作業均在中國內地以外進行，且(I)不受中國政府幹預或風險及(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可。此外，我們不運營任何涉及國家安全、經濟發展或公共利益的大量數據資源的互聯網平臺。我們的業務也不涉及收集和處理個人信息，也不涉及任何跨境數據傳輸。因此，我們認為我們不受CAC的規章制度的約束。

儘管我們(I)不受中國政府幹預或風險及(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可，但我們的業務運營仍可能直接或間接地受到與我們的業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響。我們目前不需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市；然而，如果未來這種情況發生變化，我們被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們可能無法繼續在美國交易所上市或繼續向投資者提供證券，這將嚴重影響投資者的利益，並導致我們的證券價格大幅貶值。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，並可能對公司在中國的盈利運營能力產生重大影響。

我們的業務已按照中國法規轉移到海外，不再位於中國境內。我們的子公司位於中國，從事完全符合中國法規的活動，如供應鏈、供暖設備研究和其他開發活動。

倘若我們的業務被中國當局視為在中國經營及產生部分收入，中國的經濟、政治及法律發展可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生重大影響。我們業務的盈利能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們業務運營能力的法律，即使在中國以外的地方也是如此。

管理公司存在/業務運營的中國法律法規有時含糊其辭和不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害公司的盈利運營能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理公司業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果公司依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，可能會影響公司的業務。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果及其提供的法律保護水平。這些不確定性可能會影響公司對法律要求的相關性及其執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從公司獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，公司可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到該行為。此外，中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久，導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

有時，企業可能不得不訴諸行政和法院程序來加強其合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及企業享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對公司的業務產生實質性的不利影響，並阻礙其繼續運營的能力。

我們是一家全球性的礦業運營商。我們的業務已按照中國法規轉移到海外，不再位於中國境內。因此，我們不認為自己是中國的發行人，也不認為有任何與中國法律或法規變化相關的風險。我們的子公司，位於

在中國，從事不屬於其盈利業務一部分的活動，如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的發展活動。我們的所有采礦作業均在中國內地以外進行，因此(I)不受中國政府幹預或風險，(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可，及(Iii)不受中國法律和法規的含糊和不確定性質或其任何變化的影響。

根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，如果我們未來在海外發行證券未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，最近發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)強調，(一)要加強對“非法證券活動”的管理；(二)要加強對境內公司境外上市的監管。意見還提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資境外上市公司面臨的風險和事件；儘管此類意見並未明確對“非法證券活動”的定義.意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於該意見是新出台的，沒有進一步的解釋和細則，因此該意見的解釋和執行仍存在不確定性。此外，未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。例如，據報道，中國證監會可能會發布新規，要求總部位於中國的公司在境外上市前必須獲得批准，包括在美國。

目前，我們的業務不涉及互聯網內容供應，也不涉及中國境內通過互聯網進行的盈利活動。因此，我們目前的運營不受CAC的規章制度約束。此外，目前我們的採礦業務是進行的，我們的利潤來自中國以外的地區。因此，我們認為我們不是一家總部位於中國的公司。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內企業離岸證券發行上市管理條例(徵求意見稿)》和《境內企業離岸證券發行上市登記管理辦法(徵求意見稿)》。《離岸證券發行上市條例草案》等規定，境內企業直接或間接離岸上市，須完成登記並向中國證監會報告相關信息。境內企業未完成登記或者登記材料遺漏重大事實或者編造重大虛假內容的，對該境內企業處以警告、罰款、暫停相關業務或者經營、吊銷許可證、營業執照等行政處罰，對該境內企業的控股股東、董事、監事、高級管理人員也給予警告、罰款等行政處罰。《登記辦法》草案等規定了境內公司境外間接上市的認定標準、提交登記的責任人、申請上市前的提交程序、申請上市和完成上市後的過渡期、上市後的過渡期。截至本註冊聲明日期，尚不確定這兩個中華人民共和國條例草案將於何時發佈和生效，以及當發佈時，是否會補充額外的要求。

我們不能向您保證，為了(I)維持我們的普通股在納斯達克的上市地位或(Ii)未來進行證券發行，我們未來將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准。如果確定我們需要獲得中國證監會或任何其他監管機構的批准，未能獲得批准可能會導致(I)我們的證券在外國交易所退市和/或(Ii)我們的證券價值縮水。我們一直都很親密

監督中國監管機構在海外上市所需的中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的審批情況。截至本註冊聲明日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構的任何查詢、通知、警告、制裁、否認或監管反對。據我們所知，我們(I)符合中國證監會的許可要求，(Ii)截至本註冊聲明日期，我們不需要獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的許可或批准。如果未來法規發生變化，我們需要獲得中國證監會或任何其他中國當局的許可或批准，任何不這樣做可能導致(I)我們的證券在外國交易所退市和/或(Ii)我們的證券價值下降(以及其他後果)。

鑑於最近發生的事件表明，CAC加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司，特別是互聯網和科技公司，可能會因為不遵守此類中國法律而受到處罰和其他法律責任。

中國的公司在收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息，如個人信息和其他數據時，面臨着各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，涉及投資者、員工、承包商以及其他交易對手和第三方。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息轉讓。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國境內運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應經中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於頒佈後取代現有的網絡安全審查辦法。該草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。辦法草案要求，持有超過100萬條個人信息的公司在外匯市場上市前，必須提交其首次公開募股(IPO)材料，以便提交網絡安全審查。

此外，2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

目前，我們的業務不涉及互聯網內容供應，也不涉及中國境內通過互聯網進行的盈利活動。我們在中國也沒有一百萬用户的個人信息。因此，我們目前的運營不受CAC前述法規和規則的約束。

與哈薩克斯坦有關的風險

哈薩克斯坦最近發生的事件，包括針對燃料價格飆升的抗議活動引發的全國動亂，已在全國範圍內造成能源和互聯網接入嚴重中斷，如果不及時補救，可能會對我們的業務和持續的金融穩定產生不利影響。

哈薩克斯坦最近發生的事件，包括針對燃料價格飆升的抗議活動引發的全國動亂，已在全國範圍內造成能源和互聯網接入嚴重中斷，如果不及時補救，可能會對我們的業務和持續的金融穩定產生不利影響。

由於2022年初燃料價格飆升，哈薩克斯坦進入了一個重大的動亂時期。從那時起，我們密切關注哈薩克斯坦的政治環境，包括任何法律事態發展，以及此類活動可能對我們在該國的主辦業務產生的潛在影響。顛覆性的政治應該

如果哈薩克斯坦的環境持續或惡化，我們計劃在哈薩克斯坦擴展託管能力的計劃可能會進一步推遲或受到負面影響，因為客户會重新考慮託管其礦機的時間。這類活動可能會對我們的主辦業務可行性產生重大影響。

哈薩克斯坦的政治和經濟不穩定可能會對我們的業務和投資風險產生實質性的不利影響。

相關的政治風險主要表現在哈薩克斯坦未來可能發生的政治變化上。如果下一任總裁對外商投資的態度發生變化，可能會給哈薩克斯坦的對外投資相關政策(如關税、經濟政策、產業政策等)帶來不確定因素。

此外，受全球金融危機和世界經濟增長放緩的影響，哈薩克斯坦國內政策環境、市場環境、行政環境存在不確定性。以前是不一樣的。這些都反映在：

(1)哈薩克斯坦政府對外資企業實施了越來越嚴格的管制。加大了對外資和外資企業的政策調整力度。哈薩克斯坦政府從保護國家利益出發，近一兩年來頻繁出臺針對外資和外資企業的新政策，如工商登記、勞動許可證、税收、企業採購等，其中很多都是直接的限制性措施。外國公司在公司税收和安全管理方面變得越來越嚴格。環保要求越來越高，不斷增加的環境排污費等環保收費進一步加重了企業的經濟負擔。

(二)《哈薩克斯坦內容法》規定了哈國內商品、項目和服務在外資採購商品、項目和服務中的比例，包括在哈不同級別員工與外籍員工的比例。隨着哈薩克斯坦僱員培訓和提高專業水平的強制性計劃的實施，所需的外國僱員數量逐年減少。該法律明確了哈薩克斯坦國內產品和服務在國有和非國有機構採購商品、項目和服務中的比例，並確定了應達到的標準。

(三)在勞動許可方面，自2008年6月起，哈政府提高了引進外國勞務的標準，並在學歷、工作年限、專業工作經驗等方面實施了新的要求。此外，它還制定了新的要求。哈薩克斯坦政府還要求外資企業積極履行更高的社會責任，向當地社區捐款，贊助和參與社區公益事業。

存在着權力尋租現象。哈薩克斯坦投資立法比較完備，但存在權力尋租現象，給外資企業在哈投資造成困難。

哈薩克斯坦的加密貨幣開採業務受到廣泛的國家和區域監管，這增加了遵守的成本和不遵守的可能責任。

加密貨幣受到哈薩克斯坦國家和地區監管當局的廣泛監管。地區和國家法規規範外國投資、運營安全、知識產權、信息安全、員工健康和安全以及其他金融和數字技術控制。在哈薩克斯坦，這些規定主要由數字發展、創新和航空航天產業部執行。我們打算按照適用於我們哈薩克斯坦加密貨幣開採活動的所有已知投資、運營和數字技術標準和法規進行運營。然而，不能保證我們的合規可能會受到挑戰或延遲，也不能保證未來當地或國家法律、法規或對其解釋的變化不會對我們開始和維持採礦作業的能力產生重大不利影響。

哈薩克斯坦對加密貨幣開採的税收政策變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

2021年6月25日，哈薩克斯坦人總裁·卡西姆-茲霍馬特·託卡耶夫簽署立法，正式使哈薩克斯坦的密碼開採合法化。作為這項法律的一部分，哈薩克斯坦引入了一項新的税收，規定從2022年1月1日起，礦工每1千瓦時(kW/h)收取1堅戈的費用。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國數字資產開採公司的現行税法進行幾項修訂，包括根據數字資產開採公司消耗的不同類型的電力和/或不同水平的總電力規模，將政府向數字資產開採公司收取的每千瓦時電費從目前的1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率。修正案提案還包括加強對數字資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至本報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與數字資產挖掘活動有關的法律的最終修正案，尚未將任何此類修正案付諸實施。然而，如果哈薩克斯坦政府未來對加密貨幣的開採徵收附加税，或者通過浮動電價來規範加密貨幣的開採，我們的經營業績將受到負面影響。

加密貨幣開採業務面臨各種風險和危險，可能會導致巨大的成本或阻礙正在進行的業務。

加密貨幣開採業務受到某些類型的風險的影響，包括環境危害、工業事故和盜竊。雖然我們預計將獲得並保持與行業實踐一致的保險，但不可能為與加密貨幣採礦業務相關的所有風險提供保險，也不可能假設保險將繼續以合理的成本提供。我們沒有獲得財產保險，因為管理層認為這樣的保險不符合成本效益。由於目前沒有任何採礦作業，我們目前沒有為我們的任何財產投保。

企業合併後與A類普通股及認股權證所有權有關的風險

儘管我們有相當數量的A類普通股因業務合併而被贖回，但根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的A類普通股數量不超過我們的公眾流通股。然而，根據本招股説明書轉售A類普通股可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大負面影響，因為根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的A類普通股數量超過我們公眾流通股的56%。

儘管我們有相當數量的A類普通股因業務合併而被贖回，但根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的A類普通股數量不超過我們的公眾流通股。然而，根據本招股説明書轉售A類普通股可能會對我們A類普通股的交易價格產生重大負面影響，因為根據本招股説明書，出售證券持有人可向公開市場出售的A類普通股數量超過我們公眾流通股的56%。如下表所述，若干出售證券持有人以遠低於我們A類普通股當前交易價格的價格購買了A類普通股，這一事實可能會加劇這一影響。根據本招股説明書可轉售及/或在公開市場發行的3,591,320股股份，約佔我們於2022年8月15日(於認股權證股份發行生效後)已發行的A類普通股的24%。

出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時機、定價和利率。雖然目前的交易價格或我們的普通股遠低於每股10.00美元，這是Tradeup IPO單位的銷售價格，如上表所示，但某些出售證券持有人有出售股票的動機，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近的交易價格購買了股票。這類投資者的拋售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

活躍的證券交易市場可能無法發展或持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測而有所不同。此外，如果我們的證券從納斯達克資本市場退市並在場外交易公告牌(一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克、紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。為了維持我們在納斯達克的上市，我們被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值和各種額外要求的規則。我們是否有資格繼續上市，可能取決於其他因素，其中包括贖回的股份數量。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家國家證券交易所上市，我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的A類普通股是“細價股”，這將要求經紀在其A類普通股交易時遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

只要A類普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(包括對行使時可發行的股票數量或權證的行使價的調整)，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回這些認股權證，價格為每份認股權證0.01美元。-稀釋在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)，條件是滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行使價為每股11.50美元(受本文所述調整的影響)，高於我們的A類普通股的市場價格，即基於我們的A類普通股2022年8月15日在納斯達克資本市場的收盤價計算的每股5.63美元。如果我們的所有認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約25,811,669.50美元。我們不期望認股權證持有人行使其認股權證，因此，只要認股權證仍在現金之外，我們預計不會從任何此類行使權證中獲得現金收益。不能保證公共認股權證在到期之前會一直存在於資金中，因此，權證到期可能一文不值。

某些出售證券持有人以低於本招股説明書日期A類普通股市場價格的價格收購他們的股票，即使我們A類普通股的價格下降，他們也可能獲得正回報率，並可能願意以低於在公開市場上獲得我們股票的股東的價格出售他們的股票。

我們的某些證券持有人可能以低於當前市場價格的價格購買了各自的A類普通股，因此他們的投資可能獲得正回報，即使我們的公共證券持有人的投資回報率為負。特別是，在Tradeup首次公開招股完成之前，保薦人購買了Tradeup的1,122,247股B類股份(“方正股份”)，這些股份在業務合併結束時轉換為A類普通股，總購買價為25,000美元，或每股約0.022美元。因此，保薦人和其他股東能夠確認他們的投資回報高於在Tradeup首次公開募股(IPO)中購買Tradeup普通股的股東或權證持有人，或在業務合併結束後購買我們的A類普通股的股東或權證持有人。此外，即使我們的A類普通股價格大幅下跌，這些股東也可能獲得正回報率。因此，這些證券持有人可能願意以低於在公開市場上購買我們股票的股東的價格出售他們的股票，或者以高於這些證券持有人支付的價格出售他們的股票。出售或可能出售這些A類普通股，包括根據本招股説明書出售的A類普通股，可能會增加A類普通股價格的波動性或對A類普通股價格造成重大下行壓力。有關出售證券持有人購買證券的價格的更多細節，請參閲“出售證券持有人”一節。

我們的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括以下幾個因素：

•        經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•        經營結果與我們的競爭對手不同；

•        新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的影響；

•        對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•        股票市場價格普遍下跌；

•        我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•        我們管理層的任何重大變化；

•        我們行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，如經濟衰退、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為；

•        業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•        未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•        與其他投資選擇相比，投資者對我們A類普通股的看法或投資機會；

•        公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•        涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；

•        我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•        我們A類普通股活躍的交易市場的發展和可持續性；

•        機構股東或激進股東的行動；

•        會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•        其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

由於我們的創始人持有我們董事會超過50%的投票權，我們將成為納斯達克上市規則意義上的“受控公司”。因此，我們沒有必要遵守某些適用於我們作為納斯達克上市公司的公司治理規則，包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求(根據納斯達克上市規則的定義)。作為一家“受控公司”，我們的董事會並不需要包括大多數的“獨立”董事。我們不打算依賴這些豁免。然而，我們不能保證這一點在未來可能不會改變。

如果我們創始人的利益與其他股東的利益不同，如果我們的董事會或此類委員會被要求擁有多數或完全由獨立於我們的創始人或管理層的董事組成，其他股東可能得不到可能存在的保護。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們的A類普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向我們的股東或我們的子公司支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的契約的限制

現有和未償還的債務，並可能受到我們未來產生的任何債務的契諾的限制。因此，您可能不會從投資我們的A類普通股中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售此類股票。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或其業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

業務合併後，我們或其股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

我們共有12,933,653股A類普通股已發行。在企業合併中發行的所有股票都可以自由交易，不需要根據證券法註冊，也不受我們的“關聯公司”(根據證券法第144條，“第144條”的定義)以外的人的限制，包括我們的董事、高級管理人員和其他某些股東。

目前，除若干例外情況外，本公司普通股的發起人及若干主要持有人(按折算基準釐定)(“投資者”)已同意不轉讓或出售其普通股。這些限制，包括Tradeup初始股東的成員、Old SAI的創始人和管理層，從截止日期(即2022年4月29日)開始，並在截止日期一週年結束，此類普通股必須在A類普通股成交量加權平均交易價超過每股14.00美元(相對於50%的普通股)和超過每股17.50美元(相對於剩餘的50%普通股)的任何20個交易日內的任何20個交易日(從交易結束後180天開始)的日期提前發佈。某些其他Old SAI股東同意不轉讓或處置他們的普通股，這些普通股從成交時開始，到成交六個月週年時結束。

於上述禁售期屆滿或豁免後，投資者及吾等的某些其他股東持有的股份將有資格轉售，但須受規則第144條下的成交量、出售方式及其他限制所規限，當該規則適用於吾等時。此外，根據新註冊權協議，投資者和某些其他股東將有權在符合某些條件的情況下，要求我們根據證券法登記出售其普通股。通過行使註冊權和大量出售股份，這些股東可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。業務合併完成後，註冊權所涵蓋的股份約佔我們已發行普通股(包括A類及B類普通股)的83.3%。

由於轉售限制終止或該等股東行使其登記權利，若A類普通股持有人出售或被市場視為有意出售A類普通股，則A類普通股的市價可能大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的激勵計劃為未來發行而預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守規則第144條適用於聯營公司的數量和銷售方式限制。預期為未來發行而預留的A類普通股數量

我們的股權激勵計劃相當於1,812,663股(受我們激勵計劃中所述的年度增持調整的影響)。預期吾等將根據證券法以表格S-8(或其他適用表格)提交一份或多份登記聲明，以登記根據SAI獎勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的證券。任何此類S-8表格登記聲明(或其他適用表格)將在提交後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

我們因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面而發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。由於認股權證的行使價格大大超過我們A類普通股的當前交易價格，持有人不太可能在不久的將來行使該等認股權證，因此，我們的認股權證可能不會提供任何額外資本。我們因投資或收購而發行的A類普通股的金額可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們股東的額外稀釋。

根據我們的股權激勵計劃，我們預計將向員工和董事授予股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券來支付任何此類收購、投資或合作伙伴關係的費用。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

經修訂的組織章程大綱及章程細則於完成業務合併後生效的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•        我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•        一個分類委員會；

•        雙層股權結構；

•        股東提名董事的預先通知，以及股東將在週年股東大會上考慮的事項；以及

•        召開股東大會的若干限制；

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

我們的某些股東，包括髮起人，可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動。

保薦人從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們的條款將規定，保薦人、他們各自的任何聯屬公司或任何非受僱於我們的董事(包括同時以董事和高級職員的身份作為我們的高級職員之一的董事)或他或她的聯營公司將沒有任何義務不直接或間接地從事與SAI運營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。贊助商也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

未來註冊權的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些股東將擁有受限證券的註冊權。為完成業務合併，吾等將與發起人及吾等的若干其他股東訂立新的登記權協議，該協議將為若干股東提供慣常的“索要”及“搭載”登記權。根據轉售登記聲明，本公司相當數量的A類普通股可在登記聲明仍然有效的任何時間在公開市場出售。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。

我們的A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買合共2,244,493股A類普通股的已發行認股權證將於(1)業務合併完成後30天或(2)Tradeup首次公開發售完成後12個月內可行使。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，價格可能會有所調整。認股權證只能為我們的A類普通股的整數部分行使。在行使該等認股權證的情況下，將會增發A類普通股，這將導致我們A類普通股當時的現有持有人攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量這類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

與我們認股權證相關的權證協議規定，任何因該協議引起的或與該協議有關的針對本公司的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且本公司不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制我們的權證持有人獲得他們認為是與此類協議有關的糾紛的有利司法法院的能力。

於2021年4月28日修訂並於2021年6月7日修訂的認股權證協議(統稱“認股權證協議”)規定，因該協議而引起或以任何方式與該協議有關的任何針對本公司的訴訟、法律程序或索償，除聯邦法院擁有專屬司法管轄權的索償外，如為執行根據《交易所法案》或其規則及規例而產生的任何責任或責任而提起的訴訟，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，而該法院將是任何該等訴訟、法律程序或索償的獨家法院。

認股權證協議中的獨家法庭條款可能會限制我們的權證持有人在司法法庭上提出其認為有利於與認股權證協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還將不得不強制

遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克的公司管治要求大相徑庭的母國做法；這些做法可能會對股東提供較少的保障。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會減少對我們普通股持有人的保護。作為一家將在納斯達克資本市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們受制於納斯達克上市標準。納斯達克上市規則第5605(B)(1)條、第5605(C)(2)條和第5635(C)條要求上市公司大多數董事會成員必須是獨立的，至少有三名成員組成的審計委員會，以及股東對採用股權激勵獎勵計劃的批准。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我國開曼羣島的公司治理實踐並不要求董事會中的大多數成員由獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成，因此行使獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對我們管理層的監督水平可能會因此而下降。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東批准，例如將導致控制權變更的發行, 除公開發行外，涉及發行該公司20%或更多權益的某些交易，以及對另一公司的股份或資產的某些收購。雖然我們沒有遵循母國的慣例來代替上述要求，但我們可以在未來決定遵循母國的慣例，我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，以背離這些要求。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不必從我們的獨立註冊公共會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制有效性的評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。

吾等有責任就財務報告制定及維持適當及有效的內部控制，任何未能維持此等內部控制的足夠程度均可能對投資者對本公司的信心造成不利影響，從而影響本公司普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交第二份20-F表格註冊聲明的時間一致。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份註冊説明書中，證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

由於我們業務環境的變化，我們目前的控制和它開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。

此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和程序、我們編制及時和準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在對截至2021年和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併財務報表按照PCAOB制定的標準進行審計的過程中，我們發現了財務報告內部控制的重大薄弱環節，這與缺乏足夠的財務報告人員對合並財務報表和相關披露的美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解有關。

我們致力於儘快彌補我們的實質性弱點。然而，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大弱點。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的平臺、解決方案以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和更改。我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於我們業務的增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測我們的收入和支出，或防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們就財務和經營結果提供準確、及時和可靠報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

由於我們計劃擴大業務，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，我們的税率可能會波動，我們的納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能會受到税法未來變化的影響，這些影響可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於我們以目前的規模經營的歷史並不長，而且有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能受到以下因素的影響：我們的税前經營業績、在不同税率的國家或司法管轄區的營業收入和收益構成的變化，包括我們擴展到其他司法管轄區時的變化、遞延税收資產和負債的變化、會計和税務標準或慣例的變化、税法的變化、基於股票的薪酬的税收處理的變化，以及我們以高效和具有競爭力的方式構建我們業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能會面臨與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的高風險。當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，幾個税務機關越來越關注公司間轉移定價

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關SAI公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於SAI對其業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展以及預期的未來財務業績的預期。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中預測或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•        企業合併後公司的財務業績；

•        業務合併後，維持公司A類普通股和權證在納斯達克資本市場上市的能力；

•        公司的增長戰略、未來運營、財務狀況、預計的收入和虧損、預計的資本支出、前景和計劃；

•        公司的戰略優勢以及這些優勢對未來財務和經營業績的影響；

•        公司平臺和新產品的實施、市場接受度和成功；

•        公司在技術方面的方法和目標；

•        本公司對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        新冠肺炎疫情對公司業務的影響；

•        適用法律或法規的變更；

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

•        可能對本公司提起的任何法律訴訟的結果；

•        我們確認業務合併的預期收益的能力，可能會受到競爭以及公司在業務合併後實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

•        與企業合併有關的成本；

•        能夠在業務合併完成後執行業務計劃、預測和其他預期，並發現和實現更多機會；

•        公司吸引和留住用户的能力；

•        公司對第三方許可證的依賴；

•        本公司對我們的內容提供商缺乏控制，以及他們對我們獲取音樂和其他內容的影響；

•        公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險；

•        公司需要籌集額外資本以執行其業務計劃的風險，該業務計劃可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得；

•        公司在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；

•        公司已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響公司財務報表的可靠性；以及

•        公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。

我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了當前的信念，是基於截至前瞻性陳述發表之日的現有信息。本文中陳述的前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來事件、環境的變化或信念的變化。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。任何可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中，這些文件可以或將(視情況而定)在www.sec.gov上獲得，建議您參考這些文件。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

在整個招股説明書中使用的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模的陳述，都是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然我們並不知悉有關本招股説明書所載行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括本招股説明書中“風險因素”及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”項下討論的內容，以及我們在截至2021年12月31日止年度的20-F表格中的登記聲明中所述的內容，該等報告以參考方式併入本招股説明書。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有證券，將由出售證券持有人代為發售及出售。我們將不會通過出售本招股説明書下的證券持有人而獲得任何出售證券的收益。

對於出售證券持有人發行的證券的登記，出售證券持有人將支付他們在處置該等普通股時產生的承銷折扣和佣金，以及代表出售證券持有人的律師的費用和費用。吾等已承擔完成本招股説明書所涵蓋普通股登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括所有登記及備案費用、納斯達克額外上市費以及吾等律師及獨立註冊會計師的費用。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約25,811,669.50美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作一般公司用途。由於認股權證的行使價格大大超過我們A類普通股的當前交易價格，我們的認股權證持有人不太可能在不久的將來能夠行使該等認股權證，如果有的話。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益，如果有的話。不能保證認股權證持有人將選擇行使任何或所有該等認股權證，或他們會行使任何或全部認股權證以換取現金，除非及直至我們普通股的交易價格超過每股11.50美元，否則可能沒有經濟誘因促使該等持有人行使該等認股權證。如果我們在無現金的基礎上行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

在考慮我們的資本要求和流動資金來源時，我們並不依賴於從行使認股權證所獲得的收益。更多信息見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益，如果有的話，用於為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們沒有支付任何股息。

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•        SAI的歷史基礎；以及

•        於實施業務合併及悉數行使認股權證後，按經調整基準計算，發行2,244,493股A類普通股，面值約25,811,669.50,000,000美元。

由於吾等將不會收到出售證券持有人出售A類普通股所得的任何款項，故此並無在備考基礎上披露進一步變動以反映根據本招股説明書出售股份。

您應結合本公司的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息閲讀本信息。

____________

*假設認股權證全部行使，以換取現金。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料旨在協助閣下分析業務合併的財務方面，並提供TradeUp及Old SAI的財務資料組合以實施業務合併。以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。以下定義的術語與本註冊聲明中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。

截至2021年12月31日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表按備考基準合併Tradeup於2021年12月31日的歷史資產負債表及Old SAI於2021年12月31日的歷史資產負債表，猶如以下概述的業務合併已於2021年12月31日完成。

截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併Tradeup於2021年1月26日(成立)至2021年12月31日止期間的歷史營運報表及截至2021年12月31日止舊SAI的歷史營運報表，猶如業務合併已於2021年1月1日完成。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        未經審計備考簡明合併財務報表附註；

•        Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的經審計簡明財務報表以及相關附註，其中每一項均反映在Tradeup截至2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表中，包括在本報告的其他部分；

•        Old SAI截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計的合併財務報表，包括在本報告的其他部分；

•        本報告其他部分包含的與折舊和舊SAI相關的其他信息

業務合併説明

2021年9月27日，Tradeup and Merge Sub與SAI簽訂了業務合併協議。合併子公司已與Old SAI合併並併入Old SAI，Old SAI是尚存的公司，並繼續作為Tradeup的全資子公司。業務合併完成後，Tradeup更名為“SAI.TECH Global Corporation”。

根據業務合併協議的條款及在業務合併協議的規限下，於合併生效日期：(1)於緊接合並生效日期前已發行的每股舊SAI A類普通股(包括因合併而轉換舊SAI優先股所產生的舊A類普通股，但不包括已根據開曼羣島法律適當行使持不同政見者權利的任何舊A類普通股及由舊SAI作為庫存股持有的舊A類普通股，如果有)已轉換為獲得若干A類普通股的權利，該數量的A類普通股是根據根據Old SAI隱含權益價值1.88億美元和每股10.00美元得出的交換比率確定的；和

(2)於緊接合並生效日期前已發行的每股舊B類普通股已轉換為可收取若干按交換比率釐定的B類普通股的權利。截至本註冊聲明日期，兑換比率約為0.13376。以下未經審計的備考財務信息基於業務合併協議預期的下列事件：

•        註銷舊A類普通股和B類普通股的每股已發行和流通股；以及

•        將該等股份轉換為按交換比率收取若干A類普通股及B類普通股的權利。

企業合併的會計核算

儘管根據企業合併協議，企業合併具有法定形式，但根據公認會計原則，企業合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，Tradeup被視為被收購公司，而Old SAI被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併將被視為相當於老SAI為Tradeup的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Tradeup的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將是Old SAI的運營。根據對下列事實和情況的評估，已確定舊SAI為會計收購人：

•        在不贖回和最大贖回兩種情況下，Old SAI的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權，每種情況下都有75%以上的投票權；

•        老SAI將有能力提名合併後實體的董事會多數成員；

•        舊SAI的高級管理層將是合併後實體的高級管理人員；以及

•        舊SAI在收購前的業務包括SAI唯一的持續業務。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便於根據公認會計原則完成業務合併時，對SAI有更詳盡的理解。

未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。完成業務合併後剩餘的任何現金收益預計將用於一般公司用途。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測業務合併完成後TradeUp的未來經營結果或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。在交易之前，Tradeup和Old SAI沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

本文中包含的未經審計的備考簡明綜合信息反映了Tradeup股東於2022年4月29日批准了業務合併，並且持有2,071,735股票的Tradeup公眾股東已選擇在交易結束前贖回其股票以換取現金。

以下彙總了SAI普通股所有權的形式，每股價值10.00美元，收盤後立即計算：

____________

(1)合併(“合併”)完成後，3,492,031股Tradeup A類普通股持有人(在贖回2,071,735股後剩餘)獲得3,492,031股舊A類普通股，272,247股Tradeup B類普通股持有人獲得272,247股舊A類普通股

(2)業務合併完成後，已發行及已發行的A類普通股合共12,933,653股。

未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日
(千美元，面值除外)

未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2021年12月31日-(續)
(千美元，面值除外)

____________

(1)代表SAI截至2021年12月31日經審計的歷史資產負債表。

(2)以Tradeup的Form 10-K表示截至2021年12月31日的Tradeup在此期間的資產負債表。

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2021年12月31日止的年度
(單位：千美元)

____________

(1)代表Tradeup從2021年1月26日(成立)到2021年12月31日期間的每股收益/(虧損)，以Tradeup的Form 10-K表示。

生意場

公司的歷史與發展

Sai是一家全球節能的比特幣開採運營商，也是一家清潔技術公司，其使命是促進比特幣開採、電力和供暖行業的清潔轉型。舊SAI於2021年2月2日註冊成立。2022年4月29日，公司完成業務合併，SAITECH有限公司成為Tradeup Global Corporation的全資子公司，隨後更名為SAI.TECH Global Corporation。

有關SAI.TECH全球公司和業務合併協議的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“説明性説明”的部分。我們的業務合併協議及其修正案的副本作為附件4.1-4.4附於本招股説明書。

SAI.TECH Global Corporation受修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的某些信息申報要求的約束。由於SAI.TECH Global Corporation是一家“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，SAI.TECH Global Corporation的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時，也不受《交易法》第16節所載的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，SAI.TECH Global Corporation不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的。然而，該公司必須向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的20-F表格和註冊聲明。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含SAI.TECH全球公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。

我們的主要營業地點位於新加坡珍珠山露臺(168976)01-05號。我們在這個地址的電話號碼是(+65)96565641。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1203七裏海灘郵政信箱30746號萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212的辦公室。我們維護我們的網站：https://sai.tech/.本網站所載信息不構成本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

業務概述

我們是一家全球節能的比特幣開採運營商，也是一家集比特幣開採、電力和供暖行業於一體的清潔技術公司。自2019年成立以來，我們一直致力於開發全面的節能解決方案，以優化比特幣開採的主要成本，促進清潔能源轉型。我們的解決方案的獨特之處在於，我們對比特幣挖礦機使用了專有的液體冷卻和廢熱回收技術，該技術利用比特幣挖礦ASIC芯片產生的廢熱，以90%的熱效率向潛在供暖客户提供60-70°C熱水形式的循環能源，同時降低採礦運營成本。我們的使命是成為全球最節能的數字資產挖掘運營公司，同時推動比特幣開採、電力和供熱行業的清潔轉型。

我們為數字資產挖掘客户提供全套專業服務，包括礦機採購、託管、礦池服務、節能技術和解決方案。我們的目標客户既包括大型礦商，也包括機構投資者。目標機構投資者包括通過採用數字資產挖掘資產來實現投資組合多元化的實體，與在二級市場購買此類資產相比，這可能是一種更經濟的收購數字資產的方法。從2022年開始，我們開始發展自己的採礦業務。我們的採礦業務目前以天然氣發電為基礎，並正在逐步轉向可再生能源等替代能源。戰略上，我們專注於在我們的全球採礦業務中部署SAIHUB CAB，這是一個採用我們專有芯片液體冷卻和廢熱回收技術的機櫃，回收利用比特幣開採ASIC芯片產生的多餘熱量，為農業、商業、住宅和工業大型供暖應用提供穩定的熱水。與傳統的獨立加熱和比特幣開採相比，該產品和解決方案可以減少總碳排放，同時還可以通過潛在地出售廢熱來降低採礦運營成本。

自2019年成立以來，我們一直在為數字資產，特別是比特幣挖掘機開發先進的液體冷卻技術。我們開發了餘熱回收技術，並將其集成到適用於比特幣礦機的液體冷卻系統中，有效地將傳統礦機改造成了具有

90%的熱效率。該產品名為SAIHUB CAB，並在全球範圍內註冊了相關工程設計的多項專利。2019-2020年，我們啟動了三個試點項目，成功地在西北和東北地區測試了賽虎駕駛室的運營。這些作業於2021年年中暫停，以符合當地法規。我們收集了試點現場的運行統計數據，證明我們的賽虎駕駛室在功能上可以取代許多傳統的燃煤和天然氣的供暖鍋爐，以及市場上大多數熱效率達到90%的電供暖鍋爐。

SAIHUB駕駛室還配備了儀表和傳感器，以收集實時的電力和温度統計數據。此外，它還在熱水加熱系統上配備了熱量計和壓力計，以收集熱水供應和回水的實時壓力統計數據。我們根據收集的這些運行統計數據計算了熱效率。以下是三個試點項目在2020年10月至2021年4月採暖季節的運行統計數據摘要。

____________

*JY是為商場提供生活熱水的項目，因此不適用室外和室內温度。

根據EN 12952-15標準，典型的鍋爐(熱力)效率約為90%，而老式鍋爐的效率通常低於90%。SAIHUB駕駛室的平均熱效率接近89-90%，通過集成了廢熱回收能力的液體冷卻系統穩定地提供60-70°C的熱水。新一代天然氣鍋爐通常配備冷凝技術，使其整體熱效率提高到90%以上。有關各種燃料來源的效率水平的比較，請參閲下表3.2。

雖然被撤銷，但我們在中國成功組織的試點項目證明，通過以90%的熱效率回收廢熱，為供暖用户合作伙伴和採礦託管客户帶來了更高的經濟回報。在這些試點項目中，我們代表客户購買比特幣礦機，並將其安裝在採暖現場的SAIHUB駕駛室，即温室供暖，同時提供託管服務。一方面，供暖用户合作伙伴，即農業温室，通過與購買和燃燒煤炭或天然氣的傳統成本相比，為我們提供的全天候穩定的60-70°C熱水支付更少的費用(在我們的試點計劃中是免費的)，從而節省了能源成本和碳排放。此外，他們不需要支付安裝我們的SAIHUB駕駛室的資本支出和建設費用。另一方面，雖然我們在這些試點項目中沒有正式收取供暖服務費，但我們希望能夠在全球其他國家開工和鋪設商業項目時，通過提供全天候穩定的60-70°C熱水來收取一定的供暖服務費，從而有效補貼我們採礦作業的電力成本。隨着我們加快全球擴張，我們相信我們獨特的SAIHUB CAB比特幣挖掘解決方案也是一種創新的加熱解決方案，代表着我們商業模式的引人注目的差異化。

向全球市場過渡和擴張

2021年5月21日，中國發布嚴格政策，禁止在中國大陸進行數字資產挖掘活動。出於合規和戰略考慮，我們終止了與中國現有客户的所有託管服務協議，取消了測試我們的SAIHUB CAB設備的試點計劃，並從在哈薩克斯坦建立託管業務開始進行全球戰略過渡。

2021年7月18日，我們與Better Tech簽訂了哈薩克斯坦一期合作服務協議(《電力服務協議》)。電力服務協議向我們提供哈薩克斯坦境內的兩個採礦設施，為期三年，從2021年7月20日至2024年7月20日，總電力裝機容量105兆瓦分為兩個階段，包括第一階段15兆瓦和第二階段90兆瓦。根據電力服務協議，供應商同意確保並向我們提供定義的電力和電力供應能力、基礎設施佈局和運營服務，包括但不限於比特幣開採設備的升級、技術支持和對哈薩克斯坦已簽約設施的定期監測。

2021年7月16日，我們與鑄幣資產管理有限公司簽訂了比特幣挖掘託管服務協議。本公司與亞洲一家大型礦業資產管理集團E2M科技有限公司(“E2M”)(“E2M”)訂立合約，提供比特幣開採設備(“伺服器”)的託管服務，以便在吾等指定於哈薩克斯坦的兩個設施(“軟管服務協議”)產生電腦電力。根據託管服務協議，E2M同意向我們提供若干由其管理的服務器，其指定能源利用能力為105兆瓦(第一階段為15兆瓦，第二階段為90兆瓦)，符合供貨時間表中規定的規格和供電日期。我們有義務根據託管服務協議的條款和條件，在專門的容器中託管這些服務器，並提供開採、託管、運營和管理那裏的服務器所需的電力、傳輸和連接設備。託管服務協議的初始期限為三(3)年，從2021年7月28日至2024年7月28日。

2021年7月21日，我們的電力服務合作伙伴完成了烏拉爾斯克第一個數據中心設施的基礎設施建設，該設施主要由位於未開發土地上的移動區塊箱組成，用於託管礦機，變壓器、電線和開關連接到電力基礎設施，容量高達15兆瓦。截至2021年8月28日，我們代表我們的第三方託管客户將4,234台比特幣礦機運抵現場開始運營(包括2,864台Whatsminer M20S、1,115台Whatsminer M21S和255台Bitmain T19)，自那以來機器已全部開始運營。

2021年8月，我們收購了南京酸能武顯科技有限公司(“南京酸能武顯”)，這是一傢俬營礦池企業，也是由我們的一名主要股東共同控制的實體。此次收購使我們能夠滿足投資者對加密資產配置日益增長的需求，同時隨着我們擴大全球業務，還為我們的託管客户提供更高的安全性和多樣化的服務。我們目前正在將這項業務，包括域名sai.plus，打造成一個領先的比特幣挖掘雲管理和綜合服務平臺。在收購的同時，我們繼承了南京酸能武顯與第三方供應商就與該等服務相關使用的SaaS的許可協議，我們和南京酸能武顯已將為此類客户提供的託管服務過渡到我們的運營中。

2022年3月9日，我們加入了歐洲熱電協會，這是一個總部設在比利時布魯塞爾的非營利性協會，它聯合了地區能源行業，並在歐洲和國際上促進可持續供暖和製冷。2022年3月15日，我們加入了國際地區能源協會(IDEA)，這是一個1909年在美國成立的501(C)(6)非營利性行業協會，總部設在馬薩諸塞州韋斯特伯勒。IDEA在高度可靠的熱網絡、熱電結合、熱存儲和清潔能源管理方面擁有豐富的經驗，為關鍵任務和社區規模的市場優化能源效率、減排和可持續解決方案。IDEA擁有2400多名行業專業人士，代表來自世界各地的30多個國家和地區。我們相信，EuroHEAT&POWER和IDEA這兩家機構將加快我們的SAIHUB CAB比特幣開採和加熱解決方案在全球市場的市場引入和擴張。

在2021年第四季度和2022年第一季度，我們接觸和研究了各種託管設施，為發展我們的自有采礦業務做準備，並尋找潛在的供暖合作伙伴，以便在哈薩克斯坦以外的國際國家部署我們的SAIHUB駕駛室，包括芬蘭、墨西哥、加拿大和美國。

截至本報告之日，我們在墨西哥拉佩丘加的簽約數據中心有100台比特幣礦機(Bitmain S9i)正在測試運行，在俄亥俄州科雷斯頓設施的300台比特幣礦機(WhatsMiner M21S)正在測試運行，由特拉華州一家以標準電力開展業務的有限責任公司500 N Fourth Street LLC提供。在這些測試作業結束後，我們將決定是否與這些合作伙伴簽訂最終託管協議，以擴大我們在這些地點的採礦作業。此外，在最近對全球比特幣採礦業和不同國家不斷變化的監管框架進行研究後，我們目前正專注於主要在北美國家的擴張機會。我們只會繼續與哈薩克斯坦或墨西哥當地合作伙伴進行之前達成的戰略發展談判，這取決於我們對有利條件和條件的評估，這些情況和條件將變得對我們和我們的客户有利和可接受。

截至本報告之日，我們與芬蘭Vimpeli的合作伙伴以及加拿大和美國的大麻種植園合作伙伴討論的SAIHUB CAB試點項目，以及與採購貿易機構就我們的SAIHUB CAB的全球分銷進行的談判，都沒有最後敲定或實現。由於我們SAIHUB駕駛室設備的比特幣開採性質，我們預計將以北美國家和選定的歐洲國家為優先目標，將我們的SAIHUB駕駛室開採和供暖解決方案商業化和推出。

除了我們已經擁有的託管業務和任何有待驗證的託管機會外，我們計劃在礦機的市場價格處於管理層認為將帶來理想回報的水平時，通過投資礦機來擴大我們的自採能力。戰略上，我們計劃將SAIHUB CAB部署到我們自己和業務合作伙伴在全球適用供暖需求的比特幣開採業務，以降低採礦運營成本和創造環境效益。從長遠來看，我們計劃在智能雲平臺上運營我們的自有和託管數據中心，這些數據中心安裝了我們全面的節能SAIHUB解決方案，從而最大限度地提高了我們管理下的全球比特幣挖掘網絡的能效。我們的目標是主要從我們通過自我挖掘活動獲得的比特幣中產生收入，並根據當時的市場價格和比特幣的開採經濟來積累、出售或持有我們的管理層和董事會所確定的數字資產。此外，根據與客户和業務夥伴的任何商業協議，當我們的SAIHUB綜合採礦解決方案、技術、設備商業化和應用業務在全球市場擴大時，我們預計將從餘熱轉售和各種與技術相關的費用中獲得額外收入。隨着我們在業務結束後加快全球擴張，我們相信我們獨特的SAIHUB CAB比特幣挖掘解決方案也是一種創新的加熱解決方案，可以為許多傳統化石燃料鍋爐供電，以減少供暖行業的碳排放，代表着我們業務模式的顯著差異化，並使我們成為一家獨特的節能型比特幣挖掘公司。

產業與市場

我們的商業模式以加密貨幣挖掘業務為中心，具體地説，是比特幣挖掘。SAIHUB CAB產品和解決方案也適用於全球供暖行業，我們預計，當我們的SAIHUB CAB在全球市場投入運營時，根據與我們的熱用户配置合作伙伴的商業條款，我們將產生餘熱轉售或技術相關類型的收入。

區塊鏈、加密貨幣和數字資產

區塊鏈是一種去中心化、分佈式的分類賬。與集中式數據庫不同，在集中式數據庫中，整個數據庫或該數據庫的完整副本保持在存儲在由同一人或實體控制或擁有的計算機上的一個人或實體的控制之下，區塊鏈分類賬通常在網絡中的各種計算機或參與者(節點)上具有其自身的部分副本。每一個新的塊都需要網絡節點之間的一種協商一致的方法，以便塊過帳到分類賬併成為永久塊。目前正在開發各種方法來執行共識。

目前，區塊鏈最流行的應用是加密貨幣。加密貨幣是沒有央行或國家、超國家或準國家組織支持的貨幣，通常也沒有硬資產或其他信貸支持。加密貨幣通常被用作一種交換媒介--類似於美元等法定貨幣--通過區塊鏈進行交易並記錄在區塊鏈上。

除了加密貨幣，還有其他資產，如合同或其他信息，駐留在區塊鏈上，代表一種所有權形式。例如，保險合同、契約、遺囑、健康數據或證券。與加密貨幣一起，這些其他資產也包括虛擬貨幣、數字硬幣和令牌，以及其他區塊鏈資產，構成了一類被稱為“數字資產”的資產。數字資產提供快速、低成本的點對點支付選項，無需提供個人詳細信息。每筆交易都記錄在區塊鏈中，區塊鏈實際上包含了所有賬户餘額的記錄。區塊鏈上的每個賬户都只由其唯一的公鑰標識，這使其成為匿名的，並使用其關聯的密碼進行保護。數字資產的價值由各種市場參與者通過其交易(例如，通過點對點交易、電子商務或交易所)對其賦予的價值確定。

加密貨幣--優勢

社區認為數字資產比傳統貨幣(也稱為法定貨幣)有幾個優勢，包括：

•        作為一種欺詐威懾，因為記錄在區塊鏈上的數字資產幾乎不可能被偽造、逆轉或修改；

•        立即解決；

•        消除交易對手風險；

•        不需要可信的中間人；

•        降低交易成本；

•        防止身份盜竊；

•        普遍可及性；

•        防止重複支出的交易核查和確認程序；

•        在沒有任何中央權力機構(政府或金融機構)的情況下，在一天中的任何時間進行分散的交易處理；以及

•        不受貨幣匯率影響的普遍價值。

加密貨幣市場

數字資產市場呈指數級增長。2017年，數字資產的用户估計為270萬，而今天的估計用户為1億。比特幣的日交易額從2017年1月的9200萬美元增長到2021年5月的500多億美元。2009年10月5日記錄的最初匯率是1比特幣相當於0.000764美元。就市值而言，比特幣仍然是領先的數字資產，根據來自coinmarket cap.com的數據，截至2021年6月30日，比特幣市值超過6436億美元。截至2021年6月30日，根據來自coinbase.com的數據，一枚比特幣的交易價格為34,949.96美元。到2021年9月30日，一枚比特幣的價格上漲到43,790.89美元，突顯了比特幣的極大波動性。目前，獲取密碼的主要方式是挖掘和從二級市場購買。

比特幣

比特幣是一種數字商品，是一種加密貨幣，由一位名叫中本聰的神祕化名人士於2009年1月創造。比特幣提供了比傳統在線支付機制更低的交易費用，而且與政府發行的貨幣不同，比特幣由一個去中心化的機構運營，只有餘額保存在公共賬簿上，每個人都可以透明地訪問。

比特幣挖掘

維護和開發以密碼令牌為獎勵的區塊鏈賬本的過程被稱為挖掘，這是加密計算的一個重要場景。挖掘獎勵支付給首先發現複雜散列謎題解決方案的礦工。解決散列難題需要持續不斷的計算，直到找到密鑰，因此挖掘是一場計算能力的競爭。

比特幣網絡哈希率從2016年的1.03EH/s增加到2020年底的133.13 EH/s，複合年均增長率為237.2，並在2021年5月達到179.25 EH/s的峯值。最近的哈希率遷移導致哈希率暫時下降，但預計很快就會恢復。到2021年12月底，全球比特幣網絡刺激率回升至172.5EH/s。

對於比特幣，礦工的計算機或機器，稱為節點，不斷收集並將過去十分鐘(比特幣固定的“區塊時間”)的單個交易捆綁成區塊，並競爭解決散列謎題，以率先驗證區塊鏈的新區塊，這被稱為工作證明(“POW”)。對於比特幣網絡來説，挖掘是提供穩定的結算機制來驗證交易的過程。建議的交易被捆綁在一個塊中，並被挖掘和傳播以進行驗證。獎勵機制吸引了挖掘者的參與，提高了51%攻擊的難度，提高了系統的健壯性和安全性。

比特幣分銷

比特幣的總供應量有限，只有2100萬枚，目前流通的比特幣有1860萬枚。因此，它是一種稀缺資產，有可能用來對衝各種形式的通脹。與黃金高昂的儲存和運輸成本相比，比特幣不需要運輸成本，而且供應時間表透明且不斷減少。

到2025年，比特幣預計將超過黃金的存量與流動率，形成重要的貨幣價值儲存。

交易費

當用户決定將比特幣發送給接收方時，交易在被包括在塊中之前首先被廣播到內存池。因為每個塊最多隻能包含1MB的事務信息，所以挖掘者就是在這個內存池中挑選並選擇要將哪些事務捆綁到下一個塊中並進行驗證。在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務經常比塊中的空間更多。因此，並非所有嘗試的交易都會立即進行驗證，有些交易可能需要長達一天或更長時間才能進行驗證。

在這種情況下，內存池中的事務比下一個塊上的空間更多，用户通過向他們的事務添加費用(“提示”)來爭奪挖掘者的計算能力，希望挖掘者能夠優先處理他們的事務。由於1兆字節的限制，挖掘者傾向於更容易驗證的較小交易。為了激勵礦商進行更大規模的交易，需要更多的“小費”。當網絡擁堵緩解時，挖掘者然後將重點轉向剩餘的交易。

礦池

礦池是礦工對資源的彙集，礦工通過網絡分享他們的處理能力，並根據他們對找到區塊的概率所貢獻的工作量來分享報酬。為了應對日益增長的難度和可用的散列能力，人們競相發現比特幣區塊鏈上的區塊，礦池應運而生。

礦池操作員提供協調工人的服務。向礦池運營商支付費用，以彌補維護礦池的成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，識別新的塊獎勵，記錄所有參與者正在做的工作量，並按參與者的努力成比例地分配塊獎勵。

為了最大限度地增加獲得獎勵的機會，大多數大型礦工與其他礦工一起加入了“礦池”，每個礦池參與者的計算能力被協調在區塊鏈上完成區塊，挖掘獎勵按照礦池的規則分配給參與者。支付給泳池運營者的費用各不相同，但通常高達所賺取獎勵的2%，並從每個泳池參與者所賺取的金額中扣除。礦池面臨各種風險，包括連接問題、停電和其他中斷，這些可能會影響參與者賺取的數字資產數量。

全球供熱行業概況

供暖是最大的能源終端用途，約佔全球最終能源消耗的50%，佔全球二氧化碳排放量的40%。工業加工(50%)和建築(47%，用於空間、熱水和烹飪)是2019年最大的熱量消耗，其次是農業，主要用於温室取暖。

許多國家都採取了相應的措施來提高能源利用率，減少供暖的碳排放。各國政府試圖減少用於供暖的高碳排放能源的比例。例如，中國鼓勵使用清潔煤來替代傳統煤來發電。此外，歐洲還出台了鼓勵研究提高燃煤發電效率、擴大地熱利用、增加熱電聯產供熱等方面的政策。

一次能源和二次能源都可以用於制熱，而目前化石燃料是主要的供熱來源。可以通過特定供應商、熱電聯產、餘熱回收和分佈式加熱器從能源中產生熱量。儘管直接使用可再生能源，但熱電聯產和餘熱回收被認為是更清潔的制熱方式。

餘熱利用

餘熱利用是收集和再利用工業過程中產生的過去被浪費的熱量的過程。由於廢熱是工業過程的副產品，可以認為不會因產生廢物而產生額外的能源消耗或碳排放。因此，我們相信，通過用餘熱回收取代傳統的制熱，能夠降低提高的能源消耗效率，減少碳排放。

餘熱利用的主要途徑有換熱、換熱和熱泵。換熱是工業廢熱利用最直接、最有效的方法。換熱設備是用來傳遞餘熱的，同時保持餘熱的形式。餘熱鍋爐換熱是工業廢熱利用最常用的方式。該轉化工藝可以提高廢熱的質量。熱泵是餘熱再利用的另一種方式，更適合工業和民用低温餘熱的利用。我們的SAIHUB駕駛室目前穩定地提供60-70°C的熱水，是一種創新的餘熱利用方法和設備，從半導體或芯片，特別是ASIC芯片收集餘熱，用於比特幣開採。

我們的競爭優勢

全面解決方案，降低比特幣開採的四大成本，長期可挖掘最大運營利潤率

我們成立的目的是開發降低比特幣開採四大成本的技術和解決方案：電力、冷卻、芯片和服務。比特幣開採和取暖活動的整合使我們能夠提供清潔、成本效益高的採礦服務，對環境的影響最小。通過以節能的方式運營挖掘數據中心，我們不僅為託管客户創造價值，也為需要供暖的用户創造價值，併為積極的環境外部性做出貢獻。我們致力於開發我們的技術和解決方案包，以優化採礦總運營成本，並致力於實現長期的碳中和。

我們全面的比特幣挖掘節能解決方案SAIHUB構建在一個綜合技術平臺上，該平臺跨越：

CAB-我們的專利電動鍋爐，可以重複使用運行芯片的廢熱來提供供暖服務，同時不間斷地產生比特幣。主要功能包括：

•        先進的芯片液體冷卻技術

•        最先進的承壓管道設計

•        集成了72個傳統比特幣挖掘機

•        配備智能傳感和監控系統

•        熱效率達到90%

盒子--我們的可摺疊比特幣挖掘區塊盒子。主要功能包括：

•        可容納180台比特幣採礦機

•        極高的運輸效率

•        輕鬆設置設計，節省時間和人力成本

•        高度移動性和可回收利用

App-是我們的一體化雲管理。主要功能包括：

•        資產管理

•        採礦管理

•        能源管理

•        安全管理

電路板-我們重新設計的散列板提供了更高密度的芯片和液體冷卻自適應佈局，以進一步提高能效。

獨特的液體冷卻和餘熱回收技術，可以將比特幣礦機變成節能鍋爐，用於大規模加熱，並被成功的試點項目證明

作為比特幣開採行業的創新者，我們有機會利用技術的力量，為比特幣開採創造更可持續的未來，以應對行業的能源和環境挑戰。利用液體冷卻，比特幣開採能夠升級到更先進的ASIC芯片，產生更高密度的熱量。液體冷卻本身已經提高了ASIC芯片的能效和採礦作業效率。我們進一步開發了餘熱回收工程能力，使ASIC過程中消耗的電能

在大多數中低温度加熱應用中，芯片計算將以90%的效率重複利用，用於加熱目的，例如。温室熱水供暖系統和區域供熱項目的熱水供暖系統。通過將我們的SAIHUB駕駛室與大型供熱用户配置在一起，我們可以減少這些熱能用户將其化石燃料鍋爐轉換為電動鍋爐的資本支出。我們打算通過我們的SAIHUB CAB數據中心運營逐步轉向可再生能源，使這些熱用户的化石燃料鍋爐電氣化，這也促進了傳統供熱行業的脱碳，為全球碳中和目標和社會效益創造了巨大的環境效益。

在三個成功試點方案的基礎上，我們比較了兩種方案的成本結構和碳排放情況：(I)分別建設一個可滿足20萬平方米熱水供暖需求的萬千瓦燃煤鍋爐和一個採礦數據中心；(Ii)在北緯40-45°的典型區域建設一個可滿足20萬平方米供暖需求的10000千瓦SAIHUB機車數據中心。我們的模型得出結論，使用我們的SAIHUB駕駛室的第二種解決方案可以節省約59.7%的建設成本、37.5%的能源消耗和54.5%的運營成本，並在一個冬季減少7993噸煤炭使用和23798噸碳排放。我們的試點項目運行統計數據支持了我們的SAIHUB司機室加熱能力的可行性和該評估模型的結論。

在試點項目取得成功的基礎上，我們於2021年初發布了碳足跡報告和ESG報告，並參與了以碳中和為重點的全球組織，包括：

•        我們是世界上第一家加入《聯合國氣候變化框架公約》氣候中立(CNNow)倡議的密碼挖掘和超級計算公司。在2021年4月27日加入後，我們於2021年7月9日提交了我們的第一份碳足跡報告；

•        2021年7月13日，我們與能源工業理事會(英國)和其他參與者一起參加了《氣候公約》零排放競賽(中小企業氣候俱樂部)；

•        我們於2021年7月22日加入氣候變化金融信息披露特別工作組。TCFD的其他成員包括香港金融管理局、新加坡金融管理局、BP和Equinor；以及

•        我們於2021年8月10日加入《氣候公約》，次月成為正式簽署國。

由於我們參與了這些以碳中和為重點的組織，我們不具有任何法律意義，我們的參與也不構成具有約束力的承諾。我們認為，我們參與的四個非營利組織(《現在氣候變化框架公約》(CNNow)、中小企業氣候俱樂部、與氣候有關的資金披露特別工作組(TCFD)和《氣候承諾》)為我們提供了作出氣候承諾的指導和見解，並使我們能夠獲得有助於採取跨多種途徑的氣候行動具體步驟的工具和資源。這些工具和資源為測量和報告我們的排放、制定氣候戰略、減少我們自己的排放和我們價值鏈中的排放以及為我們的氣候行動做出貢獻提供支持。

豐富的現場經驗和獨特的液體冷卻技術為我們提供了先發優勢

我們的創始團隊由經驗豐富的採礦操作員、暖通空調工程師和中國的電力基礎設施建設者組成。該團隊為我們提供了強大的研發(“R&D”)能力，以及對採礦業務和採購網絡的供應鏈和成本結構的深入瞭解。其中一位創始合夥人自2015年以來一直管理礦機，併為客户監督了超過3萬枚比特幣的挖掘。另一位創始合夥人來自一家採礦作業管理軟件公司，管理着超過5 EH/s的苛刻礦機作業。我們積累的行業專業知識可以為我們的客户提供靈活且經濟高效的運營解決方案，

例如即插即用的設計和可以適應任何地理和氣候條件的摺疊區塊框。我們積累了豐富的現場專業知識，設計、測試、調試和組裝成熟、穩定和高效的比特幣挖掘數據中心。我們還成功地將傳統比特幣礦機與餘熱回收單元整合在一起，為包括住宅和商業建築以及農業温室在內的各種供暖應用場景提供大規模供熱。

•        新進入者通常要經過三個階段才能獨立開發創新的供暖系統，以實現商業化，包括：

•        採用自適應冷卻方案的礦機樣機的研製；

•        小規模試運行該機的採礦和取暖性能；

•        大規模供熱測試，看看機器能否穩定運行，既能滿足比特幣挖掘健康運營的要求，又能滿足不同供熱場景的要求。

大規模的穩定供熱系統是集成多個管道部件的複雜工程，數據中心的餘熱回收和液體冷卻系統技術還處於早期發展階段，特別是在數字資產挖掘行業。芯片只有通過適當的冷卻系統設計，才能在相對涼爽的環境中健康運行。它需要強大的工程設計能力、強大的供應鏈支持和反覆測試，以確保採礦和供熱運行的優化效率。因此，我們認為，對於一個新進入者來説，在行業中複製我們的技術和運營模式是具有挑戰性的。

專業的團隊和強大的行業資源

我們的業務涵蓋許多專業領域，包括比特幣開採、供暖、液體冷卻、超級計算芯片製造、電力供應、材料和設備運維等。除了我們來自數字資產挖掘行業的經驗豐富的創始團隊外，我們的團隊還包括來自投融資、ESG、營銷和能源等各個領域的專業人士。

我們積累了產業資源，正在不斷拓展我們的業務版圖。全球最大的礦機制造商比特曼和其他著名的風險投資公司對我們進行了投資。我們的商業戰略和領先的技術在很早的階段就得到了私人資本市場的認可。在雄厚的股東背景支持下，我們與包括上游能源供應商、硬件製造商和軟件供應商在內的許多行業領先公司建立了長期密切的業務關係。我們還積累了大量潛在的機構投資者和高淨值個人作為我們的目標客户。

我們的技術

我們的技術系統是我們成功的關鍵組成部分，旨在提高運營績效和能源效率。我們的研發團隊，加上我們的專有技術和現場應用經驗，為我們的技術能力不斷提高創造了機會，增強了我們全面的比特幣開採節能解決方案SAIHUB的可靠性、可擴展性和靈活性。

液體冷卻技術

液體冷卻對於大型數據中心和超級計算中心尤其有利，包括比特幣挖掘數據中心，在這些中心，大量熱量與計算過程同時、持續地產生。

由於液體的導熱係數明顯高於空氣，這一點已被科學家廣泛證實，並在我們的試點計劃中得到驗證，因此與大多數數據中心安裝的傳統空氣冷卻系統相比，液體冷卻是一種更有效的熱管理方法。印刷電路板過熱是設備故障的主要原因。由於沒有旋轉風扇，也沒有空氣循環通常所需的預留通道，液體冷卻系統還降低了運行電力消耗，併為計算設備部署留出了更多空間。此外，液體冷卻不會產生額外的噪音，並避免粉塵和水分積累。

作為一種專門的高性能計算機，比特幣挖掘機大多使用專用集成電路(ASIC)處理器，這些處理器是專門為挖掘比特幣制造的芯片，使用256位安全散列算法在區塊鏈上求解塊。與大多數配備中央處理器(CPU)的計算中心不同，比特幣挖掘機被設計為不間斷地運行以解決SHA256加密哈希

用於驗證比特幣網絡上的交易的算法。這是比特幣挖掘ASIC芯片的唯一任務。因此，採礦機在其印刷電路板上安裝了許多ASIC處理器，使特定的計算精確而高效，速度快，能耗低。例如，在Whatsminer M21S挖礦機上，它安裝了三(3)個單元的電路板，每個電路板上插入了六十(66)個比特幣挖掘ASIC芯片。這是採礦硬件的核心成本。這種芯片密度意味着礦機產生更廣泛的餘熱，從而使熱廢物更容易收集和回收。芯片必須健康穩定地運行，以保證在相對低温和清潔的環境中的計算效率，各大比特幣礦機制造商開發和設計不同的冷卻系統來提供這樣的環境。儘管大多數礦機制造商仍在採用傳統的風冷系統，但一些製造商一直在開發液體冷卻系統。

目前，我們的SAIHUB駕駛室採用了液體冷卻技術，沉浸式冷卻技術正在測試中，以適應不同型號和尺寸的芯片，以及不同的應用場景。

餘熱回收技術

我們的餘熱回收技術基於為包括比特幣挖掘機在內的高性能計算設備設計的液體冷卻系統。為了達到採礦機電路板的最大冷卻和餘熱回收效率，本質上是加熱單元，我們在自主設計的SAIHUB駕駛室中重新佈置了比特幣採礦機的電路板佈局，使系統能夠收集廢熱。我們最新一代的SAIHUB駕駛室集成了72台普通礦機，如尺寸為2.5釐米x 1.5釐米x 1.9釐米的WhatsMiner M21S。SAIHUB駕駛室的電力輸入功率為237千瓦，可提供相當於213千瓦的熱量和90%的熱效率，以更低的維護成本和不需要額外的更換資本支出與大多數現有化石燃料鍋爐的熱效率競爭。

供暖是最大的能源終端用途，約佔全球最終能源消耗的50%，佔全球二氧化碳排放量的40%。2019年，工業流程和建築是最大的耗熱量來源，其次是農業，主要用於温室取暖。熱電聯產和鍋爐是提供熱量的主要方法，但由於依賴化石燃料，它們會產生相當大的碳排放。我們的賽虎司機室為採暖行業提供了一種創新的、低成本的“電鍋爐”。這項技術利用了比特幣挖掘活動和資產的高度流動性，以及在商業和住宅建築和温室中部署操作的能力。

知識產權

我們保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有人提供的保護，以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是我們業務的一個重要方面，因為它確保我們的技術保密。當我們相信我們已經開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們也會尋求專利保護。

截至2021年12月31日，我們擁有11項與現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的專利。我們希望依靠商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並希望許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們未來可能會為我們的加密貨幣挖掘業務開發某些專有軟件應用程序。

研究與開發

我們的研發工作主要集中在開發技術和解決方案，以降低數字資產挖掘數據中心運營和其他類型的高性能計算數據中心運營的主要成本因素，包括但不限於電力、冷卻、芯片供應和服務。具體地説，我們專注於通過新的工程設計和材料創新來提高SAIHUB駕駛室廢熱回收效率；將我們SAIHUB駕駛室的適應性擴展到更多最新一代的高性能計算芯片、印刷電路板、比特幣採礦機和不同的加熱應用；我們還在開發適合於液體冷卻的自主專利印刷電路板，該電路板具有更高的芯片密度和易於回收的廢熱回收芯片佈局設計；以及用於採礦設備和電源箱的浸沒式冷卻系統。我們致力於最大化高性能計算過程產生的廢熱的價值，包括但不限於比特幣和其他數字資產挖掘、人工智能和機器學習計算等，這些都代表着大量且快速增長的浪費能源。

銷售和市場營銷

我們的主要營銷和溝通努力集中在社交媒體渠道上，以使我們的客户、投資者和其他利益相關者瞭解我們的業務發展並瞭解最新情況。我們一直在升級我們的官方網站，以適應我們的全球轉型。銷售和市場營銷一直不是我們業務的重要組成部分，對我們的財務狀況和運營結果也不重要；然而，隨着我們向全球市場擴張，此類活動未來可能會變得更加重要。

設施

我們是一家只提供遠程服務的公司。因此，我們沒有指定任何具體的辦事處作為我們的總部。我們目前在新加坡和杭州設有實體辦事處，作為我們指定的地區運營中心，用於我們在歐洲、中亞、中東和北美的業務發展，以及我們供應鏈和研發能力的整合。我們通過我們的當地合作伙伴聘請當地員工，並派遣我們自己的現場維護主管來確保我們的運營狀況。為了遵守證券法和經修訂的交易法的適用要求，任何需要發送到其主要執行辦公室的股東通信可直接發送給上述代理以進行程序送達。

我們相信，我們的聯合設施足以滿足我們在不久的將來的發展和生產需求。如果我們需要增加空間或過渡到新的設施，我們相信我們有能力以商業合理的條件擴大我們的足跡。目前，我們並不擁有提供我們服務的場地或材料設備。

法律訴訟

截至本註冊聲明之日，我們目前不是任何重大待決法律程序的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。

環境問題

我們的運營受國內環境法律和法規的約束，包括但不限於向空氣和水中排放以及有害物質的使用、處理、處置和補救。環境責任的某種風險存在於我們的商業活動中。除其他事項外，這些法律和法規還管轄化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、處理和處置，電子產品中特定物質的存在，有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放，受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的任何污染，以及我們員工的健康和安全。我們需要從政府當局獲得環境許可，才能進行某些作業。

政府規章

我們將在一個複雜和快速變化的監管環境中運營，並計劃運營，預計將受到哈薩克斯坦以及其他國家類似實體頒佈的一系列法律和法規的約束。其他監管機構，無論是政府的還是半政府的，都對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出了興趣。

哈薩克斯坦於2017年開始發展加密貨幣產業，同時促進區塊鏈運營和加密貨幣市場。2020年6月25日，總裁簽署了一項法律，對數字技術的監管和採礦合法化進行了修訂。“數字資產”或“加密貨幣”和“數字挖掘”等關鍵定義也被引入了“信息化法”。

法規未來可能會發生重大變化，我們無法預測未來的法規將如何適用於我們的業務，或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，以及哈薩克斯坦政府和其他機構的進一步監管，這可能會影響採礦和其他活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的更多討論，請參閲“風險因素-與政府監管框架相關的風險”。

最新發展--哈薩克斯坦

2022年1月初，燃料價格飆升在哈薩克斯坦各地引發了全國騷亂，隨後導致該國比特幣開採業務在全國範圍內嚴重中斷，無法獲得可靠的能源和互聯網接入。從2022年1月24日至2022年1月31日，國有的哈薩克斯坦電網運營公司額外切斷了比特幣和加密貨幣開採公司的電力供應。因此，在這段時間內，比特幣和加密貨幣礦工將無法獲得用於比特幣和加密貨幣開採目的的電力，並將被要求停止運營。2022年1月期間，我們和其他比特幣礦業公司業務的停電預計將對我們這段時間的運營產生負面影響，因為我們的託管服務與我們的客户挖掘能力直接相關。

我們正在密切關注哈薩克斯坦的政治和監管環境，包括任何政治和法律發展，以及此類活動可能對我們在該國的主辦業務產生的潛在影響。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國數字資產開採公司的現行税法進行幾項修訂，包括根據數字資產開採公司消耗的不同類型的電力和/或不同水平的總電力消耗規模，將政府向數字資產開採公司收取的每千瓦時電費從目前的1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率。修正案提案還包括加強對數字資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至本報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與數字資產挖掘活動相關的法律的最終修正案，尚未將任何此類修正案付諸實施。

考慮到破壞性的政治環境，自2022年初以來哈薩克斯坦電力供應的不確定性增加，以及由於可能執行税法最終修正案和監管該國數字資產挖掘的法律而預期的電力成本可能會增加，我們最近收到了我們的電力合作伙伴和託管客户基於哈薩克斯坦的這些事態發展對運營穩定性和成本的擔憂，以及他們打算在第二階段暫停實施我們最初商定的90兆瓦的電力供應和託管服務合作，該合作已經由於哈薩克斯坦爆發全國騷亂和對數字資產挖掘活動的監管壓力而被推遲。目前，我們正在與我們的電力合作伙伴和託管客户就我們現有商業協議的修改和解決細節進行談判。

同時，自2022年初以來，我們一直在接觸和研究哈薩克斯坦以外國際市場的各種託管設施，以實現我們全球業務的多元化，並對衝哈薩克斯坦的不確定性風險。截至本註冊聲明日期，我們在墨西哥拉佩丘加的合同數據中心有100台比特幣礦機(Bitmain S9i)正在測試運行，在俄亥俄州科雷斯頓設施的300台比特幣礦機(WhatsMiner M21S)正在測試運行，由特拉華州一家以標準電力開展業務的有限責任公司500 N Fourth Street LLC提供。在這些測試作業結束後，我們將決定是否與這些合作伙伴簽訂最終託管協議，以擴大我們在這些地點的採礦作業。此外，在最近對全球比特幣採礦業和不同國家不斷變化的監管框架進行研究後，我們目前正專注於主要在北美國家的擴張機會。我們只會繼續與哈薩克斯坦或墨西哥當地合作伙伴進行之前達成的戰略發展談判，這取決於我們對有利條件和條件的評估，這些情況和條件將變得對我們和我們的客户有利和可接受。請參閲“業務概述-向全球市場過渡和擴張”。

企業合併與上市公司成本

於2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(f/k/a為Tradeup Global Corporation)根據日期為2021年9月27日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併協議”)，業務合併由開曼羣島豁免公司(“舊SAI”)、開曼羣島豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及開曼羣島豁免公司TGC合併附屬公司(“合併附屬公司”)完成。2022年4月29日，合併子公司與Old SAI合併，併入Old SAI。合併子公司的獨立法人地位終止，舊SAI繼續作為尚存實體以及Tradeup的全資附屬公司繼續存在，Tradeup後來更名為SAI.TECH Global Corporation(“SAI”)。

這項業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Tradeup在財務報告中被視為“被收購”的公司。該決定主要基於Old SAI創始人(佔合併後公司的多數投票權)、Old SAI在收購前的業務包括唯一持續的SAI業務、Old SAI的高級管理層包括大部分SAI高級管理層以及Old SAI的董事組成SAI董事會的多數成員。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表將代表SAI財務報表的延續，業務合併將被視為相當於SAI為Tradeup的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Tradeup的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

作為業務合併的結果，Old SAI成為Tradeup的全資子公司，後來更名為“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為SAI和SAITW。作為一家上市公司，我們需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。由於成為一家上市公司，我們已經並預計將繼續招致額外的年度費用。

組織結構

下圖顯示了截至本註冊聲明之日，我們公司的組織結構，以及我們每個主要子公司和附屬實體的成立地點、所有權權益和從屬關係。

以下是我們主要運營實體的描述：

•        可持續可用的創新私人企業。有限公司(新加坡)-總公司總部，負責業務協調。

•        杭州達樂若翰科技有限公司--全球研發與供應鏈中心。

•        Sai US Inc.(美國)-開發和管理北美市場的項目和業務。

•        SAITECH FIN OY(芬蘭)-在歐洲市場開發項目和業務。

•        可持續可用創新亞洲有限公司(哈薩克斯坦)-在中亞市場開發和管理項目。

管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
經營成果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本註冊聲明中其他部分所包含的“業務”部分和我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含轉發-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於各種因素，包括“風險因素”項下和本登記聲明其他部分所列的因素，本公司將不再被列入註冊聲明中。

概述

我們是一家全球節能的比特幣開採運營商，也是一家集比特幣開採、電力和供暖行業於一體的清潔技術公司。自2019年成立以來，我們一直致力於開發全面的節能解決方案，以優化比特幣開採的主要成本，促進清潔能源轉型。我們的解決方案的獨特之處在於，我們對比特幣挖礦機使用了專有的液體冷卻和廢熱回收技術，該技術利用比特幣挖礦ASIC芯片產生的廢熱，以90%的熱效率向潛在供暖客户提供60-70°C熱水形式的循環能源，同時降低採礦運營成本。我們的使命是成為全球最節能的數字資產挖掘運營公司，同時推動比特幣開採、電力和供熱行業的清潔轉型。

我們為數字資產挖掘客户提供全套專業服務，包括礦機採購、託管、礦池服務、節能技術和解決方案。我們的目標客户既包括大型礦商，也包括機構投資者。目標機構投資者包括通過採用數字資產挖掘資產來實現投資組合多元化的實體，與在二級市場購買此類資產相比，這可能是一種更經濟的收購數字資產的方法。從2022年開始，我們開始發展自己的採礦業務。我們的採礦業務目前以天然氣發電為基礎，並正在逐步轉向可再生能源等替代能源。戰略上，我們專注於在我們的全球採礦業務中部署SAIHUB CAB，這是一個採用我們專有芯片液體冷卻和廢熱回收技術的機櫃，回收利用比特幣開採ASIC芯片產生的多餘熱量，為農業、商業、住宅和工業大型供暖應用提供穩定的熱水。與傳統的獨立加熱和比特幣開採相比，該產品和解決方案可以減少總碳排放，同時還可以通過潛在地出售廢熱來降低採礦運營成本。

截至2020年12月31日和2021年，我們的淨收入分別為196萬美元和1704萬美元。截至2020年12月31日的年度，我們的淨收益為40萬美元，截至2021年12月31日的年度，淨虧損為1670萬美元。

最新發展動態

2021年9月27日，Tradeup and Merge Sub與SAI簽訂了業務合併協議。合併子公司已與Old SAI合併並併入Old SAI，Old SAI是尚存的公司，並繼續作為Tradeup的全資子公司。業務合併完成後，公司有12,933,653股A類普通股已發行和發行，以及2,244,493股認股權證，可按每股已發行和已發行普通股11.50美元的行使價購買A類普通股。作為業務合併的結果，Old SAI成為Tradeup的全資子公司，後來更名為“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A類普通股和權證分別在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為SAI和SAITW。

我們的A類普通股在2022年8月15日在納斯達克的收盤價為每股5.63美元，我們的權證在2022年8月15日的收盤價為0.33美元。如果我們的股票價格仍然低於我們認股權證的行使價每股A類普通股11.50美元，我們相信任何認股權證持有人都不太可能行使他們的認股權證。見題為“企業合併後持有我們A類普通股和認股權證的風險--我們的認股權證可能永遠不在現金中，它們可能到期一文不值”一節。

影響我們經營業績的主要因素

我們的收入包括高性能數字資產挖掘機的銷售、託管服務費和我們採礦池的收入。我們預計，我們未來的收入將包括區塊獎勵和比特幣交易費、為驗證支持區塊鏈的交易而賺取的收入、將部署的SAIHUB CAB業務的廢熱轉售，以及任何基於我們知識產權的技術相關費用。

影響我們數字礦機銷售和託管服務費的因素

哈薩克斯坦和我們經營的其他國家的監管環境

2021年期間，我們將採礦業務遷至哈薩克斯坦，我們預計2022年我們未來的一些業務將位於哈薩克斯坦和我們正在進入的其他北美國家和全球。哈薩克斯坦和這些國家數字資產採礦業的監管環境正在發展和演變，創造了可能影響我們財務業績的挑戰和機遇。例如，2022年1月初，燃料價格飆升在哈薩克斯坦各地引發了全國騷亂，隨後導致該國的比特幣開採業務在全國範圍內嚴重中斷，無法獲得可靠的能源和互聯網接入。從2022年1月24日到2022年1月31日，國有的哈薩克斯坦電網運營公司額外切斷了比特幣和加密貨幣開採公司的電力供應。因此，在此期間，比特幣和加密貨幣礦工無法獲得用於比特幣和加密貨幣開採目的的電力，並被要求停止運營。2022年1月期間我們和其他比特幣採礦公司業務的停電預計將對我們這段時間的運營產生負面影響，因為我們的託管服務與其客户的採礦業務直接相關。

2022年2月初，網上散佈謠言稱，哈薩克斯坦的總裁卡西姆-約馬特·託卡耶夫呼籲提高密碼採礦税。這包括將目前比特幣開採業務的電税從目前每千瓦0.0023美元的有效税率提高到可能更高的税率，以及可能對比特幣開採設備徵收強制性進口税。截至本報告之日，我們在哈薩克斯坦的法律顧問告訴我們，政府仍在討論和起草對税法和任何與該國數字資產挖掘活動的這些新法規相關的法律的修正案，這些新法規都沒有實施。目前還不確定徵税附加費或進口税是否會獲得批准。更多信息見本註冊聲明題為“最近的事態發展--哈薩克斯坦”一節。

由於哈薩克斯坦和我們正在進入的其他國家的數字資產採礦業歷史相對較短，這些國家的政府尚未對我們的行業採取明確的監管框架。我們將繼續努力，確保我們遵守與本行業相關的現有法律、法規和政府政策，並遵守新的法律法規或現有法律法規下未來可能出現的變化。

提供安全、可持續的電源

隨着中國政府於2021年5月禁止數字資產開採，比特幣開採行業已經意識到，安全和可持續的電力供應一直是開展比特幣開採作業的首要因素。我們將繼續探索清潔和具有成本效益的電力供應，並建立便捷的基礎設施，為我們的託管客户和自有礦機運營礦機。

有效獲取客户的能力

我們增加託管客户的能力在很大程度上取決於它通過銷售和營銷努力吸引潛在客户的能力。目前，我們在哈薩克斯坦的安全供電和採礦作業能力已經建立了高質量的客户記錄，我們還在向北美和歐洲國家擴張。

我們未來的銷售和營銷努力將包括與客户獲取和保留以及一般營銷相關的努力。我們打算繼續為我們的清潔能源解決方案、專有的餘熱回收技術投入大量資源，並不斷尋求將採礦作業的總成本降至最低，特別是電力成本和熱力成本。

影響大宗獎勵和比特幣交易手續費的因素

大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。目前，區塊獎勵固定為每區塊6.25比特幣，據估計，2024年3月將再次減半，至3.125比特幣。

比特幣的市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。加密貨幣的價格，特別是比特幣的價格經歷了大幅波動，這可能反映出“泡沫”式的波動，這意味着高或低的價格可能幾乎沒有價值，可能會受到投資者情緒快速變化的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性和市場需求。截至2022年4月29日，SAI持有2.38枚比特幣，與截至2021年12月31日我們冷錢包中持有的2.04枚比特幣相比，這並沒有顯著增加。2022年1月比特幣價格暴跌造成的減值損失為9503美元，根據比特幣金額乘以2021年12月31日和2022年1月31日的現行比特幣價格之差計算。

減半

進一步影響到該行業，尤其是對比特幣區塊鏈來説，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程。在一個預定的區塊，採礦報酬被減半，因此有了“減半”這一術語。對於比特幣，我們最重要的加密貨幣資產，我們的大部分礦業都投入了比特幣，最初的獎勵設定為每塊50比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來已經經歷了三次減半，具體如下：(1)2012年11月28日，區塊210,000；(2)2016年7月9日，區塊420,000；(3)2020年5月11日，區塊630,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半預計將於2024年3月在840,000塊發生。這一過程將反覆發生，直到發放的比特幣貨幣獎勵總額達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將在2140年左右發生。許多因素影響比特幣和其他加密貨幣的價格，未來減半之前或之後價格的潛在漲跌是未知的。

交易費

比特幣礦商還對他們確認的每筆交易收取交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。歷史上，礦商一直接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低；然而，與固定的大宗獎勵不同，交易費可能會有所不同，具體取決於網絡內設定的共識。

隨着比特幣網絡使用範圍的擴大和可用於挖掘的比特幣總數的減少，以及大宗獎勵也隨着時間的推移而下降，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易費用將成為礦工收入的更大比例。

非公認會計準則財務指標

我們正在為(I)不包括固定資產折舊和攤銷、開採加密貨幣減值損失、服務器維護合同攤銷和股票補償費用的影響的運營中的非GAAP收入和非GAAP稀釋每股收益(不包括固定資產折舊和攤銷的影響、開採加密貨幣的減值損失、認股權證負債的公允價值變化、服務器維護合同攤銷和股票補償支出，扣除預扣税)提供補充財務措施。這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量，因此，這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務表現，並幫助做出運營決策。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標對於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。第一項補充財務措施不包括我們認為不能反映我們一般業務表現的非現金營運開支，例如(I)固定資產折舊和攤銷、(Ii)開採加密貨幣的重大減值損失、(Iii)服務器維護合同攤銷和(Iv)基於股票的薪酬支出，扣除預扣税後，與其他公司相比可能有很大差異。

第二套補充財務措施不包括(I)固定資產折舊和攤銷、(Ii)開採加密貨幣的重大減值損失、(Iii)認股權證負債公允價值變動、(Iv)服務器維護合同攤銷和(V)扣除預扣税後的基於股票的補償費用的影響。我們相信，使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。

非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。我們還將把開採的加密貨幣的減值損失從非公認會計準則財務指標中剔除，這可能是由於我們繼續持有大量比特幣而在未來期間發生的。我們的非GAAP財務指標不是單獨考慮的，應該只與我們的綜合簡明財務報表一起閲讀，這些報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這些合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。

以下是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度以及2019年3月28日(開始)至2019年12月31日期間的非GAAP淨(虧損)收入的對賬，其中不包括(I)基於股票的薪酬支出對我們所示期間最直接可比的GAAP衡量標準的影響：

經營成果

截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度

下表顯示了我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度運營業績的主要組成部分，以美元和波動百分比(以千美元為單位)表示。

____________

N/A不適用

收入

產品的銷售量。    產品銷售代表向終端客户銷售高性能數字資產挖掘機。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，產品銷售收入分別為150萬美元和690萬美元，增長540萬美元，增幅為379%。產品銷售業務始於2020年下半年。

託管服務。    託管服務是指向客户提供託管服務和服務器的日常維護。託管服務收入從截至2020年12月31日的年度的40萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的260萬美元，增幅為530%。增長主要是由於我們擴大了託管能力和客户需求的增加，以及比特幣平均價格的上漲。

礦池。    採礦池收入代表該公司自有的sai.plus採礦池的收入，該採礦池成立於2021年，代表着sai.plus採礦池的採礦回報。本公司根據預先確定的分享機制，向每位礦池參與者(主要是我們的託管客户)分配採礦獎勵，扣除礦池運營者費用，並記錄為礦池收入成本。

收入成本

收入成本主要包括購買高性能數字資產挖掘機器的成本，以及提供託管服務產生的直接成本和分配給池參與者的挖掘獎勵，以換取他們為礦池貢獻的計算能力。

收入成本增加了1472萬美元，增幅為1395%，從截至2020年12月31日的106萬美元增加到截至2021年12月31日的1577萬美元。收入成本的增長與收入的增長基本一致。

毛(虧損)/利潤和毛利率

我們的毛利潤增加了36萬美元，從截至2020年12月31日的90萬美元增加到截至2021年12月31日的126萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，毛利佔收入的百分比(“毛利率”)分別為7.42%及46%。毛利率下降主要是由於兩個原因，一是產品銷售利潤率從2020年比特幣價格較低時的58%下降，比特幣礦機市場不那麼活躍和競爭較弱，使公司更容易獲得利潤，到2021年比特幣價格上漲和市場競爭加劇導致利潤減少時下降到14%。另一方面，礦池業務的毛利率為1.2%，降低了整體毛利率水平。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括參加營銷活動的差旅費用。銷售和營銷費用從截至2020年12月31日的年度的0.1億美元增加到截至2021年12月31日的年度的1478萬美元，增加了1478萬美元。這一增長主要是由於一名顧問因其向中國境外介紹數字資產開採資源提供商的服務而向其授予限制性股票，從而以股份為基礎支付了1,450萬美元。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要是工資和獎金、與辦公室有關的費用和專業服務費。一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的240萬美元，增幅為901%。增加的主要原因是與Tradeup Global的業務合併及集資有關的專業服務費增加100萬元，員工人數增加導致薪金及花紅增加60萬元，以及與辦公室有關的開支增加40萬元，以配合業務擴展。

研發費用

我們的研發費用主要是無形資產的攤銷費用和餘熱回收技術的開發成本。研發費用增加了10萬美元，即20%，從截至2020年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的40萬美元。增加的主要原因是與增強我們的SAIHUB產品能力相關的費用。

長期資產減值準備

我們的長期資產減值包括為在建工程準備的減值，管理層認為由於中國監管環境的變化，該減值無法收回。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，長期資產減值分別為40萬美元和13萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2021年12月31日的年度的其他支出為20萬美元，主要用於處置某些廠房和設備。2020年的其他收入主要歸因於確認一次性技術服務收入17萬美元，用於提供有關廢熱回收技術的技術諮詢服務。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，截至2020年12月31日的年度，我們的淨收益為40萬美元，而截至2021年12月31日的年度，淨虧損為1670萬美元。

自2019年3月28日(開始)至2019年12月31日，以及截至2020年12月31日的年度

下表顯示了我們2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間以及截至2020年12月31日的一年的運營業績的主要組成部分，以美元和波動百分比(以千美元為單位)表示。

____________

N/A不適用

收入

我們從2020年開始產生收入，從2019年3月28日(成立)到2019年12月31日期間沒有收入。截至2020年12月31日的財年，淨收入為200萬美元。

產品的銷售量。    產品銷售代表向終端客户銷售高性能數字資產挖掘機。截至2020年12月31日的年度，產品銷售收入為150萬美元。

託管服務。    託管服務是指向客户提供託管服務和服務器的日常維護。在截至2020年12月31日的一年中，託管服務收入為40萬美元。

代理服務。    代理服務是指為客户發現電力資源和確定海外商業合作伙伴而提供的代理服務。在截至2020年12月31日的一年中，代理服務收入為10萬美元。

收入成本

收入成本主要包括購買高性能數字資產挖掘機的銷售成本和提供託管服務產生的直接成本。我們在2020年開始產生收入，從2019年3月28日(成立)到2019年12月31日期間不存在收入成本。截至2020年12月31日的一年，收入成本為110萬美元。

毛利和毛利率

毛利潤為90萬美元，截至2020年12月31日的財年毛利率為46%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括參加營銷活動的差旅費用。截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用為6.1億美元。自2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間不產生任何銷售和營銷費用。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要是工資和獎金、交通費和專業服務費。從2019年3月28日(成立)至2019年12月31日，一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為157%，截至2020年12月31日的年度為20萬美元。這主要是由於員工人數增加導致工資和花紅增加了5萬美元，與籌資有關的專業服務費增加了30萬美元，以及與業務擴張相一致的與辦公室相關的支出增加了30萬美元。

研發費用

我們的研發費用主要是研發人員的工資和獎金以及開發餘熱回收技術的成本。從2019年3月28日(成立)到2019年12月31日，研發費用增加了30萬美元，增幅為1833%，截至2020年12月31日的年度為30萬美元。這一增長主要是由於研究人員人數增加導致工資和獎金增加10萬美元，以及技術開發服務服務費增加10萬美元。

長期資產減值準備

我們對長期資產的減值包括由於中國監管環境的變化而為在建工程準備的減值。在截至2020年12月31日的一年中，長期鍾愛的資產的減值為40萬美元。自2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間，並無發生長期資產減值。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括提供一次性技術服務的收入。其他收入，淨增加20萬美元，從2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間為零，至2020年12月31日止年度的20萬美元。增加的原因是確認了20萬美元的一次性技術服務收入，用於提供有關餘熱回收技術的技術諮詢服務。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，我們在2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間的淨虧損為10萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為40萬美元。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損1,670萬美元，營運活動現金淨流出110萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們的淨利潤為40萬美元，經營活動中的現金淨流出為100萬美元。截至2021年12月31日，我們的合併流動資產比合並流動負債高出550萬美元，現金和現金等價物為450萬美元，累計赤字為1620萬美元。2022年4月29日，我們被合併為SAI.TECH全球公司，並從合併交易中淨籌集了1900萬美元。與2021年實際虧損1,670萬美元與編制並提供給交易委員會的預計未經審核淨虧損112.5萬美元的偏離，主要是由於2021年發生的1,470萬美元的基於股份的付款沒有計入預計財務狀況，因為這一項目不會導致現金流出，也不會從估值方法的角度影響對業務合併的評估。

儘管只要認股權證仍處於現金之外，權證持有人可能不會選擇行使其認股權證，但我們相信我們目前手頭的現金足以滿足我們自財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營和資本需求。

我們繼續探索發展業務的機會。然而，我們尚未達到能夠產生足夠收入水平以實現運營活動正現金流的業務規模，我們預計在可預見的未來，運營現金流將繼續為負。雖然自這些財務報表發佈之日起，我們有足夠的現金用於未來12個月，但如果我們無法發展業務以實現未來的規模經濟，我們將更難維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。我們計劃籌集更多資本，包括獲得債務融資，以支持我們未來的運營。我們相信，我們歷來有能力籌集和部署資本，為我們的業務發展和業務擴張提供資金，這將使我們能夠以合理的條件獲得融資。然而，我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件及時或根本不能獲得額外的資金。

作為一家獲開曼羣島豁免的境外控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的全資子公司提供資金，但必須得到政府當局的批准，並對出資和貸款金額進行限制。此外，我們在中國的全資子公司只能通過委託貸款向我們的合併VIE提供人民幣資金。2021年8月31日，我們與可變利益實體北京賽爾科技有限公司(“北京賽爾”)和北京賽爾的股東終止了控制權協議，因此我們的公司結構不再包含任何VIE結構，我們的運營不再受適用於VIE結構的限制和不確定性。然而，我們將繼續依賴於從我們的其他子公司獲得現金分配。

下表列出了所示期間我們的現金流摘要(以千美元為單位)。

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為100萬美元，而截至2020年12月31日的一年為100萬美元。截至2021年12月止年度，現金流出主要反映淨虧損1,670萬美元，加上以股份為基礎的付款1,450萬美元，應收賬款增加110萬美元，但因應付賬款增加120萬美元及關聯方應收款項減少60萬美元而部分抵銷。在2020年12月31日終了年度的業務活動中使用的現金淨額為100萬美元，而2019年3月28日期間業務活動提供的現金淨額為0.1億美元

(開始)至2019年12月31日。截至2020年12月31日止年度，現金流出主要反映存貨增加90萬美元，關聯方應付金額增加60萬美元，以及存款、預付款項及其他流動資產增加20萬美元，但淨收益40萬美元及其他應付款項及應計負債增加20萬美元抵銷現金流出。自2019年3月28日(成立)至2019年12月31日，現金流入主要反映來自客户的預付款增加20萬美元，被淨虧損10萬美元以及存款、預付款和其他流動資產以及關聯方應付金額增加10萬美元所抵消。

我們在中國境外的經營活動以美元計價，在中國的研發活動以人民幣(“人民幣”)計價。我們在哈薩克斯坦的託管業務協議以美元計價，並與客户和電力供應商以美元結算，而不是以哈薩克斯坦堅戈結算。因此，我們的業務目前不受哈薩克斯坦堅戈波動的影響。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為400萬美元，而截至2020年12月31日的年度為80萬美元。截至2021年12月31日止年度的現金流出，主要反映為400萬美元的託管服務購買比特幣挖礦機和挖礦文件夾。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為80萬美元，而2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間為20萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，現金流出反映了購買物業和設備的30萬美元以及購買無形資產40萬美元。從2019年3月28日(成立)到2019年12月31日，現金流出反映了購買財產和設備的費用為0.02萬美元。

融資活動

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為820萬美元，而截至2020年12月31日的一年為290萬美元。在截至2021年12月31日的年度，現金流入反映了發行優先股的收益810萬美元。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為290萬美元，而2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間為10萬美元。截至2020年12月31日的年度和2019年3月28日(成立)至2019年12月31日期間，現金流入分別反映了發行優先股的收益290萬美元和10萬美元。

資本支出

在截至2021年12月31日的年度和從2019年3月28日(成立)到2019年12月31日的期間，我們的資本支出分別為400萬美元、80萬美元和20萬美元。我們的資本支出主要用於購買電子設備和無形資產，如購買的軟件。我們預計未來兩三年我們的資本支出將適度增長，以支持其業務的預期增長。我們預計未來的資本支出主要來自經營活動和融資活動的淨現金流量。

合同義務和或有事項

有時，我們可能會受到正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律程序的結果無法預測，但我們認為，總的來説，這些行動不會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性的不利影響。自2019年3月28日至2021年12月31日，我們未發現任何重大未決或威脅索賠和訴訟。

截至2021年12月31日，我們沒有任何重大的資本或其他承諾、長期義務或擔保。

下表列出了我們截至2021年12月31日的所有合同義務，其中包括我們於2021年8月開始在哈薩克斯坦運營的運營租賃義務和辦公租賃：

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股權的衍生品合同，或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。由於我們的大部分歷史業務是通過我們的中國(香港除外)子公司和VIE進行的，我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金分配。根據中國會計準則和法規的規定，Wofe只能從其留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，外商獨資企業及其VIE必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為某些法定準備金的資金，直至該等準備金達到其註冊資本的50%。此外，WOFE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，其VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。

2021年8月31日，我們與我們的可變利益實體北京賽爾科技股份有限公司和北京賽爾的股東終止了控制權協議，因此我們的公司結構不再包含任何VIE結構，我們的運營不再受到適用於VIE結構的限制和不確定性。基於我們在包括哈薩克斯坦在內的外國子公司的幾乎所有業務，我們未來支付股息的能力將主要取決於從我們的子公司獲得資金分配。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

本公司的信貸風險來自現金及現金等價物、應收賬款、其他應收按金、預付款及其他流動資產、淨額及關聯方應付金額。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的所有現金和現金等價物均由位於中國內地和香港的主要金融機構持有。我們認為，這些金融機構的信用質量很高。對於應收賬款，我們根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。此外，我們會審核每一項應收賬款在每個資產負債表日的可收回金額，以確保對可疑賬款有足夠的撥備。在這方面，我們認為我們的應收賬款信用風險顯著降低。對於關聯方的應收款項和其他應收保證金、預付款和其他流動資產，我們向高級職員和第三方提供墊款，用於日常運營。信用風險通過持續監測未清償餘額的過程並在沒有迫切需要時及時收取來減輕。

客户集中度風險

在截至2021年12月31日的一年中，四家客户分別佔我們總收入的20%、14%、36%和11%。在截至2020年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們總收入的37%和35%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有其他客户的收入佔我們收入的10%以上。

截至2021年12月31日，一家客户佔我們應收賬款總餘額的100%。截至2020年12月31日，四家客户分別佔我們應收賬款總餘額的65%、13%、11%和10%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有其他客户佔我們應收賬款的10%以上。

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。在有需要時，我們可以向金融機構尋求貸款，以獲得短期資金，以滿足任何流動性需求。

外幣風險

我們幾乎所有的經營活動以及資產和負債都是以人民幣計價的，而人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他經授權的金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付，需要提交支付申請表，以及供應商的發票和簽署的合同。人民幣的價值受到中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。

通貨膨脹風險

自我們於2019年成立以來，中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據，2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，居民消費價格指數同比漲幅分別為3.13%、2.5%和2.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果哈薩克斯坦或我們開展業務的其他司法管轄區未來出現更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。

合併原則

隨附的合併財務報表包括我們、我們的子公司和我們的合併VIE的賬目，我們是這些VIE的主要受益人，從它們被收購或成立之日起。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於該等合併財務報表日期呈報的資產和負債額及相關的或有資產和負債披露，以及報告期內呈報的收入和開支數額。我們根據最新可獲得的信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括但不限於用於確定可疑應收賬款、減值損失準備的估計和判斷。

對於包括無形資產在內的長期資產，遞延税項資產的估值準備，優先股的公允價值計量。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。

外幣折算和交易

從歷史上看，我們的主要運營國家是中國。其財務狀況和經營成果是以當地貨幣人民幣為功能貨幣確定的。我們的財務報表使用美元(“美元”或“美元”)進行報告。資產和負債按每個資產負債表日的匯率換算。以外幣計價的經營報表和綜合現金流量表按報告期內的平均匯率換算，股東權益按歷史匯率換算。換算產生的調整作為股東權益中累計其他全面(虧損)/收入的單獨組成部分入賬。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制本報告中的合併財務報表時使用的貨幣匯率：

任何陳述均無意暗示人民幣金額可能或可能已按上述匯率或以任何其他匯率變現或結算為美元。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和關聯方應收賬款。由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。本主題還建立了公允價值等級，要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的投入進行分類。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

•        第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•        第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

•        第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。我們每個季度都會評估我們的層級披露。

不確定的税收狀況

我們使用一個更有可能的門檻來確認財務報表，並衡量納税申報單中已經或預計將採取的税收頭寸。因此，不確定的所得税狀況的影響在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。

税法規定的不繳納所得税的利息，以及當税務職位沒有達到法定最低門檻以避免支付已確認的罰款時與税務職位相關的罰款，如果有的話，將被歸類為所得税撥備的一個組成部分。本公司香港及中國附屬公司及VIE的報税表須經當地相關税務機關審核。根據“香港税務條例”(“税務條例”)的“部門釋義及實務備考第11號(經修訂)”(下稱“税務條例”第11號)，調查通常涵蓋展開調查的評税年度之前的6個評税年度。在欺詐和故意逃税的情況下，調查範圍擴大到十年的評估。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。自2019年3月28日(成立)至2019年12月31日(截至2020年12月31日止年度)，以及截至2020年6月30日及2021年6月30日止六個月，吾等並無任何與税務狀況相關的重大利益或罰金。截至2019年12月31日、2020年12月31日或2021年6月30日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們預計，我們對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近發佈或採用的會計準則

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號文件，題為“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”。本ASU中的修正案要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU中的修訂以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號，“對專題326，金融工具--信貸損失的編纂改進”，其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在分專題326-20的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收款減值應按照第842章“租賃”予以核算。對於公共實體，這些ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財年以及2021年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。根據ASU 2019-10，ASU第2016-13號及其對所有其他實體的後續更新的生效日期被推遲到2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。賽維目前正在評估採用這些修訂後對其綜合財務狀況和運營結果的影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計聲明，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對我們的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

財務報告的內部控制

在業務合併之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在綜合財務報表的編制和外部審計方面，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

管理

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本註冊聲明日期的有關我們董事和高管的信息。

____________

(1)薪酬委員會主席

(2)審計委員會主席

(3)提名及企業管治委員會主席

(4)審計委員會成員

(5)賠償委員會委員

(6)提名及企業管治委員會成員

行政人員

Arthur Lee(又名日盛理想汽車)是我們的創始人，也是我們的首席執行官和上汽環球公司的董事會成員。憑藉對能源和計算的深入理解，他於2021年出版了他的第一本書《計算：計算和能源的未來》；他的第二本書《能量論》於2022年出版。阿瑟在2021年上榜了福布斯中國30位30歲以下的年輕人，他是福布斯全球聯盟(FGA)的創始成員之一，福布斯全球聯盟是福布斯傳媒集團的子公司，也是一個面向企業家和公司高管的會員制平臺。阿瑟畢業於上海交通大學EMBA學位。

Ian Chow(又稱鄒健)擔任我們的首席財務官。2015年3月至2021年8月，他擔任BDO China LLP合夥人，為在中國和美國資本市場上市的上市公司提供審計和擔保服務。在此之前，2010年10月至2012年10月，伊恩在中國證券集團擔任投資董事，負責盡職調查、風險控制和投資組合管理。在此之前，他於2010年10月至2012年10月擔任山東海王化工有限公司首席財務官，並於2008年5月至2010年10月擔任Bernstein&Pinchuk LLP高級經理。伊恩於2003年在普華永道會計師事務所開始了他的職業生涯，擔任審計師，並在IPO、私募股權交易和跨境併購交易中從事審計、財務盡職調查、企業併購諮詢服務。他是美國註冊會計師協會、中國註冊會計師協會和註冊金融分析師協會的會員。伊恩擁有江西財經大學的碩士學位。

董事

建偉理想汽車擔任我們的非執行董事。此前，Mr.Li擔任真成資本的創始和管理合夥人，該公司是一家風險投資公司，自2016年5月以來專注於早期技術投資。2015年5月至2016年5月，Mr.Li在早期投資公司振富基金擔任首席投資官兼合夥人。2011年7月至2015年5月，Mr.Li在紅杉資本中國擔任副總裁，領導人工智能硬件和企業服務領域的投資。2007年2月至2011年6月，Mr.Li擔任富達亞洲增長夥伴副總裁總裁，負責TMT行業的投資。在此之前，Mr.Li於2004年7月至2007年1月在波士頓諮詢集團擔任顧問。Mr.Li畢業於北京郵電大學，獲學士和碩士學位。Mr.Li在雲/SaaS/AI/機器人/無人機/網絡安全等顛覆性技術領域擁有成功的風險投資記錄。Mr.Li在2020年福布斯中國百強風險投資家排行榜上排名第88位。Mr.Li目前在30多家創業公司中擔任董事的職務。

姚石擔任我們的獨立董事和審計主席。現任智華智果集團有限公司首席財務官、副總裁；在此之前，史先生於2017年3月至2020年3月期間擔任納斯達克上市公司蘇玄堂藥業有限公司首席財務官。此前，他於2006年7月至2017年3月擔任國泰嘉禾保險股份有限公司首席財務官兼總經理。施先生於1996年11月至2009年6月擔任安利中國華北分公司首席財務官。施先生擁有維多利亞大學工商管理碩士學位和長春科技大學學士學位。

陳雨森是我們獨立的董事和薪酬委員會主席。Mr.Chen目前擔任杭州嬌格毛巴科技的創始人兼首席執行官。此前，他於2016年至2021年7月擔任北京柴丁科技聯合創始人兼首席執行官。2019年10月，柴丁科技被阿里巴巴-SW集團旗下的阿里巴巴-SW雲計算有限公司全面收購。在此之前，Mr.Chen曾在2017年福布斯30位30歲以下亞洲人：企業科技榜單上亮相。2015年，Mr.Chen在美國黑帽大會上發表了主旨演講。他擁有浙江大學學士學位，曾任西北大學訪問學者。

朱金龍擔任我們的獨立董事以及提名和公司治理委員會主席。朱博士目前在南方科技大學擔任終身副教授，領導深圳科技計劃支持的固體電解液電池材料項目。朱博士曾於2016年11月至2019年6月在HPSTAR(高壓科學技術高級研究中心)擔任工作人員。在此之前，朱博士自2010年8月以來在LANSCE(洛斯阿拉莫斯國家實驗室)擁有三年博士後工作經驗。朱博士還擁有兩年博士後工作經驗和一年在HPSEC(高壓尺寸排除層析)擔任副研究員的經驗；HPSEC得到了美國能源部和內華達大學拉斯維加斯分校國家核安全管理局的支持，他在那裏從事功能材料、自然包合物和電池材料的研究，利用中子源和同步輻射等大型設施。作為諾貝爾獎獲得者，他獲得了與ARPA-E項目(高級研究計劃局-能源-美國能源部支持的項目，古德足夠教授是該項目的成員)有關的資金。朱博士擁有中國科學院物理研究所物理學博士學位：凝聚態物理。朱博士擁有浙江大學工程與材料科學學士學位。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

B.補償

2022年股權激勵計劃

我們的董事會和股東批准了SAI激勵計劃的通過，自2022年4月29日起生效。SAI獎勵計劃規定授予各種類型的獎勵，包括期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵和(V)其他獎勵。通過授予獎勵，SAI獎勵計劃旨在幫助SAI確保和保留合格獲獎者的服務，激勵該等人士為SAI及其任何關聯公司(定義見第144條)的成功盡最大努力，並提供手段，使符合資格的獲獎者可以從A類普通股的增值中受益。SAI獎勵計劃最初將由SAI董事會管理，除非董事會將該計劃的管理委託給一個委員會。

行政管理

我們的董事會將(I)不時決定(A)根據該計劃有資格的人士將被授予獎勵；(B)何時以及如何授予每個獎勵；(C)將被授予的獎勵的類型或組合；(D)所授予的獎勵的規定(不必相同或可比較)，包括允許某人根據獎勵行使或以其他方式獲得A類普通股或其他付款的一個或多個時間；(E)獲授獎勵的A類普通股或現金等價物的數目；及。(F)適用於獎勵的公平市價；。(Ii)解釋及詮釋SAI獎勵計劃及根據該計劃授予的獎勵，並訂立、修訂及撤銷有關該計劃及獎勵的管理規則及規例；。(Iii)解決有關SAI獎勵計劃及獎勵的所有爭議。

(V)行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。董事會可將SAI獎勵計劃的部分或全部管理授權予一個委員會，董事會或任何該等委員會可授權SAI的高級職員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級職員作為認股權及/或股份增值權及獎勵條款的接受者；及(Ii)釐定須接受獎勵的A類普通股數目。

股份儲備

根據計劃所述的調整，根據SAI獎勵計劃(“股份儲備”)為滿足獎勵而可交付的最高A類普通股數量為最初的1,812,663股A類普通股，並且根據計劃中的此類調整，自2022年1月1日至2031年1月1日(包括在內)，當時適用的A類普通股數量將在每年的1月1日自動增加(但不減少)，數額相當於(I)上一年12月31日已發行的SAI普通股總數的3%(3%)和(Ii)董事會或任何委員會在某一年1月1日之前可能確定的較少的A類普通股數量；如果SAI獎勵計劃的生效日期在2022年1月1日之後，則初始自動加薪應在2023年1月1日進行，加薪應在2032年1月1日(含)結束。根據該計劃，被SAI沒收或回購的未歸屬獎勵相關股票將恢復並再次可供發行。SAI為履行獎勵的預扣税義務或作為獎勵的行使或購買價格的代價而重新獲得的任何股份，將再次可根據該計劃進行發行。

就實體與SAI的合併或合併或SAI收購實體的財產或股票(包括根據業務合併協議)而言，董事會可授予獎勵，以取代被收購實體或其關聯公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股份或基於股份的獎勵。替代獎勵將不計入股票儲備，除非通過行使替代激勵性股票期權獲得的A類普通股將計入根據行使激勵性股票期權(如上所述)可能發行的A類普通股的最高數量。

授予日就任何歷年作為非僱員董事服務授予或支付(視何者適用)的所有補償的最高公允價值為(I)總值750,000美元或(Ii)假若有關非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,000,000美元。

根據該計劃授予的每一項獎勵的條款將在獎勵協議中規定。

資格

SAI及其關聯公司的員工、董事會成員、顧問和SAI及其關聯公司的其他非僱員服務提供商有資格獲得SAI激勵計劃下的獎勵。

獎項

SAI獎勵計劃規定授予各種類型的獎勵，包括期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位獎勵和(V)其他獎勵。尚未確定根據SAI獎勵計劃將授予某些個人的獎勵類型或金額。SAI獎勵計劃下的某些獎勵可構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a節，該節可對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。SAI獎勵計劃下的所有獎勵將在獎勵協議中列出，其中將詳細説明獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外，獎勵一般將以A類普通股結算，但董事會(或其委員會)可規定任何獎勵以現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。

•        購股權及股份增值權(“SARS”)。股票期權將規定未來以授予日設定的行使價購買A類普通股。與非限制性股票期權相比，美國税務合格的“激勵性股票期權”(“ISO”)可以為持有激勵性股票期權的美國納税人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇，前提是滿足一定的持有期和準則的其他要求。SARS將使其持有人在行使權力後，有權從SAI獲得相當於A類普通股增值的金額，但須受授予日期至行使日期之間的獎勵所限。

除與公司交易有關的某些替代期權外，每股A類普通股的行權價將由董事會或其委員會確定，但條件是：(I)未遵守守則第409a條或經參與者同意，不得向授予日每股A類普通股的行權價或行權價低於公允市場價值的美國參與者授予任何期權或行權價；(Ii)授予美國境外參與者的每項期權或行使價應符合適用法律。及(Iii)根據假設或替代另一公司授予的期權或股份增值權而授予的期權或特別提款權，可按低於公平市價的行使或行使價授予。就授予若干重要股東的獨立購股權而言，有關價格將不低於授予購股權當日(或根據守則第424(H)條修訂、延長或續期購股權之日)A類普通股公平市價的110%。任何購股權或特別行政區不得於授出日期起計十(10)年或適用授出協議所指定的較短期間(如授予若干重要股東的獨立購股權，則為五年)後行使。

如欲行使購股權或特別行政區，參與者必須按照適用授予協議所指定的程序或SAI提供的其他程序提供行使通知，並以董事會準許的任何付款方式支付購股權的行使價。

除參賽者的獎勵協議或參賽者與SAI之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參賽者在SAI或其附屬公司的持續服務因“原因”而終止，參賽者的選擇權和SARS(無論已授予或未授予)將立即終止並被沒收。在任何其他服務終止的情況下，參與者將在服務終止後有一段時間行使他或她的既得獎勵(但不遲於獎勵的到期日)，自僱用終止之日起，任何未授予的部分將被沒收而不加考慮。

•        限制性股票。我們的董事會可能會授予限制性股票。限制性股票是對不可轉讓的A類普通股的獎勵，除非滿足特定的條件，否則這些普通股仍然可以沒收，而且可能會受到收購價格的限制。除非董事會另有決定，否則參與者將作為SAI的股東對受限制股獎勵的任何A類普通股擁有投票權和其他權利。就限制性股份支付的股息可受適用於A類普通股的歸屬及沒收限制所規限，但須受與其有關的限制性股份獎勵所規限。任何受業績歸屬條件規限的限制性股份須規定，就限制性股份支付的任何股息將受適用於A類普通股的歸屬及沒收限制所規限，該等限制須受與其有關的限制性股份獎勵所規限。

•        受限股份單位(“RSU”)。我們的董事會可能會授予RSU。RSU為合約承諾，將於未來交付A類普通股、其現金等價物、其任何組合或任何其他形式的代價，由董事會釐定並載於授出協議內。除非滿足特定條件，否則RSU仍可被沒收。股息等價物可按董事會(或其委員會)釐定並載於RSU獎勵協議的A類普通股入賬。在董事會或委員會全權酌情決定下，股息等價物可按董事會或委員會決定的方式轉換為RSU裁決所涵蓋的額外A類普通股。由於任何股息等價物而計入RSU獎勵的任何額外A類普通股將受制於相關RSU獎勵的所有相同條款和條件。根據該計劃分配的股息等價物將不計入根據SAI激勵計劃可供發行的股票。

•        其他獎項。本公司董事會可根據SAI獎勵計劃單獨或在上述獎勵之外授予其他基於股票、增值或現金的獎勵。該等其他獎勵可包括可歸屬或可行使的獎勵，或可歸屬或可成為賺取及支付的現金獎勵，視乎在業績期間達致業績目標或董事會(或其委員會)可能釐定的其他標準而定。

歸屬

董事會(或其委員會)決定的歸屬條件可適用於每項獎勵，並可包括繼續服務、業績和/或其他條件。除非參與者與SAI或其附屬公司之間的獎勵或其他書面協議另有規定，根據SAI獎勵計劃授予的獎勵將在參與者服務終止時終止。

調整；某些交易

董事會將擁有廣泛的酌情權，可根據SAI獎勵計劃採取行動，以及調整現有及未來獎勵的條款及條件，以防止預期利益被稀釋或擴大，並在發生資本變動或其他公司變動(包括非常現金股息、分拆、分拆、出售附屬公司或業務單位、附屬公司上市或其他類似交易)時促成必要或可取的改變。如果發生交易(定義見SAI獎勵計劃)，除非SAI或任何關聯公司與參與者之間的獎勵協議或任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則董事會可(I)安排尚存的公司或收購公司接受或繼續獎勵，或以類似的獎勵取代獎勵；(Ii)安排將SAI就根據獎勵發行的A類普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存的公司或收購公司；(3)加快將裁決的全部或部分歸屬(以及，如適用，可行使裁決的時間)加速至董事會確定的交易生效時間之前的某個日期，如果不行使，該裁決在交易生效時間或之前終止(如適用)；。(4)安排SAI就裁決持有的任何回收權或回購權全部或部分失效；。(V)取消或安排取消裁決，但以在交易生效前未歸屬或未行使的範圍為限，以換取委員會全權酌情認為適當的現金代價(如有的話)；及, 按董事會釐定的形式，相等於(A)參與者於緊接交易生效時間前行使授權書時應收到的物業價值除以(B)該持有人就該項行使而須支付的任何行使價的超額(如有)。

董事會不必對所有裁決或部分裁決或對所有參與方採取同樣的行動。委員會可以對裁決的既得部分和非既得部分採取不同的行動。

此外，在控制權變更(如SAI獎勵計劃所界定)時，SAI或聯屬公司與參與者之間的授標協議或任何其他書面協議可能會規定，在控制權變更之時或之後，獎勵可額外加速歸屬及行使，但如無該等規定，在董事會未採取行動的情況下，不會出現此類加速。

追回政策

SAI可以(I)導致任何獎勵被取消，(Ii)要求參與者退還任何獎勵，以及(Iii)根據SAI獎勵計劃或其他方式根據適用獎勵授予之日生效的政策和/或適用法律實施任何其他收回股權或其他補償的權利。此外，根據SAI追回政策，參與者可能被要求向SAI償還之前支付的某些補償，無論是根據SAI獎勵計劃或獎勵協議或其他方式提供的。

計劃終止

董事會可隨時暫停或終止SAI獎勵計劃。除非董事會提前終止，否則該計劃將於生效日期十週年的前一天自動終止；前提是，不會在(I)董事會通過SAI激勵計劃之日或(Ii)SAI激勵計劃獲股東批准之日十週年之日或之後(以較早者為準)授予任何ISO。在SAI獎勵計劃暫停期間或終止後，不得根據SAI獎勵計劃授予任何獎勵。

董事非執行董事薪酬

我們的董事會預計在不久的將來將採取非員工董事的薪酬政策。根據這項政策，非僱員的董事會成員將有資格獲得獎勵。

僱傭協議

我們已經與我們的高管和某些董事簽訂了書面僱傭協議，説明瞭他們的僱傭條款。

保險和賠償

在開曼羣島法律允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因擔任董事職務而承擔的任何責任。我們打算在不久的將來獲得董事和高級管理人員的保險，為這些人提供某些責任保險。就本公司董事會、行政人員或根據前述條文控制吾等的人士可根據證券法對所產生的責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

C.董事會慣例

董事獨立自主

根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及所屬公司的資料，本公司董事會已決定姚實、陳雨森、朱錦龍各董事均符合納斯達克上市規則所界定的獨立資格。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會和薪酬委員會的成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事會對風險的監督

我們董事會的核心職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。

董事會各委員會

我們目前在董事會中有五名董事，其中包括三名獨立董事。我們的董事會由審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會組成，並通過了每個委員會的章程，符合當前納斯達克規則的適用要求。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由姚石、陳玉森和朱金龍組成。姚石是我們審計委員會的主席。姚師符合美國證券交易委員會適用規則規定的審計委員會財務專家標準。審計委員會所有成員目前均符合納斯達克的獨立性要求和其他既定標準。

審計委員會由SAI.TECH Global Corporation董事會任命，以協助董事會監督公司的會計和財務報告程序，以及公司遵守法律和法規要求的情況。為協助董事會履行其職責，委員會應監督：

(A)對公司財務報表的審計；

(B)公司財務報表的完整性；

(C)公司與風險管理有關的程序，以及財務報告和披露控制和程序的內部控制行為和制度；

(D)本公司獨立核數師的資格、參與度、薪酬、獨立性及表現，以及核數師對本公司財務報表及向本公司提供的任何其他服務進行的年度審計；

(E)公司內部審計職能的履行情況(如有)。

薪酬委員會

陳雨森、姚石和朱金龍擔任我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們有三名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。陳雨森、姚石、朱金龍被本公司董事會認定為獨立董事。陳雨森擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會是由SAI.TECH Global Corporation董事會任命的，以協助董事會監督公司的員工薪酬政策和做法，以下職責被規定為指導委員會以委員會認為適當的方式實現委員會的目的：

(A)建立和審查公司管理層薪酬計劃的目標及其基本薪酬政策；

(B)審查和核準與首席執行官和其他執行幹事薪酬有關的公司目標和目標，包括年度和長期業績目標和目標；

(C)在董事會決定的進一步行動的規限下，檢討和批准與任何執行人員訂立的任何僱用、補償、利益或遣散費協議；

(D)對照公司目標和目的，包括年度業績目標，評價首席執行官和其他執行幹事的業績；

(E)釐定及批准委員會或董事會不時認為適當的本公司其他高級管理人員的薪酬水平；

(F)至少每年審查委員會認為適當的其他僱員的報酬；

(G)定期審查公司的管理層薪酬計劃，並向董事會建議任何適當的修改或新的計劃、計劃或政策；

(H)檢討、批准及建議董事會採納本公司僱員或顧問的任何股權薪酬計劃及任何該等計劃的任何修訂；

(I)按照該等計劃的條款，管理本公司的員工及顧問的股權薪酬計劃，包括授權根據該等計劃作出的所有獎勵；

(J)檢討、批准及建議董事會採納本公司僱員或顧問的任何非股權激勵性薪酬計劃及對任何該等計劃的任何重大修改，並至少每年檢討根據該等計劃作出的獎勵；

(K)檢討、批准及建議管理局採納任何僱員退休計劃及其他重大僱員福利計劃，以及對任何該等計劃作出任何重大修改；

(L)審查(A)公司針對高管、管理僱員和一般員工的薪酬政策和做法，以評估這些政策和做法是否會導致過度冒險行為，以及(B)監控和緩解公司薪酬政策和做法產生的任何風險的方式，以及應對公司風險狀況變化所需的調整；

(M)對於受聘就高管或董事薪酬的數額或形式作出決定或提出建議的任何薪酬顧問：(A)每年或視委員會認為適當，評估這種薪酬顧問的工作(無論是由薪酬委員會還是管理層聘用)是否有任何利益衝突；及(B)審查這種薪酬顧問向委員會或管理層提供的任何額外服務的聘用情況和性質，以及向這種顧問提供的所有薪酬；

(N)每年或在委員會認為適當時，在保留委員會的任何顧問之前，評估薪酬顧問、法律顧問和委員會其他顧問的獨立性，同時考慮到委員會認為對這些顧問的獨立性適當的所有相關因素，包括納斯達克上市標準中規定的因素；

(O)至少每年審查董事薪酬的形式和金額，並就此向董事會提出建議；

(P)監督及監察本公司其他與薪酬有關的政策及做法，包括：(I)管理層根據該等計劃的條款遵守有關員工及顧問股權薪酬計劃的規則，以及董事會或委員會可能訂立的頒獎指引；及(Ii)本公司的補償政策及程序；及

(Q)監督與高管薪酬有關的股東通信，審查與薪酬事項有關的股東提案並提出建議；以及

(R)承擔董事會可能不時轉授或指派給委員會的其他職責或任務。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由姚石、陳宇森和朱金龍組成。朱金龍是我們提名和公司治理委員會的主席。

提名和公司治理委員會的目的是根據董事會批准的標準，物色符合SAI.TECH Global Corporation董事會成員資格的個人，建議董事會挑選下一屆年度股東大會的董事被提名人，審查和建議對公司公司治理準則的擬議修改，並監督董事會的評估。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

(一)董事提名者。在任何第三方有權指定董事出任董事會成員(包括根據股東協議)的規限下，委員會將物色合資格成為董事會成員的人士。

(B)遴選董事的準則。

(C)定期檢討董事會委員會架構，並在任何第三方有權指定一名董事出任董事會委員會委員的情況下(包括根據股東協議)，向董事會推薦董事擔任各委員會的成員及主席，以供批准。

(D)定期檢討董事會的領導架構，以評估鑑於本公司的具體特點及情況是否適當，並向董事會建議任何建議的變動。

(E)審查董事立場或情況的變化。

(F)檢討及重新評估企業管治指引的充分性，並建議董事會批准任何建議的修改。

(G)監督董事會、各委員會和管理層的年度自我評價。

(H)就其他企業管治事宜向董事會提出建議。

(I)定期向董事會報告委員會的活動。

(J)委員會自我評價。

(K)定期審查和重新評估委員會章程，並將任何建議的修改提交董事會審議。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在股東周年大會上篩選並向董事會推薦董事的提名候選人。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、品格和做出正確判斷的能力，以及相關的技能和經驗，包括金融知識，以及董事會需要的經驗。

《商業行為準則》

作為一家上市公司，我們有責任確保我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和其他公開溝通是及時和準確的。我們已通過一套適用於所有董事、行政人員和僱員的商業行為守則(“商業行為守則”)。它可以在我們的網站上找到。每個人都同意他或她將：

(A)從事誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人與專業關係之間實際或明顯的利益衝突；

(B)在我們向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告和文件中，以及在我們進行的其他公開通信中，提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

(C)遵守適用的政府法律、規則和條例；

(D)及時向我們的首席法務官或審計委員會報告任何違反本商業道德準則的行為；

(E)遵守《商業道德守則》，包括確定違規行為的公平程序；以及

(F)保護公司的合法商業利益，包括其資產和公司機會。

企業管治指引

我們的董事會已經根據納斯達克的公司治理規則通過了公司治理指南，這些規則為我們的董事會及其委員會的運作提供了一個靈活的框架。這些指引涵蓋多個範疇，包括董事會獨立性、獨立董事分會、領導董事、董事資格標準及額外遴選標準、董事入職及持續教育、在其他董事會任職、辭任董事或在本公司重大改變現任職位或意識到可能對董事或公司產生負面影響的情況、強制退休、董事的責任、薪酬、股權、董事會接觸高級管理層、董事會接觸獨立顧問、自我評估、會議頻率、董事出席、非董事出席、提前收取會議材料、委員會事宜及繼任規劃。我們的公司治理準則副本已張貼在我們的網站上。

D.員工

我們有能力維持一支訓練有素的管理團隊和其他員工，這對我們的業務成功至關重要。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有6名、9名和27名員工。下表列出了截至2021年12月31日按職能分類的僱員人數。

我們員工的薪酬待遇包括工資、獎金、股票期權和其他現金福利。根據中國的相關規定，我們參加了養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、人身傷害保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，使全體員工受益。自我們成立以來，我們沒有遇到任何實質性的勞資糾紛或與中國政府勞工部門的糾紛。

主要股東

下表顯示了截至2022年4月29日普通股和普通股的實益所有權：

•        我們所知道的每一位將實益擁有5%以上普通股和普通股的人；

•        我們的每一位行政人員和董事；以及

•        作為一個整體，公司的所有高管和董事。

美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，該人士目前可行使或將於其後60天內行使的普通股或受購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。除下表或附註另有説明外，表內所列每名人士對其實益擁有的所有普通股及普通股擁有獨家投票權及投資權。

實益擁有股份的百分比分別按業務合併結束日已發行的12,933,653股A類普通股及9,630,634股B類普通股計算，不包括因行使認股權證而可發行的2,244,493股A類普通股，而該等認股權證在業務合併後仍未發行。

____________

* Less than 1%.

(1)SAI董事及行政人員的營業地址為新加坡珍珠山台#01-05，郵編：168976。

(2)代表由日盛理想汽車間接實益擁有，並由能源科學藝術家控股有限公司直接擁有的股份。

(3)包括(I)1,287,027股由Tradeup Global保薦人有限公司登記持有的股份(Mr.Li為經理)；(Ii)由Mr.Li間接控制的PatternBase Inc.登記持有的553,617股股份；及(Iii)由ZenGolden L.P.(Mr.Li為普通合夥人)登記持有的1,606,838股股份。Mr.Li否認對Tradeup Global贊助商、PatternBase Inc.和ZenGolden L.P擁有的任何證券擁有實益所有權，而他在這些證券中沒有金錢利益。

(4)Tradeup Global贊助商有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道437號27層，郵編：10022。

(5)永恆選擇科技控股有限公司的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮116號郵政信箱海草甸大廈。

(6)浩南科技控股有限公司的地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮116號郵政信箱海草甸大廈。

(7)Tospring Technology Limited的地址是塞舌爾共和國馬赫伊甸島伊甸園廣場1樓23室Vistra企業服務中心。

(8)代表由範銀良間接實益擁有並由Make World Better Limited直接擁有的股份。Make World Better Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮棕櫚林之家2樓郵政信箱3340號。

(9)ZenGolden L.P.的地址是開曼羣島大開曼羣島七裏海灘萊姆樹灣大道23號總督廣場3-212，郵編：KY1-1203。

(10)Energy Science Artist Holding Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草甸大廈。

(11)LilOrange Holding Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱116號海草屋。

出售證券持有人

本招股説明書涉及(其中包括)出售證券持有人登記及轉售(A)224,780股私募股份及(B)1,122,247股方正股份。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股。自下表所列資料在豁免或不受證券法註冊要求的交易中呈列之日起，下述出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式出售部分或全部普通股。我們不能就出售證券持有人是否會出售任何或全部該等普通股一事向閣下提供意見。

下表列出了截至本招股説明書日期，出售證券持有人的名稱、該出售證券持有人在緊接發行前實益擁有的普通股總數、出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數量以及出售證券持有人在出售登記股份後將實益擁有的A類普通股數量。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股向您提供建議。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股。

某些出售證券的持有人之所以有出售動機，是因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近交易價格的價格購買了股票。這類投資者的拋售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。由於我們的許多公眾股東以上述價格購買股票，而且我們認股權證的行使價格超過了我們普通股的最近交易價格，如果我們的其他證券持有人以相同的價格出售，他們可能不會獲得正的回報率。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書提供或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售之前，由招股説明書附錄列出。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的A類普通股的股份數量。

受益所有權百分比是根據截至2022年8月15日的12,933,653股已發行普通股計算的，根據每個所有者持有的目前可行使或可在2022年8月15日起60天內行使的期權、認股權證或限制性股票單位進行調整。

下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。下列出售證券持有人所擁有的證券與其他證券持有人所擁有的證券並無不同的投票權。

____________

(1)除非另有説明，否則初始股東的地址為紐約麥迪遜大道437號27層，New York 10022。

(2)由(A)1,062,247股A類普通股及(B)224,780股定向增發股份組成。Tradeup Global贊助商有限責任公司的地址是紐約麥迪遜大道437號27層，郵編：10022。

某些關係和關聯方交易

折價關聯方交易

換股B類普通股

2021年2月1日，開曼羣島有限責任公司Tradeup Global保薦人有限責任公司(“保薦人”)收購了1,150,000股Tradeup B類普通股，總收購價為25,000美元。2021年5月3日，保薦人向Tradeup的獨立董事轉讓了總計60,000股Tradeup B類普通股，轉讓價格與最初購買此類股票的價格相同。2021年5月3日，發起人將85萬股Tradeup B類普通股轉換為85萬股Tradeup A類普通股。2021年5月12日，由於Tradeup IPO承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人無償沒收了27,753股Tradeup B類普通股。

保薦人同意不轉讓、轉讓或出售其TradeUp B類普通股的50%，直到下列較早的情況發生：(1)交易結束後六個月；以及(2)交易結束後(A)Tradeup完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有Tradeup股東有權將其持有的Tradeup A類普通股轉換為現金、證券或其他財產，或(B)如果Tradeup的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，在Tradeup初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內。保薦人不得轉讓、轉讓或出售TradeUp剩餘50%的B類普通股，直至交易結束後六個月。

於業務合併生效日期，所有Tradeup B類普通股實際上已轉換為A類普通股，但須遵守下文所述的“Tradeup Lock”鎖定協議-向上協議“。

私募股權

保薦人買入合共224,780股私募股份，每股作價10.00美元，或合共2,247,800美元，與Tradeup首次公開發售完成及根據承銷商部分行使其超額配售選擇權出售額外單位同時進行。除某些有限的例外情況外，在企業合併完成後30日內，股東不得轉讓、轉讓或出售非公開發行的股份。

贊助商貸款

2021年2月2日，保薦人同意借給Tradeup至多30萬美元，用於Tradeup IPO的部分費用。這筆貸款為無息、無抵押貸款，於(1)2021年6月30日或(2)Tradeup IPO結束時到期。貸款下的未償還餘額於2021年5月3日Tradeup IPO結束時償還。

營運資金貸款

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些Tradeup的董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借出Tradeup資金。如果Tradeup完成初始業務合併，它將償還這些貸款金額。在初始業務合併未完成的情況下，Tradeup可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還該等貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於該等償還。根據貸款人的選擇，至多120萬美元的此類貸款可以轉換為Tradeup A類普通股，價格為每股10.00美元。截至2021年12月31日，Tradeup在營運資金貸款項下的未償還餘額為13萬美元。截至本報告提交之日，週轉資金貸款項下的所有未償還餘額均已償還。

與企業合併有關的若干協議

關於業務合併，根據業務合併協議訂立了若干協議。這些協議包括：

支持協議

就執行業務合併協議而言，Tradeup、Tradeup初始股東、SAI、SAI創辦人及SAI的若干股東訂立交易支持協議，據此(其中包括)雙方同意在Tradeup(Tradeup初始股東)或SAI(若為SAI股東)的任何會議上投票贊成業務合併協議及完成擬進行的交易。

折價支持協議

關於執行業務合併協議，Tradeup、Tradeup初始股東和Old SAI簽訂了Tradeup支持協議。根據Tradeup支持協議，Tradeup初始股東同意：(1)出席任何Tradeup股東大會以確定法定人數；(2)投票贊成企業合併建議、章程細則修訂建議和股票發行建議；(3)在Tradeup支持協議終止前不轉讓其各自的Tradeup A類普通股；(4)放棄當前組織章程大綱和章程細則下的反稀釋權利(作為Tradeup B類普通股的持有人)；(5)根據《公司法》第238條放棄持不同政見者的權利；及(6)不贖回其各自的Tradeup A類普通股。

SAI支持協議

就執行業務合併協議而言，Tradeup、保薦人、Old SAI及若干Old SAI股東訂立SAI支持協議。根據SAI支持協議，舊SAI股東(其中包括)同意：(1)出席任何舊SAI股東大會以決定法定人數；(2)投票贊成業務合併協議及據此擬進行的交易，包括合併；(3)在SAI支持協議終止前不轉讓彼等各自的Tradeup A類普通股；及(4)放棄持不同政見者根據公司法第238條的權利。

新的註冊權協議

關於業務合併，在結束的同時，Old SAI、保薦人和若干Old SAI股東訂立了新的註冊權協議。根據新登記權協議，在若干規定及慣例條件(包括可行使的索取權數目)的規限下，SAI須在切實可行範圍內儘快提交登記聲明，以準許公開轉售新登記權協議任何訂約方不時持有的所有應登記證券，而新登記權協議下須登記證券的持有人可要求SAI促成該等證券的登記發售。新的登記權協議還(1)在符合某些要求和習慣條件的情況下，向可登記證券的持有人提供“搭便式”登記權，以及(2)終止登記權協議。

禁售協議

收盤時，(1)Tradeup初始股東訂立了Tradeup禁售協議，(2)Old SAI的SAI創辦人及管理層及若干其他Old SAI股東訂立了SAI聯屬禁售協議，及(3)其他Old SAI股東訂立了SAI股東禁售協議。緊隨業務合併完成後，約22,564,287股普通股(包括A類及B類普通股)或約83.3%的已發行普通股須遵守下文所述的鎖定安排。

貿易禁售協議

Tradeup鎖定協議包含對Tradeup初始股東在交易結束後立即持有的任何A類普通股的轉讓的某些限制。該等限制由收市開始至收市一週年結束，A類普通股成交量加權平均交易價超過每股14.00美元(佔該等A類普通股的50%)及自收市後180天起計的任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股成交量加權平均價格超過每股17.50美元(相對於餘下的50%該A類普通股)，則該等限制須提早公佈。

SAI關聯企業鎖定協議

SAI聯屬公司禁售協議載有對根據企業合併協議收到的任何A類普通股轉讓的若干限制。該等限制由收市開始至收市一週年結束，A類普通股的成交量加權平均交易價格於收市後180天內的任何20個交易日內超過每股14.00美元(佔該等A類普通股的50%)及任何20個交易日的每股17.50美元(佔該等A類普通股餘下的50%)，則該等A類普通股須提早公佈。

賽維股東禁售協議

SAI股東鎖定協議載有對SAI股東根據業務合併協議收到的A類普通股轉讓的若干限制，但受SAI關聯公司鎖定協議約束的SAI股東除外。這些限制始於關閉，結束於關閉六個月的週年紀念日。

其他關係

除本報告聲明/招股説明書另有披露外，TradeUp不會就初始業務合併完成前或與之相關的服務向保薦人、Tradeup董事、高級職員或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人獲得了與代表Tradeup進行的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會每季度審查支付給贊助商、董事、高級職員或其關聯公司的所有款項。

目前，留在Tradeup(目前為SAI)的Tradeup管理團隊成員可能會從我們那裏獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額。

SAI關聯方交易

按不同性質歸納的關聯方交易如下：

企業合併後的關聯交易政策

賠償協議

於截止日期，本公司與每名董事及高級管理人員訂立彌償協議(“彌償協議”)，承諾按該等協議所載條款，在法律許可的最大程度上向他們作出彌償。這種賠償僅限於董事或相關官員真誠行事，並且相關董事或官員合理地相信符合和/或不反對SAI的最佳利益，並且相關董事或官員沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

上述賠償協議摘要並不聲稱是完整的，並受《賠償協議》形式的約束，其全文受《賠償協議》形式的限制，其副本作為附件10.9存檔。

關聯人交易的政策和程序

自截止日期起，SAI董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，其中規定了以下政策和程序，以審查和批准或批准關聯人交易。“關聯人交易”是指SAI或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

•        在適用期間或在適用期間的任何時間曾是SAI的執行人員或董事的任何人；

•        SAI所知的任何持有SAI 5%以上有投票權證券的實益所有人；

•        上述任何人士的任何直系親屬，即指任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、董事的姐夫或嫂子、主管人員或持有SAI超過5%的有表決權證券的實益擁有人，以及分享該董事家庭、持有超過5%的SAI有表決權證券的高管或實益擁有人的任何人士(租户或僱員除外)；以及

•        任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人，或處於類似地位，或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與我們的關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其審計委員會章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

證券及公司章程説明

截至2022年8月15日，公司有12,933,653股A類普通股已發行和發行，以及2,244,493股認股權證，可按每股已發行和已發行11.50美元的行使價購買A類普通股。

世邦魏理仕是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，業務合併完成後，其事務將受經修訂及重訂的組織章程大綱、公司法及開曼羣島普通法管轄。

賽維的法定股本包括350,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中包括330,369,366股A類普通股、9,630,634股可轉換B類普通股和10,000,000股優先股。所有於業務合併完成時已發行及已發行的A類普通股均已繳足股款，且無須評估。

以下為開曼羣島經修訂及重訂組織章程大綱及公司法(經修訂)(“公司法”)的主要條文摘要，惟該等條文涉及A類普通股的重大條款。

普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股持有人除投票權、轉換權和董事任免權外，一般享有相同的權利。SAI保留了一份股東登記冊，只有在SAI董事會決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

日盛理想汽車控制全部已發行B類普通股的投票權。雖然Mr.Li控制着全部已發行B類普通股的投票權，但他對該等股份的控制並不是永久性的，由於各種因素，他可以隨時或在一定時期後進行減持或淘汰。如下文進一步所述，一旦B類普通股持有人轉讓B類普通股予任何並非經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則下的許可受讓人的人士，該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股。此外，所有B類普通股將在下述某些其他情況下自動轉換為A類普通股。

分紅

A類普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的、其酌情不時合法宣佈的股息。A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面是平等的。經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，股息可由本公司已實現或未變現的利潤、股份溢價賬或其他法律準許的款項宣佈及支付。任何A類普通股不得派發股息，除非B類普通股按同等比例派發股息。除任何A類普通股所附權利另有規定外，股息和其他分派可以任何貨幣支付。我們的董事會可以決定任何可能需要的貨幣轉換的轉換基礎，以及如何支付所涉及的任何費用。

投票權

對於A類普通股持有人有權表決的所有事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票。除非要求投票，否則在任何股東大會上的投票都將以舉手方式進行。

A類普通股和B類普通股在所有事項上一起投票，除非得到B類普通股多數投票權持有人的批准，否則我們不會作為單獨的類別進行獨家投票：

•        增加授權發行的B類普通股數量；

•        發行任何可轉換為或可交換為B類普通股的B類普通股或證券，但向日盛理想汽車及其關聯方發行的除外；

•        設立、授權、發行或重新分類為SAI資本中的任何優先股或SAI資本中每股有一票以上的任何股份；

•        將任何B類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；或

•        修訂、重述、放棄、採納與經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則中有關B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制有關的任何條文不一致或以其他方式更改的任何條文。

由股東通過的普通決議案將需要簡單多數票，如果適用，包括特定類別股份的所有持有人，而特別決議案將需要不少於三分之二的票數。

可選和自動轉換

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

於B類普通股由其持有人轉讓予任何並非該持有人根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則獲準許受讓人的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。倘若任何B類普通股轉讓予根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則於任何較後時間不再為準許受讓人的人士，吾等可拒絕登記任何其後的轉讓，但退回予該等B類普通股的轉讓人除外，否則，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股(根據股票拆分、股票組合和類似交易進行調整)，最早發生在開曼羣島時間下午5：00：

•        Mr.Li逝世或喪失工作能力一週年紀念日；或

•        在Mr.Li因任何原因被解僱之日起90天至180天結束期間，SAI董事會決定的日期(如果對是否存在原因存在爭議，則在有管轄權的法院或仲裁小組就該原因作出肯定裁決之前，該裁決將被視為不存在，並且該裁決已成為最終且不可上訴)。

普通股的轉讓

在適用法律(包括證券法律)的規限下，以及經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則所載的限制，以及股東可能參與的任何鎖定協議的規限下，任何股東均可透過通常或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何A類普通股。

根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，B類普通股只可轉讓予獲準受讓人，否則任何B類普通股將轉換為A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。

倘有關A類普通股連同根據經修訂及重訂的組織章程大綱及細則發行的權利、期權、認股權證或單位一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，董事會將拒絕登記任何該等A類普通股的轉讓，除非有令董事會信納的有關權利、期權、認股權證或單位的類似轉讓的證據。

清算

A類普通股和B類普通股在發生任何清算或清盤時，我們的資產將按股東所持股份的面值按比例分配給股東，或損失將由股東承擔。

普通股的贖回

在公司法條款的約束下，我們可以根據股東的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股票。該等股份的贖回將按吾等可能於股份發行前藉特別決議案釐定的方式及其他條款進行。

股份權利的變動

在經修訂及重訂的管限B類普通股的組織章程大綱及章程細則若干條文的規限下，倘我們的股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可無須該類別已發行股份持有人的同意而更改，惟董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響。否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。

股東大會

我們將在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會均須給予至少五個歷日的通知。董事會、首席執行官或董事長可以召開股東大會。大多數A類普通股的持有人為親身或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則就所有目的而言均為法定人數；但在任何情況下，大多數B類股份的持有人均須親自或受委代表出席。

查閲簿冊及紀錄

董事會將決定，在何種程度、時間、地點以及在何種條件或法規下，我們的賬目和賬簿將公開供股東查閲，除非公司法規定或股東在股東大會上授權，否則任何股東無權查閲任何賬目、賬簿或文件。

《資本論》的變化

在符合B類普通股持有人權利的情況下，我們可以不時通過普通決議：

•        增加股本，增加數額為決議將規定的類別和數額的股份；

•        將全部或任何股本合併並分割成比現有股份更多的股份；

•        將其現有股份或其中任何股份再分成數額較小的股份；但在該分拆中，就每一減少的股份而繳付的款額與未繳付的款額(如有的話)之間的比例，將與衍生該減少的股份的比例相同；或

•        註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份數額。

在B類普通股權利的規限下，我們可以通過特別決議案以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

獲豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免的公司不得發行面值股票；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

優先股

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則將授權發行10,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。SAI董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。本公司董事會將可在未獲A類普通股持有人批准的情況下，發行具有投票權及其他權利的優先股，該等權利可能會對普通股持有人的投票權及其他權利造成不利影響，並可能產生反收購效果。SAI董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力，可能會延遲、推遲或阻止SAI控制權的變更或現有管理層的撤職。雖然預計我們不會發行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

下文還介紹了目前已發行和尚未發行的認股權證。該等認股權證與Tradeup首次公開發售(“Tradeup IPO”)發行及發行的認股權證相同。

每份完整認股權證使登記持有人有權在TradeUp首次公開發售完成後一年較後一年至2022年4月29日後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但下一段所述的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

吾等並無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股章程為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的責任所規限，或可獲得有效豁免登記。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併結束後20個工作日，吾等將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股登記的登記説明書，並將採取商業上合理的努力使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記説明書及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證期滿或贖回為止；

如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金的基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。倘若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明於業務合併結束後第60天仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止，但吾等將作出商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格。在這種情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(A)除以(X)A類普通股數量的乘積所獲得的商數, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的超額部分，再乘以(Y)公平市價和(B)0.361。本款所稱公平市價，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過16.50美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及

•        當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(包括對行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整，如標題“-認股權證-反-稀釋於吾等向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日(“調整”)。

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破16.50美元的贖回觸發價格(包括對行使時可發行的股票數量或權證的行使價格的調整，如標題“-反”所述-稀釋調整“)，以及贖回通知發出後11.50美元(整股)認股權證行權價。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，該等認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券，則該等認股權證可就該等證券行使。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，吾等將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該持有人可以書面通知我們，但在行使該權利後，該人(連同

據認股權證代理人實際所知，於行使該等權力後，認股權證代理人將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

反稀釋調整

若已發行A類普通股的數目因以A類普通股支付予所有或幾乎所有A類普通股持有人的資本化或股份股息，或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按有關增加的已發行A類普通股按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。為此目的，(I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前10個交易日結束的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的全部或實質所有A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則上述(1)除外，(2)任何現金股息或現金分配，如按每股計算，與在截至該等股息或分配宣佈日期止的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括因行使每份認股權證而導致行使價或可發行A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或低於每股0.50美元，(3)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(4)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，而股東投票批准對現行組織章程大綱和章程細則的修訂，而該修訂會影響其就初始業務合併作出贖回規定的義務的實質或時間，或(5)由於未能完成初始業務合併而贖回公眾股份，則認股權證的行使價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效, 現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行A類普通股的數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

已發行A類普通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在該合併或合併中，吾等為持續法團，且不會導致我們已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或

如將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉易予另一法團或實體，則認股權證的登記持有人此後將有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，或在任何該等出售或轉讓後的解散時，購買及收取A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代該等認股權證所代表的權利行使後可立即購買及收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額。認股權證持有人假若在緊接上述事件發生前行使認股權證，該認股權證持有人將會收到。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的VStock Transfer LLC和Tradeup之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下為以下目的而修改：(1)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本登記聲明所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文；(2)按照認股權證協議預期及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文；(三)對權證協議當事人認為必要或者適宜，不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的權證協議事項或者問題，增加或者變更規定。您應審閲認股權證協議的副本，該協議已作為Tradeup IPO註冊聲明的證物提交，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述，並作為本協議的證物提交。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

開曼羣島法律規定的民事責任的可執行性

開曼羣島法律顧問Harney Westwood&Riegels LP告知SAI，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的SAI判決，以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對SAI施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢-開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，該人將被要求根據開曼羣島《犯罪收益法》(修訂本)向：(1)開曼羣島財務報告管理局報告披露與犯罪行為或洗錢有關的情況，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

有資格在未來出售的股份

截至2022年8月15日，公司有12,933,653股A類普通股已發行和發行，以及2,244,493股認股權證，可按每股已發行和已發行11.50美元的行使價購買A類普通股。

世邦魏理仕是一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，業務合併完成後，其事務將受經修訂及重訂的組織章程大綱、公司法及開曼羣島普通法管轄。

賽維的法定股本包括350,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中包括330,369,366股A類普通股、9,630,634股可轉換B類普通股和10,000,000股優先股。所有在業務合併完成時發行和發行的A類普通股將全額支付和免税。

本招股説明書所包含的登記聲明已提交，以履行吾等登記認股權證股份發售及出售的責任，並根據與Tradeup IPO同時授予保薦人的若干登記權利。我們不能預測出售我們的普通股或出售我們的普通股會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限制普通股至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告的規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行和已發行普通股總數的1%；或

•        在提交有關出售的表格144的通知之前的四個歷周內普通股的平均每週交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

第S條

《證券法》下的條例S規定，在美國境外進行的證券要約和銷售可以免除美國的登記要求。規則S第903條規定了發行人、分銷商、其各自的聯繫公司或代表其行事的任何人轉售的豁免條件，而規則S第904條則規定了規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S規則中定義，並且不得在美國進行該術語在S規則中定義的定向銷售努力。

我們是根據規則S定義的外國發行人。作為外國發行人，我們根據規則S在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且，在受規則903施加的發售限制的約束下，可以自由交易，無需註冊或根據證券法的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，並非本公司聯營公司或因其高級管理人員或董事身份而成為本公司聯營公司的吾等限售股份持有人，可根據S規則在以下情況下在“離岸交易”中轉售其受限股份：賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向出售活動，而在此情況下

倘吾等之高級職員或董事僅憑藉擔任有關職務而出售吾等之限制性股份，除作為代理人執行該交易之人士將會收取之慣常經紀佣金外，概不會就有關要約或出售支付任何出售佣金、手續費或其他酬金。額外的限制適用於我們的限制性股票持有人，他或她將成為我們公司的聯屬公司，但他或她作為我們公司的高管或董事的身份除外。

規則第701條

一般而言，根據現行《證券法》第701條，我們的每一位僱員、顧問或顧問，在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中，向我們購買股權的每個人都有資格根據規則144轉售這些股權，但不遵守規則144中包含的一些限制，包括持有期。然而，規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束，只有在禁售期到期時才有資格出售。

禁售協議

收盤時，(1)Tradeup初始股東訂立了Tradeup禁售協議，(2)Old SAI的SAI創辦人及管理層及若干其他Old SAI股東訂立了SAI聯屬禁售協議，及(3)其他Old SAI股東訂立了SAI股東禁售協議。緊隨業務合併完成後，約22,564,287股A類普通股(包括A類及B類普通股)或約84.3%的已發行A類普通股(假設沒有贖回)將須遵守下文所述的鎖定安排。

貿易禁售協議

Tradeup鎖定協議包含對Tradeup初始股東在交易結束後立即持有的任何A類普通股的轉讓的某些限制。該等限制由收市開始至收市一週年結束，A類普通股的成交量加權平均交易價超過每股14.00美元(佔該等A類普通股的50%)及於收市後180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格超過每股17.50美元(相對於其餘50%的A類普通股)，則該等限制須提早公佈。

SAI關聯企業鎖定協議

SAI聯屬公司禁售協議載有對根據企業合併協議收到的任何A類普通股轉讓的若干限制。該等限制由收市開始至收市一週年結束，A類普通股的成交量加權平均交易價格於收市後180天內的任何20個交易日內超過每股14.00美元(佔該等A類普通股的50%)及任何20個交易日的每股17.50美元(佔該等A類普通股餘下的50%)，則該等A類普通股須提早公佈。

賽維股東禁售協議

SAI股東鎖定協議載有對SAI股東根據業務合併協議收到的A類普通股轉讓的若干限制，但受SAI關聯公司鎖定協議約束的SAI股東除外。這些限制始於關閉，結束於關閉六個月的週年紀念日。

物料税考慮因素

以下關於投資我們證券的美國聯邦所得税後果的討論基於截至本註冊聲明之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税收後果，例如根據美國州和地方税法或根據美國以外司法管轄區税法的税收後果。

A類普通股和認股權證的美國聯邦所得税考慮

對A類普通股的股息和其他分配的徵税

根據下文討論的PFIC規則，如果SAI將現金或其他財產分配給A類普通股的美國持有者，則此類分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息，只要分配從SAI的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税，並且沒有資格享受國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣除。

超過此類收益和利潤的分配一般將針對美國持有者的A類普通股(但不低於零)進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類A類普通股的收益。

對於非公司的美國股東來説，通常只有在A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場(如納斯達克)上交易並且滿足某些其他要求的情況下，股息才會按照優惠的長期資本利得税税率徵税，其中包括在支付股息的納税年度或上一年，SAI不被視為私人股本投資公司。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否可以獲得較低的税率。

出售、交換、贖回或其他應納税處置SAI證券

根據下文討論的PFIC規則，在出售SAI證券或以其他應税方式處置SAI證券時，美國持有人一般會確認資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在其證券中調整後的納税基礎之間的差額。

根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者持有A類普通股或認股權證的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

認股權證的行使或失效

根據下面討論的PFIC規則，美國持有人一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金認股權證的行使而獲得的A類普通股，其税基通常等於認股權證中的美國持有者的税基，再加上行使認股權證所支付的金額。

目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日的次日開始；在這兩種情況下，持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在沒有行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

由於缺乏根據美國聯邦所得税法具體處理無現金行使權證的權力，因此對這種無現金行使的處理尚不清楚。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。或者，無現金操作可以被視為應税交換，在這種交換中將確認收益或損失。

在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的A類普通股中的納税基礎通常與美國持有者在認股權證中的納税基礎相同。如果無現金行使不被視為變現事件，尚不清楚美國持有者對行使時收到的A類普通股的持有期將被視為從認股權證行使之日或次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，則收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

如果無現金行使被視為應税交易所，美國持有者可能被視為已交出認股權證，其總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價格。在這種情況下，美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。美國持有人在收到的A類普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資的總和(即美國持有人對認股權證的購買價(或美國持有人對認股權證分配的單位的購買價格的部分)和該等認股權證的行使價格)。目前尚不清楚美國持有者對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有)。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。

根據下文所述的PFIC規則，如果SAI根據認股權證的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果SAI在公開市場交易中贖回認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“-出售、交換、贖回或SAI證券的其他應税處置”中所述徵税。

被動型外商投資公司應注意的問題

如果SAI或其任何子公司在美國持有人持有SAI證券的任何納税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。在任何課税年度，非美國公司將被歸類為PFIC，如果其總收入的至少75%包括被動收入，如股息、利息、租金和特許權使用費(在積極開展貿易或業務時賺取的租金和特許權使用費除外)，以及從處置產生此類收入的財產中獲得的收益，或(B)如果其資產平均價值的至少50%(根據季度平均值確定)可歸因於產生或持有用於生產、被動收入(為此目的，包括其在任何被認為擁有至少25%權益的實體(按價值計算)的總收入和資產中的按比例份額)。

出於美國聯邦所得税的目的，SAI或其任何子公司是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出，因此受到重大不確定性的影響。在其他因素中，A類普通股市場價格的波動可能會影響SAI或其任何子公司是否被視為PFIC。因此，SAI無法決定SAI或其任何附屬公司在業務合併的課税年度或未來課税年度是否會被視為PFIC，亦不能保證SAI或其任何附屬公司在任何課税年度不會被視為PFIC。此外，SAI預計不會提供2021年或未來的PFIC年度信息報表。

如果SAI在任何納税年度都被定性為PFIC，那麼SAI證券的美國持有者將遭受不利的税收後果。這些後果可能包括將出售SAI證券的變現收益視為普通收入而不是資本收益，並對某些股息和出售或以其他方式處置SAI證券的收益支付懲罰性利息費用。美國持有者還將受到年度信息報告要求的約束。此外，如果SAI是在SAI支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC，則此類股息將沒有資格按適用於合格股息收入的降低税率徵税(如上所述)。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會向美國持有者提供，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們對SAI證券所有權適用PFIC規則的問題。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是對SAI證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的認股權證轉讓文書可加蓋印章。

發行普通股或有關該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。

SAI.TECH Global Corporation已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此，已向開曼羣島財政部長提出申請，並從開曼羣島財政部長那裏獲得了基本上以下形式的承諾：

《税收減讓法》
(經修訂)
關於税務寬減的承諾

根據《税收減讓法》(經修訂)的規定，茲向SAI.TECH全球公司(以下簡稱公司)作出以下承諾：

(A)此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税項的法律，不適用於公司或其業務；及

(B)此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

(I)公司的股份、債權證或其他義務，或就該等股份、債權證或其他義務；或

(Ii)以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。

這些優惠的有效期為20年，自2021年1月29日起生效。

配送計劃

我們正在登記我們發行的最多2,244,493股普通股，可根據認股權證的行使而發行。我們還不時登記出售最多1,347,027股普通股的出售證券持有人的要約和出售。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約25,811,669.50美元。由於認股權證的行使價格大大超過我們A類普通股的當前交易價格，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益，如果有的話。我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。出售證券持有人從出售登記股份中獲得的總收益將是登記股份的買入價減去任何折扣和佣金。本公司不會向任何經紀或承銷商支付與登記及出售本招股説明書所涵蓋的登記股份有關的折扣及佣金。出售證券持有人保留接受及連同其各自代理人拒絕任何擬直接或透過代理人購買登記股份的權利。

本招股説明書組成的登記説明書生效後，本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可不時由出售證券持有人發售和出售。儘管如上所述，出售受我們內幕交易政策約束的證券持有人，包括保薦人，必須遵守我們普通股交易的常規預結算程序。

收盤時，(1)Tradeup初始股東訂立了Tradeup禁售協議，(2)Old SAI的SAI創辦人及管理層及若干其他Old SAI股東訂立了SAI聯屬禁售協議，及(3)其他Old SAI股東訂立了SAI股東禁售協議。緊隨業務合併完成後，約22,564,287股A類普通股(包括A類及B類普通股)或約84.3%的已發行A類普通股(假設沒有贖回)將須遵守下文所述的鎖定安排。

貿易禁售協議

Tradeup鎖定協議包含對Tradeup初始股東在交易結束後立即持有的任何A類普通股的轉讓的某些限制。該等限制由收市開始至收市一週年結束，A類普通股的成交量加權平均交易價超過每股14.00美元(佔該等A類普通股的50%)及於收市後180天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格超過每股17.50美元(相對於其餘50%的A類普通股)，則該等限制須提早公佈。

SAI關聯企業鎖定協議

SAI聯屬公司禁售協議載有對根據企業合併協議收到的任何A類普通股轉讓的若干限制。該等限制由收市開始至收市一週年結束，A類普通股的成交量加權平均交易價格於收市後180天內的任何20個交易日內超過每股14.00美元(佔該等A類普通股的50%)及任何20個交易日的每股17.50美元(佔該等A類普通股餘下的50%)，則該等A類普通股須提早公佈。

賽維股東禁售協議

SAI股東鎖定協議載有對SAI股東根據業務合併協議收到的A類普通股轉讓的若干限制，但受SAI關聯公司鎖定協議約束的SAI股東除外。這些限制始於關閉，結束於關閉六個月的週年紀念日。

如果出售證券持有人在緊接合並生效時間之前被視為Tradeup的“聯營公司”或在業務合併後被視為SAI的“聯營公司”，則出售證券持有人也可能受到證券法第144條關於股份轉讓的限制。可能被視為關聯方的人士包括控制SAI或Tradeup(視情況而定)或與其共同控制的個人或實體(視情況而定)，並可包括SAI或Tradeup(視情況而定)的高管、董事及主要股東。

“出售證券持有人”一詞包括質權人、受讓人或其他在本招股説明書發佈之日後以質押、合夥、會員制分配或其他轉讓方式出售證券的利益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。

本招股説明書提供的登記股票可能會不時出售給購買者：

•        直接由出售證券持有人，

•        向或通過承銷商、經紀交易商或代理人，他們可以從出售證券的證券持有人或登記股票的購買者那裏以折扣、佣金或代理佣金的形式獲得補償，

•        通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券。

•        普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易，

•        從事大宗交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易，

•        直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易，

•        根據適用法律允許的任何其他方法，以及

•        任何這類銷售方法的組合。

任何參與銷售或分銷登記股票的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理人收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售證券持有人與任何承銷商、經紀交易商或代理人就出售證券持有人出售登記股份事宜，目前並無任何計劃、安排或諒解。

登記股份可在一次或多次交易中在以下地址出售：

•        固定價格；

•        銷售時的現行市場價格；

•        與這種現行市場價格相關的價格；

•        在銷售時確定的不同價格；或

•        協商好的價格。

這些銷售可能在一筆或多筆交易中完成：

•        在登記股票銷售時可在其上市或報價的證券交易所或報價服務機構，包括納斯達克

•        在場外交易市場；

•        在該等交易所或服務或在場外市場以外的交易；

•        適用法律允許的任何其他方法；或

•        通過前述內容的任意組合。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知，質權人、受讓人或其他利益繼承人打算出售我們的證券時，我們將在必要的程度上立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

於作出特定登記股份發售時，如有需要，將派發招股章程副刊，載明出售證券持有人的名稱、發售登記股份的總金額及發售條款，在所需範圍內包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售證券持有人補償的任何折扣、佣金及其他條款，及(3)任何容許或變現支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。吾等可因某些原因而暫停出售證券持有人根據本招股説明書出售記名股份一段時間，包括如招股説明書需要補充或修訂以包括額外的重要資料。

出售證券持有人將獨立於我們決定每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書項下的任何或全部登記股份。此外，我們不能向您保證，出售證券持有人不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分發、設計或贈送登記股票。此外，根據證券法第144條有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何登記股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。在一些州，登記股票只能通過登記或持牌的經紀人或交易商出售。此外，在一些州，記名股票不得出售，除非它們已經登記或有資格出售，或者有登記或資格豁免並得到遵守。

出售證券持有人和參與出售登記股份的任何其他人將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於規則M，該規則可以限制出售證券持有人和任何其他人購買和出售任何登記股票的時間。此外，規例M可限制任何參與分銷登記股份的人士就所分銷的特定登記股份從事市場莊家活動的能力。這可能會影響登記股票的可銷售性以及任何個人或實體就登記股票從事做市活動的能力。

對於根據登記權協議登記的登記股份，吾等已同意向出售證券持有人及其所有高級職員、董事、代理人和控制人(視情況而定)就某些責任(包括證券法下的某些責任)進行賠償或使其不受損害。此類出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可以向參與登記股票出售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

關於登記費用的更多信息，見“收益的使用”一節。

本次發售的費用

以下是與登記在此登記的普通股有關的預計總費用細目。除應向美國證券交易委員會支付的註冊費外，所有金額均為估計數。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的合法性以及開曼羣島的某些其他法律問題將由Harney Westwood&Riegels LP為SAI進行傳遞。與美國聯邦法律相關的某些法律問題將由Winston&Strawn LLP為SAI傳遞。

專家

SAI截至2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表是根據這些公司的報告列入的。

SAITECH Limited截至2020年12月31日、截至2020年12月31日的年度以及2019年3月28日(成立)至2019年12月31日的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表是根據這些公司的報告列入的。

Tradeup的財務報表。截至2021年12月31日，以及自成立以來(2021年1月26日)至2021年12月31日期間，已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計的，均包括在依賴於該事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，Sai是一家獲得豁免的公司。向SAI及其在本招股説明書中指定的董事和高級職員送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上都居住在美國境外。此外，由於SAI的幾乎所有資產和SAI的幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外，在美國獲得的任何針對SAI或其任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

SAI已任命Winston&Strawn LLP為其代理人，在任何美國聯邦或州法院因交易而對SAI提起的訴訟中接受訴訟程序的送達。SAI經紀人的地址是STE，Capitol Street 800。德克薩斯州休斯頓，郵編：77002。

開曼羣島的法律顧問告知Sai，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，只要這些條款施加的責任是刑事性質的，就不可能根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款施加法律責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，和/或不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種判決。

賽維律師亦獲其中國法律顧問告知，承認及執行外國判決須遵守《中國民事訴訟法》及中國有關民事訴訟程序的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

SAI.TECH全球公司
(前身為Tradeup Global Corp.)

合併財務報表索引

賽特克有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東
TradeUp全球公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Tradeup Global Corporation(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及自2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月26日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市
2022年2月18日

Tradeup全球公司
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Tradeup全球公司
營運説明書