展品99.3
致經紀人和交易商的信，
商業銀行、信託公司和其他被提名者
要約交換認股權證以取得A類普通股股份
的
MarketWise公司
為
A類普通股股份
的
MarketWise公司
和
徵求同意
要約和徵求同意(各自定義如下)和撤銷權將於美國東部時間2022年9月14日晚上11：59到期，或公司可能延長要約的較晚時間和日期。根據要約和徵求同意提出的認股權證(定義見下文)可在到期日(定義見下文)前撤回。只有通過撤回相關認股權證的投標才能撤銷同意，任何認股權證的撤回將自動構成相關同意的撤銷。
2022年8月17日
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者：
隨函附上日期為2022年8月17日的招股説明書/交換要約(經不時修訂及補充的“招股説明書/交換要約”)，以及相關的傳送書及同意書(經不時修訂及補充的“傳送書及同意書”)，兩者合共列出MarketWise，Inc.，特拉華州公司(“本公司”)向每名本公司認股權證持有人要約購買本公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，獲得0.1925股A類普通股，以換取持有人根據要約提出及交換的每份認股權證(“要約”)。此要約僅根據招股説明書/要約交換以及意見書和同意書中的條款和條件提出。要約有效期至美國東部時間2022年9月14日晚上11：59，或公司可能延長要約的較晚時間和日期。要約開放期間，即任何撤回或延期生效的期間，稱為“要約期”。要約期結束的日期和時間稱為“失效日期”。
該要約面向以下所有持有者：
·(I)作為本公司於2020年7月28日完成的首次公開招股(“首次公開招股”)(“首次公開招股”)(不論是在首次公開招股時購買或其後在公開市場購買)的單位的一部分出售的權證，或(Ii)最初作為私募認股權證向某些與首次公開招股有關的人士發行，並已轉讓給準許受讓人以外的任何人士(統稱“公開認股權證”)；及
·與IPO結束有關的私募中向某些當事人發行的權證，由於轉讓給除獲準受讓人以外的任何人而沒有成為公開認股權證(“私募認股權證”以及與公開認股權證一起發行的“認股權證”)。
每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“MKTWW”。截至2022年8月15日，20,699,993份公開認股權證和10,280,000份私募認股權證
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都是傑出的。根據要約，公司將發行總計5,963,648股A類普通股，以換取認股權證。
根據要約交換認股權證的每名持有人將獲得0.1925股A類普通股，換取該持有人提出並交換的每一份認股權證。任何參與要約的權證持有人可以低於其所有權證進行交換。
根據要約，不會發行零碎股份。作為發行零碎股份的替代，根據要約有權獲得零碎股份的任何權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將獲得現金(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以在要約期間最後一個交易日在納斯達克上市的A類普通股的最後售價減去任何適用的預扣税。該公司完成要約的義務不以收到最低數量的公開認股權證為條件。
在要約發售的同時，本公司亦正向認股權證持有人徵求同意(“徵求同意書”)，以修訂(“認股權證修訂”)日期為2020年6月23日由本公司與作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)，以允許本公司規定要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.17325股A類普通股，比率較適用於要約的交換比率低10%。
根據認股權證協議的條款，建議的認股權證修訂須獲得持有每份未發行的公共認股權證及尚未發行的私募認股權證各至少50%的持有人投票或書面同意。
各方代表約57.9%的未發行公開認股權證及52.4%的未償還私募認股權證，已同意根據投標及支持協議，於要約及同意徵求同意書中的認股權證修訂中，投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視乎適用而定)。因此，由於持有約57.9%的未發行公開認股權證及52.4%的未發行私募認股權證的持有人已同意徵求同意書中的認股權證修訂，因此，如果要約及同意徵求書中所述的其他條件得到滿足或放棄，則將採納認股權證修訂。
如果沒有在要約中提供權證，權證持有人不得同意權證修正案，而在沒有同意權證修正案的情況下，權證持有人不得出價此類權證。對權證修訂的同意是與權證有關的這份意見書和同意書的一部分，因此，通過提交權證進行交換，持有人將向我們交付他們對權證修訂的同意。權證持有人可以在到期日之前的任何時間通過撤回權證持有人在要約中提交的認股權證來撤銷同意。
根據要約沒有交換我們A類普通股股份的認股權證將根據其當前條款或在認股權證修正案獲得批准後的修訂條款保持未償還狀態。如果認股權證修正案獲得批准，公司打算要求按照認股權證修正案的規定，將所有已發行的認股權證交換為A類普通股。
要約和徵求同意不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的國家或其他司法管轄區的持有者進行。
隨信附上下列文件的副本：
(1)招股説明書/要約交換；
(2)意見書及同意書，以供閣下接受要約、同意授權證修訂及提交認股權證以交換及供閣下的客户參考。
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您持有以您的名義或您的被指定人的名義登記的認股權證的帳户。人工簽署的意見書和同意書副本可用於發出認股權證和提供同意書；
(3)在下列情況下用於接受要約的保證交付通知：(一)登記轉讓程序不能及時完成或(二)時間不允許在到期日之前將所有需要的文件送達大陸證券轉讓信託公司(“交易所代理”)；
(4)可由你向你的客户發出的信件格式，而你為其持有認股權證的賬户登記在你的名下或以你的代名人的名義登記，包括為取得每個該等客户有關要約的指示而提供的指示表格；及
(5)寄往大陸證券轉讓信託公司的回郵信封。
要約的某些條件在招股説明書/要約交換中題為“要約和同意徵求-一般條款-要約和同意徵求的條件”的部分中進行了描述。
我們敦促您儘快與您的客户聯繫。請注意，要約和撤回權利將於美國東部時間2022年9月14日晚上11：59到期，或公司可能延長要約的較晚時間和日期。
本公司不會向任何經紀、交易商或其他人士(交易所代理、資訊代理、交易商經理及某些其他人士，如向交易所發出的招股説明書/要約中題為“市場資訊、股息及相關股東事宜-費用及開支”一節所述)，就根據要約徵求認股權證的投標事宜支付任何費用或佣金。然而，公司將應您的要求，補償您因將所附材料的副本轉發給您持有授權證的客户而產生的慣常文書和郵寄費用。
如對報價有任何疑問，請直接向報價中的信息代理諮詢，並可向報價中的信息代理索取附加的材料副本：
要約與同意徵集的信息代理為：
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
免費電話：(888)605-1958
電子郵件：market Wise@dfking.com
非常真誠地屬於你，
MarketWise Inc.
本函件或隨附文件中包含的任何內容均不會使您或任何其他人士成為本公司、交易所代理、交易商經理、信息代理或其任何關聯公司的代理人，或授權您或任何其他人士就要約及同意徵集提供任何資料或使用任何文件或代表他們作出任何聲明，但隨附文件及其中所載陳述除外。
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