招標和支持協議

本投標和支持協議(“協議”)日期為2022年8月16日，由MarketWise公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)、本協議附表A所列的每個人(每個人為“公共認股權證持有人”)和本協議附表B所列的每個人(每個人為“私人認股權證持有人”，以及與公共認股權證持有人、“認股權證持有人”和每個“認股權證持有人”)簽訂。

鑑於於本協議日期，(A)各認股權證持有人均為於首次公開發售(“首次公開發售”)(不論該等認股權證是在首次公開發售或其後於公開市場購買)(“公開認股權證”)單位中出售的認股權證(“公開認股權證”)(“公開認股權證”)的實益擁有人，該公司為開曼羣島豁免公司及本公司前身(“ADAC”)。及(B)每名私募認股權證持有人均為就首次公開發售完成而以私募方式發行的認股權證的實益擁有人，而該等認股權證並未因轉讓予獲許可受讓人以外的任何人士而成為公開認股權證(“私募認股權證”及連同公開認股權證，“認股權證”)，在每種情況下均受本公司與作為認股權證代理人(“認股權證代理”)的公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2020年7月23日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所管限；

鑑於，2021年7月20日，ADAC公司成為特拉華州的一家公司，並更名為“MarketWise，Inc.”，並於2021年7月21日完成了與MarketWise，LLC的業務合併；

鑑於，截至本文發佈之日，公開認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼為“MKTW W”，未發行的公開認股權證總數為20,699,993份，私募認股權證為10,280,000份；

鑑於，每份認股權證的持有人有權購買一股A類普通股，每股面值0.0001美元，購買價格為11.5美元，但須經某些調整；

鑑於，本公司根據向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(可經修訂和補充的“登記聲明”)發起交換要約(“交換要約”)，向所有認股權證持有人提供機會，根據每份認股權證0.1925股A類普通股的交換比例，並受登記聲明中披露的其他條款和條件的限制；

鑑於在交換要約的同時，作為登記聲明的一部分，本公司正在發起同意徵求(“徵求”)，以徵求認股權證持有人的同意，以在交換要約完成後生效，修訂認股權證協議的條款，允許公司要求在交換要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.17325股A類普通股，比率低於適用於交換要約的交換比率，但須受登記聲明所披露的條款及條件所規限；及

鑑於，作為公司願意發起交換要約和招標的誘因，各認股權證持有人已同意訂立本協議。

因此，現在，考慮到前述和本協議所列的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，本協議的各方擬受法律約束，特此同意如下：

第1.01節投標協議。每名認股權證持有人須根據及按照登記聲明所述交換要約的條款，向本公司有效地提出或安排向本公司提出於本協議日期由該認股權證持有人實益擁有的所有認股權證，且不受任何留置權、期權、權利或其他產權負擔、限制或限制，最遲按每份認股權證0.1925股A類普通股的比率交換要約的預定或延長到期日。為免生疑問，本協議並不限制認股權證持有人在本協議日期後取得額外認股權證，而該等額外認股權證不受本協議條款約束。

第1.02節同意的協議。各認股權證持有人須按照登記聲明所述的招標條款及條件，及時向本公司遞交其就所有該等認股權證進行的徵求同意書。

第1.03節權證的所有權。各認股權證持有人向本公司代表及向本公司保證，於本協議日期及根據本協議提交該等認股權證的投標日期，該認股權證持有人是本協議附表A或附表B(視何者適用而定)上與該等認股權證持有人姓名相對的若干認股權證的唯一實益擁有人，並對該等認股權證擁有良好及可出售的所有權，且不受任何留置權、期權、權利或其他產權負擔、限制或限制(根據典型的大宗經紀協議及適用證券法、本協議及認股權證協議所施加的限制而施加的留置權除外)。各認股權證持有人不得將該認股權證持有人於本協議日期所擁有的任何認股權證轉讓予任何人士(與交換要約有關的本公司除外)，除非取得該等認股權證的人士簽署本協議，同意受本協議的所有條款及條件約束。

第1.04節公司契約。本公司同意應根據本協議，採取一切合理必要或適宜的步驟，儘快啟動交易所要約和招標，並同意根據適用法律和法規的要求，採取一切必要步驟更新《登記聲明》，且《登記聲明》在宣佈生效後，將符合美國證券交易委員會的所有適用要求。

第1.05節具體表演。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款執行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議

協議或具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第1.06節終止。本協議將於所有認股權證持有人(A)於本公司向所有認股權證持有人發出書面通知後終止，(B)於(I)本公司董事會或其委員會決定不再進行交換要約及招標之日及(Ii)2022年10月31日及(B)如本公司未能於2022年8月31日前開始交換要約及招標之日(以較早者為準)終止。

第1.07節認股權證持有人的數項義務而非連帶義務。每個認股權證持有人在本協議項下的義務應是數個而非連帶的，任何其他認股權證持有人對任何違反本協議條款的行為概不負責。

第1.08節適用法律。本協定和授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

第1.09節的對應內容。本協定可簽署副本(可包括通過任何標準電信形式交付的副本)，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大限度內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於以《統一電子交易法》或《統一商業法典》為基礎的任何州法律。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附表A

附表B