MarketWise公司

經銷商經理和徵集代理協議

紐約，紐約

2022年8月17日

美國銀行證券公司，

擔任經銷商經理

C/o美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

MarketWise，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”或“我們”)，計劃提出要約(該等要約見招股章程(定義見下文)，連同相關的徵求同意書(定義見下文)，“交換要約”)，收購其任何及所有已發行的公開認股權證及私募認股權證(見招股説明書所載)(統稱“認股權證”)，以換取代價，每股認股權證換取0.1925股A類普通股(“股份”)，按發售文件所載條款及受發售文件所載條件規限。本文使用的某些術語在本《交易商經理和招標代理協議》(以下簡稱《協議》)第20節中進行了定義。

在提出上述交換要約的同時，本公司計劃徵得認股權證(如發售文件“徵求同意書”所述)持有人的同意(“同意書”)，以對認股權證的條款作出若干修訂。在發售文件所載條款及條件的規限下，倘本公司(作為Ascendant Digital Acquisition Corp.、我們的前身及開曼羣島獲豁免公司)與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)於2020年7月23日由本公司(作為Ascendant Digital Acquisition Corp.的繼任者)及作為認股權證代理人的大陸股票轉讓及信託公司(“認股權證協議”)的持有人分別收到最少50%的未償還公開認股權證數目及至少50%的未償還私募認股權證數目(該數目為修訂於2020年7月23日該等認股權證協議所需的最低數目)的意見書，則將採納於發售文件所載對認股權證協議的建議修訂。

凡提及生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程或招股章程，應視為指在提交生效前註冊説明書、初步招股説明書或招股章程的生效日期或發行日期(視屬何情況而定)之日或之前根據《交易所法》提交的根據表格S-4第13項以引用方式納入其中的文件；在此，凡提及與生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程或招股章程有關的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括在首次提交生效前的註冊説明書後，根據交易所法令提交的任何文件、

初步招股章程或招股章程的生效日期或發行日期(視屬何情況而定)，視為以引用方式併入其中。

1.委任為交易商經理及招標代理人。

(A)美國銀行證券公司將按照您的慣例擔任交易所要約和同意要約的獨家交易商經理和招股代理(“交易商經理”或“您”)，包括但不限於使用商業上合理的努力根據交易所要約徵求投標、根據同意要約徵求意見書和協助分發要約文件，以及提供由擔任同類交換要約的交易商經理和邀約代理的投資銀行公司定製提供的服務。

(B)您同意您作為交易商經理採取的所有行動已遵守並將在所有重要方面遵守美國所有適用的法律、法規和規則，包括但不限於您所屬的註冊全國性證券交易所和FINRA的適用規則和規則。

(C)交易商經理可根據其全權酌情決定權，繼續以其選擇的任何方式擁有或處置其於本條例生效之日或以後可能實益擁有的任何認股權證，在任何該等情況下，均受適用法律規限。根據本協議或其他規定，交易商經理對本公司沒有義務在任何交換要約中投標或不投標其實益擁有的認股權證(或在任何相關同意徵求中交付同意書)。交易商經理承認並同意，如果任何交換要約因任何原因未能完成，本公司沒有義務根據本協議或其他規定從交易商經理處購買任何權證，或以其他方式使交易商經理不會因其可能因向任何認股權證的任何第三方轉售而遭受的任何損失而受到損害。

(D)本公司同意，未經您事先書面同意，本公司不會提交、使用或發佈任何與交換要約有關的材料，不會使用美國銀行或美國銀行證券公司的名稱，也不會提及您或您與本公司的關係，除非您事先書面同意此類使用或參考的形式。除本文所述外，任何此類許可使用或引用均不收取任何費用。

2.補償。本公司須於期滿日期後，就你作為交易商經理的服務向你即時支付附表A所載的費用(“費用”)。只有在交換要約完成的情況下，本公司才應立即向您報銷您的律師Davis Polk&Wardwell LLP因代表您與交換要約相關而產生的合理和有據可查的費用、成本和自付費用。儘管如此，公司應報銷的費用總額不得超過200,000美元。

3.申述及保證。本公司向您陳述並保證，並同意您的意見，如下第3節所述：

(A)表格S-4。本公司已準備並已於本公佈日期左右向監察委員會提交S-4表格的生效前登記説明書，包括相關的初步招股章程，以便根據證券法登記與交換要約有關的股份。如果交易所要約得以完成，經修訂的生效前註冊聲明將在有效期屆滿前由證監會宣佈生效，而證監會或任何其他聯邦、州或地方或其他政府或監管機構、當局或文書或法院或仲裁員就修訂或補充發售文件或要求提供額外資料提出的任何要求，將於屆滿日期前在所有重要方面獲得遵守。本公司符合本協議預期使用S-4表格有關生效前註冊聲明及與交換要約有關的註冊聲明的條件。

(B)預先生效的註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程。(I)截至生效日期的生效前註冊説明書及其任何修訂、截至生效日期、失效日期及交易所日期的註冊説明書，以及截至其日期、生效日期及交易所日期的初步招股説明書及其任何修訂及補充文件，在各重要方面均符合及將符合證券法及交易法及其下的證監會規則及規例(包括交易法下的第13E-4條及第14E條)、(Ii)招股説明書(連同其任何補充及修訂)，自根據《證券法》第424(B)條首次提交之日起(如果已如此提交)和交易所日期，將在所有實質性方面符合《證券法》和《交易法》及其下的委員會規則和條例(包括《交易法》下的規則13e-4和規則14e)，(Iii)生效前的註冊聲明及其截至生效日期的任何修正案不包含，且截至生效日期、失效日期和交易日期的註冊聲明將不包含，(V)招股章程(連同其任何補充或修訂)，在適用情況下，並無遺漏或將不遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；及(V)招股章程(連同其任何補充或修訂)在其日期並無載有任何關於重大事實的不真實陳述，亦沒有遺漏陳述其中陳述所需的重要事實, 自根據規則424(B)首次提交之日起(如果需要)，期滿日期和交易所日期將不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的重大事實，但前提是公司不對生效前註冊聲明、註冊聲明、任何

初步招股章程或招股章程(或其任何補充或修訂)依賴交易商經理或其代表以書面向本公司提供並明確列入的資料(“交易商經理資料”)，但有一項理解，交易商經理資料應只包括交易商經理的姓名及聯絡資料。

(C)以引用方式成立為法團的文件。除前款所述的生效前註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，以引用方式併入附表的文件在生效或提交給證監會(視屬何情況而定)時，在各重要方面均符合《證券法》或《交易法》(視情況而定)的要求，並符合證監會在該等法案下的規則和條例的規定，而該等文件並無對重大事實作出不真實的陳述，亦無遺漏陳述作出上述陳述所需的重大事實，並無誤導性；但是，本聲明和擔保不適用於根據交易商經理信息作出的任何陳述或遺漏。

(D)附表。(I)在生效日期，本公司將根據證監會根據《交易法》頒佈的規則13E-4向證監會正式提交附表，其附表(包括其中第12項要求作為證物存檔的文件)的副本已經或將以提交給交易商經理的形式提供給交易商經理；(Ii)對向證監會提交的或向權證持有人發佈、發送或給予權證持有人的所有此類文件的附表和最終格式的任何修訂，將在任何此類修訂、歸檔、出版或分發之前提供給您；(Iii)如此提交併經不時修訂或補充的附表，在所有重要方面均符合《交易所法令》及根據該法令訂立的規則及規例的規定；及(Iv)經存檔或不時修訂或補充的附表將不會載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述一項必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性，但本公司不會就該附表所載的任何陳述或根據交易商經理資料而作出的任何陳述或任何遺漏作出任何陳述或保證。

(e)    [已保留].

(F)不得發出停止令。並無暫停註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的或根據證券法第8A條而進行的法律程序在證監會面前待決，或據本公司所知，受到證監會的威脅。

(G)新興成長型公司。自首次向證監會提交生效前登記聲明之時起至本協議之日止，

根據證券法第2(A)節的定義，公司一直是“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(H)測試--水域材料。除交易商經理同意外，本公司(I)並無單獨與任何人士進行任何水域測試通訊，而該等通訊涉及的實體被合理地相信為證券法第144A條所指的合資格機構買家，或被合理地相信為證券法第501條所指的認可投資者的機構；及(Ii)除交易商經理外，本公司並無授權任何其他人士從事水域測試通訊。本公司再次確認，交易商經理已獲授權代表其承擔Testing-the-Waters通信業務。本公司未分發或批准分發任何屬於證券法規則405意義下的書面通信的測試-水域通信。“試水溝通”是指根據證券法第5(D)節或第163b條與潛在投資者進行的任何溝通。

(一)財務報表。以引用方式納入每份生效前註冊表、註冊表、初步招股説明書和招股説明書的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重要方面均符合證券法和交易法(視情況而定)適用的會計要求，並在所有重大方面公平地列報公司及其子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量。該等財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，在其所涵蓋的期間內，除公司季度財務報表中的任何正常年終調整外，該等會計原則均在一致的基礎上適用。每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的其他財務資料，均摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列其所顯示的資料。每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，而該等數據在各情況下與其來源在所有重大方面均一致。

(J)無重大不利變化。自證監會報告所載最新經審計財務報表的日期起，本公司及其附屬公司的整體財務狀況或盈利、業務或營運並無出現任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，但

預生效註冊書、註冊書、初步招股説明書或招股説明書。

(K)組織和良好聲譽。本公司已正式註冊成立，根據其成立為法團的司法管轄區法律有效地作為一間公司存在，擁有公司權力及授權擁有或租賃其物業及按照生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述經營其業務，併合資格辦理業務，且在其業務的進行或其物業的擁有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區均具良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽欠佳，將不會合理地預期會產生重大不利影響。

(L)重要子公司。本公司的每一“重要附屬公司”(“重要附屬公司”)(“重要附屬公司”)已正式註冊、組織或組成，根據其註冊、組織或組建的司法管轄區法律有效地以公司或其他商業實體的形式存在(在良好信譽或任何功能相當的概念適用於該司法管轄區的範圍內)，擁有公司或其他商業實體擁有或租賃其財產和開展業務的權力和權力，如生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股章程及招股章程，並在其業務的經營或其財產的擁有權或租賃需要該資格的每一司法管轄區均具有良好的業務處理資格，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則不會合理地預期會產生重大的不利影響；本公司各主要附屬公司的所有已發行股本股份或其他股權已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但該等留置權、產權負擔、股權或申索對本公司及其附屬公司整體而言並不重大。

(M)大寫。本公司所有流通股均已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評估，不受任何優先認購權或類似權利的約束；除初步招股章程及招股章程所述或明確預期外，概無未償還權利(包括但不限於優先認購權)、認股權證或認購權、或可轉換為或可交換為本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的工具，或與發行本公司或任何該等附屬公司的任何股份、任何有關可轉換或可交換證券或任何有關權利、認股權證或認股權有關的任何類別的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的股本在各重大方面均符合生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的描述；以及各附屬公司直接擁有的所有流通股或其他股權

或間接由本公司正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估(就任何海外附屬公司而言，董事合資格股份除外)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、押記、產權負擔、抵押權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他申索，但於生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程所述者除外。擬發行以換取發售文件所述認股權證的股份已獲本公司正式授權進行發行及出售，當按發售文件所述方式發行及交付時，將會妥為及有效地發行、繳足股款及無須評估；提交登記説明書或發行發售文件所預期的股份將不會產生任何優先購買權或類似權利，但已獲豁免或已獲滿足的權利除外。

(N)要求提交的文件。本公司已根據《交易法》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)或其他規定，向證監會提交本公司或本公司任何聯屬公司就交換要約或徵求同意書作出的所有書面通信，這些通信均須在首次使用之日向證監會提交。

(O)遵守。本公司在交換要約、同意徵求、發售文件及據此擬進行的交易方面，已在所有重大方面遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例。本公司須遵守並完全遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求。本公司並無收到證監會就任何證監會報告提出的任何書面意見、問題或要求修改披露，但(I)本公司已向證監會職員提供補充資料而感到滿意，或(Ii)本公司已與證監會工作人員協議在未來證監會報告中作出預期更改，而交易商經理及其大律師已知悉該協議除外。

(P)股票期權。除生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所述者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何A類普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D或S規例的任何銷售，但根據MarketWise，LLC的僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃或根據已發行的限制性股票單位、期權、權利或認股權證或普通股交換而發行的股份除外。

(Q)適當授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；以及為適當和適當的授權、執行和交付所需採取的一切行動

其履行本協議及完成本協議所預期的交易已妥為及有效地進行。

(R)交易商經理及招標代理協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(S)沒有違規或違約。本公司或其任何附屬公司：(I)根據或違反任何契約而違約(且並無發生任何未獲豁免的事件，而在發出通知或時間流逝或兩者同時發生的情況下，合理地預期會導致本公司或其任何附屬公司根據任何契約違約)，本公司或其任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的申索通知，貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)；(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令；或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；但第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條，如合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。

(T)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、進行和完成交換要約以及完成本協議或初步招股説明書和招股説明書預期的任何其他交易不會(I)與公司的公司註冊證書或章程的任何規定相沖突或違反，(Ii)與公司的任何子公司的證書或公司章程、公司章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，(Iii)與本協議或初步招股章程或招股章程項下的違約(或通知或時間失效或兩者均將成為違約的事件)相沖突或構成違約，導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(通知或不通知、時間推移或兩者兼而有之)的權利，本公司或其任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iv)與本公司或其任何子公司所受任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的；或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的每一條除外, 這種情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(U)不需要同意。本公司執行和交付本協議項下的義務，並履行本協議項下的義務，不會違反適用法律的任何規定或本公司的公司註冊證書或章程，或對本公司及其附屬公司具有重大約束力的任何協議或其他文書，或對本公司或任何附屬公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，並且公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令或資格。但根據各州證券或藍天法律或FINRA有關股份發售及出售的規則及規定所規定的，或合理地預期不會產生重大不利影響的，則屬例外。

(V)沒有法律訴訟。本公司並無任何法律或政府程序待決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到任何法律或政府程序的威脅，或本公司或其任何附屬公司的任何財產將受到(I)除在生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股章程及招股章程中在所有重要方面準確描述的程序外，以及合理地預期不會對本協議或本協議項下本公司履行其義務或完成每項生效前登記聲明、登記聲明、初步招股説明書和招股説明書，或者(二)預先生效的登記説明書、登記説明書、初步招股説明書和招股説明書中需要説明但未作説明的；且無任何法規、法規、合同或其他文件須在生效前的註冊説明書、註冊説明書、初步招股説明書及招股説明書中予以描述，或須作為註冊説明書的證物予以存檔，而該等法律、法規、合同或其他文件並無在所有重要方面未予描述或未按規定提交。

(W)獨立會計師。Deloitte&Touche LLP已就本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表進行適用期間的核證，並提交有關經審核財務報表及附表的報告，該等財務報表及附表以參考方式收錄於註冊説明書內，並以參考方式收錄於每份生效前註冊説明書、註冊説明書、初步招股章程及招股章程內，屬證券法涵義及證監會及上市公司會計監督委員會(美國)根據其適用規則及規例就本公司而言的獨立註冊會計師事務所。

(十)不動產和動產的所有權。本公司及其各附屬公司對所有不動產(如有)均擁有良好及可出售的所有權，並對其所擁有的所有個人財產具有良好及可出售的所有權，而該等個人財產對

公司及其附屬公司的業務，作為一個整體，除非無法對任何不動產或非土地財產擁有良好和可出售的所有權，否則不會合理地預期會產生重大不利影響，在每種情況下，除該等留置權、產權負擔和瑕疵外，不會有任何留置權、產權負擔和缺陷；而本公司及其附屬公司根據租約持有的任何不動產及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產及建築物的使用及建議使用的例外情況除外，但在每種情況下均不得合理預期會產生重大不利影響。

(Y)知識產權。除無法合理預期會產生重大不利影響外，(I)公司及其子公司擁有或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利的和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記和商號以及所有其他全球知識產權和專有權利(包括上述任何內容的所有註冊和註冊申請，以及與上述任何內容相關的所有商譽)(統稱為“知識產權”)，或對他們目前所進行的各自業務的進行是合理必要的；(Ii)公司及其子公司擁有的知識產權以及據公司所知授權給公司及其子公司的知識產權是有效的、存在的和可強制執行的，並且沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性或公司或其任何子公司的任何權利提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠(不包括辦公室訴訟和包括美國專利商標局在內的知識產權登記處和辦公室的其他類似起訴相關程序或訴訟)；(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的通知；(Iv)據本公司所知，無人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司擁有或控制的任何知識產權；(V)本公司或其任何附屬公司均未侵犯, 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或已經侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，公司及其子公司在生效前的登記聲明、登記聲明、初步招股説明書和招股説明書中描述的各自業務的行為不會故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Vi)代表本公司或其任何附屬公司從事開發任何知識產權的所有僱員或承包商已簽署發明轉讓協議或以其他方式受合同條款的約束，根據該條款，該等僱員或承包商目前將其對該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司或其適用的附屬公司，而據本公司所知，該等協議並未被違反或違反；及(Vii)本公司及

其子公司根據行業慣例，使用並已經使用商業上合理的努力，適當地維護其擁有的所有知識產權的機密性，包括維護和保護所有擬作為商業祕密保留的信息。

(Z)數據隱私。(I)本公司及其各附屬公司在過去三年內均遵守有關本公司或其任何附屬公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置及披露個人、個人識別、家庭、敏感、保密或受管制的個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的資料或資料的所有內部及外部隱私政策、合約義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則及條例，以及與收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置及披露有關的任何其他法律義務(“資料安全義務”)；(Ii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關本公司或其任何附屬公司在任何重大方面違反任何資料安全責任的書面通知或書面投訴；及(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何訴訟、訴訟或法律程序由任何法院或政府機構、主管當局或團體提出待決或受到威脅，指稱本公司或其任何附屬公司違反任何資料安全責任；但第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一條，如合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。儘管有上述規定，本條款(Z)中的陳述不適用於在過去三年內收購的任何附屬公司在收購日期之前的期間內。

(Aa)沒有未披露的關係。一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東或其他聯營公司之間或之間並無直接或間接的關係，而證券法規定該等關係須在生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程中描述，而該等文件亦沒有如此描述。

(Bb)投資公司法。在完成交換要約和徵求同意後，本公司不需要，也不會被要求註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制”的實體，該“投資公司”的含義是1940年的“投資公司法”(經修訂)，以及委員會在其下的規則和法規(統稱為“投資公司法”)。

(Cc)税收。本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期必須提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，或已請求延期(除非合理地預計未提交報税表將不會產生重大不利影響)，並已支付應繳納的所有税款(未提交或未支付報税表的情況除外，未提交或未支付報税表將不會產生重大不利影響的情況除外，或

在本公司的財務報表中，並未確定任何對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空(本公司或其任何附屬公司亦不知悉或不知悉任何税項虧空會合理地被確定為對本公司或其附屬公司不利，且會產生重大不利影響)。

(Dd)許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管當局簽發的所有證書、授權和許可證(“許可證”)，但如未能持有該等許可證將不會產生重大不利影響，且在過去三年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修訂任何該等許可證的書面通知，而一旦作出不利的決定、裁決或裁決，該等許可證將會產生重大不利影響。

(Ee)無勞動爭議。本公司並無與本公司或其任何附屬公司的員工發生重大勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的重大勞資糾紛；本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商或承包商的員工有任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，而該等騷亂會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ff)某些環境事宜。本公司及其各子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(B)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不遵守環境法、未能獲得所需的許可證，許可證或其他批准或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(Gg)遵守ERISA。(I)《1974年僱員退休收入保障法》(下稱《僱員退休收入保障法》)第3(3)節所指的每項僱員福利計劃，本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為《僱員退休收入保障法》第4001(A)(14)節所指的與本公司共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)，或根據1986年《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，經修訂的(《守則》))將有任何責任(每個，《計劃》)已按照其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求進行維護，

包括但不限於ERISA和《守則》；(Ii)對於任何計劃，未發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，根據法定或行政豁免進行的交易除外；(Iii)對於受《ERISA》第412節或《ERISA》第302節的供資規則約束的每個計劃，沒有任何計劃未能(無論是否放棄)或合理地預期不能滿足適用於該計劃的最低供資標準(《ERISA》第302節或《守則》第412節的含義)；(4)沒有任何計劃處於或被合理預期處於“風險狀態”(ERISA第303(I)節的含義內)，也沒有任何屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的計劃處於“瀕危狀態”或“危急狀態”(ERISA第304和305節的含義內)；(V)每個計劃的資產的公平市場價值超過根據該計劃應計的所有福利的現值(根據為該計劃提供資金的那些假設確定)；(Vi)未發生或合理預期將會發生的“須報告事件”(ERISA第4043(C)節及其下頒佈的條例所指的“須報告事件”)；(Vii)根據守則第401(A)節符合資格的每個計劃均須受美國國税局發出的有利決定函件或諮詢意見(視何者適用而定)的約束，且並無發生任何事件，不論是採取行動或不採取行動，就本公司所知，並無合理可能導致任何該等決定或意見被撤銷, (8)以下事件均未發生或合理地可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；及(Viii)下列事件均未發生或有合理可能發生：(A)本公司及其受控集團聯屬公司本財政年度對所有計劃的供款總額較本公司及其受控集團聯屬公司最近完成的財政年度的供款總額大幅增加；或(B)本公司及其附屬公司的“退休後累積福利債務”(定義見會計準則編纂題目715-60)較本公司及其附屬公司最近完成的財政年度的債務金額大幅增加，但與本協議第(I)至(Viii)項所述事件或條件有關的情況除外，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Hh)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除初步招股説明書和招股説明書(A)中披露的情況外，公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中截至本條例生效的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法令頒佈的截至本條例生效日期、生效日期和交易所日有效的任何和所有適用規則和條例；(B)公司及其子公司保持足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(2)在必要時記錄交易，以便按照美國公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(3)只有在獲得管理層的一般或特別授權後才允許查閲資產；(4)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並

(C)本公司及其附屬公司已為本公司及其附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須於委員會報告中披露的資料於委員會規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序於最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)，但根據交易所法令提交的最新定期報告及初步招股章程及招股章程所披露者除外，及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Ii)保險。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)本公司及其各附屬公司由保險人承保，承保金額為其所從事業務中審慎及慣常的損失及風險，並承擔公認的財務責任；(Ii)本公司或其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險；及(Iii)本公司並無理由相信本公司或其附屬公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或不能以合理預期不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(Jj)《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》。本公司、其任何附屬公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、受控關聯公司或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)、2010年的英國《反賄賂法》及其下的規則(下稱《英國法》)，或任何其他司法管轄區的類似適用法律或《反海外腐敗法》下的規則和條例。英國法令或任何其他司法管轄區的類似適用法律，包括但不限於：(I)使用任何公司資金，直接或間接地向任何政府官員(包括政府或政府所有或受控制實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或以官方身份行事的任何人)支付、給予或接受金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，或直接或間接地提出、支付、承諾支付或批准支付、給予或接受金錢、財產、禮物或其他有價值的東西

代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)，以影響官方行為，或向任何違反任何適用的反腐敗法律的人，或(Ii)腐敗地利用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以腐敗方式推動任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、支付承諾或授權，違反《反海外腐敗法》、英國法或任何其他司法管轄區的類似適用法律的情況下，本公司及據本公司所知，其受控聯屬公司的業務一直遵守《反海外腐敗法》、英國法或任何其他司法管轄區的類似適用法律，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守此等規定及本文所載陳述及保證的政策及程序。

(Kk)遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，且不採取任何行動，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟或訴訟正在進行中，或據本公司所知，受到威脅。

(Ll)OFAC。本公司、其任何子公司、董事、高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的本公司或其任何附屬公司的任何代理人、僱員、受控附屬公司或代表，均不是目前由美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟)實施或執行的適用制裁的對象或目標。或英國財政部(“HMT”)(統稱為“制裁”)，本公司也不位於、組織或居住在屬於國家或地區制裁對象的國家或地區(截至本協議之日，烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、敍利亞或朝鮮)(每個國家或地區都是“制裁國家”)。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無明知而從事、現時亦非明知而與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是

全面制裁的對象或目標，或與受制裁國家合作，但相關制裁允許的除外。

(Mm)請勿徵集。本公司並無就以下事宜向任何人士支付或同意支付任何補償：(I)招攬他人購買其任何證券或(Ii)認股權證持有人根據交換要約招攬投標或同意(本協議預期除外)。

(Nn)沒有註冊權。除生效前註冊聲明、註冊聲明、初步招股章程及招股章程所述外，任何人士不得因向證監會提交生效前註冊聲明或註冊聲明而要求本公司或其任何附屬公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(OO)沒有穩定。本公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱以促成交換要約的行動。

(PP)前瞻性陳述。在任何生效前的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中，均沒有作出或重申任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的定義)，或未經合理依據作出或重申，或非真誠地披露。

(QQ)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及與此相關的頒佈的規則和條例，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302和906條。

(Rr)註冊費。本公司已根據證券法第456(A)條支付註冊聲明的註冊費，或將在該規則要求的時間內及無論如何在交易所日期之前支付該等費用。

(Ss)沒有評級。在交易日之前，本公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券或優先股均未獲得“國家認可的統計評級機構”的評級，該術語根據《交易法》第3(A)(62)節的規定進行了定義。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交交易商經理或交易商經理的大律師與交換要約有關的證書，應視為本公司對交易商經理所涵蓋事項的陳述及保證。本公司承認，就根據本條款第6條提交的意見而言，本公司的律師和交易商經理的律師將

相信上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種信賴。

4.交易商經理的陳述、保證及協議。除一份或多份要約文件外，交易商經理將不會(1)安排向持有人、交易商或公眾發放任何與交換要約或徵求同意書有關的書面材料，或(2)作出任何與交換要約或徵求同意書有關的公開口頭通訊，而該等通訊先前並未獲本公司批准，但本協議第6節倒數第二句所述者除外。

5.協議。本公司同意經銷商經理的意見，即：

(A)本公司將向交易商經理及交易商經理的律師免費提供發售文件副本及任何修訂及補充文件，數量由交易商經理合理要求。

(B)在終止交換要約及徵求同意書前，本公司將不會提交對生效前的註冊聲明或註冊聲明或初步招股章程或招股章程補充文件的任何修訂(除非本公司已向交易商經理提交該等建議修訂或補充文件的副本(視何者適用而定)，以供其在提交申請前審閲)，亦不會提交交易商經理合理反對的任何建議修訂或補充文件。在上述句子的規限下，如註冊説明書已生效或生效，或根據證券法或交易法及證監會的規則及規例，另有規定須提交初步招股章程或招股章程，本公司將安排在指定的期間內，根據規則第424(B)條的適用段或在修訂註冊説明書(以適用者為準)的規定時間內，向證監會提交填妥的初步招股章程或招股章程及其任何副刊。本公司將立即通知交易商經理：(I)註冊説明書及其任何修訂何時生效；(Ii)初步招股章程或招股章程及其任何補充文件已(如有需要)已向證監會提交；(Iii)在交換要約及同意徵求終止前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效, (Iv)監察委員會或其工作人員要求修訂生效前的註冊説明書或註冊説明書或初步招股章程或招股章程的補編，或要求提供任何額外資料；。(V)監察委員會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；及。

(Vi)本公司已收到任何有關在美國境內任何司法管轄區暫停出售股份的資格的通知，或為此目的而提起或威脅提起任何法律程序的通知。如發出任何此等停止令或任何此等阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程的命令，本公司將盡其合理的最大努力使其撤回。本公司同意盡其合理的最大努力，使註冊聲明在切實可行的範圍內儘快生效，並儘可能提前於到期日生效。

(C)本公司將遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例，以便完成本協議、註冊説明書及招股章程所預期於交換要約及同意徵求中發行的股份的分派。如果在根據《證券法》或《交易法》及其下的《委員會規則和條例》要求交付與交易所要約或徵求同意有關的招股説明書時，發生任何事件，致使經當時修訂或補充的要約文件將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些陳述的情況而遺漏作出陳述所需的任何重要事實，而這些陳述不具誤導性，或者如果需要修改或補充要約文件以遵守適用的法律，公司將立即：(I)通知交易商經理任何此類事件或不遵守規定的情況，此時交易商經理有權停止招標，直到公司遵守本句子第(Iii)款；(Ii)在符合上述(B)段第一句的規定下，擬備一份修正案或補充文件，以更正該等陳述或遺漏或使該等遵從規定生效；及。(Iii)免費向交易商經理及交易商經理的大律師提供任何該等修訂或補充文件，數量由交易商經理合理地要求。公司還將及時通知交易商經理任何與交換要約有關的訴訟或行政行動。

(D)本公司同意就以下事項迅速通知交易商經理：(I)本公司撤回、撤銷或修改發售文件或撤回、撤銷或終止交換要約或同意徵求意見的任何建議，或本公司根據交換要約或同意徵求意見行使不交換認股權證的任何權利；(Ii)本公司知悉已發出停止令暫停登記聲明或任何反對證監會或任何其他監管當局使用認股權證的通知的有效性，或(I)為此目的而提起或威脅提起任何法律程序(並將迅速向交易商經理提供任何該等命令的副本)；(Iii)其知悉任何事態發展的發生，而該等事態發展將合理地預期會導致與交換要約或同意徵求有關或影響的重大不利變化；及(Iv)交易商經理可能不時合理地要求提供有關交換要約、同意徵求、要約文件或本協議的任何其他非特權資料。

(E)本公司將在實際可行範圍內儘快向其證券持有人及交易商經理提供一份符合證券法第11(A)節及據此頒佈的證監會第158條的規定的盈利報表(可透過向證監會的電子數據收集分析及檢索系統提交而得到滿足)，該盈利報表涵蓋自注冊報表的“生效日期”(定義見第158條)之後的本公司首個財政季度起計至少12個月的期間。

(F)如有需要，本公司將根據交易商經理指定的司法管轄區的法律，安排與交換要約有關的股份發售或出售的資格，並將維持該等資格，直至該等要約或出售所需的時間為止；但在任何情況下，本公司概無責任符合資格於其現時不符合資格的任何司法管轄區經營業務，或採取任何行動令本公司須在其現時不受該等法律程序文件規限的司法管轄區進行任何訴訟程序文件的送達(與交換要約有關的股份發售或出售所產生的法律程序文件除外)，或在其現時不受該等法律程序文件規限的任何司法管轄區課税。本公司在收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售股份的資格的通知，或為此目的而提出或威脅提起任何法律程序的情況下，會立即通知交易商經理。

(G)於交換要約終止前，本公司將不會亦不會允許其任何受控聯屬公司轉售其收購的任何股份。該公司將導致所有在交換要約中接受的認股權證被取消。

(H)本公司將與交易商經理合作，允許股份有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(I)本公司同意自生效日期起至交換日期止期間內不交換任何認股權證，除非根據及按照交換要約、同意徵求或本協議各方另有書面協議並經適用法律及法規準許。

(J)本公司、其受控聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士將不會直接或間接採取任何行動，而該等行動旨在導致或導致或可能合理地預期會導致或導致根據交易所法令或其他規定穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售股份或投標交換要約中的認股權證。

(K)公司已安排D.F.King&Co.，Inc.擔任信息代理，並安排大陸股票轉讓與信託公司擔任

交易所代理，並授權交易商經理與信息代理和交易所代理進行溝通，以促進交換要約和徵求同意。

(L)就交換要約、同意徵求意見、要約文件及據此擬進行的交易而言，本公司將在所有重大方面遵守證券法及交易法及其下的委員會規則及規例，包括交易法下的規則13E-4及規則14E-1(包括採取必要行動以確保符合規則14E-1的程序要求)。本公司將根據《交易法》第13E-4(C)(1)條(或《證券法》第425條)或其他規定，向委員會提交本公司或本公司任何受控關聯公司與交換要約或徵求同意書相關或有關的所有書面通信，每一種情況下均須在首次使用之日向委員會提交。

(M)公司同意支付與本協議項下擬進行的交易有關的成本和開支，包括但不限於：(I)本協議的準備、股票的發行以及信息代理和交易所代理的費用；(Ii)要約文件及其各項修訂或補充的準備、印刷或複製；(Iii)印刷(或複製)及交付(包括郵資、空運費用、點票及包裝費用)在每宗個案中合理地要求在與交換要約有關連的情況下使用的發售文件副本(及其所有修訂或補充文件)；。(Iv)股份的擬備、認證、發行及交付，包括與股份原來發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；。(V)印刷(或複製)和交付本協議、任何藍天備忘錄以及與交換要約印刷(或複製)和交付的所有其他協議或文件；(Vi)根據幾個州或任何非美國司法管轄區的藍天法律對要約和出售的股票進行任何登記或資格；(Vii)公司代表或代表公司代表因向交換要約的潛在參與者介紹情況而產生的運輸和其他費用；(Viii)本公司會計師的費用及開支及本公司的法律顧問(包括本地及特別律師)的費用及開支；(Ix)與股份在納斯達克全球市場上市有關的費用及開支；及(X)本公司履行本協議項下的責任及與交換要約有關的所有其他成本及開支。

(N)如本公司於交易所日期前任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知交易商經理。

6.交易商經理義務的條件。交易商經理在本協議項下的義務應以本協議中包含的公司在生效日期、

發售文件分發給認股權證持有人、生效日期、到期日和交換日期，以保證本公司根據本條例規定在任何證書中所作陳述的準確性，以及本公司履行本協議項下義務的情況，以及下列附加條件：

(A)登記聲明應在有效期屆滿之日或之前生效。

(B)於聯交所日期，將不會發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦不會就此目的提起訴訟或據本公司所知，受到證監會的威脅；招股章程應已根據證券法及時向證監會提交；證監會要求提供額外資料的所有要求均應得到遵守，令交易商經理合理滿意。

(C)於生效日期及交易所日期，本公司應要求並安排將本公司律師Latham&Watkins LLP於生效日期或交易所日期(視何者適用而定)的意見及負面保證函件送交交易商經理，每份意見書及負面保證函件均以交易商經理為收件人，並以令交易商經理合理滿意的格式及實質內容為準。

(D)於生效日期及交易所日期，交易商經理應已收到交易商經理的大律師Davis Polk&Wardwell LLP就交換要約向交易商經理髮出的意見及負面保證函件，該等意見書及負面保證函件均由交易商經理合理地要求，而本公司應已向該等大律師提供其要求的文件，以便他們能就該等事宜作出交代。

(E)在交易所日期，公司應已向交易商經理提供一份公司證書，由公司首席執行官和主要財務或會計官簽署，日期為交易所日期，表明該證書的簽字人已仔細審查要約文件、對要約文件和本協議的任何修訂或補充，並且：

(I)公司在本協議中的陳述和保證在交換日期時真實無誤，並具有如同在交換日期作出的相同效力，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在交換日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(2)沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的停止令，也沒有為此目的提起訴訟或受到監察委員會的威脅；以及

(Iii)自以參考方式納入要約文件或納入要約文件的最新財務報表日期起，除要約文件所載或預期的情況外，並無重大不利變動。

(F)於生效日期及換證日期，本公司應要求並促使德勤律師事務所分別於生效日期及換證日期，以交易商經理合理滿意的格式及內容，向交易商經理提交安慰函。

(G)在開始發售日期後，或在發售文件內提供資料的日期較早的日期之後，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、盈利、業務或財產，不論是否由正常業務過程中的交易引起，均不會有任何改變，或涉及任何涉及預期改變的發展，但如發售文件所載或預期的，在任何情況下，上述第(I)或(Ii)款所指的影響，是交易商經理合理判斷的，重大及不利，以致上市或交付股份或招攬認股權證投標不切實際或不宜。

(I)於交換日期前，本公司應已取得與提出及完成交換要約及執行、交付及履行本協議有關的所有同意、批准、授權及命令，並已正式向任何法院或監管機構或其他政府機構或文書作出所有登記、資格及備案。

(J)在交易所日期之前，本公司應已向交易商經理及其律師提供他們可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(K)於聯交所日期前，本公司應已向納斯達克環球市場提交增發股份上市通知表，申請股份上市。

如果(I)在本協議規定的情況下，本條款6中規定的任何條件沒有得到滿足，或者(Ii)上述或本協議中其他地方的任何意見和證書在形式和實質上不能令交易商經理及其律師合理地滿意，則交易商經理可在交易所日或之前的任何時間取消本協議和交易商經理在本協議項下的所有義務。在此情況下，交易商經理有權在事先通知本公司的情況下，通過新聞稿公開披露其取消參與交換要約的情況。取消通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知本公司。

7.彌償和供款。

(A)本公司同意賠償交易商經理、交易商經理的董事、高級職員、僱員和代理人，以及證券法或交易法所指的控制交易商經理的每名人士，使其免受根據證券法、交易法或其他聯邦、州或外國成文法或法規，在普通法或其他方面可能使交易商經理蒙受的任何及所有損失、申索、損害賠償或法律責任(或與該等損失、申索、損害賠償或法律責任有關的訴訟)，並使其免受損害。產生於或基於(1)註冊説明書(或其任何修正或補充)中所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或其中遺漏或被指稱遺漏其中所要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(2)初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送書和同意書、附表、保證交付通知以及所有其他已提交或將提交給任何聯邦、(3)本公司未能作出或完成交易所要約或交易所要約的撤回、撤銷、終止、修訂或延期，或本公司未能遵守要約文件所載的條款及條件；或(3)本公司未能作出或完成交易所要約或交易所要約的撤回、撤銷、終止、修訂或延期，或本公司未能遵守要約文件所載條款及條件。, (4)本公司或其個別董事、高級人員、代理人或僱員，或任何受保障一方應本公司的要求或同意，就按照要約文件所載的條款及條件完成交換要約而採取的任何行動或沒有采取任何行動或沒有采取行動，或(5)在其他方面與交易商經理在本協議下的參與或與此有關的任何交易或行為有關或引起的任何行動或沒有采取行動，但第(3)款除外，(4)和(5)不適用於有司法管轄權的法院最終裁定為因受補償方的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當而造成的任何損失的部分，在本判決第(1)、(2)、(3)或(4)款的情況下，公司同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；然而，如任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏或遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，則在任何該等情況下，本公司將不承擔任何責任。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)交易商經理同意對公司、其每一位董事、高級管理人員、僱員和代理人以及證券法或交易法所指的控制公司的每個人進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對交易商經理的上述賠償相同，但僅限於參考交易商經理信息。這份賠償協議將是交易商經理可能承擔的任何責任之外的補充。

(C)受保障一方根據本第7條收到開始任何訴訟的通知後，如須根據本第7條就該訴訟向賠償一方提出索賠，則該受保障一方須將訴訟開始一事以書面通知賠償一方；但是，如果(I)方未知會上述(A)或(B)項下的賠償責任，則不會解除其在上述(A)或(B)段下的責任，除非或在其未知悉有關行動的範圍內，而該等不獲通知會導致作出賠償的一方喪失實質權利和抗辯，以及(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)段所規定的賠償義務外，不會免除作出賠償的一方對任何受補償方的任何義務。補償方有權委派由補償方選擇的律師(包括當地律師)(費用由補償方承擔)，在尋求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不負責由被補償方聘請的除當地律師以外的任何單獨律師的費用和開支)；但該等律師應合理地令被補償方滿意。儘管賠償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被賠償方，但被賠償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，而賠償方應承擔合理和有據可查的費用, (2)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，並且被補償方應合理地得出結論，認為它和/或其他被補償方可能有不同於或不同於被補償方的法律抗辯；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方；或(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的所有責任。

(D)在本第7條(A)或(B)段規定的賠償因任何原因不能或不足以使受補償方免受損害的情況下，公司和交易商經理同意分擔公司和交易商經理可能受到的合計損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護相關的法律或其他合理費用)(統稱為“損失”)，比例適當，以反映交易商經理一方面和公司從交換要約中獲得的相對利益。如果前一句話提供的分配因任何原因無法獲得，公司和交易商經理應按適當的比例作出貢獻，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和交易商經理在導致此類損失的陳述、遺漏、行動或未採取行動方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及交易商經理所收取的相對利益，應視為與根據交換要約支付或擬支付給認股權證持有人的總價值相同，而同意徵求(不論是否完成)與交易商經理根據本協議第2節實際收到的費用(不包括為償還開支而支付或根據本協議支付的款項除外)的比例相同。就上一句而言，根據交換要約和同意徵求向權證持有人支付或建議支付的總價值應等於：(I)如果交換要約或同意徵求已完成, 於交換要約及同意徵求中已發行股份(於到期日)的總市值(加上任何現金以代替已支付的零碎股份)，或(Ii)如交換要約及同意徵求未完成，則按緊接交換要約及同意徵求終止或撤回前初步招股章程或招股章程所述可於交換要約及同意徵求中交換的認股權證的最高數目計算於交換要約及同意徵求中可發行股份的總市值(於交換要約終止或本公司以其他方式撤回日期)。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏陳述或任何其他被指稱的行為是否與本公司提供的資料或本公司或交易商經理的其他行為有關，各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司和交易商經理同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平和公平。儘管上文有任何相反規定(未掩蓋的損失除外)，美國銀行證券公司在任何情況下都不會根據本段對超過公司實際支付給美國銀行證券公司的與合同有關的賠償金額負責(不包括根據本協議為報銷費用而支付的金額，包括本第7條, 及根據本條第7條支付的款額)。儘管有以下規定

根據第(D)款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第7條而言，控制證券法或交易法所指交易商經理的每名人士以及交易商經理的每名董事、高級職員、僱員及代理人應與該交易商經理享有相同的出資權利，而控制本公司的每名證券法或交易所法令所指的本公司的每名人士以及本公司的每名董事、高級職員、僱員及代理人應享有與本公司相同的出資權利，但須受本(D)段所述適用條款及條件的規限。

8.某些認收。本公司明白閣下及其聯屬公司(統稱“本集團”)從事廣泛的金融服務及業務(包括投資管理、融資、證券交易、企業及投資銀行業務及研究)。本集團成員及本集團內的業務一般互相獨立行事，不論是為其本身或為客户的利益。因此，可能會出現本集團部分成員及/或其客户現在或將來擁有或可能擁有與我們的利益衝突的利益或採取行動的情況。例如，在正常業務過程中，本集團可為其本身或代表其他客户從事金融產品交易或從事其他投資業務，包括但不限於交易或持有本公司或與交易所要約有關的其他實體的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。

鑑於上述情況，本公司同意本集團毋須因此合約而限制其活動，本集團可在不再與本公司磋商或知會本公司的情況下進行任何業務活動。本協議、本集團對保密信息的接收或任何其他事項均不應產生妨礙或限制本集團代表其他客户或為其自身行事的任何受託、衡平法或合同義務(包括但不限於任何信託或保密義務)。此外，本公司同意，本集團或本集團任何成員公司或業務均無責任向本公司披露或代表本公司使用任何有關該等活動或從該等活動中獲得的任何資料，或就與該等活動有關而取得的任何收入或利潤作出交代。然而，根據本集團保密其客户事務的長期政策，本集團不會使用從本公司取得的機密資料，但與本公司的服務及與本公司的關係有關者除外。

本公司謹此確認，閣下是本公司的主事人而非受託人，而本公司聘用閣下參與本協議所擬進行的交易，乃根據本協議以獨立訂約人的身份聘用閣下，僅對本公司負有責任，而非以包括受託人在內的任何其他身份。本協議、您在本協議項下的履行以及本公司與本集團任何成員公司或本集團內任何業務之間以往或現有的任何關係，均不被視為建立任何受託關係。無論是這項活動，還是交付任何

與本合約有關之意見，旨在賦予任何非本合約訂約方之人士(包括本公司之證券持有人、僱員或債權人)相對本集團或彼等各自董事、高級職員、代理人及僱員之權利。此外，本公司同意就本協議中擬進行的交易自行作出判斷負責(不論本集團任何成員公司或本集團內的業務是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。

9.終止；申述、承認及彌償以求生存。

(A)在以下(C)條的規限下，如(I)在交換日期前任何時間，本公司因任何理由終止或撤回交換要約及徵求同意書，或(Ii)交易商經理未能遵守其在本協議下的所有契諾，本公司可在通知交易商經理後隨時終止本協議。

(B)除以下(C)款另有規定外，交易商經理可在通知本公司後隨時終止本協議，條件是：(I)在交換日期之前的任何時間，本公司因任何原因終止或撤回交換要約和同意徵集，(Ii)本公司未在所有重要方面遵守第1條規定的任何契諾，(Iii)本公司應公佈，發送或以其他方式公開分發對要約文件的任何修改或補充，交易商經理應合理反對或應由交易商經理的律師合理反對，或(Iv)交易商經理根據第6條取消協議。

(C)本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級人員及交易商經理各自的協議、申述、保證、確認、彌償及其他聲明將保持十足效力，不論交易商經理或本公司或本公司任何高級人員、董事或控制人或其代表所進行的任何調查，並在股份交付及付款後仍然有效。本協議第2節、第5(M)節、第7節和第18節以及本第10(C)節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

10.遵守《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，交易商經理需要獲取、核實和記錄識別其客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其客户的名稱和地址，以及使交易商經理能夠正確識別其客户的其他信息。

11.通知。本協議項下的所有通信將以書面形式進行，並且只有在收到後才生效，如果發送給經銷商經理，將郵寄或遞送到

美國銀行證券公司

一座布萊恩特公園，

紐約，紐約10036

電子郵件：dg.ecm_Execution_Services@bofa.com

請注意：辛迪加部門：

電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com

注意：ECM法律

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

電子郵件：derek.dostal@davispolk.com

注意：德里克·杜斯塔爾

或者，如果發送給公司，將被郵寄或遞送到

MarketWise公司

查爾斯街北1125號

21201馬裏蘭州巴爾的摩

電子郵件：ganderson@market wie.com

注意：加里·安德森

連同一份副本(該副本不構成通知)：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

電子郵件：Ian.Schuman@lw.com和Christopher.J.Clark@lw.com

注意：伊恩·舒曼和克里斯托弗·J·克拉克

12.繼承人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人以及本協議第7條所述的高級管理人員、董事和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

13.整份協議。除截至2022年8月2日本公司與交易商經理之間的某些訂約函外，本協議及其中提及的任何文件構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於其所涵蓋標的的任何安排、諒解或先前協議。如果本協議與本協議中提到的任何文件有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。

14.服從司法管轄權。雙方特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序的管轄權。每一方當事人放棄其現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序提出的任何異議。每一方同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是終局的，對該方具有約束力，並可在該方根據該判決提起訴訟而受其管轄的任何法院強制執行。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意在任何此類訴訟或程序中，此類送達應被視為在各方面有效地向該方送達程序文件。

15.適用法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

16.放棄陪審團審訊。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，本協議各方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

17.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

18.標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

19.定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所示含義。

“關聯方”應具有D規則第501(B)條規定的含義。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“生效日期”是指交換要約的開始日期(如交易法第13E-4條所界定)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“佣金報告”是指公司根據交易法向證監會提交的任何報告，並通過引用將其納入發售文件。

“生效日期”是指根據證券法宣佈註冊聲明生效的時間。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“交易所代理”是指大陸證券轉讓信託公司。

“交換日期”指公司根據交換要約發行股份以換取要約認股權證的日期。

“到期日”指美國東部時間2022年9月14日晚上11：59之後1分鐘，或公司可自行決定延長的較晚時間和日期。

“金融監管局”是指金融行業監管機構。

“信息代理商”指D.F.King&Co.，Inc.

對本公司而言，“重大不利變化”指對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、前景、收益、業務或財產造成重大不利的任何變化，不論是否因正常業務過程中的交易而產生。

“重大不利影響”指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對本公司及其附屬公司的整體經營、資產、業務或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響。

“要約文件”是指公司準備或批准的與交換要約或徵求同意書有關的預先生效的註冊聲明、註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、隨附的傳送書和同意書、附表、保證交付通知以及向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或機關提交或將提交的所有其他文件。

“生效前登記聲明”是指本公司根據證券法向委員會提交的登記聲明，包括證物，以及根據證券法第430C條被視為該登記聲明的一部分或以引用方式併入該登記聲明的任何文件，其形式與最初提交給委員會的形式相同。

“初步招股説明書”是指在提交招股説明書之前使用的、經不時修訂或補充的初步招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的文件。

“私募認股權證”指與本公司前身Ascendant Digital Acquisition Corp.首次公開發售結束有關而在私募中向某些人士發行的認股權證，而該等認股權證並未因轉讓給獲許可受讓人以外的任何人士而根據認股權證協議成為公開認股權證。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股章程”指載於註冊説明書內的最終招股章程(連同其任何補充及修訂，幷包括以參考方式併入或視為納入其中的文件)，但如提交予交易商經理以供交換要約使用的最終招股章程與註冊説明書所載招股章程不同(不論該等招股章程是否須根據證券法第424(B)條提交)，則“招股章程”一詞指提供予交易商經理以供該等使用的最終招股章程。

“公開認股權證”指(I)作為本公司前身Ascendant Digital Acquisition Corp.首次公開發售的單位的一部分出售的認股權證(不論該等認股權證是在首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)或(Ii)最初作為私募認股權證發行予某些人士的認股權證，而該等認股權證已轉讓予任何人士，但不包括獲準受讓人。

“登記聲明”指本公司根據證券法向證監會提交的有關交換要約的登記聲明，包括證物及根據證券法第430C條規則視為該註冊聲明一部分或納入該等註冊聲明的任何參考文件，其生效形式及如在該註冊聲明生效日期後根據證券法第462(B)條對該等註冊聲明作出任何修訂或補充，或根據證券法第462(B)條提交任何簡短的註冊聲明，則指經如此修訂或補充的該等註冊聲明連同任何該等簡短的註冊聲明。

“明細表”是指按明細表向委員會提交的關於交換要約的要約收購説明書，包括通過引用併入其中的任何文件，包括對要約的任何修改或補充。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指以下任何一個市場或交易所，A類普通股於有關日期在其上市或報價交易：“納斯達克全球市場”(或前述任何一個的後繼市場)。

“交易文件”係指本協議以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“美國”或者，“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

[後續簽名頁]

如果上述協議與您對我們協議的理解一致，請簽署並寄回隨函附上的副本，本協議和您的接受將代表公司和交易商經理之間具有約束力的協議。

前述協議特此生效

已確認並接受，截至

上面第一次寫的日期：

附表A

交易商經理費用