回覆：MarketWise，Inc.在表格S-4上的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任美國特拉華州公司MarketWise，Inc.(“本公司”)的特別税務顧問，涉及(I)本公司提出交換(“交換要約”)本公司任何及所有已發行認股權證(“認股權證”)，以購買本公司A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，換取每份認股權證0.1925股A類普通股；及(Ii)徵求所有已發行認股權證持有人的同意(“同意徵求”)以修訂認股權證協議，本公司前身Ascendant Digital Acquisition Corp.和管理所有認股權證的大陸股票轉讓與信託公司之間簽署了一份於2020年7月23日簽署的協議，允許本公司要求在交易所要約結束時尚未發行的每份認股權證轉換為0.17325股A類普通股。交易所要約及徵求同意書乃根據於2022年8月17日提交美國證券交易委員會(“該委員會”)的經修訂的1933年證券法(“該法案”)下的表格S-4註冊聲明(“註冊聲明”)而作出。本意見中對註冊説明書的提及包括構成註冊説明書一部分的初步招股説明書/交換要約(“初步招股説明書”)。

根據我們對這些事實的理解，並在您允許的情況下，我們在此發表意見時所依據的事實，已在初步招股説明書中闡明。此外，作為特別税務顧問，我們已經進行了我們認為必要或適當的法律和事實審查和調查。在我們的審查中，我們假定所有提供給我們的信息都是準確的。

基於這些事實，並在符合本文和初步招股説明書所述的限制、假設和限制的前提下，我們特此確認，初步招股説明書中“市場信息、股息和相關股東事項--重大的美國聯邦所得税後果”標題下的陳述，只要該等陳述旨在構成美國聯邦所得税法律和法規的概要或與之相關的法律結論，就構成了對其中所述事項的所有重大方面的準確概括。

對於本文未討論的任何事項，我們不發表任何意見。

我們在此僅就美國聯邦所得税法對主題交易的影響發表意見，我們不對其他聯邦法律、任何州或任何其他司法管轄區的法律的適用性或對其影響發表意見，也不對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項表示意見。

這一意見是在本函件發出之日向您提出的，在此之後，我們不承擔更新此意見的義務。本意見的依據是經修訂的1986年《國税法》的現行規定、據此頒佈的條例以及國税局和對此類事項有管轄權的法院對其作出的解釋。我們的意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會堅持相反的立場。此外，不能保證未來的立法、司法或行政改革，無論是前瞻性的還是追溯性的，都不會影響本意見中所述的結論。與初步招股説明書或我們審閲的任何其他文件或我們收到的與第一段所述交易相關的信息中陳述的事實的任何差異或差異，都可能影響本文所述的結論。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意貴方將本意見書作為註冊説明書的證物，並同意在初步招股説明書中“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。