2022年8月17日

MarketWise公司

1125N.Charles St.

21201馬裏蘭州巴爾的摩

回覆：MarketWise，Inc.

致上述收件人：

我們曾擔任MarketWise，Inc.一家特拉華州公司(“公司”)的特別法律顧問，涉及(I)公司提出交換(“交換要約”)公司的任何和所有已發行的認股權證(“認股權證”)，以購買公司的A類普通股股份(每股面值0.0001美元)，每份認股權證的A類普通股0.1925股，以及(Ii)徵求所有未償還認股權證持有人的同意，以修訂截至7月23日的某些認股權證協議(“認股權證修訂”)，二零二零年，本公司與大陸股票轉讓及信託公司作為權證代理(“認股權證協議”)(該認股權證協議適用於所有認股權證)，以允許本公司要求於交換要約結束時尚未發行的每份認股權證交換0.17325股A類普通股。根據交換要約和認股權證修正案交換認股權證時可發行的A類普通股股份，在本文中稱為“股份”。

該等股份包括在根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)以表格S-4作出的登記聲明內，並於該日或大約該日向美國證券交易委員會(“該委員會”)提交(經修訂的“註冊聲明”)。本意見乃就公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定而提供，本意見並無就有關注冊聲明或相關招股章程/要約交換(“招股章程”)內容的任何事宜發表意見，本意見中有關股份發行的明文規定除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此就特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)發表意見，我們不對任何其他法律發表意見。

在上述及本文所載其他事項的規限下，吾等認為，於本協議日期，當股份已以適用認股權證持有人的名義或代表於轉讓代理及登記處登記在轉讓代理及登記處的賬簿上正式登記，並由本公司根據交換要約及認股權證修訂的條款及以登記聲明所預期的方式發行時，股份的發行將已獲本公司一切必要的公司行動正式授權，而股份將獲有效發行、繳足股款及免税。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守DGCL提供的有關無證書股份的所有適用通知規定。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據該法案的適用條款有權依賴它的人可能會依賴本意見。我們同意貴方將本意見書作為註冊説明書的證物，並在招股説明書的“法律事項”一欄中提及我公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的那類人。