根據2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MARKETWISE公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

查爾斯街北1125號

21201馬裏蘭州巴爾的摩

(888) 261-2693

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，

註冊人的主要執行辦公室)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本文檔中的信息可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在任何司法管轄區內徵求購買這些證券的要約，也不應在任何司法管轄區的任何司法管轄區內進行此類要約、招攬或出售，而根據任何此類司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售是不允許的或在註冊或獲得資格之前是非法的。

初步-有待完成，日期為2022年8月17日

招股説明書/交換要約

MARKETWISE公司

要約交換認股權證以取得A類普通股股份

的

MarketWise公司

為

A類普通股股份

的

MarketWise公司

和

徵求同意

要約期(定義見下文)及提存權將於美國東部時間2022年9月14日晚上11：59到期，或我們可能延長至的較後時間及日期。

要約條款及徵求同意書

截至到期日(定義見下文)，我們向已發行認股權證持有人(統稱“認股權證”)提供機會，購買特拉華州公司MarketWise，Inc.每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)，以換取持有人根據要約提出及交換的每股A類認股權證(“要約”)0.1925股A類普通股。

該要約將向我們認股權證的所有持有人提出，包括公開認股權證和私募認股權證(定義見下文)。該等認股權證受日期為二零二零年七月二十三日的認股權證協議(“認股權證協議”)、由本公司(作為Ascendant Digital Acquisition Corp.、我們的前身及一間獲開曼羣島豁免公司(“ADAC”)的繼任者)與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“Continental Stock Transfer&Trust Company”)之間的協議(“認股權證協議”)管轄。我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“MKTW”和“MKTWW”。截至2022年8月15日，共有30,979,993份認股權證未償還，其中包括20,699,993份公開認股權證和10,280,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行總計5,963,648股A類普通股，以換取公開認股權證。

根據要約交換認股權證的每一認股權證持有人，每提交和交換一份認股權證，將獲得0.1925股A類普通股。根據要約，不會發行A類普通股的零碎股份。作為發行零碎股份的替代，任何根據要約有權獲得零碎股份的權證持有人，在將該持有人的所有此類零碎股份合計後，將以現金(不含利息)支付，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

在要約進行的同時，吾等亦正向認股權證持有人徵詢同意(“徵求同意書”)，以修訂認股權證協議(該等修訂，“認股權證修訂”)，該修訂將適用於所有認股權證，以允許本公司規定於要約結束時尚未發行的每份認股權證須交換0.17325股A類普通股，該比率較適用於要約的交換比率低10%。根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須獲得每份尚未發行的公有權證及尚未發行的私募認股權證各至少50%的持有人投票或書面同意。

代表吾等約57.9%的未發行公開認股權證及約52.4%的私募認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，並同意根據投標及支持協議(“投標及支持協議”)於徵求同意書中修訂認股權證。因此，由於我們約57.9%的未發行公開認股權證和約52.4%的私募認股權證持有人已同意徵求同意書中的認股權證修訂，因此，如果本文所述的其他條件得到滿足或放棄，則將採用認股權證修訂。有關投標和支持協議的更多細節，請參閲“市場信息、股息和相關股東事項--與我們的證券有關的交易和協議--投標和支持協議”。

除非您在要約中提交您的權證，否則您不得同意權證修正案，並且您不得在未同意權證修正案的情況下發出此等權證。對權證修正案的同意是與權證相關的傳輸和同意書(定義見下文)的一部分，因此，通過提交您的權證進行交換，您將向我們交付您的同意。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您在要約中提交的認股權證來撤銷您的同意。

要約及同意徵求完全根據本招股説明書/交換要約(本“招股説明書/交換要約”)及相關的意見書及同意書(可不時補充及修訂的“意見書及同意書”)中的條款及條件進行。要約和同意徵求將持續到美國東部時間2022年9月14日晚上11點59分，或我們可以延長要約和同意徵求的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效的時間稱為“要約期”，要約期結束的日期和時間稱為“到期日”)。要約和同意徵求不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者進行。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即將投標的認股權證退還給持有人(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。

你可以在要約中提供部分或全部認股權證。如閣下選擇發出認股權證以迴應要約及同意書徵詢，請遵照本招股説明書/要約及相關文件(包括意見書及同意書)的指示進行。如閣下認購認股權證，閣下可在到期日前隨時撤回認購權證，並按照本招股章程/要約交換的指示，按認股權證修訂獲批准時的現行條款或經修訂的條款保留該等認股權證。此外，吾等於2022年10月12日前仍未接受認購權證以供交換的認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接受認股權證以供交換為止。如果您撤回您的權證投標，您對權證修正案的相關同意將因此被撤回。

根據要約沒有交換為我們A類普通股的認股權證將繼續流通無阻，受其當前條款的限制，如果認股權證修正案獲得批准，則受修訂條款的約束。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，包括在要約及徵求同意書完成前贖回任何認股權證，而如果認股權證修正案獲批准，吾等擬要求將所有已發行認股權證交換為認股權證修正案所規定的A類普通股股份。我們的公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼為“MKTWW”；然而，如果在要約及同意徵求完成後，公開分派的範圍或未發行認股權證的總市值已變得如此之小，以致再不宜或不可再上市，我們的公開認股權證可能會被摘牌。

要約和同意徵求以我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-4表格登記聲明的有效性為條件，該聲明涉及根據要約交換認股權證時可發行的A類普通股。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。

我們的董事會已經批准了要約和同意徵集。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會、或要約與同意徵求的信息代理、交易所代理或交易商經理都沒有就權證持有人是否應在要約中提交權證進行交換並同意同意徵求中的權證修訂提出任何建議。權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證並同意《權證修正案》。

有關要約和徵求同意條款的所有問題，應直接向經銷商經理提出：

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

有關交換程序和本招股説明書/交換要約、遞交同意書或保證交付通知的額外副本的所有問題，應直接向信息代理提出：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人電話：(212)269-5550

免費電話：(888)605-1958

電子郵件：market Wise@dfking.com

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露對以前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約所提供的證券涉及風險。在參與要約和同意認股權證修正案之前，請仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第9頁開始的題為“風險因素”的章節。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/交易所要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過這一提議，我們正在徵求您對授權修正案的同意。通過提交您的權證，您將交付您對擬議的權證修正案的同意，該同意將在我們接受該權證進行交換時生效。

要約與同意徵集的經銷商經理為：

本招股説明書/交換要約的日期為2022年。

目錄

關於此招股説明書/交換要約

本招股説明書/要約交易所是我們以S-4表格形式提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/招股説明書，包括關於本公司和我們的A類普通股和認股權證的詳細信息、財務報表和本文中包含的註釋，以及通過引用納入本説明書的文件和任何適用的招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。我們和經銷商經理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假定本招股説明書/交易所要約、任何以引用方式併入本文的文件或任何招股説明書附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件正面的日期。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何司法管轄區的證券有關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，您不應將本招股説明書/交易所要約視為與在此提供的證券有關的要約或要約。

我們向所有權證持有人發出要約，但居住在要約、招攬或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有人除外(或需要採取進一步行動才能遵守適用的證券法)。

陳述的基礎

本公司於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為Ascendant Digital Acquisition Corp.，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年7月21日，我們完成了與MarketWise，LLC的業務合併(連同所有相關交易，簡稱“交易”)，之後我們更名為“MarketWise，Inc.”交易完成後，我們是一家控股公司，因此，我們的所有資產都直接由MarketWise，LLC持有，我們的所有業務都是通過MarketWise，LLC進行的，我們是MarketWise，LLC的管理成員，我們唯一的直接資產是MarketWise，LLC的共同單位(“MarketWise Units”)。作為MarketWise，LLC的管理成員，我們擁有完全、獨家和完全的自由裁量權來管理和控制MarketWise，LLC的業務，並採取我們認為必要的、適當的、建議的、附帶的或方便的行動，以實現其運營協議中規定的MarketWise，LLC的目的，因此，MarketWise，LLC在交易之後的財務報表將與我們的合併基礎上編制。我們可能不會被取消MarketWise，LLC的管理成員資格。

凡提及某一年，即指截至該指定年度的12月31日止的財政年度。

本文中包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，某些表格和圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

除文意另有所指外，本招股説明書/交易所要約中提及的“公司”、“MarketWise”、“我們”或“我們”是指MarketWise，Inc.及其子公司，包括MarketWise，LLC的業務。

市場和行業數據

本招股説明書/要約交易所包括或以引用方式併入本招股説明書/要約，本招股説明書/要約交易所的任何修訂或補充可能包括或以參考方式併入對市場和行業數據和預測的估計，這些估計是基於我們自己的估計，這些估計基於我們的管理層對我們競爭的市場部門的知識和經驗，以及從我們的訂户、貿易和商業組織以及其他聯繫人那裏獲得的信息，以及從公開信息、行業出版物和調查、政府機構的報告和市場研究公司的報告中獲得的統計信息。我們確認，在本文中轉載該等信息的情況下，該等信息已被準確地轉載，並且據我們所知並能夠從公開來源和其他出版物發佈的信息中確定，沒有遺漏任何事實，從而使複製的信息不準確或具有誤導性。行業出版物、報告和其他公佈的數據一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但我們不能向您保證，這些報告中包含的信息以及由此衍生的本招股説明書/要約交易所或由此衍生的本招股説明書/要約交易所的任何修訂或補充中包含的信息是準確或完整的。我們對我們的市場地位的估計可能被證明是不準確的，因為我們為我們的估計獲得一些數據的方法，或者因為原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，這些信息並不總是能夠完全確定地得到核實。因此，儘管我們相信我們的消息來源是可靠的, 我們沒有獨立核實這些信息，也不能保證其準確性和完整性。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書/要約以及通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於我們的財務狀況和業務戰略的陳述，以及我們未來業務的管理計劃和目標。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本招股説明書/要約中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可標識前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本招股説明書/報價中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：

·我們有能力吸引新用户，説服現有用户與我們續簽訂閲協議，並向我們購買更多產品和服務；

·我們有能力充分推銷我們的產品和服務，並開發更多的產品和產品；

·我們有效管理增長的能力，包括通過收購；

·未能維護和保護我們值得信賴和獨立的聲譽；

·我們吸引、培養和留住有能力的管理人員、編輯和其他關鍵人員的能力；

·我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

·金融部門、全球金融市場和全球經濟的不利或疲軟狀況；

·我們應對和適應技術和消費者行為變化的能力；

·未能成功確定和整合收購，或處置資產和業務；

·我們的公共證券的潛在流動性和交易；

·監管環境的影響以及與這種環境有關的遵守情況的複雜性；

·新冠肺炎大流行的影響；

·我們未來的資本需求；

·我們有能力維持有效的財務報告內部控制制度，並解決和補救財務報告內部控制中現有的重大弱點；

·我們維護和保護知識產權的能力；

·《認股權證修正案》的批准，以及我們是否有能力要求所有已發行的認股權證換成A類普通股；

·根據要約交換A類普通股的認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋；

·沒有第三方確定要約或同意徵求對權證持有人是否公平；以及

·本招股説明書/要約交易所題為“風險因素”一節詳述的其他因素。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書/要約交換之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書/要約交易所的日期，如果是通過引用合併的聲明，則僅説明通過引用合併的文件的日期。

風險因素

在與您自己的顧問協商後，在決定是否參與要約和同意徵集之前，您應仔細考慮下列因素，以及本招股説明書/要約交易所中包含或以參考方式併入的其他信息。特別是，除其他事項外，您應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”一欄下描述的因素，這些因素由我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告更新，每一份報告均以引用方式併入本文。如果本招股説明書/報價中包含或通過引用納入交易所的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。本招股説明書/要約中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書/報價中的“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我們的業務相關的風險

關於適用於我們業務和運營的某些風險的討論，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”一節。

與我們的認股權證和要約及徵求同意有關的風險

如果認股權證修正案獲得批准，我們將允許我們要求所有已發行認股權證以低於要約適用的交換比例10%的比率交換為A類普通股。

如果吾等完成要約及同意徵求，並取得認股權證持有人所需的認股權證修訂批准，本公司將有權要求於要約結束時仍未清償的所有認股權證持有人以每股0.17325股A類普通股交換其每份認股權證。這意味着A類普通股與認股權證的比率比適用於要約的交換比率低10%。雖然我們打算要求交換所有剩餘的未清償認股權證，但我們不會被要求進行這樣的交換，並且可能會推遲這樣做，直到對我們最有利的經濟利益。

根據認股權證協議的條款，每份尚未發行的公共認股權證及尚未發行的私人配售認股權證各至少50%的持有人同意，方可批准認股權證修訂。因此，通過認股權證修訂的條件之一是獲得持有每份尚未發行的公有權證和尚未發行的私募認股權證各至少50%的持有人的同意。根據投標及支持協議，分別佔未償還公開認股權證及未償還私募認股權證約57.9%及52.4%的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，並同意於徵求同意書中的認股權證修訂。因此，由於我們約57.9%的未發行公開認股權證和約52.4%的私募認股權證持有人已同意徵求同意書中的認股權證修訂，因此，如果本文所述的其他條件得到滿足或放棄，則將採用認股權證修訂。

如果被採納，我們目前打算要求按照認股權證修正案的規定，將所有已發行認股權證交換為A類普通股，這將導致任何剩餘已發行認股權證的持有人獲得的股份將比他們在要約中提出認股權證時少約10%。

交換A類普通股的認股權證將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據要約，我們的認股權證可以交換為A類普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們的股東的稀釋，儘管不能保證這種權證交換將完成或權證的所有持有人將選擇參與要約。任何在交易所後仍未結清的認股權證很可能

只有當每股11.50美元的行權價低於我們A類普通股的市場價格時，我們才會行使。我們還打算要求交換所有剩餘的未清償認股權證，前提是認股權證修正案獲得批准。只要這些認股權證是在認股權證修正案批准後交換或行使的，將發行額外的A類普通股。這些A類普通股的發行將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵求對權證持有人是否公平的確定。

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的關聯公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都不會就您是否應該交換您的部分或全部認股權證或同意認股權證修正案提出任何建議。吾等並無、亦不打算聘用任何非附屬公司代表代表認股權證持有人就要約或徵求同意書進行談判，或就要約或徵求同意書的公平性準備報告。您必須就您是否參與要約和徵求同意做出自己的獨立決定。

不能保證在要約中提供你的認股權證會讓你在未來處於更好的經濟地位。

我們不能保證我們的A類普通股未來的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們A類普通股和認股權證的市場價格上升，這可能導致通過參與要約實現的價值低於您沒有交換認股權證時可能實現的價值。同樣，如果您不在要約中投標認股權證，就不能保證您將來可以高於參與要約獲得的價值出售您的權證(或行使它們購買A類普通股)。此外，如果認股權證修正案被採納，而您選擇不在要約中認購部分或全部認股權證，則您獲得的股票可能會少於在要約中提交認股權證的股份。您應該諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得幫助，瞭解這可能如何影響您的個人情況。

本次要約發行的A類普通股數量是固定的。我們A類普通股的市場價格可能會波動，當我們交付A類普通股以換取您的認股權證時，我們A類普通股的市場價格可能低於您投標認股權證時的市場價格。

接受交換的每份認股權證的要約中提供的A類普通股的數量是固定在本招股説明書/要約交易所封面上指定的股份數量，如果我們的A類普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交易所的日期後有任何增減，A類普通股或認股權證的市場價格將會波動。因此，當我們交付A類普通股以換取您的認股權證時，我們A類普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的認股權證的市場價格。我們A類普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證換取認股權證和我們提供A類普通股換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，可能會繼續波動和受到波動的影響。

經當時尚未發行的公共認股權證及私人配售認股權證各最少50%的持有人批准，我們可按對認股權證持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，你的權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，權證行使時可購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都沒有權證持有人的批准。

認股權證根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的每份認股權證及私人配售認股權證各至少50%的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公共認股權證及私人配售認股權證各至少50%的持有人同意有關修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。雖然我們有能力在獲得當時尚未發行的認股權證和私募認股權證中至少各50%的同意的情況下修訂認股權證的條款是無限的，但此類修訂的例子可以

該等修訂包括提高認股權證的行使價格、將認股權證換成現金或A類普通股、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股票登記可能不會到位。

根據認股權證協議的條款，吾等有責任根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提交及維持一份有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股的發行事宜，其後將盡商業上合理的努力維持有關於行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們必須允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記A類普通股的標的股票或使其符合出售資格。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的權證，而這些權證在行使之前並未交換，從而使您的權證變得一文不值。

我們將有能力贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其允許受讓人持有的任何私人認股權證)，在可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元計算，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出適當贖回通知的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。只要在我們發出贖回通知之日及之後直至贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股的股份，並備有與該等股份有關的現行招股説明書。我們還將有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，按每權證0.10美元計算，前提是(I)我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組、(I)於截至吾等發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，及(Ii)如本公司A類普通股的最後報告售價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則私募認股權證亦須同時按與未贖回公共認股權證相同的條款贖回。如果未交換的認股權證可由我們贖回, 即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時候支付其行使價，(Ii)在您原本希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

未交換的權證的流動性可能會減少。

如果認股權證修正案獲得批准，在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證仍未結清。見“-認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求所有已發行認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率交換為A類普通股。然而，如果任何未交換的權證仍然未償還，那麼能力

由於要約和同意徵求完成後未結認股權證的數量減少，出售此類認股權證可能會變得更加有限。此外，如果我們因交易所而未能滿足納斯達克的上市要求，例如輪倉持有人少於300人，則未交換認股權證的市場將進一步受挫。一個更有限的交易市場可能會對未交換權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會低於如果未償還認股權證數量沒有減少時證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

納斯達克可能會將我們的公共權證從其交易所的交易中退市，這可能會限制公共權證持有人在我們的公共權證中進行交易的能力。

如果認股權證修正案獲得批准，在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證仍未結清。見“-認股權證修正案，如果獲得批准，將允許我們要求所有已發行認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率交換為A類普通股。然而，如果在要約與同意徵求完成後仍有任何未交換的權證，我們不能向您保證我們的權證未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上掛牌我們的權證，我們的權證必須至少有兩個註冊的活躍做市商。

如果有足夠數量的我們的權證持有人以認股權證換取要約中的A類普通股，按照納斯達克的要求，我們的權證可能不再有至少兩個註冊的活躍做市商，納斯達克可以將我們的權證退市。

如果納斯達克將我們的權證從其交易所退市，而我們的證券無法在另一家全國性證券交易所上市，我們的權證可能會在場外交易市場報價。然而，即使發生這種情況，權證持有人也可能面臨重大的不利後果，包括：

·權證;的市場報價有限

·權證;和權證的流動性減少

·任何最初在我們的未交易權證上做市的做市商最終都會停止這樣做的風險。

要約和徵求同意

參與要約與同意徵求涉及許多風險，包括但不限於“風險因素”一節中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促他們在決定是否參與要約和同意徵求之前，在必要時與他們的個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵求作出決定之前，閲讀本招股説明書/要約全文，以及本文中包含的或通過引用併入本文的信息和文件。

一般術語

在到期日之前，我們向認股權證的持有者提供獲得0.1925股A類普通股的機會，以換取他們持有的每一股認股權證。根據要約，認股權證的持有者將不必支付認股權證的行使價，即可獲得A類普通股。我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。

根據要約，不會發行零碎股份。代替發行零碎股份，任何根據要約有權獲得零碎股份的權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將獲得現金(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。

作為要約的一部分，我們還徵求權證持有人對權證修正案的同意，如果該修正案獲得批准，將允許本公司要求在要約完成後所有未發行的權證以A類普通股股份交換，比率為每權證0.17325股A類普通股，這一比率比適用於要約的交換比率低10%.認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未結清的認股權證。認股權證修正案的副本作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款，每份當時尚未發行的公共認股權證及私人配售認股權證的至少50%持有人的同意，方可批准認股權證修訂。

提交認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意批准認股權證修訂(在吾等接受提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是與授權證有關的意見書和同意書的一部分。

在未經您同意的情況下，您不能在要約中提供任何認股權證進行交換。因此，在決定是否投標任何認股權證之前，您應該意識到，公開認股權證的投標可能會導致認股權證修正案的批准。

要約及同意徵集須受本招股説明書/要約交換及意見書及同意書所載條款及條件所規限。

你可以在要約中提供部分或全部認股權證。

如果您選擇在要約和同意徵求中投標認股權證，請遵循本招股説明書/要約交換和相關文件中的説明，包括意向書和同意書。

如閣下發出認股權證，閣下可於到期日前任何時間撤回認股權證，並按現行條款保留該等認股權證，或在認股權證修訂獲批准的情況下，按此處的指示保留該等認股權證。此外，本公司於2022年10月12日前仍未接受換證的認股權證，其後可由閣下撤回，直至本公司接受認股權證以供換貨為止。

企業信息

我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩北查爾斯大街1125號，郵編：21201，電話號碼是(888)261-2693。我們維護着一個網站，網址為www.market wise e.com，在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/交易所要約的一部分，也不會被納入本招股説明書/交易所要約或其構成的註冊聲明中，本招股説明書/交易所要約中包含的我們的網站地址僅作為非主動文本參考。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為MKTW和MKTWW。

認股權證以要約為準

受要約約束的認股權證是在ADAC首次公開募股時發行的。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股中的一股，價格可能會有所調整。公開認股權證在納斯達克上以“MKTWW”的代碼報價。截至2022年8月15日，共有30,979,993份認股權證未償還，其中包括20,699,993份公開認股權證和10,280,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行總計5,963,648股A類普通股，以換取公開認股權證。

優惠期

要約和同意徵集將於到期日到期，即美國東部時間2022年9月14日晚上11：59，或我們可能延長的較晚時間和日期。吾等明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約及同意徵集開放時間的權利。不能保證我們會行使延長報價期的權利。在任何延期期間，所有先前提交認股權證的權證持有人將有權撤回該等先前提交的認股權證，直至延長後的有效期屆滿為止。如吾等延長要約期，吾等將不遲於美國東部時間上午9時前，於緊接該項延期前有效的到期日後下一個營業日上午9時前公佈該項延期的公告。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回時，根據《交易所法案》規則13E-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的認股權證。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

在要約期屆滿時，認股權證的現行條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或在認股權證修訂獲批准的情況下，繼續適用於經修訂的條款，直至認股權證於2026年7月21日到期，但須受若干條款及條件規限。

對《要約與同意徵求意見》的修訂

吾等保留隨時或不時修訂要約及同意徵求意見的權利，包括增加或(如要約條件不符合)每交換一份認股權證所發行的A類普通股的交換比率，或更改認股權證修正案的條款。

如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約及同意徵求的實質條件，吾等將根據《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長要約及同意徵求的範圍。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。

如果我們增加或降低A類普通股的交換比例，以換取認股權證，尋求投標的認股權證金額，或交易商經理的募集費用，以及要約和同意

徵集計劃將在我們首次發佈、發送或發出此類增加或減少通知之日起第十個工作日結束之前的任何時間到期，然後我們將延長要約和同意徵集至該十個工作日結束。

對要約與同意徵求意見的其他實質性修訂可能要求我們將要約與同意徵求意見延長至少五個工作日。

允許部分交換

我們完成要約的義務並不以收到最低數量的投標認股權證為條件。如果您選擇參與要約，您可以根據要約條款出價低於您的所有認股權證。根據要約，不會發行零碎股份。代替發行零碎股份，任何根據要約有權獲得零碎股份的權證持有人，在彙總該持有人的所有此類零碎股份後，將獲得現金(不含利息)，金額等於該零碎股份乘以我們的A類普通股在要約期最後一個交易日在納斯達克的最後銷售價格減去任何適用的預扣税。

要約和同意徵求的條件

要約和徵求同意的條件如下：

·本招股説明書/向交易所發出的要約構成其中一部分的登記聲明應已根據《證券法》生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；

·任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或法庭或任何其他國內或外國人士的任何訴訟或訴訟，不得受到威脅、提起或在任何法院、主管機關、機關或法庭待決，以直接或間接質疑根據要約提出的要約或部分或全部認股權證的要約或要約，或以任何其他方式與要約有關；

·根據我們的合理判斷，任何法院或任何當局、機構或法庭不應威脅、提起、待決或採取任何行動或拒絕批准，或威脅、提議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求或吾等的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁制令，或任何法院或當局、機構或仲裁庭直接或間接地將或可能(I)接受、交換或交換、部分或全部認股權證不合法，或以其他方式限制或禁止完成要約或同意徵集，或(Ii)延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受交換或交換部分或全部認股權證；和

·不應發生：(I)美國證券或金融市場證券交易的任何全面暫停或價格限制；(Ii)宣佈暫停銀行業務或暫停對美國境內銀行的付款；(Iii)任何政府或政府、監管或行政當局、機構或工具在國內或國外的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的任何其他事件；或(Iv)自然災害、當前新冠肺炎大流行的大幅惡化、新冠肺炎以外流行病或傳染病的爆發，或戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或嚴重惡化，包括但不限於針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊，這些攻擊根據我們的合理判斷，對我們是或可能是實質性的不利，或以其他方式使我們不宜進行提議並徵求同意。

徵求同意的條件是，吾等須獲得當時尚未發行的每份公共認股權證及私人配售認股權證中至少50%的持有人的同意，以批准認股權證修訂(這是修訂認股權證協議所需的最低門檻)。

除非上述註冊聲明生效，否則我們不會完成要約及同意徵集。如登記聲明於到期日仍未生效，吾等可酌情決定延長、暫停或取消要約及同意徵集，並會將此事件通知認股權證持有人。如吾等延長要約期，吾等將不遲於美國東部時間上午9時前公佈該項延期及新到期日，即緊接該項延期前有效的到期日之後的下一個營業日上午9：00。

此外，對於任何認股權證持有人而言，要約及同意徵詢的條件是該認股權證持有人希望在要約中提出認股權證，並及時將持有人的認股權證及任何其他所需的文件送交交易所代理，所有這些均須符合本招股章程/要約買賣書中所述的適用程序，並於遞交及同意書中闡明。

上述條件完全是為了我們的利益，我們可以主張一個或多個條件，而不考慮導致任何該等條件的情況。我們也可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下，根據傳播額外信息和延長要約期限的潛在要求，放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前的任何時間及不時提出。

只有當要約和同意徵求的條件在到期日之前未得到滿足或放棄時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還提交的認股權證(認股權證修正案的相關同意將被撤銷)。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

無建議；授權證持有人自行決定

我們的董事會、我們的管理人員或員工、我們的關聯公司、交易商經理、交易所代理或信息代理都沒有向任何權證持有人提出任何關於是否交換他們的權證並提交他們對權證修正案的同意的建議。每一認股權證持有人必須自行決定是否根據要約提交認股權證以進行交換，並同意根據同意徵求意見修訂認股權證協議。

提交權證以換取和同意權證修訂的程序

在根據要約交換認股權證時發行A類普通股，以及吾等接受根據要約交換的認股權證，並在閣下同意認股權證修訂的情況下，只有在認股權證按照下述程序和轉讓同意書中規定的程序適當提交的情況下，才會發行A類普通股。根據該等程序進行的認股權證投標，如獲吾等接納，將構成認股權證投標持有人與吾等根據要約及徵求同意書的條款及條件訂立的具約束力的協議。您的認股權證的適當投標將構成對所提交的每個認股權證的權證修正案的同意。

根據本文所述的任何交付方法進行的認股權證投標也將構成認購權證持有人的協議和確認，其中包括：(I)權證持有人同意按照本招股説明書/交換要約以及傳送書和同意書中列出的條款和條件交換所投標的權證，在每種情況下，這些條款和條件都可能在到期日之前進行修訂或補充；(Ii)權證持有人同意權證修正案；(Iii)要約是酌情決定的，吾等可根據本章程的規定延長、修改、暫停或終止要約；(Iv)該認股權證持有人自願參與要約；。(V)我們的認股權證及A類普通股的未來價值未知，亦不能肯定地預測；。(Vi)該認股權證持有人已閲讀本招股説明書/要約、轉讓同意書及認股權證修正案；。及(Viii)不論本公司就任何或所有與認股權證的要約及處置有關的任何或所有所得税/資本利得税、社會保障或保險、轉讓税或其他與税務有關的項目(“税項”)採取任何行動，所有税項的最終責任是並仍是唯一的責任

在這方面，該持有人將授權本公司扣繳該持有人合法應付的所有適用税項。

權證的登記持有人；權證的實益擁有人

就下述招標程序而言，“登記持有人”一詞是指在我們的賬簿上登記其名下的認股權證的任何人士，或被列為結算機構與認股權證有關的證券頭寸清單參與者的任何人士。

通過存託信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者持有權證的人，如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構，不被視為這些權證的登記持有人，而是“實益擁有人”。受益所有人不能根據要約直接要約認股權證進行交換。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表實益所有人提交權證進行交換。見“-實益所有人所要求的通信”。

使用遞交同意書和同意書的投標認股權證

認股權證的登記持有人可使用本公司隨本招股章程/要約交換提供的表格中的傳送書及同意書，提交其認股權證以供交換。只有在根據“-使用簿記轉賬方式投標認股權證”中規定的程序將認股權證交付至交易所代理在DTC的賬户時，才可使用遞交同意書；然而，如果有關此類認股權證投標的指令是通過DTC的自動投標報價程序(“TOOP”)傳送的，則無需簽署和交付遞交遞交同意書。如果您是認股權證的註冊持有人，除非您打算通過TOP投標這些認股權證，否則您應該填寫、簽署和交付一份傳送書和同意書，以表明您希望就要約和同意徵求採取的行動。

為了使認股權證能夠根據要約使用轉讓同意書進行適當的交割，被提交的認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照遞交同意書(包括任何所需的簽字擔保)的指示，正確填寫和正式簽署的轉讓同意書；(Ii)通過簿記轉賬的方式將認股權證交付給交易所代理在DTC的賬户；以及(Iii)轉讓同意書所要求的任何其他文件。

在遞交意見書及同意書中，投標登記認股權證持有人必須列明：(I)其名稱及地址；(Ii)持有人提交以供交換的認股權證數目；及(Iii)以遞交同意書形式指明的若干其他資料。

在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由合格機構(定義如下)保證。見“-簽名保證”。

如果遞交同意書及同意書是由認購權證登記持有人以外的其他人士簽署(例如登記持有人已將認股權證轉讓予第三方)，或如我們的A類普通股將以認購權證的登記持有人以外的名義發行，則投標的認股權證必須適當地附有適當的轉讓文件，在上述兩種情況下，文件的簽署須與認股權證上登記持有人的姓名完全相同，並在認股權證或由合資格機構擔保的轉讓文件上簽名。

如上所述正式投標和交付的任何認股權證將在發行A類普通股時自動註銷，以換取作為要約完成的一部分的該等認股權證。

簽名保證

在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由“合格機構”保證。“合格機構”是指銀行、經紀商、信用社、儲蓄會或其他在證券轉讓代理獎章計劃中信譽良好的實體或銀行、經紀商、交易商、信貸機構。

聯盟、儲蓄協會或其他實體，是根據《交易法》頒佈的第17AD-15條規則中定義的“合格擔保機構”。

在以下情況下，遞交同意書及同意書上的簽名無須由合資格機構擔保：(I)遞交同意書及同意書的登記持有人已簽署該等認股權證，而該持有人並未填寫遞交同意書內“特別發行指示”或“特別交付指示”一欄，或(Ii)該等認股權證是由合資格機構代為提交的。在所有其他情況下，有資格的機構必須通過填寫並簽署《遞交同意書》中題為《簽字保證》的表格，來保證遞交同意書上的所有簽名。

實益擁有人所需的通訊

通過直接或間接DTC參與者，如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構持有權證的人，不被視為這些權證的註冊持有人，而是“實益所有人”，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表他們投標權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構應向您提供本招股説明書/交易所要約的“指導表”。説明表也作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。閣下可使用指示表格指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付認股權證。

使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證

交易所代理已在DTC為要約和徵求同意的目的建立了認股權證賬户。任何作為DTC系統參與者的金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將認股權證轉移到交易所代理人的賬户中來進行認股權證的賬面交割。然而，即使認股權證的交付可以通過將賬簿轉賬到交易所代理商在DTC的賬户來實現，但在任何情況下，都必須在到期日之前將正確填寫並正式簽署的轉讓同意書和同意書(帶有任何所需的簽名保證)或下一段所述的“代理商的信息”以及任何其他所需的文件發送到交易所代理商在本招股説明書/報價中規定的地址，並由交易所代理商接收，否則必須遵循“保證交付程序”中所述的保證交付程序。

DTC參與者希望根據要約提交認股權證以進行交換，可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者不需要填寫、簽署和交付一份意見書和同意書。DTC將核實投標認股權證的接受情況，並將投標的認股權證登記交付給DTC的交易所代理賬户。然後，DTC將向交換代理髮送一條“代理消息”，以供其接受。DTC交付代理人的消息將滿足要約和同意徵求的條款，該條款涉及由代理人消息中指定的DTC參與者簽署和交付一封傳送信和同意書。術語“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理髮送並由交易所代理接收並構成登記確認的一部分的信息，該信息表明DTC已收到DTC投標交換認股權證的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送書和同意書條款的約束，我們可能會對參與者強制執行此類協議。任何以登記轉讓方式投標的DTC參與者必須明確承認，它已收到並同意受意見書和同意書的約束，並且意見書和同意書可能會對其強制執行。

如上所述正式投標和交付的任何認股權證將在發行A類普通股時自動註銷，以換取作為要約完成的一部分的該等認股權證。

向DTC交付意見書和同意書或任何其他所需文件不構成向交易所代理交付。見“-交貨的時間和方式”。

保證交付程序

如果權證登記持有人希望根據要約提交其權證進行交換，但(1)登記過户手續不能及時完成，或者(2)時間不允許在到期日之前將所有需要的文件送達交易所代理，則在滿足下列所有條件的情況下，權證持有人仍可提交其權證：

·投標由合格機構或通過合格機構進行；

·交易所代理在到期日之前以專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知，其格式與本招股説明書/交易所要約提供的格式相同，並有合格機構擔保的簽名；以及

·將所有以電子方式交付的權證的確認書，連同一份正確填寫和正式簽署的、帶有任何所需簽名保證的傳送書和同意書(如果是記賬式轉賬，則是根據TOP規定的代理人的報文)，以及傳送書和同意書所要求的任何其他文件，必須在交易所代理收到保證交割通知之日後納斯達克開盤交易之日起兩天內由交易所代理收到。

在任何情況下，如果根據要約招標認股權證採用保證交割程序，則只有在交易所代理及時收到適用的上述項目的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行A類普通股。

交貨的時間和方式

除非遵循上述保證交割程序，否則，只有在到期日之前，交易所代理商通過登記轉賬方式收到該等認股權證，連同一份填寫妥當並已正式簽署的傳輸和同意書或代理人的電文，該認股權證才能被適當地提交。

所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何傳送函和同意書以及提交的認股權證，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為正確提交。所有所需文件的交付方式由投標權證持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求回執(已投保)。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

所有關於單據形式和任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們確定為不適當形式的認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能是非法的認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何特定權證的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論其他投標的認股權證是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。我們或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

費用及佣金

直接向交易所代理提供認股權證的認股權證持有人將沒有義務支付交易所代理、交易商經理或任何經紀佣金的任何費用或開支。透過經紀或銀行持有認股權證的實益擁有人應諮詢該機構，以瞭解該機構會否根據要約及同意徵求意見而代擁有人收取任何與認股權證投標有關的服務費。

轉讓税

我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税。如果因任何其他原因徵收轉讓税，則這些轉讓税的金額，無論是對登記持有人或任何其他人徵收的，都將由投標人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果我們的A類普通股是以簽署轉讓同意書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行的，或(Ii)如果要約認股權證是以簽署轉讓同意書和轉讓書的人以外的任何人的名義登記的。如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單，和/或扣留與該持有人提交的認股權證有關的任何到期付款。

提款權

通過提交權證進行交換，持有人將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意。根據要約發出的認股權證的投標可在到期日之前的任何時間撤回。與同意徵集相關的授權證修正案的同意可在到期日之前的任何時間通過撤回您的授權證投標而被撤銷。在到期日之前有效撤回提交的認股權證，將被視為同時撤銷對認股權證修正案的相關同意。認股權證的投標和對認股權證修正案的同意在有效期屆滿後不得撤回。如要約期延長，閣下可隨時撤回投標認股權證，直至該延長要約期屆滿為止。在要約期結束後，此類投標不可撤銷；但是，如果我們在2022年10月12日之前沒有接受認股權證進行交換，您可以在此後撤回認股權證，直到我們接受認股權證進行交換。

為使退出生效，交易所代理必須在本招股説明書/報價中確定的地址及時收到退出的書面通知。任何撤回通知必須指明提交要撤回的認股權證的人的姓名和撤回的認股權證的數目。如果要撤回的認股權證已交付交易所代理，則必須在發佈該等認股權證之前提交經簽署的撤回通知。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名或名稱(如與投標認股權證持有人的姓名不同)。撤回不得被取消，此後，就要約和同意徵求而言，撤回投標的認股權證將被視為未有效投標。然而，撤回招標的認股權證可在到期日之前的任何時間通過上述題為“認股權證交易招標程序”一節所述的程序之一再次投標。

認股權證的實益所有人如欲撤回先前通過DTC交付的已提交認股權證，應與持有其認股權證的DTC參與者聯繫。為了撤回之前提交的認股權證，DTC參與者可以在到期日之前通過(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP”)功能撤回其接受的指令，或(Ii)通過郵寄、親手遞送或傳真傳輸的方式向交易所代理交付撤回指令的通知。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回有關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝交付撤回指示的方式撤回。DTC參與者只有在符合本款所述規定的情況下才可撤回已提交的認股權證。

持股權證持有人如非透過DTC提交認股權證，應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交被撤回認股權證的權證持有人的姓名。撤回通知上的所有簽字必須由合格機構擔保，如上文題為“交易所認股權證招標程序-簽字擔保”一節所述；但是，如果撤回的權證是由合格機構持有的，則不必擔保撤回通知上的簽字。撤回先前的認股權證投標將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時收到。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由我們全權酌情決定，該決定是最終的和具有約束力的。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

承兑發行股份

根據要約及同意徵求的條款及條件，吾等將接受有效期至到期日(即美國東部時間2022年9月14日晚上11時59分)或吾等可能延長的較後時間及日期的交換認股權證。我們將在根據要約交換認股權證時發行的A類普通股，連同交易所代理確認任何未交換認股權證餘額的書面通知，將在到期日期後立即交付。在所有情況下，認股權證只有在交易所代理及時收到(I)投標認股權證的登記交付、(Ii)填妥並妥為簽署的轉讓同意書，或在適用的情況下遵守ATOP，(Iii)遞交同意書及同意書所要求的任何其他文件，以及(Iv)任何所需的簽名保證後，才會接受根據要約進行交換。

就要約及同意徵詢而言，吾等將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的認股權證，除非吾等向認股權證持有人發出不接受的書面通知。

要約及徵求同意書結果公告

吾等將於要約期結束後儘快公佈要約及同意徵求的最終結果，包括要約及同意徵求的所有條件是否已獲滿足或放棄，以及吾等是否會在可行的情況下儘快接受要約及同意徵求的認股權證以供交換。公告將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵集相關的附表來發布。

要約和徵求同意的背景和目的

我們的董事會於2022年8月16日批准了要約與同意徵求意見。要約和同意徵求的目的是試圖簡化我們的資本結構，減少認股權證的潛在稀釋影響，從而為我們未來的運營融資提供更大的靈活性。根據要約進行交換的認股權證將在發行A類普通股時自動註銷和註銷，以換取根據要約進行交換的認股權證。

協議、監管要求和法律程序

除認股權證協議及投標及支持協議外，吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現行或建議的協議、安排、諒解或關係，直接或間接涉及要約及同意徵求或吾等作為要約及同意徵求標的之證券。

根據投標及支持協議，約57.9%的未發行公開認股權證及52.4%的未償還私募認股權證的各方已同意在要約中投標其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用而定)，並同意同意書中的認股權證修訂

引誘。因此，由於我們約57.9%的未發行公開認股權證及約52.4%的未償還私募認股權證持有人已同意徵求同意書中的認股權證修訂，因此，如果本文所述的其他條件得到滿足或放棄，則認股權證修訂將獲採納。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們不知道任何聯邦或州監管要求需要遵守，也不需要獲得與要約與同意徵集相關的聯邦或州監管批准。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

沒有與要約和同意徵求有關的未決法律程序。

董事、行政人員及其他人的利益

我們並不實益擁有任何未清償認股權證。我們的若干董事可被視為實益擁有下表所述的私人配售認股權證。Alpha Global Investments(“Alpha Global”)已根據投標及支持協議同意根據要約提出此等認股權證，惟Alpha Global須作出該等投標及同意，條件是本招股章程/要約對交易所的要約條款不得作出對Alpha Global有重大不利影響的修訂。阿爾法全球公司將不會因參與要約或徵求同意而獲得任何利益，而這些利益不是按比例與根據要約交換的未償還認股權證的持有人分享的。我們的其他董事、高管或控制人或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約。

下表列出了截至2022年8月15日，由我們的董事、高管和控制人及其任何附屬公司實益擁有的權證：

__________________

(1)馬克·格哈德和裏安·霍奇森各自是董事的一員，他們擁有對阿爾法全球投資公司持有的證券的股份投票權和投資酌情權，因此，他們可能被視為分享阿爾法全球投資公司持有的證券的實益所有權。阿爾法全球公司的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。

市場信息、股利和相關股東事項

A類普通股和認股權證市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為MKTW和MKTWW。截至2022年8月15日，已發行的A類普通股有27,933,763股，公開認股權證20,699,993股，私募認股權證10,280,000股。

截至2022年8月15日，我們A類普通股的記錄持有人約有63人，公開認股權證的記錄持有人有1人，私募認股權證的記錄持有人有3人。這一數字不包括DTCC參與者或通過代名人名下持有證券的實益所有人。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們的A類普通股或B類普通股(統稱為“普通股”)的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營和擴展，以及我們之前披露的股票回購計劃。因此，我們目前不會支付股息，在可預見的未來也可能不會支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

資金來源和數額

由於這項交易是向持股人提出要約，以換取我們的A類普通股，因此根據要約，吾等並無向認購權證持有人支付任何資金或其他現金代價，但支付的現金數額代替要約中的零碎股份。吾等估計，完成要約及同意徵求事項擬進行的交易所需的現金總額約為230萬美元，包括支付與要約及同意徵求事項有關的任何費用、開支及其他相關金額，以及支付現金以代替零碎股份。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵集中所考慮的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。

Exchange代理

大陸股票轉讓信託公司已被指定為要約和同意徵集的交易所代理。委託書和同意書以及與要約有關的所有通信應由權證的每個持有人或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他指定人按本招股説明書/要約交易所封底頁上規定的地址和電話發送或交付給交易所代理。我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用，並將報銷與此相關的合理的自付費用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被任命為要約與同意徵集的信息代理，並將獲得其服務的慣常補償。有關招標程序和索取本招股説明書/要約交換或意見書和同意書的額外副本的問題，請按本招股説明書/要約交換封底頁上規定的地址和電話聯繫信息代理。

經銷商經理

我們已聘請美國銀行證券公司擔任與要約與同意徵集相關的交易商經理，並將向交易商經理支付慣常費用作為其服務的補償。我們還將向經銷商經理報銷某些費用。交易商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償經銷商經理的某些責任，

包括聯邦證券法規定的責任。有關要約條款或徵求同意書的問題，可直接向交易商經理提出，地址和電話請見本招股説明書/要約交易所封底頁。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。經銷商經理擔任我們於2021年10月29日簽訂的1.5億美元循環信貸安排的行政代理。

在其各項業務活動的正常過程中，交易商經理及其聯屬公司、高級管理人員、董事和僱員可為其自己的賬户和其客户的賬户購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品，或其他)和/或與吾等有關係的個人和實體。交易商經理及其附屬公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。在日常業務過程中，交易商經理或其聯營公司可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可代表其本人或客户的帳户買賣本公司證券(包括認股權證)，而在要約及同意徵求期間，交易商經理或其聯營公司擁有認股權證的範圍內，他們可根據要約及同意徵求的條款提出該等認股權證。

費用及開支

認股權證的招標和徵求同意書的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，其他徵集可以通過傳真、電話或由經銷商經理和信息代理親自進行，以及由我們的官員和其他員工和附屬公司進行。

您將不需要向我們、交易商經理、交易所代理或信息代理支付任何與要約與同意徵集相關的費用或佣金。如果您的權證是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或代表您標售您的權證的其他代理人持有的，您的經紀人或其他代理人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應該諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否將收取任何費用。

與我們的證券有關的交易和協議

除下文所述及(I)本招股章程/要約交換中題為“證券説明”一節及(Ii)吾等公司註冊證書(吾等“章程”)所載者外，本公司或吾等任何董事或行政人員與任何其他人士之間並無就吾等作為要約及同意徵求標的之證券達成任何協議、安排或諒解。

於過去60天內，吾等或吾等的任何董事、行政人員或控制人，或我們的任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，並無在我們的認股權證中從事任何交易。

招標和支持協議

各方代表約57.9%的未發行公開認股權證及52.4%的私募認股權證，已同意根據投標及支持協議在要約及同意徵求同意書中提出其公開認股權證及私人配售認股權證(視何者適用)。

因此，由於約57.9%的未發行公開認股權證及52.4%未發行的私募認股權證的持有人已同意徵求同意書中的認股權證修訂，因此，如果本文所述的其他條件得到滿足或放棄，則將採納認股權證修訂。

根據《交易法》進行註冊

這些權證目前是根據《交易法》登記的。如果認股權證的記錄持有人少於300人，我們可以向美國證券交易委員會申請終止這一登記。我們目前不打算終止在要約和同意徵求完成後仍未完成的認股權證的註冊(如果有的話)。儘管我們的認股權證的登記已經終止，但由於我們的A類普通股繼續登記，我們將繼續遵守《交易法》規定的報告要求。

會計處理

我們將權證的交換計入A類普通股發行，不增加任何價值。在要約中發行的每股A類普通股的面值將記錄為A類普通股的減少和額外實收資本的增加。以現金代替零碎股份支付的任何現金將被記錄為現金減少和額外實收資本的增加。收購要約不會改變未交換認股權證的現行會計處理方式。

評估權利或持不同政見者權利的缺失

根據適用法律，認股權證持有人不享有任何與要約和同意徵集相關的評估或異議權利。

美國聯邦所得税的重大後果

以下是根據要約或根據權證修正案的條款接收A類普通股以換取我們的權證的美國聯邦所得税重大後果的摘要，由於權證修正案的結果，在要約中未交換A類普通股的權證被視為交換A類普通股的權證，以及A類普通股的所有權和處置，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論的依據是《國税局法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何這樣的變化或不同的解釋都可能具有追溯力，可能會對我們認股權證或A類普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論相反的立場，即根據要約或根據認股權證修正案的條款，收到A類普通股以換取我們的權證的税收後果，由於權證修正案的結果，在要約中未交換A類普通股的認股權證被視為交換為“新”認股權證，或我們的A類普通股的所有權和處置。

本討論僅限於持有我們的權證或將持有我們的A類普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”的持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與持有者特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

·美國僑民、前公民或美國長期居民；

·持有我們的權證或A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

·銀行、保險公司和其他金融機構；

·房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

·證券經紀人、交易商或交易商；

·“受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

·S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税(及其投資者)；

·免税組織或政府組織；

·根據《守則》的推定出售條款，被視為出售我們的權證或A類普通股的人；

·持有或接受我們的認股權證或A類普通股的人，根據任何員工股票期權的行使，與履行服務有關，或以其他方式作為補償；

·符合税務條件的退休計劃；

·《守則》第897(1)節界定的“合格外國養老基金”，以及其所有權益由合格外國養老基金持有的實體；以及

·由於在適用的財務報表中計入與認股權證或A類普通股有關的任何毛收入項目而須遵守特別税務會計規則的人員。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的認股權證或A類普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。因此，持有我們認股權證或A類普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。持有人應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用，以及根據其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)、任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約，對我們的權證或我們的A類普通股的要約和同意徵求以及收購、所有權和處置產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

美國持有者

在本討論中，“美國持有者”是指我們的認股權證或A類普通股的任何實益擁有人，這些認股權證在美國聯邦所得税方面被視為或被視為下列任何一項：

·是美國公民或居民的個人；

·根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一名或多名“美國人”的控制(《法典》第7701(A)(30)條所指)，或(2)就美國聯邦所得税而言，具有被視為美國人的有效選擇。

A類普通股的權證交換

對於參與要約的認股權證的美國持有者以及隨後根據認股權證修正案的條款兑換為A類普通股的任何認股權證持有者，我們打算將A類普通股的認股權證的交換視為準則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”。在這種情況下，(I)您不應確認在交換A類普通股的認股權證時的任何損益(除非收到任何現金支付，以代替與要約或隨後的交換有關的零碎股份)，(Ii)您在交易所收到的A類普通股的合計税基應等於您在交易所交出的認股權證的合計税基(但分配給與要約或隨後的交換相關的現金支付的零碎股份的任何税基除外)，及(Iii)你在交易所收到的A類普通股的持有期應包括你對已交出認股權證的持有期。特殊的税基和持有期規則適用於以不同價格或不同時間購買不同認股權證的美國持有者。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。根據要約或根據認股權證修正案的條款，您收到的任何現金代替我們A類普通股的零碎份額，或根據認股權證修正案的條款進行的後續交換，您的收益或損失通常應等於收到的現金與您在零碎股份中的納税基礎之間的差額，如下所述-出售收益或損失, 我們A類普通股的應税交換或其他應税處置。“由於在交換我們的A類普通股認股權證所產生的美國聯邦所得税後果方面缺乏直接的法律權威，因此在這方面無法得到保證，美國國税局或法院可能會做出替代的描述，包括要求美國持有者確認應税收入的描述。如果我們對A類普通股的權證交換的處理方式被美國國税局成功質疑，而這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組，那麼交換美國持有者可能需要繳納類似於下文“-A類普通股的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述的適用於我們A類普通股處置的規則的税收。

儘管我們認為根據要約交換A類普通股的權證或根據認股權證修正案的條款進行的任何後續交換是一項價值換價值交易，但由於任何估值的內在不確定性，不能保證美國國税局或法院會同意。如果美國國税局或法院將根據要約或根據權證修正案的條款進行的任何後續交換視為向交易所持有人發行A類普通股，而A類普通股的價值超過該持有人交出的權證的價值，則該超額價值可被視為推定股息或因同意認股權證修正案而收到的費用(推定股息或費用可能對您徵税)。

如果您根據要約將我們的權證交換為我們的A類普通股，或者如果您的權證隨後根據權證修正案的條款交換為我們的A類普通股，並且如果您在交換前持有我們A類普通股的5%或更多，或者如果您在交換前持有我們的權證和其他證券的税基為100萬美元或更多，您將被要求向您的美國聯邦所得税申報單提交與交換髮生年度有關的某些信息(包括在緊接交換前的公平市場價值，在交易所轉讓的權證和您的納税基礎，緊接在交易所之前，在該等權證中)，並保存包含此類信息的永久記錄。

未交換A類普通股的權證

如果權證修正案獲得批准，我們打算將要約中所有未交換為A類普通股的權證視為已根據權證修正案交換為“新”權證，並將此類被視為交換的權證視為準則第368(A)(1)(E)條所指的“資本重組”。在此情況下，(I)閣下不應就“新”認股權證被視為交換時確認任何損益，(Ii)被視為在交易所收到的“新”權證的合計税基應相等於在交易所被視為已交出的現有認股權證的合計税基，及(Iii)被視為在交易所收到的“新”權證的持有期應包括被視為已交出的認股權證的持有期。特殊計税依據和持有期規則適用於收購我們的不同區塊的持有人

不同價格或不同時間的認股權證。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解這些特殊規則是否適用於您的特定情況。

由於根據《權證修正案》，我們的權證被視為交換為“新的”權證而產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威，因此在這方面不能有任何保證，美國國税局或法院可能會有替代的描述，包括要求美國持有人確認應税收入的描述。如果我們根據《認股權證修正案》將我們的認股權證當作交換為“新”認股權證的做法被美國國税局成功質疑，並且這種交換沒有被視為美國聯邦所得税的資本重組，那麼交易美國持有者可能需要繳納類似於下文“--A類普通股的出售收益或損失、應税交換或其他應税處置”中所述的A類普通股處置規則的税收。

對A類普通股分配的徵税

美國持有者一般將被要求在毛收入中包括為A類普通股支付的任何現金分配的金額，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超過這些當期和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，這些收益將被用於抵扣和減少(但不低於零)美國持有者在其A類普通股中的調整税基，超過這一基礎的部分將被視為出售或以其他方式處置此類A類普通股所實現的收益，並將按照下文“-美國持有者--我們A類普通股的銷售損益、應税交換或其他應税處置的收益或損失”一節所述處理。

支付給作為應税公司的美國持有者的股息將按正常的公司税率納税，如果滿足必要的持有期，一般將有資格獲得股息扣除。對於非公司的美國持有者，除某些例外情況外，股息可以是“合格股息收入”，只要美國持有者滿足某些持有期要求，並且美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息就按較低的適用長期資本利得率徵税。如果持有期的要求沒有得到滿足，那麼非公司的美國持有者可能需要按常規的普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對這類股息徵税。

A類普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

在出售我們的A類普通股或進行其他應税處置時，美國持有者通常會確認資本收益或損失。如果美國持有者對我們A類普通股的持有期超過一年(如果適用上文討論的“資本重組”處理，則預計將美國持有者的持有期包括在換取此類A類普通股的認股權證中)，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國持有者在這種處置中確認的收益或損失的金額等於(I)收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者為此交換的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額。

信息報告和備份扣繳

A類普通股對美國持有者的分配，無論此類分配是否構成股息，以及美國持有者出售、交換或贖回A類普通股的收益通常受向美國國税局報告的信息和可能的美國備用扣留的影響，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供正確的納税人識別碼、豁免身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税義務中，該持有者可獲得任何多餘金額的退款

根據備用扣繳規則扣繳，及時向美國國税局提出適當的退款要求，並提供任何必要的信息。

非美國持有者

如本文所用，“非美國持有人”是指非美國持有人的認股權證或A類普通股的實益擁有人。

我們A類普通股的權證互換

非美國持有人根據要約或認股權證修正案的條款交換我們的A類普通股的權證，以及根據認股權證修正案的要約中未交換A類普通股的認股權證被視為交換A類普通股，通常應對美國持有人產生與上述對美國持有人相同的税收後果，但如果非美國持有人不在美國境內從事貿易或業務，此類非美國持有者不應僅僅因為根據要約或認股權證修正案的條款交換A類普通股的認股權證而向上述美國持有者提交所需的美國聯邦所得税申報。根據要約，您收到的任何現金代替我們A類普通股的一小部分，通常應被視為出售我們A類普通股或其他應税處置的收益，這些收益將被視為“-出售、應税交換或其他應税處置我們A類普通股的收益或損失”。

對A類普通股分配的徵税

一般而言，就我們的A類普通股向非美國持有者進行的任何分配，只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税目的的股息。如果此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，則此類股息將按股息總額30%的税率繳納預扣税，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並向適用的扣繳義務人提供其是否有資格享受此類降低税率的適當證明(通常採用美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視情況而定)。就美國聯邦所得税而言，任何不構成股息的分配都將首先被視為減少(但不低於零)我們A類普通股中的非美國持有者的調整税基，然後任何剩餘金額將被視為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益，這些收益將被視為“-A類普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”。

支付給非美國持有人的股息，如果與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，一般不需要繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有人遵守某些證明要求(通常通過向適用的扣繳義務人提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對其有效關聯收益和利潤(根據某些項目進行調整)按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，其中將包括此類有效關聯股息。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

A類普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

根據下面關於備份預扣和《外國賬户税收合規法》的討論，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

·非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並符合某些其他要求的個人；

·收益實際上與該非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於該非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；或

·為了美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，在該處置之前的五年期間和該非美國持有者對我們A類普通股的持有期中較短的時間。

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按出售A類普通股或其他應税處置所獲得的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

上述第二個要點中描述的收益一般將按適用於美國持有者的相同個人或公司税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行調整。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不希望成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，並且這些非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售或以其他應税方式處置我們的A類普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應税處置或非美國持有者持有A類普通股之日的較短五年期間內，我們A類普通股的5%或更少。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付給非美國持有人將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人或者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免。然而，對於支付給非美國持有者的A類普通股的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商進行的A類普通股銷售或其他應税處置的收益一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人收到了上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處出售我們A類普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的影響。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税務遵從法

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《税法》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)徵收預扣税。具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股的股息或銷售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(根據該準則的定義)，或提供有關每個主要美國所有者的身份信息，否則可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的股息或出售或以其他方式處置A類普通股的總收益徵收30%的預扣税。或者(三)境外金融機構或者非金融境外機構有資格免除本辦法的。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA的預扣一般也適用於出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。所有持有人應就FATCA對他們在我們A類普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

Exchange代理

要約和同意徵集的託管和交易所代理為：

更多信息；修訂

我們已如期向美國證券交易委員會提交了投標要約聲明，本招股説明書/要約交易所是其中的一部分。我們建議權證持有人在決定是否接受要約和同意徵求之前，審查時間表，包括展品和我們已向美國證券交易委員會備案的其他材料。

我們將評估我們是否被允許在所有司法管轄區進行要約和同意徵求。如果我們確定我們在法律上不能在特定司法管轄區進行要約和同意徵求，我們將通知權證持有人這一決定。要約和同意徵求不會向居住在要約或徵求意見將是非法的任何司法管轄區的持有人作出。

我們的董事會認識到，接受或拒絕要約和同意徵求的決定是個人決定，應基於各種因素，權證持有人如果對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢私人顧問。

我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件，包括與要約和同意徵求有關的S-4表格登記聲明，或將來將向美國證券交易委員會提交或提交的所有報告和其他文件，都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。如果你

如對要約與同意徵集有任何疑問或需要幫助，您應聯繫要約與同意徵集的信息代理。您可以向信息代理索取本文件、傳輸和同意書或保證交付通知的其他副本。所有此類問題或請求應發送至：

我們將在適用證券法要求的範圍內修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以披露我們先前發佈、發送或提供給權證持有人的與要約和同意徵求相關的信息的任何重大變化。

證券説明

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、《憲章》和我們的附則(以下簡稱《附例》)的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

法定股本

根據約章和附例，我們的法定股本包括：

·9.5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·3億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)；

·1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。

《憲章》和下文概述的章程的某些規定可被視為具有反收購效力，並可推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致普通股股票溢價的企圖。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中獲得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得剩餘可供分配的資產的應課税額部分；但是，我們B類普通股的每個持有者無權獲得超過0.0001美元的B類普通股每股股票，該持有人在記錄分配日期擁有的B類普通股，以及在收到該金額後，無權接受與B類普通股相關的任何其他資產或資金。

我們A類普通股的持有者對我們A類普通股的此類股票沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的A類普通股將不會有贖回或償債基金條款。

B類普通股

我們B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項進行每股一票的表決。

我們B類普通股的股票未來只會在MarketWise，LLC的成員(“MarketWise成員”)持有的MarketWise單位數量與我們已發行和已發行的B類普通股的股票數量之間保持一對一的比率所必需的範圍內發行。我們B類普通股的股份只能與同等數量的MarketWise單位一起轉讓。只有MarketWise成員持有的MarketWise單位的獲準受讓人才能成為我們B類普通股的受讓人。

我們B類普通股的持有者將與我們A類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但下文所述的對章程的某些修訂或適用法律或憲章另有要求的事項除外。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得紅利或分派，但有權獲得B類普通股每股0.0001美元的收益。此外，我們B類普通股的持有者對我們B類普通股的此類股票沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的B類普通股將不會有贖回或償債基金條款。任何給予B類普通股持有人以下權利的憲章修正案：(1)獲得股息或任何其他形式的分配的權利，但與解散或清算無關；(2)轉換為A類普通股或與A類普通股交換的任何權利；或(3)任何其他經濟權利，除股東批准外，還需要我們A類普通股的多數股東作為一個類別單獨投票贊成。

截至本招股説明書/要約上市之日，MarketWise會員共持有291,092,303股B類普通股。

優先股

我們的法定優先股總數為1億股。我們目前沒有流通股優先股。

根據憲章的條款，我們的董事會有權指示MarketWise，Inc.在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們大部分已發行的有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們A類普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們A類普通股的股息，稀釋了我們A類普通股的投票權，或者使我們A類普通股的清算權排在次要位置。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

可贖回認股權證

公開認股權證

每份完整的公開認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但如下一段所述的調整除外。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對我們A類普通股的全部股份行使其公共認股權證。這意味着在給定的時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。在單位分離時，不會發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證的交易。因此，除非你購買了至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個公募認股權證。公開認股權證將於2026年7月21日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付我們的A類普通股的任何股票，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法就作為公共認股權證的A類普通股的股份的登記聲明是有效的，並且相關的招股説明書是最新的，受我們履行以下關於登記的義務的約束。除非我們A類普通股的股份可發行，否則我們不會行使任何公開認股權證，也沒有義務在行使公開認股權證時發行A類普通股。

根據該公有權證登記持有人居住國的證券法，已登記、有資格或被視為豁免行使公有權證。如就公共手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能沒有價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

我們已同意，我們將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。如果在交易結束後第60個營業日之前，一份涵蓋我們A類普通股股票的登記聲明在交易結束後仍未生效，則公共認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金方式”行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們A類普通股的股票在行使任何未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們沒有做出這樣的選擇，我們將在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。在這種情況下, 每位持股人將交出A類普通股的公開認股權證，以支付行使價格，該數目等於(A)以(X)公開認股權證相關A類普通股的股份數目乘以(X)“公平市價”(定義見下文)減去公開認股權證的行使價格減去(Y)公平市價及(B)0.361所得的商數所得的商。本款所稱公允市場價值，是指大陸股份轉讓信託公司收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股股票的成交量加權平均價。

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時公開認股權證的贖回

一旦公開認股權證可以行使，我們就可以要求公開認股權證贖回：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個公共權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·如果且僅當我們A類普通股股票的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或公有權證的行使價格進行調整後進行調整，如標題“-認股權證-公開認股權證-反稀釋調整”所述)，在截至我們向公共權證持有人發送贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內。

我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時發行A類普通股的註冊聲明生效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價格有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回公共認股權證的通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或公募認股權證的行使價格進行調整而進行調整)，以及11.50美元(整股)的公募認股權證行使價格。

A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時公開認股權證的贖回

一旦公開認股權證成為可行使的，我們便可要求贖回公開認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使他們的公共認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的A類普通股的股票數量，除非另有説明。

·如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經對行使時可發行的股票數量或公有權證的行使價進行調整後進行調整，如“-認股權證-公開認股權證-反稀釋調整”標題下所述)，在截至我們向公共權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日；以及

·如果在我們向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們A類普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或公共認股權證的行使價格的調整進行調整，如標題“-認股權證-公共認股權證-反稀釋調整”所述)，則私募認股權證也必須同時要求贖回，條件與已發行的公共認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使公共認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公共認股權證。下表中的數字代表我們的A類普通股持有人在根據這一贖回功能進行與我們的贖回相關的無現金行使時將獲得的A類普通股的股票數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其A類普通股，而該等公共認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據緊接贖回通知發送給公共認股權證持有人的日期後10個交易日我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的公共權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述因行使公共認股權證而可發行的股份數目或公共認股權證的行使價格作出調整的任何日期起調整。

如因行使公共認股權證而可發行的股份數目有所調整，則經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前因行使公共認股權證而可交付的股份數目，而分母為因行使公共認股權證而可交付的股份數目。

調整過了。下表中的股份數量應與行使公募認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果公共權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行的調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，其分子是標題“-反稀釋調整”下所述的“市值”和“新發行價格”中的較高者，其分母為10.00美元；和(B)如果是根據下文標題“反稀釋調整”下的第二段進行的調整，列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的公募認股權證行使價格的減幅。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如果公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天(視何者適用而定)，每份已行使的公共認股權證所發行的A類普通股股份數目將由公允市值較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定。例如，如果在緊接贖回通知向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離公共認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每一份完整的公共認股權證行使0.255股A類普通股的公共認股權證。

舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給公共認股權證持有人的日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.50美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以

選擇與這一贖回功能相關的公開認股權證，以每一份公開認股權證換取0.284股我們的A類普通股。在任何情況下，每份公開認股權證不得以無現金方式行使超過0.361股A類普通股的這項贖回功能(可予調整)。最後，如上表所示，如果公開認股權證沒有現金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據這一贖回功能贖回相關的認股權證，因為它們將不能對我們A類普通股的任何股份行使。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型公開認股權證贖回功能，後者通常只規定當我們A類普通股的股票在特定時期內的交易價格超過每股18.00美元時，公開認股權證贖回現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許當我們A類普通股的股票交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時，所有已發行的公共認股權證都可以贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回公共認股權證，而不必使公共認股權證達到上文“-當我們的A類普通股價格等於或超過18.00美元時，公共認股權證贖回”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的公開認股權證的持有者，實際上將從ADAC首次公開發行的最終招股説明書提交的最終招股説明書提交的日期起，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其公開認股權證獲得大量股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公共認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公共認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權利，我們將被要求向公共認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回公共認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向公共認股權證持有人支付贖回代價符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當我們A類普通股的股票交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為公開認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使他們的公開認股權證。如果我們選擇在我們A類普通股的股票交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致公共認股權證持有人獲得的A類普通股股份少於如果他們選擇在我們A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇行使A類普通股的公開認股權證的情況下他們獲得的股份。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有者將有權獲得一股的零碎權益，我們將向下舍入到我們將向持有者發行的A類普通股的最接近的整數。

贖回程序

如果公開認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公開認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人士(連同該人士的聯屬公司)根據大陸股票轉讓及信託公司的實際知識，實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後立即生效。

反稀釋調整

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股本增加，或由於股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股票資本化、股票拆分或類似事件的生效日期，我們的A類普通股在行使每一份公共認股權證時可發行的股票數量將按該增加的流通股數量比例增加。

普通股。A類普通股持有人有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股若干股票的股本乘以(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)1減去(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格，除以(Y)歷史公允市場價值。為此目的(I)如果配股是為A類普通股可轉換或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“歷史公平市價”是指在A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股股票的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何時間，因A類普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)的股份而以現金、證券或其他資產向A類普通股的持有者支付股息或進行分配，上述(A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分派之日止365天內我們A類普通股股份所支付的所有其他現金股息及現金分派(經適當調整以反映任何其他調整，並不包括導致行使價格或行使每份公共認股權證可發行A類普通股股份數目調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元(相當於ADAC首次公開招股中出售單位發行價的5%)時，則公共認股權證行使價將會下調。在該事件生效日期後立即生效，以現金金額和/或就該事件就我們A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股份拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，我們A類普通股在行使每一份公共認股權證時可發行的股份數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當我們的A類普通股在行使公共認股權證時可購買的股份數量被調整時，公共認股權證的行使價格將被調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的公共認股權證行使時可購買的A類普通股的股份數量，以及(Y)分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的股份數量。

如果我們A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響A類普通股的該等股份的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的法團，並且不會導致我們的A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，其後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指定的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證而將會收到的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而，如果這些持有人有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份公共認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為

指該等持有人在作出上述選擇的合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，以及如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並被該等持有人接受，而在該等投標或交換要約完成後，該要約的制訂者連同該製作人所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)的成員，連同該莊家的任何聯營公司或聯營公司(按交易所法案第12B-2條的定義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司所屬的任何集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案規則13D-3的涵義)超過50%的A類普通股已發行股份，公共認股權證持有人將有權獲得假若該公共認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使公共認股權證，則該持有人作為股東實際會有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，本公司已接納該等要約，而該持有人所持有的所有A類普通股股份已根據該等要約或交換要約購入，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在完成該等要約或交換要約之前及之後)。此外，如果在此類交易中我們A類普通股的持有者以A類普通股的股票形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價少於70%，該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在現有場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價, 若公開認股權證的登記持有人於公開披露交易後三十天內適當行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是，當在公共權證行使期間發生特別交易時，公共權證持有人無法獲得公共權證的全部潛在價值，從而為公共權證持有人提供額外價值。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經至少大多數當時尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可以在到期日或之前在大陸股票轉讓信託公司的辦公室交出時行使，認股權證背面的行權證表格按説明填寫並執行，同時以保兑或官方銀行支票支付行使的認股權證數量的全部行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得我們A類普通股的股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私募認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股股份)，只要由保薦人、保薦人成員或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(“-當我們A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回公開認股權證”一節所述者除外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則認股權證將為

可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

除上文“-公開認股權證-當我們A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回公開認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使這些認股權證，他們將通過交出他/她或其認股權證的行使權價格來支付行使價，該數量的A類普通股相當於通過(X)除以(X)認股權證相關A類普通股股數的乘積而獲得的商，乘以“保薦人行使公允市價”(定義見下文)超過認股權證行使價格的差額，乘以(Y)保薦人行使公允市價。“保薦人行使公允市價”是指行權證通知送交大陸股份轉讓信託公司之前，截至第三個交易日止的十個交易日內，本公司A類普通股的平均收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有，是因為在ADAC首次公開募股時，並不知道它們在初始業務合併結束後是否與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。相應地，, 與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使他們的公共認股權證，並在公開市場上自由出售通過行使認股權證獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，但內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

論壇選擇

憲章規定：(A)(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東負有的受信責任的索賠；(Iii)依據特拉華州公司法、憲章或附例(可能被修訂或重述)任何條款產生的索賠的任何訴訟；或DGCL賦予特拉華州衡平法院專有管轄權的任何訴訟；或(4)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，專門提交給特拉華州衡平法院，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。憲章還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東將不被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

分紅

任何股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。請參閲“市場信息、股利和相關股東事項”和“風險因素”。

反收購條款

《憲章》和《章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股中授權但未發行的股票可以在不經股東批准的情況下用於未來的發行，但受納斯達克規則施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，以及為MarketWise Units的贖回提供資金。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

憲章規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。憲章還規定，在當時已發行的任何系列優先股持有人的權利的約束下，只要憲章規定設立一個分類董事會，任何董事或整個董事會只能在正式為此目的召開的會議上以有權在董事選舉中普遍投票的所有股本中至少過半數的贊成票的理由下被罷免。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。

股東書面同意訴訟

根據《憲章》的規定，在任何一系列優先股條款的規限下，股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

股東特別會議

章程規定，只有我們的董事會主席或全體董事會的多數人才能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

公司章程規定了向年度股東大會提交股東建議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守提前通知和所有權期限的要求，並向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。

《香港海關條例》第203條

DGCL第203條規定，如果某人獲得特拉華州一家公司15%或更多的有表決權股票，該人將成為“有利害關係的股東”，自該人獲得該公司有表決權股票的15%或以上之日起三年內，不得與該公司進行某些“業務合併”，除非：(1)該公司的董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了收購股票或合併交易；(2)有利害關係的股東在合併交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或(3)合併交易由董事會和股東會議以三分之二的未發行有表決權股票的贊成票通過，而不是經書面同意。特拉華州的公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受這一特定特拉華州法律的管轄。《憲章》中沒有關於選擇不遵守《憲章》第203條的規定。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

約章及附例為董事及高級職員提供彌償及預支開支，並在大中華總公司所允許的最大範圍內支付。此外，在特拉華州法律允許的情況下，憲章包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。根據《憲章》，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們本來有權享有的任何權益或預期，放棄我們有機會參與的所有權利，放棄不時向贊助商或其關聯公司(MarketWise，Inc.及其子公司除外)及其各自的任何負責人、成員、董事、合夥人、股東、高級管理人員、員工或其他代表(也是MarketWise高級管理人員或員工的任何此等人士除外)提供的任何商業機會。董事或其子公司)，或任何非MarketWise，Inc.或其子公司僱員的董事或股東(每個此等人士均為“豁免人士”)。《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，任何獲豁免的人都沒有義務不(1)在MarketWise公司或其子公司目前從事或計劃從事的相同或相似的業務領域中從事公司機會，或(2)以其他方式直接或間接地與MarketWise公司或其任何子公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果獲得豁免的人瞭解一項潛在的交易或其他商業機會，而該潛在交易或其他商業機會可能是其本人或其附屬公司或MarketWise，Inc.或其附屬公司的公司機會，則該豁免人士將沒有義務向MarketWise傳達或提供此類交易或商業機會, Inc.或其任何子公司以及該豁免人可以利用任何此類機會，或將其提供給另一人或實體。前述規定不適用於僅以MarketWise，Inc.或其子公司的董事、高管或僱員的身份向獲豁免人士明確提供的機會。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與MarketWise，Inc.合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當請求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股票的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟；前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉讓代理和註冊人；權證代理

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。我們認股權證的權證代理人是大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼為MKTW和MKTWW。

證券的實益所有權

下表列出了有關(I)在完成要約和同意徵求之前我們普通股的實際受益所有權，以及(Ii)在完成要約和同意徵求並批准認股權證修正案後，我們普通股的預期受益所有權的信息，如下所述：

·我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有者的每個人；

·我們每一位被點名的高管和董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。任何人如有權在60天內取得任何證券的實益擁有權，則該人亦被視為該證券的實益擁有人，但任何人如為改變或影響發行人的控制權的目的或效力而取得任何該等權利，或在緊接該項收購後因任何具有該目的或效力的任何交易而取得該等權利，或作為該等交易的參與者而取得該等權利，則該人應被視為可透過行使該權利而取得的證券的實益擁有人。根據這些規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。

每個MarketWise單位(由我們持有的MarketWise單位除外)可隨時由每位持有人根據我們的選擇(完全由我們的獨立董事(納斯達克規則所指的無利害關係的獨立董事)決定)一對一地贖回我們新發行的A類普通股，或支付相當於每個MarketWise單位贖回的A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金，在每種情況下，根據MarketWise的條款，有限責任公司的運營協議；只要吾等選擇(完全由吾等的(納斯達克規則所指的)無利害關係的獨立董事決定)，吾等可由本公司直接交換有關A類普通股或有關現金(視何者適用而定)，以換取該MarketWise單位。只要其MarketWise部門仍未完成，MarketWise成員即可行使此類贖回權利。MarketWise成員持有我們B類普通股的所有已發行和已發行股票。B類普通股的股份沒有經濟權利，但每股股份使股東有權對公司股東一般有權投票的所有事項投一票。一旦贖回任何MarketWise單位，相應的B類普通股股份將被終止。請參閲“證券説明”。我們普通股的預期受益所有權反映如下：

·要約和同意徵集已完成；

·發出足夠數量的授權證，以使授權證修正案獲得批准；

·“全價值交換”方案，即所有認股權證持有人以每份認股權證換取0.1925股A類普通股；以及

·“部分價值交換”方案，即投標和支持協議各方將其所有認股權證交換為每份認股權證0.1925股A類普通股，沒有其他認股權證持有人提供其認股權證，而我們，根據認股權證修正案的規定，要求彼此交換0.17325股A類普通股的已發行認股權證。

在要約和同意徵集完成之前，我們普通股的實益所有權是基於截至2022年8月15日已發行和已發行的27,933,763股A類普通股和291,092,303股B類普通股。根據上述假設，緊接“全額價值交換”方案後，將有(I)33,897,411股A類普通股及291,092,303股B類普通股流通股；(Ii)緊接“部分價值交換”方案後，將有33,609,697股A類普通股及291,092,303股B類普通股流通股。如果

實際情況與上述假設不同，在交換後的基礎上，下表中反映的所有權數字將有所不同。

除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，下表中列出的每一家公司的營業地址都是1125N.Charles St.，Baltimore，Marland 21201。

__________________

*不到1%

(1)就計算每名股東實益擁有的A類普通股而言，已發行A類普通股的股份總數不包括在轉換MarketWise單位及沒收相應數目的B類普通股後可發行的A類普通股股份。

(2)代表Monument&Cathedral，LLC所持股份達創紀錄的85%，以及某些已就其股份訂立投票委託書給予Monument&Cathedral，LLC的若干前股東所持有的15%股份。Monent&Cathedral，LLC擁有超過100%此類股份的投票權和85%此類股份的處置權。Monent&Cathedral，LLC的唯一管理人是鵝卵石出版公司(“鵝卵石”)。鵝卵石的章程為鵝卵石的總裁提供了對鵝卵石直接或間接持有的股份的唯一投票權和處置權。作為鵝卵石的現任總裁，邁爾斯·諾林對Monument&Cathedral，LLC擁有的股份擁有投票權和處置權。每個這樣的股東的營業地址是馬裏蘭州巴爾的摩芒特弗農廣場14 W，郵編21201。

(3)弗蘭克·波特·斯坦斯伯裏控制着斯托克斯控股有限責任公司。因此，弗蘭克·波特·斯坦斯伯裏可能被視為斯托克斯控股公司所持證券的實益擁有人。Frank Porter Stansberry和Stokes Holding，LLC持有的所有股份均受MarketWise，Inc.不可撤銷的投票委託書的約束。

(4)完全基於綠地於2021年8月30日提交給美國證券交易委員會的附表13D的信息。代表由Greenaven Road Capital Fund 2 LP(“Fund 2”)、Greenaven Road Capital Fund 1 LP(“Fund 1”)及Greenaven Road Special Opportunities Fund LP(“SOF”，連同基金2及Fund 1，“Greenaven Funds”)所持有的證券，包括(I)由基金1持有的4,081,833份公開認股權證，(Ii)由基金2持有的5,558,921份公開認股權證，及(Iii)由特別組織持有的1,010,455份公開認股權證。由斯科特·斯圖爾特·米勒擁有和控制的實體Greenaven Road Investment Management LP(投資管理公司)是這筆投資

每一家綠港基金的經理。MVM Funds，LLC(“普通合夥人”)是斯科特·斯圖爾特·米勒擁有和控制的實體，是基金1、基金2的普通合夥人和投資經理。綠海路特別機會基金GP LLC(“SOF普通合夥人”)是斯科特·斯圖爾特·米勒擁有和控制的實體，是SOF的普通合夥人。因此，米勒先生、普通合夥人、SOF普通合夥人和投資經理可能被視為實益擁有Greenaven基金持有的證券。這些個人和實體的地址都是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite190，Conticut 06830。

(5)根據《交易法》第13d-3條規定，由於股東對MarketWise Units的所有權，該股東將被視為實益擁有超過5%的A類普通股股份。

(6)包括Alpha Global持有的5,382,666份私募認股權證。馬克·格哈德和裏安·霍奇森對此類證券享有投票權和投資自由裁量權。阿爾法全球公司的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號。

(7)反映3,051,000股A類普通股，在發生某些或有事項時可予釋放。Ascendant贊助商GP LLC是Ascendant贊助商LP的普通合夥人，對Ascendant贊助商LP持有的證券擁有投票權和投資酌處權。David Gomberg是上升贊助商GP LLC的經理，對上升贊助商GP LLC持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。Gomberg先生否認對上升保薦人LP持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。上升贊助商LP的地址是紐約麥迪遜大道667號，5樓，New York 10065。

(8)僅基於Schonfeld Strategic Advisors LLC(“Schonfeld”)於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G的信息。Schonfeld是幾家私募基金的投資顧問。Schonfeld還聘請第三方子顧問將其私人基金的資產作為單獨管理的賬户(“Schonfeld SMA”)進行管理。因此，Schonfeld可被視為間接實益擁有Schonfeld SMA擁有的證券。每一位Schonfeld SMA都是這些證券一部分的記錄和直接受益者。就《交易法》第13(D)節或任何其他目的而言，上述不應被視為記錄所有者或Schonfeld承認他們自己是這些證券的實益所有者。這些實體的地址是紐約公園大道460號，19樓，New York 10022。

(9)包括由Alpha Global持有的證券，如腳註6所述。

法律事務

本招股説明書/交易所要約所涵蓋證券的有效性已由紐約Latham&Watkins LLP轉交給我們。與特此提供的證券有關的某些法律問題將由Davis Polk&Wardwell LLP轉交給交易商經理。

專家

MarketWise，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書/要約交易所)已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告通過引用併入本文。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表在此引用作為參考，以該公司的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.market wise e.com。我們網站上的信息不是本招股説明書/要約交易所的一部分，本招股説明書/要約交易所中包括我們的網站地址只是一個非主動的文本參考。

本招股説明書/招股説明書及任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明或證物中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定任何已發行證券的條款的文件是或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件存檔。本招股説明書/要約交易所或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書/報價中通過引用將信息合併到交易所，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書/報價的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書/要約或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書/要約或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代的範圍內，將被視為被修改或取代。

本招股説明書/招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們分別於2022年5月9日和2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告Form 10-Q；

·我們目前的Form 8-K報告於2022年6月6日提交給美國證券交易委員會；以及

·我們於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明中包含的對我們A類普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

在本次發售終止之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書/要約中提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始登記聲明日期之後和登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書/要約交易所，並從提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書/要約交易所的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書/報價中引用的任何文件的免費副本：

MarketWise公司

1125N.Charles St.

21201馬裏蘭州巴爾的摩

(888) 261-2693

但是，除非這些證物已通過引用明確地納入本招股説明書/交易所要約或任何隨附的招股説明書附錄中，否則不會將這些證物發送給備案文件。

手令修訂的格式

保證協議的第1號修正案

本修正案(本“修正案”)自[               ]2022年，由特拉華州的MarketWise，Inc.(“本公司”)和紐約的Continental Stock Transfer&Trust Company(紐約的一家公司)作為權證代理(“權證代理”)簽署或之間簽署的，並構成本公司(作為Ascendant Digital Acquisition Corp.(“ADAC”)的繼承者)與權證代理之間於2020年7月23日簽署的該特定認股權證協議(“現有認股權證協議”)的修訂。本修正案中使用但未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證協議中賦予該等術語的含義。

鑑於2021年7月20日，ADAC被馴化為特拉華州的一家公司，並更名為“MarketWise，Inc.”。並於2021年7月21日完成與MarketWise，LLC的業務合併(“業務合併”)；

鑑於，根據現有認股權證協議第4.4節，於業務合併生效後，認股權證持有人有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取本公司A類普通股(“A類普通股”)的替代發行(定義見現有認股權證協議的定義)，以取代認股權證所代表的權利行使後立即可購買及應收的ADAC普通股；

鑑於現有認股權證協議第9.8節規定，本公司和認股權證代理可在符合其中規定的某些條件的情況下，在登記持有人投票或書面同意的情況下，修訂現有的認股權證協議，包括當時尚未發行的50%的公開認股權證，以及僅就私募配售認股權證、遠期認購權證或營運資金認股權證而言，當時尚未發行的私募認股權證、遠期認購權證和營運資金認股權證數目的50%；

鑑於，本公司希望修訂現有的認股權證協議，使本公司有權要求認股權證持有人按照本協議規定的條款和條件，將所有未發行認股權證交換為A類普通股股份；以及

鑑於，在本公司根據提交給美國證券交易委員會的表格S-4註冊聲明進行的交換要約和徵求同意書中，當時未償還的公募認股權證和當時尚未償還的私募認股權證各超過50%的登記持有人同意並批准了本修訂。

因此，考慮到本協議所包含的相互協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意按照本協議的規定修改現有的認股權證協議，並在此確認這些協議的收據和充分性，並在此具有法律約束力。

1.修訂現有的認股權證協議。現對現有的認股權證協議進行修訂，增加：

(A)新訂的第6A條：

“6強制交換。

6A.1企業合併。2021年7月20日，該公司在特拉華州註冊成立，並更名為“MarketWise，Inc.”。並於2021年7月21日完成了與MarketWise，LLC的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。根據本協議第4.4節，於業務合併生效後，認股權證持有人有權根據認股權證所指明的基準及條款及條件，在行使所代表的權利後，立即購買及收取本公司迄今可購買及應收的普通股

因此，可選擇發行MarketWise公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。

6A.2公司選舉到交易所。儘管本協議中有任何其他相反的規定，所有(且不少於全部)已發行認股權證可在可行使時和到期前的任何時間，在向當時未發行認股權證的登記持有人發出以下第6A.3節所述的通知後，在認股權證代理人的辦公室，交換為A類普通股股份(或根據第4.4節進行的任何替代發行)。按A類普通股持有人持有的每股認股權證0.17325股A類普通股(或根據第4.4節進行的任何替代發行)的兑換率(“代價”)(如A類普通股發生任何股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易，則須經本公司公平調整)。代替發行零碎股份，任何原本有權收取零碎股份作為代價的認股權證持有人，在將該持有人的所有該等零碎股份合計後，將以現金(不包括利息)支付，其金額相當於該股份的該零碎部分乘以[            ].1

6A.3交換的定出日期及通知。如本公司選擇交換所有認股權證，本公司須定出交換日期(“交換日期”)。交換通知應在交換日期前不少於15天由公司以預付郵資的頭等郵件郵寄至登記持有人在登記簿上顯示的最後地址。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。公司將在該通知郵寄後公佈其選擇。

6A.4在交換通知後行使。該等認股權證可在本公司根據本協議第6A.3節發出兑換通知後及兑換日期之前的任何時間，以現金(或根據本協議第3.3.1(C)節以“無現金基礎”為基礎)行使。於交易所日期及之後，認股權證的登記持有人除於認股權證交出時收取代價外，並無其他權利。

2.雜項條文。

2.1可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，作為本修正案的一部分，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相類似，並且是有效和可執行的。

2.2適用法律。本修正案和授權書的有效性、解釋和履行應由紐約州的法律在各方面進行管理，不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本修正案引起或與本修正案有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的論壇。

2.3對應方。本修正案可執行任何數量的副本(可包括通過任何標準電信形式提供的副本)，每個此類副本在所有情況下均應被視為原件，所有此類副本應共同構成一份且相同的文書。在本修正案或與本修正案有關的任何其他證書、協議或文件(如有)中，“籤立”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或

1這將是要約期最後一個交易日(定義見2022年8月17日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明中定義的)A類普通股在納斯達克全球市場上的最後銷售價格。

“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。

2.4標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不是本修正案的一部分，不應影響對其的解釋。

2.5整個協議。經本修正案修改的現有認股權證協議構成雙方的完整諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示的，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此取消和終止。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方均已使本修正案自上述第一次寫明的日期起正式生效。

MARKETWISE公司

要約交換認股權證以取得A類普通股股份

的

MarketWise公司

為

A類普通股股份

的

MarketWise公司

和

徵求同意

招股説明書

要約和徵求同意的交換代理為：

大陸股轉信託公司

注意：自願的企業行動

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

如有任何問題或請求協助，可直接向經銷商經理提出，地址和電話號碼如下。本招股説明書/交換要約以及意見書和同意書的其他副本的請求可直接發送給信息代理。實益擁有人也可以聯繫他們的託管人，尋求有關要約和徵求同意的幫助。

要約與同意徵集的信息代理為：

D.F.King&Co.，Inc.

華爾街48號，22樓

紐約，紐約10005

銀行和經紀人電話：(212)269-5550

免費電話：(888)605-1958

電子郵件：market Wise@dfking.com

要約和徵求同意的交易商經理為：

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

第II部

招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

特拉華州一般公司法第145(A)條(“DGCL”)一般規定，任何法團可以賠償曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提起的訴訟)的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方的任何人，因為他或她是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去是應該法團的要求而作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人服務，合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她就該訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如曾經或現在是法團的一方，或被法團威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身分而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，以促致有利於該法團的判決，則該法團可向該法團作出彌償。如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則該人就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於大法官法庭或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《條例》第145節進一步規定，如果董事或公司的高級職員在《條例》第145(A)或(B)條所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何申索、爭論點或事宜時勝訴，則該人應就其實際和合理地與此相關的開支(包括律師費)予以彌償；《條例》第145條規定的彌償不得被視為排除受彌償一方可能有權享有的任何其他權利；而《董事條例》第145條規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。保險公司條例第145(G)條規定，一般而言，法團可代表任何人購買和維持保險，而該人現為或曾經是該法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應該法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的代理人服務，而該等法律責任是因該人以任何該等身分而招致的，或因其身分而引起的，不論該法團是否有權就該人在該條例第145條下的該等法律責任向該人作出彌償。

《董事條例》第102(B)(7)條規定，公司的公司註冊證書可載有一項條款，取消或限制董事公司因違反作為董事公司的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害賠償責任；但上述規定不得免除或限制董事對以下行為的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)《大商所條例》第174條規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。

此外，註冊人的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上限制了註冊人董事的責任，並規定註冊人將在DGCL允許的最大程度上對其董事進行賠償。

註冊人已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對其董事、高管和其他員工進行賠償。根據這種賠償協議的條款，如果受保障者參與的理由是登記人現在或過去是登記人的董事或高級職員，或應登記人的請求為另一實體服務，登記人須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對其每一名董事和高級職員進行賠償。註冊人必須賠償其高級管理人員和董事一切合理的費用、開支、收費和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或確立或執行賠償協議下的賠償權利。賠償協議還要求登記人在被要求時墊付董事或其官員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用；但條件是，如果最終確定其無權獲得登記人的賠償，該人將退還任何此類墊付的費用。登記人董事和高級管理人員提出的任何賠償要求都可能減少其可用資金，以滿足針對登記人的成功的第三方索賠，並可能減少登記人可用的金額。

註冊人還維持一份一般責任保險單，涵蓋註冊人的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

第21項。展品和財務報表明細表。

(A)展品

表格S-4的這份登記聲明中包括以下證物：

__________________

*現送交存檔。

†根據S-K條例第601(A)(5)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)補充提供任何遺漏的附件、時間表或證物的副本。

+表示管理合同或補償計劃。

第22項。承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的《1933年美國證券法》(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映(本章230.424(B)節)，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的善意發售；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任，根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的登記説明書的一部分，除依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，並不取代或修改任何陳述。

而該註冊説明書或招股章程是註冊説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件內作出的；及

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)以下籤署的登記人承諾：

(1)在任何被視為第145(C)條所指的承銷商的人或任何一方使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行根據本章程登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目所要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息；以及

(2)每份招股説明書：(I)根據緊接前一款第(1)款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發售的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(D)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或在其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交問題

它的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，並將以此類發行的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求，註冊人已於2022年8月17日在馬裏蘭州巴爾的摩市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

簽名和授權書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Mark Arnold和Dale Lynch單獨或與另一名事實上的律師一起作為其真實合法的事實檢察官和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其名義、位置和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明(以及根據1933年美國證券法(以及所有其他修訂)頒佈的第462(B)條所允許的與本註冊聲明相關的任何附加註冊聲明)的任何或所有修正案(包括生效後修正案)。包括生效後的修正案)，並向美國證券交易委員會提交其所有證物和其他相關文件，授予上述事實律師和代理人以及他們中的每一人完全權力和授權，以完全按照他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的進行和執行在該場所內和周圍進行的每一項和每一必要的行為和事情，特此批准並確認上述事實代理人和代理人，或他或她的代理人，可以根據本合同合法地進行或導致進行的所有行為和事情。

根據修訂後的《1933年美國證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。